Elica

Annual Report • Mar 27, 2020

ELICA S.p.A.

Sede legale in Fabriano (AN), Via Ermanno Casoli n. 2 Capitale Sociale Euro 12.664.560,00 interamente versato Iscrizione al Registro Imprese delle Marche Codice Fiscale e Partita IVA n. 00096570429

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

(ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 del Codice Civile)

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge attenendoci, nell'espletamento dell'incarico, alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale in Società Quotate" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle disposizioni Consob in materia di controlli societari ed attività del Collegio Sindacale ed alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Società.

In particolare, anche in osservanza delle raccomandazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto sociale e dei regolamenti;
• il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio si è riunito n. 17 volte; ha partecipato ad 1 Assemblea Ordinaria degli Azionisti, a n. 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a n. 6 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed a n. 7 riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione; tutte si sono svolte nel rispetto delle norme di legge, di statuto e dei regolamenti che ne disciplinano il funzionamento. Le delibere assunte sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• abbiamo ottenuto, periodicamente, dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

A tal fine possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• alla Società KPMG S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti e ad entità appartenenti alla sua rete sono stati conferiti i seguenti incarichi:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha	Destinatario	Compensi
	erogato il servizio		(migliaia di Euro)
Revisione contabile	Kpmg SpA	Elica SpA	192
Revisione contabile	Kpmg SpA	Air Force SpA	15
Revisione contabile	Kpmg Cardenas Dosal, S.C.	Elicamex S.A. de
		C.V.	28
Revisione contabile	Kpmg Polska	Elica Group Polska
		S.p.z.o.o.	33
Revisione contabile	Kpmg China	Zhejiang Elica Putian
		Electric Co. Ltd	26
Revisione Contabile	B S R & Co. LLP	Elica PB India
	(Rete KPMG)	Private Ltd	9
Revisione Contabile	Kpmg Japan	Ariafina CO., LTD	10
Altri servizi	Kpmg SpA	Elica SpA	44
Altri servizi	Kpmg China	Zhejiang Elica Putian
		Electric Co. Ltd	1
Totale			358

• abbiamo costantemente vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, accertando l'assenza di aspetti critici;
• ci siamo riuniti con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Durante gli incontri non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• abbiamo rilasciato in data 14/02/2019 parere sulla proposta formulata da KPMG Advisory S.p.A. per fornire un "non audit service" riguardante la consulenza ed assistenza in materia di Forensic Services per svolgere un assessment delle licenze

SAP, verificando la compatibilità dell'incarico con le limitazioni previste dalla legge;

• abbiamo preso atto dell'attuale assetto organizzativo della Società, con la nomina del nuovo Amministratore Delegato e Chief Executive Officer, del nuovo Group Chief Financial Officer e di altre figure chiave del Gruppo, vigilando sull'adeguatezza dello stesso, per una gestione più efficiente ed efficace; a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, affidato prima alla Società Protiviti S.r.l. e poi al responsabile interno della funzione Internal Audit, e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di

quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione; abbiamo ottenuto informazioni dai responsabili delle funzioni ed abbiamo esaminato i documenti aziendali e vigilato sul processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010;

• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle istruzioni impartite dalla Capogruppo alle sue controllate affinché le stesse forniscano, tempestivamente, tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali;
• Vi segnaliamo le seguenti operazioni significative, degne di menzione:
• i) in data 27 febbraio 2019, in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2019, è stato raggiunto un articolato accordo transattivo, dettagliatamente illustrato nelle note esplicative al bilancio, tra la "Elica S.p.A. ed Elica GmbH" e la "Exklusiv-Hauben Gutmann GmbH in insolvenza, i rappresentanti della curatela della Gutmann ed il Socio Unico della stessa Manuel Fernandez Salgado", per la definizione delle reciproche posizioni relative alla dichiarazione di insolvenza di Exklusiv-Haubenn Gutmann GmbH e delle reciproche ulteriori pretese, chiudendo così definitivamente ogni pendenza;
• ii) in data 23 aprile 2019, in parziale esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2019, la Società ha effettuato il versamento della prima tranche di 15 milioni di CYN (controvalore pari ad Euro 2.000.000) per aumento del capitale sociale della controllata cinese Zheijang Elica Putian Electric Co. Ltd;
• iii) in data 12 giugno 2019, in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 ottobre 2018, la Società ha versato Euro 975.000 per l'aumento del capitale sociale di Elica GmbH;
• iv) in data 27 giugno 2019 l'Assemblea dei Soci della controllata polacca Elica Group Polska Sp.zo.o (EGP) ha destinato l'utile netto conseguito nell'esercizio 2018 pari a PLN 11.393.798 al pagamento di un dividendo al Socio Unico Elica S.p.A. Elica ha iscritto il dividendo al controvalore di Euro 2.680 milioni ed in data 28 giugno 2019 le Società hanno sottoscritto un accordo di liquidazione dei dividendi mediante compensazione dei crediti e debiti commerciali;
• v) in data 5 luglio 2019 la Società ha raggiunto un accordo transattivo con l'Amministratore Delegato Antonio Recinella per la cessazione di tutti i rapporti intrattenuti con la Società tramite il riconoscimento di una indennità complessiva di Euro/milioni 1,28 lordi da corrispondersi entro luglio 2019. Le parti hanno sottoscritto la "scrittura privata con transazione generale novativa"

per la cessazione del rapporto dirigenziale, poi ratificata in sede protetta in data 15 luglio 2019;

• vi) in data 8 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato Mauro Sacchetto e lo ha contestualmente nominato Amministratore Delegato e Chief Executive Officer della Società con effetto immediato in sostituzione di Antonio Recinella dimissionario; il nominato rimarrà in carica fino alla prossima Assemblea degli azionisti della Società;
• vii) in data 24 luglio 2019 la Società ha comunicato di aver siglato un accordo per la cessione di n. 1.275.498 azioni proprie pari al 2,014% del capitale a TIP - Tamburi Investment Partners S.p.A.. Il prezzo concordato è in linea con le deliberazioni assunte dall'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019 in materia di disposizione di azioni proprie. Tale operazione è avvenuta in concomitanza all'acquisto da parte di TIP dell'intera partecipazione detenuta da Whirlpool EMEA S.p.A. in Elica di n. 7.958.203 azioni pari al 12,568% del capitale sociale, a fronte del medesimo corrispettivo di 2 Euro per azione corrisposto da TIP in favore di Elica. In data 26 novembre 2019 TIP S.p.A. ha superato, a seguito di diverse operazioni di acquisto, la soglia del 20% del capitale sociale di Elica S.p.A.;
• viii) in data 26 luglio 2019 la Società ha comunicato che, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 129 del Regolamento Emittenti, in data 24 luglio 2019, FAN S.r.l. con sede in Roma via Parigi n. 11 e TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.p.A. con sede in Milano via Pontaccio n. 10, hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto parte delle azioni ordinarie di Elica S.p.A., nonché, inter alia, alcune disposizioni in merito alla governance di Elica S.p.A. (le "Pattuizioni Parasociali") pubblicate ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet della Società e del meccanismo di stoccaggio . E' stata comunicata, altresì, la messa a disposizione delle informazioni essenziali relative all'accordo tra TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.p.A. e WHIRLPOOL EMEA S.p.A., avente ad oggetto un impegno di lock-up sulle azioni oggetto di acquisto e un impegno a non cedere tali azioni a determinati gruppi concorrenti di Whirlpool;
• ix) in data 26 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato la cooptazione di Giovanni Tamburi come Consigliere non esecutivo. La nomina è avvenuta a seguito delle dimissioni, per motivi personali, del Consigliere non esecutivo Gennaro Pieralisi. Giovanni Tamburi rimarrà in carica fino alla prossima Assemblea degli azionisti della Società;
• x) in data 30 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, con effetto immediato, Giulio Cocci nel ruolo di Group Chief

Financial Officer nonché di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari in conformità al disposto dell'articolo 154 bis del TUF, così come modificato dalla Legge 262/2005, in sostituzione del dimissionario Alessandro Carloni;

• in merito agli eventi successivi al 31 dicembre 2019, la Società in data 12 febbraio 2020 ha comunicato di aver ricevuto, con lettera datata 11 febbraio 2020, le dimissioni di Davide Croff dalla carica di consigliere, con effetto immediato;
• in merito ai test di impairment effettuati secondo i criteri e le assunzioni approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2020 Vi evidenziamo che le verifiche sull'avviamento non hanno comportato il riconoscimento di perdite di valore, mentre le verifiche sulle partecipazioni hanno comportato il riconoscimento di una perdita di valore per 2 milioni di Euro per la controllata cinese Zhejiang Elica Putian Electric Co. Ltd.;
• in merito alla Società collegata I.S.M. S.r.l. si è proceduto a svalutare la partecipazione per Euro 607 mila per allineamento del valore al patrimonio netto della Società;
• in ordine alle operazioni infragruppo o con parti correlate, le stesse sono adeguatamente descritte nelle note esplicative al bilancio e ad esse Vi rimandiamo quanto alle caratteristiche ed alla rilevanza economica. Le operazioni risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società;
• non abbiamo ricevuto denunce ex art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi;
• abbiamo rilasciato in data 12 febbraio, 7 marzo, 8 luglio, 30 luglio, 26 settembre 2019, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, Codice Civile, pareri favorevoli per i compensi a favore di Amministratori rivestiti di particolari cariche;
• abbiamo riscontrato l'adesione da parte della Società al codice di autodisciplina del Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.; l'adesione da noi riscontrata ha formato oggetto della Relazione degli Amministratori sul Governo Societario, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020, cui rimandiamo per una puntuale e completa informativa al riguardo;
• abbiamo preso atto delle politiche di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sia di breve che di lungo periodo, poste in essere dalla Società e compiutamente illustrate nella Relazione sulla Remunerazione, redatta ex art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, approvata nella prima sezione dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020;
• abbiamo verificato nelle riunioni del 7 marzo, 8 luglio, 26 settembre e 31 ottobre 2019, ai sensi del punto 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, la corretta applicazione

dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; nell'ambito delle verifiche non sono state riscontrate anomalie;

• abbiamo valutato nella riunione del 4 marzo 2019 l'esistenza dei requisiti della nostra indipendenza ai sensi del punto 8.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate;
• abbiamo rilasciato in data 8 luglio 2019 parere favorevole alla nomina di Mauro Sacchetto quale nuovo Amministratore, Amministratore Delegato e Chief Executive Officer;
• abbiamo rilasciato in data 30 luglio 2019 parere favorevole alla nomina di Daniele Bruni quale Reponsabile dell'Internal Audit, Risk Compliance Director e membro dell'Organismo di Vigilanza;
• abbiamo rilasciato in data 26 settembre 2019 parere favorevole alla nomina del nuovo consigliere Giovanni Tamburi, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, Codice Civile;
• abbiamo rilasciato in data 30 settembre 2019 parere favorevole alla nomina di Giulio Cocci quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in conformità al disposto dell'art. 154 bis del T.U.F., così come modificato dalla Legge 262/2005.
• abbiamo esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F.;
• diamo atto che la Società ha effettuato l'ultimo aggiornamento del Modello Organizzativo e di Gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2020;
• abbiamo avuto incontri con l'Organismo di Vigilanza ed abbiamo preso visione delle relazioni periodiche dallo stesso predisposte sulla sua attività ottenendo informazioni sull'attività già posta in essere e programmata per l'esercizio 2020;
• diamo atto che ai sensi del D.Lgs. 254/2016 (attuazione Direttiva UE 2014/95) la Società ha predisposto, con riferimento all'esercizio 2019, la dichiarazione non finanziaria consolidata (DNF), contenente informazioni relative ai temi di governance, ambiente, dipendenti, aspetti sociali e rischi di natura non finanziaria, fortemente caratterizzata da un'impronta sostenibile. La DNF è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020; al riguardo non abbiamo osservazioni particolari da porre in evidenza.

In merito al bilancio di esercizio, possiamo attestare che:

• è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), come indicato dal Consiglio di Amministrazione nelle note esplicative al bilancio.

La Società ha adottato il Principio IFRS 16 – leasing – a partire dal 1° gennaio 2019, utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata. I dati comparativi non sono stati rideterminati, così come motivato nelle note illustrative al bilancio cui rimandiamo.

In particolare, nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, gli Amministratori hanno rispettato quanto previsto dalla vigente normativa in merito all'informativa sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;

• le note esplicative al bilancio, oltre alle indicazioni specifiche previste dalle norme in materia di redazione del bilancio di esercizio, forniscono le informazioni ritenute opportune per rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società; ciò anche con espresso riferimento alle operazioni significative sopra indicate;
• le informazioni fornite nella relazione sulla gestione sono complete ed esaurienti, ivi comprese quelle relative ai principali eventi successivi alla chiusura dell'esercizio e sulla sua prevedibile evoluzione, tenuto conto anche della situazione di incertezza a livello internazionale connessa all'emergenza sanitaria globale dovuta alla pandemia causata dalla diffusione del COVID19.

La Società di Revisione KPMG S.p.A. in data 18/03/2020 ha rilasciato:

• le Relazioni al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato senza rilievi né richiami di informativa. Diamo atto inoltre che in entrambe le relazioni è espresso il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con i bilanci e sulla loro conformità alle norme di legge;
• la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014 dalla quale non risultano carenze significative nel controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili dell'attività di "governance". In allegato alla relazione aggiuntiva la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che la possano compromettere. Detta relazione sarà oggetto di informativa da parte del Collegio Sindacale al prossimo Consiglio di Amministrazione;
• in base a specifico incarico conferito da Elica S.p.A., apposita relazione di conformità al D.Lgs. 254/2016 ed al Regolamento Consob n. 20267 della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) della Elica S.p.A. e sue controllate relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. in data 12 marzo 2020.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.

In conclusione, quindi, tenuto conto di quanto precede, non rileviamo, per i profili di nostra competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, così come presentato, né osservazioni sulla proposta di copertura della perdita di esercizio, formulata dal Consiglio di Amministrazione.

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Il bilancio consolidato di Gruppo è stato da noi esaminato e non abbiamo osservazioni al riguardo.

Jesi, 18/03/2020

IL COLLEGIO SINDACALE

FREZZOTTI GIOVANNI	- Presidente
BELLI MASSIMILIANO	- Sindaco Effettivo
NICOLINI MONICA	- Sindaco Effettivo