Saras

Board/Management Information • Mar 30, 2020

SARAS S.p.A.

Sede in S.S. Sulcitana 195 km. 19° - Sarroch (CA)

Capitale Sociale Euro 54.629.666,67 i.v.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 2429 del codice civile e dell'art. 153 del D.lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

Il Collegio riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, ai sensi degli articoli 2429 e seguenti del codice civile ed in ossequio alle disposizioni contenute nel D.lgs. n. 58/1998 (T.U.F.), alle raccomandazioni espresse dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e tenuto conto delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione dei 6 aprile 2001 - DEM/1025564, modificata ed integrata con comunicazione del 4 aprile 2003 - DEM/3021582 e successivamente con comunicazione del 7 aprile 2006 - DEM/6031329.

In questa Relazione il Collegio riferisce anche dell'attività di vigilanza svolta sull'osservanza, da parte della Società, delle disposizioni recate dal D.Lsg. n. 254/2016, in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità.

fine.

IINFO DIGITA SIGN

Nel dettaglio, nell'ambito dello svolgimento delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento, nella qualità di organo di controllo e anche quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile negli enti di interesse pubblico, ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. n. 39/2010, il Collegio riferisce:

• a) di aver vigilato sull'osservanza della legge, delle normative principali e secondarie e dello statuto da parte della Società, quindi anche sul rispetto delle misure previste in materia di sicurezza nei luoghi di lavoro, in materia di rispetto dell'ambiente ed in materia di trattamento dei dati personali:
• b) di aver ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dall'art. 150 del D.lgs. n. 58/1998 e con le modalità previste dallo Statuto all'art. 22, informazioni sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione dello stesso. nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere dalla Società e dalle sue controllate nel corso dell'esercizio, e di poter ragionevolmente affermare, sulla base delle informazioni rese disponibili, che le delibere assunte e le azioni intraprese sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Le informazioni suddette sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla Gestione alla quale si rinvia;
• c) di non aver rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate, e di aver verificato che i rapporti con le stesse sono stati regolati a condizioni di mercato. Al riguardo si richiama l'attenzione sulla circostanza che, nella Nota Integrativa al bilancio consolidato - al paragrafo 7.2. del Capitolo 7 rubricato "Altre informazioni" - gli Amministratori evidenziano ed illustrano, in maniera analitica, l'esistenza di rapporti di interscambio di beni e servizi e rapporti di carattere finanziario con società controllate e con altre parti correlate, esplicitandone gli effetti economici, precisando che gli stessi rapporti sono stati regolati alle condizioni che si sarebbero applicate per operazioni della stessa natura fra parti non correlate e rappresentando la relativa rispondenza all'interesse della Società. Sul punto, va

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detto altresì che non costituisce operazione atipica o inusuale, rientrando nel normale svolgimento dell'attività di una Società controllante, l'aver rilasciato fideiussioni a favore di Società controllate. La circostanza è oggetto di illustrazione specifica nella stessa nota integrativa al paragrafo 7.6, del suddetto Capitolo 7;

• d) di aver valutato positivamente la conformità della Procedura in materia di operazioni con Parti correlate adottata dalla Società (approvata con delibera del 23 gennaio 2007, modificata con successiva delibera del 19 marzo 2014 e pubblicata sul sito internet) ai principi contenuti nel "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate", adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e sue successive modifiche, in attuazione dell'art. 2391-bis del codice civile ed a quelli recati dal Codice di Autodisciplina; nonché la relativa coerenza con le indicazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010: tanto da poter concludere che le procedure adottate dal Consiglio sono idonee a garantire una corretta e trasparente regolamentazione delle operazioni con parti correlate. Al riguardo, il Collegio ha vigilato sull'osservanza della Procedura adottata, ottenendo al riguardo adeguate informazioni dalle funzioni preposte. Sottolinea, inoltre, che le funzioni precipue del Comitato Parti Correlate sono conferite al Comitato Controllo e Rischi, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ed in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina. Il Comitato non ha tenuto riunioni nel corso del 2019 in considerazione del fatto che non sono state poste in essere operazioni con parti correlate tali da renderne necessaria la convocazione, in conformità a quanto previsto dalla Procedura adottata dalla Società;
• e) di aver verificato che, nel corso dell'esercizio 2019, la Società non ha acquistato né venduto azioni proprie sul Mercato Telematico Azionario Italiano, ancorché l'Assemblea degli Azionisti, in data 16 aprile 2019, abbia autorizzato un programma di acquisto di azioni ordinarie di Saras S.p.A., ai sensi degli articoli 2357 del codice civile e 132 del D.lgs. n. 58/1998, da effettuarsi entro il termine di dodici mesi a decorrere dalla delibera autorizzativa, quindi entro il 16 aprile 2020;
• f) di aver acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure,

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competenze e responsabilità, alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di persequimento dell'oggetto sociale:

• g) di aver vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, attraverso la assidua partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, costituiti in ossequio al Codice di Autodisciplina, e sulla base delle informazioni acquisite nel corso delle stesse riunioni, dando atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e ragionevolezza e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute:
• h) di aver acquisito conoscenza e vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. d) del D.lgs. n. 58/1998, per le principali società soggette a controllo, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 dello stesso D.lgs. n. 58/1998, tramite:
• √ l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali:
• √ gli incontri e gli scambi di informazioni con i Presidenti dei Collegi sindacali e con il Sindaco Unico ove previsto:
• √ gli incontri con la Società incaricata anche della revisione legale delle partecipate;

e di non avere osservazioni particolari da segnalare a tale riguardo;

• i) di aver valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:
• √ l'esame della relazione del Dirigente Preposto al controllo interno sul sistema di Controllo interno della Società;
• v l'esame delle relazioni della funzione Internal Audit e dell'informativa resa dalla stessa sugli esiti della attività di monitoraggio avente ad oggetto l'attuazione delle azioni correttive di volta in volta individuate;

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• √ l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni;
• √ l'esame dei documenti aziendali:
• √ l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione;
• √ lo scambio di informazioni con gli organi di controllo delle controllate ex art. 151, commi 1 e 2, del D.lgs. n. 58/1958;

e di non avere osservazioni particolari da segnalare a tale riguardo;

• j) di aver vigilato sul processo di attestazione dell'attendibilità dell'informativa finanziaria e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre un'informativa finanziaria coerente con i principi contabili;
• k) di aver vigilato sulla adeguatezza della politica di gestione dei rischi in relazione alle aree strategiche, operative e finanziarie;
• I) di aver preso visione e di aver ottenuto informazioni sulle attività di carattere procedurale ed organizzativo poste in essere, in attuazione della normativa afferente la "Disciplina della responsabilità amministrativa degli enti" di cui al D.lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche; di aver ricevuto dall'Organismo di Vigilanza i verbali delle relative riunioni svolte nel corso dell'esercizio 2019, di aver acquisito le Relazioni periodiche presentate al Consiglio di Amministrazione e di aver ricevuto dallo stesso organismo assicurazione in merito all'assenza di fatti o situazioni da segnalare nella presente relazione;
• m) di aver vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis, del D.lgs. n. 58/1998, sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Società ha dichiarato di aderire con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2006; di aver verificato la corretta applicazione dei criteri di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri e di aver verificato l'adozione di una procedura di autovalutazione sulla composizione e funzionamento del Consiglio e del Comitati istituiti al suo interno;

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• n) di aver verificato, in particolare, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza al criterio applicativo 1.C.1. lett.g) del Codice di Autodisciplina, per valutare l'indipendenza dei propri membri, ai sensi del criterio applicativo 3.C.5, in calce all'art. 3 dello stesso Codice:
• o) di aver valutato l'adeguatezza dei criteri di definizione della politica sulla remunerazione adottati dal Consiglio e dal Comitato per la Remunerazione costituito al suo interno, anche alla luce delle raccomandazioni del Comitato per la Corporate governance. Al riguardo, si sottolinea che la Società, dopo la chiusura dell'esercizio 2019, precisamente nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2020, ha modificato la Politica sulla Remunerazione per tener conto delle novità introdotte dal nuovo art. 123-ter del TUF, come modificato dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 in attuazione della direttiva UE 2017/828 (Shareholder Rights Directive II), individuando, in particolare, specifici obiettivi di sostenibilità nella componente variabile della remunerazione dei manager;
• p) di aver verificato l'evoluzione della governance anche alla luce delle considerazioni contenute nella relazione sul governo societario in merito alle raccomandazioni recate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 e, in tale ambito, di aver valutato positivamente l'attenzione posta dalla Società ai temi della sostenibilità. Al riguardo, si segnala che, nella riunione del 6 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi la funzione di supervisione, valutazione e monitoraggio in merito ai profili di sostenibilità connessi all'attività di impresa, ferme restando le attribuzioni già conferite al Comitato di Indirizzo e Strategie;
• g) di aver effettuato la periodica verifica circa l'adeguatezza del Collegio in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla Società, accertando l'idoneità del propri componenti a svolgere le funzioni assegnate in termini di sussistenza dei reguisiti di professionalità e onorabilità, di disponibilità di tempo e di indipendenza e verificando altresì il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti, anche sulla base delle attestazioni ed informazioni fornite da ciascun sindaco;

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• r) di aver ricevuto dalla Società di revisione conferma della propria indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2) del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17, lettera a) del Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260;
• s) di aver rilasciato, nel corso dell'esercizio 2019, i seguenti pareri favorevoli:
• √ sulla integrazione dell'onorario della Società di Revisione contabile;
• v sull'attribuzione dell'incarico a Ernst & Young di eseguire prestazioni di servizi diversi dalla revisione, concretantesi nel supporto alla identificazione delle aree di intervento per il miglioramento dei dati ambientali e di sicurezza oggetto di monitoraggio, nei confronti di Sarlux S.r.l, società controllata da Saras S.p.A.;
• √ sulla valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza, previsti dal Codice di Autodisciplina e dal D.lgs. n. 58/1998, in capo ai consiglieri indipendenti:
• v sull'approvazione del piano annuale di attività predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, ai sensi dell'art. 7, comma 7.C.1. c) del Codice di Autodisciplina:
• √ sulla valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione dei bilancio consolidato, effettuata dal Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'art. 7, comma 7.C.2. a) del Codice di Autodisciplina, di concerto con il Dirigente Preposto;
• t) di non aver ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile ed esposti;
• u) di aver ricevuto analitica informativa in merito agli impairment test eseguiti nel 2019, ai sensi dello IAS 36, a conferma dei valori di attività iscritte nel bilancio della Società e nei bilanci delle società controllate;
• v) di aver ricevuto analitica informativa in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere, anche per il tramite di società controllate. Di tali operazioni, esaminate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione, si citano le seguenti:

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• √ realizzazione, nel primo trimestre dell'anno, di un importante ciclo di manutenzione pluriennale programmata sugli impianti presso la raffineria di Sarroch:
• modifica della compagine sociale per effetto della scissione totale non proporzionale di MOBRO S.p.A. in favore di Angel Capital Management S.p.A. (ACM) e Stella Holding S.p.A. (Stella). A seguito della scissione, quindi dal 24 giugno 2019, la Saras S.p.A. risulta essere controllata da Massimo Moratti S.a.p.A. con il 20.01 per cento. Angel Capital Management S.p.A. con il 10.005 per cento e Stella Holding S.p.A. con il 10.005 per cento del capitale;
• √ avvio dell'attività di commercializzazione diretta di combustibili navali presso specifiche aree dedicate nei porti di Sarroch e Cagliari;
• √ ampliamento del parco eolico di Ulassai, con installazione di 9 nuove turbine per una capacità aggiuntiva di 30 MW, che ha portato la capacità installata complessiva a 126 MW:
• √ sottoscrizione, avvenuta il 5 febbraio 2020 quindi dopo la chiusura dell'esercizio 2019, di una linea di credito revolving a cinque anni per un importo complessivo pari a 305 milioni di euro, rifinanziando con anticipo la precedente linea di credito revolving per un importo di 255 milioni di euro con scadenza a dicembre 2020;
• v stipula di un contratto di finanziamento, avvenuta il 12 febbraio 2020 quindi dopo la chiusura dell'esercizio 2019, per un importo pari a 50 milioni di euro:
• w) di aver tenuto nel corso dell'esercizio cinque riunioni, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Igs. n. 58/1998, con esponenti della Società incaricata della revisione legale, dalle quali non sono emersi fatti o criticità degni di menzione nella presente relazione;
• x) di aver ricevuto il progetto di bilancio consolidato di Gruppo e di bilancio separato al 31 dicembre 2019 redatto secondo i principi contabili internazionali, nonchè la relazione sulla gestione, nei termini previsti dall'art. 2429 del codice civile, nonché il Bilancio di Sostenibilità recante la Dichiarazione consolidata delle informazioni di

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carattere non finanziario e sulla diversità, nei termini previsti dall'art. 5 del D.lgs. n. 254/16:

• y) di aver ricevuto, dopo l'approvazione del progetto di bilancio, una nuova versione della Relazione sulla gestione integrata con l'informativa necessaria in esito alla diffusione, su scala globale, della emergenza epidemiologica da COVID -19 (c.d. "coronavirus") e di aver appreso che il Gruppo, in relazione agli sviluppi legati alla evoluzione della pandemia - pur nella consapevolezza di un rallentamento dell'attività di impresa e della contrazione dei margini - non ha proceduto ad una quantificazione degli effetti per le obiettive incertezze sull'entità dell'impatto dell'evento sul quadro macroeconomico. Il Collegio ha verificato, tuttavia, l'adozione da parte del Gruppo di tutte le precauzioni necessarie per proteggere il proprio personale, i clienti e la comunità, acquisendo al riguardo assicurazioni anche dall'Organismo di Vigilanza. Ha verificato, altresì, la rispondenza alla normativa delle misure adottate dal Gruppo nella prosecuzione delle proprie attività;
• z) di aver ricevuto dalla Società di revisione legale le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato, chiusi al 31 dicembre 2019. Da tali relazioni, datate 18 marzo 2020, risulta che il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato della Società forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.lgs. n. 38/2005; e che la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nel comma 4 dell'art. 123-bis del D.lgs. n. 58/1998, sono coerenti con il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato:
• aa) di aver ricevuto, dalla Società di revisione EY S.p.A., la relazione prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, datata 18 marzo 2020;

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bb) di aver ricevuto, dalla Società incaricata della revisione legale EY S.p.A., la relazione di revisione limitata sulla conformità delle informazioni non finanziarie fornite rispetto alle norme contenute nel D.lgs. 30 dicembre 2016 n. 254. Da tale relazione, datata 18 marzo 2020, risulta l'inesistenza di elementi idonei a far ritenere che la DNF non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto citato e dal GRI Standards.

Dichiarazione consolidata di informazioni di carattere non finanziario

Il Collegio, nell'ambito della ordinaria attività svolta in attuazione della normativa vigente, ha vigilato sull'osservanza, da parte della Società, delle disposizioni stabilite dal D. Isg. n. 254/2016 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità.

La Società ha redatto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nella forma più ampia di "Bilancio di sostenibilità", collocandola in un documento distinto e non in una sezione della relazione sulla gestione.

La suddetta dichiarazione, redatta secondo i principi di rendicontazione individuati nello standard "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" (in breve GRI Standard), offre una rappresentazione delle strategie adottate al fine di assicurare la crescita economica della Società e lo sviluppo del suo business in ottica sostenibile. La stessa copre i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, rilevanti, tenuto conto dell'attività e delle caratteristiche dell'impresa, in misura adeguata al fine di consentire la comprensione dell'attività svolta dai Gruppo Saras, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto, in senso coerente con le disposizioni contenute nell'art. 3 del D.Lgs. n. 254/2016.

Sulla suddetta dichiarazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 marzo 2020 e messa a disposizione dei Sindaci nella stessa data, il Collegio ha svolto un controllo di tipo sintetico sui sistemi e sui processi allo scopo di accertare il rispetto della legge e della corretta amministrazione. In concreto il controllo ha avuto ad oggetto la matrice di rilevanza dei rischi, le modalità di rendicontazione delle informazioni

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fornite dalle società del Gruppo e la corrispondenza al vero delle stesse, nonché la coerenza della stessa rendicontazione con le previsioni del decreto.

All'esito dell'attività svolta ed alla luce delle conclusioni raggiunte dalla Società di revisione nella specifica relazione, il Collegio può attestare l'adeguatezza degli assetti organizzativi in funzione degli obiettivi strategici in campo socio/ambientale che la società si è posta, nonché la coerenza della dichiarazione prodotta con le disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 254/2016.

Conclusioni

Per lo svolgimento dell'attività di vigilanza sopra descritta, nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio si è riunito quattordici volte; ha assistito ad una Assemblea degli azionisti, a cinque riunioni del Consiglio di Amministrazione: a tre riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed a quattro riunioni del Comitato Controllo rischi.

Gli elementi di conoscenza necessari per lo svolgimento dell'attività di competenza del Collegio sono stati acquisiti, oltre che dalla partecipazione alle suddette riunioni, anche attraverso indagini dirette, nonché attraverso la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate. Da quanto è emerso dalle verifiche e dalla partecipazione alle riunioni. le scelte operate dagli Amministratori appaiono conformi alla legge ed allo statuto, ai principi di corretta amministrazione, nonché coerenti e compatibili con le dimensioni aziendali e con il patrimonio sociale.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni assunte dalla Società di revisione non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, e dall'analisi del progetto di bilancio presentato, considerato che, in data 18 marzo 2020, la Società di revisione ha rilasciato le proprie relazioni senza rilievi, il Collegio non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

Inoltre, considerato che, in data 24 febbraio 2020, il Dott. Giovanni Luigi Camera ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di sindaco effettivo della Società, con efficacia

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dalla data della assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019, si invitano gli Azionisti a deliberare anche in merito all'integrazione del Collegio Sindacale. Con l'occasione, il Presidente del Collegio, avv.to Giancarla Branda e l'altro Sindaco effettivo, Dott.ssa Paola Simonelli, formulano il loro personale ringraziamento al Dott. Camera per il lavoro svolto, sempre con grande professionalità e sensibilità, e per la scrupolosa attenzione posta nello svolgimento dell'incarico.

24 marzo 2020

Il Collegio Sindacale

Giancarla Branda - Presidente Imavieurle Jeanole
Giovanni Luigi Camera - Sindaco effettivo Sam L'Europe