Saes Getters

AGM Information • Mar 30, 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. redatta ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

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Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 72, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. (la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al seguente punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria del 21 aprile 2020.

1. Proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto in materia di maggiorazione del diritto di voto. Delibere inerenti e conseguenti.

A. Motivazioni della proposta di modifica dello Statuto

Le modifiche statutarie che si propone di introdurre sono volte ad adeguare la disciplina della "maggiorazione del voto" contenuta nell'art. 11 dello Statuto alla Comunicazione Consob n. 0214548 pubblicata in data 18 aprile 2019 (la "Comunicazione").

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Con la Comunicazione, la Consob ha risposto ad un quesito posto da un altro emittente relativo alla possibilità di scelta in merito al momento di attribuzione della maggiorazione del voto, rilevante per il sorgere di OPA da consolidamento. Con il quesito, veniva richiesto alla Consob se fosse possibile far decorrere gli effetti della maggiorazione del voto dal momento in cui il soggetto avente diritto alla stessa ne richiedesse l'attribuzione, purché detta data fosse successiva alla data di maturazione del diritto a ottenere la maggiorazione.

La risposta della Consob ha negato che il momento di attribuzione della maggiorazione del voto possa dipendere dalla scelta dell'azionista. Seguendo l'interpretazione della Consob, la maggiorazione del voto dovrebbe essere attribuita automaticamente al decorrere dei 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle azioni nel relativo elenco istituito dalla società.

La Comunicazione rende pertanto opportuno un adeguamento delle previsioni dello Statuto della Società che richiedono una seconda comunicazione dell'intermediario, ottenuta su richiesta dell'azionista, quale condizione per l'attribuzione della maggiorazione del diritto di voto.

Le proposte di modifica dell'articolo 11 dello Statuto si limitano ad allineare la disciplina della maggiorazione del voto rispetto alle indicazioni fornite dalla Consob con la Comunicazione, e consistono, come illustrato nel seguito, nell'eliminazione della seconda comunicazione da parte dell'intermediario, su richiesta del titolare, quale condizione per l'attribuzione della maggiorazione del voto.

B. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La deliberazione con cui viene modificata la disciplina della maggiorazione del voto (come di seguito indicato), non attribuisce, ex articolo 127-quinquies, comma 6, TUF, il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

C. Proposta di modifica dello Statuto

Alla luce di quanto precede, qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Art. 11) – 1. Ogni azione dà diritto ad un voto.	Art. 11) – 1. Ogni azione dà diritto ad un voto.
2. In deroga a quanto previsto dal comma che pre	2. In deroga a quanto previsto dal comma che pre
cede, sono attribuiti due voti per ciascuna azione	cede, sono attribuiti due voti per ciascuna azione
ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un	ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un
periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a	periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi
decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco appo	(il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione
sitamente istituito dalla Società secondo quanto di	nell'Elenco appositamente istituito dalla Società
sciplinato dal presente articolo (l'"Elenco"). Ai fini	(l'"Elenco"), secondo quanto disciplinato dal pre
del conseguimento della predetta maggiorazione	sente articolo (l'Elenco). Ai fini del conseguimento
del voto è altresì necessaria, decorso il suddetto pe	della predetta maggiorazione del voto è altresì ne
riodo continuativo di ventiquattro mesi	cessaria, decorso il suddetto periodo continuativo
dall'iscrizione nell'Elenco (il "Periodo"),	di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco (il
un'attestazione della legittimazione contenuta in	"Periodo"), un'attestazione della legittimazione
un'apposita comunicazione rilasciata, ai sensi della	contenuta in un'apposita comunicazione rilasciata,
normativa vigente, dall'intermediario su richiesta	ai sensi della normativa vigente, dall'intermediario
del titolare.	su richiesta del titolare.
3. La maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto	3. L'accertamento della legittimazione alla maggio
giorno di mercato aperto del mese di calendario	razione del voto e dell'inesistenza di circostanze
successivo a quello di decorso del Periodo, sempre	impeditive sarà effettuato dalla Società avrà effetto
che la comunicazione dell'intermediario pervenga	dal entro la fine quinto giorno di mercato aperto del
alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto	mese di calendario nel quale sia successivo a quello
del mese di calendario successivo a quello di decor	di decorso del il Periodo., sempre che la comunica
so del Periodo, salvo quanto previsto al comma se	zione dell'intermediario pervenga alla Società entro
guente; resta inteso che, qualora la comunicazione	il terzo giorno di mercato aperto del mese di calen
dell'intermediario non pervenisse alla Società entro	dario successivo a quello di decorso del Periodo,
il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà	salvo quanto previsto al comma seguente; resta in
effetto dal quinto giorno di mercato aperto del me	teso che, qualora la comunicazione
se di calendario successivo a quello in cui la comu	dell'intermediario non pervenisse alla Società entro
nicazione medesima sia pervenuta alla Società.	il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà
4. In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia con	effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese
vocata l'assemblea della Società, la maggiorazione	di calendario successivo a quello in cui la comuni
del voto ha effetto alla data della c.d. record date	cazione medesima sia pervenuta alla Società.
prevista dalla normativa vigente in relazione al di	4. In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia con
ritto di intervento e di voto in assemblea, a condi	vocata l'assemblea della Società, la maggiorazione
zione che entro tale data sia decorso il Periodo e sia	del voto ha effetto sarà accertata alla data della c.d.
pervenuta alla Società la comunicazione	record date prevista dalla normativa vigente in re
dell'intermediario di cui al comma 2.	lazione al diritto di intervento e di voto in assem
L'accertamento da parte della Società della legitti	blea, a condizione che entro tale data sia decorso il
mazione alla maggiorazione del voto e	Periodo e sia pervenuta alla Società la comunica
dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene	zione dell'intermediario di cui al comma 2.
con riferimento alla c.d. record date.	L'accertamento da parte della Società della legitti
5. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme	mazione alla maggiorazione del voto e
ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile	dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene
e, in quanto compatibili, in conformità alle disposi	con riferimento alla c.d. record date.
zioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato en	5. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme

tro la fine di ciascun mese di calendario per le ri-

ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e,

chieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

1. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.

2. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

3. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato; resta inteso che, in caso di costituzione di usufrutto che preveda il diritto di voto all'usufruttuario, quest'ultimo non avrà diritto alla maggiorazione;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inin quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

1. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.

2. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

3. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato; resta inteso che, in caso di costituzione di usufrutto che preveda il diritto di voto all'usufruttuario, quest'ultimo non avrà diritto alla maggiorazione;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto

viata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente statuto;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto;

c) ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.

1. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:

a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

1. La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

a) alle azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione;

c) alle azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente statuto;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto;

c) ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.

1. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:

a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

1. La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

a) alle azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione;

c) alle azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione

di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni	spettanti al titolare in relazione ad azioni per le qua
di nuova emissione spettanti al titolare in relazione	li sia già maturata la maggiorazione di voto, dal
ad azioni per le quali la maggiorazione del voto	momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità
non sia già maturata (ma sia in via di maturazione),	di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni
dal momento del decorso del Periodo calcolato a	di nuova emissione spettanti al titolare in relazione
partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.	ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non
12. La maggiorazione del diritto di voto si computa	sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal
per ogni deliberazione assembleare e anche per la	momento del decorso del Periodo calcolato a partire
determinazione dei quorum costitutivi e deliberati	dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
vi che fanno riferimento ad aliquote del capitale so	12. La maggiorazione del diritto di voto si computa
ciale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti,	per ogni deliberazione assembleare e anche per la
diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di	determinazione dei quorum costitutivi e deliberati
determinate aliquote di capitale sociale.	vi che fanno riferimento ad aliquote del capitale so
13. Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto	ciale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti,
né diritto di intervenire alle assemblee.	diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di
	determinate aliquote di capitale sociale.
	13. Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto
	né diritto di intervenire alle assemblee.

Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società e a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.

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Nel caso vi troviate d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

L'Assemblea degli Azionisti,

• vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle disposizioni dell'art. 127-quinquies, TUF e della Comunicazione Consob n. 0214548 del 18 aprile 2019;

delibera

• 1) di modificare l'articolo 11 dello Statuto di SAES Getters S.p.A. secondo quanto indicato nella predetta relazione;
• 2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi compreso il potere di
• sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente,

• provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa,

• apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese".

Lainate, 12 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione

Dr Ing. Massimo della Porta Presidente