De'Longhi

AGM Information • Mar 31, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULL'ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL 22 APRILE 2020

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti)

Argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria - Aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo e 8 del codice civile, e dell'art. 5-bis, comma 3 dello Statuto Sociale, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 3.000.000 azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna e così per un importo complessivo massimo di nominali Euro 4.500.000,00, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Options 2020-2027". Conseguente integrazione dell'articolo 5 quater dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ed è stata redatta in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Nella seduta del 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") ha deciso di convocarVi, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione in merito all'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo e 8 del codice civile, e dell'art. 5-bis, comma 3 dello statuto sociale di De' Longhi S.p.A. (lo "Statuto Sociale"), per un importo complessivo massimo di nominali Euro 4.500.000,00, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 3.000.000 azioni ordinarie con un valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna, con godimento regolare, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Options 2020-2027" (l'"Aumento di Capitale").

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La deliberazione sottoposta all'attenzione dell'Assemblea straordinaria di De' Longhi S.p.A. (la "Società" o la "De' Longhi") è funzionale all'attuazione di un nuovo piano di stock option denominato "Piano di Stock Options 2020-2027" (il "Piano di Stock Option" o il "Piano") riservato all'Amministratore Delegato della Società come definito dal "Regolamento del Piano di Stock Option 2020-2027" (il "Regolamento") e ad un ristretto numero di top manager (i "Top Manager") della Società e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (le "Controllate" e, unitamente alla Società, il "Gruppo"), da individuarsi nominativamente tra i dirigenti della Società e le risorse apicali di Gruppo che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico (i "Beneficiari"), in conformità a quanto previsto dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine della Società, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e sottoposto all'approvazione dell'assemblea della Società convocata anche in sede ordinaria per il 22 aprile 2020 (l'"Assemblea 2020"). Pertanto, la proposta deliberazione avente ad oggetto l'approvazione dell'Aumento di Capitale è subordinata all'approvazione del Piano di Stock Option e del relativo Regolamento da parte dell'Assemblea 2020.

Considerate le prassi di mercato in tema di incentivazione, il posizionamento relativo all'offerta retributiva e l'attuale contesto strategico, le ragioni che hanno determinato il Consiglio di Amministrazione a proporVi l'adozione del Piano di Stock Option risiedono nell'esigenza di offrire ai Beneficiari un sistema di retribuzione variabile che consenta di:

• (i) collegare la loro retribuzione alla realizzazione della strategia aziendale volta alla creazione di valore nel medio-lungo termine per gli azionisti della Società;
• (ii) favorirne la fidelizzazione incentivandone la permanenza nel Gruppo De' Longhi, supportando in tal modo la continuità e la sostenibilità del successo di mediolungo termine;
• (iii) favorire il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle retribuzioni dei Beneficiari.

Il Piano di Stock Option prevede che siano attribuite ai Beneficiari massime n. 3.000.000 di opzioni (le "Opzioni"), che conferiscono al titolare il diritto di: (i) acquistare azioni De' Longhi (le "Azioni") in portafoglio alla Società a seguito di acquisti effettuati sul mercato, anche a servizio del Piano di Stock Option, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti (le "Azioni Proprie") alla data in cui il Beneficiario eserciterà le Opzioni, ovvero, qualora le Azioni Proprie a tale data non fossero capienti, (ii) di sottoscrivere Azioni di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,50 cadauna in ragione di un'Azione per ogni Opzione.

Si rende pertanto necessaria l'approvazione di un apposito aumento di capitale, scindibile, a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo e 8 del codice civile, e dell'art. 5-bis, comma 3 dello Statuto Sociale, al servizio del Piano di Stock Option (l'"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale prevede che il prezzo di emissione delle Azioni sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA") nei 180 giorni liberi di calendario precedenti l'approvazione del Piano di Stock Options e del relativo Regolamento da parte dell'assemblea degli azionisti della Società (l'"Assemblea").

L'Aumento di Capitale prevede inoltre l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo e 8 del codice civile, e dell'art. 5-bis, comma 3 dello Statuto Sociale, in quanto le Azioni di nuova emissione sono destinate in via esclusiva ai Beneficiari del Piano di Stock Options, ed in particolare all'Amministratore Delegato della Società che ricoprirà il ruolo di Chief Executive Officer alla data di assegnazione delle Opzioni, nonché ai Top Manager tutti dipendenti della Società o delle sue controllate, e tale emissione con esclusione del diritto di opzione è comunque inferiore al limite del 10% del capitale sociale della Società.

Per maggiori dettagli con riferimento alla descrizione del Piano di Stock Option e delle ragioni che ne motivano l'adozione, si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria" dell'Assemblea convocata per il 22 aprile 2020, redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del TUF nonché al Regolamento e al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1° del Regolamento Emittenti in conformità all'Allegato 3A, schema n. 7 del regolamento medesimo, ad essa allegati. Detta Relazione illustrativa completa dei relativi allegati sarà depositata presso la sede sociale e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea 2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (cioè il 23 marzo 2020).

2. Considerazione del Consiglio di Amministrazione circa la corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni al valore di mercato

Al fine di prevedere un prezzo di esercizio delle Opzioni corrispondente al valore di mercato delle Azioni, identico per tutti i Beneficiari del Piano di Stock Option, nella seduta del 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha condiviso la proposta formulata al riguardo dal Comitato Remunerazioni e Nomine sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ritenendo di proporre all'Assemblea 2020, quale criterio di determinazione del prezzo delle Azioni da emettersi con l'Aumento di Capitale, la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sul MTA nei 180 giorni liberi di calendario precedenti la data di approvazione del Piano di Stock Options e del relativo Regolamento da parte dell'Assemblea.

In applicazione di detto criterio, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il prezzo di esercizio delle Opzioni delle Azioni da emettersi con l'Aumento di Capitale in occasione della prima assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari.

Il criterio appena delineato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle considerazioni seguenti:

(i) per prassi consolidata gli emittenti italiani quotati che varano piani di stock option fanno riferimento, ai fini della determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni, alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della società sul Mercato Telematico Azionario, in un orizzonte temporale precedente l'approvazione del piano da parte dell'assemblea ritenuto congruo affinché lo stesso possa riflettere al meglio il valore che il mercato attribuisce al titolo della società;

(ii) in condizioni normali di mercato il periodo preso a riferimento da detti emittenti è pari ai 30 giorni precedenti l'approvazione del piano di stock option da parte degli azionisti;

(iii) stante l'attuale situazione conseguente all'emergenza epidemiologica da COVID-19 e tenuto conto del contesto di incertezza che impone un atteggiamento di cautela nella redazione delle previsioni economiche, la media dei 180 giorni precedenti l'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea (che sarà convocata per il prossimo 22 aprile 2020) appare un periodo appropriato e congruo. A parere del Consiglio di Amministrazione detto lasso temporale, seppure non prossimo al momento di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni, risulta sufficientemente lungo per mitigare l'andamento del titolo De' Longhi in borsa dai fenomeni di volatilità che nelle ultime settimane stanno interessando i mercati finanziari in conseguenza degli effetti derivanti da detta situazione, riflettendo al meglio il valore di mercato dell'azione De' Longhi.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione ha chiesto alla società di revisione PriceWaterhouseCooper S.p.A. il rilascio della relazione contenente il parere prescritto alla normativa vigente, che sarà depositata presso la sede legale della Società, e messo a disposizione del pubblico sul sito internet www.delonghigroup.com, (sezione "Governance"– "Organi Sociali"– "Ass-emblea 2020"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ., contestualmente alla presente Relazione.

3. Modifiche Statutarie

L'operazione avente ad oggetto l'Aumento di Capitale come sopra descritto comporterà l'integrazione dell'articolo dello Statuto Sociale rubricato "Art. 5-quater" contenuto nel Titolo II, il cui testo è evidenziato in rosso nella colonna di destra della tabella seguente:

Testo Vigente	Testo Proposto
Titolo II – CAPITALE SOCIALE AZIONI	Titolo II – CAPITALE SOCIALE AZIONI
Art. 5-quater	Art. 5-quater
In data 14 aprile 2016 l'Assemblea ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), mediante emissione di un massimo numero di 2.000.000 (duemilioni) di azioni ordinarie da nominali Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8, del codice civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come	In data 14 aprile 2016 l'Assemblea ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), mediante emissione di un massimo numero di 2.000.000 (duemilioni) di azioni ordinarie da nominali Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8, del codice civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come
successivamente modificato ed integrato e dell'art. 5 bis, comma 3 dello statuto sociale. L'aumento di capitale è a servizio del "Piano di Stock Options 2016-2022"	successivamente modificato ed integrato e dell'art. 5 bis, comma 3 dello statuto sociale. L'aumento di capitale è a servizio del "Piano di Stock Options 2016-2022"

destinato all'Amministratore Delegato della Società e al Top Management (come

destinato all'Amministratore Delegato della Società e al Top Management (come

definito nel "Regolamento del Piano di	definito nel "Regolamento del Piano di
Stock Options 2016-2022").	Stock Options 2016-2022").
Il consiglio di amministrazione ha la facoltà	Il consiglio di amministrazione ha la facoltà
di assegnare i relativi diritti di sottoscrizione	di assegnare i relativi diritti di sottoscrizione
secondo i criteri e le modalità previsti nel	secondo i criteri e le modalità previsti nel
"Regolamento del Piano di Stock Options	"Regolamento del Piano di Stock Options
2016-2022".	2016-2022".
L'aumento di capitale potrà essere	L'aumento di capitale potrà essere
sottoscritto in base ai diritti così assegnati	sottoscritto in base ai diritti così assegnati
entro il 31 (trentuno) dicembre 2022	entro il 31 (trentuno) dicembre 2022
(duemilaventidue) e, ove non interamente	(duemilaventidue) e, ove non interamente
sottoscritto entro tale data, rimarrà	sottoscritto entro tale data, rimarrà
determinato nel minor importo risultante	determinato nel minor importo risultante
dalle sottoscrizioni intervenute.	dalle sottoscrizioni intervenute.
Il prezzo di emissione delle azioni,	Il prezzo di emissione delle azioni,
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in	comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in
esercizio dei diritti di opzione assegnati ai	esercizio dei diritti di opzione assegnati ai
beneficiari del Piano, sarà determinato dal	beneficiari del Piano, sarà determinato dal
consiglio di amministrazione della società,	consiglio di amministrazione della società,
ad un prezzo per azione pari al loro valore	ad un prezzo per azione pari al loro valore
di mercato, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle	di mercato, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle
azioni della Società sul Mercato Telematico	azioni della Società sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa	Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. nei sessanta giorni liberi di	Italiana S.p.A. nei sessanta giorni liberi di
calendario precedenti la data di	calendario precedenti la data di
approvazione "Piano di Stock Options	approvazione "Piano di Stock Options
2016-2022" e del relativo Regolamento da	2016-2022" e del relativo Regolamento da
parte dell'Assemblea degli Azionisti della	parte dell'Assemblea degli Azionisti della
Società. Le azioni avranno godimento	Società. Le azioni avranno godimento
regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati	regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati
competeranno a ciascun beneficiario a	competeranno a ciascun beneficiario a
partire dal momento in cui il medesimo	partire dal momento in cui il medesimo
diventerà titolare delle azioni.	diventerà titolare delle azioni.
In ogni caso, l'esercizio delle opzioni	In ogni caso, l'esercizio delle opzioni
assegnate potrà essere effettuato dai	assegnate potrà essere effettuato dai
beneficiari nei tempi, modi e termini	beneficiari nei tempi, modi e termini
previsti nel "Regolamento del Piano di	previsti nel "Regolamento del Piano di
Stock Options 2016-2022".	Stock Options 2016-2022".
Al consiglio di amministrazione è conferito	Al consiglio di amministrazione è conferito
ogni potere per dare attuazione alla presente	ogni potere per dare attuazione alla presente
delibera, ivi inclusa la facoltà di: (i)	delibera, ivi inclusa la facoltà di: (i)
determinare il momento di assegnazione dei	determinare il momento di assegnazione dei
diritti di sottoscrizione, tenuto conto del	diritti di sottoscrizione, tenuto conto del
periodo in cui essi potranno essere	periodo in cui essi potranno essere
esercitati; (ii) su proposta	esercitati; (ii) su proposta
dell'Amministratore Delegato della Società	dell'Amministratore Delegato della Società

di individuare nominativamente i singoli beneficiari appartenenti al Top Management nonché determinare le quantità di diritti di sottoscrizione da assegnare a ciascuno di essi; (iii) con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, determinare le quantità di diritti di sottoscrizione da assegnare all'Amministratore Delegato della Società; nonché (iv) procedere all'emissione delle nuove azioni e alla modifica dello statuto sociale riportando l'entità del capitale sociale risultante all'esito e in conformità alle operazioni di sottoscrizione.

di individuare nominativamente i singoli beneficiari appartenenti al Top Management nonché determinare le quantità di diritti di sottoscrizione da assegnare a ciascuno di essi; (iii) con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, determinare le quantità di diritti di sottoscrizione da assegnare all'Amministratore Delegato della Società; nonché (iv) procedere all'emissione delle nuove azioni e alla modifica dello statuto sociale riportando l'entità del capitale sociale risultante all'esito e in conformità alle operazioni di sottoscrizione.

* * *

In data 22 aprile 2020 l'Assemblea ha approvato il "Piano di Stock Options 2020- 2027" (di seguito anche il Piano), destinato all'Amministratore Delegato della Società e a un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi (di seguito, congiuntamente, i Beneficiari), il quale prevede che siano attribuite ai Beneficiari massime n. 3.000.000 (tremilioni) di Opzioni, che conferiscono al titolare il diritto di: (i) acquistare azioni De' Longhi (le "Azioni") in portafoglio alla Società a seguito di acquisti effettuati sul mercato, anche a servizio del Piano di Stock Option, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti (le "Azioni Proprie") alla data in cui il Beneficiario eserciterà le Opzioni, ovvero, qualora le Azioni Proprie a tale data non fossero capienti, (ii) di sottoscrivere Azioni di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna in ragione di un'Azione per ogni Opzione. All'uopo, al servizio del "Piano di Stock Options 2020-2027", è stato quindi

deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.500.000,00

(quattromilionicinquecentomila virgola zero

zero), mediante emissione di un massimo
numero di 3.000.000 (tremilioni) di azioni
ordinarie da nominali Euro 1,50 (uno
virgola cinquanta) cadauna, aventi le stesse
caratteristiche delle azioni ordinarie in
circolazione alla data di emissione, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, e
8, del codice civile, e dell'art. 5 bis, comma
3 dello statuto sociale.
Il consiglio di amministrazione ha la facoltà
di assegnare i relativi diritti di sottoscrizione
secondo i criteri e le modalità previsti nel
"Regolamento del Piano di Stock Options
2020-2027", qui indicato anche come
Regolamento.
L'aumento di capitale potrà essere
sottoscritto in base ai diritti così assegnati
entro il 31 (trentuno) dicembre 2027 (duemilaventisette) e, ove non interamente
sottoscritto entro tale data, rimarrà
determinato nel minor importo risultante
dalle sottoscrizioni intervenute.
Al ricorrere delle condizioni e termini di cui
all'articolo 11 del Regolamento, e salvo
quanto previsto agli articoli 15, 16 e 17 del
Regolamento medesimo, l'esercizio delle
Opzioni potrà essere effettuato dai
Beneficiari - in una o più tranche - solo ed
esclusivamente nel Periodo di Esercizio,
ricompreso tra:
1) il 15 maggio 2023 e il 31 dicembre 2027,
per un numero massimo pari al 50% delle
Opzioni totali assegnate a ciascun
Beneficiario, fatti salvi i periodi di
sospensione descritti all'articolo 12 del
Regolamento;
2) il 15 maggio 2024 e il 31 dicembre 2027,
per il restante 50% delle Opzioni totali
assegnate a ciascun Beneficiario, fatti salvi i
periodi di sospensione descritti all'articolo
12 del Regolamento. Il prezzo di emissione delle azioni,
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in
esercizio dei diritti di opzione assegnati ai
Beneficiari del Piano, sarà determinato dal
consiglio di amministrazione della società,

ad un prezzo per azione che sarà pari alla
media aritmetica dei prezzi ufficiali
registrati dalle Azioni sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. nei 180 giorni liberi
di calendario precedenti la data di
approvazione del "Piano di Stock Options
2020-2027" e del relativo Regolamento da
parte dell'Assemblea degli Azionisti della
Società.
Le azioni avranno godimento regolare e,
pertanto, i diritti ad esse correlati
competeranno a ciascun beneficiario a
partire dal momento in cui il medesimo
diventerà titolare delle azioni, fatte salve le
precisazioni di cui infra in ordine al loro
trasferimento.
Inoltre:
- le Opzioni potranno essere esercitate dai
Beneficiari secondo la modalità c.d. "sell to
cover", che consiste nella possibilità per il
Beneficiario di esercitare le Opzioni
assegnate (tutte oppure in parte) mediante la
contestuale vendita sul mercato di una parte
delle Azioni optate, al fine di "coprire" i
costi correlati all'esercizio delle Opzioni
assegnate (ossia il prezzo complessivo
dell'esercizio, anticipo ritenute, eventuale
capital gain, fees dell'intermediario),
mantenendo così il residuo delle Azioni non
vendute in un proprio conto deposito titoli,
in coerenza con quanto descritto all'articolo
14 del Regolamento;
- fatto salvo quanto previsto agli articoli 17
e 18 del Regolamento, a fronte
dell'esercizio delle Opzioni con la modalità
c.d. "sell to cover", il 55% (cinquantacinque
per cento) del residuo delle Azioni non
vendute non potranno essere trasferite e/o
cedute secondo le seguenti condizioni (tali
restrizioni di seguito definite come il
Periodo di Holding).
Il Periodo di Holding è pari a:
* 24 mesi per le Azioni acquistate e/o
sottoscritte da parte del Beneficiario nel
primo periodo di esercizio sopra indicato
(15 maggio 2023 - 31 dicembre 2027), e

* 12 mesi per le Azioni acquistate e/o
sottoscritte da parte del Beneficiario nel
secondo periodo di esercizio sopra indicato
(15 maggio 2024 - 31 dicembre 2027).
Le Azioni soggette al Periodo di Holding
saranno liberamente disponibili e quindi
liberamente trasferibili da parte di
quest'ultimo solo al termine del Periodo di
Holding stesso.
In ogni caso, l'esercizio delle opzioni
assegnate potrà essere effettuato dai
beneficiari nei tempi, modi e termini
previsti nel "Regolamento del Piano di
Stock Options 2020-2027".
Al consiglio di amministrazione è conferito
ogni potere per dare attuazione alla presente
delibera, ivi inclusa la facoltà di: (i)
determinare il momento di assegnazione dei
diritti di sottoscrizione, tenuto conto del
periodo in cui essi potranno essere
esercitati; (ii) su proposta del Comitato
Remunerazioni e Nomine o
dell'Amministratore Delegato della Società,
sentito il Collegio sindacale sulla base delle
rispettive competenze, di individuare
nominativamente i singoli beneficiari
appartenenti al Top Management; (iii)
determinare le quantità di diritti di
sottoscrizione da assegnare ai Beneficiari su
proposta: a) del Comitato Remunerazioni e
Nomine, sentito il parere del Collegio
Sindacale, limitatamente alle opzioni da
assegnare ai Beneficiari che rientrano
nell'ambito delle relative competenze,
ovvero b) su proposta dell'Amministratore
Delegato, sentito il Comitato
Remunerazioni e Nomine, negli altri casi,
nel rispetto del numero massimo delle
Opzioni previste dal Piano; nonché (iv)
procedere all'emissione delle nuove azioni -
anche in coordinamento con la eventuale
collocazione delle azioni in esecuzione del
"Piano di Stock Options 2016-2022" come
deliberato il 16 aprile 2016, garantendo il
principio di attuazione dell'aumento emesso
previa integrale liberazione delle azioni
precedentemente sottoscritte - e alla

modifica dello statuto sociale riportando l'entità del capitale sociale risultante all'esito
e in conformità alle operazioni di
sottoscrizione.

La modifica statutaria proposta non attribuisce agli azionisti che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di De' Longhi S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria:

- sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificata e integrata;

- tenuto conto della relazione rilasciata dalla società PriceWaterhouseCooper S.p.A contenente il parere espresso ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, messa a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 158, commi 2° e 3° del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;

- dato atto che il capitale sociale attualmente sottoscritto di Euro 224.250.000 è interamente versato, come i Sindaci hanno confermato,

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.500.000,00 (quattromilionicinquecentomila virgola zero zero), mediante emissione di un massimo numero 3.000.000 (tremilioni) di azioni ordinarie da nominali Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, e 8 del codice civile, e dell'art. 5 bis, comma 3 dello statuto sociale.

L'aumento di capitale è a servizio del "Piano di Stock Options 2020-2027" destinato all'Amministratore Delegato della Società e a un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi (come definiti nel "Regolamento del Piano di Stock options 2020- 2027") il quale prevede che siano attribuite ai Beneficiari massime n. 3.000.000 (tremilioni) di Opzioni, che conferiscono al titolare il diritto di: (i) acquistare azioni De' Longhi (le "Azioni") in portafoglio alla Società a seguito di acquisti effettuati sul mercato, anche a servizio del Piano di Stock Option, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti (le "Azioni Proprie") alla data in cui il Beneficiario eserciterà le Opzioni, ovvero, qualora le Azioni Proprie a

tale data non fossero capienti, (ii) di sottoscrivere Azioni di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna in ragione di un'Azione per ogni Opzione.

Pertanto l'aumento di capitale potrà essere collocato in sottoscrizione, nei termini previsti dal Regolamento, soltanto al mancato sussistere delle Azioni Proprie nei termini di cui al precedente comma, punto (i).

Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di assegnare i relativi diritti di sottoscrizione secondo i criteri e le modalità previsti nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2020-2027".

L'aumento di capitale potrà essere sottoscritto in base ai diritti così assegnati entro il 31 (trentuno) dicembre 2027 (duemilaventisette) e, ove non interamente sottoscritto entro tale data, rimarrà determinato nel minor importo risultante dalle sottoscrizioni intervenute.

Il prezzo di emissione delle azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in esercizio dei diritti di opzione assegnati ai Beneficiari del Piano, sarà determinato dal consiglio di amministrazione della società ad un prezzo per azione che sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 180 giorni liberi di calendario precedenti la data di approvazione del "Piano di Stock Options 2020-2027" e del relativo Regolamento da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

Le azioni avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competeranno a ciascun beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle azioni, fatte salve le precisazioni di cui infra in ordine al loro trasferimento.

Inoltre:

- le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari secondo la modalità c.d. "sell to cover", come definita anche all'articolo 5-quater dello statuto, di cui infra;

- fatto salvo quanto previsto agli articoli 17 e 18 del Regolamento, a fronte dell'esercizio delle Opzioni con la modalità c.d. "sell to cover", il 55% (cinquantacinque per cento) del residuo delle Azioni non vendute non potranno essere trasferite e/o cedute secondo le condizioni (definite come il Periodo di Holding) stabilite anche dall'articolo 5-quater dello statuto, di cui infra.

Le Azioni non soggette al Periodo di Holding nella disponibilità del Beneficiario a fronte dell'esercizio delle Opzioni saranno da subito liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo.

Le Azioni soggette al Periodo di Holding saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo solo al termine del Periodo di Holding stesso.

In ogni caso, l'esercizio delle opzioni assegnate potrà essere effettuato dai beneficiari nei tempi, modi e termini previsti nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2020- 2027".

Al consiglio di amministrazione è conferito ogni potere per dare attuazione alla presente delibera, ivi inclusa la facoltà di: (i) determinare il momento di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenuto conto del periodo in cui essi potranno essere esercitati; (ii) su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine o dell'Amministratore Delegato della Società, sentito il Collegio sindacale sulla base delle rispettive competenze, di individuare nominativamente i singoli beneficiari appartenenti al Top Management; (iii) determinare le quantità di diritti di sottoscrizione da assegnare ai Beneficiari su proposta: a) del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, limitatamente alle opzioni da assegnare ai Beneficiari che rientrano nell'ambito delle relative competenze, ovvero b) su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, negli altri casi, nel rispetto del numero massimo delle Opzioni previste dal Piano; nonché (iv) procedere all'emissione delle nuove azioni - anche in coordinamento con la eventuale collocazione delle azioni in esecuzione del "Piano di Stock Options 2016-2022" come deliberato il 16 aprile 2016, garantendo il principio di attuazione dell'aumento emesso previa integrale liberazione delle azioni precedentemente sottoscritte - e alla modifica dello statuto sociale riportando l'entità del capitale sociale risultante all'esito e in conformità alle operazioni di sottoscrizione.

2. Conseguentemente a quanto deliberato al precedente punto 1, di integrare l'articolo "Art. 5 - quater" dello statuto sociale secondo la seguente nuova formulazione:

"In data 22 aprile 2020 l'Assemblea ha approvato il "Piano di Stock Options 2020- 2027" (di seguito anche il Piano), destinato all'Amministratore Delegato della Società e a un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi (di seguito, congiuntamente, i Beneficiari), il quale prevede che siano attribuite ai Beneficiari massime n. 3.000.000 (tremilioni) di Opzioni, che conferiscono al titolare il diritto di: (i) acquistare azioni De' Longhi (le "Azioni") in portafoglio alla Società a seguito di acquisti effettuati sul mercato, anche a servizio del Piano di Stock Option, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti (le

"Azioni Proprie") alla data in cui il Beneficiario eserciterà le Opzioni, ovvero, qualora le Azioni Proprie a tale data non fossero capienti, (ii) di sottoscrivere Azioni di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna in ragione di un'Azione per ogni Opzione.

All'uopo, al servizio del "Piano di Stock Options 2020-2027", è stato quindi deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.500.000,00 (quattromilionicinquecentomila virgola zero zero), mediante emissione di un massimo numero di 3.000.000 (tremilioni) di azioni ordinarie da nominali Euro 1,50 (uno virgola cinquanta) cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, e 8, del codice civile, e dell'art. 5 bis, comma 3 dello statuto sociale.

Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di assegnare i relativi diritti di sottoscrizione secondo i criteri e le modalità previsti nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2020-2027", qui indicato anche come Regolamento.

L'aumento di capitale potrà essere sottoscritto in base ai diritti così assegnati entro il 31 (trentuno) dicembre 2027 (duemilaventisette) e, ove non interamente sottoscritto entro tale data, rimarrà determinato nel minor importo risultante dalle sottoscrizioni intervenute.

Al ricorrere delle condizioni e termini di cui all'articolo 11 del Regolamento, e salvo quanto previsto agli articoli 15, 16 e 17 del Regolamento medesimo, l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari - in una o più tranche - solo ed esclusivamente nel Periodo di Esercizio, ricompreso tra:

1) il 15 maggio 2023 e il 31 dicembre 2027, per un numero massimo pari al 50% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario, fatti salvi i periodi di sospensione descritti all'articolo 12 del Regolamento;

2) il 15 maggio 2024 e il 31 dicembre 2027, per il restante 50% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario, fatti salvi i periodi di sospensione descritti all'articolo 12 del Regolamento.

Il prezzo di emissione delle azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in esercizio dei diritti di opzione assegnati ai Beneficiari del Piano, sarà determinato dal consiglio di amministrazione della società, ad un prezzo per azione che sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 180 giorni liberi di calendario precedenti la data di approvazione del "Piano di Stock Options 2020-2027" e del relativo Regolamento da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

Le azioni avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competeranno a ciascun beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle azioni, fatte salve le precisazioni di cui infra in ordine al loro trasferimento.

Inoltre:

- le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari secondo la modalità c.d. "sell to cover", che consiste nella possibilità per il Beneficiario di esercitare le Opzioni assegnate (tutte oppure in parte) mediante la contestuale vendita sul mercato di una parte delle Azioni optate, al fine di "coprire" i costi correlati all'esercizio delle Opzioni assegnate (ossia il prezzo complessivo dell'esercizio, anticipo ritenute, eventuale capital gain, fees dell'intermediario), mantenendo così il residuo delle Azioni non vendute in un proprio conto deposito titoli, in coerenza con quanto descritto all'articolo 14 del Regolamento;

- fatto salvo quanto previsto agli articoli 17 e 18 del Regolamento, a fronte dell'esercizio delle Opzioni con la modalità c.d. "sell to cover", il 55% (cinquantacinque per cento) del residuo delle Azioni non vendute non potranno essere trasferite e/o cedute secondo le seguenti condizioni (tali restrizioni di seguito definite come il Periodo di Holding).

Il Periodo di Holding è pari a:

* 24 mesi per le Azioni acquistate e/o sottoscritte da parte del Beneficiario nel primo periodo di esercizio sopra indicato (15 maggio 2023 - 31 dicembre 2027), e

* 12 mesi per le Azioni acquistate e/o sottoscritte da parte del Beneficiario nel secondo periodo di esercizio sopra indicato (15 maggio 2024 - 31 dicembre 2027).

Le Azioni non soggette al Periodo di Holding nella disponibilità del Beneficiario a fronte dell'esercizio delle Opzioni saranno da subito liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo.

Le Azioni soggette al Periodo di Holding saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo solo al termine del Periodo di Holding stesso.

In ogni caso, l'esercizio delle opzioni assegnate potrà essere effettuato dai beneficiari nei tempi, modi e termini previsti nel "Regolamento del Piano di Stock Options 2020- 2027".

Al consiglio di amministrazione è conferito ogni potere per dare attuazione alla presente delibera, ivi inclusa la facoltà di: (i) determinare il momento di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenuto conto del periodo in cui essi potranno essere esercitati; (ii) su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine o dell'Amministratore Delegato della Società, sentito il Collegio sindacale sulla base delle rispettive competenze, di individuare nominativamente i singoli beneficiari appartenenti al Top Management; (iii) determinare le quantità di diritti di sottoscrizione da assegnare ai Beneficiari su proposta: a) del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, limitatamente alle opzioni da assegnare ai Beneficiari che rientrano nell'ambito delle relative competenze, ovvero b) su proposta dell'Amministratore Delegato negli altri casi, nel rispetto del numero massimo delle Opzioni previste dal Piano; nonché (iv) procedere all'emissione delle nuove azioni anche in coordinamento con la eventuale collocazione delle azioni in esecuzione del "Piano di Stock Options 2016-2022" come deliberato il 16 aprile 2016, garantendo il principio di attuazione dell'aumento emesso previa integrale liberazione delle azioni precedentemente sottoscritte - e alla modifica dello statuto sociale riportando l'entità del capitale sociale risultante all'esito e in conformità alle operazioni di sottoscrizione».

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Treviso, 12 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Giuseppe de' Longhi