Banca Sistema

AGM Information • Apr 1, 2020

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 23 APRILE 2020, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

PARTE ORDINARIA

DELIBERAZIONI SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: DELIBERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

si sottopone alla Vostra attenzione la Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

In conformità all'articolo 123-ter del TUF, all'articolo 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e all'art. 6 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo modificato, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto e approvato in data 11 marzo 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione, riunitosi il giorno 10 marzo 2020, la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che include un resoconto sulle remunerazioni erogate a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019 in favore dei membri degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e, in aggregato, dei Dirigenti Strategici della Società.

Più in dettaglio, in applicazione dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;

b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

* * * *

Signori Azionisti,

premesso quanto sopra, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 10 marzo 2020, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti

delibera

• in senso favorevole sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione".

Milano, 1° aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione