Telecom Italia Rsp

Remuneration Information • Apr 1, 2020

Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Telecom Italia S.p.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri, n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00488410010

2019 - Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 marzo 2020, con aggiornamento il 1° aprile 2020) disponibile sul sito www.telecomitalia.com

INDICE

• 1 LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE
• PREMESSA E NOVITA' 2019
• EXECUTIVE SUMMARY
• 6 SEZIONE I POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020
• Soggetti coinvolti nel Processo di Remunerazione
• Assemblea degli Azionisti
• Consiglio di Amministrazione
• Comitato per le Nomine e la Remunerazione
• Collegio Sindacale
• 8 LINEE GUIDA E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020
• Remunerazione Fissa
• Remunerazione Variabile di Breve termine
• Remunerazione Variabile di Lungo termine
• Trattamento di severance e Non Competition
• La clausola di clawback
• L'area dei benefit e del welfare
• 14 REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E
• Remunerazione dei Consiglieri
• Remunerazione del Presidente non Esecutivo
• Remunerazione dell'Amministratore Delegato
• Compensi del Collegio Sindacale
• Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• SEZIONE II: ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2019
• Componenti del Consiglio di Amministrazione
• Presidente
• Amministratore Delegato
• Dirigenti con Responsabilità Strategica
• Consigliere
• COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2019
• Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti dell'Organo di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Tabella 2: Stock-Option assegnate ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Tabella 3A: Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Tabella 3B: Piani di Incentivazione monetari a favore dei componenti degli Organi di Amministrazione/Piani di Incentivazione monetari a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Schema n° 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Appendice Tabelle sui Piani di Compensi

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Alfredo Altavilla

Gentili signore e signori azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Telecom Italia, sono lieto di presentarvi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'anno 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019 con riferimento ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. All'Assemblea del 23 aprile del corrente anno sarà proposta l'approvazione delle Politiche di Remunerazione 2020.

Nel 2019 il Comitato Nomine e Remunerazione si è prefissato l'obiettivo di rendere i sistemi retributivi del management, ed in particolare dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, coerenti con le linee guida del Piano Strategico e maggiormente rispondenti alle aspettative degli stakeholders, avendo a riferimento anche i feedback registrati dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso anno.

Un particolare rilievo è stato conseguentemente assegnato alle tematiche ESG inserendo specifici indicatori nei sistemi di incentivazione sia di breve che di lungo periodo.

Con riferimento all'MBO, il management è stato incentivato sul livello di soddisfazione dei due stakeholders essenziali per l'impresa: quello esterno, la clientela, attraverso il Customer Satisfaction Index, indicatore di sostenibilità del business; quello interno, le persone, attraverso un indicatore di Employee Engagement.

Ma anche nel Piano di Long Term Incentive è stato conferito valore alla politica di sostenibilità ambientale, inserendo un fattore di moltiplicazione/demoltiplicazione della misura del payout collegato alla crescita di utilizzo delle energie rinnovabili e alla riduzione delle emissioni di CO2.

Il Comitato ha ridisegnato l'architettura del sistema di incentivazione variabile a breve termine (MBO) con particolare riguardo alla individuazione degli obiettivi economico –finanziari, correlati al Piano Strategico definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di pianificazione industriale.

Ha progettato, inoltre, un nuovo Piano di Incentivazione di lungo termine (LTI), profondamente innovativo e in linea con le best practice di riferimento, equity based e rolling, che supporta la realizzazione delle strategie aziendali nel triennio 2022-2022.

Al fine di perseguire livelli più diffusi della motivazione del management e allo scopo di potenziare la capacità di retention/attraction dell'Azienda è stato sostanzialmente raddoppiato il numero dei destinatari del Piano.

Tra gli ulteriori argomenti affrontati, ricordo le tematiche di remunerazione connesse alla successione nella carica di Presidente, con successivo trasferimento al Consiglio di Amministrazione delle proprie raccomandazioni al riguardo.

Fiducioso che la presente Relazione testimoni l'impegno del Comitato al rispetto delle logiche di trasparenza richieste dalla normativa e che la Società fa proprie, Vi ringrazio per l'adesione e il supporto che vorrete dare alle politiche impostate per il 2020.

Alfredo Altavilla Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

La politica di remunerazione accompagna la crescita dei risultati economici e lo sviluppo della politica di sostenibilità ambientale di TIM nel medio-lungo periodo, contribuendo ad allineare l'azione manageriale agli interessi degli azionisti

Premessa

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione (nel seguito: "il Comitato"), illustra:

• nella prima sezione, la Politica adottata per il 2020 da Telecom Italia S.p.A. per la remunerazione di Amministratori, Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• nella seconda sezione, l'attuazione delle politiche retributive e i compensi corrisposti nell'esercizio 2019.

La Politica descritta nella prima sezione è riferita ad un arco temporale annuale ed è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (di seguito "Codice di Autodisciplina").

Novità 2020

Le principali novità rispetto alla politica di remunerazione 2019, di seguito sintetizzate, sono anche intese a riscontrare alcune osservazioni critiche espresse dagli stakeholders in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 marzo 2019:

• lancio di un nuovo piano LTI, la cui approvazione verrà proposta all'Assemblea del 23 Aprile 2020, coerente con i cicli di pianificazione strategica e con le politiche di sostenibilità aziendali, equity based e rolling, con riallineamento della pay opportunity del CEO al benchmark di mercato;
• eliminazione del Trattamento di Fine Mandato per il Presidente non esecutivo;
• eliminazione della possibilità di riconoscere bonus discrezionali svincolati da condizioni di performance ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Executive Summary

La politica di remunerazione di TIM ha l'obiettivo di garantire i necessari livelli di competitività dell'impresa sul mercato del lavoro e di sostenere il conseguimento degli obiettivi considerati strategici dall'Azienda. L'architettura retributiva che ne consegue ha come caratteristica il bilanciamento della retribuzione (fissa e variabile) e la valorizzazione del sistema di benefit e di welfare, nell'ottica di perseguire risultati sostenibili nel lungo periodo in coerenza con la politica di gestione dei rischi di TIM.

La politica di remunerazione di Tim si articola essenzialmente sulle seguenti componenti:

• la Remunerazione Fissa
• la Remunerazione Variabile di breve termine
• la Remunerazione Variabile di lungo termine
• Benefit e Welfare

di cui di seguito sono sintetizzati gli elementi fondamentali.

Elemento Retributivo	Finalità e caratteristiche	Descrizione	Valori Economici
Remunerazione Fissa (si veda pag. 9)	La componente fissa della remunerazione è finalizzata ad apprezzare l'ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto ed è ancorata al mercato di riferimento.	Per il 2020 si conferma l'orientamento ad allineare progressivamente il posizionamento individuale (commisurato alle responsabilità assegnate e al ruolo ricoperto) ai riferimenti di mercato, determinati sulla base di periodici benchmark, effettuati con due Peer Group di riferimento: • Peer Group Industry: American Movil, AT&T, BT Group, Deutsche Telekom, Koninklijke KPN, Orange, Proximus, Swisscom, Telefonica, Telekom Austria, Telenor, Telia Company, Verizon Comm., Vodafone) • Peer Group FTSE MIB: Atlantia, Campari, Enel, ENI, FCA, Leonardo, Prysmian Group, Saipem, Snam, Terna.	Presidente: 600.000€ annui lordi. Amministratore Delegato: 1.400.000 € annui lordi totali Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS): commisurata al ruolo ricoperto, con riferimento tendenziale alla mediana di mercato.
Remunerazione variabile a breve termine (MBO) (si veda pag. 9)	La componente variabile a breve termine è finalizzata a sostenere il conseguimento dei risultati aziendali, garantendo coerenza nell'articolazione degli obiettivi attraverso l'attribuzione di target sfidanti e trasversali all'intera organizzazione. Il valore a target degli incentivi è commisurato alla componente fissa, secondo proporzioni diversificate in funzione del ruolo ricoperto.	Performance GATE: TIM GROUP EBITDA, con livello minimo differenziato tra CEO, Diretti Riporti CEO, Resp. Funzioni di Controllo e resto del management interessato Obiettivi CEO • TIM Group Ebitda • TIM Group Equity Free Cash Flow • TIM Group Net Financial Position • TIM Group Services Revenues • Obiettivi di ESG (Customer Satisfaction Index ed Employee engagement) Obiettivi DRS: • Agli obiettivi attribuiti all'Amministratore Delegato, si aggiunge un obiettivo specifico di Funzione Obiettivi Resp. Funzioni di Controllo • TIM Group Ebitda • Obiettivi di Funzione Livelli di payout: • Minimo: 50% del bonus target • Target: 100% del bonus target • Massimo: 150% del bonus target	Presidente: non prevista Amministratore Delegato: valore lordo a target pari al 100% della Remunerazione Fissa. DRS: valore lordo a target fino al 50% della Remunerazione Fissa e commisurato al ruolo ricoperto. Resp. Funzioni di Controllo: valore lordo a target pari al 35% della Remunerazione Fissa

La retribuzione variabile erogata è

Elemento Retributivo	Finalità e caratteristiche	Descrizione	Valori Economici
		soggetta a clawback. Demoltiplicatore: si incrementa al 5% il fattore di demoltiplicazione sul payout complessivo, collegato alla mancata realizzazione di azioni correttive/remediation plan definiti con le Funzioni di Controllo (meccanismo di malus introdotto in via sperimentale nel 2019 con incidenza del 2%).	CEO: non applicabile DRS e Resp. Funzioni di Controllo: applicabile
Remunerazione variabile a lungo termine (si veda pag. 10)	La componente variabile a lungo termine della retribuzione è volta a promuovere l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti, attraverso la partecipazione al rischio d'impresa. Il valore a target degli incentivi è commisurato alla componente fissa, secondo proporzioni diversificate in base al ruolo ricoperto.	All'Assemblea del 23 Aprile 2020 è proposta l'approvazione di un nuovo piano di long term incentive, equity based e rolling, denominato Piano LTI 2020-2022. Tipologia Piano: CEO: Performance Share per il 100% DRS: Performance Share per il 70% e componente attraction/retention per il 30%. Frequenza: 3 cicli di assegnazione annuale Vesting period: triennale per ogni ciclo Architettura per CEO: • a fronte delle performance share attribuite, l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie è subordinata al conseguimento di un gate di accesso e varia nel numero in funzione del livello di conseguimento di due indicatori di performance: - Gate di accesso, rappresentato dal valore del titolo che a fine ciclo >= al valore del titolo all'avvio del ciclo - TIM GROUP NFP/EBITDA (40%) - Performance relativa del titolo azionario rispetto ad un panel di peers (60%) Architettura per DRS: • Il 70% del beneficio a target è espresso da performance share, con gate di accesso e variabilità del pay-out in funzione del livello di raggiungimento di indicatori di performance, analogamente a quanto previsto per il CEO • Il 30% della pay opportunity non è collegata a condizioni di performance ma condizionato ON/OFF al mantenimento del rapporto di lavoro con l'Azienda o altra Società del Gruppo. Moltiplicatore/Demoltiplicatore: +/- 4% del pay out complessivo, collegato alla crescita della % di utilizzo di energie rinnovabili su totale dell'energia e alla riduzione delle emissioni di CO2. Il fattore di correzione si applica ad entrambe le componenti del Piano, sia Performance Share che componente di attraction/retention. Lock-up: 2 anni Clawback: il Piano è soggetto a claw back.	Presidente: non previsto. Amministratore Delegato: il valore target della pay opportunity per ciclo di assegnazione è pari al 125% della remunerazione fissa, con payout: • Minimo: 75% • Target: 125% • Massimo: 200% DRS: il valore target della pay opportunity per ciclo di assegnazione è pari al 100% della Remunerazione Fissa. Rispetto al 70% della pay opportunity (rappresentata da performance share), i livelli di payout, espressi in % della remunerazione fissa, per ciclo di assegnazione sono: • Minimo: 50% • Target: 100% • Massimo: 150% Il restante 30% della pay opportunity è condizionata ON/OFF al mantenimento del rapporto di lavoro con l'Azienda o altra Società del Gruppo. Resp. Funzioni di Controllo: il valore target della pay opportunity per ciclo di assegnazione è pari al 75% della Remunerazione Fissa, con curva di payout della componente di performance share analoga a quanto indicato per i DRS.

****

Condizione per la partecipazione al primo ciclo del Piano LTI 2020-2022 è il mancato inserimento o la rinuncia alla quota di premio 2020 del preesistente

Elemento Retributivo	Finalità e caratteristiche	Descrizione	Valori Economici
		Piano di Performance Share 2018-2020.
Severance	Regolamenta l'indennità da	Alla clausola di severance potrà associarsi una clausola di non	Amministratori Esecutivi: non superiore a 24 mesi di
(si veda pag. 12)	riconoscere nel caso di risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione o cessazione dal rapporto di lavoro dipendente, in assenza di giusta causa di licenziamento.	competition, in funzione della rilevanza e della strategicità del ruolo ricoperto.	remunerazione. DRS: trattamenti previsti da legge e CCNL; le indennità supplementari non potranno eccedere 24 mensilità.
Benefit e Welfare (si veda pag. 13)	Servizi offerti a tutti (welfare) o in relazione al ruolo ricoperto (benefit) funzionali ad incrementare il benessere individuale e familiare sotto il profilo economico e sociale.	Definiti in continuità con la politica dello scorso anno: copertura spese sanitarie, previdenza integrativa, polizze assicurative, servizi alle persone, check up, prestiti, auto ad uso promiscuo, telefono cellulare.	Presidente: non destinatario di alcun benefit Amministratore Delegato e DRS: destinatari, in analogia al restante management

Consiglieri (ad eccezione dell'AD e del Presidente) e Sindaci percepiscono il solo trattamento economico per la carica in misura fissa (si veda pag. 18) nonché il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della loro funzione. L'Azienda è inoltre coperta da una polizza per rischi professionali estesa a tutti i suoi Directors & Officers (inclusi i Sindaci).

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020

SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

La politica di remunerazione coinvolge gli organi sotto indicati.

Assemblea degli Azionisti

• Determina il compenso del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, ad eccezione degli Amministratori muniti di particolari cariche, dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale
• Esprime un voto vincolante sulla prima sezione e un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione
• Delibera i piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari.

Consiglio di Amministrazione

• Delibera sul riparto del compenso determinato dall'Assemblea per il Consiglio (quando stabilito in un importo complessivo per l'organo nella sua collegialità)
• Definisce la politica di remunerazione
• Determina la remunerazione degli Amministratori che ricoprono speciali cariche
• Definisce gli obiettivi e i target di performance degli Amministratori Esecutivi e ne valuta il conseguimento per quanto attiene i sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine
• Definisce la remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo (Audit, Compliance, IT & Security Compliance)
• Formula le proposte all'Assemblea sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari
• Predispone la Relazione sulla Remunerazione.

Al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

• Propone al Consiglio di Amministrazione i criteri di riparto del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea per il Consiglio nella sua collegialità nonché la remunerazione degli Amministratori muniti di particolari cariche
• Esamina con il supporto della Funzione Human Resources, Organization & Real Estate la politica per la remunerazione della popolazione manageriale, con particolare riguardo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Istruisce le proposte al Consiglio di Amministrazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari
• Valuta l'adeguatezza, la concreta applicazione e la coerenza della politica di remunerazione, anche in riferimento alla effettiva performance aziendale, formulando suggerimenti ed eventuali proposte di correttivi
• Accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi previsti dai piani d'incentivazione variabile a breve e lungo termine del Vertice Esecutivo in applicazione dei criteri di misurazione determinati in sede di assegnazione, e istruisce l'architettura degli obiettivi e dei target di performance agganciati al sistema di incentivazione variabile dell'anno successivo
• Segue l'evoluzione del quadro normativo di riferimento e le best practice di mercato in materia di remunerazione, cogliendo spunti per l'impostazione e il miglioramento della politica retributiva
• Cura il processo di engagement verso i proxy advisor in occasione della definizione della Politica di Remunerazione da sottoporre, successivamente, al voto assembleare.

Per la composizione, le specifiche attività svolte, la modalità di funzionamento del Comitato si rinvia alle previsioni del suo Regolamento, disponibili sul sito www.telecomitalia.com, sezione Il Gruppo, canale Sistema di Governance.

Per il 2020, il Comitato ha programmato le attività come di seguito riportato:

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente sulle proposte di remunerazione degli Amministratori che ricoprono speciali cariche. Ai sensi dei Principi di Autodisciplina della Società si esprime altresì sui compensi dei responsabili delle funzioni di controllo.

LINEE GUIDA E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020

La politica di remunerazione del Gruppo Telecom Italia è finalizzata a garantire la competitività dell'impresa sul mercato del lavoro, nonché la capacità di attrarre, trattenere e motivare le persone, a fronte di una performance sostenibile.

Le linee guida definite tengono conto delle politiche retributive poste in essere nel passato, degli strumenti retributivi già in uso e delle valutazioni espresse da analisti e investitori in occasione dell'assemblea del 29 marzo 2019. Ciò considerato, la politica di remunerazione 2020 è finalizzata a perseguire:

• il raggiungimento degli obiettivi strategici e ESG della Società nel lungo periodo
• la competitività dell'impresa sul mercato del lavoro
• l'engagement delle persone
• la tutela dei principi di equità interna, ivi inclusa quella di genere
• l'allineamento degli interessi del management alla creazione di valore per gli azionisti così come la sostenibilità dei risultati nel lungo termine
• la salvaguardia delle coerenze a livello di Gruppo, pur tenendo conto della diversità dei mercati di riferimento.

La definizione delle politiche viene supportata dall'analisi delle prassi di mercato sia in termini di livelli retributivi, sia relativamente alla composizione dei pacchetti retributivi, avendo come riferimento un panel di aziende del comparto Telco e Media a livello internazionale (peer Group Industry) e di aziende italiane confrontabili per dimensione e/o capitalizzazione di borsa (peer Group FTSE MIB). Il panel individuato è soggetto a revisione periodica.

PEER GROUP INDUSTRY		PEER GROUP FTSE MIB
America Movil	Swisscom
AT&T	Telefonica
BT Group	Telekom Austria	Enel	Saipem
Deutsche Telekom	Telenor	ENI	Snam
Koninklijke KPN	Telia Company	FCA	Terna
Orange	Verizon Comm.
Proximus	Vodafone

Le componenti della retribuzione individuale sono:
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• la Remunerazione Fissa (unica forma di remunerazione prevista per i Consiglieri privi di particolari cariche, i.e., diversi dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, e per i Sindaci)
• la Remunerazione Variabile di breve termine
• la Remunerazione Variabile di lungo termine
• Benefit e Welfare.

Atlantia Leonardo Campari Prysmian Group

Enel Saipem ENI Snam FCA Terna

L'integrazione delle diverse componenti retributive consente di bilanciare opportunatamente gli strumenti monetari e non monetari, con l'obiettivo di elevare la soddisfazione dei destinatari ad un costo sostenibile.

Di seguito vengono analizzate le singole componenti retributive.

REMUNERAZIONE FISSA

Rispetto al management, l'ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto sono misurate attraverso sistemi di valutazione delle posizioni riconosciuti e certificati a livello internazionale. Annualmente Tim verifica il suo posizionamento retributivo attraverso benchmark di mercato che analizzano il contesto sia nazionale sia internazionale.

La necessità di garantire una gestione aziendale economicamente sostenibile determina la selettività degli aumenti retributivi, che – in continuità con l'anno precedente - riguarderanno i casi di elevata qualità della risorsa e disallineamento rispetto al mercato di riferimento.

Per il 2020 si conferma l'orientamento ad allineare progressivamente la retribuzione fissa alle prassi di mercato, attraverso modalità differenziate. In particolare:

• per le risorse con alta seniority, forte esposizione sul mercato e rilevanza della posizione ricoperta nel cui ambito ricadono i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - si prenderà a riferimento la mediana del mercato di riferimento, con possibilità di traguardare valori anche superiori;
• per le altre risorse verranno presi a riferimento valori inferiori alla mediana di mercato.

Con riferimento ai componenti gli organi sociali, nel convocare l'Assemblea del 4 maggio 2018 per il rinnovo dell'organo, il Consiglio di Amministrazione uscente – come per prassi – ha rimesso integralmente ai soci le proposte di compenso. Le modalità di riparto del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea come da proposta del socio di maggioranza relativa (Vivendi SA) considerano i benchmark dei peers in termini di industry e di mercato finanziario, oltre che il carico di lavoro e responsabilità correlato alla partecipazione ai comitati endoconsiliari.

***

Il compenso dei Sindaci è stato stabilito dall'Assemblea del 24 aprile 2018, su proposta dell'azionista di maggioranza relativa, Vivendi SA. Al riguardo, in vista della nomina del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione aveva invitato i soci a considerare le responsabilità dell'organo ai sensi dell'ordinamento nazionale nonché i compiti che su di esso gravavano per lo svolgimento della funzione di audit committee ai sensi della disciplina statunitense (al tempo applicabile alla Società nella sua qualità di foreign private issuer quotato al New York Stock Exchange), oltre che di organismo di vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.

REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Il Sistema Incentivante di Breve Termine

L'architettura del sistema MBO per il 2020 presenta alcune novità rispetto al precedente anno, con riguardo sia al mix degli obiettivi che ai pesi relativi ad essi attribuiti per le differenti tipologie di destinatari.

Il sistema prevede un obiettivo "gate" costituito dall'indicatore aziendale TIM Group EBITDA, che continua a costituire condizione di accesso al premio collegato a tutti gli obiettivi assegnati ai beneficiari del Piano di incentivazione. Nel 2020, si conferma la differenziazione nel livello di sfida richiesto al management nel raggiungimento dell'EBITDA Gate; il livello minimo viene pertanto differenziato come di seguito riportato:

Per l'Amministratore Delegato, sono previsti i seguenti obiettivi:

OBIETTIVI	PESO
TIM GROUP EBITDA (GATE)	30%
TIM GROUP EQUITY FREE CASH FLOW	25%
TIM GROUP NFP	15%
TIM GROUP SERVICES REVENUES	10%
INDICATORE ESG	20%
·EMPLOYEE ENGAGEMENT (50%)
· OBIETTIVO DI CUSTOMER SATISFACTION (50%)

Importante novità è costituita dall'introduzione di un obiettivo ESG, costituito dal Customer Satisfaction Index e dall'Employee Engagement, il quale si riferisce a due essenziali stakeholders per l'Azienda, clienti esterni e dipendenti interni; da un lato, quindi, a sostegno del business e del Piano Strategico Aziendale 2020-2022, ed in coerenza con la necessità di privilegiare un approccio «customer centric», è stato reintrodotto un indicatore di Customer Satisfaction e dall'altra è stato previsto un obiettivo che tiene conto dell'engagement del personale nel raggiungimento degli obiettivi di business.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategica sono previsti i medesimi obiettivi attribuiti all'Amministratore Delegato, ai quali si aggiunge un obiettivo specifico di Funzione.

Nel 2020, viene incrementato il fattore di demoltiplicazione sul pay-out, collegato alla mancata realizzazione di azioni correttive/remediation plan definite con le Funzioni di Controllo. Introdotto in via sperimentale nel 2019 con lo scopo di rafforzare la cultura e la sensibilità del Management alle tematiche di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, con una misura massima di decurtazione del pay-out pari al 2%, nel 2020 il demoltiplicatore potrà agire fino a raggiungere il -5% del payout complessivo dell'incentivazione. Si applica ai Dirigenti con Responsabilità Strategica e agli altri manager destinatari del sistema di incentivazione.

La scala di pay-out utilizzata per determinare la maturazione del premio collegato agli obiettivi è uniforme per tutti i destinatari:

LIVELLI OBIETTIVO	PAY OUT (% BONUS TARGET)
Minimo	50
Target	100
Massimo	150

Per determinare i premi collegati a livelli di raggiungimento intermedi tra i livelli obiettivo minimo, target e massimo viene utilizzata l'interpolazione lineare.

Per i diretti riporti del Vertice, la pay opportunity a target sarà stabilita nella misura massima del 50% della componente fissa. Per le restanti risorse beneficiarie del piano, i valori di pay opportunity a target saranno fissati sulla base della complessità del ruolo ricoperto – nella misura massima del 30% della componente fissa.

Il premio maturato è oggetto di liquidazione per intero in cash, senza differimento, ed è soggetto a clausola di claw back.

Nel 2020, infine, viene rinnovata nei confronti del personale Dirigente la possibilità di optare tra l'erogazione a foglio paga del premio maturato e il versamento dell'intero importo – o del 50% di esso – al fondo di previdenza complementare Fontedir, beneficiando così di un trattamento fiscale e contributivo più favorevole.

REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

Il nuovo piano di Long Term Incentive

All'Assemblea del 23 aprile 2020, è proposta l'approvazione di un nuovo Piano di Long Term Incentive, denominato LTI 2020-2022, che intende allineare le politiche di incentivazione di lungo termine ai cicli di pianificazione strategica, evidenziando la centralità delle politiche di remunerazione nel perseguimento sia della strategia di business che delle politiche di sostenibilità dell'Azienda nel medio-lungo periodo. Il nuovo Piano, infatti, prevede indicatori di performance azionaria, economica e climate oriented.

L'impostazione del nuovo Piano LTI 2020-2022 e la misura della sua pay opportunity intendono rispondere alle valutazioni espresse dagli azionisti e dai proxy advisors in occasione dell'Assemblea del 2019.

Il nuovo Piano è equity based e rolling; al fine di rafforzare l'engagement del management e accrescere la capacità di attraction e di retention dell'Azienda, è rivolto ad un numero di destinatari sostanzialmente doppio rispetto al Performance Share 2018-2020. Destinatari sono circa 150 risorse: l'Amministratore Delegato, il Top Management e un segmento selezionato della dirigenza del Gruppo TIM. Condizione di assegnazione del nuovo Piano per quanti abbiano avuto accesso al Piano LTI 2018-2020 sarà la rinuncia alla sua terza e ultima annualità (si veda il paragrafo successivo).

Il Piano LTI 2020-2022 prevede tre cicli di assegnazione, ciascuno dei quali con vesting triennale e lock up biennale, come di seguito indicato:

L'impostazione rolling del nuovo piano è coerente con le best practice, assicura flessibilità all'Azienda in sede di assunzione, contribuendo all'attrattività della sua offerta. L'effetto di retention è più forte rispetto ai piani one shot e si sviluppa su un orizzonte temporale più ampio, a supporto della sostenibilità dell'impresa nel lungo periodo.

Ciascuno dei tre cicli di piano è suddiviso in due parti:

• Performance Share: assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società la cui maturazione è soggetta ad un gate di accesso collegato al valore dell'azione e a due condizioni di performance di tipo azionario ed industriale
• Componente Attraction/Retention: assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società, la cui maturazione è soggetta alla continuità del rapporto di lavoro con TIM o Società del Gruppo TIM. Questa componente risponde principalmente all'esigenza di dotarsi di un incentivo per attrarre, in un contesto di change management, risorse provenienti da Aziende esterne che ne sono dotate.

Per entrambe le componenti, il payout complessivo sarà corretto da un fattore di bonus/malus collegato ad un indicatore di sostenibilità, ad impatto ambientale sul clima.

Assegnazione per il CEO

Per il CEO, e per ciascun ciclo di Piano, il 100% della pay opportunity è collegata alla componente di Performance Share.

Il Performance Share prevede un gate di accesso, due condizioni di performance ed un meccanismo correttivo del payout:

• Gate di accesso, rappresentato dal valore del titolo, che al termine di ciascun ciclo deve essere uguale o maggiore al valore del titolo all'avvio del medesimo (si fa riferimento al valore normale dell'azione pari alla media dei prezzi ufficiali di chiusura di Borsa dei 30 giorni antecedenti all'avvio e alla fine del ciclo di Piano)
• Rapporto NFP/EBITDA, con peso relativo pari a 40%, con livello soglia di accesso al premio minimo più sfidante rispetto al resto dei destinatari
• performance relativa del titolo azionario ordinario rispetto ad un paniere di Peers, con peso relativo pari al 60%. I peers individuati sono:

BT Group	Swisscom
Deutsche Telekom	Telefonico
ELISA	Telekom Austria
Koninklijke KPN	Telenor
Orange	Telia Company
Proximus	Vodafone

▪ meccanismo di bonus/malus del payout pari al 4%, collegato, in pari misura, alla crescita della % di utilizzo di energie rinnovabili sul totale dell'energia e alla riduzione di emissioni indirette di CO2.

Assegnazione Dirigenti con Responsabilità Strategica

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, e per ciascun ciclo di Piano, il 70% della pay opportunity è collegata alla componente di Performance Share e il restante 30% è collegato alla componente Attraction/Retention.

Il Performance Share ha le stesse condizioni indicate per il CEO, fatto salvo il livello obiettivo di accesso al premio minimo di NFP/EBITDA, che per il CEO è più challenge.

Per entrambe le componenti, il payout complessivo è soggetto al meccanismo di bonus/malus sopra descritto.

Pay Opportunity Performance Share: per ciascun ciclo di Piano, è pari ad una percentuale della componente fissa della remunerazione. In particolare:

LIVELLI OBIETTIVO	PAY OUT CEO (% componente fissa)	PAY OUT Dirigenti con Resp. Strategiche (% componente fissa)
Minimo	15	50
Target	125	100
Massimo	200	150

La corrispondente curva di pay out, espressa rispetto al bonus previsto a target, è la seguente:

LIVELLI OBIETTIVO	PAY OUT CEO (% target)	PAY OUT Dirigenti con Resp. Strategiche (% target)
Minimo	60	50
Target	100	100
Massimo	160	150

Pay Opportunity Componente Attraction/Retention: per ciascun ciclo di Piano, è previsto solo un livello di payout flat ON/OFF (pari al target), essendo la maturazione delle azioni collegata al mantenimento del rapporto di lavoro con TIM S.p.A. o con un'altra Società del Gruppo TIM al termine del periodo di vesting triennale.

Holding period: sul 100% delle azioni maturate è previsto un holding period di 2 anni, fatta salva la vendita – alla maturazione – di un numero di azioni sufficiente al pagamento delle imposte (clausola di sell to cover). Il Piano è soggetto a clausola di clawback per tutti i destinatari.

Per maggiori dettagli, si rinvia all'apposito documento informativo, consultabile alla pagina internet www.telecomitalia.com.

Piano di Performance Share 2018 - 2020

Nel 2018 è stato lanciato il Piano Long Term 2018-2020, mediante assegnazione di Performance Share.

Il Piano intendeva incentivare i Beneficiari al conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo, quali risultanti dal piano industriale 2018-2020, allineando gli interessi del management titolare di posizioni organizzative ritenute determinanti ai fini del business aziendale agli interessi dei soci TIM, in termini di crescita di valore dell'Azione nel medio-lungo termine.

Il Piano di Performance Share prevede l'assegnazione a titolo gratuito di azioni della Società, la cui maturazione è condizionata al raggiungimento di due condizioni di performance, definite in linea con i principali obiettivi di Piano Strategico 2018-2020 e per la descrizione delle quali si rimanda al documento di Politica di Remunerazione 2018.

Al fine di evitare nel 2020 la sovrapposizione tra il Piano 2018-2020 e quello descritto al paragrafo precedente e di prossimo avvio, si prevede che la partecipazione all'LTI 2020-2022 sia condizionata alla rinuncia della quota di premio 2020 del Piano di Performance Share 2018-2020.

TRATTAMENTO DI SEVERANCE E NON COMPETITION

Alla luce delle best practices in materia di "Termination Provisions" per gli Amministratori Esecutivi, è policy aziendale che l'indennità di severance, nel caso di risoluzione anticipata del rapporto di Amministrazione senza giusta causa, non sia superiore a 24 mesi di remunerazione.

Per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti di fine rapporto stabiliti dalla legge e dal CCNL, con un numero massimo di mensilità supplementari pari a 24.

Sarà cura dell'Amministratore Delegato individuare le risorse che – per rilevanza e strategicità del ruolo ricoperto – possono essere destinatarie del trattamento di severance, al quale – di volta in volta – potrà associarsi un patto di non competition, i cui contenuti sono correlati al rischio di impresa.

CLAUSOLA DI CLAWBACK

Dal 2016 vige un meccanismo contrattuale di clawback che consente il recupero della retribuzione variabile. La clausola di clawback può essere attivata nei tre anni successivi ai pagamenti, nel caso in cui l'erogazione sia avvenuta a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi degli Executives interessati, ovvero in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato un restatement di Bilancio.

L'AREA DEI BENEFIT E DEL WELFARE

L'area dei benefit e del welfare costituisce l'elemento non monetario della retribuzione. In particolare:

• i benefit sono beni messi a disposizione dei beneficiari, in funzione del ruolo ricoperto e sono finalizzati a migliorare il loro benessere (check up, prestiti, auto ad uso promiscuo, telefono cellulare).
• il welfare è l'insieme dei servizi non monetari messi a disposizione di tutta la popolazione aziendale a prescindere dal ruolo ricoperto, finalizzati a incrementare il benessere individuale e familiare di tutti i dipendenti (servizi alle persone, copertura spese sanitarie, previdenza integrativa, polizze assicurative).

Per il 2020 l'Azienda conferma il consistente investimento in termini di risorse economiche dedicate a quest'area.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI

Il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389, comma 1, cod. civ. è stato stabilito dall'Assemblea del 4 maggio 2018 in massimi euro 2.200.000 lordi.

Il Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2018 ha ripartito detto importo attribuendo euro 100.000 lordi annui a ciascun Consigliere (con l'esclusione del Presidente e dell'Amministratore Delegato); si tratta di compenso fisso. Non è prevista alcuna remunerazione legata ai risultati aziendali, né indennità di severance.

Agli attuali Consiglieri, Membri dei Comitati, vengono inoltre erogati i seguenti compensi aggiuntivi:

Comitato (*) Strategico	Comitato per il Controllo e i Rischi	Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Salvatore Rossi (P)	Paola Giannotti De Ponti (P)	Alfredo Altavilla (P)
Luigi Gubitosi (AD)	Massimo Ferrari	Paola Bonomo
Franck Cadoret	Marella Moretti	Giuseppina Capaldo
Arnaud Roy de Puyfontaine	Lucia Morselli	Rocco Sabelli
Rocco Sabelli	Michele Valensise	Michele Valensise
Massimo Ferrari Compensi: € 25.000 per consigliere (il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato non percepiscono tale compenso)	Compensi: Membri: € 45.000 Presidente: € 65.000	Compensi: Membri: € 40.000 Presidente: € 60.000
(*) Dal 10 marzo 2020 il Comitato ha assunto la denominazione di Comitato Sostenibilità e Strategie e la sua composizione è stata integrata mediante nomina delle Consigliere Paola Bonomo e Maria Elena Cappello
Comitato
Parti Correlate
Lucia Morselli (P)
Giuseppina Capaldo
Maria Elena Cappello
Marella Moretti
Dante Roscini
Compensi:

Membri: € 25.000 Presidente: € 40.000

I Consiglieri privi di particolari cariche non percepiscono compenso variabile, né sono assegnatari di benefit, ma percepiscono il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica.

REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE NON ESECUTIVO

Il pacchetto retributivo riconosciuto al Presidente è costituito dalla sola componente fissa; si sottolinea che la componente variabile costituita dal Trattamento di Fine Mandato prevista per il precedente titolare della carica è stata superata in ragione delle valutazioni espresse dagli azionisti in occasione dell'Assemblea Generale del 2019. Per completezza, si riporta di seguito la descrizione del pacchetto retributivo del Presidente, quale determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 ottobre 2019:

• Componente fissa

Per le funzioni di Presidente è determinata su base annua in 600.000 euro lordi. Il Presidente non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione né per quella di componente il Comitato Strategico (ex art. 2389 I comma c.c.).

• Componente variabile

Al Presidente non è attribuita alcuna forma di remunerazione variabile, né di breve né di lungo termine.

• Trattamento di severance

Non è previsto alcun trattamento di severance.

• Benefit

Il Presidente non è assegnatario di benefit, ma percepisce il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica, ai sensi dello Statuto.

Il pay mix per il 2020 è di seguito rappresentato:

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Si riporta di seguito la descrizione del pacchetto retributivo, la cui struttura essenziale è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta e parere conforme del Comitato per le nomine e la remunerazione) in data 18 novembre 2018, all'atto dell'assunzione con qualifica di Direttore Generale e del conferimento dell'incarico di Amministratore Delegato al Dottor Luigi Gubitosi:

• Componente fissa

La remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato è fissata in un importo annuo lordo pari a € 1.400.000, ripartito tra la remunerazione per il rapporto dirigenziale e il compenso per la carica, come da determinazione del Consiglio di Amministrazione del 18 novembre 2018, quale successivamente rivista il 1° Aprile 2020.

L'Amministratore Delegato non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente il Comitato Strategico (ex art. 2389 I comma c.c.).

La componente fissa del trattamento economico dell'Amministratore Delegato è da ritenersi adeguata a remunerare il ruolo ricoperto nel caso in cui la componente variabile di seguito descritta non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

• Componente variabile a breve termine

Per ciascun esercizio di carica, è assegnata all'Amministratore Delegato, in forza della carica ricoperta, una componente variabile di breve periodo, correlata al raggiungimento degli obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, corrispondente a target al 100% della sua retribuzione fissa (€ 1.400.000); è applicata una scala parametrale che riconosce un premio pari al 50% del target in caso di raggiungimento del livello minimo, fino ad un premio pari al 150% del target in caso di raggiungimento della performance al livello massimo.

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l'apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare. Il Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2020 ha elaborato – su proposta del Comitato per le nomine e la Remunerazione, e in coerenza con l'architettura generale – i seguenti obiettivi d'incentivazione per l'MBO 2020:

Per il 2020, si conferma l'obiettivo gate TIM Group EBITDA, il cui raggiungimento a livello minimo costituisce condizione di accesso al premio, con l'effetto che il suo mancato conseguimento non consente l'erogazione del bonus. Il Customer Satisfaction Index viene reintrodotto in quanto condizione essenziale di sostenibilità del business, in coerenza con la necessità di privilegiare un approccio «customer centric». Infine, in linea con la politica di sostenibilità perseguita dalla Società, viene introdotto un obiettivo che tiene conto dell'engagement del personale.

Nei tre anni successivi al pagamento del premio potrà essere attivata la clausola di clawback delle somme erogate, come da policy.

• Componente variabile di lungo termine

LTI 2020-2022

Subordinatamente all' approvazione del Piano LTI 2020-2022 da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 23 Aprile, l'Amministratore Delegato, in forza della carica ricoperta, sarà destinatario del ciclo 2020-2022 del nuovo Piano

Condizione di assegnazione del nuovo Piano sarà la rinuncia all'annualità 2020 dell'attuale Piano LTI 2018-2020 (si veda il paragrafo successivo).

Per la descrizione generale del Piano LTI 2020-2022 si rinvia alle pagine 10-11 e 12; per maggiori dettagli relativi al Piano LTI 2020-2022 si rinvia al documento informativo dell'iniziativa consultabile all'indirizzo internet www.telecomitalia.com.

Piano di Performance Share 2018-2020

L'Amministratore Delegato è, inoltre, destinatario del Piano di Performance Share 2018-2020, per il biennio 2019- 2020, con target annuale di partecipazione pari al 200% della componente fissa.

Per la descrizione del Piano si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2018.

• Trattamento di severance

Come da policy, in caso di cessazione del rapporto di Amministrazione senza giusta causa è prevista la corresponsione di un'indennità pari ai compensi spettanti sino alla naturale scadenza del mandato, con un massimo di 24 mensilità. Rispetto al recesso dal contratto di lavoro dipendente, sono previsti i trattamenti di fine rapporto stabiliti dalla legge e dal CCNL, con un numero massimo di mensilità supplementari pari a 24.

• Benefit

In relazione al rapporto di lavoro dirigenziale l'Amministratore Delegato usufruisce dei benefici previsti per la dirigenza della Società (copertura sanitaria attraverso l'assistenza sanitaria integrativa dei dirigenti del Gruppo Telecom Italia; copertura previdenziale integrativa attraverso l'adesione al Fondo Pensione Complementare Dirigenti Gruppo Telecom Italia; coperture assicurative per infortuni professionali/extraprofessionali, vita e invalidità da malattia; autovettura aziendale ad uso promiscuo; check up). L'Azienda è inoltre coperta da una "polizza per rischi professionali" per tutti i propri Directors & Officers.

• Pay mix

Il pay mix per il 2020 viene rappresentato di seguito.

Le percentuali indicate assumono, alternativamente, l'erogazione del valore minimo, target e massimo sia per il sistema di incentivazione di breve – MBO – che per il nuovo piano LTI 2020-2022, la cui approvazione viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2020. Relativamente all'LTI 2020-2022, viene considerato il primo ciclo triennale, al netto dei potenziali effetti del fattore di bonus/malus del payout, e assumendo la rinuncia all'annualità 2020 del premio target relativo all'LTI 2018-2020.

COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il compenso dei Sindaci è stato stabilito dall'Assemblea del 24 aprile 2018 a valere per l'intera durata del mandato (esercizio 2018-2020) in euro 135.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale ed euro 95.000 annui lordi per ciascun Sindaco effettivo.

Gli attuali Sindaci sono: Roberto Capone (P)
	Giulia De Martino
	Anna Doro
	Marco Fazzini
	Francesco Schiavone Panni

I Sindaci non percepiscono compenso variabile, né sono assegnatari di benefit, ma percepiscono il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica.

REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Si riportano di seguito i nominativi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel periodo 2019-2020:

Amministratori:
Luigi Gubitosi	1 Amministratore Delegato e Chief Executive Officer di Telecom Italia S.p.A. Direttore Generale
Dirigenti:
Lorenzo Forina	Chief Revenue Office 1
Michele Gamberini	Chief Technology & Information Office 2
Nicola Grassi	Responsabile Procurement 3
Stefano Grassi	Responsabile Security 4
Pietro Labriola	Presidencia TIM Participacoes 5
Giovanni Gionata Massimiliano Moglia	Chief Regulatory Affairs & Wholesale Market Office6
Carlo Nardello	Chief Strategy, Customer Experience & Transformation Office 7
Agostino Nuzzolo	Responsabile Legal and Tax
Federico Rigoni	Chief Revenue Office 8
Elisabetta Romano	Chief Innovation & Partnership Office 9
Giovanni Ronca	Chief Financial Office10
Luciano Sale	Responsabile Human Resources, Organization & Real Estate11
Stefano Siragusa	Chief Operations Office 12

¹ fino al 3 febbraio 2020

² dal 12 novembre 2019; precedentemente la funzione era denominata "Chief Technology and Innovation Office" e la responsabilità era affidata a Elisabetta Romano

³dal 16 marzo 2020

⁴ dal 27 giugno 2019

⁵ dal 3 aprile 2019; precedentemente la responsabilità era affidata a Sami Foguel

⁶ dal 27 giugno 2019; fino all' 11 novembre 2019 la funzione era denominata "Chief Regulatory Affairs Office"

⁷ dall' 8 marzo 2019; precedentemente la funzione era denominate "Chief Strategic Development & Transformation Office"

⁸ dal 4 febbraio 2020; precedentemente Responsabile di Procurement

⁹ fino all'11 novembre 2019 "Chief Technology and Innovation Office"; dal 12 novembre 2019 "Chief Innovation & Partnership Office"

¹⁰dal 3 giugno 2019; precedentemente la responsabilità era attribuita a P. Peluso

¹¹ dal 5 febbraio 2019; fino al 29 aprile 2019 la funzione era denominata "Human Resources & Organizational Development"

¹² fino all'11 novembre 2019 la funzione era denominata Chief Wholesale Infrastructures Network & Systems Office

La struttura del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad esclusione dell'Amministratore Delegato, per il 2020 è così costituita:

• Componente fissa

L'indirizzo per il 2020 è di mantenere le retribuzioni in linea con le prassi di mercato, prevedendo criteri selettivi di adeguamento della remunerazione fissa (cfr. pagina 9).

• Componente Variabile a Breve Termine (MBO)

Il piano di incentivazione annuale per il 2020, con pay opportunity a target fino ad un massimo del 50 % della retribuzione fissa, è collegato al raggiungimento di una combinazione di obiettivi predefiniti:

• a) obiettivi aziendali di natura economico-finanziaria;
• b) obiettivi di Funzione
• c) obiettivo ESG, costituito dall'indicatore di Customer Satisfaction e dall'obiettivo di engagement dei dipendenti.

La ripartizione degli obiettivi viene descritta nella tabella seguente:

OBIETTIVI	PESO
TIM GROUP EBITDA (GATE)	30%
TIM GROUP EQUITY FREE CASH FLOW	15%
TIM GROUP NFP	10%
TIM GROUP SERVICES REVENUES	15%
OBIETTIVO SPECIFICO DI FUNZIONE	10%
INDICATORE ESG	20%
· EMPLOYEE ENGAGEMENT (50%) · CUSTOMER SATISFACTION INDEX (50%)

Anche per il 2020 è previsto un obiettivo gate, costituito dal TIM GROUP EBITDA che - al livello minimo - costituisce condizione di accesso all'intero sistema incentivante

La scala parametrale di apprezzamento degli obiettivi riconosce un premio pari al 50% del valore target assegnato in caso di raggiungimento del livello minimo, fino ad un premio pari al 150% del target assegnato in caso di raggiungimento pari o superiore al livello obiettivo massimo.

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi, per l'apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare.

LIVELLI OBIETTIVO	PAY OUT (% BONUS TARGET)		250 500
Minimo	50	PAYOUT
larget	100		50
Massimo	150		Target Minimo Mathirrio

Nei confronti di tale segmento di popolazione, trova applicazione il fattore demoltiplicativo del pay-out complessivo collegato alla mancata realizzazione di azioni correttive/remediation plan definite con le Funzioni di Controllo.

E' prevista la possibilità di optare tra l'erogazione a foglio paga del premio maturato e il versamento dell'intero importo – o del 50% di esso – al fondo di previdenza complementare Fontedir, beneficiando così di un trattamento fiscale e contributivo più favorevole.

Nei tre anni successivi al pagamento potrà essere attivata la clausola di clawback delle somme erogate, come da apposito Regolamento aziendale.

• Componente Variabile a Lungo Termine

LTI 2020-2022

Subordinatamente all'approvazione del Piano LTI 2020-2022 da parte dell'Assemblea degli Azionisti prevista per il 23 Aprile, queste risorse saranno destinatarie del nuovo Piano.

Condizione di assegnazione del nuovo Piano sarà la rinuncia all'annualità 2020 dell'attuale Piano LTI 2018-2020

Per la descrizione generale del Piano LTI 2020-2022 si rinvia alle pagine 10-11 e 12; per maggiori dettagli relativi al Piano LTI 2020-2022 si rinvia al documento informativo dell'iniziativa consultabile all'indirizzo internet www.telecomitalia.com.

Piano di Performance Share 2018-2020

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategica è stato assegnato il Piano Long Term 2018-2020, con un target annuale di partecipazione pari al 75% della componente fissa.

Per la descrizione del Piano si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2018.

• Trattamento di severance e di non competition

Sono previsti i trattamenti applicabili in virtù di norme di legge e CCNL. Le indennità supplementari previste non potranno eccedere 24 mensilità.

Sarà cura dell'Amministratore Delegato individuare le risorse che – per rilevanza e strategicità del ruolo ricoperto – possono essere destinatarie del trattamento di severance, al quale potrà associarsi un patto di non competition, qualora la risoluzione del rapporto di lavoro possa determinare rischi per l'Azienda.

• Benefit

Sono riconosciuti benefit analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale: autoveicolo ad uso promiscuo, polizze assicurative (infortuni professionali, vita e invalidità da malattia), copertura sanitaria integrativa, fondo pensionistico integrativo e Check Up. L'Azienda è inoltre coperta da una "polizza per rischi professionali" di tutti i propri Directors & Officers.

• Lump sum

Non è prevista l'adozione di bonus svincolati da condizioni di performance per i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

La Società può eccezionalmente prevedere a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche la possibilità di corrispondere lump sum in fase di assunzione al fine di favorire l'acquisizione di risorse in possesso di competenze specifiche ritenute essenziali per il conseguimento degli obiettivi strategici di business e che abbiano maturato il diritto a specifici trattamenti retributivi differiti dalle Società di provenienza.

• Pay mix

Il pay mix per il 2020 viene rappresentato di seguito.

Le percentuali indicate assumono, alternativamente, l'erogazione del valore minimo, target e massimo sia per il sistema di incentivazione di breve – MBO – che per il nuovo piano LTI 2020-2022, la cui approvazione viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2020. Relativamente all'LTI 2020-2022, viene considerato il primo ciclo triennale, al netto dei potenziali effetti del fattore di moltiplicazione/demoltiplicazione del payout, e assumendo la rinuncia all'annualità 2020 del premio target relativo all'LTI 2018-2020.

In coerenza con le raccomandazioni di Borsa Italiana, di seguito vengono rappresentati i meccanismi di incentivazione dei Responsabili delle Direzioni di Controllo a diretto riporto del plenum consiliare e del preposto alla redazione dei documenti contabili societari:

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• Responsabili Funzioni di Controllo a riporto del Consiglio di Amministrazione - Meccanismi di incentivazione I responsabili delle Funzioni di Controllo (Audit, Compliance, IT & Security Compliance) sono destinatari del Sistema di Incentivazione Variabile di breve termine (con pay opportunity a target fissata nel 35% della retribuzione fissa). Obiettivo gate, scala parametrale di apprezzamento degli obiettivi e curva di payout sono analoghi a quanto descritto per i Dirigenti con Responsabilità Strategica. Gli obiettivi ulteriori all'obiettivo gate, per un peso complessivo pari al 70%, sono collegati al ruolo svolto e sono proposti dal Comitato Controllo e Rischi e approvati dal Consiglio di Amministrazione. Subordinatamente all'approvazione del Piano LTI 2020-2022 da parte dell'Assemblea degli Azionisti prevista per il 23 Aprile, anche queste risorse saranno destinatarie del nuovo Piano.

• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Per quanto concerne il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari i meccanismi di incentivazione sono quelli adottati per la generalità dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, illustrati in precedenza.

SEZIONE II - ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2019

In questa sezione vengono descritte le misure retributive a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'anno 2019.

COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E SINDACI

Le misure retributive degli attuali Consiglieri e Sindaci sono riportate nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il dettaglio analitico dei compensi, nominativamente percepiti dai Consiglieri e Sindaci sono riportati nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

PRESIDENTE (Fulvio Conti)

1° gennaio – 26 settembre 2019

La carica di Presidente è stata ricoperta dal 1° gennaio e sino al 26 settembre 2019 da Fulvio Conti. Durante il Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2019, il Presidente Fulvio Conti ha rinunciato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere della Società, a valere dalla conclusione della riunione.

Nel periodo, il suo compenso era così determinato:

• emolumento fisso su base annua di 600.000 euro lordi annui. Il Presidente non era destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente il Comitato Strategico (ex art. 2389, comma 1, c.c.).
• trattamento di fine mandato con pay opportunity massima stabilita in 400.000 euro lordi complessivi, condizionati (on/off) alla valutazione dell'efficacia del Presidente non inferiore a 4/5 per 2019 e 2020, come accertata in sede di Board review annua.
• nessun benefit (solo rimborso spese sostenute per la carica, come da Statuto), nessun claw back, nessun trattamento di severance.

In occasione della cessazione dalla carica, al Presidente è stato riconosciuto il solo emolumento fisso fino alla data di fine carica. Nessun compenso è stato riconosciuto a titolo di trattamento di fine mandato, ne sono stati stipulati altri accordi con assegnazione di benefici non monetari.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

PRESIDENTE (Salvatore Rossi)

21 ottobre – 31 dicembre 2019

Il Consiglio di Amministrazione di TIM, riunitosi il 21 ottobre 2019, ha cooptato il Professor Salvatore Rossi, nominandolo Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, senza conferimento di deleghe. Nella riunione del 7 novembre 2019, a valere dalla nomina, il Consiglio di Amministrazione, gli ha attribuito il seguente pacchetto retributivo:

• emolumento fisso su base annua di 600.000 euro lordi annui. Il Presidente non sarà destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente il Comitato Strategico (ex art. 2389, comma 1, c.c.);
• nessuna forma di incentivazione;
• nessun trattamento di fine mandato, nessun benefit (solo rimborso spese sostenute per la carica, come da Statuto), nessun claw back, nessun trattamento di severance.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

AMMINISTRATORE DELEGATO (Luigi Gubitosi)

Nel periodo, la retribuzione lorda in relazione al rapporto di lavoro dipendente, per l'attività di Direttore Generale, è stata pari a euro 1.000.000 lordi su base annua, mentre a titolo di compenso ex art. 2389, 3 comma, cod. civ. per la carica di Amministratore Delegato, è stata riconosciuta una remunerazione nella misura fissa di euro 400.000 lordi su base annua (con esclusione dell'emolumento ex art. 2389, primo comma, per la carica di Consigliere e il compenso per la partecipazione al Comitato Strategico). Inoltre, sempre a titolo di compenso ex art. 2389, 3 comma, gli è stato assegnato un MBO, con ammontare a target pari a euro 1.400.000 lordi a valere dall'esercizio 2019.

La tabella che segue illustra in dettaglio il grado di raggiungimento degli obiettivi per la componente variabile a breve termine MBO 2019 messo a confronto con i riferimenti assegnati.

Valori in € milioni		LIVELLO OBIETTIVI 2019
OBIETTIVO	PESO	Min Payout 50%	Target Payout 100%	Max Payout 150%		Risultato 2019	% raggiung.to	Punteggio Ponderato
TIM Group Ebitda GATE	30%	7.248	7.629	8.011		7.560	90,94%	27,28%
TIM Group Operating Free Cash Flow	30%	2.222	2.525	2.828		3.096	150%	45,00%
TIM Group Services Revenues Escl. Prova TIM & Sparkle Voice	15%	16.311	16.644	16.977		16.321	51,50%	7,73%
TIM Group Net Financial Position Adjusted	15%	25.167	24.553	23.939		23.839	150%	22,50%
Progetto di massimizzazione del valore dell'infrastruttura di rete fissa di TIM	10%	Valutazione delle milestone di avanzamento del Progetto a cura del Consiglio di Amministrazione					100%	10,00%
								112,51%

Sulla base della percentuale di raggiungimento sopra riportata, l'Amministratore Delegato ha maturato un bonus per la componente variabile a breve termine nella misura di 1.575.140,00 euro lordi.

Relativamente al Piano Long Term Incentive 2018-2020, al dott. Gubitosi risulta attribuito – per il biennio 2019-2020 – il diritto a ricevere 10.980.392 azioni ordinarie TIM S.p.A. gratuite a livello target. In funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance del triennio 2018-2020, tale numero potrà decrescere od aumentare fino ad un massimo di 19.215.686 azioni.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I compensi fissi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono costituiti dalla retribuzione annua lorda relativa al rapporto di lavoro dipendente.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari anche di una componente variabile a breve termine MBO i cui primi quattro obiettivi di performance sono gli stessi assegnati all'Amministratore Delegato, con pesi diversi, in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione 2019.

Di seguito sono riportati gli obiettivi assegnati.

Per il confronto tra gli obiettivi raggiunti e quelli previsti si può far riferimento alla precedente tabella dell'Amministratore Delegato.

OBIETTIVO	PESO	Min Payout 50%	Target Payout 100%	Max Payout 150%
TIM Group Ebitda GATE (1)	30%	7.248	7.629	8.011
TIM Group Operating Free Cash Flow	20%	2.222	2.525	2.828
TIM Group Services Revenues Escl. Prova TIM & Sparkle Voice	20%	16.311	16.644	16.977
TIM Group Net Financial Position Adjusted	10%	25.167	24.553	23.939
Obiettivi Strategici	20%

Min Payout 50%	Target Payout 100%	Max Payout 150%

Nella tabella che segue si riporta il valore medio di pay out per la componente variabile a breve termine MBO 2019 dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche messo a confronto con i valori medi di coloro che, negli esercizi precedenti, avevano la medesima qualificazione.

	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012
Payout Medio	102%	*	107%	95%	90%	92%	54%	32%

(*) In considerazione del mancato raggiungimento dell'obiettivo TIM Group Ebitda al livello minimo (95% del target di budget), a valere quale condizione di accesso a tutti gli altri obiettivi, l'intera misura MBO per l'anno 2018 è stata cancellata.

Si evidenzia inoltre che, nel corso del 2019,

• ✓ la società, in sede di salary review 2019, non ha riconosciuto una tantum ex post ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• ✓ la società ha eccezionalmente previsto con alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di corrispondere lump sum in fase di assunzione al fine di favorire l'acquisizione di risorse in possesso di competenze specifiche ritenute essenziali per il conseguimento degli obiettivi strategici di business e che abbiano maturato il diritto a specifici trattamenti retributivi differiti dalle Società di provenienza;
• ✓ la società ha concesso benefit aziendali ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in conformità a quanto riportato nella prima parte della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione, di seguito riportati, sono stati applicati i termini e le condizioni previsti dal relativo Regolamento riportato sul sito www.telecomitalia.com.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2019 è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

Piano di Stock Option 2014-2016

Al 31 dicembre 2019 risultano esercitabili dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche n. 462.112 opzioni (valide sino al 24/3/2020) per la sottoscrizione di altrettante azioni ordinarie TIM, come riportato in dettaglio nella tabella 2 della seconda parte di questa sezione.

Special Award 2016

Al 31 dicembre 2019 i Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultano destinatari di bonus per un valore complessivo pari a 250.000 euro (rappresentato per 200.000 euro da n. 256.410 azioni ordinarie TIM S.p.A.), come riportato in dettaglio nelle tabelle 3A e 3B della seconda parte di questa sezione.

L'erogazione del premio, in entrambe le componenti in denaro e in azioni, avverrà, fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano, a valle dell'approvazione consiliare della documentazione di bilancio 2019 (anno 2020).

Long Term Incentive 2018-2020

Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2018-2020, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in forza al 31 dicembre 2019 risulta attribuito il diritto a ricevere 12.270.497 azioni ordinarie TIM gratuite a livello target. In funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance del triennio 2018-2020, tale numero era suscettibile di decrescere o aumentare fino ad un massimo di 18.405.744 azioni. Inoltre, risulta attribuito il diritto a ricevere 221.638 azioni ordinarie di Tim Participações S.A. gratuite a livello target.

Il dettaglio analitico dei piani è riportato nelle tabelle dei piani di incentivazione della seconda parte di questa sezione.

CONSIGLIERE (Amos Genish)

In data 27 giugno 2019 il Sig. Amos Genish ha rinunciato alla carica di Consigliere.

Le sue dimissioni sono seguite al raggiungimento di un accordo transattivo con l'ex Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società (cariche revocate in data 13 novembre 2018). A fronte della reciproca rinuncia a ogni reciproca pretesa o contestazione in relazione al rapporto di lavoro dipendente già intercorso fra le parti (fermo restando il diritto di claw-back in capo a TIM) e, limitatamente al Sig. Genish, in relazione al rapporto di amministrazione con la Società, TIM ha riconosciuto al Sig. Genish l'importo forfetario di 4.200 €/000 euro.

Non sono stati raggiunti accordi che prevedessero l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari successivamente alla cessazione dalla carica per il Sig. Amos Genish né il mantenimento di altri diritti nei confronti della Società.

Il dettaglio analitico dei compensi è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2019

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Di seguito sono riportati i compensi spettanti a tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2019 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche (per quest'ultima fattispecie il dato viene riportato in forma aggregata).

Consiglio di Amministrazione

(Importi in migliaia di euro)
	A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Note	Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (gg.mm)	Scadenz a della carica (mm.aa)	Comp ensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefi ci non mone tari	Altri compens i	TOTALE	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
1	Salvatore Rossi	Presidente	21.10 31.12	12.20	119						119
2	Fulvio Conti	Presidente	01.01 26.09	12.20	444						444
3	Luigi Gubitosi	Amm.re Delegato Direttore Generale	01.01 31.12	12.20	1.397		1.575		14		2.986	975
4	Afredo Altavilla	Consigliere	01.01 31.12	12.20	100	60					160
5	Paola Bonomo	Consigliere	01.01 31.12	12.20	100	40					140
6	Franck Cadoret	Consigliere	27.06 31.12	12.20	51	10					61
7	Giuseppina Capaldo	Consigliere	01.01 31.12	12.20	100	65					165
8	Maria Elena Cappello	Consigliere	01.01 31.12	12.20	100	25					125
9	Arnaud Roy de Puyfontaine	Consigliere	01.01 31.12	12.20	100	25					125
10	Massimo Ferrari	Consigliere	01.01 31.12	12.20	100	70					170
11	Amos Genish	Consigliere	01.01 26.06	12.20	49						49		4.200
12	Paola Giannotti	Consigliere	01.01 31.12	12.20	100	65					165
13	Marella Moretti	Consigliere	01.01 31.12	12.20	100	70					170
14	Lucia Morselli	Consigliere	01.01 31.12	12.20	100	85					185
15	Dante Roscini	Consigliere	01.01 31.12	12.20	100	25					125
16	Rocco Sabelli	Consigliere	01.01 31.12	12.20	100	65					165
17	Michele Valensise	Consigliere	01.01 31.12	12.20	100	85					185
Totale Consiglio di Amministrazione (a)				3.260	690	1.575		14		5.539	975	4.200

Collegio Sindacale

(Importi in migliaia di euro)

	A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Note	Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (gg.mm)	Scadenz a della carica (mm.aa)	Comp ensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefi ci non mone tari	Altri compens i	TOTALE	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
18	Roberto Capone	Presidente	01.01 31.12	12.20	135						135
19	Giulia De Martino	Sindaco Effettivo	01.01 31.12	12.20	95						95
20	Anna Doro	Sindaco Effettivo	01.01 31.12	12.20	95						95
21	Marco Fazzini	Sindaco Effettivo	01.01 31.12	12.20	95						95
22	Francesco Schiavone Panni	Sindaco Effettivo	01.01 31.12	12.20	95						95
Totale Collegio Sindacale (b)					515						515

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)

	(Importi in migliaia di euro)
	A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Note	Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (gg.mm)	Scadenz a della carica (mm.aa)	Comp ensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefi ci non mone tari	Altri compens i	TOTALE	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
Compensi nella società che redige il bilancio				4.581		2.790		178	6	7.555	1.246	4.599
Compensi da società controllate				571 (2)		479 (3)			115	1.165	125	974
Totale Dirigenti con Responsabilità Strategiche (c)				5.152		3.269		178	121	8.720	1.371	5.573
TOTALE COMPENSI CORRISPOSTI (a+b+c)				8.927	690	4.844		192	121	14.774	2.346	9.773

(1) I compensi fanno riferimento a coloro che nel corso dell'esercizio 2019 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di Dirigente con Responsabilità Strategiche (18 dirigenti).

(2) L'importo fa riferimento a quanto riconosciuto per i contratti di lavoro locale. I compensi sono stati convertiti al cambio medio del 2019 al 31/03/2019 (Real/€ 4,27983) e al 31/12/2019 (Real/€ 4,41422).

(3) L'importo fa riferimento ai bonus locali di 1.020.000 Real convertito in euro al cambio medio del 2019 al 31/03/2019 (Real/€ 4,27983) e di 1.139.184 Real convertiti in euro al cambio medio del 2020 al 29/02/2020 (Real/€ 4,73342).

1 Salvatore Rossi - Presidente

col. 1 L'importo si riferisce al compenso fisso ex art. 2389 c. 3 c.c. percepito per la carica di Presidente per il periodo 21/10 – 31/12/2019. Il Presidente non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente il Comitato Strategico (ex art. 2389, comma 1, c.c.).

2 Fulvio Conti - Presidente

col. 1 L'importo si riferisce al compenso fisso ex art. 2389 c. 3 c.c. percepito per la carica di Presidente per il periodo 01/01 – 26/09/2019. Il Presidente non era destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente il Comitato Strategico (ex art. 2389, comma 1, c.c.).

3 Luigi Gubitosi - Amministratore Delegato e Direttore Generale

• col. 1 L'importo comprende la retribuzione da lavoro dipendente (€/000 997) per la carica di Direttore Generale nonché il compenso fisso ex art. 2389 c 3 c.c. (€/000 400) per la carica di Amministratore Delegato. L'Amministratore Delegato non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente il Comitato Strategico (ex art. 2389, comma 1, c.c.).
• col. 3 L'importo, riconosciuto ex art. 2389 c. 3 c.c., si riferisce al "bonus" di competenza dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso.
• col. 7 L'importo fa riferimento ai compensi equity, del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, rilevati in bilancio e stimati in applicazione dei principi contabili internazionali.

4 Alfredo Altavilla – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 40) e di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 20).

5 Paola Bonomo – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

6 Franck Cadoret – Consigliere

• col 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione per il periodo 27/06 31/12/2019;
• col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato Strategico il periodo 01/08 31/12/2019.

7 Giuseppina Capaldo – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 25) e di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 40).

8 Maria Elena Cappello – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato Parti Correlate.

9 Arnaud Roy de Puyfontaine – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato Strategico.

10 Massimo Ferrari – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Strategico (€/000 25) e di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 45).

11 Amos Genish – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione per il periodo 01/01 26/06/2019.
• col. 8 L'importo, fa riferimento all'accordo transattivo che ha previsto la reciproca rinuncia a ogni reciproca pretesa o contestazione in relazione al rapporto di lavoro dipendente e in relazione al rapporto di amministrazione con la Società precedentemente intercorso fra le parti.

12 Paola Giannotti – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 45) e di Presidente del Comitato Controllo e Rischi (€/000 20).

13 Marella Moretti – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 45) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 25).

14 Lucia Morselli – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 25), di Presidente del Comitato Parti Correlate (€/000 15) e di membro del Comitato Controllo e Rischi per il periodo (€/000 45).

15 Dante Roscini - Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato Parti Correlate.

16 Rocco Sabelli – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Strategico (€/000 25) e di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 40).

17 Michele Valensise – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 40) e di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 45).
• 18 Roberto Capone Presidente
• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale.
• 19 Giulia De Martino Sindaco Effettivo col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.
• 20 Anna Doro Sindaco Effettivo
• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo. 21 Marco Fazzini – Sindaco Effettivo
• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.
• 22 Francesco Schiavone Panni Sindaco Effettivo col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

						Data: 31/12/2019
				Nelle società che redige il bilancio	Nelle società controllate e collegate
Nome e Cognome	A					TOTALE
Carica	B		Amministratore Delegato	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Piano e relativa delibera	1			Piano di Stock Option 2014-2016 16/04/14
	2	Numero opzioni		1.077.126		1.077.126
Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio	3	Prezzo di esercizio		€ 0,94 € 1.01 € 1,15
	4	Periodo possibile esercizio (dal/al)		2017/2020
	5	Numero opzioni
	6	Prezzo di esercizio
	7	Periodo possibile esercizio (dal/al)
Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio	8	Fair value alla data di assegnazione
	9	Data di assegnazione
	10	Prezzo di mercato delle opzioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni
	11	Numero opzioni
Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	12	Prezzo di esercizio
	13	Prezzo di mercato delle opzioni sottostanti alla data di esercizio
Opzioni scadute nell'esercizio	14	Numero opzioni		615.014 (1)		615.014
Opzioni detenute a fine esercizio	15	(15)=(2)+(5)-(11)- (14)		462.112		462.112
Opzioni di competenza dell'esercizio	16	Fair value

(1) Saldo tra le opzioni detenute all'atto della cessazione e quelle detenute all'atto dell'ingresso/uscita nella categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

							Data: 31/12/2019
				Nella società che redige il bilancio		Nelle società controllate e collegate
Nome e Cognome	A		Luigi Gubitosi
Carica	B		Amministratore Delegato		Dirigenti con Responsabilità Strategiche		TOTALE
Piano e relativa delibera	1		Long Term Incentive 2018-2020	Special Award Annualità 2016	Long Term Incentive 2018-2020	Long Term Incentive 2018-2020
Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti	2	Numero e tipologia di strumenti finanziari	19.215.686 Performance Shares	Diritto all'attribuzione gratuita di azioni ordinarie Tim di valore pari all'80% del premio massimo di 15.000.000	20.035.707 Performance Shares		39.251.393
non vested nel corso dell'esercizio	3	Periodo di vesting	2019-2020	Esercizio 2016	2018-2020
Strumenti finanziari assegnati nel corso	4	Numero e tipologia di strumenti finanziari				221.638	221.638
	5	Fair value alla data di assegnazione
	6	Periodo di vesting				3 anni
dell'esercizio	7	Data di assegnazione				30/07/19
	8	Prezzo di mercato all'assegnazio ne				R\$ 11,2797
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	9	Numero e tipologia strumenti finanziari			1.629.963 (1)		1.629.963
Strumenti finanziari vested nel	10	Numero e tipologia strumenti finanziari	19.215.686		18.405.744	221.638	37.843.068
corso dell'esercizio e attribuiti	11	Valore alla data di maturazione
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio	12	Fair value	€ 974.784		€ 1.245.606	€ 124.545	€ 2.344.935

(1) Saldo tra il numero delle azioni detenute all'atto della cessazione e quelle detenute all'atto dell'ingresso/uscita nella categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE

(Importi in migliaia di euro) A B 1 2 3 4 Nome e Cognome Carica Piano Bonus dell'anno Bonus anni precedenti Altri Bonus (a) (b) (c) (a) (b) (c) Erogabile/ Erogato Differito Periodo di differimento Non più erogabili Erogabile/ Erogato Ancora Differiti Luigi Gubitosi Amministratore Delegato MBO 2019 Delibera CdA 21/02/2019 1.575 Compensi nella società che redige il bilancio 1.575 Compensi nelle società controllate e collegate TOTALE 1.575

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

(Importi in migliaia di euro)
A	B	1	2			3			4
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti			Altri Bonus
			(a)	(b)	(c)	(a)	(b)	(c)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato	Ancora Differiti
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
		MBO 2019 18/06/2019 04/07/2019	2.638
Compensi nella società che redige il bilancio		Special Award 2016 20/06/2017				150 (1)		50
									152
Compensi nelle società controllate e collegate		MBO 2019 29/05/2019	241 (2)
									238 (3)
	TOTALE		2.879			150		50	390

(1) L'importo fa riferimento alle uscite dalla categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.

(2) L'importo si riferisce al bonus locale di competenza dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso di 1.139.184 Real convertiti in euro al cambio medio del 2020 al 29/02/2020 (Real/€ 4,73342).

(3) L'importo è stato convertito in euro al cambio medio del 2019 al 31/03/2019 (Real/€ 4,27983).

SCHEMA N. 7-TER: SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente vengono riportate le partecipazioni detenute da tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2019 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, di componente del Collegio Sindacale ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche (per quest'ultima fattispecie il dato viene riportato in forma aggregata).

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (o alla data di nomina)	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
Consiglio di Amministrazione
Salvatore Rossi	Presidente
Luigi Gubitosi	Amministratore Delegato	TIM S.p.A.	Ordinarie	1.000.000			1.000.000
Alfredo Altavilla	Consigliere
Paola Bonomo	Consigliere
Franck Cadoret	Consigliere	TIM S.p.A.	Ordinarie		10.000		10.000
Giuseppina Capaldo	Consigliere
Maria Elena Cappello	Consigliere
Massimo Ferrari	Consigliere	TIM S.p.A. TIM S.p.A.	Ordinarie Risparmio	90.000 46.000			90.000 46.000
Paola Giannotti	Consigliere
Marella Moretti	Consigliere
Lucia Morselli	Consigliere
Arnaud Roy de Puyfontaine	Consigliere
Dante Roscini	Consigliere
Rocco Sabelli	Consigliere
Michele Valensise	Consigliere	TIM S.p.A.	Ordinarie	30.000			30.000
Fulvio Conti	Presidente	TIM S.p.A.	Ordinarie	12.503	225.000		237.503 (*)
Amos Genish	Consigliere
Collegio Sindacale
Roberto Capone	Presidente
Giulia De Martino	Sindaco Effettivo
Anna Doro	Sindaco Effettivo
Marco Fazzini	Sindaco Effettivo
Francesco Schiavone Panni	Sindaco Effettivo
	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
		Telecom Italia S.p.A.	Ordinarie	385.176	284.000	340.000	329.176
18		Tim Participacoes	Ordinarie (**)	9.800			9.800

(*) Di cui 12.500 azioni sono possedute dal coniuge non legalmente separato.

(**) Azioni quotate sui mercati NYSE e BOVESPA.

APPENDICE – TABELLE SUI PIANI DI COMPENSI

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 12071/2099

								Data: 31/12/2019
		QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1
		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Nominativo o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero di strumenti finanziari assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegna zione	Periodo di vesting
Luigi Gubitosi	Amm.re Delegato	24/04/2018	Performance Share	19.215.686	18/11/2018	N.A.	€ 0,526	2019/2020
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		24/04/2018 19/04/2018	Performance Share Performance Share	18.405.744 221.638	24/07/2018 30/07/2019	N.A. N.A.	€ 0,608 R\$ 11,2797	2018/2020 2018/2020
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Special Award annualità 2016 25/05/16	Diritti d'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Tim in numero parametrato all'over performance dell'esercizio	Controvalore pari all'80% del premio massimo di 15.000.000 euro	19/06/2017	N.A.	€ 0,836	Esercizio 2016 (1)

(1) L'attribuzione delle azioni, avverrà, fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano, a valle dell'approvazione consiliare della documentazione di bilancio 2019 (anno 2020).

Data: 31/12/2019

					QUADRO 2
		Stock Option
	Sezione 1
	Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Nominativo Carica o categoria	Data della delibera assembleare	Descrizione strumento	Opzioni Detenute	Opzioni Esercitate	Data di Assegnazione	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercat o delle azioni sottost anti alla data di assegn azione	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	SOP 2014/2016 16/04/14	Opzioni di sottoscrizione azioni ordinarie Tim condizionate al raggiungimento di obiettivi di performance triennali	462.112		26/06/2014	€ 0,94	€ 0,93	2017-2020
Altri Dirigenti del Gruppo Telecom Italia	SOP 2014/2016 16/04/14	Opzioni di sottoscrizione azioni ordinarie Tim condizionate al raggiungimento di obiettivi di performance triennali	13.035.294 343.069 133.042		26/06/2014 02/03/2015 04/01/2016	€ 0,94 € 1,01 € 1,15	€ 0,93 € 1,08 € 1,127	2017-2020 2017-2020 2017-2020

Risultano inoltre esercitabili ulteriori n. 893.617 opzioni per il periodo 2017-2020 (strike price € 0,99 per azione) assegnate all'ex Amministratore Delegato dott. Flavio Cattaneo.