Telecom Italia Rsp

Audit Report / Information • Apr 1, 2020

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

la presente relazione (nel seguito la "Relazione") dà conto dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale della Società nel corso dell'esercizio 2019 e sino alla data odierna, secondo quanto prescritto dalla legge, dai principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, le audizioni del management della Società, gli incontri con il revisore legale e con i corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo TIM, l'analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, nonché le ulteriori attività di controllo.

La presente Relazione è redatta secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

1. CONSIDERAZIONI SULLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETÀ E SULLA LORO CONFORMITÀ ALLA LEGGE E ALL'ATTO COSTITUTIVO

Sulla base delle informazioni ricevute e in esito alle analisi condotte, è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2019, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, sono essenzialmente costituite da:

• la cessione in data 2 dicembre 2019 di Persidera S.p.A. (Business Unit Domestic) previa scissione in due distinte entità: la prima (Persidera), rimasta titolare delle 5 frequenze del digitale terrestre, relativi contratti attivi e personale, è stata ceduta interamente a F2i TLC 2 S.p.A., e la seconda (NetCo S.p.A.), nella quale è confluita l'intera infrastruttura di rete ed il relativo personale, è stata ceduta interamente ad EI Towers;
• la fusione di Noverca S.r.l. (Business Unit Domestic) in TIM S.p.A. (d'ora in avanti anche "TIM") in data 1° novembre 2019 con effetti contabili e fiscali retroattivi al 1º gennaio 2019;
• · l'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti della fusione mediante incorporazione di Vodafone Towers S.r.l. in Inwit Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (d'ora in avanti anche "INWIT") (Business Unit Domestic) avvenuta in data 19 dicembre 2019. Tale operazione, propedeutica alla nascita del primo Tower Operator italiano, comporta la cessione, da parte del Gruppo TIM, della quota di controllo esclusivo in INWIT. Pertanto, al 31 dicembre 2019, ritenendo altamente probabile il completamento dell'operazione entro l'esercizio 2020, INWIT è stata presentata come "Asset posseduto per la vendita (Asset held for sale)";
• emissione da parte di TIM S.p.A. di due prestiti obbligazionari per un . importo rispettivamente (i) di Euro 1.250 milioni, con cedola 4,00% e scadenza 11 aprile 2024 e (ii) di Euro 1.000 milioni con cedola 2,750% e scadenza 15 aprile 2025.

Le operazioni sopra indicate sono riportate nelle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo TIM e al bilancio separato di TIM, nonché nella relazione sulla gestione dell'anno 2019.

Il Collegio Sindacale ha accertato la conformità delle suddette operazioni alla legge, allo Statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Si evidenzia inoltre che, successivamente alla chiusura dell'esercizio, sono intervenuti i seguenti fatti di rilievo:

i) in data 17 febbraio 2020 sono stati siglati gli accordi tra Santander Consumer Bank S.p.A. e TIM S.p.A. che avviano la partnership per offrire una piattaforma di erogazione del credito al consumo dedicata ai clienti di TIM. L'avvio dell'offerta di servizi di credito al consumo rappresenta il primo passo cui seguirà lo sviluppo della nuova Joint Venture societaria, che opererà a valle dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni e che consentirà a TIM di ottenere un'ulteriore riduzione del debito e l'ottimizzazione del costo del credito e a Santander Consumer Bank di accedere ad una platea più ampia di clienti, consolidando il ruolo di leader nel mercato del credito al consumo. La joint venture societaria sarà controllata al 51% da Santander Consumer Bank e da TIM per il restante 49% e avrà sede a Torino;

ii) in data 4 marzo 2020 TIM S.p.A. e Google Cloud hanno annunciato la firma dell'accordo ufficiale che darà il via a una collaborazione tecnologica congiunta, a seguito del protocollo d'intesa (MoU) firmato a novembre 2019 tra le due società:

iii) in data 6 marzo 2020 la Commissione Europea ha dato l'autorizzazione all'integrazione delle infrastrutture passive di rete di INWIT e Vodafone Italia, dando il via alla seconda più grande towerco quotata in Europa, con un portafoglio di oltre 22.000 torri. A seguito di un confronto costruttivo con la Commissione Europea, TIM e Vodafone hanno assunto impegni volti a favorire l'accesso all'infrastruttura passiva di INWIT a tutti gli attori sul mercato, per cui INWIT renderà disponibile spazio a terze parti su 4.000 delle sue torri nei centri a maggiore urbanizzazione, mantenendo invariati i contratti di locazione in essere. I suddetti impegni permetteranno a INWIT di massimizzare l'utilizzo delle torri, consentendo al contempo a TIM e Vodafone di implementare in maniera efficiente le loro rispettive reti 5G. La Commissione Europea ha valutato positivamente i piani di TIM e Vodafone di condivisione degli apparati attivi al di fuori delle principali città, consentendo una più rapida implementazione del 5G su un'area geografica più ampia, ad un costo inferiore e con un minor impatto

ambientale. Per effetto dell'integrazione Vodafone e TIM S.p.A. deterranno ciascuna il 37,5% di INWIT, controllandola congiuntamente.

1. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE ESISTENZA DI OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2019, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo).

Le operazioni con interessi degli Amministratori o con altre parti correlate sono state sottoposte alle procedure di trasparenza previste dalle disposizioni in materia.

Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate, realizzate nell'esercizio 2019, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio separato di TIM e al bilancio consolidato del Gruppo TIM.

1. VALUTAZIONE CIRCA L'ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI RESE, NELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEGLI AMMINISTRATORI, IN ORDINE ALLE OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE.

Il Collegio Sindacale reputa che l'informativa concernente le operazioni infragruppo e con parti correlate, riportata nelle note di commento al bilancio separato di TIM e al bilancio consolidato del Gruppo TIM, sia da considerarsi adeguata.

1. OSSERVAZIONI E PROPOSTE SUI RILEVI ED I RICHIAMI DI INFORMATIVA CONTENUTI NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE.

La società di revisione Ernst & Young S.p.A. (di seguito anche "EY") ha rilasciato, in data 25 marzo 2020, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 nelle quali si attesta che il bilancio separato di TIM e il bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2019 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n.38.

In data 25 marzo 2020 EY ha rilasciato la Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti e include, anche, la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo revisore legale.

Dalla suddetta relazione è, in sostanza, emerso che "Nel corso della revisione del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2019, non sono state individuate questioni significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie".

Il Collegio Sindacale provvederà ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società sugli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni.

La società di revisione ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di TIM e con il bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2019.

Il Collegio Sindacale e la Società di revisione hanno mantenuto continui scambi informativi nonostante le difficoltà operative oggettive che si sono manifestate, nel corso delle fasi conclusive delle attività di revisione, in conseguenza dell'aggravarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19. In particolare, il Collegio Sindacale ha vigilato sugli impatti collegati alle modalità di lavoro "a distanza" attuate dal Revisore, supportato dalle strutture aziendali, al fine di verificare l'andamento delle attività di revisione.

1. INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI DENUNCE EX ART. 2408 C.C., DELLE EVENTUALI INIZIATIVE INTRAPRESE E DEI RELATIVI ESITI

Dalla data della precedente relazione (8 marzo 2019) e sino alla data della presente Relazione (31 marzo 2020) non è pervenuta, da parte degli azionisti della Società, alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408, comma 3, del codice civile.

1. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI ESPOSTI, DELLE EVENTUALI INIZIATIVE INTRAPRESE E DELRELATIVI ESITI

A seguito del completamento della procedura di delisting e deregistration delle azioni ordinarie e di risparmio della Società (già quotate al New York Stock Exchange attraverso programmi ADR) dal mercato statunitense, il Collegio Sindacale non svolge più i compiti di Audit Committee ai sensi del Sarbanes Oxley Act statunitense (di seguito "SOX").

La nuova situazione non ha, tuttavia, comportato modifiche significative al sistema di controllo interno del Gruppo TIM, avendo la Società - su raccomandazione del Collegio Sindacale - deliberato l'attivazione su base volontaria, di apposite agreed upon procedure con il revisore incaricato volte a "sostituire" l'attestation sugli internal control over financial reporting ai sensi della SOX, così da garantire alla Società e ai suoi organi un corrispondente livello di monitoraggio esterno, e quindi un'assurance sulla robustezza e sul funzionamento dei presidi interni per una corretta disclosure finanziaria.

In ogni caso, si segnala che TIM Brasil non è stata coinvolta nel percorso di delisting/deregistration e continua, pertanto, a rimanere soggetta alla disciplina SOX.

Il Collegio Sindacale ha adottato una procedura che regola la gestione di segnalazioni all'organo di controllo. Sul sito internet della Società, nella sezione il Gruppo (Organi Sociali - Collegio Sindacale - Ruolo e attività), sono disponibili le istruzioni per l'inoltro di segnalazioni al Collegio Sindacale della Società.

La Società si è dotata della Procedura "Whistleblowing", aggiornata alla luce delle nuove disposizioni normative introdotte dalla legge n. 179/2017, che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie, inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi anche in forma confidenziale o anonima.

Il Collegio Sindacale ha svolto una costante attività di monitoraggio in relazione alla gestione delle segnalazioni pervenute in TIM. In particolare, dalla data della precedente relazione (8 marzo 2019) e sino al 31 marzo 2020, sono pervenute al Collegio Sindacale n. 14 segnalazioni, nelle quali si lamentano, per lo più, disservizi tecnici e carenze di natura commerciale, contabile e amministrativa.

Su tali segnalazioni il Collegio Sindacale ha svolto, con il supporto della Direzione Audit e dei competenti uffici della Società, gli opportuni approfondimenti, dai quali non sono emerse irregolarità da segnalare all'Assemblea degli azionisti.

Rispetto a n. 4 segnalazioni, sono in corso di svolgimento i relativi accertamenti.

1. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE CONFERIMENTO DI ULTERIORI INCARICHI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2019 TIM S.p.A. ha conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. - Revisore uscente, il cui mandato è scaduto con la revisione dei Bilanci al 31 dicembre 2018 - nel periodo compreso tra il 1º gennaio e il 28 marzo 2019,

alcuni incarichi diversi dalla revisione dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'IVA, sono riepilogati nel seguito:

PricewaterhouseCoopers S.p.A.	in Euro
· Incarico di verifica dell'assessment relativo ai contratti di locazione effettuato da TIM S.p.A. (procedure concordate sull'applicazione dell'IFRS16 al 31 marzo 2019)	50.000,00
· Incarico per lo svolgimento di procedure di verifica concordate sul Prospetto del fatturato realizzato nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 dal negozio sociale di TIM S.p.A. sito all'interno dell'Aeroporto "Leonardo da Vinci" di Roma - Terminal 1 partenze nazionali predisposto nell'ambito dei rapporti contrattuali intercorrenti tra TIM S.p.A. ed Aeroporti di Roma S.p.A. regolati dalla convenzione per la subconcessione dell'uso dei locali e aree demaniali siti nell'aeroporto di Fiumicino sottoscritta in data 12 dicembre 2012	8.500,00
Procedure concordate connesse all'Euro Medium Term Note Programme (EMTN): > Comfort Letter in relation to the Issuance of Euro 1,25 billion 4,000 per cent. notes. due 11.04.2024 - € 24.000 > Comfort Letter in relation to the Issuance of Euro 1 billion 2,750 per cent. notes. due 15.04.2025 - € 24.000 > Rinnovo EMTN Programme 2019 - € 33.000	81.000.00
Totale (A)	139.500,00

Inoltre, nel corso del medesimo esercizio, e specificamente nel periodo compreso tra il 29 marzo 2019 ed il 31 dicembre 2019, TIM S.p.A. ha conferito ad EY S.p.A. - società nominata quale nuovo Revisore legale per il novennio 2019-2027 dall'Assemblea degli azionisti del 29 marzo 2019 su proposta motivata del Collegio Sindacale - alcuni incarichi diversi dalla revisione dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'IVA, sono riepilogati nel seguito:

EY S.p.A.				in Euro
carattere non finanziario per il novennio 2019-2027		· Revisione limitata della dichiarazione consolidata	di	72.000.00

8

· Verifica della conformità ai principi IFRS dei criteri e delle politiche contabili, in relazione all'operazione avente ad oggetto un possibile accordo con Vodafone Italia ed Inwit, relativamente all'aggregazione delle relative Torri di telecomunicazioni ed alla connessa revisione del contratto di servizi con Inwit	25.000,00
· Servizio di revisione aggiuntiva effettuato da EY in relazione alla società INWIT S.p.A. il cui bilancio è assoggettato a revisione legale da parte di un revisore terzo (PwC). Sostanzialmente si tratta di un incarico da conferire al fine di rispettare le disposizioni normative in materia (art.10-quinquies del Decreto Legislativo n.39/2010 e Principio di Revisione Internazionale n.600). L'incarico è stato assegnato come segue: > ai fini della Relazione Consolidata Tim al 30.06.2019 per un valore di € 25.000 e;	70.000,00
> ai fini del Bilancio Consolidato Tim al 31.12.2019 per un valore di € 45.000
· incarico da affidare ad un soggetto terzo indipendente per
richiedere un esame del Modello di Revenue Assurance in TIM Italia secondo l'ISAE 3000 revised ("reasonable assurance engagement").	110.000,00
Totale (B)	277.000,00
Totale complessivo (A+B)	416.500,00

Inoltre, nel periodo tra il 1º gennaio 2020 e la data della presente Relazione TIM S.p.A. ha conferito a EY S.p.A. i seguenti ulteriori incarichi, diversi dalla revisione dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'IVA, sono riepilogati nel seguito:

EY S.p.A.	in Euro
· Incarico per lo svolgimento di procedure di verifica concordate ai fini dell'asseverazione del fatturato realizzato nell'esercizio 2019 dal negozio sociale di TIM S.p.A. sito all'interno dell'Aeroporto Leonardo da Vinci di Roma. Tale incarico è stato conferito nell'ambito dei rapporti contrattuali intercorrenti tra TIM S.p.A. e Aeroporti di Roma S.p.A. regolati dalla convenzione per la subconcessione dell'uso dei locali e aree demaniali siti	8.500,00
nell'aeroporto di Fiumicino sottoscritta in data 12 dicembre 2012.
· Incarico di revisione limitata su base volontaria in relazione

all'esame del documento "La Governance della
Responsabilità Sociale ai sensi della UNI ISO 26000:2010"
per l'esercizio 2019, al fine di ottenere, da terza parte
indipendente, un'attestazione di conformità per beneficiare	15.000,00
della riduzione del tasso medio di tariffa per prevenzione da
produrre all'INAIL.
Totale	23.500,00

Ai sensi delle vigenti "Linee Guida Conferimento Incarichi a Società di Revisione", il conferimento dei sopra riportati incarichi è stato preventivamente approvato dal Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha inoltre monitorato su base volontaria il rispetto del limite del 70% per i corrispettivi relativi a servizi diversi dalla revisione prestati a Enti di interesse pubblico nel precedente triennio.

1. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE CONFERIMENTO DI INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETÀ INCARICATA DELLA REVISIONE DA RAPPORTI CONTINUATIVI E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2019 TIM S.p.A. ha conferito a soggetti legati da rapporti continuativi con EY S.p.A. e/o a Società appartenenti alla rete della medesima alcuni incarichi, i cui corrispettivi, esclusa l'IVA, sono riepilogati nel seguito:

EY Advisory S.p.A.	in Euro
Analisi del Mercato Italiano Wholesale e delle performance	43.000,00
dei principali competitor
Totale	43.000.00

Ai sensi delle vigenti "Linee guida conferimento incarichi a società di revisione", il conferimento dei soprariportati incarichi è stato preventivamente approvato dal Collegio Sindacale.

Per completezza si segnala che, nel corso dell'esercizio 2019 (per il periodo 1º gennaio - 28 marzo 2019), TIM S.p.A. non ha conferito incarichi a soggetti

legati da rapporti continuativi al precedente revisore PricewaterhouseCoopers S.p.A. e/o a società appartenenti alla rete PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Inoltre, nel periodo tra il 1º gennaio 2020 e la data della presente Relazione TIM S.p.A. non ha conferito ulteriori incarichi a soggetti legati da rapporti continuativi con EY S.p.A. e/o a Società appartenenti alla rete della medesima.

1. INDICAZIONE DELL'ESISTENZA DI PARERI RILASCIATI AI SENSI DI LEGGE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

Il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile:

• sul conferimento al precedente Presidente Fulvio Conti, previa revoca della delibera assunta in data 24 luglio 2018, di un trattamento di fine mandato condizionato (on/off) alla valutazione della sua efficacia non inferiore a 4/5 per ciascuno dei rimanenti esercizi di mandato (2019 e 2020), come accertata in sede di Board review annua, e con espressa esclusione della possibilità di ulteriore rivisitazione della misura nel corso dello stesso mandato;
• sulla scheda degli obiettivi del compenso variabile (MBO 2019) dell'Amministratore Delegato e, successivamente, sulla loro parziale revisione (resasi necessaria in relazione agli impatti sui target di piano dell'applicazione dei nuovi principi contabili IFRS 9 e IFRS 15), nonché per escludere talune voci dai ricavi da servizi;
• sul trattamento economico da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione Salvatore Rossi con decorrenza dal momento della nomina; e
• nel corso del 2020, sulla scheda degli obiettivi del compenso variabile (MBO 2020) dell'Amministratore Delegato.

Il Collegio Sindacale ha inoltre espresso parere favorevole, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, sulla nomina per cooptazione dei Consiglieri

Franck Cadoret e Salvatore Rossi, in sostituzione, rispettivamente, dei dimissionari Amos Genish e Fulvio Conti.

Il Collegio Sindacale ha altresì espresso, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale e dell'art. 154-bis, comma 1, del d.lgs. n. 58/1998 TUF, parere favorevole alla nomina di Giovanni Ronca, già Chief Financial Officer di TIM, a dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società.

Il Collegio Sindacale ha espresso, inoltre, ai sensi dei Principi di Autodisciplina della Società:

• parere favorevole sulle schede degli obiettivi per l'incentivazione a breve termine (MBO 2019) dei Responsabili delle funzioni di controllo (Direzione Audit, Direzione Compliance e Funzione IT & Security Compliance); e
• parere favorevole alla nomina di Gianfranco Cariola a Responsabile della Direzione Audit.

Il Collegio Sindacale ha espresso, infine, ai sensi del Codice di Borsa Italiana, parere favorevole al piano di Internal Audit 2020.

1. INDICAZIONE DELLA FREQUENZA E DEL NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CDA, DEL COMITATO ESECUTIVO E DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha tenuto n. 13 riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito.

Il Comitato per il controllo e i rischi si è riunito n. 12 volte (di cui n. 2 riunioni si sono tenute in forma congiunta con il Collegio Sindacale), il Comitato per le nomine e la remunerazione si è riunito n. 9 volte, il Comitato parti correlate si è riunito n. 11 volte e il Comitato Strategico si è riunito n. 5 volte. Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni di tutti i comitati endoconsiliari mediante la partecipazione del Presidente e/o di altro Sindaco, vigilando sulle relative attività.

12

Nel corso del 2019 le riunioni del Collegio Sindacale sono state n. 46, di cui n. 10 nell'esercizio delle funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, ruolo attribuito al Collegio con delibera consiliare del 7 maggio 2018, come consentito dal d.lgs. n. 231/2001 e ai sensi dei Principi di autodisciplina della Società. Nel corso del 2020 (e fino alla data della presente Relazione) le riunioni sono state 10, di cui 3 nell'esercizio delle funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.

I Sindaci hanno partecipato all'Assemblea degli azionisti della Società del 29 marzo 2019.

11. OSSERVAZIONI SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, la tenuta di incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della Direzione Audit, il Group Compliance Officer, il Responsabile della funzione IT & Security Compliance, le audizioni del management della Società e l'acquisizione di informazioni.

Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa. Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni.

13

Il Collegio Sindacale ha monitorato il processo di avvicendamento del Responsabile della Direzione Audit, verificandone la conformità ai Principi di Autodisciplina della Società.

A tale riguardo il Collegio Sindacale ha verificato le motivazioni di carattere organizzativo ed aziendale poste a fondamento di detto avvicendamento e della conseguente proposta di nomina del nuovo responsabile della funzione di Internal Audit, del quale sono stati analiticamente illustrati e commentati le credenziali ed il profilo professionale. Al Collegio Sindacale preme segnalare che la funzione di Internal Audit è sempre costantemente risultata essere adeguatamente organizzata ed ha svolto efficacemente i propri compiti e che l'avvicendamento per motivi organizzativi-aziendali nella funzione in questione, trova giustificazione nella volontà di proseguire ulteriormente il percorso virtuoso precedentemente iniziato.

12. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Collegio Sindacale ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa del Gruppo TIM (anche ai sensi della disciplina Golden Power, come da prescrizioni contenute nei Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri del 16 ottobre 2017 e 2 novembre 2017), definita nel rispetto, da un lato, dell'autonomia organizzativa e gestionale della Capogruppo e delle società controllate e, dall'altro, dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di TIM nei confronti delle società direttamente o indirettamente controllate.

In particolare, il Collegio Sindacale ha monitorato le principali evoluzioni dell'assetto organizzativo di TIM e del Gruppo TIM mediante incontri con il Responsabile della Funzione Human Resources, Organization & Real Estate, i Responsabili delle principali strutture aziendali e l'acquisizione delle comunicazioni organizzative che hanno avuto impatto sui primi e secondi riporti del vertice di TIM o sul macro assetto delle società del Gruppo.

A tale riguardo si segnalano:

a. la nuova impostazione adottata per il presidio del territorio, unificando le attività per il fisso e per il mobile, per ragioni di efficienza e sinergia e a miglior presidio dei costi di deployment della rete, affidandone la responsabilità al Chief Operating Officer;

• b. la riallocazione della struttura wholesale (preposta alle relazioni con gli olo) alle dipendenze della Direzione Regulatory, a conferma della sua separazione dalle funzioni tecnico-commerciali;
• c. la scissione del Chief Technology and Innovation Office in due separate realtà, focalizzate rispettivamente su innovazione e partnership e su technology e IT;
• d. la riallocazione della struttura Enterprise Risk Management alle dipendenze del Chief Financial Office;
• e. la recente nomina di un nuovo Responsabile della Direzione Chief Revenue Office e della Direzione Procurement.
• 1. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO, IN PARTICOLARE SULL'ATTIVITA SVOLTA DAI PREPOSTI AL CONTROLLO INTERNO, ED EVIDENZIAZIONE DI EVENTUALI AZIONI CORRETTIVE INTRAPRESE E/O DI QUELLE ANCORA DA INTRAPRENDERE

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del Responsabile della Direzione Audit le cui conclusioni vengono di seguito riportate: "sulla base delle attività di audit svolte e tenuto conto delle circostanze rilevate in termini di aree di miglioramento e delle conseguenti iniziative attivate, non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi TIM nel suo complesso".

Il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione di complessiva adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi formulata dal Responsabile della Direzione Audit.

Al fine di contrastare il fenomeno della ripianificazione delle azioni correttive individuate a seguito di interventi di audit, su impulso del Collegio Sindacale, la Società ha adottato un'apposita procedura di "Gestione delle azioni correttive conseguenti ad attività di Audit e relative ripianificazioni" che, sin dalle sue prime applicazioni, ha fatto registrare una considerevole diminuzione delle azioni ripianificate.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla tenuta del sistema di controllo interno e monitorato le attività svolte dai principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento a specifiche discipline, come quella in materia di poteri speciali (c.d. Golden Power). In particolare, per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'implementazione degli obblighi derivanti dal decreto sulla cyber security (n.105 del 2019), normativa che prevede l'istituzione del cosiddetto "perimetro di sicurezza cibernetica nazionale" e che estende al settore del 5G i poteri del Golden Power del Governo. Ha monitorato l'attuazione delle azioni di miglioramento e di mitigazione dei rischi sollecitando, in alcuni casi, appositi e ulteriori interventi di rafforzamento dei presidi di controllo. Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto che dalle risultanze dei controlli di primo e di secondo livello, in virtù dei poteri e delle funzioni di verifica attribuite dal DPCM 06/11/2015 n. 5 coordinato con il DPCM 02/10/2017 n. 3 (in particolare, cfr. art. 14), il Funzionario alla Sicurezza di TIM, ha dichiarato che nell'anno 2019 è emersa con riferimento ai 3 settori di attività della funzione (Sicurezza Industriale, Sicurezza Communication and Information System e Sicurezza delle Comunicazioni classificate e Procedure per il Servizio Cifra) la piena conformità: (i) nella tenuta e nella gestione della documentazione classificata, (ii) nella protezione e tutela di materiali classificati e (iii) nello svolgimento di attività riservate.

Il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle principali società controllate nazionali, prendendo atto delle valutazioni di complessiva adeguatezza del relativo sistema di controllo interno. Ha incontrato altresì il Comitê de Auditoria Estatutário di TIM Participações e l'Audit Committee di TI Capital e TI Finance, prendendo atto della valutazione di complessiva adeguatezza del sistema di controllo interno della società brasiliana e di quelle lussemburghesi.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contempla anche il Modello Organizzativo 231, vale a dire un modello di organizzazione e gestione volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001. Il Modello Organizzativo 231 è adottato, oltre che da TIM, anche dalle società controllate nazionali del Gruppo.

Le funzioni di Organismo di Vigilanza sono state attribuite (già dal 2012) al Collegio Sindacale che come tale vigila sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo 231 e riferisce al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di presidio e verifica svolte e ai relativi esiti. Il Collegio Sindacale è supportato dalla Direzione Compliance.

L'Organismo di Vigilanza ha periodicamente ricevuto note di aggiornamento e approfondimento di carattere normativo e giurisprudenziale su tematiche 231, utili ai fini dell'espletamento delle attività consultive e propositive di sua competenza.

Nel corso del 2019, l'Organismo di Vigilanza ha dato avvio, con il coordinamento della Direzione Compliance e il supporto di consulenti esterni, ad un processo di complessiva revisione del Modello Organizzativo 231 della Società al fine di aggiornarlo relativamente ai nuovi rischi-reato inclusi nella disciplina di responsabilità degli enti e relativamente ai cambiamenti organizzativi intervenuti, per approfondire e rendere omogenea la Parte Speciale del Modello al fine di renderlo ancor più efficace e fruibile da parte dei suoi destinatari.

Nel corso del 2019 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 10 volte, mentre nel corso del 2020 e sino alla data della presente Relazione n. 3 volte.

A tale riguardo si segnala che, a valle di un iter condiviso anche con lo scrivente Collegio e tale da comportare l'aggiornamento del corpo normativo aziendale interessato, in occasione dell'approvazione del nuovo Modello Organizzativo 231 predisposto su incarico del Collegio Sindacale nel suo ruolo di Organismo di Vigilanza ("OdV") ed in coerenza con quanto contenuto nello stesso Modello in

relazione alla composizione dell'OdV, al Consiglio di Amministrazione, ottenuta la disponibilità in tal senso offerta dai membri del Collegio e previa revoca della deliberazione assunta in data 7 maggio 2018, sarà prossimamente proposta l'attribuzione delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1 del d.lgs. n. 231/2001 a un organismo diverso dal Collegio, appositamente costituito e del quale è previsto faccia parte anche un membro del Collegio stesso.

Il Gruppo TIM ha adottato un modello di Enterprise Risk Management (ERM) che consente di individuare, valutare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno delle società del Gruppo, evidenziando potenziali sinergie tra gli attori coinvolti nella valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il processo è governato dallo Steering Committee ERM che assicura il governo della gestione dei rischi di Gruppo, finalizzato a contenere il livello di esposizione al rischio entro limiti di accettabilità e a garantire la continuità operativa del business aziendale monitorando l'efficacia delle contromisure adottate. Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020 ha definito il rischio accettabile per il Gruppo (Risk Appetite) e i livelli di scostamento accettabili sui principali obiettivi aziendali (Risk Tolerance). Come già precedentemente esposto, si ricorda che la funzione Enterprise Risk Management è stata recentemente ricollocata nell'ambito della Direzione Chief Revenue Office.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alle norme di legge e regolamentari della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, sulla sua effettiva attuazione e sul suo concreto funzionamento.

Il Collegio Sindacale è stato costantemente informato sull'effettuazione di operazioni con parti correlate e ha verificato il rispetto da parte della Società della disciplina applicabile. A tale riguardo preme segnalare che l'organo di controllo ha ritenuto di ravvisare una situazione nella quale, ferma l'indipendenza degli Amministratori, la rappresentanza del socio Elliott in Board lo qualifica come parte correlata perché comunque, quanto meno potenzialmente, in grado di esercitare un'influenza notevole. Tale correlazione con Elliott è stata esclusa dal Consiglio di Amministrazione con propria deliberazione del 6 maggio 2019, sulla scorta dell'istruttoria svolta dal Comitato parti correlate. Il Collegio Sindacale, preso atto dell'orientamento assunto dalla Società ha ritenuto di procedere ad effettuare specifica comunicazione alla Consob. Nelle more della pubblicazione delle nuove regole Consob, volte al recepimento in Italia della c.d. Direttiva Shareholder's Right II, ed in attesa di una rivalutazione del Consiglio di Amministrazione a valle della nuova disciplina, la Società ha avviato un'attività di monitoraggio sulle relazioni con i veicoli della galassia Elliott detentori della partecipazione in TIM (allo stato: nessuna).

TIM, in quanto ente di interesse pubblico (EIP) e Gruppo di grandi dimensioni, è tenuta a comunicare le informazioni di carattere non finanziario a partire dall'esercizio 2018, in conformità alle disposizioni del D.Lgs. 254/2016 emanato in attuazione della Direttiva 2014/95/UE (di seguito "Decreto") entrato in vigore il 25 gennaio 2017.

In ottemperanza alle sopra richiamate normative, la DNF del Gruppo TIM contiene una descrizione di tematiche che riguardano: il modello aziendale di gestione, la corporate governance, lo stakeholder engagement, la matrice di materialità e la gestione del rischio, i risultati conseguiti dalla società in ordine a tematiche rilevanti in materia di ambiente, la catena del valore e i diritti umani.

La DNF è resa pubblica insieme ai documenti relativi alla Relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2019 e depositata presso il competente Registro delle Imprese.

La società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione della DNF ed ha emesso, inoltre, la relazione circa la conformità delle informazioni fornite nella DNF rispetto alle norme di riferimento ed agli standard di rendicontazione utilizzati. L'attestazione è contenuta in un'apposita relazione distinta dalla relazione di revisione, allegata alla DNF e pubblicata congiuntamente ad essa, che è stata rilasciata da EY in data 25 marzo 2020 la quale, sulla base del lavoro svolto, conclude che "non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la DNF del Gruppo TIM relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in

conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards".

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF e ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni di cui al sopra citato Decreto nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento e, in particolare, sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura.

Si segnala che nel corso del 2019 è stato attribuito alla Direzione Compliance il ruolo di Funzione di conformità anticorruzione ed è stata altresì approvata la nuova versione della Policy Anticorruzione di Gruppo.

Si rinvia alla Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari dell'esercizio 2019 di TIM S.p.A. per disporre di elementi informativi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

1. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE E SULLA AFFIDABILITÀ DI QUESTO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

TIM, anche al fine di garantire la compliance rispetto alla normativa italiana, gestisce un modello di rilevazione e monitoraggio dei rischi connessi all'informativa finanziaria, strutturato e documentato, che fa riferimento al framework CoSO 2013. Tale modello, gestito con il supporto di uno specifico applicativo, riguarda i controlli interni associati ai rischi identificati sull'informativa finanziaria e le conseguenti attività di valutazione, con precise attribuzioni di responsabilità, nel rispetto del principio di accountability.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile della Società e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, anche mediante la raccolta d'informazioni dal management della

Società, l'esame di documentazione aziendale e l'analisi delle risultanze delle attività svolte dal revisore legale.

Ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di TIM sull'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2019.

In TIM l'impairment test dell'avviamento si realizza secondo un processo consolidato e strutturato, coordinato dalla Funzione Chief Financial Office, con l'intervento di esperti esterni indipendenti di riconosciuta professionalità. L'attuazione del processo è oggetto di analisi preliminare e discussione in apposite riunioni in cui sono coinvolti il Comitato per il controllo e i rischi e il Collegio Sindacale, a precedere il Consiglio di Amministrazione di approvazione dei resoconti finanziari in cui l'impairment test è richiesto. Si segnala a tale riguardo che, nel corso del 2019, il gruppo Telecom Italia Sparkle è stato oggetto di un riposizionamento di mercato che a fine anno ha consentito di traguardare una progressiva e significativa integrazione del business del gruppo Sparkle con quello di Core Domestic. Tale integrazione è connessa al percorso di trasformazione del gruppo Sparkle volto ad innovare il business tradizionale concentrandosi su quello più innovativo, capace di cogliere le sfide della nuova Gigabit Society. Pertanto, a partire dalla fine del 2019 nell'ambito della Business Unit Domestic risulta essere stata superata la distinzione tra la Cash Generating Unit Core Domestic e la Cash Generating Unit International Wholesale.

Il Collegio Sindacale ha verificato che il processo di impairment test per il bilancio 2019 si sia svolto in termini coerenti con la procedura approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2019 e con i principi IFRS applicabili.

Si rimanda a quanto illustrato nella Nota "Avviamento" del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 del Gruppo TIM.

In merito a quanto previsto dall'art. 15, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati (Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), il Collegio Sindacale non ha constatato fatti e circostanze comportanti l'inidoneità del sistema amministrativo-contabile delle società controllate a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

1. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE DALLA SOCIETÀ ALLE SOCIETÀ CONTROLLATE AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 2, D.LGS. 58/1998

Il Collegio Sindacale ritiene che le disposizioni impartite da TIM alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF siano adeguate ad adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Al riguardo, segnala che la Società regola, con apposite procedure, i flussi informativi a essa diretti dalle società controllate, relativi in particolare alle operazioni di maggior rilievo.

1. OSSERVAZIONI SUGLI EVENTUALI ASPETTI RILEVANTI EMERSI NEL CORSO DELLE RIUNIONI TENUTESI CON I REVISORI AI SENSI DELL'ART.150, COMMA 2, DEL D.LGS. 58/1998

Nel corso del 2019, il Collegio Sindacale ha tenuto periodici incontri con il revisore uscente (PricewaterhouseCoopers) e poi con il revisore entrante (EY), nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Collegio Sindacale ha: (i) analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2019, nonché alla definizione del piano di revisione. Sono state condivise le principali tematiche (le c.d. key audit matters) e i relativi i rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore.

Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte presso la società di revisione EY e il management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione a corredo degli stessi.

Il Collegio Sindacale ha preso atto dal revisore legale che sono state sostanzialmente risolte le significant deficiency identificate nel 2018 concernenti (i) alcune utenze privilegiate di TIM Brasil sui sistemi amministrativo-contabili, (ii) alcuni disallineamenti tra i dati gestionali e le passività contabili relative alla gestione del traffico prepagato, e (iii) il funzionamento dell'applicativo utilizzato per il calcolo degli impatti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 15.

Non sono emerse carenze significative nel corso del 2019.

In conformità a quanto prescritto dall'art. 19 del d.lgs n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione resi a TIM.

Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza di EY (contenuta nella Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile), e degli ulteriori incarichi conferiti da TIM e dalle società del Gruppo a EY ed alle società appartenenti al suo network il Collegio Sindacale ritiene che sussistano le condizioni per attestare l'indipendenza della società di revisione EV.

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1. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE ADESIONE DELLA SOCIETÀ AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ QUOTATE

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario in esso contenute.

In particolare, TIM ha fatto propri i criteri del Codice di Autodisciplina per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. Alla loro stregua e sulla scorta degli elementi messi a disposizione dagli interessati ai sensi del Codice di Autodisciplina e come da Regolamento Emittenti Consob, o comunque nella disponibilità della Società, è stata effettuata la valutazione dei requisiti nella prima riunione del Board successiva alla nomina, poi rinnovata il 20 febbraio 2019 e il 29 gennaio 2020. Degli attuali 15 Consiglieri in carica, 12 risultano in possesso dei requisiti d'indipendenza: i Consiglieri Altavilla, Bonomo, Capaldo, Cappello, Ferrari, Giannotti de' Ponti, Moretti, Morselli, Roscini, Sabelli, Valensise e il Presidente del Consiglio di amministrazione, Consigliere Rossi. Rispetto a quest'ultimo, il Consiglio di Amministrazione ha espressamente escluso che il ruolo di "esponente di rilievo" dell'Emittente possa, nell'assetto di governance concretamente adottato, rappresentare un condizionamento alla sua autonomia di giudizio, idoneo a inficiarne l'indipendenza come amministratore.

In data 9 marzo 2020, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti. In esito all'attività di vigilanza sul processo in parola, il Collegio Sindacale ha ritenuto che esso si fosse svolto correttamente e ha quindi condiviso le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

In data 9 marzo 2020, il Collegio Sindacale ha effettuato, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina, la verifica circa la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo a ciascun Sindaco.

Il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti e in genere degli Amministratori non esecutivi è il Lead Independent Director, il cui ruolo è ricoperto dal Consigliere Dante Roscini.

Al Lead Independent Director è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione di temi sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione o sulla gestione dell'impresa.

Si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2019 di TIM S.p.A. per disporre di elementi informativi sulla corporate governance della Società, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione nel complesso positiva.

1. VALUTAZIONI CONCLUSIVE IN ORDINE ALL'ATTIVITÀ DI VIGILANZA SVOLTA NONCHÉ IN ORDINE ALLE EVENTUALI OMISSIONI, FATTI CENSURABILI O IRREGOLARITÀ RILEVATE NEL CORSO DELLA STESSA

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, come descritta in precedenza, non sono emersi fatti significativi da menzionare nella Relazione all'Assemblea.

1. INDICAZIONE DI EVENTUALI PROPOSTE DA RAPPRESENTARE ALL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 153, COMMA 2, DEL D.LGS. 58/98

Preso atto del bilancio di esercizio 2019 di TIM, il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alle proposte deliberative del Consiglio di Amministrazione di:

• accantonare alla riserva legale il 5% dell'utile dell'esercizio;

• destinare alla distribuzione l'utile dell'esercizio 2019 in funzione del riconoscimento agli Azionisti di un dividendo complessivo calcolato sulla base dei seguenti importi, che saranno applicati al numero delle azioni ordinarie e di risparmio di cui saranno titolari alla record date (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società):

i. euro 0,0100 (al lordo delle ritenute di legge) per ciascuna azione ordinaria; ii. euro 0,0275 (al lordo delle ritenute di legge) per ciascuna azione di risparmio,

• mettere in pagamento il dividendo a partire dal 24 giugno 2020, con stacco cedola in data 22 giugno 2020 (record date il 23 giugno 2020); e
• di riportare a nuovo l'utile residuo.

Il Collegio Sindacale non ha inoltre osservazioni da formulare in merito alla proposta deliberativa del Consiglio di Amministrazione di nominare Amministratori Franck Cadoret e Salvatore Rossi per la durata residua del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica, e dunque fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Rispetto alla proposta deliberativa del Consiglio di Amministrazione di approvare il piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato "Long Term Incentive Plan 2020-2022", il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare.

Il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta deliberativa del Consiglio di Amministrazione di approvare il "Piano di Azionariato Diffuso 2020", riservato ai dipendenti del Gruppo TIM.

Il Collegio Sindacale prende atto che all'Assemblea degli azionisti sarà sottoposta la proposta di modificare l'articolo 9 dello Statuto della Società per ottemperare alle previsioni di legge in tema di equilibrio di genere nella composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che l'Assemblea degli azionisti è stata convocata, in relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, con modalità coerenti con la disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18.

Milano, 31 marzo 2020

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Roberto Capone