Pubblicata il 2 aprile 2020

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 13 MAGGIO 2020 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 13 MAGGIO 2020 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019 DI ENI S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019" di Eni S.p.A. («Società») sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo , nonché sul sito Internet della Società e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Eni S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»). La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Si rinvia pertanto a tali documenti.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Eni S.p.A. che chiude con l'utile di 2.977.726.123,99 euro."

PUNTO 2

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

Signori Azionisti, in relazione ai risultati conseguiti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Attribuzione dell'utile di esercizio di 2.977.726.123,99 euro, che residua in 1.435.896.390,07 euro dopo la distribuzione dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2019 di 0,43 euro per azione deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 19 settembre 2019, come segue:

1. alla riserva di cui all'art. 6, comma 2, del D.lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, quanto a 856.000 euro;
2. agli Azionisti a titolo di dividendo l'importo di 0,43 euro per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, e a saldo dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2019 di 0,43 euro per azione quanto al residuo utile dell'esercizio e, per quanto necessario, utilizzando la riserva disponibile. Il dividendo relativo all'esercizio 2019 si determina pertanto tra acconto e saldo in 0,86 euro per azione;
3. il pagamento del saldo dividendo 2019 di 0,43 euro per azione il 20 maggio 2020, con data di stacco il 18 maggio 2020 e "record date" il 19 maggio 2020.".

DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione, venendo a scadenza gli amministratori in carica, nominati dall'Assemblea del 13 aprile 2017. L'art. 17.1 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre a un massimo di nove membri e demanda all'Assemblea la determinazione del numero degli Amministratori entro detti limiti.

L'Assemblea del 13 aprile 2017 ha fissato in nove il numero dei membri del Consiglio.

In ottemperanza alle raccomandazioni dell'art. 1.C.1. lettera h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate cui Eni S.p.A. ha aderito («Codice di Autodisciplina»), il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo degli organi sociali, sentito il Comitato per le nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio («Orientamento»). Tale Orientamento è a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito Internet della Società ed è allegato alla presente Relazione. Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle indicazioni contenute nell'Orientamento, propone di mantenere in nove il numero degli amministratori da nominare in Assemblea, al fine di garantire una composizione dell'organo amministrativo adeguata alla dimensione aziendale e alla complessità delle attività svolte, nonché al numero e alla composizione dei Comitati endoconsiliari.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Determinare in nove il numero degli Amministratori da nominare in Assemblea."

DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

l'art. 17.2 dello Statuto stabilisce che gli Amministratori siano nominati per un periodo non superiore a tre esercizi. Il Consiglio, al fine di assicurare stabilità alla gestione della Società, propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Fissare la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022."

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti (e, eventualmente, dal Consiglio di Amministrazione), nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate con le modalità previste nell'avviso di convocazione almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 18 aprile 2020.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del T.U.F. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale, secondo quanto stabilito da Consob con determinazione dirigenziale del 30 gennaio 2020, n. 28. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro le ore 18:00 del 22 aprile 2020).

L'art. 17.3 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali, di cui alla L. 27 dicembre 2019, n. 160. In particolare, lo Statuto prevede che almeno due quinti del Consiglio è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore, salvo il caso in cui il numero dei componenti del Consiglio sia pari a tre, nel qual caso l'arrotondamento è all'intero inferiore, come indicato da Consob. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. Le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio, composte da più di tre candidati, devono riservare una quota dei due quinti al genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.

Sul presupposto che il numero dei componenti del Consiglio sia pari a nove, in linea con la proposta del Consiglio all'Assemblea, i componenti appartenenti al genere meno rappresentato devono essere pari a quattro.

Pertanto, gli Azionisti che intendono presentare una lista che concorre per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio, dovranno includere tre candidati di genere diverso rispetto a quello degli altri candidati, se nella lista sono presenti sei candidati, e due candidati del genere meno rappresentato se nella lista sono presenti cinque candidati.

Qualora l'Assemblea determinasse un numero di componenti del Consiglio inferiore a nove, gli amministratori da eleggere saranno tratti dalle liste secondo l'ordine progressivo con il quale sono indicati.

Le liste devono essere corredate, a pena di inammissibilità:

delle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura;
di un'esauriente informativa sulle loro caratteristiche personali e professionali;
della dichiarazione dei candidati circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F.¹ , nonché dell'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e del possesso dei requisiti di onorabilità;
dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale di Eni.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che:

attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui agli artt. 147 ter, comma 3, del T.U.F. e 144-quinquies della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni («R.E.»), con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa;

ovvero

specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e presso la Borsa Italiana almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ossia entro il 22 aprile 2020.

Almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del T.U.F., richiamato dall'art. 147-ter del T.U.F.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di amministratori indipendenti raccomandati dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Nelle liste sono espressamente indicati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza citati.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del T.U.F., richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del T.U.F.

Inoltre, si ricorda che ai sensi dell'art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM del 15 novembre 2019, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in SNAM S.p.A., TERNA S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

In ottemperanza alle raccomandazioni dell'art. 1.C.1. lettera h) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo degli organi sociali, sentito il Comitato per le nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quali-

¹ Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

quantitativa del nuovo Consiglio («Orientamento»). Tale Orientamento è a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito Internet della Società ed è allegato alla presente Relazione.

Il Codice di Autodisciplina auspica che gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce dell'Orientamento espresso dal Consiglio sull'argomento e dei criteri di diversità individuati dall'emittente, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre il Comitato italiano per la Corporate Governance, nell'ambito dell'ultima Relazione annuale del dicembre 2019, raccomanda a chi presenta le liste per il rinnovo dell'organo amministrativo di dar conto di come la selezione dei candidati abbia dato seguito agli orientamenti e alle politiche espressi dal consiglio uscente sulla sua composizione ottimale.

Alla elezione degli Amministratori si procederà secondo le previsioni dell'art. 17.3 dello Statuto che si riportano di seguito come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;

b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) per la nomina di Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

In relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione di cui sopra, l'Assemblea è perciò chiamata, ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, a nominare gli Amministratori sulla base delle liste presentate dagli aventi diritto.

Il Consiglio di Amministrazione uscente non intende avvalersi della facoltà di presentare una propria lista di candidati.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a votare una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni statutarie.

NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea tra gli Amministratori con diritto di voto; qualora questa non vi provveda, la nomina è effettuata dal Consiglio.

Il Consiglio propone che l'Assemblea nomini Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta degli Azionisti, un Amministratore tra quelli precedentemente nominati ai sensi del punto 5 dell'ordine del giorno.

A tal proposito si ricorda che l'Orientamento agli Azionisti, a cui si è fatto riferimento nel punto 5 dell'ordine del giorno comprende anche indicazioni in merito alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si raccomanda che le proposte siano presentate con congruo anticipo, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a proporre e votare la nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione di uno degli Amministratori precedentemente nominati, ai sensi del punto 5 dell'ordine del giorno.

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 26.1 dello Statuto, il compenso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori è determinato dall'Assemblea.

Come previsto dallo stesso articolo, si ricorda che, nel caso in cui l'Assemblea non lo determini, sarà valida l'ultima determinazione assunta dall'Assemblea sul punto, fino a diversa determinazione dell'Assemblea stessa.

Inoltre, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli amministratori è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. In particolare, la remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.

Si ricorda che il 25 maggio 2006 l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio a estendere agli Amministratori e ai Sindaci di Eni S.p.A. la polizza assicurativa D&O introdotta per il management della Società, per un massimale complessivo di 200.000.000,00 di dollari USA.

La polizza, stipulata dalla Società, che rimane in vigore anche per i nuovi organi, prevede un massimale dedicato alla copertura di tutto il management della Società, degli Amministratori e dei Sindaci di Eni di 200.000.000,00 di dollari USA.

Il Consiglio di Amministrazione uscente, nell'ambito della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF, ha espresso le proprie considerazioni in merito a tale punto.

Si raccomanda che le proposte siano presentate con congruo anticipo, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e votare una di esse.

NOMINA DEI SINDACI

Signori Azionisti,

l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Collegio Sindacale, venendo a scadenza i sindaci in carica, nominati dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

Ai sensi dell'art. 28.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto, l'Assemblea è chiamata a nominare il Collegio Sindacale sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F., nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società, individuati dall'art. 28.1 dello Statuto. Le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale. I settori strettamente attinenti all'attività della Società sono il settore ingegneristico e quello geologico.

Si evidenza, inoltre, che in base all'art. 19, comma 3, del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.lgs. 17 luglio 2016, n. 135, i componenti del Collegio Sindacale, che si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile come previsto dalla suddetta disciplina, nel loro complesso sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione.

I Sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla Consob nell'art. 144-terdecies del R.E.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM del 15 novembre 2019, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in SNAM S.p.A., TERNA S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale, in vista del rinnovo dell'organo, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale. Tale Orientamento è a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito Internet della Società ed è allegato alla presente Relazione.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure relative alla nomina degli Amministratori mediante voto di lista, a cui si fa rinvio, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale, secondo quanto stabilito da Consob con determinazione dirigenziale del 30 gennaio 2020, n. 28.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 18 aprile 2020.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del R.E., nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da Soci che abbiano tra loro rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144-quinquies del R.E.) – potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato (ossia fino al 21 aprile 2020). In tale caso le liste potranno essere presentate da parte di Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di almeno lo 0,25% del capitale sociale.

L'art. 28.2 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui alla L. 27 dicembre 2019, n. 160. Ai sensi della legge citata è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei Sindaci effettivi da nominare, ossia due.

Gli Azionisti che intendono presentare una lista che presenta un numero di candidati, tra effettivi e supplenti, pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste devono essere corredate:

delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
dell'accettazione della candidatura;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto² , anche con riferimento alle norme del R.E. relative ai limiti al cumulo degli incarichi;
di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'art. 144-quinquies del R.E., con questi ultimi.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:

le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione Consob. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del T.U.F. e all'art. 144-quinquies del R.E.

Considerando che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma c.c., al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, i candidati sono

² Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 8 del Codice di Autodisciplina.

tenuti a fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e presso la Borsa Italiana almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ossia entro il 22 aprile 2020.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti tre sindaci effettivi e un sindaco supplente. Gli altri due sindaci effettivi e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 17.3, lettera b), dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

I sindaci resteranno in carica tre esercizi e, comunque, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a votare una lista tra quelle che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni statutarie.

NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

Signori Azionisti,

come dispongono l'art. 148, comma 2-bis, del TUF e l'art. 28.2 dello Statuto, vi invitiamo a nominare Presidente del Collegio Sindacale uno dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza.

Si raccomanda che le proposte siano presentate con congruo anticipo, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e votare una di esse.

DETERMINAZIONE DELLA RETRIBUZIONE DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI SINDACI EFFETTIVI

Signori Azionisti,

l'Assemblea, ai sensi dell'art. 2402 c.c., determina la retribuzione annuale spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai sindaci effettivi.

Si evidenzia che il Codice di Autodisciplina delle società quotate cui Eni ha aderito, raccomanda all'art. 8.C.4. che "La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa".

Il Consiglio di Amministrazione uscente non ha formulato una proposta su questo punto all'ordine del giorno. In ogni caso, l'art. 123-ter, comma 3, lett. a) del TUF, come modificato dall'art. 3 del D. Lgs. n. 49/19, prevede che la Politica sulla remunerazione riguardi anche i componenti degli organi di controllo, "fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c.". Le Linee Guida di Politica illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, prevedono conseguentemente alcune raccomandazioni in tal senso, secondo quanto più in dettaglio previsto nel documento citato, pubblicato nei termini di legge.

Si raccomanda che le proposte siano presentate con congruo anticipo, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e votare una di esse.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2020-2022 E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AL SERVIZIO DEL PIANO

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A., in relazione alla scadenza del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2017-2019, approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2017, ha deliberato di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea l'adozione di un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 (il "Piano") di tipo azionario, elaborato su proposta del Comitato Remunerazione, costituito interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management maggiormente critico per l'azienda.

Il nuovo Piano è finalizzato a sostenere il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance, l'allineamento degli interessi della dirigenza all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti. In particolare il Piano integra le condizioni di performance del Piano precedente connesse al rendimento del titolo Eni (Total Shareholders Return) e alla performance industriale (Net Present Value delle Riserve Certe), con nuovi parametri connessi alle performance economico/finanziarie (Free Cash Flow), nonché agli obiettivi di decarbonizzazione, transizione energetica ed economia circolare, a supporto dell'attuazione del Piano Strategico e in coerenza con gli obiettivi comunicati al mercato, in un'ottica di allineamento agli interessi di tutti gli stakeholder.

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali, ciascuna delle quali è sottoposta ad un Periodo di Vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.

I beneficiari del Piano ("Beneficiari") sono l'Amministratore Delegato della Società che sarà nominato a valle del prossimo rinnovo dell'organo consiliare da parte della presente Assemblea, i Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni S.p.A nonché le altre "Risorse Manageriali Critiche", che saranno puntualmente individuate in occasione dell'attuazione annuale del Piano, con riferimento ai dirigenti di Eni S.p.A. e delle sue società controllate – ad esclusione di quelle con azioni quotate nei mercati regolamentati e delle società da queste ultime controllate - che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data di ciascuna attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni S.p.A. e le società controllate.

La descrizione delle finalità e caratteristiche del Piano è contenuta più in dettaglio nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del R.E., allegato alla presente Relazione e a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che, per l'attuazione del Piano, l'Assemblea gli conferisca la facoltà di assegnare a titolo gratuito ai beneficiari del Piano, secondo le modalità e le condizioni descritte nell'allegato Documento Informativo, fino a un massimo di 20 milioni di azioni proprie. L'utilizzo delle azioni proprie in portafoglio consente di evitare l'acquisto di ulteriori azioni e il conseguente esborso finanziario. Il numero massimo di azioni destinate al piano è stato stimato assumendo il raggiungimento della performance massima per ciascuna attribuzione e utilizzando, quale criterio di riferimento il prezzo minimo registrato dall'azione Eni negli ultimi 3 anni a scorrimento fino al giorno precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il presente Piano (18 marzo 2020).

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere le seguenti deliberazioni:

"Ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 2357-ter c.c.,

approvare il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato e messo a disposizione nei termini di legge, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione del Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi compresi i poteri di: i) procedere all'attribuzione annuale di Azioni Eni in favore dell'Amministratore Delegato; ii) approvare, su proposta del Comitato Remunerazione, il Regolamento e i target degli obiettivi di tipo assoluto di ciascuna attribuzione annuale; iii) individuare i Beneficiari sulla base dei criteri definiti; iv) nonché definire ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera.
autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre fino a un massimo di 20 milioni di azioni proprie al servizio dell'attuazione del Piano.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI (I SEZ.): POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Signori Azionisti,

la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta sulla base dell'art. 123-ter, terzo comma, del T.U.F. e dell'art. 84 quater del R.E., illustra la politica proposta dalla Società per il mandato 2020-2023 in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma tre-ter del T.U.F., l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione, con deliberazione vincolante.

Si rinvia alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione, a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo , nonché sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto a deliberare:

"In senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica della Società per il mandato 2020-2023 in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

PUNTO 13

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI (II SEZ.): COMPENSI CORRISPOSTI

Signori Azionisti,

la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta sulla base dell'art. 123-ter, quarto comma, del T.U.F. e dell'art. 84-quater del R.E., illustra le componenti della remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di riferimento nonché i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché, in forma aggregata, agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Secondo quanto previsto dell'art. 123-ter, sesto comma, del T.U.F., l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione, con deliberazione non vincolante.

Si rinvia alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione, a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo , nonché e sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto a deliberare:

"In senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra le componenti della remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di riferimento nonché i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché, in forma aggregata, agli altri dirigenti con responsabilità strategiche."

ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE, E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5.1 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

(PARTE STRAORDINARIA)

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di annullamento di n. 28.590.482 azioni proprie in portafoglio, e conseguente modifica dell'art. 5.1 dello Statuto sociale.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 14 maggio 2019 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2357 del codice civile all'acquisto di massime n. 67.000.000 azioni proprie, pari all'1,84% circa del capitale sociale. Tale autorizzazione era funzionale a consentire la realizzazione del programma di acquisto di azioni proprie, previsto per il 2019 nell'ambito del Piano Strategico 2019-2022 e ad offrire alla Società un'opzione flessibile per riconoscere ai propri azionisti ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi.

In esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea del 14 maggio 2019, la Società ha acquistato, fino alla data in cui il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea (27 febbraio 2020), complessive n. 28.590.482 azioni proprie rappresentative dello 0,79% del capitale della Società, per un controvalore complessivo pari a Euro 399.999.994,58.

In occasione della predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha altresì annunciato l'intenzione di sottoporre all'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019, la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate fino alla data di convocazione dell'Assemblea stessa, in esecuzione dell'autorizzazione assembleare del 14 maggio 2019.

Ciò premesso, in linea con quanto annunciato in occasione della predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone di procedere all'annullamento delle citate 28.590.482 azioni proprie, secondo le modalità infra illustrate.

Si precisa che la Società mantiene in portafoglio, alla data di convocazione dell'Assemblea, n. 33.045.197 azioni proprie, pari allo 0,91% circa del capitale sociale, non acquistate in base all'autorizzazione assembleare del 14 maggio 2019.

Tenuto conto che le azioni Eni sono prive dell'indicazione del valore nominale, l'annullamento delle citate 28.590.482 azioni proprie si risolverà in una mera operazione contabile, procedendosi alla riduzione per l'importo di Euro 399.999.994,58 della relativa riserva ed elisione per pari importo della corrispondente posta "Azioni Proprie".

Il capitale sociale di Eni S.p.A., attualmente pari ad Euro 4.005.358.876,00 pertanto non subirà alcuna riduzione; le azioni emesse si ridurranno da n. 3.634.185.330 azioni a n. 3.605.594.848 azioni; la parità contabile delle residue n. 3.605.594.848 azioni costituenti il capitale sociale passerà da Euro 1,102 ad Euro 1,111.

L'annullamento delle azioni proprie non ha effetti sul risultato economico della Società e non dà luogo a scostamenti sul valore del patrimonio netto.

A seguito dell'approvazione della proposta di annullamento delle citate 28.590.482 azioni proprie in portafoglio, si verificheranno le seguenti variazioni, in termini percentuali, delle partecipazioni rilevanti, comunicate fino al 27 febbraio 2020 ai sensi dell'art. 120 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.») e della delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni³ :

Azionista	Percentuale sul capitale attuale (n. 3.634.185.330 azioni)	Percentuale sul capitale post annullamento (n. 3.605.594.848 azioni)
Cassa depositi e prestiti S.p.A.	25,76%	25,96%
Ministero dell'economia e delle finanze	4,34%	4,37%
Eni S.p.A. (azioni proprie)	1,70%	0,92%

All'approvazione della proposta di annullamento delle citate 28.590.482 azioni proprie in portafoglio consegue la modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto sociale, con la modifica del numero di azioni che costituiscono il capitale sociale (restando invariate le clausole statutarie contenute nell'articolo 5.2 e 5.3).

Si riporta qui di seguito l'art. 5.1 dello Statuto sociale nel testo vigente e in quello proposto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ART. 5	ART. 5
5.1 Il capitale sociale è di Euro 4.005.358.876,00 (quattromiliardicinquemilionitrecentoci nquantottomilaottocentosettantasei virgola zero zero) rappresentato da n. 3.634.185.330 (tremiliardiseicentotrentaquattromilioni centottantacinquemilatrecentotrenta) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.	5.1 Il capitale sociale è di Euro 4.005.358.876,00 (quattromiliardicinquemilionitrecentocinqu antottomilaottocentosettantasei virgola zero zero) rappresentato da n. 3.605.594.848 (tremiliardiseicentocinque milionicinquecentonovantaquattromilaotto centoquarantotto) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
(invariato il resto)	(invariato il resto)

Si precisa che l'efficacia della deliberazione di modifica statutaria proposta è subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436, comma 5, del codice civile.

Il Consiglio ritiene che la modifica statutaria proposta non faccia sorgere in capo agli azionisti il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

³ Le partecipazioni rilevanti ai fini dell'art. 120 T.U.F. vengono aggiornate anche attraverso le segnalazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell'art. 83-novies T.U.F. in occasione dell'esercizio di diritti sociali.

* * * * *

Signori azionisti,

Tutto ciò premesso, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione, sulla presente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di annullare n. 28.590.482 azioni proprie senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e procedendo alla riduzione della relativa riserva per l'importo di Euro 399.999.994,58 (pari al valore di carico delle azioni annullate);

2) di modificare l'articolo 5.1. dello Statuto sociale come segue:

"5.1 Il capitale sociale è di Euro 4.005.358.876,00 (quattromiliardicinquemilionitrecentocinquantottomilaottocentosettantasei virgola zero zero) rappresentato da n. 3.605.594.848 (tremiliardiseicentocinque milionicinquecentonovantaquattromilaottocentoquarantotto) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale";

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega all'Amministratore Delegato - con facoltà di subdelega da parte dello stesso - ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente delibera ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa nonché per apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compiere quanto altro fosse necessario ed opportuno per il buon esito dell'operazione stessa".

La Presidente del Consiglio di Amministrazione EMMA MARCEGAGLIA

ALLEGATI

1) ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
2) ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
3) DOCUMENTO INFORMATIVO – PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2020 – 2022

Assemblea Eni del 13 maggio 2020

Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Eni uscente, previo parere del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo, da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea di rinnovo, che si terrà il 13 maggio 2020.

L'orientamento, di seguito riportato, è stato pubblicato sul sito della Società in data 2 marzo 2020.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alle best practices di governo societario, il numero dei componenti del Consiglio deve essere adeguato sia alle dimensioni e alla complessità della società sia al numero e alla composizione dei Comitati consiliari.

Alla luce di questa premessa, il Consiglio ritiene adeguato il numero attuale di nove amministratori, il massimo previsto dallo statuto vigente.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La composizione deve tenere conto delle esigenze di Eni, attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere un'importante presenza di amministratori indipendenti, con una diversità che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili e delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di Eni e dall'esperienza acquisite nel corrente mandato, considerate la complessità del business e l'esigenza di portare a compimento il percorso di trasformazione avviato dall'attuale Consiglio.

In particolare, nel piano strategico 2020-2023 Eni ha illustrato il proprio percorso di trasformazione ed annunciato sfidanti obiettivi di transizione energetica. Conseguentemente appare opportuno che il nuovo Consiglio sia formato da professionalità in possesso di competenze ed esperienze adeguate per una piena condivisione del percorso di decarbonizzazione e per assecondare ed implementare, con la rapidità richiesta dal mercato, le trasformazioni industriali e tecnologiche ed i driver strategici ad esso associati, al fine di proteggere e salvaguardare valore per tutti gli stakeholders.

Il Consiglio di Eni apprezza il profilo qualitativo attuale. In vista del rinnovo, pensando alle sfide future di Eni e valutando la possibilità di arricchire ulteriormente le competenze ed esperienze consiliari, il Consiglio segnala come elementi da tenere in considerazione:

esperienze e competenze specifiche di settore;
competenze tecnologiche;
orientamento strategico.

Con specifico riferimento al tema della transizione energetica e alla sua centralità nel piano strategico di Eni, il Consiglio sottolinea l'importanza che nel nuovo organo siano presenti

professionalità con esperienza in contesti di cambiamento strategico di analoga complessità su scala globale.

Per quanto riguarda la «diversità», anche in relazione ai criteri di cui all'art.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ritiene rilevanti per il futuro Consiglio la diversificazione in termini di età, di percorso formativo e professionale e la diversità geografica.

Anche il tema delle «soft skills» è stato oggetto di una specifica riflessione da parte del Consiglio, che ha portato a attribuire rilevanza alle caratteristiche di seguito indicate, anche per il futuro Consiglio:

indipendenza di pensiero e integrità;
adeguata disponibilità di tempo ed energie in funzione degli altri impegni;
capacità di integrare le tematiche di sostenibilità nella visione del business;
capacità di trovare un punto di equilibrio con le opinioni degli altri amministratori e gestire i conflitti in modo costruttivo;
condivisione del percorso di transizione energetica delineato nel piano strategico di Eni, sostenendo l'Amministratore Delegato nella sua attuazione;
capacità di lavorare in team.

In merito all'"adeguata disponibilità di tempo ed energie", il Consiglio fa riferimento all'orientamento dallo stesso deliberato il 13 aprile 2017 (pubblicato sul sito della Società) sul numero massimo di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Esponenti rilevanti

Presidente

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, il Consiglio ritiene che il Presidente debba avere:

autorevolezza nel rappresentare con indipendenza tutti gli azionisti;
esperienza pregressa nella guida di consigli di amministrazione di società quotate e complesse;
conoscenza specifica in materia di corporate governance;
standing internazionale e approfondita conoscenza degli investitori, anche esteri;
generale conoscenza del business attuale di Eni;
leadership e equilibrio per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna;
capacità di mantenere un rapporto costruttivo con l'Amministratore Delegato;
capacità di ascolto, mediazione, sintesi e comunicazione;
capacità di coinvolgere e motivare il Consiglio per sostenere l'Amministratore Delegato nel percorso di transizione energetica di Eni.

Amministratore Delegato

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, il Consiglio ritiene che l'Amministratore Delegato debba avere:

forte conoscenza ed autorevolezza nel business tradizionale, per assicurare la prosecuzione del percorso di efficientamento e generare risorse da investire nel futuro strategico di Eni;
capacità di ispirare il management e capacità di coinvolgere e guidare tutte le persone di Eni verso la transizione energetica;
network consolidato ai massimi livelli nei paesi chiave per Eni;
forte propensione all'innovazione tecnologica e al change management per guidare il cambiamento culturale e renderlo capillare in tutta Eni;
esperienza pregressa in ruoli di vertice di società quotate di complessità paragonabile ad Eni;
elevato standing sui mercati internazionali e nei settori di business rilevanti per Eni;
sensibilità in materia di sostenibilità ed economia circolare;
track record di successo nella gestione di una società operativa e di stakeholders complessi, locali e internazionali, nei mercati di riferimento.

Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio sottolinea l'esigenza di un rapporto di complementarietà fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

Comitati

Con riferimento ai Comitati, il Consiglio ritiene opportuna la conferma dell'attuale articolazione e assetto, anche in termini di compiti e dimensione.

Orientamenti relativi al Collegio Sindacale di Eni SpA che sarà eletto dall'Assemblea del 13 maggio 2020

Documento deliberato dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 25 febbraio 2020 come previsto dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCECdel 26/4/2018

La prossima Assemblea dei soci convocata per il 13 maggio 2020 provvederà al rinnovo, oltreché del Consiglio di Amministrazione, anche del Collegio Sindacale. Pertanto, quest'ultimo, giunto alla fine del mandato, con il presente documento mette a disposizione degli Azionisti, traendola dalla propria esperienza e dagli esiti dell'autovalutazione, una sintesi delle competenze e delle professionalità, ulteriori a quelle normativamente previste, che più hanno contribuito all'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio.

Va innanzitutto sottolineato che caratteristica peculiare di Eni è la quotazione della Società al New York Stock Exchange che comporta per il Collegio stesso l'assunzione del ruolo e dei compiti dell'Audit Committee come previsto dalla normativa SEC ed il Sarbanes–Oxley Act che richiedono l'adempimento di funzioni specifiche ulteriori a quelle previste dalla normativa vigente per le emittenti quotate sul mercato italiano.

Nel corso del triennio le funzioni richieste al Collegio sono state ampliate dall'entrata in vigore della riforma della disciplina della revisione legale attuata a livello europeo che ha attribuito all'organo di controllo ulteriori attività informative e di monitoraggio.

Altresì l'introduzione della normativa in tema di informativa non finanziaria ha contemplato aggiuntive attività di vigilanza sull'osservanza della disposizione in materia.

Va infine ricordato che, anche nel prossimo triennio, il Collegio dovrà continuare il gravoso monitoraggio dei procedimenti avviati da autorità italiane ed estere che coinvolgono la società e alcuni suoi dirigenti.

Il primo dato che l'attuale Collegio ha tratto dalla propria esperienza è la fondamentale importanza della disponibilità di un tempo adeguato da dedicare ad Eni per una efficace interpretazione del proprio ruolo. Rileva a questo proposito, oltre a quanto sopra evidenziato, la complessità del gruppo sia in termini di dislocazione geografica, sia in termini di aree di business.

Per attuare il monitoraggio del concreto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in aggiunta ad una robusta programmazione dell' attività propria del

Collegio, fondamentale diviene un'intensa attività di induction e la partecipazione ai diversi Comitati endoconsiliari, che consentono l'approfondimento dei temi e delle decisioni presentate più sinteticamente in Consiglio di Amministrazione.

La supervisione dell'informativa finanziaria e non finanziaria, richiesta al Collegio anche quale Audit Committee, richiede che le professionalità selezionate abbiano un'adeguata esperienza in società internazionali quotate di grandi dimensioni con una governance articolata ed una sensibilità ai temi posti dalla transizione energetica in corso.

Il Collegio Sindacale riconosce, inoltre, il valore della diversità nella propria composizione sia per quanto riguarda quella di genere, sia per quanto riguarda quella professionale, in relazione alla quale ricorda la prevalente importanza riconosciuta nello statuto della Società all'economia ed al diritto d'impresa. Anche per assicurare il requisito normativamente previsto secondo il quale la competenza nel settore in cui opera la società deve appartenere al Collegio nel suo complesso, va opportunamente salvaguardata la continuità delle competenze acquisite.

Il Collegio Sindacale ha infine individuato per il proprio efficiente ed efficace funzionamento un ulteriore essenziale requisito nella capacità di lavorare in squadra e di gestire le complessità in modo costruttivo ed equilibrato. A questo proposito determinante è la figura del Presidente la cui autorevolezza è essenziale sia per la creazione di uno spirito di coesione e collaborazione tra i componenti del Collegio, sia nell'interazione con gli altri Organi Sociali e con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Come previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale ritiene opportuno, inoltre, fornire di seguito alcune indicazioni al fine di consentire agli Azionisti e ai candidati Sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto per la carica di Sindaco di Eni SpA, anche in relazione all'impegno richiesto per l'espletamento dell'incarico.

Nel corso del triennio 2017-2019 le riunioni svolte dal Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione oltreché le Assemblee degli azionisti sono state in totale centodieci. Il Collegio ha altresì partecipato nella sua interezza o per il tramite del Presidente o di suoi delegati, a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, a tutte le riunioni degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione, incontrando periodicamente anche l'Organismo di Vigilanza, per ulteriori centotrentotto riunioni. Va inoltre considerato il tempo dedicato alla preparazione delle riunioni, che contempla la preventiva analisi di copiosa documentazione, la successiva revisione dei voluminosi verbali, e i frequenti incontri informali.

Come suggerito dalle best practice, il raffronto con i compensi agli amministratori non esecutivi, inclusivi della remunerazione per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, può essere un'utile indicazione per valutare l'adeguatezza della remunerazione onnicomprensiva dei componenti del Collegio.

In considerazione anche delle recenti normative che hanno ampliato in modo significativo compiti e conseguenti responsabilità del Collegio, del ruolo quale Audit Committee previsto dalla normativa SEC, dell'effort richiesto all'organo di controllo di Eni, sarebbe auspicabile che se ne tenesse conto nella valutazione dell'adeguatezza del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale di Eni SpA

DOCUMENTO INFORMATIVO

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") E DELL'ART 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 del 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2020 – 2022

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Eni S.p.A. ("Eni") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 (il "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni in data 18 marzo 2020 e che sarà sottoposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 13 maggio 2020, in unica convocazione (l'"Assemblea").

Il Piano prevede l'assegnazione di "Azioni Eni" gratuite determinate sulla base di obiettivi di performance aziendali.

Il presente Piano si applica ad Eni e alle sue società controllate ad esclusione di quelle con azioni quotate nei mercati regolamentati e alle società da queste ultime controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:

i) all'Amministratore Delegato di Eni che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione successivo all'Assemblea;
ii) ai dirigenti di Eni e delle sue società controllate rientranti nell'ambito delle "Risorse Manageriali Critiche per il Business", individuati tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le società controllate, compresi i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di Eni.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Eni, Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma, nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Eni/Società	Eni S.p.A. (con sede legale in Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma).
Amministratore Delegato	L'Amministratore Delegato di Eni.
Beneficiari	I soggetti destinatari del Piano.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Ai sensi dell'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo di Eni. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni sono i Direttori primi riporti dell'Amministratore Delegato e del Presidente di Eni e comunque, i componenti del Comitato di Direzione della Società.
Risorse Manageriali Critiche	I dirigenti di Eni e delle società controllate individuati in occasione dell'attuazione annuale del Piano tra coloro che

per il Business	occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le Società Controllate, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Eni.
Comitato di Direzione	Il Comitato di Direzione di Eni, avente funzioni consultive e di supporto all'attività dell'Amministratore Delegato.
Comitato Remunerazione	Il Comitato di Eni, composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione.
Società Controllate	Società controllate da Eni ai sensi dell'art. 93 del TUF. Ai fini del Piano devono intendersi escluse le Società Controllate le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati e le società controllate da queste ultime.
Azioni attribuite	Numero di Azioni Eni comunicate ai Beneficiari all'inizio del Periodo di Vesting come assegnabili al termine del medesimo periodo, secondo le condizioni di performance e retention predefinite nel Regolamento del Piano. Il numero di Azioni Eni attribuite è convenzionalmente determinato in base ad un controvalore definito in una percentuale della remunerazione fissa, in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo.
Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni	Prezzo calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) del Titolo Eni, nel periodo compreso tra:  l'ultimo giorno di borsa aperta nel mese antecedente la data del Consiglio di Amministrazione che approva annualmente il Regolamento del Piano e l'attribuzione all'Amministratore Delegato; e  il primo giorno di borsa aperta nel 4° mese precedente la data del Consiglio di Amministrazione di cui sopra.
Azioni assegnate	Numero di Azioni Eni assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari al termine del periodo prestabilito (Periodo di Vesting) in misura connessa al numero di Azioni Eni attribuite a target all'inizio del vesting e ai livelli di performance effettivamente conseguiti, secondo le condizioni e i termini previsti dal Regolamento del Piano.
Periodo di Vesting	Periodo triennale intercorrente tra l'attribuzione delle azioni e la maturazione del diritto alla loro assegnazione a titolo gratuito.
Periodo di Lock-up	Periodo temporale, di durata annuale, durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o trasferimento.
Periodo di Performance	Periodo triennale di misurazione della performance, secondo i criteri definiti, che va dal 1° gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre dell'anno precedente a quello di assegnazione.
Peer Group	Il gruppo delle dieci società utilizzato per la comparazione con Eni dei risultati aziendali secondo i parametri di performance definiti, composto da compagnie petrolifere internazionali competitor di Eni e precisamente: Apache, BP, Chevron, ConocoPhillips, Equinor, ExxonMobil, Marathon Oil, Occidental, Shell e Total.
Regolamento	Il documento, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina le condizioni di ciascuna attribuzione annuale del Piano.

Total Shareholder Return (TSR)	Indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti capital gain e dividendi reinvestiti.
Indice di Borsa di riferimento	Indice rappresentativo della borsa valori su cui il titolo azionario di Eni o di una delle società appartenenti al Peer Group è quotato. Di seguito, l'elenco delle società e dei rispettivi indici di Borsa di riferimento: - Eni: indice FTSE Mib di Borsa Italiana - Apache, Chevron, ConocoPhillips, ExxonMobil, Marathon Oil, Occidental: indice Standard&Poor 500 della Borsa di New York - BP: indice FTSE 100 della Borsa di Londra - Shell: indice AEX della Borsa di Amsterdam - Total: indice CAC 40 della Borsa di Parigi - Equinor: indice OBX della Borsa di Oslo
TSR dell'Indice di Borsa di riferimento	TSR dell'indice di Borsa di riferimento calcolato secondo le stesse modalità del TSR dell'Azione Eni e delle società che compongono il Peer Group.
Indice di Correlazione (ρ)	Misura la relazione lineare tra (i) i rendimenti giornalieri dei prezzi di riferimento di un titolo azionario e (ii) i rendimenti giornalieri delle quotazioni del corrispondente Indice di Borsa di riferimento, calcolata nell'orizzonte temporale compreso tra il primo giorno del quarto mese antecedente l'inizio del Periodo di Performance e l'ultimo giorno del Periodo di Performance. E' un valore compreso tra -1 e +1.
Net Present Value delle Riserve certe (NPV)	Indicatore che rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri delle riserve certe di idrocarburi al netto dei costi futuri di produzione e sviluppo e delle relative imposte.
Free Cash Flow organico	Rappresenta il flusso di cassa disponibile per la società, dato dalla differenza tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti organici.
Decarbonizzazione	Insieme di azioni rivolte alla progressiva riduzione delle
	emissioni di gas serra derivanti da attività produttive o più in generale antropiche.
Transizione Energetica	Processo complesso e di lungo periodo che comporta cambiamenti strutturali nelle modalità di produzione e utilizzo di energia in relazione alla disponibilità di nuove fonti energetiche e di nuove tecnologie, nonché in rapporto all'evoluzione della domanda dei consumatori e delle politiche e normative ambientali.
Economia Circolare	L'Economia Circolare è un sistema economico in cui tutte le attività sono organizzate in modo tale che i rifiuti diventino risorse per un nuovo ciclo produttivo. Tale sistema è basato su tre principi cardine: − eliminazione di rifiuti e inquinamento; − ottimizzazione della resa delle risorse mediante il massimo utilizzo nel tempo di prodotti, componenti e materiali; − rigenerazione dei sistemi naturali.

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i destinatari del Piano risulta compreso l'Amministratore Delegato di Eni, nella persona che sarà nominata dal Consiglio di Amministrazione a valle dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I dirigenti di Eni e delle Società Controllate individuati nell'ambito delle Risorse Manageriali Critiche per il Business in occasione dell'attuazione annuale del Piano (allo stato attuale pari a circa 390 dirigenti in Italia e all'estero).

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
- a) Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari

Il Piano si applica anche agli eventuali Direttori Generali nominati dal Consiglio di Amministrazione Eni.

b) altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di Eni ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:
- a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni sono attualmente 20.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari Non Applicabile.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non Applicabile.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

In relazione alla scadenza del Piano di Incentivazione di lungo termine azionario 2017- 2019, viene introdotto un nuovo Piano ILT azionario 2020-2022 finalizzato a sostenere il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance, l'allineamento degli interessi della dirigenza all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

In particolare il Piano integra le condizioni di performance del Piano precedente connesse al rendimento del titolo Eni (Total Shareholders Return) e alla performance industriale (Net Present Value delle Riserve Certe), con nuovi parametri connessi alle performance economico/finanziarie (Free Cash Flow organico), nonché ad obiettivi di sostenibilità (decarbonizzazione, transizione energetica ed economia circolare), a supporto dell'attuazione del Piano Strategico e in coerenza con gli obiettivi comunicati al mercato, in un'ottica di allineamento agli interessi di tutti gli stakeholder.

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali, per ciascuna delle quali è previsto un Periodo di Vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I livelli di incentivazione sono definiti, in percentuale della retribuzione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Eni:

struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate in caso di mancata erogazione della componente variabile, e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita, tenuto altresì conto dei profili di rischio connessi al business esercitato;
coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Eni;
remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business Eni e con i connessi profili di rischio.

Per gli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Vedi punti 2.2 e 4.5.

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

Il valore delle Azioni Eni attribuite a ciascun beneficiario è differenziato in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo, fino ad un limite massimo del 150% della remunerazione fissa, intesa come la componente della retribuzione annuale la cui corresponsione è garantita.

Per quanto riguarda il collegamento con le condizioni di performance vedi punto 4.5.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione di Eni del 18 marzo 2020 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione del 2 marzo 2020 e con astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione darà attuazione al Piano, deliberando l'attribuzione annuale di Azioni Eni in favore dell'Amministratore Delegato e, su proposta del Comitato di Remunerazione, l'approvazione del Regolamento e dei target degli obiettivi di tipo assoluto di ciascuna attribuzione annuale, nonché, anche attraverso soggetti a ciò delegati, l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti e ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è affidata alle competenti funzioni Eni.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Non sono previste procedure per la modifica del Piano, salvo quanto previsto al successivo punto 4.23.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni Eni a titolo gratuito dopo tre anni dall'attribuzione in relazione all'andamento di condizioni di performance predefinite.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, cui Eni aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c..

Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 ("Regolamento operazioni con parti correlate"), in conformità a quanto previsto dal cap. 10 della Management System Guideline "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e Operazioni con Parti Correlate", adottata da Eni.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2020, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione in data 2 marzo 2020, ha deliberato di sottoporre il Piano in Assemblea.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'attuazione del Piano è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, entro il mese di ottobre ai fini dell'attribuzione delle Azioni Eni. L'assegnazione delle Azioni Eni è effettuata entro il mese di novembre dell'anno successivo alla chiusura del periodo triennale di performance, a seguito dei risultati deliberati dal Consiglio di Amministrazione previa verifica e approvazione da parte del Comitato Remunerazione.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Prezzo ufficiale del Titolo Eni alla data del 18 marzo 2020 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di Piano all'Assemblea): 6,7995 euro.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
- ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano e le sue condizioni sono preventivamente approvati con determinazione ex-ante delle tempistiche nonché dei criteri di determinazione del numero di Azioni Eni da assegnare senza possibilità di esercitare poteri discrezionali.

Il numero di Azioni Eni da attribuire a ciascun destinatario è determinato sulla base di un valore pari ad una percentuale predefinita della retribuzione fissa (connessa al livello di ruolo ricoperto) e rispetto al Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni. L'ampiezza dell'arco temporale (4 mesi) preso in esame per il calcolo del Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni, è finalizzato ad escludere che l'attribuzione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 114, comma 1, TUF.

L'assegnazione a ciascun beneficiario delle Azioni Eni a titolo gratuito avviene entro il mese di novembre dell'anno successivo a quello in cui termina il periodo triennale di misurazione della performance, (dal 1° gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre del 3° anno), sulla base delle Azioni attribuite e dei risultati di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica ed approvazione del Comitato Remunerazione.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli obiettivi di performance.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali di Azioni Eni a titolo gratuito che potranno essere assegnate dopo tre anni in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste.

Ai fini dell'assegnazione delle Azioni Eni ai Beneficiari, si utilizzeranno Azioni proprie Eni già in portafoglio che saranno messe a servizio del Piano previa specifica deliberazione da parte dell'Assemblea.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2020-2022. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un Periodo di Vesting triennale e conseguentemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2020 e il 2025, come descritto nello schema sottostante.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2025, allo scadere del Periodo di Vesting relativo all'ultima attribuzione del 2022.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero di Azioni Eni da attribuire sarà determinato in base ad un controvalore definito in percentuale della remunerazione fissa, intesa come la componente della retribuzione annuale la cui corresponsione è garantita, e rispetto al Prezzo di Attribuzione dell'Azione Eni.

Il numero di Azioni Eni da assegnare sarà definito in percentuale di quelle attribuite come specificato al successivo punto 4.5.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Le condizioni di performance del Piano sono connesse a quattro obiettivi, consuntivati per ciascun Periodo di Performance in termini relativi vs il Peer Group Eni o assoluti vs valori target di Piano Strategico, ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Remunerazione, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Tali obiettivi e i relativi pesi sono articolati come segue:

25% Obiettivo di Mercato: collegato al Total Shareholder Return (relativo vs Peer Group)
20% Obiettivo Industriale: Net Present Value delle riserve certe (relativo vs Peer Group)
20% Obiettivo Economico-Finanziario: Free Cash Flow organico (assoluto vs target di Piano Strategico)
35% Obiettivi di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica, articolato come segue:
- 15% Obiettivo di Decarbonizzazione: intensità emissioni GHG Eni Upstream (assoluto vs target di Piano Strategico)
- 10% Obiettivo di Transizione Energetica: sviluppo capacità elettrica da fonti rinnovabili (assoluto vs target di Piano Strategico)
10% Obiettivo di Economia Circolare: realizzazione progetti (assoluto vs target di Piano Strategico)

Di seguito si riporta la descrizione di ciascun parametro e delle relative modalità di definizione e consuntivazione della performance, nonché delle correlate modalità di determinazione delle Azioni da assegnare al termine del periodo di vesting.

Parametri di tipo relativo

Obiettivo di Mercato: misurato come differenza, nel periodo di performance triennale, tra il TSR del Titolo Eni e il TSR dell'indice FTSE Mib di Borsa Italiana, corretto per l'Indice di Correlazione di Eni, confrontata con le analoghe differenze per ciascuna società del Peer Group, come riportato nella seguente formula:

$$TSR_A \text{ - } TSR_I \text{ * } \rho_{A,I}$$

Dove:

TSR A: TSR di Eni o di una delle società del Peer Group TSR I: TSR dell'Indice di Borsa di riferimento della società per cui si è calcolato il TSRA

ρA,I : Indice di Correlazione

Il TSR è calcolato per tutte le società nel Periodo di Performance su base triennale in dollari USA (USD), come rapporto tra i seguenti 2 termini:

a) la differenza (i) della media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti la fine del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nel Periodo di Performance e nei quattro mesi antecedenti a questo, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso) e (ii) la media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso);
b) la media del prezzo di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso).

Per le società il cui prezzo di riferimento delle azioni non è espresso originariamente in USD (Eni, BP, Total, Royal Dutch Shell e Equinor), le medie di cui sopra sono calcolate convertendo in USD i prezzi di riferimento giornalieri delle azioni e gli eventuali dividendi utilizzando il tasso di cambio giornaliero Bloomberg (chiusura di Londra).

Il TSR di ciascun Indice di Borsa di riferimento è calcolato secondo le stesse modalità di calcolo sopra riportate del TSR di Eni e delle società che compongono il Peer Group, comprese le conversioni in USD qualora necessarie. Conseguentemente anche l'Indice di Correlazione è calcolato considerando i prezzi dei titoli azionari delle società e le quotazioni dei rispettivi indici di borsa opportunamente convertiti in USD qualora necessario.

Obiettivo Industriale: misurato come valore unitario (\$/boe) del Net Present Value delle Riserve Certe (NPV) confrontato con l'omologo valore di ciascuna società componente il Peer Group, in ciascun anno del periodo di performance triennale.

Il Net Present Value rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri delle riserve certe di idrocarburi al netto dei costi futuri di produzione e sviluppo e delle relative imposte. E' calcolato in accordo alle regole del FASB Extractive Activities – Oil & Gas (topic 932) e pertanto consente un confronto omogeneo dei dati tra le compagnie petrolifere.

Il calcolo dei principali elementi di tale indicatore prevede:

per le riserve certe (sviluppate e da sviluppare), la valorizzazione al prezzo medio dell'anno di calcolo tenuto costante per gli anni futuri a meno di variazioni contrattuali già definite;
per i costi di produzione e sviluppo, la valorizzazione in termini costanti (non inflazionati);
l'applicazione del tasso di attualizzazione standard del 10%.

Il Net Present Value sarà normalizzato delle operazioni di acquisto e vendita al fine di tracciare la crescita organica delle società. I dati sono pubblicati nei documenti Form 10-K e 20-F delle compagnie petrolifere depositati presso la US Securities and Exchange Commission (SEC). La consuntivazione di tale parametro sarà effettuata su base annuale, con consuntivazione nel Periodo di Performance pari alla media delle performance annuali.

Il risultato di ciascuno dei parametri di tipo relativo sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale, variabile tra zero e 180% calcolato in funzione del posizionamento nel Peer Group secondo la seguente scala, con performance minima stabilita a livello di posizionamento mediano (6° posto).

Parametri di tipo assoluto

Obiettivo Economico/Finanziario: misurato come valore cumulato del Free Cash Flow organico consuntivato nel triennio di riferimento, rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

La consuntivazione del Free Cash Flow organico viene effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene1 , in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione, allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione del management.

Obiettivo di Decarbonizzazione: misurato in termini di emissioni di CO2eq su produzione upstream operata da Eni (tCO2eq/kboe) al termine del triennio di riferimento rispetto all'omologo valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

¹ Si intendono per variabili esogene quegli accadimenti che, per loro natura o per scelta aziendale, non sono nel controllo dei manager, quali ad esempio i prezzi Oil&Gas e il tasso di cambio euro/dollaro.

La consuntivazione del parametro viene effettuata secondo gli Standard Internazionali di rendicontazione delle emissioni di GHG (es. Protocollo GHG) opportunamente implementati nel sistema normativo Eni, con verifica indipendente dei dati di consuntivo da parte di Società di certificazione.

Obiettivo di Transizione Energetica: misurato in termini di megawatt (MW) di capacità di generazione elettrica installata da fonti rinnovabili, alla fine del triennio di riferimento rispetto all'omologo valore previsto al termine del 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
Obiettivo di Economia Circolare: misurato in termini di stato avanzamento di 3 progetti rilevanti al termine del triennio di riferimento rispetto a quanto previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

Il risultato di ciascuno degli obiettivi di tipo assoluto sarà valutato sulla base di un moltiplicatore variabile tra zero e 180% calcolato in funzione della performance secondo la seguente curva.

I valori dei livelli di performance soglia, target e massimo degli obiettivi di tipo assoluto per la prima attribuzione 2020 (con periodo di performance 2020-2022) sono riportati nella seguente tabella:

Obiettivi di tipo assoluto	Parametro	Unità di misura	Soglia	Target	Massimo
Obiettivo Economico-Finanziario	Free Cash Flow organico	miliardi di euro cumulati nel triennio 2020-2022	14,32	15,07	16,57
Obiettivo di Decarbonizzazione	Emissioni CO2eq upstream su produzione operata Eni	tCO3eq/kboe al 31.12.2022	18,2	17,9	17,4
Obiettivo di Transizione Energetica	Capacità di generazione elettrica da fonti rinnovabili	MW di capacità installata al 31.12.2022	1.517,5	1.735,0	2.170,0
Obiettivo di Economia Circolare	Realizzazione di 3 progetti (1) rilevanti nell'ambito dei biocarburanti	Nr. progetti con stato avanzamento al 31.12.2022 in linea con il Piano Strategico	1 progetto	2 progetti	3 progetti

(1) I tre progetti sono relativi a:

• impianto di bioetanolo di Crescentino;

• impianto waste to fuel Eni Rewind;

• azzeramento della carica palm oil nelle raffinerie di Gela e Venezia

Il valore dei target relativi alle successive attribuzioni sarà determinato e reso noto nella Relazione sulla Remunerazione dell'anno di attribuzione.

Il numero di Azioni Eni da assegnare (AAS) al termine del periodo di vesting è determinato secondo la seguente formula:

Dove AAT è il numero di Azioni Eni attribuite ad inizio vesting e MF è il Moltiplicatore finale pari alla media ponderata dei moltiplicatori parziali di ciascun parametro.

Il Piano non prevede l'assegnazione di Azioni Eni in caso di Moltiplicatore finale inferiore al 40%.

Il Piano prevede infine l'adozione, attraverso lo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, di meccanismi di clawback e malus che consentono di richiedere:

la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata e/o assegnata (clawback);
la mancata erogazione e/o assegnazione di componenti variabili della remunerazione il cui diritto al conseguimento sia già maturato o sia in corso di maturazione (malus).

I suddetti meccanismi si applicheranno nei casi in cui gli incentivi (o il diritto agli stessi) siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero nei casi di dolosa alterazione dei medesimi dati.

I medesimi meccanismi saranno inoltre applicati nelle ipotesi di recesso per motivi disciplinari, ivi compresi i casi di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Si prevede che l'attivazione delle richieste di restituzione ovvero di revoca degli incentivi intervenga, per fatti accaduti durante il periodo di maturazione degli stessi e a chiusura dei relativi accertamenti, entro i termini di tre anni nei casi di errore e di cinque anni nei casi di dolo.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Al fine di un ulteriore allineamento agli interessi degli azionisti nel lungo periodo, il Piano prevede che al termine del Periodo di Vesting il 50% delle Azioni Eni eventualmente assegnate sia sottoposto ad un periodo di lock-up, ovvero le Azioni Eni non potranno essere trasferite e/o cedute, dai dirigenti in servizio, per 1 anno dalla data di assegnazione

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Regolamento del Piano prevedrà quanto segue:

nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del Beneficiario, o di perdita del controllo da parte dell'Eni nella Società Controllata di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si verifichino entro la data nella quale il Consiglio di Amministrazione stabilisce la percentuale finale per l'assegnazione, sarà erogato agli aventi diritto il controvalore cash di una percentuale predefinita del numero di Azioni attribuite sulla base del prezzo stabilito all'attribuzione in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi, nonché in relazione ai risultati eventualmente consuntivati in tale periodo;
nel caso di decesso del Beneficiario gli eredi conservano il diritto di ricevere l'intero controvalore delle Azioni attribuite al prezzo stabilito all'attribuzione;
nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l'evento accade nel corso del Periodo di Vesting, non è prevista alcuna erogazione o assegnazione di Azioni.

Per l'Amministratore Delegato, in caso di mancato rinnovo del mandato, l'assegnazione delle Azioni Eni di ciascuna attribuzione avverrà pro-rata rispetto al periodo di permanenza nella carica, secondo i risultati di performance consuntivati nello stesso periodo. Negli altri casi si applicherà il Regolamento del Piano.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Nel caso in cui le condizioni di mercato del titolo Eni non consentano l'attuazione del Piano nei limiti della provvista definita, il Consiglio di Amministrazione potrà rivedere le condizioni del Piano o, eventualmente, annullarlo.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

In caso di raggiungimento di performance di livello massimo (180%), nel Periodo di Vesting di ciascuna attribuzione, avendo riguardo, tra l'altro, al prezzo minimo registrato dal titolo Eni negli ultimi tre anni a scorrimento fino alla data precedente il Consiglio di Amministrazione che approva il Piano (18 marzo 2020), in esecuzione del Piano potranno essere assegnate massime n. 20 milioni di azioni proprie per tutte le assegnazioni. Il corrispondente onere derivante per la Società dall'attuazione del Piano, dipendente dal numero di Azioni Eni effettivamente assegnate e dal Prezzo di Attribuzione dell'Azione Eni, non è al momento determinabile e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non sono previsti effetti sulla cifra del capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da azioni proprie Eni già in portafoglio, previa specifica autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'attribuzione e l'eventuale assegnazione ai Beneficiari delle azioni proprie in portafoglio produrrà effetti diluitivi sui diritti di voto degli altri azionisti di Eni. Attualmente i diritti di voto relativi alle azioni proprie in portafoglio sono sospesi ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c.; una volta assegnate ai Beneficiari tali azioni torneranno ad attribuire il diritto di voto ai relativi titolari. L'assegnazione delle azioni proprie ai Beneficiari potrà determinare una diluizione massima dei diritti di voto nella misura dello 0,6%. A titolo di esempio, un pacchetto di azioni rappresentativo prima dell'assegnazione dell'1% dei diritti di voto sarebbe diluito al massimo allo 0,994%.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Le Azioni Eni assegnate al termine del Periodo di Vesting avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti, salvo quanto previsto al punto 4.6.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile.
4.16 4.22 Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione Eni, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà adeguare le condizioni e i termini del Piano a seguito delle seguenti operazioni:

a) raggruppamento e frazionamento delle azioni rappresentative del capitale sociale di Eni;

b) aumento gratuito del capitale sociale di Eni;

c) aumento del capitale sociale di Eni a pagamento, anche mediante emissione di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili in azioni Eni e obbligazioni con warrant per la sottoscrizione di azioni Eni; è assimilata all'aumento del capitale sociale la cessione di azioni proprie che non siano al servizio dei Piani di incentivazione azionaria;

d) riduzione del capitale sociale di Eni;
e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve di Eni;
f) fusione, qualora essa comporti modifiche del capitale sociale di Eni;
g) scissione di Eni;
h) assegnazione ai soci di attività in portafoglio di Eni;
i) offerte pubbliche di acquisto o acquisto e scambio aventi a oggetto azioni Eni.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1

La tabella con le informazioni relativa al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, al momento dell'attribuzione delle Azioni nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni.

AI Terminal

Eni

4348_rns_2020-04-02_81b47bea-9ff4-4234-b4f3-9e7ee891a79b.pdf

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 13 MAGGIO 2020 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 13 MAGGIO 2020 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019 DI ENI S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Signori Azionisti,

PUNTO 2

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEGLI AMMINISTRATORI

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

NOMINA DEI SINDACI

Signori Azionisti,

NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

DETERMINAZIONE DELLA RETRIBUZIONE DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI SINDACI EFFETTIVI

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2020-2022 E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AL SERVIZIO DEL PIANO

Signori Azionisti,

Signori Azionisti,

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI (I SEZ.): POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Signori Azionisti,

PUNTO 13

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI (II SEZ.): COMPENSI CORRISPOSTI

ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE, E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5.1 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

(PARTE STRAORDINARIA)

Signori Azionisti,

delibera

ALLEGATI

Assemblea Eni del 13 maggio 2020

Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Esponenti rilevanti

Presidente

Amministratore Delegato

Comitati

Orientamenti relativi al Collegio Sindacale di Eni SpA che sarà eletto dall'Assemblea del 13 maggio 2020

Documento deliberato dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 25 febbraio 2020 come previsto dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCECdel 26/4/2018

DOCUMENTO INFORMATIVO

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2020 – 2022

Introduzione

Definizioni

1. I soggetti destinatari

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

4.3 Termine del Piano

Parametri di tipo relativo

Parametri di tipo assoluto

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1

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