Softlab

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COMUNICATO STAMPA

SOFTLAB SPA: FIRMATO ACCORDO CON SOFTLAB TECH S.P.A. PER L'ACQUISIZIONE DEL RAMO D'AZIENDA ATTIVO NELLA FORNITURA DI SERVIZI E ATTIVITA' DI CONSULENZA IT IN FAVORE DI UNA PRIMARIA COMPAGNIA ASSICURATIVA

OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

Roma, 12 maggio 2021 - Il Consiglio di Amministrazione di Softlab S.pA. (ex Acotel Group S.p.A.) ("Softlab" o la "Società"), azienda quotata alla Borsa di Milano ed attiva su scala internazionale nel Business Advisory, ICT Consulting e Digital Entertainment, ha approvato, in data odierna, un accordo preliminare sottoscritto in pari data con Softlab Tech S.p.A. ("Softlab Tech") per l'acquisto del ramo d'azienda, attualmente di titolarità di Softlab Tech S.p.A., attivo nel settore della consulenza IT e costituito dai beni, attività, debiti nonché rapporti giuridici (ivi inclusi rapporti di lavoro) relativi ai servizi erogati verso una primaria compagnia assicurativa (l'"Operazione").

L'Operazione nasce, da un lato, dalla volontà di Softlab di proseguire nel processo di sviluppo e consolidamento del proprio core business per rafforzare il proprio posizionamento tra i player dell'ICT Consulting, integrando nella propria offerta esperienze e competenze specifiche di settori ad oggi solo parzialmente presidiati tramite il competence center Technology Solution & SW Factory e, dall'altro lato, dall'esigenza di Softlab Tech di effettuare alcune operazioni straordinarie volte a definire un nuovo assetto operativo e organizzativo guidato da altre strategie di business. Il ramo d'azienda di Softlab Tech ha generato un fatturato medio annuale nell'ultimo triennio superiore a 4 Milioni di euro e nello stesso periodo un EBITDA Margin superiore al 17% annuale.

Giovanni Casto Presidente di Softlab S.p.A. ha commentato: "Questo accordo riveste un'altissima valenza strategica per Softlab S.p.A. visto che ci consente di ampliare le competenze e i volumi della società. Il nostro obiettivo è di crescere ulteriormente e di dotare Softlab S.p.A. di tutte le risorse e mezzi necessari per affermarsi sul mercato quale realtà innovativa e dinamica nei nostri ambiti di competenza".

Altrettanto entusiasmo è stato espresso dall'AD di Softlab S.p.A., Daniele Lembo: "Siamo estremamente orgogliosi di aver finalizzato questa operazione che riteniamo consentirà a Softlab S.p.A. di migliorare il proprio posizionamento competitivo, in primis nel settore assicurativo, attraverso un significativo accrescimento di competenze di dominio e specializzazione principalmente in ambito cloud transformation".

Il corrispettivo provvisorio per la compravendita del Ramo d'Azienda è pari ad € 4.735.000, stabilito sulla base della perizia giurata, effettuata da Deloitte Financial Advisory S.r.l. ("Deloitte"), quale esperto indipendente.

Le condizioni dell'Operazione prevedono, tra l'altro:

• i. una caparra di €1.000.000 da pagare entro il giorno lavorativo successivo alla data di sottoscrizione del contratto preliminare;
• ii. che la Società avrà la facoltà di differire il pagamento del Prezzo Provvisorio. In tal caso, Softlab Tech dovrà restituire la caparra alla Società e il Prezzo Provvisorio sarà pagato dalla Società entro il 31 dicembre 2024 mediante rate mensili di pari importo con un tasso di interesse annuo pari al

4,7%, secondo un piano di ammortamento alla francese, con prima rata da pagare entro il 1 gennaio 2022;

• iii. che nel caso in cui la Società non abbia esercitato la predetta facoltà di differire il pagamento, il Prezzo Provvisorio si ridurrà di un ammontare pari a Euro 60.000,00 e sarà pertanto pari a Euro 4.675.000,00, di cui Euro 1.500.000,00 da pagare alla Data di Esecuzione e la restante parte, pari (al netto della caparra di Euro 1.000.000 che varrà come anticipo) a Euro 2.175.000 da pagare entro il 2° (secondo) anniversario della Data di Esecuzione mediante rate mensili di pari importo infruttifere di interessi;
• iv. che, successivamente alla data di perfezionamento dell'Operazione, il Prezzo Provvisorio sarà soggetto ad un meccanismo di aggiustamento parametrato all'ammontare del TFR maturato fino alla data di perfezionamento dell'Operazione dai dipendenti i cui contratti di lavoro sono inclusi nel perimetro del ramo di azienda.

Il closing dell'Operazione è previsto per il 1 luglio 2021, successivamente al completamento della procedura di consultazione sindacale di cui all'articolo 47 della Legge 428/1990.

L'Operazione potrà essere finanziata attraverso il ricorso al debito.

L'Operazione di cui all'accordo si qualifica come operazione con parti correlate, in quanto Softlab Tech è controllante indiretta di Softlab, e di maggior rilevanza ai sensi della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 30 luglio 2020 (la "Procedura OPC"), in attuazione dell'art. 2391-bis cod. civ. e del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato, da ultimo, con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 (il "Regolamento OPC").

Conformemente a quanto previsto ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento OPC l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab S.p.A., tenutosi in data odierna, previo parere motivato favorevole rilasciato, all'esito della relativa istruttoria, in data 11 maggio 2021 all'unanimità dal Comitato per le nomine e la remunerazione - nelle funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, costituito da soli amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati nelle persone dei Consiglieri avv.ti Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso - (il "Comitato") di Softlab.

Il documento informativo sull'Operazione in conformità all'articolo 5 del Regolamento OPC e dell'Allegato 4 allo stesso Regolamento OPC (il "Documento Informativo OPC") verrà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Si rende altresì noto che, applicando all'Operazione i parametri di significatività previsti da Consob nell'Allegato 3B al Regolamento n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti"), risulta superata la soglia del 25% per il solo parametro che rapporta il controvalore dell'Operazione alla capitalizzazione della Società. Alla luce della circostanza per cui ad oggi la capitalizzazione della Società valorizza solo il 36,95% delle azioni Softlab emesse ed in circolazione (poiché il restante 63,05% delle azioni, rivenienti dagli aumenti di capitale eseguiti lo scorso 30 luglio 2020 in occasione dell'operazione di reverse merger, non è ad oggi ammesso a quotazione su MTA), la Società verificherà con Consob la possibilità – alla luce dei principi generali di cui all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti – di essere dispensata dalla pubblicazione del documento informativo richiesto dall'art. 71 del Regolamento Emittenti. Ove l'Autorità non ravvisi i presupposti per tale dispensa, la Società procederà alla pubblicazione di un documento informativo (ulteriore rispetto al Documento Informativo OPC) nel rispetto dei termini e delle modalità di cui all'art. 71 del Regolamento Emittenti. Softlab provvederà a dare adeguata e tempestiva informativa al mercato al riguardo.

Softlab S.p.A. è stata assistita da Deloitte Financial Advisory S.r.l.sugli aspetti di valutazione del ramo oggetto di acquisto e di analisi dei dati prospettici in ottica combined, con un team coordinato dal Dr. Francesco Iannamorelli - Partner, coadiuvato dal Dr. Manfredi Gola - Assistant Manager - e dallo Studio Legale Simmons & Simmons con un team coordinato dall'Of Counsel Marco Muratore, coadiuvato dalla Managing Associate Bernadetta Troisi per gli aspetti regolamentari e dall'Associate Dalia Abbate per gli aspetti di diritto societario.

Investor Relation SoftlabS.p.A. Davide Carnevale Tel. + 39 06 510391 Investor.relator@soft.it

CDR Communication S.r.l. Vincenza Colucci Tel. +39 335 6909547 vincenza.colucci@cdr-communication.it Media Relation Softlab S.p.A. Enrico Aprico Tel. + 335 6449132

CDR Communication S.r.l. Angelo Brunello Tel. +39 329 2117752 angelo.brunello@cdr-communication.it