Governance Information • May 12, 2021
Governance Information
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Approvata dal Consiglio di di Amministrazione in data 12 maggio 2021
Compagnia Immobiliare Azionaria SpA
Tel. Cap. Sociale 922.952,60 Via G. Borgazzi, 2 – 20122 Milano Tel. 0039 02 5821-9347 – Fax 0039 02 5831-7376 922.952,60 Euro – REA n. 1700623 – Cod. Fiscale e P. IVA 03765170968
ai sensi dell'art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Compagnia Immobiliare Azionaria – CIA S.p.A. Sito web: www.c-i-a.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020 Data approvazione della Relazione: 12 maggio 2021
| GLOSSARIO 5 | ||
|---|---|---|
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE 5 | |
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 12 MAGGIO 2021 6 | |
| a) Struttura del capitale sociale 6 |
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| b) Restrizioni al trasferimento di titoli 7 |
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| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 7 |
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| d) Titoli che conferiscono diritti speciali 7 |
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| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 7 |
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| f) Restrizioni al diritto di voto 7 |
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| g) Accordi tra Azionisti 7 |
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| h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 8 |
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| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie 8 |
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| j) Attività di direzione e coordinamento 9 |
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| 3. | COMPLIANCE 9 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9 | |
| 4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori 9 |
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| 4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione 11 |
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| 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 13 |
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| 4.4 Organi delegati 16 |
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| 4.5 Altri Consiglieri Esecutivi 16 |
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| 4.6 Amministratori Indipendenti 16 |
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| 4.7 Lead Indipendent Director 17 |
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| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 17 | |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 18 | |
| 7. | COMITATO PER LE NOMINE 18 | |
| 8. | COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 18 | |
| 9. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 19 | |
| 10. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI 20 | |
| 11. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 22 | |
| 11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 23 |
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| 11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit 23 |
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| 11.3 Modello di organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 24 |
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| 11.4 Società di Revisione 24 |
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| 11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 24 |
| 11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 25 |
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|---|---|
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 25 |
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| 13. NOMINA DEI SINDACI 25 |
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| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 27 |
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| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 29 |
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| 16. ASSEMBLEE 29 |
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| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 31 |
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| 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 31 |
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| TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 32 | |
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 33 |
"Assemblea": l'Assemblea degli Azionisti di Compagnia Immobiliare Italiana S.p.A. (di seguito anche "CIA").
"Codice" o "Codice di Autodisciplina": il Codice di Autodisciplina delle società quotate vigente al termine dell'esercizio 2020, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
"cod. civ." o "c.c.": il codice civile.
"Collegio Sindacale": il Collegio sindacale di Compagnia Immobiliare Italiana S.p.A.
"Consiglio" o "C.d.A." o "Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Italiana S.p.A.
"Esercizio": l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 a cui si riferisce la presente Relazione.
"Regolamento Emittenti": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.
"Regolamento Mercati": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
"Regolamento Parti Correlate": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
"Relazione": la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, nonché in conformità al Codice di Autodisciplina.
"Testo Unico della Finanza" o "TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato.
"Statuto": lo statuto sociale vigente della Società.
La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è stata redatta sulla base dell'ottava edizione del format promosso da Borsa Italiana (edizione gennaio 2019).
La presente Relazione rappresenta il sistema di corporate governance di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., nella sua attuale configurazione, in linea con le raccomandazioni di Borsa Italiana in merito (Codice di Autodisciplina delle società quotate – edizione luglio 2018) e con le disposizioni legislative e regolamentari che negli anni hanno delineato il quadro di riferimento normativo per la compliance delle società quotate.
Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. (di seguito "CIA") è nata nel dicembre 2002 per effetto della scissione di Class Editori S.p.A., finalizzata alla separazione dei cespiti immobiliari dall'attività editoriale che costituisce l'attività tipica di Class Editori S.p.A.
CIA, coerentemente con il progetto industriale dal quale è nata, orienta il proprio intervento verso l'attività immobiliare (attiva nella locazione e nella compravendita di immobili, nella gestione di multiproprietà e nell'offerta di servizi di facility management, tra i quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, servizi di manutenzione ordinaria, di adeguamento delle strutture e degli impianti, di servizi accessori) e nell'attività di investimento mobiliare in prevalenza nel settore agricolo e agrituristico (assunzioni di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese).
L'attività mobiliare e finanziaria risulta disgiunta da quella immobiliare ed è indirizzata verso quelle attività e valori mobiliari che costituiscono o potrebbero costituire una profittevole opportunità di investimento.
Il modello di corporate governance adottato è, per sua natura, in continuo divenire, così come il panorama normativo nell'ambito del quale il modello stesso è chiamato ad operare e si pone, pertanto, l'obiettivo di recepire le novità apportate in materia dal legislatore attraverso la novazione di fonti diverse (TUF, Regolamento Emittenti, etc.) nel contesto del proprio sistema operativo aziendale. Il modello di corporate governance di CIA si fonda sul modello organizzativo tradizionale ed è così composto:
CIA rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2- ter del Regolamento Emittenti Consob, non avendo mai superato la soglia di euro 500 milioni di capitalizzazione. Tale qualifica risulta anche dall'elenco delle PMI pubblicato da Consob alla sezione https://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi.
Il valore della capitalizzazione media dell'esercizio 2020 è stato pari a 9,3 milioni di euro (11,6 milioni nel 2019). L'ammontare del fatturato per l'esercizio 2020 per l'emittente CIA S.p.A. è stato di 140 mila euro (217 mila euro nell'esercizio 2019) mentre a livello di bilancio consolidato il fatturato dell'esercizio 2020 è stato pari a 1,94 milioni di euro (2,70 milioni di euro nell'esercizio 2019).
Le informazioni contenute nel presente documento, salvo ove diversamente indicato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 12 maggio 2021.
Alla data del 12 maggio 2021, il capitale sociale è di euro 922.952,60, interamente versato, rappresentato da n. 92.295.260 azioni da euro 0,01 nominali cadauna.
Si fornisce di seguito la tabella prevista dallo schema 7ter Allegato 3 del Regolamento Emittenti relativamente alla partecipazioni detenute dagli amministratori, dall'organo di controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche.
| Cognome Nome | Società Partecipata | N° azioni | Acquisti | Riduzioni | N° azioni | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| possedute note | note | o vendite | Possedute Note | ||||
| 31/12/2019 | 31/12/2020 | ||||||
| Amministratori | |||||||
| Panerai Paolo | Cia S.p.A. | 12.448.521 | - | - | 12.448.521 | ||
| Fanfani Marco | Cia S.p.A. | - | - | - | - | ||
| Costa Novaro Nicoletta | Cia S.p.A. | 1.801.140 | - | - | 1.801.140 | ||
| Vassallo Maria Grazia | Cia S.p.A. | - | - | - | - | ||
| Vitiello Umberto | Cia S.p.A. | 11.000 | - | - | 11.000 | ||
| Riccardi Angelo | Cia S.p.A. | 4.000 | - | - | 4.000 | ||
| Morante Andrea | Cia S.p.A. | - | - | - | - | ||
| Panerai Luca Nicolò | Cia S.p.A. | 887.500 | - | 887.500 | |||
| Panerai Beatrice | Cia S.p.A. | 880.000 | - | 880.000 | |||
| Manes Vincenzo | Cia S.p.A. | - | - | - | |||
| Paolo Angius | Cia S.p.A. | - | - | - | - | ||
| Gaia Dal Pozzo | Cia S.p.A. | - | - | - | - | ||
| Sindaci | |||||||
| Medici Mario | Cia S.p.A. | - | - | - | - | ||
| Restelli Laura | Cia S.p.A. | - | - | - | - | ||
| Truppa Vincenzo | Cia S.p.A. | - | - | - | - |
CIA non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione né ha in essere piani di incentivazione azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti anche gratuiti del capitale sociale.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al c.s. | Quotato/Non quotato |
Diritti e obblighi | ||||||||
| Azioni ordinarie | 92.295.260 | 100% | Quotato MTA | Come per legge e Statuto |
Le azioni sono liberamente trasferibili.
Si indicano qui di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, in base alle informazioni disponibili alla Società, alla data della presente Relazione.
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
||||||||
| Compagnie Foncière du Vin Spa | Compagnie Foncière du Vin Spa | 49,487% | 49,487% | ||||||||
| Panerai Paolo Andrea | Panerai Paolo Andrea | 12,483% | 12,483% |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.
Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.
Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevede un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli Azionisti.
Non sono previste restrizioni al diritto di voto.
La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.
Non sono stati stipulati accordi significativi dalla Società o da sue Controllate, che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
L'Assemblea Straordinaria del 27 maggio 2020 ha deliberato i) di revocare le deleghe a suo tempo conferite all'Organo amministrativo e di cui al quinto e sesto comma dell'art. 5 dello Statuto sociale; (ii) di attribuire agli Amministratori ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, entro il termine di cinque anni, dalla data della delibera medesima, per un importo massimo di euro 20 (venti) milioni, mediante emissione di un massimo di n. 2.000.000.000 (due miliardi) di azioni, da nominale euro 0,01 (zero virgola zero uno), da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 c.c.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società od in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale, di partecipazioni che consentano di ottenere il controllo della società partecipata ai sensi dell'art. 2359 c.c. punti 1) e 2) o di partecipazioni in società collegate ai sensi dell'art. 2359 comma 3 c.c. ovvero offerti in sottoscrizione a soggetti terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale e la cui partecipazione, per attestazione del Consiglio di Amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 c.c.; (iii) di approvare, conformemente a quanto deliberato, la modifica dell'articolo 5 dello Statuto, abrogando i commi relativi alle deleghe revocate, cassando il comma relativo alla delega conferita il 29 aprile 2013 ormai scaduta e spostando la previsione della delega al Consiglio all'ultimo comma che assume il seguente tenore: "Con delibera assembleare del 27 maggio 2020 è stata attribuita agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art 2443 codice civile, per un importo massimo di euro 20 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 2.000.000.000. azioni, da nominale euro 0,01, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società od in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale, di partecipazioni che consentano di ottenere il controllo della società partecipata ai sensi dell'art. 2359 C.C. punti 1) e 2) o di partecipazioni in società collegate ai sensi dell'art. 2359 III co. C.C. ovvero offerti in sottoscrizione a soggetti terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C."; (iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed al Vice Presidente disgiuntamente tra loro, ogni potere occorrente affinché provvedano a rendere esecutive le delibere che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti, dal notaio o dal Registro delle Imprese competente per l'iscrizione, nonché ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità.
L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile. Pertanto, il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio è pari a zero.
CIA non è soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497 del Codice Civile. CIA ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione si compone di 12 membri di cui cinque posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e gestisce ogni rapporto di tesoreria e di finanza in completa autonomia dalla controllante e a condizioni di mercato.
* * *
Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), "gli accordi tra la Società e gli Amministratori, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), "le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.
CIA ha aderito al Codice di Autodisciplina emesso da Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006, da ultimo aggiornato nel luglio 2018.
Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.
La Società ha preso atto del nuovo Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020) che sarà applicato a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.
* * *
CIA o sue Controllate con rilevanza strategica, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzarne la governance.
La nomina e la sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'art. 15 dello Statuto sociale che si riporta integralmente qui di seguito:
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 3 (tre) e non più di 15 (quindici) membri, anche non Soci, eletti dall'Assemblea, i quali durano in carica fino a tre esercizi e sono rieleggibili, decadono e si sostituiscono a norma di legge.
La determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è fatta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un quinto dei candidati per il primo mandato successivo dall'entrata in vigore della L. 120/2011 (Consiglio da nominarsi con l'approvazione del bilancio al 2012) ed un terzo dei candidati per i mandati successivi (il tutto con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono essere posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge; la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora, per dimissioni o per altre cause, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, cessa l'intero Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; negli altri casi si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nominando un nuovo Consigliere sempre assicurando il rispetto dei generi. Il Consiglio, ancorché cessato, resta in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino all'accettazione da parte dei nuovi Amministratori.
* * *
Si precisa che, da ultimo con determinazione dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, la Consob, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ha determinato la quota di partecipazione richiesta a CIA nella misura del 4,5%, per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144 quater del Regolamento Emittenti.
* * *
Oltre alle norme previste dal TUF, CIA non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione (in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche degli Amministratori).
* * *
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, in quanto CIA ritiene che le candidature debbano pervenire dagli Azionisti tramite liste.
In caso di necessità di sostituzione anticipata di un Amministratore, è il Consiglio medesimo l'organo deputato ad istruire e gestire la sostituzione anticipata, attivandosi prontamente. Qualora il Consiglio di Amministrazione deliberasse di non procedere alla cooptazione di nuovi consiglieri, lo stesso rinvia ogni decisione all'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 02 maggio 2018.
All'atto della nomina è stata presentata un'unica lista da parte dell'azionista di maggioranza Compagnie Foncière du Vin Spa, rappresentante il 49,49% del capitale sociale. A maggioranza (pari al 62,922% del capitale sociale) sono stati nominati tutti i Consiglieri indicati nella lista per un totale di 12 consiglieri, ovvero i Signori: Paolo Andrea Panerai, Angelo Riccardi, Luca Panerai, Nicoletta Costa Novaro, Beatrice Panerai, Marco Fanfani, Maria Grazia Vassallo, Paolo Angius, Vincenzo Manes, Gaia dal Pozzo, Umberto Vitiello e Andrea Morante.
Al 31 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di CIA risulta pertanto così composto:
Non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione successivamente alla chiusura dell'esercizio.
Pertanto, alla data di chiusura dell'esercizio 2020:
Per ulteriori dettagli sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, sulle qualifiche di indipendenza e sull'anzianità di carica dalla prima nomina, si rinvia alla Tabella 1 della presente Relazione.
Sul sito www.c-i-a.it sono riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore (sezione organi sociali).
Si evidenzia che la prossima Assemblea è chiamata a rinnovare l'attuale Consiglio di Amministrazione, in scadenza, come indicato sopra, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Il Consiglio di Amministrazione in carica rispetta i criteri di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina (edizione luglio 2018), in materia di diversità, anche di genere, con l'obiettivo di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi componenti. In particolare, almeno un terzo dei suoi componenti è costituito da Amministratori del genere meno rappresentato.
In particolare, nel Consiglio attualmente in carica sono presenti n. 4 consiglieri (su un totale di 12) appartenenti al genere meno rappresentato e quindi in numero pari al minimo richiesto secondo la normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente al momento della nomina.
La Società non ha formalizzato una politica in materia di diversità, ciononostante il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si caratterizza per la diversa età anagrafica dei suoi componenti oltre che per la loro eterogenea formazione e provenienza professionale, tali da garantire un equilibrio di competenze ed esperienze che assicurano il corretto svolgimento dei lavori consiliari.
Nella seduta del 27 marzo 2008, il Consiglio di Amministrazione ha indicato in dieci il numero massimo di incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenuto conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Il numero è stato determinato in relazione alle dimensioni della Società.
Nella seduta del 15 aprile 2020 e da ultimo del 14 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha compiuto l'annuale valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, non rilevando esigenze di modifica dell'attuale assetto. In particolare, ha rilevato che il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco, attualmente ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, possa considerarsi compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenuto conto della partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio.
Di seguito si riporta il numero di cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. I dati sono aggiornati alla data della presente Relazione.
| Amministratore | Incarichi |
|---|---|
| Angelo Riccardi (Presidente) | 1. Class Editori S.p.A. (Consigliere) - quotata |
| Panerai Paolo (Vicepresidente) | 1. Class Editori S.p.A. (Vicepresidente e AD) - quotata |
|---|---|
| Paolo Angius | 1. Class Editori S.p.A. (Consigliere) – quotata |
| Nicoletta Costa Novaro | 1. Class Editori S.p.A. (Consigliere) - quotata |
| Gaia dal Pozzo | 1. Class Editori S.p.A. (Consigliere) - quotata |
| Manes Vincenzo | 1. Intek Group S.p.A. (Presidente – Amm. Del.) - quotata I2 Capital Partners SGR S.p.A. (Presidente) 2. KME S.E (Membro Consiglio di Sorveglianza) 3. 4. Tod's Group (Consigliere) - quotata Class Editori S.p.A. (Consigliere) - quotata 5. 6. Quattroduedue Holding B.V. (Membro del Consiglio di Sorveglianza) - quotata |
| Marco Fanfani | n.a. |
| Andrea Morante | n.a. |
| Beatrice Panerai | 1. Class Editori S.p.A. (Consigliere) - quotata |
| Luca Panerai | 1. Class Editori S.p.A. (Vicepresidente) – quotata |
| Umberto Vitiello | n.a. |
| Maria Grazia Vassallo | 1. Class Editori S.p.A. (Consigliere) - quotata |
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2020 rispetta i criteri sopra descritti in materia di cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società.
Considerata l'esperienza accumulata da Amministratori e Sindaci e le loro specifiche competenze personali e professionali, non si è ritenuta necessaria la loro partecipazione, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro adeguata conoscenza del settore in cui opera CIA, delle dinamiche aziendali e loro evoluzione, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. La partecipazione ai Consigli di Amministrazione e ai Comitati garantisce infatti il continuo aggiornamento di Amministratori e Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente ed è investito dei più ampi poteri, salvo quelli che la legge riserva all'Assemblea.
Come previsto dall'art. 17 dello Statuto, il Consiglio si raduna sia nella sede sociale o in altro luogo, anche all'estero, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario e quando ne sia fatta richiesta da almeno tre dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.
Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera, telefax, posta elettronica o qualsiasi mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, da spedirsi a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione o nei casi di urgenza, anche con telegramma, da spedirsi almeno due giorni prima della riunione.
È ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.
Come previsto dall'art. 18 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza di suoi membri e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.
Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.
Nel corso del 2020, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state dieci, della durata media di un'ora: 24 marzo 2020, 15 aprile 2020, 23 aprile 2020, 05 maggio 2020, 15 maggio 2020, 14 settembre 2020, 30 settembre 2020, 4 novembre 2020, 13 novembre 2020 e 22 dicembre 2020.
Per l'esercizio in corso sono previste almeno otto riunioni, di cui quattro già tenute in data 13 gennaio 2021, 4 febbraio 2021, 14 aprile 2021 e 12 maggio 2021 per l'approvazione della presente Relazione.
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione degli Amministratori nonché dei componenti del Collegio Sindacale, come analiticamente indicato nelle tabelle riassuntive cui si rinvia (tabella 1 e tabella 2).
In occasione di ogni riunione vengono fornite agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione di supporto illustrativa delle materie da trattare e le informazioni necessarie perché il Consiglio possa esprimersi al riguardo con piena consapevolezza.
La documentazione con gli elementi utili per la discussione e le deliberazioni, viene trasmessa a Consiglieri e Sindaci, salvo eccezionali casi di urgenza e di particolare riservatezza, in tempo utile per una consapevole partecipazione alle riunioni.
Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.
Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando contributi da parte dei Consiglieri.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, in ragione degli argomenti all'ordine del giorno, possono partecipare soggetti esterni (ad esempio Dirigenti dell'Emittente o del Gruppo). Tale partecipazione è richiesta dal Presidente o dal Vicepresidente, anche su istanza di altri Amministratori.
All'inizio di ogni esercizio e conformemente a quanto previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa, CIA pubblica il calendario annuale in cui sono stabilite, tra l'altro, le date delle riunioni di Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei risultati di periodo, nonché la data prevista per l'Assemblea di approvazione del bilancio.
Nel corso del 2020, il calendario inizialmente messo a disposizione del pubblico è stato modificato, per fruire del maggior termine per l'approvazione del bilancio d'esercizio 2019, alla luce delle modifiche normative conseguenti all'emergenza sanitaria Covid-19 e agli aggravi organizzativi e amministrativi che si sono manifestati rallentando anche le attività propedeutiche alla finalizzazione del bilancio. La modifica del calendario societario è stata comunicata al pubblico, con comunicato stampa del 25 marzo 2020. Il calendario degli eventi societari 2021 è disponibile sulla homepage del sito internet www.c-i-a.it.
L'art. 20 del vigente Statuto dispone che, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:
Il Consiglio di Amministrazione, oltre ai compiti di legge e di Statuto:
definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dal Vicepresidente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. CIA effettua tale valutazione annualmente sulla base delle informazioni ricevute dal Collegio Sindacale, dal Comitato Controllo e Rischi e dalla funzione di Internal Audit;
In particolare, con riferimento all'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in merito a:
Il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina.
L'autovalutazione è svolta tramite un questionario, articolato in più sezioni (dimensione, composizione, funzionamento, compiti e valutazione generale) e per ciascuna domanda si richiede di indicare il grado di soddisfazione. I risultati del questionario sono rapportati all'anno del mandato. Al fine di effettuare l'autovalutazione, il Consiglio non si avvale di consulenti esterni, ma della collaborazione di uno dei propri componenti. L'ultima valutazione è stata condotta in data 14 aprile 2021 con esito positivo, sia per i criteri dimensionali sia per i criteri qualitativi utilizzati. Tenuto conto dell'esito della valutazione, il Consiglio di Amministrazione non esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna in quanto ritiene che le proposte di nomina debbano pervenire dagli Azionisti tramite le liste dei candidati.
* * *
L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza a carico degli Amministratori, previsto dall'art. 2390 del c.c.
Ai Consiglieri in carica al 31 dicembre 2020, sono state conferite le seguenti deleghe gestionali:
Al Presidente, oltre alla legale rappresentanza nei confronti dei terzi e in giudizio, sono state conferite le deleghe gestionali di cui sopra, in ragione di una più flessibile capacità gestionale. Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (CEO) né azionista di controllo.
Non è stato costituito un Comitato Esecutivo in seno al Consiglio di Amministrazione.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione sull'esercizio delle deleghe almeno trimestralmente.
In CIA non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi, in quanto non vi sono Consiglieri che ricoprono la carica di Amministratore Delegato o di Presidente esecutivo in Società Controllate aventi rilevanza strategica né che ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente o in Società Controllate aventi rilevanza strategica o nella Controllante e l'incarico riguardi anche l'Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione accerta, nella prima occasione utile dopo la nomina, e successivamente verifica annualmente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dalla disciplina vigente, ivi incluso il Codice di Autodisciplina, in capo agli Amministratori dichiaratisi tali.
Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina, nella seduta del 15 maggio 2018, come da comunicato stampa, ha riconosciuto la sussistenza dei requisiti di indipendenza, in base alla normativa vigente e al codice di autodisciplina, in capo a 5 Amministratori, ovvero Paolo Angius, Gaia dal Pozzo, Vincenzo Manes, Andrea Morante e Maria Grazia Vassallo. Successivamente, la verifica è stata condotta in data 21 marzo 2019, 15 aprile 2020 e da ultimo in data 14 aprile 2021.
Per quanto attiene ai requisiti di indipendenza, il Consiglio ha adottato due gradi di indipendenza: il primo segue i requisiti stabiliti dall'art. 147-ter del TUF (la cui perdita determina la decadenza della carica); il secondo grado di indipendenza segue criteri più flessibili stabiliti dal Codice di autodisciplina, ma non inseriti nello Statuto. Più in dettaglio, il Consiglio, esaminati i criteri sub 3.C.1 e 3.C.2, ha deliberato di soprassedere all'applicazione dell'ipotesi e) sub 3.C.1, secondo la quale non sarebbe indipendente colui che sia stato Amministratore dell'Emittente per più di nove degli ultimi dodici anni.
Il Consiglio ha ritenuto che la durata anche lunga dell'esperienza maturata da un Amministratore, che abbia sempre operato in posizione d'indipendenza, può essere infatti motivo non già d'indebolimento, bensì di rafforzamento di tale caratteristica (laddove non intervengano altri fattori di segno contrario) e ciò a tutto vantaggio della Società in termini di contributo dell'Amministratore al corretto svolgimento dei processi decisionali.
Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo, da ultimo nella seduta del 14 aprile 2021, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori.
Nell'esercizio 2020, gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti, in assenza degli altri Consiglieri, se non informalmente, non avendo riscontrato situazioni meritevoli di chiarimenti o approfondimenti.
Gli Amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio, abbiano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si sono impegnati a mantenere l'indipendenza per la durata del mandato.
Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina, non è stato designato un Lead Indipendent Director.
Il Vicepresidente Paolo Panerai sovrintende alla comunicazione al pubblico ed alle autorità dei fatti che accadono nella sfera di attività della Società e delle sue Controllate.
La comunicazione all'esterno dei documenti e informazioni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, viene curata dalle funzioni all'uopo preposte.
I Dipendenti, Amministratori e Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate, come definite dalla normativa vigente. Il documento è accessibile sul sito internet www.c-i-a.it (sezione Documenti).
La Società sta valutando l'adeguamento alle Linee Guida di Consob (ottobre 2017) in materia di gestione delle informazioni privilegiate.
Il Consiglio di Amministrazione dal 2006 ha adottato e costantemente aggiornato alle novità normative, il Codice di Internal Dealing individuando come persone rilevanti soggette agli obblighi di comunicazione relativi all'Internal Dealing, tra gli altri, gli Amministratori, i Sindaci, i soggetti che svolgono funzioni di direzione, i Dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate, nonché chiunque detenga una partecipazione calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale di CIA rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla CIA. Il documento è accessibile sul sito internet www.c-i-a.it (sezione Documenti).
Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla costituzione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Remunerazioni. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo preposto alla valutazione delle operazioni con le parti correlate poste in essere dalla Società. Le caratteristiche dei citati Comitati sono descritte nei successivi paragrafi.
Non è stato costituito alcun Comitato che svolga funzioni di due o più dei Comitati previsti nel Codice né sono state distribuite funzioni tra i Comitati, in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice né le funzioni di uno o più Comitati sono state riservate al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione non ha previsto l'istituzione di un Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore, né ha attribuito le relative competenze ad altro Comitato o al Consiglio medesimo, ritenendo che tali proposte di nomina debbano pervenire dagli Azionisti tramite le liste di candidati.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2007 ha istituito il Comitato per la Remunerazione.
Alla data del 31 dicembre 2020, il Comitato per la Remunerazione, come da delibera del 15 maggio 2018, è composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti: Maria Grazia Vassallo (Presidente), Umberto Vitiello e Gaia dal Pozzo.
Tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione hanno una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di remunerazione, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Le riunioni del Comitato, coordinate dal Presidente, sono verbalizzate e ad esse possono partecipare anche soggetti che non ne sono membri in relazione alle materie da trattare. Tale partecipazione avviene su invito del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno.
Delle riunioni il Presidente fornisce informativa nel primo CdA utile.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco.
È previsto che gli Amministratori non prendano parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla loro remunerazione.
Le competenze del Comitato per la Remunerazione consistono nel:
(i) formulare al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono cariche particolari e dei Dirigenti con responsabilità
(ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, coerenza e applicazione di tale politica. Per tale valutazione, il Comitato si avvale delle informazioni fornite dal Vicepresidente, formulando proposte al Consiglio in materia.
(iii) presentare al Consiglio proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso.
Il Comitato non presenta proposte al Consiglio in materia di obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, in quanto in CIA non è prevista alcuna componente variabile.
Il Comitato non si avvale dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
CIA mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti. Il Comitato per la Remunerazione, nonostante CIA non abbia assegnato un budget di spesa, qualora ne ravvisi la necessità, può autorizzare spese per acquisizioni di informazioni, consulenze, collaborazioni, perizie o quant'altro con un massimale di euro 20.000.
Per maggiori dettagli sulla politica di remunerazione adottata si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 1 volte, in data 4 novembre 2020. La riunione ha avuto una durata di 20 minuti e, oltre ai suoi componenti, hanno partecipato i Sindaci.
Per informazioni circa l'effettiva partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, si rinvia alla tabella 1 allegata.
Per il 2021 è prevista una riunione.
Il Consiglio di Amministrazione definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Tale politica è conforme alla normativa in materia di operazioni con parti correlate ed alla conseguente procedura adottata in data 30 novembre 2010, da ultimo aggiornata con delibera del CdA del 28 agosto 2014. È previsto un aggiornamento di tale procedura per recepire le modifiche al citato Regolamento Consob introdotte con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 e in vigore dal 1° luglio 2021.
Tale politica è principalmente volta ad attrarre, trattenere e motivare Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche per gestire con successo la Società compatibilmente con le sue dimensioni.
Nella remunerazione di Amministratori (esecutivi e non) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, non è prevista alcuna parte variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio. La remunerazione è fissa per evitare comportamenti volti alla massimizzazione dei risultati a breve a svantaggio dei risultati di lungo periodo.
La remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio- lungo periodo. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più Comitati.
L'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è comunque prevista se la cessazione del rapporto di lavoro è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
In CIA non sono previsti piani di remunerazione/incentivazione basati su azioni.
Non sono previsti meccanismi di incentivazione del Responsabile della funzione di Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. La loro remunerazione è coerente con i compiti a loro assegnati.
Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di offerta pubblica di acquisto. Nel corso dell'esercizio 2020 non si sono verificate cessazioni dalla carica o scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o un Direttore Generale.
* * *
Per maggiori dettagli sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sul piano dei compensi relativi all'esercizio 2020, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2007 ha istituito il Comitato per il Controllo Interno, denominato Comitato Controllo e Rischi dall'esercizio 2012.
Il Comitato Controllo e Rischi, da ultimo rinnovato con delibera del 15 maggio 2018, è attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi di cui due indipendenti: Maria Grazia Vassallo, Presidente (indipendente), Paolo Angius e Gaia dal Pozzo (indipendente).
Tutti e tre hanno esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.
Per i dettagli sulla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato, si rinvia alla tabella 1 allegata.
Le riunioni del suddetto Comitato, coordinate dal Presidente, sono verbalizzate e ad esse hanno partecipato e partecipano il Presidente del Collegio Sindacale o altri membri del Collegio Sindacale, nonché, su invito e su singoli punti all'Ordine del Giorno, il Consigliere esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs 231/01 nonché il Responsabile della funzione di Internal Audit. Delle riunioni, il Presidente del Comitato ne dà comunicazione al primo CdA utile.
In relazione alle materie da trattare e su singoli punti all'Ordine del Giorno, il Comitato invita a partecipare alle riunioni altri soggetti esterni al Comitato, tra cui, Amministratori esecutivi e Dirigenti della Società preposti a specifiche funzioni.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni
aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
CIA mette a disposizione del Comitato Controllo e Rischi risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti. Il Comitato Controllo e Rischi, nonostante CIA non abbia assegnato un budget di spesa, qualora ne ravvisi la necessità, può autorizzare spese per acquisizioni di informazioni, consulenze, collaborazioni, perizie o quant'altro.
Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di:
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo preposto alla valutazione delle operazioni con le parti correlate poste in essere dalla Società.
Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito una volta: il 4 novembre. La seduta ha avuto una durata di 60 minuti.
Per i dettagli sulla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato, si rinvia alla tabella 1 allegata.
Per il 2021 è stata programmata una riunione al termine del primo semestre dell'esercizio.
Nel corso del 2020, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le seguenti attività:
ha inoltre verificato l'applicazione della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, nonché l'applicazione del Codice di comportamento in materia di Internal Dealing.
Nel corso dell'attività sopra descritta, non sono emersi fatti di particolare rilievo da segnalare e il Comitato ha ritenuto il sistema di controllo interno adeguato.
Inoltre in data 21 dicembre 2020 il comitato si è riunito quale comitato preposto alla valutazione delle operazioni con parti correlate al fine di esaminare un'operazione di maggiore rilevanza.
Anche nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha proseguito le attività volte al rafforzamento del proprio sistema di controllo interno, individuato come l'insieme delle regole, procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta, trasparente e coerente con gli obiettivi prefissati, ritenuti fondamenti dell'agire d'impresa della Società e come statuito dal Codice etico e di condotta adottato.
Questo sistema, oggetto di continua verifica in prospettiva del suo progressivo miglioramento, è finalizzato ad assicurare l'efficienza della gestione, la sua conoscibilità e verificabilità, l'affidabilità dei dati contabili e gestionali, il rispetto delle leggi applicabili e dei regolamenti e la salvaguardia degli asset dell'impresa, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.
Il Consiglio di Amministrazione, in quanto responsabile del sistema di controllo interno, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo dell'attività della Società e fissa le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, verificandone l'adeguatezza, l'efficacia e il corretto funzionamento, così che i principali rischi aziendali (operativi, di compliance, economici, di natura finanziaria) siano correttamente identificati e gestiti nel tempo.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, alla approvazione dei Bilanci, delle Relazioni Finanziarie trimestrali e semestrali ed ai rapporti tra la Società ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.
Il Consiglio di Amministrazione approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 aprile 2020 ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. La valutazione ha dato esito positivo. Da ultimo la valutazione è stata condotta il 14 aprile 2021.
Il "Regolamento per il trattamento e comunicazione delle informazioni privilegiate" definisce le norme e le metodologie per la progettazione, istituzione, il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di CIA, recependo la legge 262/2005 "Disposizioni sulla tutela del risparmio e disciplina dei mercati finanziari", che ha introdotto l'art. 154-bis nel Testo Unico della Finanza (TUF).
Il Regolamento è valido sia per CIA sia per le imprese Controllate direttamente e indirettamente, in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Detto regolamento disciplina anche la gestione del flusso delle informazioni privilegiate, ai fini della quale è istituito l'apposito Registro.
La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso la mappatura dei rischi, l'individuazione dei controlli, la valutazione dei controlli, i flussi informativi.
Le entità organizzative che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa finanziaria sono individuate sulla base del loro contributo a determinati valori del bilancio consolidato e della loro rilevanza. In particolare, sono state realizzate le procedure P-26 (Corretta tenuta della contabilità), P-28 (Gestione dei rapporti con Consob e Borsa) e P-29 (Procedura Gestione Informazioni Finanziarie). La struttura del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria prevede due tipologie di controlli: a livello di entità (capogruppo / singola società) e a livello di processo. I controlli a livello di processo sono specifici e strutturali. L'attività di controllo è affidata al management competente e all'Internal Audit.
Il Vicepresidente Paolo Panerai è stato incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nel corso dell'esercizio e nell'ambito della suddetta funzione:
Il Consiglio di Amministrazione del 29 agosto 2013, ha nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit il Dottor Vieri Chimenti, incaricandolo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. Lo stesso ha rassegnato le proprie dimissioni in data 20 marzo 2019. Il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2019 ha provveduto a nominare il Dr. Lorenzo Allegrucci quale nuovo responsabile della funzione. Il consiglio di amministrazione del 14 novembre 2019 ha nominato il Dr. Raimondo Casali quale nuovo responsabile della funzione in Internal Audit in sostituzione di Lorenzo Allegrucci. Il Dr. Casali ha rassegnato le proprie dimissioni in data 12 gennaio 2021.
Si tratta di un soggetto esterno senza legami societari con l'Emittente e dotato dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.
La nomina, la definizione della remunerazione e la dotazione di risorse adeguate allo svolgimento dei propri compiti, sono avvenute su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale. Coerentemente con le politiche aziendali, il Responsabile della funzione di Internal Audit è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti, senza un budget assegnato, ma con la facoltà di spesa se le circostanze lo richiedono.
Il Responsabile della funzione di Internal Audit:
c. ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
d. predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Nel corso del 2020 il Responsabile della funzione di Internal Audit ha condotto analisi che hanno comportato lo svolgimento di analisi di conformità e di validità relativamente a poste contabili oggetto di selezione in base alla significatività ed in base all'inerenza con quanto pianificato.
Nel 2004, con delibera del Consiglio di Amministrazione, CIA ha adottato il proprio Codice Etico e un modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello"), in tema di responsabilità amministrativa delle imprese, idoneo a prevenire la commissione dei reati rilevanti ai sensi del Dlgs 231/2001.
Il Modello viene costantemente aggiornato al fine di comprendere od ampliare ulteriori fattispecie di reato di cui al Dlgs 231/2001 e al fine di adeguarlo ad eventuali cambiamenti organizzativi e procedurali.
Le regole di comportamento contenute nel Modello integrano e rafforzano i sistemi di controllo aziendali. L'Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello è monocratico e dotato dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione, nonché dei mezzi organizzativi necessari per l'esercizio della suddetta funzione.
Un estratto del Modello è consultabile sul sito internet della Società (sezione documenti).
Nel corso dell'esercizio di riferimento, la società di revisione incaricata è stata BDO Italia Spa. Si ricorda che PKF Italia S.p.A. società precedentemente incaricata con delibera assembleare del 29 aprile 2013, in data 31 gennaio 2017 ha ceduto a BDO Italia S.p.A. un ramo d'azienda comprendente, inter alia, l'incarico di revisione legale di CIA. L'incarico, conferito per nove esercizi, avrebbe dovuto scadere con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
In data 11 gennaio 2021, BDO ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico, al realizzarsi delle condizioni previste dal Capo III art. 5, comm. 1.a) e 1.c) del Decreto Ministeriale n. 261/2021. Le dimissioni si inseriscono nell'ambito dell'operazione straordinaria effettuata da CIA a fine dicembre 2020 e relativa al conferimento delle partecipazioni detenute al 99% del capitale sociale delle società siciliane Feudi del Pisciotto S.r.l., Az. Agr. Tenuta del Pisciotto S.r.l e Resort del Pisciotto S.r.l. in Domini Castellare di Castellina S.r.l. (di seguito "DCC"). A seguito del perfezionamento dell'operazione di conferimento di cui sopra, BDO non avendo incarico di revisione per i principali assets dell'attivo di CIA presenti alla data del 31.12.2020 ha comunicato il realizzarsi delle condizioni di cui al citato Decreto Ministeriale.
In data 08 marzo 2021, l'Assemblea Ordinaria di CIA, ha pertanto deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020 – 2028 alla società di revisione Audirevi S.p.A., su proposta del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2015 ha provveduto alla nomina del Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari. La persona nominata è il Dott. Walter Villa, Direttore Operativo e unico Dirigente di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. Il Dirigente preposto svolge i compiti previsti dall'art. 154-bis del TUF, per il cui espletamento il Consiglio di Amministrazione gli ha attribuito i necessari poteri e dispone di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.
Il Dirigente preposto, come previsto dall'art. 22 dello Statuto sociale, ha maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto in compiti direttivi nei settori di amministrazione e/o finanza e/o controllo presso enti pubblici o presso primarie società del settore industriale, commerciale o finanziario.
CIA ha previsto modalità di coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ovvero il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi, l'Internal Audit, il preposto alla redazione dei documenti contabili, l'Organismo di Vigilanza 231 e il Collegio Sindacale. Per maggiori dettagli sulle singole figure coinvolte, si rinvia alle relative sezioni del presente documento. Tali modalità di coordinamento consistono nella partecipazione dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alle riunioni periodiche del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.
Il Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010, in ottemperanza con quanto previsto dal Regolamento adottato, ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e tenuto conto delle indicazioni e chiarimenti forniti dalla CONSOB con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, ha adottato la procedura per le operazioni con le parti correlate.
L'ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 28 agosto 2014. La procedura è accessibile al pubblico dal sito Internet della Società, www.c-i-a.it, nella sezione documenti. È previsto un aggiornamento della citata procedura per recepire le modifiche al citato Regolamento Consob introdotte con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 e in vigore dal 1° luglio 2021.
La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dall'art. 23 dello Statuto sociale che, si riporta integralmente qui di seguito:
Ogni triennio l'Assemblea nomina, a termini di legge, il Collegio Sindacale, composto di tre Sindaci effettivi, due supplenti e ne designa il Presidente.
Possono essere nominati Sindaci della Società coloro che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si considereranno strettamente attinenti all'attività della Società i settori industriali, finanziario bancario e, in genere, dei servizi.
Non possono essere nominati Sindaci della Società coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani od in quel minor numero di società quotate sui mercati regolamentati italiani determinato à sensi di legge o, comunque, che superino i limiti al cumulo degli incarichi che venissero determinati à sensi di legge.
La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti, con la procedura qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Consiglio, nelle liste presentate uno dei candidati a Sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato ed essere posto al primo o al secondo posto della lista medesima Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno un quarantesimo delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria o la diversa misura stabilita dai regolamenti vigenti.
Ogni socio - direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona - ed i soggetti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto - anche in forma non societaria
- controllante, le controllate e le controllate da uno stesso soggetto), nonché i soggetti tra i quali intercorra un patto di cui all'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sottoscritte dagli Azionisti che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.
Le liste devono essere corredate:
a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies con questi ultimi;
c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultano collegati tra loro, la soglia di cui al comma 6 del presente articolo, sarà ridotta alla metà con le modalità di presentazione previste dalle normative vigenti alla data della delibera di convocazione dell'Assemblea.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente.
Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il quoziente più elevato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto Sindaco il candidato più anziano di età.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età.
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire.
L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 c.c. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei generi.
L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere reciprocamente identificati da tutti gli intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un Sindaco.
Si precisa che, da ultimo con determinazione dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, la Consob, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ha determinato la quota di partecipazione richiesta a CIA nella misura del 4,5%, per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144 quater del Regolamento Emittenti.
Il Collegio Sindacale, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, è stato nominato dall'Assemblea del 2 maggio 2018.
In fase di nomina è stata presentata una sola lista dall'Azionista di maggioranza Compagnie Fonciere du Vin, rappresentante il 49,487% del capitale. All'unanimità sono stati nominati tutti i candidati proposti ovvero i Signori: Mario Medici, Laura Restelli, Vincenzo Truppa, Luciano Barbucci e Vieri Chimenti.
Nel corso dell'esercizio 2020, non si sono verificate cessazioni dalla carica di Sindaco e pertanto al 31 dicembre 2020, il Collegio Sindacale risulta pertanto così composto:
Dalla data di chiusura dell'esercizio non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.
Per ulteriori dettagli sulla composizione del Collegio Sindacale si rinvia alla Tabella 2 della presente Relazione. Sul sito www.c-i-a.it, sono riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco. Tutti i Sindaci sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili.
La remunerazione dei Sindaci, come deliberata dall'Assemblea Ordinaria del 2 maggio 2018, è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Le attribuzioni e i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge, come previsto dall'art. 23 dello Statuto.
Si evidenzia che la prossima Assemblea è chiamata a rinnovare l'attuale Consiglio di Amministrazione, in scadenza, come indicato sopra, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Il Collegio Sindacale in carica rispetta i criteri di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina, in materia di diversità, anche di genere, con l'obiettivo di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi componenti. In particolare, come previsto dall'art. 23 dello Statuto, almeno uno dei suoi componenti appartiene al genere meno rappresentato.
Nel rispetto dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale verifica dopo la nomina e almeno annualmente il permanere in capo ai propri componenti dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge e dal Codice. L'esito delle verifiche è trasmesso al Consiglio di Amministrazione.
Successivamente alla nomina, il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, l'indipendenza dei propri componenti in data 15 maggio 2018 e successivamente in data 20 febbraio 2019 e in data 19 febbraio 2020 e in data 23 febbraio 2021, trasmettendo l'esito delle verifiche al Consiglio di Amministrazione.
Per quanto attiene all'indipendenza dei Sindaci il Consiglio ha adottato i medesimi criteri descritti per gli Amministratori, cui si rinvia.
Di seguito indichiamo gli altri incarichi ricoperti dai sindaci in società quotate, sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione:
| Sindaco | Incarichi |
|---|---|
| Mario Medici (Presidente) | Class Editori S.p.A. (Presidente Collegio Sindacale) Telesia S.p.A. (Presidente Collegio Sindacale) |
| Laura Restelli (Sindaco Effettivo) | Class Editori S.p.A. (Sindaco effettivo) |
| Vincenzo Truppa (Sindaco Effettivo) | n.a. |
| Luciano Barbucci (Sindaco Supplente) | n.a. |
| Vieri Chimenti (Sindaco Supplente) | Savino del Bene S.p.A. (Presidente Collegio Sindacale) 1. Telesia S.p.A. (Sindaco Effettivo) 2. Class Editori (Sindaco Effettivo) 3. |
Nel corso dell'esercizio 2020, il Collegio Sindacale ha tenuto 10 riunioni, della durata media di due ore nelle seguenti date: 14/1, 19/2, 20/4, 14/5, 20/5, 21/7, 28/9, 7/10, 10/12 e 14/12.
Per il 2021 sono previste 7 riunioni, di cui due già tenute in data 23/2 e 24/3.
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei Sindaci effettivi, come analiticamente indicato nell'allegata tabella n. 2 a cui si rinvia.
Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato, con esito positivo, sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue Controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con il Responsabile della funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, è previsto che i Sindaci possano:
* * *
Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Considerata l'esperienza accumulata da Amministratori e Sindaci e le loro specifiche competenze personali e professionali, non si è ritenuta necessaria la loro partecipazione, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro adeguata conoscenza del settore in cui opera CIA, delle dinamiche aziendali e loro evoluzione, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. La partecipazione ai Consigli di Amministrazione e ai Comitati garantisce infatti il continuo aggiornamento di Amministratori e Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato.
CIA ha istituito sul proprio sito internet un'apposita sezione nella quale mette a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti (www.c-i-a.it, sezione "comunicati stampa").
All'interno dell'organizzazione aziendale opera una specifica struttura di Investor Relations, avente il compito di favorire il dialogo con gli Azionisti e gli investitori istituzionali e che, nell'esercizio delle sue funzioni, fa riferimento al Vicepresidente Paolo Panerai.
In occasione delle adunanze assembleari vengono fornite a tutti gli Azionisti informazioni sulla Società e sulle sue prospettive. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta e programmata nel rispetto della normativa in tema di informazioni privilegiate.
Il Consiglio ai sensi dell'art. 125-ter entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.c-i-a.it) nonché con le altre modalità previste dalla Consob, la relazione concernente le materie poste all'ordine del giorno, al fine di garantire agli Azionisti un'adeguata informativa perché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole.
Nell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio viene altresì illustrata agli Azionisti la Relazione sulla Gestione, contenente un'analisi della situazione della Società e dell'andamento della gestione, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.
I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti non sono diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.
Il Consiglio non ha ravvisato la necessità di adottare un regolamento assembleare, in quanto, per un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni, si ritiene sufficiente quanto previsto dalla legge e dallo Statuto in materia.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto secondo quanto risulta dalle apposite attestazioni rilasciate e comunicate dagli intermediari nei modi e termini di legge. A tale riguardo, ai sensi del citato articolo 11 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario di cui agli articoli 80 e seguenti del TUF, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, ogni socio che abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, socio o non socio, salve le limitazioni di legge. Nella delega può esser indicato un unico rappresentante per ciascuna Assemblea, salva la facoltà di indicare dei sostituti ovvero di indicare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies D.lgs. 58/98. Il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, solo se la delega prevede espressamente tale facoltà e sempre fermi la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti ed il rispetto delle limitazioni di legge.
In deroga a quanto sopra, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione di cui all'art. 83-sexies D.lgs. 58/1998 agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
Il rappresentante dovrà consegnare l'originale della delega o, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante; il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tener traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 135-novies comma 6 D.lgs. 58/98, i soci possono far pervenire la propria delega alla Società per posta elettronica inviata all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.
Lo Statuto sociale non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande devono essere presentate al Presidente del Consiglio di Amministrazione per iscritto a mezzo raccomandata A.R. da inviare presso la sede sociale all'attenzione della struttura di Investor Relations ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo [email protected]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea la Società può fornire risposte mediante pubblicazione sul sito internet ww.c-i-a.it o comunque, al più tardi, durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.
La richiesta di integrazione dell'ordine del giorno deve essere presentata al Presidente del Consiglio di Amministrazione per iscritto a mezzo raccomandata A.R. da inviare presso la sede sociale all'attenzione del Servizio Investor Relations ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo [email protected].
Entro lo stesso termine e con le medesime formalità deve essere presentata, sempre all'organo di amministrazione, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Coloro che intendono intervenire durante l'Assemblea devono richiederlo al Presidente, a partire dal termine della lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fintanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente e, su suo invito coloro che lo assistono, rispondono agli oratori dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, determina il periodo di tempo a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento.
Sul sito istituzionale www.c-i-a.it sono disponibili i documenti e le informazioni di interesse degli Azionisti e degli investitori istituzionali, con particolare riferimento alle modalità per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse, in caso di nomine, le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.
Nel corso del 2020, in data 27 maggio, si è tenuta un'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria, alla quale, oltre al Presidente, Angelo Riccardi, hanno partecipato altre 3 Amministratori: Paolo Panerai, Beatrice Panerai e Maria Grazia Vassallo.
* * *
Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata, e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
* * *
Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale.
Si rinvia a quanto indicato al Cap. 11 della presente Relazione.
Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance, a far data dalla chiusura dell'esercizio.
| Consiglio di Amministrazione | Controll | Comitato o e Rischi |
Comitato Remun. |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | nascita di |
nomina prima Data di |
In carica Dal |
In carica fino a |
Lista | Esecutivo | esecutivo Non |
Ind. da codice |
Ind. da TUF | part. | incarichi | App. | % part. | App. | % part. |
| Presidente | Angelo Riccardi |
05/04/4 1 |
23/12/02 | 02/05/2018 | App. Bil 2020 |
M | Si | No | No | N o |
90 | 1 | No | n.a. | No | n.a. |
| Vice Presidente |
Paolo Panerai |
12/02/4 6 |
23/12/02 | 02/05/2018 | App. Bil 2020 |
M | Si | No | No | N o |
100 | 1 | No | n.a. | No | n.a. |
| Consigliere | Luca Panerai | 25/10/7 5 |
23/12/02 | 02/05/2018 | App. Bil 2020 |
M | N o |
N o |
No | N o |
10 | 1 | No | n.a. | No | n.a. |
| Consigliere | Marco Fanfani |
04/08/5 5 |
23/12/02 | 02/05/2018 | App. Bil 2020 |
M | N o |
N o |
No | N o |
100 | 0 | No | n.a. | No | n.a. |
| Consigliere | Nicoletta Costa Novaro |
24/01/5 9 |
23/12/02 | 02/05/2018 | App. Bil 2020 |
M | N o |
Si | No | N o |
100 | 1 | No | n.a. | No | n.a. |
| Consigliere | Umberto Vitiello |
15/08/6 3 |
23/12/02 | 02/05/2018 | App. Bil 2020 |
M | N o |
Si | No | N o |
80 | 0 | No | n.a. | Si | 100 |
| Consigliere | Andrea Morante |
03/08/4 9 |
30/04/09 | 02/05/2018 | App. Bil 2020 |
M | N o |
Si | Si | Si | 10 | 0 | No | n.a. | No | n.a. |
| Consigliere | Beatrice Panerai |
11/03/8 0 |
28/04/05 | 02/05/2018 | App. Bil 2020 |
M | N o |
Si | No | N o |
90 | 1 | No | n.a. | No | n.a. |
| Consigliere | Vincenzo Manes |
01/04/6 0 |
30/04/15 | 02/05/2018 | App. Bil 2020 |
M | N o |
Si | Si | Si | 90 | 6 | No | n.a. | No | n.a. |
| Consigliere | Maria Grazia Vassallo |
27/10/5 2 |
30/04/15 | 02/05/2018 | App. Bil 2020 |
M | N o |
Si | Si | Si | 90 | 1 | Sì | 100 | Sì | 100 |
| Consigliere | Paolo Angius | 04/06/7 0 |
14/11/17 | 02/05/2018 | App. Bil 2020 |
M | N o |
Si | Si | Si | 90 | 3 | Si | 100 | No | n.a. |
| Consigliere | Gaia Del Pozzo |
27/2/9 0 |
02/05/18 | 02/05/2018 | App. Bil 2020 |
M | N o |
Si | Si | Si | 80 | 0 | Si | 100 | Si | 100 |
In data 2 maggio 2018 è avvenuta la nomina del Consiglio di Amministrazione composto da 12 membri che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020.
Il Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2018 ha proceduto alla composizione del Comitato Controllo e Rischi nominando Maria Grazia Vassallo (Presidente), Gaia Dal Pozzo e Paolo Angius e il Comitato Remunerazioni nominando Maria Grazia Vassallo (Presidente), Umberto Vitiello e Gaia dal Pozzo
Nel corso dell'esercizio di riferimento si sono svolte:
| Carica | Componenti | Data di nascita |
Data di prima nomina |
In carica dal |
In carica fino a |
Lista Indipendenza da Codice (M/m) |
% partecipazione |
Numero altri incarichi |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Mario Medici 28/04/196 5 |
30.04.2015 | 02/05/2018 | Appr. Bil. |
M | Sì | 100% | 2 | |
| 2020 | |||||||||
| Sindaco Effettivo |
Laura Restelli | 17/11/195 2 |
30.04.2015 | 02/05/2018 | Appr. Bil. |
M | Sì | 100% | 1 |
| 2020 | |||||||||
| Sindaco Effettivo |
Vincenzo Truppa |
05/04/194 7 |
30.04.2015 | 02/05/2018 | Appr. Bil. |
M | Sì | 100% | 0 |
| 2020 | |||||||||
| Sindaco Supplente |
Luciano Barbucci |
12/09/195 9 |
23.11.2002 | 02/05/2018 | Appr. Bil. |
M | Sì | 0% | 0 |
| 2020 | |||||||||
| Sindaco Supplente |
Vieri Chimenti | 23/10/196 6 |
30.04.2015 | 30/04/2015 | Appr. Bil. |
M | Sì | 0% | 3 |
| 2020 |
Nel corso dell'esercizio 2020 si sono tenute 10 riunioni del Collegio Sindacale.
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