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Gpi

Remuneration Information Apr 6, 2020

4426_rns_2020-04-06_1b352698-2633-4f52-bef9-b3e3c3610b24.pdf

Remuneration Information

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PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONI ILLUSTRATIVE PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

    1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 3.1Politica di remunerazione per l'esercizio 2020 3.2Consultazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019
    1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2019 per quanto non utilizzato

(Le proposte illustrative sui primi due punti all'Ordine del giorno sono state pubblicate il 27 marzo 2020)

3. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 Politica di remunerazione per l'esercizio 2020

3.2 Consultazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019

Signori Azionisti,

la presente Relazione sulla remunerazione (la "Relazione") redatta ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), art. 123-ter, descrive la Politica per la Remunerazione adottata da GPI S.p.A. (di seguito la "Società") con riferimento ai compensi (i) dei componenti degli Organi di Amministrazione e del Direttore generale e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 febbraio 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione. La sua prima applicazione è avvenuta in occasione della definizione delle remunerazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2019 a valere sull'esercizio 2019.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:

  • 1) la Sezione I illustra la Politica di Remunerazione di GPI S.p.A. e, in particolare, indica le finalità perseguite, i principi che ne sono alla base, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e attuazione della Politica. Questa sezione è sottoposta, ai sensi delle recenti modifiche legislative, al voto vincolante dell'assemblea degli azionisti.
  • 2) la Sezione II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, a ciascun soggetto interessato, dalla Società e, se presenti, dalle società del Gruppo nonché dalle società collegate. Essi sono coerenti con quanto previsto nella politica di remunerazione presentata alla scorsa assemblea del 30 aprile 2019, sulla quale il 95,64% del capitale rappresentato aveva votato a favore. Questa sezione è sottoposta al voto consultivo dell'assemblea degli azionisti.

Il testo della Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché sul sito internet della società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.

1. Sezione Prima

1 Processo per la predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione

Il Codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., raccomanda che il Consiglio di Amministrazione delle società quotate, su proposta del Comitato per la Remunerazione, definisca una Politica generale per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Codice, inoltre, prevede che una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica.

Benché i propri strumenti finanziari, all'epoca, non fossero ancora ammessi a quotazione sul MTA, il Consiglio di Amministrazione della Società, già nella riunione del 4 maggio 2018, aveva provveduto alla nomina del Comitato per la Remunerazione attribuendogli le connesse competenze in linea con le previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Il Comitato per la Remunerazione della Società, tenutosi in data 30 gennaio 2019 ha dunque esaminato e approvato la proposta riguardante l'adozione della Politica sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche coerente con tali disposizioni, poi sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 28 febbraio 2019. A tal fine, non si è avvalso di alcun supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Successivamente a tale data, nessuna modifica è stata apportata alla Politica della Remunerazione.

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e nell'attuazione della Politica sulla Remunerazione sono:

  • A. Assemblea ordinaria degli Azionisti
  • B. Consiglio di Amministrazione
  • C. Comitato per la Remunerazione
  • D. Collegio Sindacale

E. Direzione Risorse Umane

A. Assemblea degli Azionisti

Ai sensi del Codice Civile, l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società definisce la remunerazione degli Amministratori mentre la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea, peraltro, può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Inoltre, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, l'Assemblea è chiamata a deliberare:

  • (i) con voto vincolante sulla Prima sezione della Relazione sulla remunerazione che illustra la Politica di Remunerazione adottata dalla Società. La deliberazione è adottata dall'Assemblea con la cadenza richiesta dalla durata della Politica e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione della modifica della Politica medesima; e
  • (ii) in senso favorevole o contrario sulla Seconda sezione della Relazione; questa deve essere sottoposta annualmente all'esame dell'Assemblea, in occasione dell'esame del bilancio d'esercizio.

Infine l'Assemblea ordinaria degli azionisti delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione, a norma dell'art. 114-bis del TUF, in merito all'approvazione di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

B. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione delibera il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto, al/ai Direttore/i Generale/i (se nominato/i), al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed al Responsabile della Funzione di Internal Audit (se soggetto dipendente della Società) suddiviso in una parte fissa ed una variabile da corrispondersi in relazione al raggiungimento degli obiettivi annuali, anche di natura non economica, a ciascuno assegnati.

In loro favore il Consiglio di Amministrazione può inoltre deliberare il riconoscimento di una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive/"LTI") a fronte del raggiungimento di obiettivi almeno triennali originariamente assegnati.

C. Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, istituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è stato nominato il 4 maggio 2018 ed è composto da due membri, entrambi indipendenti ed in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come verificato dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da Paolo De Santis, Presidente del Comitato, e Edda Delon.

Il Comitato di Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, in particolare dal Principio 6.P.4. e dal Criterio applicativo 6.C.5., e come altresì deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018. In particolare, svolge i seguenti compiti:

  • formula proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica del Gruppo in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina per le Società Quotate;
  • propone al Consiglio per le relative deliberazioni:
  • * il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
  • * gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
  • assiste il Gruppo nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
  • predispone, per l'approvazione da parte del Consiglio, i piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni del Gruppo a beneficio di Amministratori e dirigenti del Gruppo e da

sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche il Comitato per la Remunerazione:

  • definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
  • monitora, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
  • definisce, generalmente all'inizio di ciascun triennio, le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
  • monitora, nel corso del triennio, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Nello svolgimento di questa attività può avvalersi all'occorrenza anche del contributo di una o più società indipendenti specializzate in materia di executive compensation, in grado di effettuare gli opportuni confronti di competitività e congruenza, rispetto ai mercati di riferimento ed ai sistemi di governance previsti dalle buone prassi in essere, avuto anche riguardo (i) al peso delle posizioni nell'ambito della struttura organizzativa, (ii) delle deleghe conferite e del relativo ambito di discrezionalità attribuito, (iii) degli impatti economici individuali.

Nel corso dell'Esercizio 2019 il Comitato ha tenuto 8 incontri nel corso dei quali ha, inter alia: (a) definito la bozza della Politica della Remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; (b) proposto al Consiglio di Amministrazione la remunerazione del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

Le riunioni sono state sempre regolarmente verbalizzate.

D. Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla vigente disciplina con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. verificandone la coerenza con la Politica di remunerazione della Società.

Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

E. Direzione Risorse Umane

La Direzione Risorse Umane supporta il Comitato per la Remunerazione nello svolgimento delle proprie funzioni, sia in fase di definizione ed approvazione delle relative proposte in materia di remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione sia in fase di monitoraggio e verifica della piena e corretta implementazione delle stesse.

2. Principi della Politica sulla Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, con il supporto della Direzione Risorse Umane, effettua l'analisi della composizione e del posizionamento della remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale (laddove nominato) e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e sottopone la Politica così definita al Consiglio di Amministrazione al fine dell'approvazione formale della stessa; successivamente, verifica annualmente la conformità della stessa con la nuova normativa e le nuove best practices eventualmente intervenute dopodiché sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'adozione di una nuova Politica ovvero la conferma della precedente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 febbraio 2019, ha approvato la propria Politica della Remunerazione a partire dall'esercizio 2019 medesimo.

La Società ritiene che la definizione e l'applicazione della Politica rappresenti un primario strumento finalizzato a:

  • attrarre, trattenere e motivare nella Società e più in generale nel Gruppo GPI (di seguito il "Gruppo") un management dotato di elevate qualità professionali;
  • allineare gli interessi del management e degli azionisti;

  • promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, stabilendo un rapporto diretto tra retribuzione e performance;

  • promuovere il proprio business nel rispetto dei principi espressi nel Codice Etico nonché di tutte le certificazioni di cui la Società è dotata con particolare riferimento alla ISO 37001:2016 (Anti-bribery Management System).

Nell'applicazione della Politica, la Società persegue:

  • un congruo legame della remunerazione con i risultati e con una prudente gestione dei rischi quale garanzia di sostenibilità della stessa;
  • una governance del processo di definizione ed applicazione della Politica lineare e coerente con le migliori pratiche;
  • un continuo confronto con le prassi di mercato;
  • la compliance rispetto alla disciplina di fonte sia legale che autoregolamentare nonché alle indicazioni dei regolatori.

I primari destinatari della Politica sono gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società nel Direttore Generale (laddove nominato) e nel Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Inoltre la Politica definisce le linee guida della remunerazione del Top management (i.e. primi riporti del Presidente, del Vice Presidente, laddove nominato, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, laddove nominato) della società.

3. Remunerazione degli Amministratori

Nell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione è stato così composto:

  • Fausto Manzana Presidente e Amministratore Delegato
  • Edda Delon Amministratore non esecutivo e indipendente
  • Paolo De Santis Amministratore non esecutivo e indipendente
  • Dario Manzana Amministratore esecutivo
  • Sergio Manzana Amministratore esecutivo
  • Andrea Mora Amministratore esecutivo
  • Antonio Perricone Amministratore non esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, preso atto della deliberazione assunta dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile dello stesso anno che aveva provveduto a determinare «... in euro 1.000.000,00 il compenso complessivo massimo lordo annuo da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato, inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche ...», su proposta del Comitato per la Remunerazione aveva poi provveduto alla definizione del compenso annuo da riconoscere a ciascun Consigliere, per l'intera durata del mandato.

La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei componenti il proprio Consiglio di Amministrazione.

Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi viene definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

  • Le componenti della remunerazione degli Amministratori esecutivi sono definite come segue:
  • a) una componente fissa annua sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di Amministrazione;
  • b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management By Objectives "MBO");

c) una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive) anch'essa come la precedente condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi.

Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate, nell'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi alla carica di Amministratore esecutivo della Società (esclusi dunque obiettivi e

compensi percepiti per altri incarichi in altre società del Gruppo), il peso relativo delle stesse può essere così sintetizzato:

  • a) la componente variabile di breve periodo può raggiungere un massimo del 60% della componente fissa;
  • b) la componente variabile di medio/lungo periodo può raggiungere un massimo del 60% della componente fissa erogata negli anni di vigenza del piano.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori esecutivi di cui alle precedenti lettere b) e c), il Comitato per la Remunerazione:

  • definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
  • monitora, nel corso dell'esercizio, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
  • definisce, generalmente all'inizio di ciascun triennio di mandato consiliare, le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
  • monitora, nel corso del triennio, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Non è prevista la corresponsione, di alcun "Trattamento di fine mandato" da riconoscere agli Amministratori esecutivi alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.

Al Presidente ed al Vice Presidente (se nominato) spetterà la sola componente fissa della retribuzione nel caso in cui non siano state loro attribuite deleghe operative.

  • Il Consiglio di Amministrazione:
  • ha la facoltà di deliberare la sottoscrizione di una polizza malattia ed infortuni per gli amministratori esecutivi nonché ulteriori riconoscimenti funzionali all'espletamento della carica.
  • può eccezionalmente definire premi speciali, a fronte di circostanze rilevanti, specifiche ed impreviste, per remunerare gli Amministratori esecutivi i) qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita ovvero ii) in relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo strategico e dell'impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 29 marzo 2019 ed in forza della sopra richiamata delibera assembleare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha definito in 405.000 euro il compenso fisso lordo da riconoscere all'Amministratore Delegato Fausto Manzana, in virtù della speciale carica ricoperta (oltre a: rimborso di tutte le spese sostenute per le funzioni di Amministratore Delegato, incluse quelle relative a viaggi e trasferte; uso di autovettura di adeguata rappresentanza; rimborso spese di partecipazione a riunioni e congressi; rimborso spese di ospitalità e rappresentanza) ed in 235.000 euro il compenso fisso lordo da riconoscere al Vice Presidente Andrea Mora.

Nessun compenso aggiuntivo, fatti salvi il compenso fisso deliberato in favore di ciascun amministratore e la retribuzione derivante da rapporto di lavoro subordinato, è stato deliberato in favore dei due consiglieri esecutivi Sergio Manzana e Dario Manzana.

La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei propri Amministratori esecutivi.

Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

La Politica di remunerazione non prevede sia riconosciuta loro alcuna componente variabile del compenso ma il solo rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 25 maggio 2018 e sempre in forza della sopra richiamata delibera assembleare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di riconoscere, pro rata temporis e per l'intera durata del mandato:

● a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione, una remunerazione di 15.000 euro annui lordi;

● al Comitato Controllo e Rischi un importo complessivo di 20.000 euro annui lordi ed al Comitato per la Remunerazione un importo complessivo di 10.000 euro annui lordi da ripartirsi in parti uguali tra ciascun componente i singoli Comitati.

4. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato come dirigenti con responsabilità strategiche il Direttore Generale (qualora nominato) ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

Le componenti della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono definite come segue:

  • a) una componente fissa annua sufficiente a remunerarne la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di Amministrazione;
  • b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management By Objectives "MBO");
  • c) una componente variabile di medio/lungo termine, anch'essa come la precedente condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi.

Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate nell'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi al ruolo di Dirigente con Responsabilità strategiche, il peso relativo delle stesse può essere così sintetizzato:

  • a) la componente variabile di breve periodo può raggiungere un massimo del 25% della componente fissa;
  • b) la componente variabile di medio/lungo periodo può raggiungere un massimo del 25% della componente fissa erogata negli anni di vigenza del piano.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche di cui alle precedenti lettere b) e c), il Comitato per la Remunerazione:

  • definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
  • monitora, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
  • definisce, generalmente all'inizio di ciascun triennio, le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
  • monitora, nel corso del triennio, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, potrà eccezionalmente definire premi speciali, a fronte di circostanze rilevanti, specifiche ed impreviste, per remunerare i dirigenti con responsabilità strategiche i) qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita ovvero ii) in relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo strategico e dell'impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 12 settembre 2019 ha provveduto alla nomina di Matteo Santoro quale Direttore generale della Società e, nel corso della stessa riunione e su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha definito in 120.000 euro annui lordi il compenso fisso da riconoscergli.

La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei propri Dirigenti con responsabilità strategiche.

5. Remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

La remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (laddove nominato) viene definita dall'Amministratore Delegato con il supporto della Direzione Risorse Umane, in coerenza con i principi e le linee della presente Politica di Remunerazione.

La struttura della loro remunerazione è analoga a quella dei Dirigenti con Responsabilità strategica.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione, la Direzione Risorse Umane:

  • definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre, in funzione del posizionamento nell'ambito della struttura organizzativa, all'Amministratore Delegato per l'approvazione;
  • monitora, e sottopone all'approvazione all'Amministratore Delegato, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
  • al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento degli obiettivi del LTI sottoponendone gli esiti all'approvazione all'Amministratore Delegato.

La Direzione Risorse Umane monitora il conseguimento degli obiettivi per la remunerazione variabile dei diretti riporti ne sottopone l'approvazione all'Amministratore Delegato.

La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.

6. Remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit

La remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit (solo qualora dipendente della Società) viene definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato di Remunerazione sentito il parere dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

La remunerazione è costituita da una componente fissa annua, una componente variabile annua ed una componente variabile di medio/lungo termine.

Le componenti variabili sono articolate sul modello MBO e Long Term Incentive previste per i Dirigenti con Responsabilità strategica, e non comprendono alcun obiettivo legato ai risultati economico finanziari della Società ma solo obiettivi orientati a migliorare l'efficacia e la funzionalità del sistema di Controllo Interno.

Alla data di redazione della presente relazione, la Responsabilità della funzione di Internal Audit è attribuita ad un soggetto esterno, «Conformis in Finance S.r.l.», società dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

7. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del Rapporto

Alla data di approvazione della Relazione, non sono previsti meccanismi indennitari per la cessazione anticipata dei rapporti intrattenuti con Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica o per il loro mancato rinnovo, fatto salvo quanto previsto ex lege e/o dal Contratto Collettivo Nazionale, nel caso i soggetti siano legati anche da rapporti di lavoro dipendente.

8. Patti di non concorrenza

Non è prevista, in via generale, la stipula, con i propri Dirigenti con responsabilità strategiche, di specifici patti di non concorrenza finalizzati a riconoscere, in costanza di rapporto ovvero successivamente alla cessazione dello stesso, un corrispettivo economico correlato alla rispettiva retribuzione fissa in relazione alla durata ed all'ampiezza geografica, di business e merceologica del vincolo derivante dal patto medesimo.

9. Fatti rilevanti ai fini della Relazione sulla Remunerazione post 31 dicembre 2019

Fatto salvo quanto già riportato nella presente Relazione sulla Remunerazione nessun fatto rilevante si è verificato a far data dalla chiusura dell'esercizio 2019.

2. Sezione Seconda

Parte I

Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Si fornisce di seguito una descrizione delle voci che compongono la remunerazione definita per l'esercizio 2019 per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, per il Presidente-Amministratore Delegato, per il Vice Presidente, per i Sindaci ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I compensi deliberati nel 2019 sono coerenti con la Politica della Remunerazione condivisa dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019.

Per quanto attiene, in particolare, allo schema utilizzato ai fini del riconoscimento della Remunerazione variabile di breve periodo, la Società ha definito (a) un sistema di accesso, "cd. Cancelletto", per tutti i destinatari della remunerazione variabile costituito da due soli indicatori quantitativi. Il conseguimento di entrambi gli obiettivi dà accesso a una remunerazione variabile il cui importo è compreso tra un minimo ed un massimo fissati a priori e calcolati con un sistema a punti; (b) un insieme di indicatori (almeno 4) di carattere quantitativo e qualitativo per ogni destinatario del variabile di breve periodo; (c) un sistema di allocazione di responsabilità che identifichi coloro che hanno la responsabilità di manutenere il sistema e verificare il raggiungimento degli obiettivi da parte dei destinatari (cd."data owner").

Entrambi gli obiettivi "Cancelletto" individuati per il 2019 sono di natura economico-finanziaria.

Amministratori

Remunerazione fissa l'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, all'atto della
nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018-
2020,
aveva
deliberato
di
determinare
«
in
euro
1.000.000,00 il compenso complessivo massimo lordo
annuo da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per
l'intera durata del mandato, inclusi gli
amministratori
investiti di particolari cariche, importo da ripartire tra i suoi
componenti in conformità alle deliberazioni che verranno
assunte dal consiglio di amministrazione.».
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione
del successivo 25 maggio, su proposta del Comitato per la
Remunerazione, aveva deliberato di riconoscere a ciascun
consigliere, per l'intero triennio di mandato, l'importo di
15.000 euro annui lordi.
La
Società
non
ha
declinato
specifiche
politiche
di
remunerazione per gli amministratori indipendenti.
Partecipazione ai Comitati Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione
del 25 maggio 2018, su proposta del Comitato per la
Remunerazione, ha deliberato di riconoscere,
pro rata
temporis e per l'intera durata del mandato:
● al Comitato Controllo e Rischi un importo complessivo di
20.000 euro annui lordi,
● al Comitato per la Remunerazione un importo complessivo
di 10.000 euro annui lordi
da ripartirsi in parti uguali tra ciascun componente i singoli
Comitati.
Trattamenti e indennità di fine rapporto Non previsti
Benefit Non previsti
Impegni di non concorrenza Non previsti
Presidente-Amministratore Delegato
Remunerazione fissa La remunerazione annuale del Presidente-Amministratore
Delegato, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 29

marzo 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione, è pari a 405.000 euro annui lordi in

aggiunta al compenso quale consigliere della Società di
15.000 euro annui lordi deliberato per il triennio 2018-2020.
Egli è esonerato da ogni obbligo di ristorno dei compensi
che gli dovessero essere assegnati quale Componente di
Consigli di Amministrazione di Società del Gruppo, che
restano a sua esclusiva disposizione.
Remunerazione variabile di breve periodo Per quanto riguarda gli obiettivi di breve periodo assegnati
al Presidente-Amministratore Delegato per il 2019, l'85%
dell'incentivazione è legato a obiettivi declinati sulla
performance economica della Società.
Remunerazione variabile di lungo termine Non attribuita
Trattamenti e indennità di fine rapporto Non previsti
Benefit È previsto il riconoscimento di benefit non monetari (ad
esempio l'autovettura aziendale ad uso promiscuo) nonché
di altri benefit in linea con le prassi di mercato.
Impegni di non concorrenza Non previsti
Vice Presidente
Remunerazione fissa La remunerazione annuale del Vice Presidente, deliberata
dal Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2019 su
proposta del Comitato per la Remunerazione, è pari a
235.000 euro annui lordi in aggiunta al compenso quale
consigliere della Società di 15.000 euro annui lordi
deliberato per il triennio 2018-2020.
Egli è esonerato da ogni obbligo di ristorno dei compensi
che gli dovessero essere assegnati quale Componente di
Consigli di Amministrazione di Società del Gruppo, che
restano a sua esclusiva disposizione.
Remunerazione variabile di breve periodo Per quanto riguarda gli obiettivi di breve periodo assegnati
al Presidente-Amministratore Delegato per il 2019, l'85%
dell'incentivazione è legato a obiettivi declinati sulla
performance economica della Società.
Remunerazione variabile di lungo termine Non attribuita
Trattamenti e indennità di fine rapporto Non previsti
Benefit Non previsti
Impegni di non concorrenza Non previsti
Sindaci
Remunerazione fissa
L'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019, ha deliberato
di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un
compenso di 17.100 euro annui lordi ed a ciascuno dei
Sindaci Effettivi un compenso di 11.400 euro annui lordi.
Benefit Nessuno

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Remunerazione Le componenti della remunerazione dei Dirigenti con
responsabilità strategica nel 2019 sono state le seguenti:
● una componente fissa
● per il solo Direttore generale, una componente variabile
di breve termine legata al raggiungimento di specifici
obiettivi aziendali e individuali
Non sono previsti accordi circa trattamenti di indennità di
fine rapporto.
Benefit È previsto il riconoscimento di benefit non monetari (ad
esempio l'autovettura aziendale ad uso promiscuo) nonché
di altri benefit in linea con le prassi di mercato.
Impegni di non concorrenza Nessuno

Parte II

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome Carica Periodo per
cui è stata
ricoperta la
Scadenza
della
carica
Compensi
fissi
Compensi
per la par
tecipazione
Compensi variabili
non equity
_________
Benefici
Altri
non
compensi
monetari
Totale Fair
value
dei
Indennità
di fine
carica o di
carica a Comitati Bonus e
altri incentivi
Partecipazione
e agli utili
compen
si
equità
cessazione
del rapporto
di lavoro
Fausto Manzana Presidente 1.1÷31.12 2020
Amministratore Delegato 1.1÷31.12 2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio 420.000 - 4.486 424.486
II) Compensi da controllate e collegate 4.411 4.411
Totale 424.411 - 4.486 428.897
Andrea Mora Vice Presidente 1.1÷31.12 2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio 250.000 - 250.000
II) Compensi da controllate e collegate 20.000 20.000
Totale 270.000 - 270.000
Edda Delon Consigliere 1.1÷31.12 2020
Com. Remunerazione 1.1÷31.12 2020
Com. Controllo e Rischi 1.1÷31.12 2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio 30.000 30.000
II) Compensi da controllate e collegate
Totale 30.000 30.000
Paolo De Santis Consigliere 1.1÷31.12 2020
Com. Remunerazione 1.1÷31.12 2020
Com. Controllo e Rischi 1.1÷31.12 2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio
II) Compensi da controllate e collegate
30.000 30.000
Totale 30.000 30.000
Dario Manzana Consigliere 1.1÷31.12 2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio 47.531 1.910 49.441
II) Compensi da controllate e collegate
Totale 47.531 1.910 49.441
Sergio Manzana Consigliere 1.1÷31.12 2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio 81.000 2.763 83.763
II) Compensi da controllate e collegate 19.965 19.965
Totale 100.965 2.763 103.728
Antonio Perricone Consigliere 1.1÷31.12 2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio 15.000 15.000
II) Compensi da controllate e collegate
Nome e cognome Carica Periodo per
cui è stata
ricoperta la
Scadenza
della
carica
Compensi
fissi
Compensi
per la par
tecipazione
Compensi variabili
non equity
_________
Benefici
non
monetari
Altri
compensi
Totale Fair
value
dei
Indennità
di fine
carica o di
carica a Comitati Bonus e
altri incentivi
Partecipazione
e agli utili
compen
si
equità
cessazione
del rapporto
di lavoro
Totale 15.000 15.000
Raffaele Ripa Pres. Collegio Sindacale 30.4÷31.12 2021
I) Compensi nella società che redige il bilancio 11.400 11.400
II) Compensi da controllate e collegate
Totale 11.400 11.400
Stefano La Placa Pres. Collegio Sindacale 1.1÷30.4 2019
Sindaco effettivo 30.4÷31.12 2021
I) Compensi nella società che redige il bilancio 13.056 13.056
II) Compensi da controllate e collegate 8.785 8.785
Totale 21.841 21.841
Veronica Pignatta Sindaco Effettivo 30.4÷31.12 2021
I) Compensi nella società che redige il bilancio 7.600 7.600
II) Compensi da controllate e collegate
Totale 7.600 7.600
Sergio Fedrizzi Sindaco Effettivo 1.1÷31.12 2019
I) Compensi nella società che redige il bilancio 1.917 1.917
II) Compensi da controllate e collegate
Totale 1.917 1.917
Marco Salvatore Sindaco Effettivo 1.1÷31.12 2019
I) Compensi nella società che redige il bilancio 1.950 1.950
II) Compensi da controllate e collegate
Totale 1.950 1.950
Matteo Santoro Direttore Generale 12.9÷31.12 -
I) Compensi nella società che redige il bilancio 42.604 1.205 43.809
II) Compensi da controllate e collegate
Totale 42.604 1.205 43.809
Dirigenti con responsabilità strategiche (3) - -
I) Compensi nella società che redige il bilancio 78.593 2.201 80.794
II) Compensi da controllate e collegate
Totale 78.593 2.201 80.794

Si riportano di seguito i compensi, divisi per singolo incarico, per i casi in cui sia stato riportato in tabella il dato in forma aggregata

Fausto. Manzana Compenso Consigliere
Compenso fisso
15.000
405.000
Andrea Mora Compenso Consigliere
Compenso fisso
15.000
235.000
Edda Delon Compenso Consigliere
Comitato per la Remunerazione
Comitato Controllo e Rischi
15.000
5.000
10.000
Paolo De Santis Compenso Consigliere
Comitato per la Remunerazione
Comitato Controllo e Rischi
15.000
5.000
10.000
Dario Manzana Compenso Consigliere
Retribuzione lavoro dipendente
15.000
32.531
Sergio Manzana Compenso Consigliere
Retribuzione lavoro dipendente
15.000
66.000

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome Carica Società
partecipata
Numero delle azioni
possedute alla fine
dell'esercizio
precedente
Numero
azioni
acquistate
Numero
azioni
vendute
Numero
azioni
possedute
alla fine
dell'esercizio
in corso
Andrea Mora Consigliere GPI S.p.A. az. ordinarie: 19.900 1
11.505
1 - 31.405
Edda Delon Consigliere GPI S.p.A. az. ordinarie: 400 - - 400
Antonio Perricone Consigliere GPI S.p.A. az. ordinarie: 290.960 2
33.440
3 - 324.400 2
az. Categoria C 20.440 2
-
20.440 4
0

1 Azioni possedute in parte direttamente ed in parte tramite società controllata

2 Azioni possedute in parte direttamente ed in parte dal coniuge e da società controllata

3 Di cui 20.440 azioni derivanti dalla conversione alla pari delle azioni di «Categoria C» possedute all'inizio dell'esercizio

4 Azioni di «Categoria C» convertite in azioni ordinarie nel rapporto 1:1

* . * . *

Signori Azionisti,

A) con riferimento alla prima sezione della Relazione (Politica di remunerazione) vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GPI S.p.A. del 28 aprile 2020:

preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,

DELIBERA

di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione sopra illustrata in merito alla politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2020e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica».

  • B) con riferimento alla seconda sezione della Relazione, che comprende i compensi corrisposti nel 2019, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
  • «L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GPI S.p.A. del 28 aprile 2020:
  • preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,

DELIBERA

in senso favorevole alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2019 agli amministratori, ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai componenti il collegio sindacale.»

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2019 per quanto non utilizzato

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione rammenta che l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 30 aprile 2019 ha autorizzato, a far tempo dalla data della delibera medesima, l'acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie pari al 2,5% del numero complessivo di azioni della Società tempo per tempo in circolazione, nonché la disposizione, senza limiti temporali, delle azioni proprie eventualmente acquistate.

In esecuzione della delibera dell'Assemblea di cui sopra alla data della presente Relazione sono stati effettuati acquisti per un totale di n. 54.681 azioni proprie, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale attualmente sottoscritto e versato mentre, sempre in esecuzione della predetta deliberazione, sino alla data della presente Relazione sono stati compiuti atti di disposizione di azioni proprie per un totale di n. 6.698 azioni.

Alla data della presente Relazione, pertanto, la Società detiene in totale n. 113.894 azioni proprie, pari a circa lo 0,72% del capitale sociale sottoscritto e versato.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione all'acquisto scade con il prossimo 30 ottobre, al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare proprie azioni e di disporne, Vi chiediamo di rinnovare la suddetta autorizzazione per i prossimi 18 mesi.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla Vostra approvazione:

  • (i) la proposta di revoca, con effetto dalla data della deliberazione assembleare, per la parte non eseguita e ferme quindi le operazioni nel frattempo compiute, della delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2019; e
  • (ii) la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, sempre con effetto dalla data della deliberazione assembleare, ai sensi della normativa applicabile come di seguito specificato.
  • I. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie si rende opportuna al fine di consentire alla Società, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta in vigore, della normativa comunitaria di riferimento pro tempore vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse:

  • (a) di effettuare operazioni di investimento e costituzione di magazzino titoli;
  • (b) di sostenere la liquidità delle azioni ordinarie GPI in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
  • (c) di utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservata agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
  • (d) di acquisire azione proprie da utilizzare per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o anche solo opportuno procedere all'acquisto, allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante cessione, permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo anche a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

La richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella titolarità della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

II. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie proprie sino a concorrenza di una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, prive di valore nominale, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione della precedente deliberazione assembleare.

III.Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

L'art. 2357 Codice Civile, oltre a porre i limite generale in base al quale non si possono acquistare azioni proprie se non nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato (comma 1), stabilisce inoltre, al comma 3, che il valore nominale delle azioni acquistate dalle società che facciano ricorso al capitale di rischio non possa eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta si rammenta che:

  • (i) le azioni proprie possedute dalla Società alla data della presente Relazione sono n. 113.894, pari a circa lo 0,72% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione, che potranno essere oggetto di alienazione, disposizione e/o utilizzo al pari delle altre azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione;
  • (ii) le azioni proprie oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata sono pari ad una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione della precedente deliberazione assembleare.

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, ossia il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, il Consiglio di Amministrazione fa presente che alla data della presente Relazione, il progetto di bilancio è stato approvato dal solo Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea quale primo argomento (e dunque prima la deliberazione inerente l'acquisto di azioni proprie). Ai fini della verifica dei limiti di spesa il Consiglio di Amministrazione ha tenuto pertanto conto delle risultanze del progetto di bilancio 2019 e della proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio 2019 descritta nella Relazione illustrativa al secondo punto all'ordine del giorno della prossima assemblea, sul presupposto che gli stessi vengano approvati dall'assemblea medesima.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo e terzo comma, Codice Civile, per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui proceda al compimento di ogni acquisto autorizzato.

IV. La durata per la quale è richiesta l'autorizzazione

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, mentre l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate viene richiesta, in assenza di vincoli normativi al riguardo, senza limiti temporali.

V. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie riferiti al perseguimento delle finalità indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del § I. che precede, siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie GPI registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione vi propone, altresì, di autorizzare il Consiglio medesimo ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e quelle che saranno acquistate in base alla presente proposta per il perseguimento delle finalità indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del § I. che precede, secondo termini e condizioni che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in occasione di qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino alla scadenza del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e le altre condizioni stabilite dall'Assemblea con la propria autorizzazione.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo nonché le modalità, i termini e le condizioni dell'impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo, tra l'altro, alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al miglior interesse della Società.

VI. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti dispositivi saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni su azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo le modalità di seguito indicate, da individuarsi discrezionalmente di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, e pertanto:

  • (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
  • (ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • (iii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, alle condizioni stabilite dal regolamento di organizzazione e gestione del mercato;
  • (iv) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014;
  • (v) alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto invece attiene alle modalità di alienazione, disposizione e/o utilizzazione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio medesimo ad alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, anche fuori mercato, anche a titolo di vendita di azioni a dipendenti o amministratori o collaboratori della Società e/o delle società del gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, permuta per l'acquisto di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici, nonché per finalità di trading.

VII. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità illustrate al precedente § I. e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* . * . *

Signori Azionisti,

ove siate d'accordo con quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

  • "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GPI S.p.A. del 28 aprile 2020:
  • vista la delibera dell'assemblea ordinaria del 30 aprile 2019;
  • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto della relativa proposta;
  • preso atto che la Società, alla data del 27 marzo 2020, deteneva n. 113.894 azioni proprie in portafoglio acquistate in esecuzione delle precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea e che nessuna società controllata dalla Società detiene azioni GPI;
  • visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, approvato in data odierna dall'Assemblea ordinaria,

DELIBERA

    1. di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, e per la parte non eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'assemblea Ordinaria del 30 aprile 2019, ferme le operazioni nel frattempo compiute;
    1. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell'art. 132 del TUF, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data della presente deliberazione, in una o più volte e in qualsiasi momento, l'acquisto di azioni ordinarie GPI S.p.A. prive di valore nominale in una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, considerate le azioni proprie già acquistate e non

ancora alienate in esecuzione della precedente deliberazione assembleare, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche comunitarie, pro tempore vigenti, al fine di:

  • (a) effettuare operazioni di investimento e costituzione di magazzino titoli;
  • (b) sostenere la liquidità delle azioni ordinarie GPI in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
  • (c) utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservata agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
  • (d) acquisire azioni proprie da utilizzare per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o anche solo opportuno procedere all'acquisto, allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante cessione, permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo anche a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici;
    1. di stabilire che gli acquisti siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie GPI registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto;
    1. di stabilire che le operazioni di acquisto saranno effettuate con le modalità indicate all'articolo 144-bis, comma 1, lettere a), b), c), d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in conformità alle modalità consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;
    1. di disporre che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti al momento dell'effettuazione degli acquisti;
    1. di autorizzare senza limiti temporali, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, qualsiasi atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data di efficacia della presente deliberazione, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o sui blocchi. Tali atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo potranno avvenire per le finalità identificate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non limitativo, attività di trading, ovvero quelle al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservate agli amministratori e/o ai dipendenti della Società o di quelle direttamente o indirettamente controllate da quest'ultima, ovvero in relazione a quelle operazioni per le quali si renda necessario od opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, per l'acquisizione di partecipazioni sociali o di beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici, in tutti i casi ai termini e alle condizioni determinati dal Consiglio di amministrazione, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, il tutto nel rispetto della normativa di legge, anche comunitaria, e regolamentare pro tempore vigente;
    1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente-Amministratore Delegato ed il Vice Presidente, pro tempore in carica, in via disgiunta, a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente la realizzazione dell'operazione in questione e al miglior interesse della Società;
    1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente-Amministratore Delegato ed al Vice Presidente, pro tempore in carica, in via disgiunta, affinché provvedano alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
    1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente-Amministratore Delegato ed al Vice Presidente, pro tempore in carica, in via disgiunta, ogni più ampio potere necessario o opportuno, ivi incluso il potere di sub-delega, per effettuare gli acquisti di azioni proprie nonché per il compimento degli atti di

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fausto Manzana

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