Enav

AGM Information • Apr 7, 2020

ENAV S.p.A. Sede in Roma - Via Salaria, n. 716 Capitale sociale € 541.744.385,00 interamente versato Codice Fiscale e CCIAA n. 97016000586 R.E.A. di Roma n. 965162 Partita I.V.A. n. 02152021008

Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti di ENAV S.p.A. ("ENAV" ovvero, la "Società") è convocata in sede ordinaria, in unica convocazione, il giorno 21 maggio 2020, alle ore 15.00 presso l'Auditorium ENAV sito in Via Appia Nuova, 1491 - 00178 (RM), per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio di ENAV S.p.A. al 31 dicembre 2019, corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, D.lgs. 58/1998
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D.lgs. 58/1998
• 1. Piano di incentivazione di lungo termine destinato ad esponenti del management di ENAV S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.; deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Determinazione del numero degli amministratori
• 1. Determinazione della durata in carica degli amministratori
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 1. Determinazione del compenso degli amministratori
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti

Modalità di partecipazione ai lavori assembleari in ragione dell'emergenza COVID-19

In considerazione dell'emergenza epidemiologica relativa alla diffusione del COVID-19, la Società adotta le opportune iniziative al fine di consentire lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti degli Azionisti in condizioni di assoluta sicurezza per Azionisti, dipendenti e collaboratori. Al riguardo, tenuto conto delle previsioni del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto Cura Italia"), l'Assemblea si svolge senza la presenza fisica dei soci.

L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene esclusivamente per il tramite del rappresentante degli Azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") (il "Rappresentante

Designato"). L'esercizio dei diritti degli Azionisti avviene secondo le modalità di seguito indicate.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, sono legittimati a intervenire in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile ha trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e dunque il 12 maggio 2020 ("record date"). La comunicazione deve pervenire ad ENAV entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e pertanto entro il 18 maggio 2020. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta ad ENAV oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non potranno esercitare il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Si rammenta che la comunicazione ad ENAV è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Eventuali richieste di preavviso o di compensi per il compimento degli adempimenti di competenza dell'intermediario non sono imputabili alla Società.

Esercizio del diritto di voto tramite delega al Rappresentante Designato

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria relativa al diffondersi del COVID-19 e di tutelare in massimo grado la salute degli Azionisti, dei dipendenti e dei collaboratori della Società, ENAV ha deciso di avvalersi della facoltà di cui all'art. 106 del Decreto Cura Italia di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società, Computershare S.p.A., con sede in Via Monte Giberto 33, 00138 Roma.

In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea conferendo al Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega è conferita mediante la sottoscrizione del modulo disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it (sezione "Governance" - "Assemblea 2020"), che dovrà essere trasmesso, unitamente a un documento di identità del delegante e, nel caso

quest'ultimo sia una persona giuridica, alla documentazione atta a comprovare i poteri per il rilascio della delega, tramite procedura per l'inoltro in via elettronica utilizzando il collegamento riportato sul sito internet sopra indicato o, alternativamente, inviato all'indirizzo di posta elettronica certificata del Rappresentante Designato ufficioroma@pecserviziotitoli.it, entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 19 maggio 2020. Il conferimento della delega non comporta spese per il delegante al netto di quelle di trasmissione dell'originale della delega la quale, unitamente alle istruzioni di voto e alla copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa a Computershare S.p.A. (Rif. "Delega Assemblea ENAV S.p.A."), Via Monte Giberto 33, 00138 Roma. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il predetto termine, ossia entro il 19 maggio 2020. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Ferma la necessità che sia conferita delega al Rappresentante Designato, a tale soggetto – per come previsto ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia - potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Ai fini di tali eventuali deleghe, è possibile utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito Internet della Società, per come sopra indicato. La delega/subdelega, compilata in ogni suo campo, redatta con carattere leggibile e debitamente sottoscritta, può essere trasmessa direttamente a Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata ufficioroma@pecserviziotitoli.it ovvero trasmessa in via elettronica, utilizzando l'apposita pagina "notifica della delega in via elettronica" del sito internet della Società, entro le ore 12.00 del 20 maggio 2020. Il rappresentante dell'azionista attesta sotto la propria responsabilità la conformità della delega/subdelega all'originale e l'identità dell'azionista. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. n. 82/2005. Fermo restando che si considereranno come non ricevute e pertanto non verranno accettate deleghe che risultino illeggibili, si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento alla delega/subdelega un recapito telefonico o di posta elettronica del mittente.

Il Rappresentante Designato sarà a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari tramite il numero +390645417413, nonché all'indirizzo di posta elettronica ufficiorm@computershare.it.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e dunque entro il 17 aprile 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di

una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 TUF. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente. Le richieste sono presentate per iscritto a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.enav.it - Rif. "Integrazione ordine del giorno" ovvero a mezzo raccomandata a/r, al seguente indirizzo: ENAV S.p.A. - Corporate Affairs and Governance - Via Salaria, 716 - 00138 Roma, Rif. "Integrazione ordine del giorno".

Tali richieste dovranno essere corredate di una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione.

Delle integrazioni all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, e pertanto entro il 6 maggio 2020.

Con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, isoggetti cui spetta il diritto di voto, anche se rappresentino meno di un quarantesimo del capitale sociale, possono presentare anche individualmente proposte di deliberazione e/o votazione sugli argomenti all'ordine del giorno. In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, si precisa che:

• tali eventuali proposte – da formularsi in modo chiaro e completo, indicando il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società) – dovranno essere trasmesse alla Società per iscritto a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.enav.it - Rif. "Proposte di deliberazione" ovvero a mezzo raccomandata a/r, al seguente indirizzo: ENAV S.p.A. - Corporate Affairs and Governance - Via Salaria, 716 - 00138 Roma, Rif. "Proposte di deliberazione", entro il 6 maggio 2020;

• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente;

• la Società provvederà a pubblicare entro l'11 maggio 2020 in un'apposita sezione del sito internet le suddette proposte, riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande solo sulle materie all'ordine del giorno esclusivamente prima dell'Assemblea, entro sette giorni di mercato aperto dalla data di celebrazione della stessa e, pertanto, improrogabilmente entro il 12 maggio 2020 compreso.

Le domande possono essere trasmesse alla Società via posta elettronica, all'indirizzo domande.assemblea@enav.it ovvero a mezzo posta, al seguente indirizzo: ENAV S.p.A. - Corporate Affairs and Governance - Via Salaria, 716 – 00138 Roma, Rif. "Domande

Assemblea". Coloro che intendano avvalersi della facoltà di porre domande sono inoltre invitati a indicare espressamente il punto all'ordine del giorno cui le singole domande fanno riferimento e ad indicare, unitamente alle domande: nome e cognome; luogo e data di nascita; codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società; indirizzo di posta elettronica; numero di telefono.

Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro la giornata del 12 maggio 2020 e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno – previa verifica della sussistenza di tutti i requisiti prescritti, incluso l'accertamento della legittimazione del richiedente – sarà data risposta entro il 19 maggio 2020 mediante pubblicazione sul sito internet della Società (sezione "Governance" – "Assemblea 2020").

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta alle domande poste prima dell'Assemblea quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società www.enav.it ovvero quando la risposta sia stata già pubblicata in tale sezione.

Nomina degli amministratori

Ai sensi dell'art. 11-bis.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ai sensi della Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020 del Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale.

Le liste, corredate dalle informazioni previste dalla normativa di riferimento, così come la documentazione richiesta a corredo delle stesse,secondo quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF e 11.bis.3 dello Statuto dovranno essere depositate presso la Sede della Società a mezzo raccomandata a/r o consegnate a mani al seguente indirizzo:

ENAV S.p.A.

Corporate Affairs and Governance (Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione) Via Salaria, 716 00138 - Roma

o a mezzo posta elettronica all'indirizzo assemblea@enav.it - Rif. "liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione"- o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.enav.it - Rif. "Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione" - almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. In considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (domenica 26 aprile 2020), lo stesso è posticipato al 27 aprile 2020. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.enav.it (Sezione "Governance", "Assemblea 2020") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , entro il 30 aprile 2020. Le liste dovranno essere corredate dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione

delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ovvero il 30 aprile 2020.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 2359 cod. civ. e all'art. 93 del TUF, di tempo in tempo vigenti o come eventualmente sostituiti.

Si ricorda inoltre che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, che prevedono tra l'altro di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, secondo quanto ivi dettagliatamente indicato.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I candidati alla carica di amministratore devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla normativa vigente e dall'art. 11-bis dello Statuto. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed eventualmente di indipendenza prescritti dallo Statuto e dalla normativa vigente.

In proposito, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, all'esito di un articolato percorso di autovalutazione svolto nel corso del mandato, ha formulato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, appositi orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, in ossequio al criterio applicativo 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina. Il documento contenente tali orientamenti è consultabile nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

La Società ha inoltre adottato una Policy in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo, pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società, i cui contenuti, per quanto attiene alla nomina degli amministratori, sono in linea con gli orientamenti sopra richiamati e alla quale si rinvia per ulteriori indicazioni circa l'opportuna diversificazione di esperienza, competenza e professionalità degli amministratori di ENAV.

Avuto riguardo all'indipendenza, ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista. Circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dall'articolo 147-ter del TUF, si invitano gli Azionisti a tenere altresì conto dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto, la composizione del Consiglio di Amministrazione di ENAV assicura il rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia di equilibrio tra i generi, con particolare riguardo all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF. Ai sensi della citata disposizione è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti. Al riguardo, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 11-bis.3 dello Statuto, è richiesto agli Azionisti che intendono presentare una lista recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella medesima un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati (arrotondato per eccesso ove possibile e, pertanto, salvo il caso di liste composte da soli tre nominativi, in linea con la Comunicazione Consob n. 1 del 30 gennaio 2020 relativa all'interpretazione del criterio di riparto previsto dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti), avendo cura di collocare almeno uno dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato nei primi due posti della lista.

Per quanto non espressamente previsto nel presente avviso e per ulteriori dettagli circa la procedura di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, si rinvia agli artt. 11, 11.bis e 14 dello Statuto nonché alle relazioni del Consiglio di Amministrazione sui punti 6, 7, 8, 9 e 10 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Modalità e termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea

La documentazione relativa all'Assemblea (anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF), ivi incluse le relazioni illustrative ex art. 125-ter del TUF sui punti all'ordine del giorno, viene messa a disposizione del pubblico - nei termini previsti dalla normativa vigente - presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it, all'interno della sezione "Governance", "Assemblea 2020", nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. all'indirizzo .

Gli Azionisti e gli aventi diritto all'intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata presso la sede sociale e di ottenerne copia che, in ragione dell'emergenza epidemiologica dovuta alla diffusione del COVID-19 e dei relativi sviluppi al momento non prevedibili, dovrà essere preventivamente richiesta a mezzo posta elettronica all'indirizzo assemblea@enav.it o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.enav.it, utilizzando come riferimento "Richiesta documentazione assembleare".

Composizione del capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di ENAV S.p.A. è pari a Euro 541.744.385,00 ed è suddiviso in n. 541.744.385 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Altre informazioni

Alla luce dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica dovuta alla diffusione del COVID-19 e dei relativi sviluppi al momento non prevedibili, le informazioni contenute nel presente avviso potrebbero subire modifiche, aggiornamenti o integrazioni di cui verrà data tempestiva informazione nelle forme e nei modi di legge.

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e, in particolare, alle modalità di esercizio dei diritti connessi, è possibile consultare il sito internet della Società www.enav.it (Sezione "Governance", "Assemblea 2020") o scrivere all'indirizzo di posta elettronica assemblea@enav.it - Rif. "Informazioni Assemblea".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Avv. Nicola Maione