Enav

Governance Information • Apr 7, 2020

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2019 Approvata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. in data 12 marzo 2020 Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

www.enav.it

ENAV è la società che gestisce il traffico aereo civile in Italia, garantendo a più di 2 milioni di voli l'anno sicurezza e puntualità 24 ore su 24, dalle sue torri di controllo e dai centri di controllo d'area. Con circa 4200 dipendenti, la Società fornisce i servizi della navigazione aerea ai propri clienti, le compagnie aeree che volano nello spazio aereo italiano, ed è stabilmente la società leader tra i cinque maggiori player del settore in Europa per performance operative e capacità di innovazione.

Operatore di riferimento del sistema dell'air traffic management internazionale, ENAV partecipa alle attività di ricerca e sviluppo in coordinamento con gli organismi di controllo nazionali e internazionali del settore ed è uno dei principali attori nella realizzazione del Single European Sky, il programma per armonizzare la gestione del traffico aereo comunitario, con l'obbiettivo di rafforzare la sicurezza e l'efficienza del trasporto aereo continentale.

ENAV persegue un modello di business etico e socialmente responsabile, in grado di generare valore per l'azienda e per i propri stakeholder in un orizzonte sostenibile e di lungo periodo, ed a tale obbiettivo, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, orienta il proprio sistema di governo societario. Nel corso degli anni, la Società ha sviluppato iniziative finalizzate tra l'altro ad accrescere il livello di coinvolgimento di tutta la popolazione aziendale sul tema, rispetto al quale il commitment del vertice è stato gradualmente incoraggiato per mezzo di appositi meccanismi di incentivazione, come meglio riportato nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti inerente l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, cui si rinvia. La Società pubblica annualmente un bilancio di sostenibilità che espone, oltre alla descrizione delle tematiche insite nella matrice di materialità e agli indicatori quantitativi richiesti dallo standard di rendicontazione GRI (Global Reporting Initiative) versione core, gli obiettivi prospettici e le progettualità finalizzate ad attuare la strategia adottata dal Consiglio di Amministrazione al riguardo. Per maggiori informazioni sui temi della sostenibilità, inerenti all'attenzione che da sempre la Società pone nel considerare le conseguenze sociali e ambientali della propria attività, oltre alla presente Relazione si rinvia al Bilancio di Sostenibilità del Gruppo ENAV, pubblicato sul sito www.enav.it, nonché al portale della sostenibilità del Gruppo raggiungibile all'indirizzo https://sustainability.enav.it.

INTRODUZIONE

La presente Relazione illustra il sistema di corporate governance di ENAV, articolato in una serie di organi, principi, regole e procedure in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, nonché con le raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, con la best practice riscontrabile in ambito internazionale. Il sistema di corporate governance di ENAV, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, risulta orientato al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, alla sostenibilità ed all'adeguato bilanciamento e valorizzazione di tutti gli interessi coinvolti.

La Relazione è preceduta dalla sezione "ENAV: Profilo e Corporate Governance", la quale fornisce in forma sintetica informazioni in merito ai principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario di ENAV.

La presente Relazione si compone poi di tre Sezioni volte a fornire le seguenti informazioni:

• Sezione I Informazioni sugli assetti proprietari;
• Sezione II Struttura del sistema di governo societario adottato dalla Società;
• Sezione III Tabelle riepilogative e di sintesi.

La Relazione è stata predisposta in particolar modo avendo riguardo a:

• − il format per la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari pubblicato da Borsa Italiana¹ .
• − il report di The European House Ambrosetti S.p.A., Rapporto finale 2019 dell'Osservatorio sull'Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia;
• − la relazione "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-orexplain" (anno 2019) di Assonime;
• − la Relazione 2019 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

La presente Relazione è pubblicata nella sezione "Governance" del sito www.enav.it.

¹ Il format è disponibile al seguente indirizzo: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/documenti/format.htm.

	Enav: Profilo e Corporate Governance 6
	Glossario 23
	Sezione I – Informazioni sugli assetti proprietari 25
1.	Informazioni sugli assetti proprietari 25
1.1.	Struttura del capitale sociale 25
1.2.	Partecipazioni rilevanti nel capitale 25
1.3.	Distribuzione dell'azionariato 25
1.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali 25
1.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 25
1.6.	Restrizioni al trasferimento di titoli e poteri speciali dello Stato 26
1.7.	Restrizioni al dirittocdi voto 27
1.8.	Accordi tra Azionisti 27
1.9.	Clausole di in accordi significativi e disposizioni statutarie in changeof control
	materia di Offerte Pubbliche di Acquisto 27
1.10.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
	28
1.11.	Attività di direzione e coordinamento 28
1.12.	Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del
	rapporto a seguito di un'Offerta Pubblica di Acquisto 29
1.13.	Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie 29
2.	30 Compliance
	Sezione II - Struttura del distema di governo societario adottato dalla Società 31
3.	Consiglio di Amministrazione 31
3.1.	Composizione del Consiglio di Amministrazione 31
3.2.	Nomina e sostituzione 39
3.3.	Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità
	degli Amministratori 40
3.4.	Piani di successione 41
3.5.	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società 43
3.6.	43 Induction Programme
3.7.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 44
3.8.	e valutazioni circa il funzionamento del Consiglio di Board Evaluation
	Amministrazione. 49
3.9. 3.10.	Presidente del Consiglio di Amministrazione 51 L'Amministratore Delegato 51
3.11.	Amministratori non esecutivi 52
3.12.	Amministratori indipendenti 52
3.13.	53 Lead Independent Director
4.	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 54
4.1.	Comitato Remunerazioni e Nomine 54
4.2.	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate 57
4.3.	Comitato Sostenibilità 59
5.	Sistema ci Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 62

INDICE

5.1.	L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 64
5.2.	Il Responsabile dell' 65 internal Audit
5.3.	Il Sistema di Controllo dei rischi e di Controllo sull'informativa finanziaria 67
5.4.	Il Modello Organizzativo D. Lgs. n. 231 del 2001 68 ex
5.5.	La società di revisione 69
5.6.	Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili 69
5.7.	Il controllo della Corte dei Conti 70
6.	Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 72
7.	Collegio Sindacale 72
7.1.	Nomina e Sostituzione dei Sindaci 72
7.2.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale 74
8.	Rapporti con gli Azionisti 79
9.	Assemblea 80
9.1.	Ruolo e competenze dell'Assemblea 80
9.2.	Svolgimento delle Assemblee 80
9.3.	L'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019 82
10.	Ulteriori pratiche di governo societario 84
10.1.	Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate 84
10.2.	Linee Guida in materia di Market Abuse Regulation e Procedure in materia di Internal
	Dealing 86
10.3.	Codice Etico 87
10.4.	Codice di comportamento per il contrasto alla corruzione 87
11.	Cambiamenti dalla chiusura dell'Esercizio 89
12.	Considerazioni sulla lettera del 19 Dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la
	Corporate Governance 89
	Sezione III – Tabelle riepilogative e di sintesi 93

ENAV: PROFILO E CORPORATE GOVERNANCE

A. GOVERNO SOCIETARIO

Il sistema di corporate governance di ENAV, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, risulta orientato al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sostenibile e di medio-lungo periodo ed all'adeguato bilanciamento e valorizzazione di tutti gli interessi coinvolti. La struttura di corporate governance di ENAV è articolata secondo il modello tradizionale italiano, il quale, ferme le attribuzioni riservate ai sensi di legge e di Statuto all'Assemblea, attribuisce la gestione strategica e operativa della Società al Consiglio di Amministrazione e la funzione di vigilanza al Collegio Sindacale.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, al quale spettano tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L' Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società, ferme le competenze ed attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Presidente i poteri di coordinamento delle attività di internal auditing, e di cura, in raccordo con l'Amministratore Delegato, delle relazioni istituzionali nazionali ed internazionali, prevedendo poi che il Presidente in raccordo con l'Amministratore Delegato curi inoltre le attività di comunicazione della Società ed i rapporti con i mezzi di informazione, nazionali ed esteri.

Il modello prescelto sancisce la separazione tra le funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quelle di Amministratore Delegato, pur competendo a entrambi la rappresentanza della Società.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il Comitato Remunerazioni e Nomine ed il Comitato Sostenibilità, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti in occasione di ogni seduta consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e preso atto del parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 18-bis dello Statuto, ha inoltre nominato il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari.

L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione EY S.p.A., società iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea, su proposta del Collegio Sindacale.

Governance

Assemblea degli Azionisti Assemblea degli Azionisti

AMMINISTRATORE DELEGATO Roberta Neri

COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE Antonio Santi (P) Fabiola Mascardi Mario Vinzia

COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE Giuseppe Acierno (P) Pietro Bracco Maria Teresa Di Matteo

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Nicola Maione Roberta Neri Giuseppe Acierno Pietro Bracco Maria Teresa Di Matteo Fabiola Mascardi Carlo Paris Antonio Santi Mario Vinzia

COMITATO SOSTENIBILITA' Carlo Paris (P) Pietro Bracco Fabiola Mascardi

ORGANISMO DI VIGILANZA

PRESIDENTE Nicola Maione

COLLEGIO SINDACALE Dario Righetti (P) Franca Brusco (E) Pierumberto Spanò (E)

RESPONSABILE INTERNAL AUDIT

Devan De Paolis

DIRIGENTE PREPOSTO

SOCIETÀ DI REVISIONE EY S.p.A.

B. PRINCIPALI HIGLIGHTS DELLA SOCIETA'

	2019	2018	Variazioni	%
Totale ricavi	902.891	889.740	13.151	1,5%
EBITDA	302.871	297.381	5.490	1,8%
EBIT	170.587	164.391	6.196	3,8%
Utile dell'esercizio consolidato	118.433	114.390	4.043	3,5%
Indebitamento finanziario netto	(126.376)	1.958	(128.334)	n.a.
Capitalizzazione al 31/12	2.882.080	2.298.080	584.000	25,41%
Organico a fine periodo	4.195	4.114	81	2,0%

dati in migliaia di euro

C. ANDAMENTO DEL TITOLO RISPETTO A UNO O PIÙ INDICI DI RIFERIMENTO²

² La tabella raffigura l'andamento del titolo alla data di approvazione della presente Relazione. Per maggiori informazioni inerenti l'andamento del titolo di ENAV si rinvia alla sezione Investor Relations del sito internet della Società www.enav.it.

D. STRUTTURA E CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

* Risultante da shareholder ID effettuata a novembre 2019.

E. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI³

CONSIGLIERE	CARICA nel CDA	RUOLO	M/m	CCRPC	CRN	CS
Nicola Maione	Presidente	Non esecutivo	M
Roberta Neri	Amministratore Delegato	Esecutivo	M
Giuseppe Acierno	Consigliere	Non esecutivo	M		P
Pietro Bracco	Consigliere	Non esecutivo	M		C	C
Maria Teresa Di Matteo	Consigliere	Non esecutivo	M		C
Fabiola Mascardi	Consigliere	Non esecutivo	m	C		C
Carlo Paris	Consigliere	Non esecutivo	m			P
Antonio Santi	Consigliere	Non esecutivo	m	P
Mario Vinzia	Consigliere	Non esecutivo	M	C

CCRPC: Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate CRN: Comitato Remunerazioni e Nomine CS: Comitato Sostenibilità M: lista di Maggioranza m: lista di minoranza P: Presidente

C: componente

³ La figura rappresenta la composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari alla data di approvazione della presente Relazione.

F. MIX DI COMPETENZE E DIVERSITY⁴

Roberta Neri Amministratore Delegato

Pietro Bracco Consigliere

Giuseppe Acierno Consigliere

Maria Teresa Di Matteo Consigliere

Fabiola Mascardi Consigliere

Carlo Paris Consigliere

Antonio Santi Consigliere

Mario Vinzia Consigliere

⁴ Rilevate sulla base delle attività di board evaluation effettuate tra gennaio e febbraio 2020 con il supporto dell'advisor indipendente Spencer Stuart.

Comitato Sostenibilità

Esperienza

Tenure

Background

Diversità di genere

Evoluzione rispetto al precedente mandato

	Mandato precedente	attuale composizione	Media MID Cap
Numero di Consiglieri	7	5 9	10,7*
Consiglieri Eletti dalla Minoranza	-	33,33%	12,2%*
% del genere meno rappresentato in CDA	28,5%	33,33%	35,4%*
% di Consiglieri Indipendenti	28,5%	55,55%	52%*
Età media dei Consiglieri	52,7	53,22	57,6*
Status del Presidente	Non Esecutivo	Non Esecutivo	24%**
Esistenza del Lead Independent Director	no	no	-

* The European House – Ambrosetti S.p.A., Rapporto finale 2019 dell'Osservatorio sull'Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia. I dati si riferiscono all'esercizio 2018.

** The European House – Ambrosetti S.p.A., Rapporto finale 2019 dell'Osservatorio sull'Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia. I dati si riferiscono all'esercizio 2018 e sono relativi alla rilevazione dei casi di sovrapposizione dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato

**Assonime, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" (anno 2019).

G. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

* Assonime, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" (anno 2019). ** Si ricorda che il Comitato Sostenibilità è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2018.

⁵ L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 aprile 2019 ha, tra l'altro, reintegrato in nove il numero dei consiglieri di amministrazione, nominando il Consigliere Pietro Bracco in sostituzione di Roberto Scaramella, dimessosi in data 8 novembre 2018 dall'incarico di consigliere di amministrazione nonché di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

* Assonime, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" (anno 2019).

	Altre società quotate				Altre società rilevanti non quotate
	Consigliere Esecutivo	Consigliere Non Esecutivo	Consigliere Indipendente	Sindaco	Consigliere	Sindaco
Nicola Maione	-	1	-	-	-	-
Roberta Neri	-	-	1	-	-	-
Giuseppe Acierno	-	-	-	-	-	-
Pietro Bracco	-	-	-	-	-	-
Fabiola Mascardi	-	2	-	-	-	-
Maria Teresa Di Matteo	-	-	-	-	-	-
Carlo Paris	-	-	1	-	-	-
Antonio Santi	-	-	-	2	-	-
Mario Vinzia	-	-	-	-	-	-

Incarichi da Amministratore o Sindaco dei Consiglieri in altre società

Processo Annuale di Board Evaluation

Effettuazione processo annuale di Board Evaluation	Si
Esperto indipendente di supporto	Spencer Stuart
Modalità di autovalutazione	Questionari, analisi e orientamenti per una composizione quali quantitativa ottimale del Consiglio e analisi «Peer to Peer».

H. REMUNERAZIONE

LTI	NO	SI
Esistenza di un sistema di incentivazione di lungo periodo		x
Veicoli LTI		x
Cash	x
Strumenti finanziari		x
Parametri LTI per l'AD		Peso
Ebit cumulato		30
TSR relativo		40
Free Cash flow		30
Sostenibilità		Correttivo

Sintesi degli strumenti di politica retributiva

STI	NO	SI
Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo		x
Esistenza di un bonus cap		x
Parametri STI per l'AD		Peso
EBITDA		40
ROE	x
Ricavi	x
PFN	x
Utile Netto		20
Performance Operative		20
Fatturato mercato non regolato		10
Sostenibilità		10

STI: Short Term Incentive

LTI: Long Term Incentive

EBITDA: (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization): indicatore che evidenzia il risultato economico prima degli effetti della gestione finanziaria e di quella fiscale, nonché degli ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni e dei crediti e degli accantonamenti, così come riportati nello schema di bilancio e rettificati per i contributi in conto investimenti direttamente connessi agli investimenti in ammortamento a cui si riferiscono.

PFN: (Posizione finanziaria netta): è la somma delle Passività finanziarie, delle Attività finanziarie riferite al fair value degli strumenti finanziari derivati e delle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

ROE: indice di redditività del capitale proprio

TSR: indicatore che rappresenta il complessivo ritorno per un azionista dato dall'incremento del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo.

Free Cash Flow: pari al flusso di cassa disponibile per il Gruppo, dato dalla somma algebrica tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti in capitale fisso.

Politica retributiva sui livelli di compensi teorici

Pay mix teorico per l'Amministratore Delegato ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance e relativo pay mix

I. L'ORGANO DI CONTROLLO

* Assonime, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" (anno 2019).

J. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

	SI/NO
Presenza della funzione di Risk Management	SI
Esistenza di un piano di Enterprise Risk	SI
Management
Discussione del piano di ERM con il Comitato
Controllo e Rischi e Parti Correlate	SI
Presenza di Piani di Successione/Contingency	SI
Predisposizione di specifici programmi di
Compliance	SI
(Anticorruption, Whistleblowing, ecc.)

Principali elementi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Enterprise Risk Management del Gruppo ENAV – Metodologia di risk assessment

Nel corso del 2019, anche in funzione di alcuni rilevanti mutamenti organizzativi, è stato ridefinito l'approccio metodologico della gestione del rischio enterprise del Gruppo ENAV, con la revisione complessiva del processo ERM e del Corporate Risk Profile. La fase di identificazione e classificazione dei rischi ERM del Gruppo, effettuata mediante il Risk Universe Enterprise (RUE), ha condotto ad una mappatura dei possibili rischi raggruppati in quattro aree: (i) Strategic, (ii) Financial, (iii) Operational e (iv) Compliance, a loro volta suddivise in 22 sub-aree. La fase di Risk Assessment ha condotto all'identificazione di 44 rischi enterprise relativi alle attività del Gruppo ENAV. L'attività di risk assessment ha previsto, oltre all'aggiornamento dei rischi non finanziari rilevanti ai fini della Corporate Social Responsibility del Gruppo, la valutazione dei rischi emergenti, anche sulla base delle informazioni ricavabili dai maggiori rapporti informativi internazionali.

Con riferimento alle quattro aree principali del RUE:

• 1. nell'ambito dell'area "Strategic" risultano prioritari gli aspetti di gestione reputazionale, delle relazioni istituzionali e della compliance alla Market Abuse Regulation;
• 1. nell'ambito dell'area "Operations", oltre al costante focus sulle tematiche di Safety dei servizi di navigazione aerea, risultano prioritari i temi di Business Continuity, Security, Health & Safety, Environment, gestione della vertenzialità riferita al rapporto di lavoro, nonché degli assetti organizzativi e del capitale umano;
• 1. nell'ambito dell'area "Compliance", particolare attenzione è posta al rispetto della normativa applicabile per l'erogazione dei servizi ATM/CNS e della normativa in ambito cyber security;
• 1. non emergono, infine, rischi rilevanti nell'ambito dell'area "Financial".

K. SOSTENIBILITÀ

Matrice di Materialità

Per ulteriori informazioni si rinvia al Bilancio di Sostenibilità 2019 di ENAV

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni più ricorrenti nel corpo della presente Relazione:

Amministratori o Amministratore	I componenti del Consiglio di Amministrazione di ENAV (ovvero, ciascun componente del Consiglio di Amministrazione di ENAV)
Assemblea degli Azionisti o Assemblea	L'Assemblea degli azionisti di ENAV, a seconda dell'occorrenza in forma ordinaria e straordinaria
Assemblea 2019	L'Assemblea degli azionisti di ENAV del 26 aprile 2019
Codice o Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di ENAV
CCRPC	Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di ENAV
CRN	Il Comitato Remunerazioni e Nomine di ENAV
CS o CSOST	Il Comitato Sostenibilità di ENAV
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di ENAV
Dirigente Preposto	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ENAV
ENAV o la Società	ENAV S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019
Gruppo ENAV o Gruppo	ENAV e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 2359, c.c., e dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Piano Industriale	Il Piano Industriale 2018-2022

Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato
Regolamento Mercati	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 29 ottobre 2007 in materia di mercati, come successivamente modificato e integrato
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti	La Relazione sulla politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o SCIGR	L'insieme degli strumenti, delle strutture organizzative, delle norme e delle regole aziendali volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi di ENAV, così come descritto nel corpo della presente Relazione
Società Controllate	Le società controllate da ENAV ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza
Società di Revisione	EY S.p.A.
Statuto	Lo statuto sociale di ENAV
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato

SEZIONE I – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1.1. Struttura del capitale sociale

Alla data della Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di ENAV è pari a euro 541.744.385, rappresentato da n. 541.744.385 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Le azioni ENAV sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili.

ENAV non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Per informazioni sulla struttura del capitale sociale di ENAV si rinvia alla relativa tabella di cui al Summary introduttivo ed alla successiva sezione 1.3.

1.2. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della Relazione, sulla base delle risultanze del libro soci della Società e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni pervenute, nessun soggetto – ad eccezione del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"), che detiene il 53,28% del capitale sociale – risulta possedere, direttamente o indirettamente, azioni ENAV in misura superiore al 3% del capitale sociale.

1.3. Distribuzione dell'azionariato

Si riporta nella tabella che segue la ripartizione dell'azionariato di ENAV per area geografica⁶ :

Area/Regione	Incidenza sul capitale sociale (%)
Italia (MEF)	53%
Italia (investitori istituzionali + retail/dipendenti)	15%
Stati Uniti + Canada	9%
Australia	2%
Regno Unito + Irlanda	6%
Resto Europa + Svizzera	9%
Resto del mondo ed undisclosed	6%

1.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali.

1.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

L'art. 137 del TUF prevede che lo statuto delle società con azioni quotate possa contemplare disposizioni atte ad agevolare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

Nell'ottica di favorire pertanto il coinvolgimento di tale categoria di azionisti nei processi decisionali assembleari, lo Statuto di ENAV dispone che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti, dipendenti della Società o delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali

⁶ I dati forniti sono risultanti da shareholder ID effettuata nel mese di novembre 2019. La tabella è redatta in conformità alle comunicazioni previste dalla normativa vigente ed alle informazioni a disposizione della Società.

rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Nel 2019 è stata costituita l'Associazione LAGE – Lavoratori Azionisti Gruppo ENAV. Nel corso dell'anno, la struttura Investor Relations di ENAV ha mantenuto un dialogo costante e costruttivo con l'Associazione, principalmente tramite incontri periodici di aggiornamento sulle attività della Società.

Alla data della Relazione l'associazione non risulta in possesso dei requisiti individuati dal TUF ed alla stessa non si applicano dunque le previsioni di cui all'art. 8.1 dello Statuto della Società sopra descritte.

1.6. Restrizioni al trasferimento di titoli e poteri speciali dello Stato

Lo Statuto di ENAV non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni della Società o limitazioni al possesso delle stesse, che tuttavia vengono in rilievo quale effetto dell'applicazione di specifiche norme di legge. La Società è infatti soggetta alla disciplina del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012, n. 56 ("D.L. 21/2012"), in materia di poteri speciali dello Stato (cc.dd. golden powers) inerenti gli attivi strategici nel settore (i) dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni e (ii) della difesa e della sicurezza nazionale, con le ulteriori modifiche introdotte dall'art. 4-bis del Decreto Legge 21 settembre 2019, n. 105 convertito, con modificazioni, dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, recante "Disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica e di disciplina dei poteri speciali nei settori di rilevanza strategica. In particolare, l'assunzione di determinate delibere societarie da parte della Società ovvero l'acquisto di determinate partecipazioni azionarie rilevanti nel capitale sociale di ENAV potrebbero essere limitati da tali poteri speciali.

La disciplina richiamata conferisce allo Stato il potere di a) veto nei confronti di delibere, atti e operazioni che - avendo per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione - danno luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti; b) condizionare l'efficacia dell'acquisto a qualsiasi titolo - da parte in un soggetto esterno all'Unione europea - di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF, se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi; e c) opporsi qualora l'acquisto di cui alla lettera b) comporti eccezionali rischi per la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, non eliminabili attraverso l'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi. Possono essere inoltre imposte ulteriori limitazioni alle attività di governo e negoziali per le imprese che rientrano nel "perimetro della sicurezza cibernetica nazionale".

Inoltre, ENAV detiene taluni asset nell'ambito degli attivi strategici nel settore della difesa e della sicurezza nazionale e, pertanto, è soggetta alla disciplina dell'art. 1 del D.L. 21/2012 e delle relative disposizioni di attuazione.

Ciò comporta che lo Stato, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale possa i) imporre specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in tali imprese; ii) esprimere il veto all'adozione di delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione di tali imprese, aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c. ovvero introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 332/1994, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego; e iii) opporsi all'acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in tali imprese da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifico gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale.

Ulteriori limitazioni al trasferimento di titoli derivano dall'attuazione del Piano di performance share 2017-2019, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti e approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017, il cui Regolamento attuativo assoggetta ad un periodo di lock-up una quota delle azioni assegnate all'Amministratore Delegato e agli altri beneficiari. Inoltre, in connessione con il nuovo piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti azionari relativo al periodo 2020-2022, verrà sottoposto alle delibere dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio il Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti relativo a tale nuovo piano, il quale prevede che il 30% delle azioni assegnate all'Amministratore Delegato e agli altri beneficiari sia soggetto ad un periodo di lock-up. Per maggiori informazioni sul meccanismo di lock-up, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

1.7. Restrizioni al diritto di voto

In conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994 n. 332 (convertito con modificazioni con Legge 30 luglio 1994 n. 474), lo Statuto di ENAV prevede un limite al possesso azionario che comporti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale di ENAV. Tale disposizione non si applica alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal MEF, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La limitazione al possesso azionario non impedisce la detenzione di una quota partecipativa superiore alla soglia indicata, bensì limita l'esercizio dei diritti amministrativi inerenti le azioni in eccedenza rispetto al limite massimo del 5%, i quali pertanto non possono essere esercitati.

Pertanto, nel caso in cui il limite massimo di possesso azionario sia superato da più soggetti, si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati.

In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il predetto limite del 5% decade qualora sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto a condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.

1.8. Accordi tra azionisti

Alla data della Relazione non si ha conoscenza della sussistenza di accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

1.9. Clausole di change of control in accordi significativi e disposizioni statutarie in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto

ENAV ha stipulato alcuni accordi di finanziamento bancario ed un prestito obbligazionario collocato attraverso private placement che prevedono la facoltà della controparte di risolvere anticipatamente il contratto in caso di cambiamento di controllo che riguardi la Società.

Maggiori informazioni su tali accordi sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2019, alla Nota n. 40 "Gestione dei rischi finanziari" delle Note al bilancio consolidato, pubblicata sul sito istituzionale della Società, cui si rinvia.

Passivity rule e regole di neutralizzazione

Lo Statuto non prevede deroghe alla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

1.10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 1.200.000 azioni proprie, pari allo 0,22151% del capitale sociale.

Tali azioni sono state acquistate, in conformità con l'autorizzazione deliberata dall'Assemblea 2018, sulla base della delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2018, anche al fine di dare seguito al Piano di performance share 2017-2019, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti e approvato dall'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2017.

In occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, verrà sottoposta alla delibera assembleare la richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, per un numero massimo di 1.200.000, finalizzata tra l'altro a dare attuazione alle politiche di remunerazione adottate dalla Società in adempimento degli obblighi derivanti dal programma di incentivazione di lungo termine Performance Share 2020-2022, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti, a sua volta rimesso alle determinazioni dei Soci.

1.11. Attività di direzione e coordinamento

ENAV non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. da parte del MEF, secondo quanto disposto all'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78 del 1° luglio 2009 (convertito con Legge n. 102 del 3 agosto 2009), il quale ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società.

1.12. Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per maggiori informazioni sulle indennità degli Amministratori nonché sugli effetti della cessazione del rapporto, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

1.13. Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie

Per informazioni sulla nomina e sostituzione degli Amministratori si veda il paragrafo 3.2 della presente Relazione.

Le modificazioni statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria della Società con le maggioranze previste dalla legge.

Fermo quanto precede, l'art. 17 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare, tra l'altro, sull'adeguamento dello Statuto che sia espressamente richiesto da disposizioni di legge.

2. COMPLIANCE

ENAV ritiene da sempre che l'allineamento della propria corporate governance alla best practice italiana ed internazionale costituisca presupposto fondamentale per la realizzazione degli obiettivi della Società.

ENAV aderisce al Codice di Autodisciplina, strumento tramite il quale il Comitato per la Corporate Governance svolge un'opera di costante adattamento nazionale delle migliori prassi rilevate dallo studio e dalla comparazione con altri mercati.

Il Codice di Autodisciplina in vigore è disponibile sul sito internet di Borsa Italiana al seguente indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf.

In data 31 gennaio 2020, all'esito di un ampio progetto di riforma dell'autodisciplina italiana, il Comitato per la Corporate Governance ha riformato il Codice, pubblicando il nuovo Codice di Corporate Governance – composto di 6 articoli suddivisi in principi e raccomandazioni – il quale sarà applicabile dal 2021 con obbligo di informativa al mercato a partire dal 2022. Il Codice di prossima applicazione, improntato a criteri di flessibilità e proporzionalità delle previsioni, si contraddistingue tra l'altro per la sistematizzazione del tema della sostenibilità dell'attività d'impresa nella governance delle società quotate, con una nuova visione organica dei compiti del Consiglio di Amministrazione cui è attribuita la responsabilità prioritaria di perseguire il successo sostenibile dell'impresa, tenuto conto dei suoi diversi stakeholder. Coerentemente, il Codice di Corporate Governance prevede l'integrazione di obiettivi di sostenibilità nella definizione delle strategie e del piano industriale, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione. Infine, nella visione del Comitato per la Corporate Governance, l'apertura degli obiettivi di lungo termine dell'impresa alla pluralità dei suoi stakeholder, con i necessari temperamenti, comporta la promozione del dialogo con i portatori di interessi rilevanti, con particolare riguardo agli investitori, specie istituzionali, per il quale il nuovo Codice raccomanda l'adozione di specifiche politiche di engagement.

Il testo del Codice di Corporate Governance è reperibile sul sito internet del Comitato all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzino la sua struttura di corporate governance.

SEZIONE II - STRUTTURA DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO DALLA SOCIETÀ

3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance ed è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Lo Statuto dispone che ENAV sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove ed indica nell'Assemblea degli Azionisti l'organo competente a determinare tale numero, entro i limiti suddetti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione si compone di nove membri, nominati dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 28 aprile 2017 per come integrati con delibera dell'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 26 aprile 2019.

In particolare, l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 28 aprile 2017 ha:

• determinato in nove, in luogo dei precedenti sette, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• nominato il Consiglio di Amministrazione, nelle persone di Roberto Scaramella, Roberta Neri, Giuseppe Acierno, Maria Teresa Di Matteo, Nicola Maione, Fabiola Mascardi, Carlo Paris, Antonio Santi e Mario Vinzia; in particolare, Roberto Scaramella, Roberta Neri, Giuseppe Acierno, Maria Teresa Di Matteo, Nicola Maione e Mario Vinzia venivano eletti sulla base della lista presentata dall'azionista MEF, mentre Fabiola Mascardi, Carlo Paris e Antonio Santi venivano eletti sulla base della lista presentata dagli investitori istituzionali.
• nominato Roberto Scaramella in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• determinato la durata del mandato in tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Nella seduta del 4 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Roberta Neri in qualità di Amministratore Delegato di ENAV.

In data 8 novembre 2018 Roberto Scaramella ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. In pari data, il Consiglio di Amministrazione – avuto riguardo alla previsione dell'art. 14 dello Statuto ed a quella dell'art. 2380 bis, 5° comma, c.c., nonché tenuto conto del rilevante ruolo del Presidente nella governance societaria - ha nominato il Consigliere Nicola Maione in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, avviando inoltre le attività propedeutiche al reintegro del numero dei consiglieri.

Successivamente, l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 26 aprile 2019 ha confermato la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione in persona del Consigliere Nicola Maione effettuata, come detto, dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2018 ed ha reintegrato l'Organo amministrativo con la nomina di un consigliere di amministrazione, nella persona del Consigliere Pietro Bracco.

La tabella di seguito riportata indica i principali dati sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data della Relazione, con evidenza, tra l'altro, delle liste dalle quali sono stati tratti i componenti del Consiglio e degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

CONSIGLIERE	CARICA	RUOLO	Indipendenza	M/m
Nicola Maione	Presidente	Non esecutivo	TUF	M
Roberta Neri	Amministratore Delegato	Esecutivo	N.A.	M
Giuseppe Acierno	Consigliere	Non esecutivo	TUF/Codice Autodisciplina	M
Pietro Bracco	Consigliere	Non esecutivo	TUF/Codice Autodisciplina	M7
Maria Teresa Di Matteo	Consigliere	Non esecutivo	-	M
Fabiola Mascardi	Consigliere	Non esecutivo	TUF/Codice Autodisciplina	m
Carlo Paris	Consigliere	Non esecutivo	TUF/Codice Autodisciplina	m
Antonio Santi	Consigliere	Non esecutivo	TUF/Codice Autodisciplina	m
Mario Vinzia	Consigliere	Non esecutivo	-	M

M: lista di Maggioranza; m: lista di minoranza

Anche tenuto conto della delibera di reintegrazione dell'Organo amministrativo con la nomina di un nuovo Consigliere dotato dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, in data 15 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad un riassetto della governance societaria, con particolare riferimento alla composizione dei comitati endoconsiliari, tutti presieduti da amministratori indipendenti e composti in maggioranza da amministratori indipendenti, come da seguente tabella.

Composizione dei Comitati endoconsiliari

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Antonio Santi	Presidente
Fabiola Mascardi	Componente
Mario Vinzia	Componente

⁷ Tenuto conto delle previsioni di cui all'ultimo capoverso dell'art. 11.bis.3, a mente del quale "Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione" e dell'art. 11.bis.4 dello Statuto, che richiama a sua volta l'art. 2386 c.c. in materia di sostituzione degli amministratori, la reintegrazione del Consiglio di Amministrazione con la nomina di un consigliere di amministrazione, nella persona del dr. Pietro Bracco, è stata deliberata dall'Assemblea 2019 sulla base della proposta presentata dall'Azionista Ministero dell'economia e delle finanze.

Comitato Remunerazioni e Nomine
Giuseppe Acierno	Presidente
Pietro Bracco	Componente
Maria Teresa Di Matteo	Componente

Comitato Sostenibilità
Carlo Paris	Presidente
Pietro Bracco	Componente
Fabiola Mascardi	Componente

Alla data della presente Relazione, 5 Consiglieri di ENAV su 9 sono indipendenti tanto ai sensi del TUF che del Codice di Autodisciplina. La composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente alla data della nomina⁸ .

Si riportano di seguito in forma sintetica le informazioni personali e professionali che si riferiscono ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione:

Nicola Maione

Ruolo: Presidente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: N/A

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi: 1

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Roma "La Sapienza", avvocato cassazionista, ha maturato un'intensa attività accademica in materia di diritto civile e commerciale ed è autore di varie pubblicazioni. Ha ricoperto incarichi di Curatore Fallimentare, Commissario Governativo e Commissario Liquidatore di imprese cooperative, di Commissario Giudiziale ex Decreto Legislativo n. 270 dell'8 luglio 1999 e di componente, in qualità di esperto, del Comitato di Sorveglianza della Bernardi Group S.p.A., della Go Kids S.r.l. e della Nuova Sofia S.r.l. in Amministrazione Straordinaria. È consulente legale in importanti operazioni di ristrutturazione aziendale, procedure concorsuali e per gruppi societari in Amministrazione Straordinaria. È stato Presidente dell'Organismo di Vigilanza

⁸ Come più diffusamente illustrato nel prosieguo (cfr. in particolare il par. 3.2), la normativa in materia di equilibrio di genere è stata di recente modificata con l'adozione del nuovo criterio di riparto, pari a due quinti dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, da riservarsi al genere meno rappresentato.

di primaria società finanziaria. Già Consigliere di Amministrazione di Milano Assicurazioni S.p.A. e di Prelios Credit Servicing S.p.A, dal dicembre 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Dal luglio 2018 fa inoltre parte del Consiglio dell'Associazione Bancaria Italiana.

Dal 19 settembre 2014 è Consigliere di Amministrazione di ENAV; già membro del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del quale è stato anche Presidente, dall'8 novembre 2018 è Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Roberta Neri

Ruolo: Amministratore Delegato

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: N/A

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi: 1

Amministratore Delegato di ENAV dal giugno 2015, è stata confermata in tale carica anche per il corrente mandato.

Laureata in Economia e Commercio con lode presso l'università degli studi di Roma "La Sapienza", ha iniziato la sua carriera nel 1989 in Italsiel - Società Italiana Sistemi Informativi Elettronici - S.p.a., dove si è occupata di analisi, progettazione e realizzazione di progetti per la gestione informativa delle procedure aziendali.

Successivamente, ha proseguito la sua carriera in ACEA S.p.A. occupandosi di budget, controllo di gestione e pianificazione strategica fino a ricoprire la carica di Chief Financial Officer. Per conto di ACEA S.p.A. è stata consigliere di amministrazione di Acea Ato 2 S.p.A., di Pubbliacqua S.p.A., di Aceaelectrabel S.p.A., di Aceaelectrabel Produzione S.p.A. e di Aceaelectrabel Trading e di Tirreno Power. Dal 2009 è stata componente del Consiglio di Amministrazione della società Manesa S.r.l. (successivamente fusa per incorporazione in Byom S.r.l.) che svolge attività di consulenza tecnico/finanziaria e co-investimento in operazioni strutturate per investitori finanziari ed industriali, dapprima con la carica di Presidente e Amministratore Delegato e dal 2015 con la carica di consigliere. A partire dal 23 aprile 2015 e fino all'aprile 2017 ha ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione, nonché di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, di membro del Comitato Operazioni Parti Correlate e di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, della società Acea S.p.A. Dal marzo 2015 all'aprile 2018 è stata Consigliere di Amministrazione di Sorgenia S.p.A. Fino al 1° settembre 2015 è stata Consigliere di Amministrazione, nonché membro del Comitato Parti Correlate e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. Dall'aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di Cementir Holding S.p.A. Dal febbraio 2019 fa parte dell'Advisory Industrial Board di Asterion Industrial Partners, fondo di investimento infrastrutturale. Da agosto 2015 è Presidente del Consiglio di Amministrazione della controllata Techno Sky s.r.l. Dal luglio 2017 è inoltre membro del Board of Directors di Aireon LLP, società partecipata da ENAV.

Giuseppe Acierno

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi: 0

Laureato in Giurisprudenza, ha ricoperto numerosi incarichi pubblici e incarichi direttivi in importanti aziende italiane. Dal febbraio 2009 è Presidente del Distretto Tecnologico Aerospaziale DTA S.c.ar.l.

È altresì Presidente del distretto produttivo aerospaziale pugliese dal 2008 e componente dell'organo di governo Fondazione ITS Aerospazio Puglia dal 2009. Dal 2013, è componente dell'organo di governo Cluster Tecnologico Nazionale dell'Aerospazio. Dal 2014 è componente del tavolo tecnico aerei a pilotaggio remoto. Dal 2016 è inoltre Presidente della sezione infrastrutture piano strategico turismo 2016/2025 della Regione Puglia. Fino al gennaio 2017 è stato Amministratore unico dei 4 Aeroporti di Puglia. Tra le esperienze professionali passate si annoverano quella di: Presidente del Cluster tecnologico nazionale aerospaziale (2012-2013) e Componente del consiglio di indirizzo fondazione "ITS Aerospazio Puglia" (2011-2013); Dirigente Cittadella della Ricerca S.c.p.a. con funzioni di responsabile sviluppo e relazioni esterne (2008-2011); Dirigente Amministrazione Provinciale di Brindisi con funzioni di Capo di Gabinetto (2004-2008); Dirigente Polizia Provinciale di Brindisi (2008); Consigliere di Amministrazione dell'IPRES – Istituto Pugliese di Ricerche Economiche e Sociali (2008 -2009); Collaboratore URPP (unione regionale delle province pugliesi) (2004 – 2008); Presidente CTS For Fly – formazione risorse umane insediamento Alenia Grottaglie (2007 – 2008); Componente del comitato tecnico Regione Puglia accordo quadro Regione Finmeccanica (2005 – 2008); Segretario dell'ufficio di presidenza del tavolo di concertazione permanente tra i Presidenti delle Province di Brindisi, Lecce e Taranto (2006); Responsabile delle relazioni esterne – assistente di presidenza – responsabile affari generali Pastis CNRSM (2001-2004).

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, già Presidente del Comitato Sostenibilità, è stato membro del Comitato Remunerazioni e Nomine di cui è attualmente Presidente.

Pietro Bracco

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza⁹

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Sostenibilità

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi: 0

Pietro Bracco, laureato in Economia e Commercio presso l'università degli Studi di Torino nel 1998. Prosegue i suoi studi conseguendo nel 2004 un dottorato in Diritto Tributario Internazionale presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli studi di Genova.

Svolge la sua attività professionale in primari studi tributari italiani e internazionali tra Torino, Milano, Parigi, Amsterdam e Roma. Dopo essere stato socio dello Studio Legale Tributario "Fantozzi e Associati" dal 2011 al 2013 e dello Studio Legale Tributario "Miccinesi e Associati" nel 2014, è socio fondatore dello Studio Legale Tributario "Puri Bracco Lenzi e Associati" dal 1° gennaio 2015.

Presta consulenza e assistenza in contenzioso e precontenzioso in materia fiscale a gruppi multinazionali, società e consorzi di rilevanza nazionale.

È autore di numerose pubblicazioni e docente in materia tributaria in importanti master sia in diritto tributario sia sull'energia, oltre che speaker in numerosi convegni di approfondimento e aggiornamento. È stato professore a contratto in diritto tributario e diritto tributario internazionale presso la facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Torino e presso la Link Campus University of Malta. È adjunct professor presso la LUISS Business School.

È componente dei seguenti organismi: IFA, Commissione accise e dogane dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma, Gruppo di lavoro fiscale di Assogas. È Presidente

⁹ Si ricorda che la nomina del Consigliere Pietro Bracco è stata deliberata dall'Assemblea 2019 sulla base della proposta presentata dall'Azionista Ministero dell'economia e delle finanze in applicazione della disciplina di legge e statutaria in materia di sostituzione degli amministratori, con particolare riguardo all'ultimo capoverso dell'art. 11.bis.3 e all'art. 11.bis.4 dello Statuto e all'art. 2386 c.c.

del Collegio Sindacale di Erogasmet S.p.A. e di Iberdrola Italia S.r.l. e membro del Collegio Sindacale di Jaguar Land Rover Italia S.p.A.

Dal 26 aprile 2019 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. ed è attualmente membro del Comitato Remunerazioni e Nomine nonché del Comitato Sostenibilità.

Maria Teresa di Matteo

Ruolo: Consigliere non esecutivo

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Remunerazioni e Nomine

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi: 0

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Roma "La Sapienza", ha maturato esperienze professionali nel settore delle ferrovie locali, dei contratti di trasferimento di funzioni agli enti locali, di funzionamento degli uffici periferici dell'Amministrazione. Dal 2003 come dirigente amministrativo ha diretto l'ufficio di supporto al Capo Dipartimento dei trasporti terrestri, curando, tra l'altro, la gestione economico-finanziaria, l'organizzazione e la gestione del personale. Dal novembre 2011 ricopre la carica di Vice Capo di Gabinetto del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti per le questioni afferenti al settore dei trasporti. Con decorrenza 5 luglio 2012 ha ricevuto l'incarico di funzioni di dirigenza generale con compiti di consulenza, studio e ricerca nell'ambito del Dipartimento per i Trasporti, la navigazione ed i sistemi informativi e statistici e successivamente con decorrenza 7 novembre 2014 ha avuto in conferimento l'incarico di funzione dirigenziale di livello generale di direzione del Comitato centrale per l'Albo nazionale degli Autotrasportatori, che svolge tutt'ora. Dal 9 agosto 2012 al 29 maggio 2014 ha ricoperto l'incarico di consigliere di amministrazione di Ferrovie dello Stato.

Fa parte del Consiglio di Amministrazione di ENAV dal 19 settembre 2014 e, da tale data e fino al 30 giugno 2015, ha ricoperto l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV; già componente del precedente Comitato Remunerazioni di ENAV sino al luglio 2016, riveste tale ruolo anche nell'attuale Comitato Remunerazioni e Nomine.

Fabiola Mascardi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato Sostenibilità

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi: 2

Laureata in Giurisprudenza cum Laude e pubblicazione della tesi, PhD in Diritto Internazionale, parla correntemente inglese, francese, spagnolo e tedesco. Da maggio 2019 è membro del Consiglio di Amministrazione di ASTM, società attiva nel settore della costruzione e gestione delle infrastrutture, secondo operatore mondiale per la gestione delle autostrade a pedaggio, ed ivi presiede il Comitato Sostenibilità. Da giugno 2018 è membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Remunerazioni di Ansaldo Energia S.p.A., società produttrice di turbine a gas ed a vapore e generatori elettrici di grandi dimensioni. Infine, è consulente in materia di comunicazione, relazioni internazionali e sviluppo industriale. È inoltre membro del Consiglio Direttivo dell'Opera Carlo Felice. A partire dal 1986, ha insegnato in varie università europee, tra cui l'Università Bocconi nel Master in International Economics and Management, nell'Università di Genova presso la facoltà di ingegneria, indirizzo gestionale, ed a partire dal 2001 è Professore di Diritto e Politica dei Trasporti nel contesto del Master in Antitrust e Regolazione dei Mercati presso l'Università Roma 2 Tor Vergata. In qualità di Amministratore presso la Corte di giustizia dell'Unione Europea e la Commissione Europea dal 1992 al 2003 è stata membro della task force per il controllo delle fusioni, del servizio giuridico della Commissione UE, del gabinetto del Commissario Monti e del gabinetto della Vicepresidente della Commissione Loyola de Palacio, dove ha svolto il ruolo di responsabile della Politica Europea dei Trasporti. Nel Gruppo Industriale Finmeccanica (oggi Leonardo) dal 2003 al 2006 è stata Responsabile Relazioni UE. Dal 2006 al 2012 è stata Direttore delle Relazioni Esterne di Ansaldo Energia. Dal 12 febbraio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione di ASTM S.p.A. Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV; già membro del Comitato Remunerazioni e Nomine, è attualmente un componente del Comitato Sostenibilità e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Carlo Paris

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Sostenibilità

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi: 1

Laureato con lode in Ingegneria Meccanica presso La Sapienza di Roma, ha conseguito un Master in Business Administration presso l'American University di Washington D.C.; un Executive Master in Social Entrepreneurship e un Master in amministrazione di enti no-profit, presso l'Università Cattolica di Milano; un Master in Professional Coaching, Finanza, Corporate Governance e Sostenibilità, oltre numerosi corsi di Comunicazione, Programmazione Neuro Linguistica, Counselling ecc.

Nel 1984, è stato consulente economico presso il U.S. Department of the Interior su materie riguardanti l'importazione di carbone negli USA dalla Colombia. Dal 1985 al 2003, ha ricoperto numerosi ruoli in The Chase Manhattan Bank, nel Gruppo Banca Nazionale del Lavoro e nel Gruppo bancario Unicredit. In Chase, ha avviato il suo percorso in finanza, tra Roma e Londra, con specializzazione in analisi finanziaria e creditizia, corporate finance e private equity. In BNL, si è occupato di merchant banking e partecipazioni estere, analisi bancaria e organizzativa e controllo di gestione, in Germania, Canada, Argentina, Brasile, India e Lussemburgo. In Unicredit, ha svolto attività di Corporate Finance in UBM Bank; di Responsabile del Private Equity in UniCredit Imprese; di Direttore Generale in Credit Merchant e di consigliere d'amministrazione in varie società partecipate. È stato advisor di Vegagest Sgr per gestione di fondi di private equity; fondatore e CEO di Paris & Partners, specializzata in internazionalizzazione; fondatore e CEO di Argy Venture Capital e co-fondatore con UniCredit di Aurora Private Equity S.A., fondo chiuso per start up di cui è stato anche advisor. È stato ideatore, advisor, fondatore e consigliere della Metis Lavoro Interinale S.p.A. poi quotata in Borsa come Openjobmetis S.p.A.

Dal dicembre 2017 al dicembre 2018 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cantieri Generali S.p.A. Dal gennaio 2015 fino al maggio 2017 è stato Amministratore Delegato e Consigliere di Amministrazione di Investimenti S.p.A., holding controllante di Fiera di Roma.

Dall'aprile 2018 è membro del Consiglio di Amministrazione di Banca FarmaFactoring S.p.A. nonché Presidente del Comitato per la Valutazione di Operazioni con Parti Correlate.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, già Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e membro del Comitato Sostenibilità, attualmente presiede tale ultimo Comitato.

Antonio Santi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi: 2

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", con un Dottorato di ricerca in Economia Aziendale conseguito nel 2009 presso l'Università degli Studi di Roma 3, è iscritto dal dicembre 2006 all'Albo dei Dottori Commercialisti e dall'aprile 2007 nel Registro dei Revisori contabili.

Svolge attività di consulenza inter alia in materia di valutazione di azienda e di rami d'azienda (sia del settore pubblico che privato), predisposizione di piani industriali e redazione di piani di ristrutturazione. Nel corso della sua esperienza ha maturato un consistente expertise in materia di controllo contabile e di vigilanza da parte di organi di controllo societari.

È sindaco e revisore contabile in società operanti in diversi settori: è revisore dei conti del CONI, presidente del collegio sindacale di Recordati S.p.A., società quotata presso la Borsa Italiana, e di Acea Produzione S.p.A. È sindaco effettivo, tra l'altro, di Rothschild & Co Wealth Management Italy SIM.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, ed è il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Mario Vinzia

Ruolo: Consigliere non esecutivo

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi: 0

Laureato in economia aziendale presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano.

È professore a contratto presso l'Area Amministrazione, Controllo, Finanza Aziendale e Immobiliare della Scuola di Direzione aziendale dell'Università Bocconi, dove è docente dal 1988 su tematiche di risk management, finanza aziendale, sostenibilità, internazionalizzazione e commercio estero, pianificazione finanziaria, valutazione d'azienda, real estate e principi contabili IAS/IFRS.

È autore di numerosi libri, pubblicazioni e ricerche in ambito finanza, amministrazione e controllo.

Dal 2006 è Head of Finance and Control presso Eniservizi S.p.A. In precedenza, tra il 2003 e il 2006 è stato Head of Corporate Finance di Snamprogetti S.p.A., nonché direttore Finanza e Amministrazione de Il Sole 24 ORE S.p.A. (1997-2003), direttore finanziario di Bull HN Information Systems Italia S.p.A. (1991-1997), tesoriere di gruppo di Zambon Group S.p.A. (1989-1991) e responsabile finanza agevolata di Ciba-Geigy S.p.A. (1986-1989).

È stato consigliere di amministrazione di 24 ORE International S.A.

Dal 2003 opera come consulente tecnico nell'ambito di contenziosi civili e penali in materia di derivati e più in generale di strumenti finanziari.

Presta consulenza in ambito risk management e in relazione all'applicazione di principi contabili internazionali.

Dal 29 aprile 2016 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV. Già membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di ENAV nella precedente consiliatura, è stato confermato con delibera del 4 maggio 2017 componente del medesimo Comitato.

3.2. Nomina e sostituzione

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dall'art. 11-bis.1 dello Statuto.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste, a pena di inammissibilità, devono essere composte, depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento, pari, per l'anno 2020, all'1% del capitale sociale di ENAV (cfr. Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020 del Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB). Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista. Ai sensi dell'art. 11.bis.3 dello Statuto, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

A tale riguardo si ricorda che l'art. 147-ter del TUF, per come modificato con Legge 27 dicembre 2019, n. 160, prevede tra l'altro che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi per modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti, e che il nuovo criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. Avuto riguardo alla disciplina regolamentare prevista dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti¹⁰ , il Consiglio di Amministrazione di ENAV – laddove la relativa composizione fosse confermata in 9 membri – dovrebbe prevedere dunque la presenza di 4 amministratori del genere meno rappresentato.

Ai fini della proposizione di candidati alla carica di amministratore di ENAV, ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del TUF, di tempo in tempo vigente o come eventualmente sostituito. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed eventuale indipendenza prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Gli Amministratori nominati devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell''art. 2386 c.c. secondo quanto segue. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i

¹⁰ Ai sensi di tale previsione: "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore".

generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

3.3. Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori

Gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dallo Statuto.

In particolare, ai sensi dell'art. 11-bis.1 dello Statuto:

• 1) gli Amministratori devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
  • a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese,
  • b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico -scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero,
  • c) funzioni amministrative o dirigenziali, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.
• 2) il Consiglio di Amministrazione esprime orientamenti, anche attraverso l'emanazione di appositi regolamenti consiliari, secondo i principi e i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina, in merito al numero massimo di incarichi di componente dell'organo amministrativo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società.
• 3) costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di Amministratore, l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:
  • a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
  • b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;
  • c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
  • d) dall'art. 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'art. 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.

Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.

Gli Amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il Consiglio di Amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al terzo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.

Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'Amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il Consiglio di Amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'Assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la proposta di permanenza in carica dell'Amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'Assemblea convocata per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Nel caso in cui l'Assemblea non approvi la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni. Fermo restando quanto previsto dai precedenti periodi, l'Amministratore delegato che sia sottoposto: (a) ad una pena detentiva o (b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, c.p.p., ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di Amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli. Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'Amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del Consiglio di Amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.

Ai fini dell'applicazione delle predette disposizioni dello Statuto, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'art. 444 c.p.p. è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

3.4. Piani di successione ed orientamenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina.

Nella presente consiliatura il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CRN ed in continuità con quanto già deliberato dall'organo amministrativo pro tempore, ha deliberato nel senso di non procedere all'adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, avuto riguardo a considerazioni inerenti la struttura della compagine sociale nonché alla circostanza che, per legge e per Statuto, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del predetto Comitato, ha deliberato di adottare una policy (il "contingency plan") intesa a disciplinare le azioni da intraprendere in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, ovvero per il caso di eventi imponderabili ed imprevedibili che impediscano all'Amministratore Delegato - unico amministratore esecutivo di ENAV – di esercitare le sue funzioni, al fine di assicurare comunque la continuità nella regolare gestione della Società nelle more dell'individuazione del nuovo amministratore delegato.

La Società cura poi la predisposizione e l'aggiornamento di idonei piani di successione del management strategico, onde assicurare in massimo grado la continuità e la sostenibilità nel lungo periodo della gestione.

Avuto riguardo a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina, in data 18 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti del triennale percorso di autovalutazione svolto e sentito il CRN, ha adottato taluni orientamenti in merito alla futura composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio stesso, da sottoporre agli Azionisti in vista del rinnovo dell'Organo amministrativo. Tali orientamenti sono pubblicati nella sezione "governance" del sito internet di ENAV. Oltre ad indicare le caratteristiche manageriali e il background professionale ritenuti più adeguati per l'assunzione della carica di amministratore di ENAV, il suddetto documento include, da un punto di vista generale, alcune raccomandazioni agli Azionisti in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione. Tali indicazioni, motivate da un'analisi dei benefici attesi da una composizione dell'organo amministrativo che, nell'ottica di favorire il costante confronto tra i consiglieri anche in chiave di diversity, possa contare sulla presenza di amministratori appartenenti a generi, fasce d'età ed anzianità di carica differenti e con l'opportuna diversificazione dei percorsi professionali, valorizzano in particolare: (i) esperienze nel settore del trasporto aereo o delle infrastrutture e dei trasporti, maturate a livello di executive (capo azienda o ruoli apicali in funzioni di business o operations) o in alternativa in ambito accademico-istituzionale; (ii) esperienze in ambito legale giuridico, con particolare riguardo alla contrattualistica nazionale ed internazionale ed esperienza di operazioni straordinarie, in relazione alle opportunità di sviluppo del business per linee esterne; (iii) expertise in tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale; (iv) esperienze in materia di gestione dei rischi e sistemi di controllo con expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario; e (v) esperienza pluriennale in temi di corporate governance maturata in organi societari di aziende quotate possibilmente operanti in settori regolamentati.

3.5. Criteri e politiche di diversità

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione - consolidando le prassi già rilevate e le risultanze del percorso triennale di board evaluation, in ossequio ai principi 2.P.4 e 8.P.2 del Codice di autodisciplina - ha approvato la policy sulla diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo. La policy, pubblicata sul sito internet della Società e di cui si dà conto nella presente relazione ai sensi dell'art. 123-bis, c. 2, lett. d-bis) include alcune indicazioni finalizzate ad assicurare la più ampia e congrua diversità di vedute all'interno della governance societaria, con particolare riguardo al percorso formativo e professionale dei componenti gli organi di amministrazione e controllo e prospettando altresì processi di monitoraggio sull'applicazione della stessa.

La politica è redatta tenendo conto della natura e della complessità dell'attività aziendale, del contesto sociale in cui la Società opera, dell'esperienza maturata dal Consiglio con riguardo alle proprie attività e modalità di funzionamento, anche rispetto ai Comitati costituiti al suo interno, per come emerse in particolare dalle risultanze dei processi di autovalutazione condotti negli anni.

La policy si rinvolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti degli organi sociali (azionisti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, inclusa la presentazione delle liste; Consiglio di Amministrazione e Assemblea degli azionisti, per le rispettive competenze nel caso in cui si renda necessario provvedere alla sostituzione in corso di mandato di amministratori ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Fatti salvi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza, previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari e dallo Statuto sociale, la policy auspica un'adeguata presenza, nel Consiglio di Amministrazione nonché nell'Organo di controllo, di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari, atte a favorire la dialettica e l'efficiente funzionamento degli organi, con particolare riguardo a:

• esperienze nel settore del trasporto aereo o delle infrastrutture e dei trasporti, maturate a livello di executive (capo azienda o ruoli apicali in funzioni di business o operations) o in alternativa in ambito accademico-istituzionale

• esperienza in ambito legale giuridico, con particolare riguardo alla contrattualistica nazionale ed internazionale ed esperienza di operazioni straordinarie, in relazione alle opportunità di sviluppo del business per linee esterne

• expertise in tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale

• esperienza in materia di gestione dei rischi e sistemi di controllo con expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario

• esperienza pluriennale in temi di corporate governance maturata in organi societari di aziende quotate possibilmente operanti in settori regolamentati, tali da poter arricchire il Consiglio di ENAV di specifiche competenze.

Nel richiamare la disciplina normativa e statutaria in materia di equilibrio tra i generi, la policy indica ulteriori criteri di diversità, raccomandando tra l'altro la presenza all'interno degli organi di esperienze professionali di rilievo svolte all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale. Viene poi suggerito un adeguato contemperamento tra seniority ed età anagrafica, oltre che rispetto alla tenure, allo stesso tempo privilegiando la continuità sulla base di adeguate valutazioni circa l'impegno e il contributo individuale ai lavori.

Infine, tenuto conto degli specifici criteri di selezione richiesti per i componenti gli organi di controllo, la policy auspica che i destinatari tengano conto di ogni altro ulteriore elemento di diversity che possa comunque contribuire al più proficuo apporto dell'organo di controllo alla governance societaria.

3.6. Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori di ENAV accettano la carica e la mantengono quando ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo in società quotate e in società che operano nei settori finanziario, bancario o assicurativo ovvero di rilevanti dimensioni.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento, adottando una policy – la quale è disponibile nella sezione "Governance" del sito www.enav.it - in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco considerato compatibile con un efficace e diligente svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società.

Seguendo le indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina, la menzionata policy considera a tal fine rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società ("Società Rilevanti"):

• (i) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
• (ii) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati che operano nei settori finanziario, bancario o assicurativo ovvero che hanno un attivo patrimoniale superiore a euro 1.000 milioni e/o ricavi superiori a euro 1.700 milioni in base all'ultimo bilancio approvato.

Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la policy elaborata dal Consiglio di Amministrazione individua quindi limiti differenziati al cumulo degli incarichi (resi misurabili attraverso un sistema di "pesi" specifici per ciascun tipo di incarico) in funzione (i) dell'impegno connesso al ruolo ricoperto da ciascun interessato sia nel Consiglio di Amministrazione di ENAV sia negli organi di amministrazione e di controllo di altre Società Rilevanti, nonché (ii) della natura delle società presso cui vengono svolti gli altri incarichi, escludendo dal relativo computo quelli rivestiti nelle società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a ENAV.

È inoltre espressamente previsto – in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina – che l'Amministratore delegato di ENAV non possa ricoprire la carica di Amministratore di un altro emittente, non appartenente al medesimo gruppo, di cui sia Amministratore delegato un Amministratore di ENAV.

Il Consiglio di Amministrazione di ENAV può accordare deroghe motivate ai predetti limiti, anche in ragione delle caratteristiche e della complessità dell'incarico.

Alla data della Relazione, in base alle comunicazioni effettuate dagli Amministratori della Società, per come verificate periodicamente dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo in occasione delle sedute dell'11 marzo 2019, in cui la valutazione in merito ha riguardato l'intera compagine consiliare nell'allora composizione ad 8 Consiglieri, e del 15 maggio 2019, nella quale si è svolta con esito positivo la medesima verifica in capo a Pietro Bracco - nominato Consigliere di Amministrazione di ENAV con delibera dell'Assemblea 2019 - il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli Amministratori di ENAV in organi di amministrazione e di controllo di Società Rilevanti risulta compatibile con i limiti posti dalla policy.

3.7. Induction Programme

Il Codice di Autodisciplina raccomanda che, a corredo del generale obbligo legislativo degli Amministratori di agire secondo la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e delle loro specifiche competenze, gli stessi siano a conoscenza dei compiti e delle responsabilità inerenti alla loro carica.

Al fine di rafforzare il livello di competenza e professionalità dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il criterio applicativo 2.C.2 prevede che "il presidente del Consiglio di Amministrazione cura che gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento".

La competenza dei Consiglieri non si esaurisce infatti soltanto con riferimento al loro profilo professionale, ma richiede una cura e un aggiornamento costante in relazione alle evoluzioni dell'ampio quadro di riferimento dell'attività di impresa, non solo sotto il profilo del business, ma anche con riguardo allo sviluppo del relativo quadro legislativo, regolamentare e autodisciplinare¹¹ , e con l'obiettivo primario di un costante incremento della competenza e della professionalità di ciascun consigliere.

Nell'esercizio di riferimento, in data 25 gennaio ha avuto luogo una strategy session; il 28 giugno 2019 si è tenuta una sessione di induction inerente le attività delle strutture Operations e Technology, con successiva visita del centro tecnologico di ENAV presso l'ACC di Roma.

Il 25 settembre 2019 si è svolto presso l'Università La Sapienza di Roma un incontro formativo sui nuovi modelli di corporate governance.

Il 22 ottobre il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto un aggiornamento sui profili evolutivi della corporate governance, con specifico riguardo all'attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 ("SHRD II") e alla riforma del Codice di autodisciplina, tematiche che sono poi state ulteriormente approfondite con specifiche sessioni di induction tenutesi il 21 novembre e il 16 dicembre del 2019.

Il 26 novembre 2019 ha avuto luogo il Sustainability Day nel corso del quale sono state illustrate le iniziative in materia di sostenibilità intraprese dal Gruppo nell'ultimo anno.

La Società ha infine favorito la partecipazione di membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ad iniziative formative e di induction inerenti temi di governance nelle società quotate organizzati da primarie istituzioni ed associazioni.

3.8. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella governance della Società, essendo il titolare dei poteri inerenti la definizione degli indirizzi e delle strategie aziendali, dell'assetto organizzativo generale della Società, nonché di accordi strategici eccedenti la normale operatività.

Ai sensi di Statuto, la gestione dell'impresa spetta agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Lo Statuto prevede inoltre che, oltre ad esercitare i poteri che sono allo stesso attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione deliberi sulle seguenti materie, ferma restando la facoltà attribuita allo stesso di sottoporre tali deliberazioni all'Assemblea straordinaria:

• la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello statuto espressamente richiesto da disposizioni di legge;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e di Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle operazioni della Società e del Gruppo più rilevanti sotto il profilo strategico, economico e patrimoniale o finanziario. Il Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2017 ha deliberato l'attribuzione al Consiglio medesimo di ogni decisione inerente a:

a) delibere in merito agli indirizzi ed alle strategie aziendali, nonché operazioni di significativa rilevanza strategica, anche su proposta dell'Amministratore Delegato;

¹¹ Cfr. Relazione 2019 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate – Comitato per la Corporate Governance.

b) approvazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, della macrostruttura organizzativa della Società, del budget, del Piano Pluriennale, ivi compresi il Piano Strategico, il Piano Industriale, il Piano Investimenti ed il Performance Plan, ove applicabile anche con riferimento al Gruppo;

• c) approvazione di Contratti di Programma con la Pubblica Amministrazione;
• d) costituzione, fusione, scissione e liquidazione di società o soggetti partecipati; assunzione o cessione di partecipazioni in società o soggetti, aziende e rami d'azienda;
• e) approvazione dei contratti di acquisto di servizi, forniture e lavori per importi superiori a 6 milioni di euro annui per ciascun singolo contratto di durata annuale e per importi superiori a 20 milioni di euro complessivi per ciascun approvvigionamento di durata pluriennale;
• f) compravendita di immobili, stipula di contratti di locazione di durata ultra-novennale e prestazione di garanzie reali;
• g) concessione di fidejussioni, ed effettuazione di operazioni finanziarie attive e passive, ivi incluse le coperture assicurative e finanziarie dei relativi rischi, per importi superiori a euro 60 milioni;
• h) affidamento di consulenze e di incarichi professionali di importi superiori a 100 mila euro;
• i) autorizzazione alla stipula, su proposta dell'Amministratore Delegato, di contratti attivi di vendita di beni, opere e servizi per importi superiori a 6 milioni di euro per i contratti di durata annuale, ed a 20 milioni di euro per i contratti di durata pluriennale;
• j) nomina del Direttore Generale e determinazione delle relative mansioni ed attribuzioni nonché revoca del Direttore Generale, sentito l'Amministratore Delegato;
• k) decisioni in merito all'esercizio dei diritti del socio inerenti alle società e soggetti partecipati e del diritto di voto nelle relative Assemblee, limitatamente ai principali atti strategici riservati al socio dalla legge e dagli statuti delle partecipate;
• l) autorizzazione alla stipula, da parte di società e soggetti controllati, di contratti passivi per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori per importi superiori a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale, e per importi superiori a 20 milioni di euro complessivi per ciascun contratto di durata pluriennale;
• m) autorizzazione alla stipula di accordi transattivi di liti giudiziali ovvero di rinunce alle liti per importi superiori a 3 milioni di euro.

In pari data, il Consiglio ha inoltre provveduto a declinare un puntale assetto di deleghe in favore dell'Amministratore Delegato, anche con previsione di tipologie di atti e di soglie di valore inerenti gli atti stessi.

Il Consiglio di Amministrazione sovrintende inoltre alle attività di controllo interno.

Avuto riguardo alla riserva di competenza in merito alle operazioni di significativa rilevanza strategica, prevista in attuazione del criterio applicativo 1.C.1, lett. f) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le "Linee guida procedurali per la gestione di Operazioni Significative" delimitando così il perimetro di tali operazioni di significativo rilievo strategico ("Operazioni Significative") ed individuando linee guida procedurali per l'esame e l'approvazione di tali operazioni.

Sono pertanto da considerarsi Operazioni Significative le:

• a) emissioni di prestiti obbligazionari, anche non quotati;
• b) operazioni che, pur rientrando nell'oggetto sociale, determinano l'ingresso della Società in nuove linee di business e cioè in attività contraddistinte da almeno una delle seguenti caratteristiche: (i) attività finalizzate a vendere prodotti o servizi radicalmente nuovi rispetto a quelli già offerti, anche per il tramite di tecnologie significativamente innovative; (ii) attività che contemplino una categoria di customer¹² diversa rispetto a quella attualmente servita.

¹² Per categorie di customer si dovrà intendere non già il singolo cliente ma una nuova tipologia di utenza.

Non rilevano a tal fine come Operazioni Significative le attività meramente esplorative o preparatorie;

• c) operazioni che impongono la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo, redatto in conformità con le disposizioni stabilite dalla CONSOB;
• d) operazioni disciplinate dalle risk policy approvate dal Consiglio di Amministrazione, nei casi in cui alla stregua di tali risk policy le operazioni in questione, in considerazione delle relative caratteristiche, siano rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione, benché per diversi parametri le stesse rientrerebbero nella competenza del delegato.

Con riferimento alla frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tale organo si riunisce di regola almeno una volta al mese e comunque ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta dall'Amministratore Delegato ovvero da almeno un terzo dei suoi membri, o dal Collegio Sindacale. La convocazione, da spedirsi almeno cinque giorni antecedenti la data fissata per la riunione, o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco, è effettuata a mezzo di lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica o con qualsiasi altro mezzo idoneo a fornire la prova dell'avvenuto ricevimento, e contiene l'indicazione della data, ora e luogo della riunione nonché degli argomenti che debbono essere trattati.

L'informativa pre-consiliare è tempestiva, fruibile e completa di tutta la documentazione utile al fine di rendere i consiglieri ampiamente edotti delle tematiche sottoposte alla loro attenzione. Di norma con la convocazione, sempre tempestiva ai termini dello statuto, viene pertanto trasmessa tutta la documentazione di supporto, salvo rare eccezioni dovute alla necessità di integrazioni, le quali sono sempre chiaramente segnalate in sede di convocazione. La documentazione inerente le sedute e, comunque, gli argomenti di rilevanza consiliare, viene trasmessa utilizzando una piattaforma informatica che consente di assicurare la massima disponibilità dei documenti tutelando al contempo le esigenze di riservatezza delle informazioni ivi contenute.

Nel corso dell'esercizio 2019 i termini statutariamente previsti ovvero quelli diversi preventivamente condivisi collegialmente per l'invio dell'informativa pre-consiliare sono stati sempre rispettati.

Inoltre, il Presidente cura che siano effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari in merito agli argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso del 2019 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 12 volte, con una durata media delle sedute di circa 3 ore e 5 minuti e con una presenza media del 96,3% dei membri del Consiglio di Amministrazione e del 95% degli Amministratori indipendenti. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni dei membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla tabella 2 allegata alla Relazione.

*Assonime, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" (anno 2019).

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno inoltre partecipato, in funzione delle materie all'ordine del giorno, i responsabili delle strutture aziendali competenti i quali hanno coadiuvato l'Amministratore Delegato nel fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione. Con riferimento all'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro:

• approvato, previo parere del CCRPC e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il piano delle attività dell'Internal Audit e il budget per il 2019;
• approvato l'aggiornamento del Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231 del 2001;
• condotto con il supporto dell'advisor Spencer Stuart le attività di board evaluation;
• approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, previo parere del Collegio Sindacale, la componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'anno 2019, nonché le linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• approvato il Bilancio di Sostenibilità del Gruppo per l'esercizio 2018, che include la dichiarazione non finanziaria ai sensi della Direttiva 2014/95/UE e del d.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio 2018;
• valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del sistema di controllo interno e l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esaminato la relazione periodica predisposta dal responsabile della funzione Internal Audit contenente anche la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• esaminato la relazione periodica predisposta dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate con riferimento all'attività dallo stesso svolta e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• provveduto, previa istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, alla consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'Esercizio 2018;
• deliberato il lancio del terzo ed ultimo ciclo di vesting (2019-2021) del Piano di performance share 2017-2019;
• nominato l'Organismo di Vigilanza per il triennio 2019-2021;
• effettuato la verifica di sussistenza in capo agli Amministratori dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e di Statuto nonché del Codice di Autodisciplina, ravvisandone la permanenza per i Consiglieri: Giuseppe Acierno, Pietro Bracco, Fabiola Mascardi, Carlo Paris e Antonio Santi;
• deliberato il riassetto della composizione dei comitati endoconsiliari tenendo conto della nomina del nuovo amministratore indipendente da parte dell'Assemblea 2019;
• preso atto della verifica di indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, ne ha accertato la sussistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità;
• deliberato l'operazione di acquisizione del capitale sociale di IDS AirNav S.r.l., poi perfezionatasi il 18 luglio 2019, nel quadro di un processo di consolidamento del Gruppo quale player competitivo nel settore non regolamentato dei servizi e delle tecnologie dell'Air Traffic Management;
• approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019;
• deliberato l'attuazione del modello di organizzazione dell'offering commerciale di gruppo;
• esaminato gli esiti di un assessment in materia di sostenibilità;
• preso atto del piano di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• approvato il budget della Società e la tariffa di terminale di terza fascia per il 2020;

• approvato il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2020;

• approvato, previo parere del CCRPC e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il piano delle attività dell'Internal Audit e il budget per il 2020.

Con riferimento all'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha programmato 12 riunioni, di cui 3 svoltesi alla data della Relazione, nel corso delle quali è stato tra l'altro:

• deliberato l'aggiornamento delle linee guida commerciali al fine di consolidare i presidi di controllo sulle attività del Gruppo nel mercato non regolato;
• condotto con il supporto dell'advisor Spencer Stuart le attività di board evaluation relative al terzo anno del mandato, che hanno incluso tra l'altro l'attività di peer to peer review;
• preso atto dello stato di avanzamento delle attività inerenti il Piano Industriale ed approvato il piano economico-finanziario delle Società Controllate;
• approvati, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli orientamenti agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi del criterio applicativo 1.C.1. lett. h) del Codice di Autodisciplina;
• approvata, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Comitato Sostenibilità, la policy sulla diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dei principi 2.P.4 e 8.P.2 del Codice di Autodisciplina, di cui si dà conto nella presente relazione ai sensi dell'art. 123-bis, c. 2, lett. d-bis) del TUF;
• approvato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il documento Risk Appetite Statement 2020;
• approvata, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, previo parere del Collegio Sindacale, la politica di remunerazione dei componenti l'Organo amministrativo e linee guida sulla politica retributiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• approvato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, l'aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR;
• approvato, previa disamina del Comitato Sostenibilità e, per quanto concerne i relativi impatti sullo SCIGR, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il Bilancio di sostenibilità del Gruppo per l'Esercizio, che include la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi della Direttiva 2014/95/UE e del d.lgs. n. 254/2016;
• approvata la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'Esercizio;
• approvata, previa disamina del Comitato Remunerazioni e Nomine, la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• esaminata la relazione periodica predisposta dal responsabile della funzione Internal Audit contenente anche la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• esaminata la relazione periodica predisposta dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate con riferimento all'attività dallo stesso svolta e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valutato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile nonché l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
• previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, approvato la stima del fair value di una partecipazione estera;
• previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, approvato gli esiti dell'impairment test inerente partecipazioni societarie;

• approvato il progetto del bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato di ENAV al 31 dicembre 2019;

• deliberata la convocazione dell'Assemblea annuale e conferito i relativi poteri per le relazioni illustrative degli argomenti all'ordine del giorno;

• provveduto, previa istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, alla consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'Esercizio;

• provveduto, previa istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, alla consuntivazione del raggiungimento, da parte dell'Amministratore Delegato e altri beneficiari, degli obiettivi di performance relativamente al primo ciclo di vesting (2017-2019) del Piano di performance share 2017-2019;
• nominato, su proposta dell'Amministratore Incaricato dello SCIGR in raccordo con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, a seguito delle dimissioni del precedente.

3.9. Board evaluation e valutazioni circa il funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha avviato, sin dall'inizio del proprio mandato, un articolato percorso di board evaluation, affidando le relative attività di supporto per la durata del mandato all'advisor indipendente Spencer Stuart, il quale nel corso del 2019 non ha svolto altri incarichi in favore della Società.

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, ed avvalendosi per il coordinamento del predetto advisor, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita all'Esercizio, terzo ed ultimo anno del mandato consiliare, anche al fine di portare a sintesi il lavoro collegiale e di formulare orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti quanto alla ottimale composizione qualitativa e quantitativa del consiglio stesso, oltre che di adottare policy in materia di diversity degli organi societari, in vista della nomina del nuovo Organo amministrativo.

L'autovalutazione è stata condotta attraverso interviste dirette ai Consiglieri e al Presidente dell'Organo di controllo focalizzando la discussione sull'efficacia e sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari. È stato utilizzato un questionario attraverso il quale i Consiglieri hanno potuto fornire una valutazione quantitativa e qualitativa in merito ai temi esaminati.

Il citato questionario è stato strutturato in base a:

• la presentazione dei risultati dell'analisi della cultura prevalente del Consiglio di Amministrazione e degli stili individuali dei Consiglieri; tale analisi è stata effettuata mediante l'utilizzo di un framework sulla cultura del Board messo a punto dalla Board Practice internazionale di Spencer Stuart che riassume le indicazioni fornite dai Consiglieri attraverso la compilazione del citato questionario on-line;
• la verifica dell'efficacia delle azioni realizzate nel corso dell'ultimo anno, per dare seguito ai commenti dei Consiglieri emersi nel corso della precedente autovalutazione;
• l'approfondimento di alcuni temi del funzionamento del Consiglio e dei Comitati, fra i quali la disamina delle raccomandazioni contenute nella lettera inviata in data 19 dicembre 2019 dal Presidente del Comitato Corporate Governance agli organi di gestione e di controllo degli emittenti italiani;
• il bilancio di fine mandato e la valutazione complessiva delle attività svolte nel triennio;
• le considerazioni riguardo alla dimensione e composizione dell'organo consiliare, al fine di elaborare gli Orientamenti da mettere a disposizione degli Azionisti.

In linea con le best practice, il Consiglio di Amministrazione di ENAV ha completato il processo di autovalutazione triennale effettuando la cosiddetta Peer-to-Peer review, relativa all'analisi dei contributi di ciascun Consigliere al lavoro collegiale, finalizzata a fornire un feedback costruttivo individuale.

I risultati del lavoro sono stati illustrati nel contesto della riunione del 18 febbraio 2020, in occasione della quale il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla propria autovalutazione, riscontrando i punti di forza del consesso oltre che identificando taluni ambiti di miglioramento che potranno costituire spunti di valutazione nell'ambito della autovalutazione della prossima consiliatura.

Nel complesso, i Consiglieri hanno espresso apprezzamento per le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, per la sua dimensione e composizione; è stata formulata una valutazione positiva sulle azioni poste in essere dalla Società, a seguito dell'autovalutazione del precedente esercizio, per migliorare ulteriormente gli aspetti in quell'occasione segnalati; ed infine, con riferimento alle raccomandazioni del Comitato di Corporate Governance, gli Amministratori hanno ritenuto che il Consiglio rispetti le indicazioni del Codice di Autodisciplina ed abbia adottato delle prassi adeguate per ciascuna delle quattro aree segnalate dal citato Comitato. Per maggiori informazioni circa le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito a tali raccomandazioni, si rinvia alla sezione 12 della Relazione.

In particolare, l'esercizio di autovalutazione condotto ha consentito di individuare molteplici punti di forza, tra i quali si collocano: l'efficace organizzazione del lavoro collegiale, ben pianificato ed attento alle regole del governo societario, con ordini del giorno chiari e sempre corredati da note esplicative; la solidità del processo decisionale, orientato al confronto, all'approfondimento delle tematiche e alla ricerca del consenso; la completezza ed esaustività dell'informativa ricevuta sulla gestione e sull'andamento del business; il supporto ricevuto dalla Segreteria del Consiglio e la tempestività con la quale viene trasmessa la documentazione a supporto dei punti all'ordine del giorno delle riunioni; l'impegno e la preparazione dell'Amministratore Delegato e del management nell'approfondire i diversi temi; l'intenso programma di induction e di visite off-site presso le sedi operative che hanno facilitato l'approfondimento di temi specifici legati al business; il lavoro svolto dai Comitati endoconsiliari, ed il relativo flusso di informazioni verso il Consiglio, efficacemente sintetizzato dai rispettivi Presidenti; il significativo allineamento della Società, pur di recente quotazione, alla miglior prassi di governance, come anche rilevato in connessione con le valutazioni espresse circa le raccomandazioni del Comitato di Corporate Governance.

In merito al bilancio di fine mandato, i Consiglieri sentono di aver accompagnato in questo triennio la Società verso una maggiore comprensione della trasformazione, di aver favorito lo stimolo a considerare ipotesi di crescita non organica e in generale di aver facilitato una apertura a temi innovativi e di grande rilevanza per traguardare ENAV nel prossimo futuro, quali la sostenibilità e le tematiche ESG.

In merito alla composizione e alla dimensione, i Consiglieri sono stati chiamati a fornire indicazioni circa la futura dimensione e composizione ideale del Consiglio di Amministrazione, riportati nel documento intitolato "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione" disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance. Nel corso dell'esercizio il Consiglio, avvalendosi dell'esaustiva istruttoria effettuata al riguardo dal Comitato Remunerazioni e Nomine, ha definito alcune linee guida finalizzate all'individuazione di candidati per reintegrare la compagine consiliare. Con una visione allargata all'intero Consiglio, tutti gli Amministratori sono concordi nell'indicare per il prossimo mandato la necessità che siano presenti professionalità complementari al fine di garantire un efficace funzionamento dell'Organo Consiliare.

Per quanto concerne la diversità nei criteri di nomina e sostituzione dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio, oltre che per quanto concerne i requisiti di professionalità e competenza dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale, il Consiglio di Amministrazione consolidando le prassi già rilevate e tenendo conto delle risultanze degli esiti conclusivi del primo percorso di board evaluation avviato dalla consiliatura uscente, ha approvato la policy sulla diversity nella composizione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi del principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina, di cui si dà conto nella presente relazione ai sensi dell'art 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF. Rinviando per i dettagli ai contenuti della policy, pubblicata sul sito internet della Società, questa prevede in sintesi gli obiettivi perseguiti, i criteri di valutazione che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto significativi con particolare riguardo, oltre alla diversità di genere presidiata dalla legge e dallo Statuto, all'età, al percorso professionale e agli elementi per valutare l'indipendenza degli amministratori. La policy contiene infine indicazioni per il monitoraggio che il Consiglio effettua rispetto all'applicazione della politica.

Per quanto concerne le azioni per l'accrescimento delle professionalità e delle competenze dei consiglieri ed i relativi obiettivi, nella precedente sezione 3.6 (Induction), così come nella presente, sono descritti i percorsi intrapresi dal Consiglio di Amministrazione, sin dalla sua nomina e pianificati, al fine di accrescere tali competenze.

3.10. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta da Nicola Maione, nominato quale Presidente dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2018 ed in tale ruolo confermato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 26 aprile 2019.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli Amministratori ed ai Sindaci.

Ha inoltre un ruolo di impulso e di vigilanza sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la legale rappresentanza della Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente le seguenti deleghe:

• (i) coordinare le attività di auditing, sovraintendendo all'operato delle rispettive strutture dedicate;
• (ii) curare, in raccordo con l'Amministratore Delegato, le relazioni istituzionali nazionali ed internazionali.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita, in raccordo con l'Amministratore Delegato, la cura delle attività di comunicazione della Società ed i rapporti con i mezzi di informazione, nazionali ed esteri.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che, in ragione dell'incarico conferito, Nicola Maione conserva la qualifica di indipendente ai soli sensi dell'art. 148 del TUF.

Tenuto conto del fatto che il Presidente del Consiglio non ha ricevuto deleghe gestionali e che egli non riveste alcuno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali (Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina), il Presidente si qualifica come Amministratore non esecutivo.

3.11. L'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato di ENAV è Roberta Neri, la quale ha ricoperto tale incarico anche nella precedente consiliatura.

Ai sensi dell'articolo 2381, comma 5, c.c., e dell'articolo 18, paragrafo 5 dello Statuto, l'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, compresa la legale rappresentanza e la firma sociale disgiunta in giudizio di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa, nonché le attribuzioni e i poteri che non sono altrimenti riservati ai sensi di legge, di Statuto, ovvero diversamente riservati al Consiglio di Amministrazione o conferiti al Presidente, per come illustrati, rispettivamente, al Paragrafo 3.7 ed al Paragrafo 3.9 che precedono.

L'Amministratore Delegato svolge anche il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Non ricorre nei confronti dell'Amministratore Delegato la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina.

Al fine di mantenere l'Organo amministrativo e l'Organo di controllo costantemente aggiornati, l'Amministratore Delegato inoltre informa, tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. L'informativa viene effettuata tanto in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, le quali prevedono sempre un punto ad hoc dell'ordine del giorno, che mediante nota scritta in concomitanza con le riunioni consiliari chiamate ad approvare i resoconti finanziari.

Avuto riguardo al criterio applicativo 1.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale ed in concomitanza con le riunioni consiliari chiamate ad approvare i resoconti finanziari, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite.

3.12. Amministratori non esecutivi

Il Consiglio si compone, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, di soli amministratori da ritenersi non esecutivi in quanto agli stessi, incluso il Presidente, non sono attribuite deleghe individuali di gestione né specifici ruoli nell'elaborazione delle strategie aziendali. Il numero di Amministratori non esecutivi, la loro competenza e disponibilità di tempo sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari. Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze professionali ed esperienziali alle discussioni consiliari, arricchendole con visioni e prospettive diverse e favorendo l'assunzione di deliberazioni esaustivamente istruite, ponderate e allineate con l'interesse sociale.

3.13. Amministratori indipendenti

Alla data della presente Relazione 5 Consiglieri di ENAV su 9 sono indipendenti tanto ai sensi del TUF che ai sensi del Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2019 ha effettuato la valutazione del possesso dei requisiti di legge e di Statuto nonché di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina, riscontrando la permanenza dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, TUF e del principio 3 del Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri Giuseppe Acierno, Fabiola Mascardi, Carlo Paris e Antonio Santi.

Successivamente, facendo seguito alle deliberazioni dell'Assemblea 2019, la quale ha tra l'altro reintegrato l'Organo Amministrativo con la nomina di Pietro Bracco quale Consigliere di Amministrazione, l'Organo amministrativo ha provveduto alle valutazioni circa il possesso in capo a questi dei requisiti di legge e di Statuto nonché di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina, riscontrando in particolare la sussistenza di quelli di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e al principio 3 del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei propri doveri di vigilanza, con particolare riguardo al criterio 3.C.5 del Codice di Autodisciplina e alla lettera c-bis) dell'art. 149 del TUF nonché in ossequio all'art. 2.3 del Regolamento del Collegio Sindacale, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti ed hanno avuto modo di procedere ad uno scambio di valutazioni circa le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati in seno allo stesso costituiti. Le relative discussioni sono state l'occasione per un bilancio conclusivo sulle modalità di espletamento delle attività consiliari che, nell'arco del triennio, si sono caratterizzate per un costruttivo e vivace dibattito, che ha progressivamente contribuito al consolidamento di robusti e articolati processi decisionali. Gli Amministratori indipendenti hanno apprezzato la completezza dell'informativa preconsiliare, caratterizzata tra l'altro da qualità, tempestività e fruibilità, anche in ragione della dematerializzazione mediante l'utilizzo di idonee piattaforme di condivisione. I Consiglieri hanno anche apprezzato le molte informali occasioni di incontro che hanno agevolato la reciproca conoscenza, fluidificando nel tempo i lavori dell'organo amministrativo. È stata inoltre rilevata la disponibilità dell'Amministratore Delegato a condividere le informazioni nell'ambito di corrette interazioni con i consiglieri non esecutivi, anche non indipendenti. Gli Amministratori indipendenti hanno infine valutato come adeguata la frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con alti tassi di partecipazione ed il valido sostegno che i Comitati endoconsiliari, con le rispettive attività istruttorie, hanno fornito all'organo amministrativo.

3.14. Lead Independent Director

ENAV non ha provveduto a nominare un Amministratore in qualità di lead independent director, tenuto conto del fatto che, alla data della Relazione, non ricorrono le condizioni di cui al criterio applicativo 2.C.3 del vigente Codice di Autodisciplina; infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione della Società, né il soggetto che controlla ENAV.

4. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Comitato Remunerazioni e Nomine

In coerenza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno il Comitato Remunerazioni e Nomine, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione e di nomine.

Nel corso dell'Esercizio e fino al 15 maggio 2019, il Comitato Remunerazioni e Nomine è stato composto dai consiglieri Carlo Paris (Amministratore non esecutivo indipendente) con funzioni di Presidente, Maria Teresa Di Matteo (Amministratore non esecutivo), e Giuseppe Acierno (Amministratore non esecutivo indipendente). In pari data, anche tenuto conto della delibera assunta dall'Assemblea 2019 di reintegrazione dell'Organo amministrativo con la nomina di un nuovo Consigliere dotato dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, e dunque per operare una bilanciata distribuzione dell'effort del consiglieri componenti i comitati e per favorire l'interscambio delle competenze, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad un riassetto della governance societaria, con particolare riferimento alla composizione dei comitati endoconsiliari; per effetto di tale riassetto, alla data della presente Relazione il Comitato Remunerazioni e Nomine risulta composto dai consiglieri Giuseppe Acierno (Amministratore non esecutivo indipendente) con funzioni di Presidente, Maria Teresa Di Matteo (Amministratore non esecutivo) e Pietro Bracco (Amministratore non esecutivo indipendente).

La composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine garantisce la presenza del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di professionalità e di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina.

La composizione, il funzionamento ed i compiti del Comitato Remunerazioni e Nomine, con separata evidenza delle attribuzioni del Comitato in materia di remunerazioni e di quelle in materia di nomine, sono disciplinate nel regolamento del Comitato (il "Regolamento CRN") approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne le attribuzioni in materia di nomine, ai sensi dell'art. 2 del Regolamento, in linea con quanto previsto dal principio 5 del Codice di Autodisciplina, al CRN sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva:

(a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui ai criteri applicativi 1.C.3 (orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco) e 1.C.4 (deroghe al divieto di concorrenza ex art. 2390 cod. civ.) del Codice di Autodisciplina;

(b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Inoltre, avuto riguardo alle previsioni dell'art. 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, il CRN cura l'istruttoria propedeutica alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in relazione all'eventuale adozione di un piano di successione degli Amministratori esecutivi.

In aggiunta a quanto sopra, al fine di valorizzare in massimo grado l'apporto istruttorio del CRN in favore del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine, il Comitato è stato coinvolto nella fase istruttoria propedeutica alla nomina di amministratori e sindaci di società controllata.

Per quanto concerne le attribuzioni in materia di remunerazione, ai sensi dell'art. 3 del Regolamento CRN, in conformità a quanto previsto dal principio 6 del Codice di Autodisciplina, al CRN sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva:

(a) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

(b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati;

(c) esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale chiamata ad approvare il bilancio;

(d) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento dei relativi obiettivi di performance;

(e) elaborare, sottoporre al Consiglio di Amministrazione e monitorare l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al vertice ed al top management (ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni), intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il CRN è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per le quali il CRN è chiamato ad esprimersi, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla struttura Human Resources and Corporate Services, agli Amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Il CRN può accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti ed avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del CRN in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del Regolamento CRN, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso del 2019 il CRN si è riunito 10 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 16 minuti e con una presenza media del 95% dei propri membri. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni dei membri del CRN si rinvia alla tabella 2 allegata alla Relazione. Alle riunioni del CRN ha normalmente partecipato il Collegio Sindacale nella persona del Presidente ovvero di altro sindaco da questi delegato. Nel corso delle sue attività il Comitato ha ritenuto opportuno invitare alle proprie riunioni alcuni dirigenti, con particolare riguardo al Responsabile della struttura di Human Resources and Corporate Services, al General Counsel ed al Chief Financial Officer, a volte anche con il supporto di consulenti esterni, per l'approfondimento di alcune tematiche.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2020 il CRN ha, tra l'altro:

• (i) per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di remunerazione:
• − formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'anno 2019, nonché le linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• − verificato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2018, avvalendosi delle informazioni fornite dalle strutture interne;
• − formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2018 e analizzato l'applicazione delle linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

− predisposto la Relazione sulla Remunerazione (contenente tra l'altro la descrizione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2018 e delle modalità di esercizio delle funzioni del CRN), per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e la presentazione all'Assemblea;

• − verificato, con il supporto delle strutture aziendali competenti, l'efficacia del Piano di Performance Share 2017 – 2019, alla luce del relativo Regolamento di attuazione;
• − formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per il lancio del terzo ed ultimo ciclo di vesting (2019-2021) del Piano di performance share 2017-2019;
• − esaminato il piano di successione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• − verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2019 e analizzato l'applicazione delle linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• − analizzato i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2018;
• − predisposto la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente tra l'altro la descrizione della Politica di Remunerazione per l'anno 2020 nonché la rendicontazione dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2019;
• − elaborato e proposto al Consiglio di Amministrazione il Documento informativo, redatto ai sensi dell'art 114-bis TUF e dell'art 84- bis del Regolamento Emittenti, relativo al Piano di Performance Share 2020-2022;
  • − formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2019 e analizzato l'applicazione delle linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  • − formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la consuntivazione, per l'Amministratore Delegato e altri beneficiari, del primo ciclo di vesting (2017-2019) del Piano di Performance Share 2017-2019.
  • (ii) per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di nomine, il Comitato ha:
  • effettuato l'istruttoria, anche con il supporto di un advisor, finalizzata alla formulazione di proposte per la cooptazione di un Consigliere di Amministrazione, poi effettivamente deliberata dall'Assemblea 2019;
  • espresso parere in merito agli orientamenti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione in ossequio al criterio applicativo 1.C.1. lett. h) del Codice di autodisciplina;
  • proposto al Consiglio di Amministrazione, anche con il supporto dell'advisor indipendente Spencer Stuart e sentito il Comitato Sostenibilità, l'adozione di una policy sulla diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi del principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina e tenuto conto dell'art. 123-bis, c. 2, lett. d-bis) del TUF.

Inoltre, nella seduta del 23 gennaio 2020, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il CRN ha avuto la possibilità di interagire con le competenti strutture aziendali e di accedere alle informazioni necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti e si è avvalso di consulenti esterni, considerati indipendenti e non in conflitto di interesse.

Con riferimento all'esercizio 2020, alla data della Relazione, il CRN ha programmato 13 riunioni, di cui 4 svoltesi nel periodo che va dal 1° gennaio 2020 alla data della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato sono state tutte regolarmente verbalizzate.

4.2. Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

In applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, da un comitato endoconsiliare, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (CCRPC), composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia. Tale Comitato, avuto riguardo alle previsioni di cui all'art. 11 bis.5 dello Statuto, è altresì competente in materia di operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'Esercizio il CCRPC è stato composto dai consiglieri Antonio Santi (Amministratore non esecutivo indipendente) con funzioni di Presidente, Fabiola Mascardi (Amministratore non esecutivo indipendente), Mario Vinzia (Amministratore non esecutivo).

La composizione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate garantisce la presenza del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di professionalità e di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina.

La composizione, il funzionamento ed i compiti del Comitato sono disciplinati nel regolamento del CCRPC (il "Regolamento CCRPC") approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CCRPC, al CCRPC sono affidati i seguenti compiti:

• (a) valutare, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la Società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• (b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali;
• (c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema controllo interno e gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
• (d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• (e) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema controllo interno e gestione dei rischi;
• (f) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• (g) svolgere gli ulteriori compiti attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta, in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina ed ai sensi del predetto art. 2 del Regolamento CCRPC, il CCRPC esprime il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:

• (a) sulle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione e periodicamente aggiornate, in modo che i principali rischi concernenti ENAV e le società da essa controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo - risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• (b) sul grado di compatibilità dei rischi di cui alla precedente lettera (a) con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (c) sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché circa l'efficacia del Sistema stesso;
• (d) sul piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit;
• (e) sulla descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di

coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;

• (f) sui risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• (g) sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile Internal Audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Ai sensi dell'art. 2.5 del Regolamento CCRPC, il Comitato svolge le funzioni attribuite dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società (nel seguito anche "Procedura OPC"); in merito a quest'ultima il CCRPC può altresì proporre modifiche ed integrazioni.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il CCRPC è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità ed esperienza, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, anche ai sensi della Procedura OPC. Il CCRPC può inoltre accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti ed avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza.

Il CCRPC ed il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Ai sensi del Regolamento CCRPC, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso del 2019 il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha svolto 14 riunioni, con una durata media di circa 1 ora e 54 minuti, e una presenza del 100% dei propri membri. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate prende normalmente parte anche il Collegio Sindacale in persona del Presidente ovvero di altro Sindaco nonché il Responsabile dell'Internal Audit. Alle riunioni del Comitato, per quanto concerne le attività inerenti il controllo dei rischi, è sempre invitato a partecipare l'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo e di gestione dei rischi. Alle riunioni del CCRPC hanno altresì partecipato i dirigenti di diverse strutture aziendali per la trattazione di tematiche specifiche tra cui quelle inerenti le competenze in materia di parti correlate, in materia di relazioni finanziarie periodiche, di attestazioni del Dirigente Preposto di cui all' art. 154-bis, comma 5, del T.U.F, di identificazione e monitoraggio dei rischi ERM, di operazioni societarie o di carattere significativo.

In particolare, nel corso dell'Esercizio 2019 e nei primi mesi del 2020, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha, tra l'altro, per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di controllo e rischi:

• valutato, previa audizione del Chief Financial Officer, del Dirigente Preposto e della Società di Revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e della loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• espresso pareri su specifici aspetti inerenti l'aggiornamento del Corporate Risk Profile e l'aggiornamento del Risk Appetite Statement del Gruppo ENAV
• espresso parere favorevole sul piano delle attività di Internal Audit per il 2019 e sulle rimodulazioni semestrali del piano;
• esaminato le relazioni periodiche aventi ad oggetto la valutazione del SCIGR e quelle di particolare rilevanza predisposte dall'Internal Audit, oltre alla relazione semestrale nonché annuale di Internal Audit;
• valutato positivamente l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
• espresso il proprio parere in merito all'operazione di acquisizione del capitale sociale di IDS AirNav S.r.l., poi perfezionatasi il 18 luglio 2019, nel quadro di un processo di consolidamento

del Gruppo quale player competitivo nel settore non regolamentato dei servizi e delle tecnologie dell'air traffic management;

• monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura Internal Audit nel 2019
• predisposto la propria relazione periodica con riferimento all'attività dallo stesso svolta e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
• analizzato i presidi di controllo interno;
• esaminato l'aggiornamento delle linee Guida Commerciali per il presidio del rischio nelle attività del Gruppo sul mercato non regolato;
• esaminato l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo del SCIGR;
• esaminato il Bilancio di Sostenibilità con riferimento ai relativi impatti sul SCIGR;
• esaminato il piano e il budget 2019 della struttura Internal Audit;
• esaminato il piano e il budget 2019 dell'Organismo di Vigilanza;
• esaminato l'aggiornamento del Modello Organizzativo ex d.lgs. 231/2001;
• esaminato semestralmente le relazioni dell'Organismo di Vigilanza;
• esaminato il piano delle attività dell'Enterprise Risk Management per l'anno 2020;
• espresso parere in merito alla nomina del nuovo Responsabile Internal Audit a seguito delle dimissioni rassegnate dal precedente;
• ricevuto aggiornamenti da parte dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, unitamente al management aziendale circa le misura adottate dalla Società in ragione dell'emergenza connessa alla diffusione del virus COVID-19, oltre che in relazione a presumibili impatti complessivi dell'epidemia sull'outlook 2020 di ENAV.

Il Comitato inoltre, nell'esercizio delle proprie attribuzioni in materia di operazioni con parti correlate, ha espresso i pareri di competenza ai sensi della Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate nonché del Regolamento Operazioni Con Parti Correlate, approvato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Nella seduta del 23 gennaio 2020, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il CCRPC ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'adempimento dei suoi compiti.

Con riferimento all'esercizio 2020, il CCRPC ha programmato 13 riunioni, di cui 4 svoltesi alla data della presente Relazione.

Le riunioni del CCRPC sono state tutte regolarmente verbalizzate.

4.3. Comitato Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti la sostenibilità, da un comitato endoconsiliare, il Comitato Sostenibilità, composto da tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia.

Nel corso dell'Esercizio e fino al 15 maggio 2019, il Comitato Sostenibilità è stato composto dai consiglieri Giuseppe Acierno con funzioni di Presidente, Fabiola Mascardi e Carlo Paris. In pari data, anche tenuto conto della delibera assunta dall'Assemblea 2019 di reintegrazione dell'Organo amministrativo con la nomina di un nuovo Consigliere dotato dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, e dunque per operare una bilanciata distribuzione dell'effort del consiglieri componenti i comitati e per favorire l'interscambio delle competenze, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad un riassetto della governance societaria, con particolare riferimento alla composizione dei comitati endoconsiliari; per effetto di tale riassetto, alla data della presente Relazione il Comitato Sostenibilità risulta composto dai consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti, Carlo Paris con funzioni di Presidente, Fabiola Mascardi e Pietro Bracco.

La composizione, il funzionamento ed i compiti del Comitato sono disciplinati nel regolamento del Comitato Sostenibilità (il "Regolamento CS") approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CS, al Comitato sono affidati i seguenti compiti:

• a. vigilare sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
• b. esaminare le linee guida del piano strategico di sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e monitorare lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti in esso contenuti;
• c. promuovere la partecipazione di ENAV ad iniziative ed eventi rilevanti in tema di sostenibilità, nell'ottica di consolidare la reputazione aziendale in ambito nazionale ed internazionale;
• d. esaminare l'impostazione generale del documento sulla sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso la stessa, rilasciando parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
• e. esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni in materia di sostenibilità.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget che sia stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per la quali il Comitato è chiamato ad esprimersi, a condizione che questi non si trovino in situazioni tali da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Ai sensi del Regolamento CS, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Sostenibilità ha svolto 9 riunioni, con una durata media di circa 1 ora e 23 minuti, e una presenza media del 97,25% dei propri membri. Alle riunioni del Comitato prende normalmente parte anche il Collegio Sindacale, nella persona del Presidente o altro Sindaco. Alle riunioni del Comitato partecipa inoltre il Responsabile della struttura Corporate Social Responsibility che cura le attività istruttorie per le tematiche di sostenibilità.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2020, il Comitato Sostenibilità ha tra l'altro:

• vigilato sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
• monitorato l'andamento del Piano di Sostenibilità triennale e i relativi aggiornamenti e supervisionato lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti in esso contenuti;
• esaminata la Policy sulla diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo;
• espresso il parere di competenza in merito all'impostazione generale del Bilancio di Sostenibilità e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016, valutando altresì l'adeguatezza, la trasparenza e la completezza dell'informativa fornita attraverso lo stesso.
• provveduto all'audizione delle strutture aziendali competenti e ricevuto informazioni dal Comitato Remunerazioni e Nomine in merito all'istruttoria relativa all'individuazione di obiettivi di sostenibilità inerenti la politica di remunerazione di breve e di lungo termine per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha altresì esaminato l'assessment interno sulle tematiche di sostenibilità all'esito del quale sono stati individuati alcuni temi di maggiore rilevanza per la strategia di ENAV in ambito non finanziario.

Nella seduta del 23 gennaio 2020, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'adempimento dei suoi compiti.

Con riferimento all'esercizio 2020, il Comitato ha programmato 11 riunioni, di cui 3 svoltesi alla data della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato sono state tutte regolarmente verbalizzate.

5. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Dei Rischi di ENAV e delle entità costituenti il Gruppo ad essa facente capo definiscono i principi di riferimento, i criteri attuativi, i ruoli e le responsabilità in materia di SCIGR.

In particolare, il SCIGR del Gruppo ENAV è costituito dall'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali e l'implementazione di controlli per il raggiungimento degli obiettivi aziendali di:

• salvaguardia del patrimonio sociale;
• efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• affidabilità dell'informativa finanziaria;
• rispetto delle leggi, dei regolamenti, dello Statuto e delle normative aziendali.

Il SCIGR, che tiene conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e prende a riferimento le best practices nazionali ed internazionali, si articola su tre distinti livelli di controllo interno:

controlli di "primo livello" o "controlli di linea" (risk ownership)	Insieme delle attività di controllo che le singole Strutture Organizzative del Gruppo svolgono sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale. I responsabili delle singole Strutture Organizzative sono, quindi, i primi responsabili del processo di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso della operatività giornaliera, tali responsabili sono chiamati ad identificare, misurare, valutare, gestire, monitorare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con le norme cogenti, i regolamenti e le procedure interne applicabili.
controlli di "secondo livello"	Affidati a strutture allo scopo previste (Integrated Compliance and Risk Management, Planning and Control, Dirigente Preposto) e dotate di autonomia e indipendenza gerarchica e funzionale dalle Strutture organizzative di "primo livello", con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio. I responsabili di tali strutture monitorano i rischi aziendali di propria specifica pertinenza, propongono linee guida sui relativi sistemi di controllo, verificano l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia nelle operazioni di controllo e di gestione dei rischi e supportano l'integrazione dei rischi riferiti agli specifici ambiti di competenza.
controlli di "terzo livello"	Svolti dalla Struttura Organizzativa Internal Audit, che fornisce assurance indipendente ed obiettiva sull'adeguatezza ed operatività effettiva dei controlli di primo e secondo livello e, più in generale, sul SCIGR. L'Internal Audit ha, quindi, il compito di verificare la struttura e la funzionalità del SCIGR nel suo complesso, anche mediante un'azione di monitoraggio dei controlli di linea nonché delle attività di controllo di secondo livello sia di ENAV sia del Gruppo.

I principali soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:

• il Consiglio di Amministrazione di ENAV e gli organi di governo delle società controllate
• il Collegio Sindacale di ENAV e gli organi di controllo delle società controllate (ove presenti)
• l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
• il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
• l'Organismo di Vigilanza di ENAV e quelli delle Società Controllate (ove presenti)
• il Magistrato delegato al controllo della Corte dei conti
• il Comitato Remunerazioni e Nomine
• il Comitato Sostenibilità

• il Dirigente Preposto, la Struttura Organizzativa Integrated Compliance and Risk Management, la Struttura Organizzativa Planning and Control

• la struttura Internal Audit

• i Risk Owner

Si riporta di seguito la vista di sintesi degli attori del SCIGR del Gruppo ENAV rispetto al modello di corporate governance e all'architettura basata sui tre livelli di controllo.

• * in qualità di Amministratore Incaricato del SCIGR
• ** ove applicabile

Al fine di garantire in massimo grado il coordinamento tra le diverse componenti del sistema di controllo, l'assetto di governance di ENAV prevede che:

• alle riunioni del CCRPC sia invitato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato;
• il CCRPC riferisca al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in occasione dell'approvazione della relazione annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
• l'Amministratore Incaricato del SCIGR riferisca tempestivamente al CCRPC o al CdA in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e/o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative;

• il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo della Società partecipi alle sedute degli organi di amministrazione e controllo;

• l'Organismo di Vigilanza relazioni almeno su base annuale al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte e su eventuali esigenze di adeguamento dei presidi di controllo per la prevenzione dei reati di cui al D. lgs. 231/01;
• la Struttura Organizzativa Internal Audit, con cadenza almeno annuale, sottoponga all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione delle priorità dei principali rischi;
• la Struttura Organizzativa Internal Audit trasmetta le proprie relazioni periodiche e quelle su eventi di particolare rilevanza ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato del SCIGR e al Dirigente Preposto per quanto attiene gli ambiti di sua competenza.

I flussi informativi di interesse per il SCIGR sono definiti ed aggiornati dal Risk Manager, in coordinamento con le strutture organizzative interessate.

5.1. L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

L'Amministratore Delegato, dr.ssa Roberta Neri, riveste il ruolo di Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (l'"Amministratore Incaricato"), a cui sono demandati i compiti di cui al criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina.

L'Amministratore Incaricato provvede a:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali avvalendosi del supporto del Risk Manager di Gruppo e della dipendente struttura organizzativa Risk Analysis and Support Processes Compliance, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da ENAV e dal Gruppo, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, di cui verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• occuparsi dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• formulare al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, le proposte in merito alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile della struttura organizzativa Internal Audit, assicurando che quest'ultimo sia dotato delle risorse adeguate per l'espletamento delle proprie responsabilità;
• esaminare, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, trasmettendo le proprie valutazioni in proposito al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il piano medesimo;
• richiedere, ove necessario, alla struttura Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate o al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e/o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio 2019 e nei primi mesi del 2020, l'Amministratore Incaricato ha svolto principalmente le seguenti attività:

• aggiornato il Corporate Risk Profile curando l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
• dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, anche alla luce delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

• incontrato in 2 occasioni il Collegio Sindacale onde riferire in merito alle attività svolte per le finalità di cui all'incarico;
• esaminato il piano di attività per il 2020 ed il budget della struttura Internal Audit;
• curato la revisione delle policy di gruppo in materia commerciale;
• curato l'aggiornamento del documento che definisce il livello di propensione al rischio da parte del Gruppo;
• curato l'aggiornamento delle linee guida SCIGR.

5.2. Internal Audit

La struttura organizzativa Internal Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La struttura è incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato e, tenuto conto dei compiti allo stesso demandati dal criterio applicativo 7.C.5 del Codice di autodisciplina, in particolare:

• (i) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso il piano di audit e lo svolgimento di specifiche verifiche non pianificate;
• (ii) predispone con cadenza almeno annuale il piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione delle priorità dei principali rischi, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) effettua specifiche attività di verifica, ove lo ritenga opportuno ovvero su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, dell'Amministratore Incaricato del SCIGR o del Collegio Sindacale.

Il Responsabile Internal Audit garantisce altresì, a livello di Gruppo, un adeguato presidio per la prevenzione della corruzione ed il contrasto alle frodi anche attraverso il monitoraggio delle segnalazioni pervenute (c.d. whistleblowing) e le verifiche dei fatti segnalati nelle stesse.

L'Internal Audit, come indicato anche nel relativo mandato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR, a valle degli esiti delle verifiche svolte in esecuzione del piano di audit e delle eventuali ulteriori analisi richieste dagli organi di amministrazione e/o di controllo.

Per l'assolvimento dei propri compiti il Responsabile Internal Audit dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della funzione, necessarie per lo svolgimento delle attività in autonomia o tramite l'eventuale supporto di soggetti esterni.

L'Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato ed al Dirigente Preposto per quanto attiene gli ambiti di sua competenza. Inoltre, verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Alla data della presente Relazione sono stati previsti meccanismi d'incentivazione per il Responsabile Internal Audit, coerenti con i compiti assegnati. In particolare, le politiche di incentivazione e remunerazione del Responsabile Internal Audit – articolate in componenti fisse e variabili – si fondano su un lavoro di classificazione e pesatura dei ruoli organizzativi (certificato periodicamente da una società esterna) che consente il confronto con il mercato esterno. I sistemi sono inoltre strettamente correlati con il processo annuale di valutazione della performance, definita attraverso un sistema d'incentivazione manageriale di breve termine.

Il Responsabile Internal Audit è componente interno dell'Organismo di Vigilanza di ENAV e di una delle Società Controllate.

Con riferimento al sistema di whistleblowing, per la gestione delle segnalazioni di attività illecite o condotte fraudolente sia da parte dei propri dipendenti sia da terzi in genere e più in particolare da coloro che intrattengono rapporti con il Gruppo ENAV, l'Internal Audit ha messo a punto un sistema che costituisce un canale riservato al segnalante, e garantisce l'anonimato e la riservatezza del segnalante stesso. Tale sistema si inserisce all'interno di un framework anticorruzione ispirato alla ISO 37001 le cui aree di miglioramento formano oggetto del piano di audit 2020.

Nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2020, l'Internal Audit ha svolto, in particolare, le seguenti attività:

• proposta al Consiglio di Amministrazione dell'aggiornamento del piano delle attività dell'Internal Audit, avuto riguardo alle occorse evoluzioni normative nonché tenuto conto del Piano Industriale e del report dei rischi ERM;
• completamento di 27 audit report derivanti sia dalle attività previste dal relativo piano, sia dalle richieste del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e dell'Amministratore Incaricato, nonché da segnalazioni ritenute meritevoli di specifici approfondimenti;
• monitoraggio periodico dello stato di avanzamento dell'implementazione delle azioni raccomandate (follow up);
• reporting periodico al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ed al Collegio Sindacale sullo stato di avanzamento delle proprie attività;
• report annuale sulle attività svolte da Internal Audit nell'Esercizio;
• piano 2020 delle attività di Internal Audit.

In data 18 febbraio 2020, il Responsabile Internal Audit ha presentato al Consiglio di Amministrazione la propria relazione annuale riferita all'Esercizio, aggiornata alla data della sua emissione rappresentando che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di ENAV nel suo complesso.

In seguito alle dimissioni, rassegnate a decorrere dal 20 febbraio 2020, del precedente Responsabile Internal Audit dal ruolo e dalle cariche rivestite nel Gruppo, in data 12 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del SCIGR in raccordo con il Presidente, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il nuovo Responsabile Internal Audit.

5.3. Il sistema di controllo dei rischi e di controllo sull'informativa finanziaria

Il sistema di controllo del Gruppo ENAV sull'informativa finanziaria ("SCIIF"), che è parte integrante del più ampio SCIGR aziendale, è finalizzato a garantire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza e affidabilità e tempestività dei bilanci e di ogni altra informazione di carattere finanziario.

L'articolazione del SCIIF è definita coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission", il quale rappresenta il modello di riferimento a livello internazionale in relazione al quale ciascuna componente del sistema di controllo interno di ENAV è istituita, mantenuta e valutata.

La responsabilità di attuare e mantenere un adeguato SCIIF è affidata al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; i principi e le metodologie adottate dallo stesso nell'esercizio dei propri compiti, nonché le responsabilità del personale coinvolto a vario titolo nelle attività di mantenimento e monitoraggio del SCIIF, sono descritte all'interno delle "Linee Guida per la valutazione del SCIIF".

L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIIF sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le seguenti fasi:

• a) definizione del perimetro delle società e dei processi rilevanti (attività di Scoping). Il Dirigente Preposto di ENAV identifica le società rilevanti nell'ambito del SCIIF, secondo un approccio top-down e risk based, al fine di garantire un adeguato presidio sulle aree maggiormente esposte al rischio di errori, non intenzionali, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio. L'individuazione delle società rilevanti dal punto di vista quantitativo è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato, sia considerando l'esistenza di processi che presentano rischi specifici il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria. Nell'ambito delle società rilevanti per il sistema di controllo vengono successivamente identificati i processi significativi, ossia quei processi che alimentano le voci di bilancio rilevanti per ammontare, perché superiori alla soglia definita di selezione (cosiddetta soglia di materialità), o ritenuti tali in considerazione di parametri qualitativi (processi rischiosi non collegati a conti rilevanti per complessità del trattamento contabile o processi di valutazione e stima);
• b) analisi e valutazione dei controlli a livello di entità del Gruppo (ELC – Entity level Control). La struttura dei controlli a livello di entità è costituita dall'insieme strutturato dei processi e dei controlli che operano in maniera trasversale all'interno dell'organizzazione di ENAV e che consentono di indirizzare, definire e monitorare il disegno e l'operatività del generale SCIIF. Costituiscono parte integrante del sistema di controllo interno sia gli IT General Control, che riguardano gli aspetti infrastrutturali e i processi trasversali delle Società, che gli Application Control, relativi alle diverse applicazioni a supporto dei processi di business aziendali;
• c) analisi e valutazione dei controlli a livello di processo e identificazione dei controlli chiave (Key Controls) ossia quei controlli che rilevano maggiormente ai fini della corretta rappresentazione in bilancio. La struttura dei controlli a livello di processo prevede controlli specifici e di monitoraggio, intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nello svolgimento delle attività operative;
• d) monitoraggio dell'operatività dei controlli. Al fine di verificare e garantire l'operatività del SCIIF, il Dirigente Preposto si avvale di una società esterna indipendente per le attività di verifica (test) e monitoraggio, sia a livello di entità che a livello di processo, le quali consistono principalmente: (i) nella definizione del piano di test; (ii) nell'esecuzione dell'attività di testing; (iii) nel reporting delle risultanze;
• e) valutazione delle carenze, approvazione e monitoraggio delle azioni di rimedio e aggiornamento delle procedure amministrative e contabili. A seguito delle verifiche effettuate o di eventuali cambiamenti significativi (anche organizzativi), nel caso in cui dalle valutazioni emergano carenze del SCIIF, vengono individuate le relative azioni correttive atte a consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. Di conseguenza il Dirigente Preposto aggiorna o se necessario

predispone le relative procedure amministrativo-contabili e le pubblica sull'intranet aziendale, previa condivisione dei process owner. Sulla base delle risultanze emerse dall'attività di monitoraggio, il Dirigente Preposto redige una relazione sull'adeguatezza del SCIIF. La relazione condivisa con l'Amministratore Delegato è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del CCRPC, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale, al fine di consentire le valutazioni di propria competenza sul SCIIF;

f) rilascio dell'attestazione sul bilancio annuale e sulla Relazione Finanziaria Semestrale dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto. Sulla base del consolidamento dei risultati ottenuti e della valutazione complessiva del Sistema di controllo sull'informativa finanziaria il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, rilascia l'attestazione circa l'efficacia e il funzionamento delle procedure amministrativo-contabili, nonché sulla veridicità e correttezza dell'informativa finanziaria. L'attestazione riguardante il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato annuale e il bilancio intermedio semestrale con le relative Relazioni sulla gestione ed è supportata anche dal flusso di lettere di attestazione interne rilasciate dai Responsabili delle strutture organizzative di ENAV coinvolte nella redazione del Bilancio.

5.4. Il Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231 del 2001

In ottemperanza alle previsioni di cui al D. Lgs. n. 231 del 2001, che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse, la Società già dal 2004 ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (il "Modello Organizzativo").

Ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001 l'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e del Codice Etico, nonché di curarne l'aggiornamento riguardo all'evolversi della struttura organizzativa o del contesto normativo di riferimento.

Il Modello Organizzativo di ENAV in vigore alla data della presente Relazione è articolato come segue:

• una parte generale, incentrata su profili di governance e di business aziendale nonché sull'impostazione degli aspetti di governo del sistema di prevenzione dei reati ex D.lgs. 231/2001 implementato in azienda, ivi compreso il sistema sanzionatorio;
• 9 parti speciali (dalla lettera A alla lettera I), predisposte a fronte di categorie di reato previste dal D. Lgs. n. 231 del 2001, applicabili al contesto in cui la Società opera e contenenti la declinazione delle attività potenzialmente esposte ai diversi rischi-reato, delle regole comportamentali riconducibili a ciascun ambito di interesse, nonché dei principi di controllo specifici recepiti negli strumenti normativi aziendali;
• un Allegato A alla parte generale, recante l'elenco dei reati rilevanti, che schematizza le ipotesi ex D. Lgs. n. 231 del 2001 quanto alla tipologia dei reati e degli illeciti amministrativi che, se commessi nell'interesse o a vantaggio della Società, potrebbero comportare la responsabilità amministrativa a carico della Società stessa;
• un Allegato B alla parte generale, recante la matrice che rappresenta i reati ipoteticamente configurabili in relazione alle cosiddette attività sensibili (analisi del profilo di rischio).

Il Modello Organizzativo di ENAV è costantemente manutenuto ed aggiornato su proposta dell'Organismo di Vigilanza. Da ultimo, in data 26 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di ENAV ha deliberato di aggiornare il Modello 231 tra l'altro tenendo conto (i) della nuova macrostruttura organizzativa (ii) delle misure di prevenzione medio tempore adottate, tra cui in materia di Regolamento di Whistleblowing e di Codice di comportamento per il contrasto alla corruzione e (iii) per quanto in particolare concerne le parti speciali, con il richiamo ai protocolli di prevenzione ed alle procedure interne applicabili. Nello specifico, la Parte Generale del Modello è stata integrata con il richiamo di alcuni presidi di governance esistenti quali il Comitato Sostenibilità ed i neo-istituiti comitati non consiliari (management team, executive team, investment team e compliance team) e con il richiamo dei regolamenti adottati in conformità alle normative di riferimento. Le sezioni della Parte Speciale sono state poi integrate richiamando nei protocolli di prevenzione le procedure interne che estendono la loro valenza anche alla prevenzione dei reati 231.

Il Modello Organizzativo di ENAV è disponibile sul sito internet della Società, www.enav.it.

Il Piano 2020 dell'Organismo di Vigilanza prevede altresì l'aggiornamento del Modello 231 e del Codice Etico al fine di tenere conto dei fattori endogeni riferiti alle modifiche organizzative intervenute nella Società e nel gruppo nel corso del 2019 e dell'adozione della Policy Diversity and Inclusion nonché ovviamente dei rilevanti mutamenti normativi medio tempore intervenuti.

L'Organismo di Vigilanza in carica è stato nominato in data 27 maggio 2019 in composizione collegiale mista nelle persone di Maurizio Bortolotto (Presidente) e Luisa Nasoni, quali membri esterni, e del Responsabile pro tempore dell'Internal Audit, quale membro interno. L'Organismo di Vigilanza resterà in carica sino all'approvazione del bilancio 2021 e comunque sino alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza ha curato in maniera costante la formazione in materia di D.Lgs. 231/01 e di Codice Etico con una sessione di e-learning erogata a tutto il personale del Gruppo della durata di circa 2 ore, cui ne è seguita una in aula dedicata alle figure chiave (dirigenti primi riporti dell'AD e altri key manager).

Nel corso dell'Esercizio l'Organismo di Vigilanza di ENAV ha tenuto n. 6 sedute ed ha svolto le attività di seguito sintetizzate:

• esame degli esiti degli audit finalizzati e delle azioni di miglioramento previste e monitoraggio del relativo avanzamento;
• esame dei flussi informativi pervenuti in base alla procedura interna;
• esame delle segnalazioni pervenute all'Organismo di Vigilanza e verifiche su quelle attinenti le tematiche di cui al D.Lgs. 231/01;
• predisposizione del piano annuale delle attività dell'Organismo di Vigilanza con richiesta del relativo budget;
• incontri con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e con il Collegio Sindacale per lo scambio informativo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• incontri con figure chiave dell'organizzazione aziendale al fine di promuovere il reciproco scambio di informazioni ed erogare una formazione specifica tarata sulle attività degli interlocutori.

Per l'anno 2020 l'Organismo di Vigilanza di ENAV ha programmato n. 8 sedute, di cui 1 già svolta alla data della presente Relazione.

Le riunioni dell'Organismo di Vigilanza sono state tutte regolarmente verbalizzate.

5.5. La Società di Revisione

L'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio di ENAV, del bilancio consolidato del Gruppo ENAV e della relazione semestrale consolidata del Gruppo ENAV, per gli esercizi 2016-2024 è affidato alla società di revisione EY S.p.A.

5.6. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Nel corso dell'Esercizio, il ruolo di Dirigente Preposto è stato svolto da Loredana Bottiglieri, Responsabile della struttura Administration and Financial Statements, la quale è stata rinnovata nell'incarico con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2017, previo parere del Collegio Sindacale, per il triennio 2017-2019, ossia fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto è stato scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in funzioni amministrative presso imprese, o presso società di consulenza o studi professionali.

Il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato:

a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti;

b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF.

Al fine di agevolare i flussi informativi, il Dirigente Preposto ha la facoltà di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali sono previsti all'ordine del giorno argomenti che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società e del Gruppo e può accedere a tutti i documenti e alle delibere degli organi sociali che hanno riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

In ossequio all'art. 154-bis del TUF, in data 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili.

I compiti e le responsabilità del Dirigente Preposto nonché i relativi poteri e mezzi attribuiti sono disciplinati nel dettaglio da un apposito regolamento, regolarmente aggiornato a cura del Dirigente Preposto di intesa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e di Gestione Dei Rischi. Il Regolamento è stato da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di ENAV nella seduta del 12 marzo 2018.

Alla data della presente Relazione sono stati previsti meccanismi d'incentivazione per la responsabile della struttura Administration and Financial Statements, la quale svolge altresì il ruolo di Dirigente Preposto, coerenti con i compiti assegnati. In particolare, le politiche di incentivazione e remunerazione della stessa e di tutta la dirigenza della Società – articolate in componenti fisse e variabili – si fondano su un lavoro di classificazione e pesatura dei ruoli organizzativi (certificato periodicamente da una società esterna) che consente il confronto con il mercato esterno. I sistemi sono inoltre strettamente correlati con il processo annuale di valutazione della performance, definita attraverso un sistema d'incentivazione manageriale di breve termine.

5.7. Il Controllo della Corte dei conti

La Società è soggetta al controllo sulla gestione del bilancio e del patrimonio da parte della Corte dei conti che riferisce annualmente al Parlamento ai sensi dell'articolo 12 della Legge n. 259 del 21 marzo 1958 in merito alla legittimità e alla regolarità delle gestioni e sul funzionamento dei controlli interni.

Il magistrato delegato al controllo della Società è invitato a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio la funzione di magistrato delegato dalla Corte dei conti è stata esercitata dal Presidente Mauro Orefice.

A dicembre 2019 è stata pubblicata la "Relazione sul risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria di ENAV per l'esercizio finanziario 2018", la quale è disponibile sul sito internet della Società alla sezione "Governance".

6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Il Consiglio di Amministrazione esamina la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF, la cui sezione prima è dedicata alla politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società mentre la seconda riporta i compensi effettivamente corrisposti. Alla data della Relazione i Dirigenti con responsabilità strategiche di ENAV sono individuati nelle persone del Chief Operating Officer, del Chief Technology Officer, del Chief Financial Officer e del Chief Human Resources and Corporate Services Officer.

Come noto, il D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, ha recepito la direttiva SHRD II novellando, tra l'altro, il richiamato art. 123-ter del TUF. In virtù di tali modifiche, la prima sezione della relazione contenente la politica di remunerazione è ora soggetta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la seconda sezione è sottoposta al voto consultivo. Anche tenuto conto delle predette modifiche normative, oltre che delle tendenze evolutive tracciate anche nel nuovo Codice di Corporate Governance, la politica di remunerazione elaborata dalla Società si propone – nel solco di una sostanziale continuità - di contribuire in modo ancor più pregnante alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società. Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da ENAV e per le informazioni sulla remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in aggiunta alle informazioni contenute nella presente Relazione, si rinvia quindi alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, approvata, previa disamina del Comitato Remunerazioni e Nomine, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020, che sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio. Tale relazione è pubblicata nella sezione "Governance" – "Assemblea 2020" - del sito www.enav.it.

7. COLLEGIO SINDACALE

7.1. Nomina e sostituzione dei Sindaci

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e da due supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ove applicabili.

Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto delle suddette disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra i generi.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I componenti il Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nella normativa anche regolamentare vigente. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti le comunicazioni, la telematica e l'informatica, l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa.

Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Il Collegio Sindacale verifica annualmente, tramite un processo di autovalutazione appositamente formalizzato in un regolamento interno, l'adeguatezza della propria composizione e l'efficacia del proprio funzionamento. Gli esiti di tale processo di autovalutazione vengono comunicati al Consiglio di Amministrazione il quale, in occasione della seduta del 15 maggio 2019 ha preso atto della verifica effettuata al riguardo dall'organo di controllo per l'Esercizio.

I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina degli Organi di amministrazione e di controllo. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente.

I Sindaci effettivi nominati devono comunicare senza indugio la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. Il restante Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'articolo 11-bis.3, lett. b), dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In proposito, si ricorda che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate; ciò, nel senso di stabilire che al genere meno rappresentato sia riservata una quota pari ad almeno due quinti dell'organo, e che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. In merito, con comunicazione n. 1 del 30 gennaio 2020 e nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare, il quale è in fase di consultazione alla data della Relazione, Consob ha chiarito che considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Tenuto conto che ai sensi dell'art. 21 dello Statuto di ENAV, il Collegio Sindacale di ENAV è formato da 3 Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, trova pertanto applicazione allo stesso la sopra richiamata comunicazione di Consob.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 11-bis.3, lett. b), dello Statuto, in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 11-bis.3, lett. b), dello Statuto.

In caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

I Sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo SCIGR. Il Collegio Sindacale può chiedere agli Amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.

7.2. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Nel corso dell'Esercizio e fino al 26 aprile 2019, il Collegio Sindacale di ENAV è stato composto da Franca Brusco (in qualità di Presidente), Donato Pellegrino e Mattia Berti, quali Sindaci effettivi, e da Maria Teresa Cuomo e Francesco Schiavone Panni, quali Sindaci supplenti, tutti con mandato fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

In data 26 aprile 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto al rinnovo dell'Organo di controllo ed alla fissazione del relativo compenso.

In particolare, a seguito del deposito delle liste avvenuto tempestivamente in ossequio a quanto previsto dall'art. 21.2 dello Statuto e dall'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, senza necessità di riapertura dei termini ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, sono state trasmesse alla Società - che le ha messe poi a disposizione del pubblico sul proprio sito internet oltre che sul meccanismo di stoccaggio nei termini prescritti – due liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo: (i) la lista n. 1, presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e Finanze, titolare di una partecipazione pari al 53,28% del capitale sociale di ENAV; e (ii) la lista n. 2, presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 5,98% del capitale sociale di ENAV, quest'ultima corredata di apposita dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa vigente con soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in ENAV, ossia con l'azionista di maggioranza Ministero dell'Economia e delle Finanze. La votazione ha registrato la partecipazione di n. 391 azionisti, portatori di n. 437.243.897 azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari all'80,71% del capitale sociale, di cui n. 288.669.089 azioni pari al 66,02% del capitale sociale rappresentato in assemblea favorevoli alla lista n. 1, ossia quella di maggioranza, e n. 147.599.101 azioni pari al 33,76% del capitale sociale rappresentato in assemblea favorevoli alla lista n. 2, ossia quella c.d. di minoranza.

Alla stregua delle citate disposizioni statutarie, il Collegio Sindacale è stato nominato nelle persone dei Sindaci effettivi: Dario Righetti, quale Presidente, Franca Brusco e Pierumberto Spanò. Sono stati altresì nominati Sindaci supplenti Roberto Cassader e Francesca Parente.

A seguito della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea 2019, su proposta dell'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, ha deliberato nel senso di attribuire un compenso di euro 40.000 lordi annui per il Presidente ed euro 25.000 lordi annui per ciascuno degli altri daci effettivi, in linea con quanto stabilito per il precedente organo di controllo¹³ .

Tutti i membri del Collegio Sindacale resteranno in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, la quale delibererà in merito al rinnovo dell'Organo di controllo ed alla fissazione dei relativi compensi.

La seguente tabella riporta la composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

	Nominativo	Carica	Data di nomina
--	------------	--------	----------------

¹³ Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale pro tempore, dapprima stabiliti in euro 25.000 lordi annui per il Presidente e in euro 18.000 lordi annui per gli altri Sindaci effettivi con delibera dell'Assemblea del 29 aprile 2016, sono stati in seguito incrementati con delibera dell'Assemblea del 28 aprile 2017, che li ha fissati rispettivamente in euro 40.000 lordi annui ed euro 25.000 lordi annui.

Dario Righetti	Presidente	26 aprile 2019
Franca Brusco14	Sindaco effettivo	26 aprile 2019
Pierumberto Spanò	Sindaco effettivo	26 aprile 2019
Roberto Cassader	Sindaco supplente	26 aprile 2019
Francesca Parente	Sindaco supplente	26 aprile 2019

Si riportano nel seguito sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei componenti il Collegio Sindacale alla data della Relazione.

Dario Righetti

Laureato nel 1981 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, è Dottore Commercialista dal 1993 ed iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 1995.

Inizia la sua carriera nel 1981 in Andersen, dove ha sviluppato il proprio percorso professionale divenendo manager nel 1987 e successivamente partner nel 1994. A seguito dell'operazione di integrazione tra Andersen e Deloitte avvenuta nel 2003, gli è stata affidata la responsabilità di Deloitte Italia del settore Consumer & Industrial Products (dal 2005 al 2018) diventando membro dell'EMEA Leadership Team di Deloitte per lo stesso settore dal 2014 al 2018.

Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito della revisione di grandi Gruppi nei settori manifatturiero, beni di consumo e retail curando in particolare progetti relativi alla revisione di procedure e processi e all'analisi di bilancio e reporting.

Istruttore nei corsi interni di formazione Deloitte e in corsi esterni (Centromarca, Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili, Corporate University di Ferrero) per le tematiche riguardanti l'analisi finanziaria, il controllo direzionale, i principi contabili e i principi di revisione; l'Etica nel Business (Politecnico di Milano febbraio 2017). Collabora con riviste specializzate e di settore nella stesura e nella pubblicazione di articoli riguardanti l'analisi di bilancio e il controllo direzionale nel settore del Consumer Business e del Retail. Partecipa in qualità di relatore a seminari e convegni indirizzati all'alta direzione su temi riguardanti il Controllo direzionale (Centromarca, International Horeca meeting, GS1).

Attualmente ricopre l'incarico di sindaco effettivo in Luxottica Group S.p.A. nonché in Bouygues E&S Intec Italia S.p.A. È membro del Consiglio di Sorveglianza di SDF S.p.A., dove è altresì Presidente del Comitato di Controllo Interno, ed è membro dell'Organismo di Vigilanza di Ferrero Commerciale Italia S.p.A. È amministratore indipendente di Farmaè S.p.A.

Dal 26 aprile 2019 è Presidente del Collegio Sindacale di ENAV S.p.A.

Franca Brusco

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Messina, dal 2002 è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti nonché nel Registro dei Revisori Contabili. È titolare di Studio Commercialista in Roma e Milano e presta l'assistenza e consulenza in materia societaria, bilancistica e fiscale a favore di società, associazioni di categoria ed enti pubblici.

Dal 2003 è consulente di realtà societarie operanti nel settore, dei trasporti, delle infrastrutture navali e dell'antinquinamento, delle energie rinnovabili, della logistica, del commercio, dei servizi sanitari ed alla persona, della cultura, nonché

di enti pubblici economici e non economici. In tali ambiti ha supportato il management nella gestione amministrativa, finanziaria, contabile e fiscale nonché del monitoraggio del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Consolidata è l'esperienza nell'ambito della consulenza alle imprese in ordine alle operazioni ordinarie e straordinarie per ciò che attiene i profili di carattere fiscale e del diritto commerciale, fornendo pareri su materie del diritto societario, fiscale e relative alla riorganizzazione aziendale. Il supporto consulenziale ha riguardato anche l'impianto e il monitoraggio dell'assetto amministrativo e contabile, la redazione del bilancio d'esercizio ordinario e consolidato, la pianificazione economica e finanziaria e la revisione contabile.

In qualità di docente ha partecipato ad incontri e corsi di formazione rivolti al personale e riguardanti tematiche di natura fiscale, societaria e contabili ivi incluso quelle di contabilità pubblica.

Ha ricoperto anche ruoli di amministratore non esecutivo di società non quotate.

Dall'aprile 2016 all'aprile 2019 è stata Presidente del Collegio Sindacale di ENAV e dal 15 novembre 2018 è Presidente del Collegio Sindacale della società controllata D-Flight S.p.A.

Dall'aprile 2019 è Sindaco effettivo di ENAV S.p.A., da maggio 2019 sindaco effettivo di Cassa Depositi e Prestiti S.p.a. È Presidente del Collegio Sindacale di Lazio Ambiente S.p.A., di Biancamano S.p.A. e CDP Industria S.p.A. È membro del Collegio dei Revisori dell'Autorità di Sistema Portuale del Mare Mediterraneo Meridionale, del Museo Nazionale Galleria Borghese e Revisore Unico di AIRRI.

Pierumberto Spanò

Laureato con lode in Economia e Commercio presso la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali (LUISS), è dottore commercialista dal 1988 ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995. Ha maturato una consolidata esperienza nella consulenza aziendale, societaria e tributaria, sia in relazione ad attività ordinarie che alle operazioni straordinarie. Ha inoltre sviluppato competenze nella gestione amministrativa dei settori delle costruzioni, delle infrastrutture, del trasporto aereo e della previdenza. È stato membro del gruppo di studio sulla Corporate Governance costituito presso Assogestioni e docente in alcune scuole di formazione postuniversitaria (LUISS scuola di Management, CUOA, Istituto Tagliacarne, etc.) in materia aziendale, societaria e fiscale. È pubblicista occasionale per il Sole24ore nella sezione norme e tributi.

Dal 2013 collabora in qualità di Of Counsel con lo Studio Tributario Deiure, che si occupa di consulenza tributaria e societaria per primarie società italiane e multinazionali.

Al momento ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in: Veneta Sanitaria Finanza di Progetto S.p.A.; Astaldi Concessioni S.p.A. e Ente Previdenza Periti Industriali – EPPI. È sindaco effettivo di DIRPA2 S.c.a r.l. e Stoccaggi Gas Italia S.p.A. Ricopre inoltre il ruolo di Revisore unico della Danimarca S.r.l. Piumini Danesi nonché quello di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Astaldi S.p.A.

Dal 26 aprile 2019 è Sindaco effettivo di ENAV S.p.A.

Riunioni e attività

È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano a mezzo di sistemi di collegamento audiovisivi e teleconferenza o altri similari sistemi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati nonché ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trova il presidente.

Nel corso del 2019 il Collegio Sindacale si è riunito 16 volte, con una durata media delle riunioni di 5 ore e 40 minuti e con una presenza media del 89,81% dei suoi membri. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale si rinvia alla tabella 3 allegata alla Relazione.

Con riferimento all'esercizio 2020, il Collegio Sindacale ha programmato 12 riunioni di cui, alla data di approvazione della presente Relazione, se ne sono svolte 4.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, i Sindaci hanno partecipato e saranno invitati a partecipare alle medesime iniziative di induction organizzate per gli Amministratori, di cui alla sezione 3.7 della presente Relazione, che hanno in alcuni casi cumulato con l'attività formativa organizzata da soggetti terzi.

Alle riunioni del Collegio è sempre invitato il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla Società.

Nell'ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge e nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale dispone del potere di chiedere alla struttura Internal Audit della Società lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali e della facoltà di scambiare tempestivamente con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è costantemente coordinato con la struttura di Internal Audit, il cui responsabile di norma partecipa alle riunioni dell'organo di controllo, e con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Inoltre, nello svolgimento della propria attività il Collegio Sindacale:

• ha incontrato l'Organismo di Vigilanza della Società, ricevendone informazioni e documentazione ed esaminandone la relazione sulle attività inerenti l'Esercizio;
• ha svolto regolari incontri, anche in occasione di riunioni congiunte con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate con l'Amministratore Incaricato, con il Dirigente Preposto e con il Chief Financial Officer, con la società incaricata della revisione legale dei conti, con la struttura di Risk Management e con le altre strutture aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno;
• ha incontrato gli organi di governo e di controllo delle controllate del Gruppo;
• nella persona del Presidente ovvero di altro Sindaco, ha regolarmente partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato Sostenibilità.

In linea con quanto previsto dal criterio applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse. Alla data della presente Relazione, nessuno dei Sindaci ha avuto interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione nonché nelle relative condotte poste in essere.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali ai sensi del Codice Civile, del D.lgs. n. 39/2010, del TUF e del D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. L'attività di vigilanza è stata condotta secondo le previsioni del Codice di Autodisciplina, delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle indicazioni fornite dalla Consob. In particolare, detta attività ha tra l'altro riguardato le verifiche inerenti:

• l'osservanza della legge e dello statuto
• il rispetto dei principi di corretta amministrazione
• l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
• l'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e dell'attività di revisione legale dei conti
• l'informativa finanziaria periodica, ivi inclusa la relazione semestrale al 30 giugno 2019 nonché i rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre 2019
• il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato
• la redazione del bilancio di sostenibilità e dichiarazione non finanziaria
• le regole del governo societario
• i rapporti con le società controllate
• le operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina, applicando i criteri di valutazione relativi all'art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti ed al Criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, oltre che ai sensi dell'art. 9 del Regolamento del Collegio Sindacale, comunicandone gli esiti al Consiglio di Amministrazione e al mercato in data 15 maggio 2019.

Nel corso dei primi mesi dell'anno 2020 il Collegio Sindacale ha inoltre:

• Incontrato l'Amministratore Incaricato del SCIGR, ai fini delle verifiche sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché dell'assetto organizzativo e amministrativo contabile unitamente agli altri attori responsabili del sistema di controllo interno;
• verificato la correttezza del procedimento utilizzato dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione circa l'indipendenza dei propri membri;
• verificato la persistente sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo alla Società di Revisione;
• espresso il proprio parere ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c. in merito alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori componenti i comitati endoconsiliari;
• incontrato gli organi di controllo e di governo delle società partecipate;
• esaminato la Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019.

8. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In linea con quanto raccomandato dal principio 9 del Codice di Autodisciplina, la Società ha istituito un'apposita sezione del sito internet dedicata agli Azionisti, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti ENAV di maggior interesse per il mercato.

In particolare, nella sezione "Investor Relations" del sito internet di ENAV sono disponibili i principali documenti e dati di carattere economico-finanziario della Società ivi compresi i bilanci d'esercizio e le relazioni finanziarie periodiche. La comunicazione al mercato dei principali dati economicofinanziari periodici avviene attraverso la pubblicazione di appositi comunicati stampa pubblicati sul sito internet di ENAV e diffusi tramite SDIR.

Nella sezione "Governance" del sito internet sono invece pubblicati i principali documenti e le informazioni relative all'assetto societario di ENAV nonché le informazioni connesse alla partecipazione e allo svolgimento delle singole assemblee degli azionisti di ENAV.

La struttura Communication and Investor Relations cura i rapporti con gli Azionisti, gli analisti finanziari e gli stakeholders e gestisce il corretto e tempestivo rilascio dell'informazione economicofinanziaria al mercato. Ciò avviene anche grazie a un aggiornamento continuo sulle attività di ENAV tramite incontri periodici con gli investitori istituzionali e la partecipazione a conferenze di settore, così come tramite l'invio a una distribution list dedicata di informazioni e comunicati stampa relativi alla Società. Nel corso del 2019 la Società ha proattivamente ricercato ed instaurato un dialogo con investitori ESG e, su richiesta delle strutture di Corporate Governance di alcuni importanti investitori istituzionali, ha svolto alcune conference calls su aspetti legati alla Corporate Governance della Società.

9. ASSEMBLEA

9.1. Ruolo e competenze dell'Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo sociale attraverso cui gli azionisti partecipano alle decisioni della Società sui temi riservati alla loro competenza dalla legge e dallo Statuto.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti è competente a deliberare, tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito: (i) alle modifiche dello Statuto; ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (iv) alla nomina e revoca, su proposta del Collegio Sindacale, della società di revisione; (v) all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; (vi) all'approvazione di piani di remunerazione basati su strumenti azionari; e (vi) alle altre materie espressamente attribuite dalla legge e dallo Statuto.

9.2. Svolgimento delle Assemblee

Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie di ENAV è disciplinato, oltre che dalla legge e dallo Statuto, dal regolamento delle assemblee degli Azionisti di ENAV ("Regolamento Assembleare"), approvato dall'Assemblea ordinaria del 10 marzo 2016 e pubblicato nel sito internet di ENAV alla sezione "Governance". Di seguito sono illustrate le regole che governano lo svolgimento delle assemblee di ENAV.

9.3. Convocazione dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto le assemblee, ordinarie e straordinarie, sono convocate mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nei termini di legge, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla CONSOB con proprio regolamento, nella sede della Società o in altro luogo, in Italia.

In seguito alla modifica dell'art. 7.2 dello Statuto, deliberata dall'Assemblea straordinaria del 26 aprile 2019, l'Assemblea ordinaria di ENAV è convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

L'Assemblea straordinaria è convocata nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge.

L'Assemblea si tiene, di regola, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e per la validità delle relative deliberazioni, si osservano le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Ogni Azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, conferita anche a non azionisti. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli Azionisti, dipendenti della Società o delle sue controllate, associati ad associazioni di Azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea con mezzi di telecomunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di intervento e di voto. Egli dirige e regola la discussione.

Possono partecipare all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo ENAV, rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti e altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Inoltre, possono assistere all'Assemblea, con il consenso del Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati, nonché altri soggetti che dovranno a tal fine far pervenire apposita richiesta alla Società, con le modalità e nei termini contenuti nell'avviso di convocazione.

Il Presidente, prima dell'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno, dà notizia all'Assemblea della partecipazione e dell'assistenza alla riunione dei predetti soggetti.

Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal vice presidente se nominato, ovvero da altra persona designata dall'Assemblea. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea su proposta del Presidente. Quando richiesto dalla legge ed in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il Presidente si fa assistere da un notaio per la redazione del verbale.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti e, in genere, il diritto di intervento e di voto, regola lo svolgimento dei lavori assembleari ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e dello Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal segretario o dal notaio.

Intervento in Assemblea

Ai sensi del Regolamento, il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta.

I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento.

Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi.

Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono all'adunanza, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società.

Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi ed a cinque minuti per le repliche – al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.

Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

9.4. L'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019

L'Assemblea 2019, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, è stata celebrata in unica convocazione in data 26 aprile 2019, con la partecipazione dell'80,71% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso parte ai lavori assembleari, riferendo per il tramite dell'Amministratore Delegato sulle materie all'ordine del giorno e fornendo agli azionisti un'informativa completa e adeguata, dopo aver depositato nei termini di legge le relazioni sulle proposte di deliberazione presso la sede della Società, e pubblicandole sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile. Tali relazioni sono state inoltre consegnate in copia agli Azionisti che hanno partecipato all'Assemblea 2019, unitamente all'ulteriore documentazione utile al fine di permetterne il consapevole esercizio del diritto di voto.

In tale occasione l'Assemblea ha, in parte straordinaria, approvato una modifica all'articolo 7.2 dello Statuto sociale in materia di convocazione dell'assemblea ordinaria e, in parte ordinaria, approvato il bilancio della Società per l'esercizio 2018 e preso visione del bilancio consolidato.

Si riporta nel seguito una ricognizione delle ulteriori materie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea 2019 ed una sintesi delle determinazioni assunte.

Dividendo

L'Assemblea 2019 ha deliberato di corrispondere agli Azionisti un dividendo pari a euro 108.240.528,12, equivalente a 0,1998 euro per azione ordinaria. Il pagamento del dividendo è avvenuto il 22 maggio 2019, con stacco della cedola fissato il 20 maggio 2019 e record date il 21 maggio 2019. L'avviso di pagamento del dividendo è stato pubblicato sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" il 27 aprile 2019.

Relazione sulla remunerazione

L'Assemblea 2019 ha deliberato in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2019 e contenente la politica di remunerazione della Società per l'esercizio 2019. Il voto assembleare su tale punto è stato favorevole nella misura complessiva del 96,18% del capitale sociale presente.

Nomina del Collegio Sindacale e determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, è venuto a scadenza il Collegio Sindacale nominato per il triennio 2016-2018. L'Assemblea del 26 aprile 2019, sulla base delle liste depositate dall'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze (Lista 1) e da un gruppo di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali (Lista 2), ha provveduto alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021 nelle persone di Dario Righetti (Lista 2), in qualità di Presidente e di Franca Brusco (Lista 1) e Pierumberto Spanò (Lista 1), Sindaci effettivi, nonché di Roberto Cassader (Lista 2) e di Francesca Parente (Lista 1) quali Sindaci supplenti. In pari data, l'Assemblea ha altresì deliberato di confermare i compensi spettanti ai componenti effettivi del Collegio Sindacale, in euro 40.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale ed euro 25.000 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo.

Integrazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione con la nomina di un consigliere di amministrazione e Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In ragione delle dimissioni del Presidente pro tempore, rassegnate in data 8 novembre 2018, l'Assemblea 2019 è stata chiamata altresì a reintegrare l'organo amministrativo nel numero di amministratori a suo tempo stabilito con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017 e a nominare tra questi il Presidente del Consiglio di Amministrazione. A tale riguardo, l'Assemblea 2019 ha deliberato di nominare Pietro Bracco quale membro del Consiglio di Amministrazione e di confermare il Consigliere Nicola Maione nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

10. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

10.1. Interessi degli Amministratori e Operazioni Con Parti Correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari vigenti, delle proprie disposizioni statutarie e delle procedure adottate in materia.

La "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC"), adottata in ottemperanza a quanto previsto dalla disciplina applicabile, ed in particolare a quanto prescritto dall'art. 2391-bis c.c. e dall'art. 4 del Regolamento Parti Correlate, è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV, previo parere del CCRPC, in data 12 dicembre 2018.

Al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono attribuite, ai sensi del relativo Regolamento, le funzioni di operare anche in qualità di comitato parti correlate, per lo svolgimento delle funzioni previste dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura OPC.

La Procedura OPC determina i criteri e le modalità per l'identificazione e la mappatura delle parti correlate della Società nonché i criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate realizzate da ENAV, direttamente o per il tramite di Società Controllate, fiduciari o interposte persone, rispettivamente di maggiore o di minore rilevanza, disciplinandone altresì l'iter istruttorio e di approvazione, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

In particolare, la Procedura OPC distingue tra:

• operazioni di importo esiguo: le operazioni con parti correlate che abbiano un controvalore non superiore a ero 200.000 se concluse con persone fisiche e a euro 600.000 se concluse con persone giuridiche, purché non presentino elementi di rischio per gli investitori connessi alle caratteristiche dell'operazione stessa e sempre che tali operazioni non possano avere un impatto significativo sulla situazione patrimoniale della Società, avuto riguardo alle sue dimensioni (le "Operazioni di Importo Esiguo");
• operazioni di maggiore rilevanza: le operazioni con parti correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza di cui alla Procedura OPC, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5% e le operazioni con parti correlate che, anche se inferiori alle soglie sopra individuate, hanno contenuto strategico rilevante o incidono sull'autonomia gestionale della Società o sue controllate (le "Operazioni di Maggiore Rilevanza");

In conformità a quanto previsto all'Art. 5, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, ai sensi della Procedura OPC il superamento delle soglie di maggiore rilevanza può anche derivare dal cumulo di più operazioni di minore rilevanza.

Ai fini dell'applicazione del cumulo, tali operazioni devono essere:

• (i) di importo superiore all'Importo Esiguo e inferiore alla soglia relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza;
• (ii) effettuate nel corso di uno stesso esercizio;
• (iii) effettuate con una medesima parte correlata;
• (iv) non comprese tra i casi di esclusione dalla Procedura OPC;
• (v) omogenee e/o realizzate nell'ambito di un disegno unitario, e pertanto accomunate dalla natura e dalle caratteristiche, ovvero dalla finalità per le quali sono effettuate. A tale fine, rilevano anche le operazioni compiute da Società controllate, italiane o estere, fiduciari o interposte persone.

Ricorrendo i requisiti descritti, il valore delle singole operazioni rilevanti (per come incluse al punto (i) di cui sopra) viene cumulato ai fini del calcolo della soglia di maggiore rilevanza e dell'applicazione della relativa procedura istruttoria e deliberativa, oltre che per gli obblighi di comunicazione disposti dall'applicabile disciplina.

• operazioni di minore rilevanza: le operazioni con parti correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo (le "Operazioni di Minore Rilevanza");

• operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard: le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui ENAV (o le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) è obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

La Procedura OPC non trova invece applicazione con riferimento ad alcune tipologie di operazioni, seppur concluse con soggetti parti correlate della Società, tra le quali segnatamente:

• a) le Operazioni di Importo Esiguo;
• b) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di cui all'articolo 2389, primo comma, c.c.;
• c) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea degli azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, c.c.;
• d) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale, di cui all'articolo 2402 del c.c.

Sono inoltre esclusi dall'applicazione della Procedura OPC, fermi restando gli obblighi informativi previsti dalla stessa e dal Regolamento Parti Correlate:

• a) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea degli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza e le relative operazioni esecutive;
• b) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che:
• c) Controllo e Rischi e Parti Correlate le Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fermi gli obblighi informativi in merito previsti per legge.
• d) le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da ENAV nonché le Operazioni con società collegate a ENAV, a condizione che nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.

Centrale nell'architettura della Procedura OPC è il ruolo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il quale è chiamato ad esprimere nei confronti dell'organo deliberante – Consiglio di Amministrazione o altro organo delegato competente - un parere motivato, circostanziando l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la sua convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Al fine di consentire al CCRPC di esprimere i prescritti pareri, la Procedura OPC prevede specifici flussi informativi, che nel caso delle Operazioni di Maggiore Rilevanza riguardano anche la fase delle trattative, nel contesto delle quali è garantita ai membri del Comitato la possibilità di formulare osservazioni e/o richiedere informazioni aggiuntive.

Sotto il profilo dell'efficacia, il richiamato parere è:

• non vincolante nel caso di Operazioni di Minore Rilevanza; tuttavia, in presenza di un parere negativo, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, la Società mette a disposizione del pubblico un documento contenente, per ciascuna relativa operazione, l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento con l'indicazione delle ragioni per le quali non si è ritenuto di condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento richiamato;
• vincolante, nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza; in caso di parere negativo, il Consiglio di Amministrazione della Società può sottoporre l'Operazione di Maggiore Rilevanza all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti. In tal caso l'Operazione di Maggiore Rilevanza, fermo il rispetto dei quorum costitutivo e deliberativo richiesto per l'adozione delle delibere assembleari e salve diverse previsioni statutarie o di legge, non

potrà essere realizzata qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario sulla stessa, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Una procedura semplificata è poi prevista nei casi di urgenza per l'approvazione delle operazioni con parti correlate che non risultino di competenza assembleare, in deroga alle procedure previste per le operazioni di minore e di maggiore rilevanza, ferma in ogni caso la previsione di un voto non vincolante su tali operazioni espresso a posteriori da parte della prima Assemblea ordinaria utile della Società.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto ricevono una completa informativa almeno trimestrale sull'esecuzione delle Operazioni sia di Minore che di Maggiore Rilevanza con parti correlate. La Procedura OPC disciplina inoltre, in aderenza con le prescrizioni del Regolamento Parti Correlate, la disclosure al pubblico delle operazioni con parti correlate realizzate da ENAV e dalle sue controllate.

Avuto riguardo a quanto previsto dall'articolo 2391 c.c., in occasione di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione di ENAV gli amministratori sono invitati a dichiarare in apertura dei lavori l'eventuale sussistenza di interessi con riferimento agli argomenti posti all'ordine del giorno della seduta.

Tenuto conto del D. Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, di recepimento della SHRD II, il quale, come noto, ha inter alia introdotto significative modifiche alla normativa in materia di operazioni con parti correlate delegando Consob all'attuazione delle nuove disposizioni, la Società monitora costantemente l'evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento, al fine di provvedere al tempestivo adeguamento della propria prassi applicativa e della Procedura OPC.

La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

10.2. Linee Guida in materia di market abuse regulation e procedure in materia di internal dealing

La Società adotta e tiene costantemente aggiornati i propri presidi in tema di gestione interna e di comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti ENAV e le Società Controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui al regolamento UE n. 596/2014 ("Regolamento MAR") o suscettibili di divenire tali.

Le regole e i principi contenuti nelle Linee Guida per la gestione delle Informazioni Privilegiate (le "Linee Guida MAR") sono finalizzati ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di market abuse¹⁵ ed a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate o comunque suscettibili di divenire tali, al fine di evitare che la comunicazione dei documenti e delle informazioni riguardanti ENAV e il Gruppo possa avvenire in forma selettiva, ovvero possa esser rilasciata in via anticipata a determinati soggetti oppure venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata.

Le Linee Guida MAR costituiscono pertanto un compendio organico ed aggiornato alla normativa vigente, disciplinando, tra l'altro, la gestione delle informazioni price sensitive, quella delle informazioni rilevanti, la tenuta e l'aggiornamento del registro insider e del registro delle informazioni rilevanti, la procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate ed i flussi informativi interni all'organizzazione aziendale oltre che con le società controllate in materia.

¹⁵ Le Linee Guida MAR tengono conto: (i) del Regolamento MAR e successivi regolamenti delegati e di esecuzione; ii) delle disposizioni applicabili del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza); iii) delle raccomandazioni presenti nelle Linee Guida Consob "Gestione delle informazioni privilegiate" pubblicate in data 13 ottobre 2017.

Le Linee Guida MAR, che costituiscono una componente fondamentale del SCIGR della Società e parte integrante del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al D.Lgs. n. 231/2001, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

La Procedura di Internal Dealing (la "Procedura Internal Dealing"), da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2019, disciplina gli obblighi di informazione e le limitazioni inerenti le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, in quanto effettuate da soggetti rilevanti e da specifiche tipologie di persone ad essi strettamente legate.

La Società adotta poi un codice di comportamento per gli azionisti rilevanti (il "Codice Internal Dealing"), da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2018, relativo alle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da ENAV, ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, in quanto effettuate dagli Azionisti rilevanti (cioè, in possesso di almeno il 10% del capitale di ENAV) e da persone ad essi strettamente legate.

La Procedura Internal Dealing ed il Codice Internal Dealing sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

10.3. Codice Etico

Il codice etico del Gruppo ENAV ("Codice Etico") regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che ENAV assume espressamente nei confronti degli stakeholder con i quali si trova quotidianamente ad interagire nell'ambito dello svolgimento della propria attività. Le norme del Codice Etico si applicano agli organi sociali, al management, al personale dipendente, ai collaboratori esterni, ai partner commerciali, ai fornitori e a tutti coloro che intrattengono rapporti con la Società e, in generale, con le Società del Gruppo. Il Codice Etico è stato da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2019 allo scopo di raccordare lo stesso con il corpus procedurale vigente con riferimento a taluni ulteriori principi di comportamento inerenti, tra l'altro: la tutela della reputazione e dell'immagine aziendale, la tutela del segnalante irregolarità (whistleblowing), la prevenzione della corruzione, la politica del personale (ovvero con riferimento ai processi di selezione, assunzione, formazione), i rapporti con autorità pubbliche di vigilanza nazionali ed estere, i rapporti con imprese appaltatrici e subappaltatrici.

L'adozione di alcuni principi di comportamento specifici, da osservare nei rapporti con i terzi, è manifestazione di impegno della Società anche in relazione alla prevenzione dei reati di cui al D. Lgs. 231 del 2001, nonché alla prevenzione dei fenomeni corruttivi e di frode.

Inoltre, il Codice Etico aderisce ai principi del "Codice di comportamento dei dipendenti pubblici" di cui al D.P.R. 16 aprile 2013, n. 62, emanato dal Governo "al fine di assicurare, [..]il rispetto dei doveri costituzionali di diligenza, lealtà, imparzialità e servizio esclusivo alla cura dell'interesse pubblico".

Il Codice Etico riconosce i seguenti principi e valori fondamentali per l'affermazione della missione della Società, cui devono far riferimento i diversi stakeholders coinvolti per favorire il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società: legalità, safety, riservatezza, onestà e correttezza, responsabilità, uguaglianza, integrità, trasparenza, equità e sostenibilità.

Le norme del Codice Etico costituiscono parte essenziale delle obbligazioni contrattuali del personale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2104 c.c.

La Società valuta sotto il profilo disciplinare, ai sensi della normativa vigente, i comportamenti contrari ai principi sanciti nel Codice Etico applicando, nell'esercizio del potere proprio di imprenditore, le sanzioni che la diversa gravità dei fatti può giustificare.

Il Codice Etico è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it.

10.4. Codice di comportamento per il contrasto alla corruzione

Il Gruppo ENAV ispira la propria azione alla più ampia compliance con le norme dettate in materia di contrasto ai fenomeni di corruzione sia da fonti nazionali che da fonti sovranazionali ("Leggi Anticorruzione") e per l'effetto contrasta e non tollera in alcun modo atti di corruzione, comportamenti fraudolenti e/o più in generale condotte illecite o irregolari, che vengano commessi in qualsiasi forma, sia attiva che passiva, tanto da parte dei proprio dipendenti che da parte di terze parti quali ad esempio appaltatori, consulenti, fornitori, partner commerciali, agenti e altre persone fisiche, giuridiche ed enti di fatto che intrattengono rapporti con ENAV o con le Società Controllate.

Il management di ENAV e delle Società Controllate è impegnato in prima persona nel rispetto delle Leggi Anti-Corruzione, nell'attività di sensibilizzazione e diffusione di tali regole e principi presso le proprie strutture al fine di prevenire atti corruttivi, in osservanza del principio di "zero tolerance" verso la corruzione. In tale contesto, in aggiunta agli ulteriori presidi di governance e di compliance già in essere, ENAV adotta il Codice di comportamento per il contrasto alla corruzione ("Codice Anticorruzione") ispirato anche alle previsioni ISO 37001. Il rispetto delle previsioni del Codice Anticorruzione è obbligatorio per tutte le società del Gruppo.

Il Codice Anticorruzione si innesta in un articolato corpus prescrittivo interno costituito, oltre che dal Codice Etico, da policy, procedure, linee guida, regolamenti e Management System che disciplinano più nel dettaglio i singoli ambiti di riferimento e ai quali il personale di ENAV deve attenersi. Il Codice Anticorruzione, il quale costituisce una linea guida riguardo agli aspetti etici e di comportamento e viene applicato congiuntamente al citato tale corpus prescrittivo interno, ha lo scopo di:

• indicare le attività maggiormente esposte ad atti di corruzione individuate da ENAV sulla base di una valutazione del rischio connesso all'attività svolta dalla Società e dalle controllate;
• individuare i principi per identificare e prevenire potenziali atti di corruzione proteggendo l'integrità e la reputazione del Gruppo;
• fornire un'informativa generale ai dipendenti sui comportamenti vietati;
• individuare i doveri dei dipendenti;
• individuare le sanzioni applicabili per i casi di violazione dei relativi precetti.

Ai sensi del Codice Anticorruzione, che richiama altresì il Regolamento whistleblowing, disponibile sul sito istituzionale, i dipendenti (ed in genere tutti i destinatari) possono segnalare all'Internal Audit per il tramite del sistema di whistleblowing, e all'Organismo di Vigilanza, ogni attività ipotizzabilmente in contrasto con la predetta normativa di cui siano venuti a conoscenza.

Inoltre, il Gruppo ENAV ha definito un compliance program anticorruzione che si ispira ai principi dello standard internazionale UNI ISO 37001 ed alle best practice del mercato. Tale programma è composto dai seguenti componenti:

• Codice Etico di Gruppo
• Manuale interno per il contrasto alla corruzione
• Modelli 231 per le società di diritto italiano
• Codice di comportamento per il contrasto alla corruzione (Policy anticorruzione) di Gruppo
• Sistema di gestione delle segnalazioni (whistleblowing)
• Regolamento whistleblowing.

All'interno del complesso delle policy, dei codici, dei sistemi sopra elencati trovano spazio, tra le altre, anche le attività di:

• verifica sulle segnalazioni ricevute e verifiche a piano sulle attività a maggior rischio
• formazione ai dipendenti in materia di anticorruzione
• riesame periodico annuale dell'attività volta al miglioramento continuo.

In particolare, nel corso del 2019 è stato svolto un assessment con il supporto di una società esterna al fine di individuare eventuali gap tra il modello anticorruzione di ENAV e lo standard ISO 37001.

11. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano ulteriori cambiamenti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell'Esercizio.

12. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 19 dicembre 2019, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, costituito dalle associazioni di impresa ABI, ANIA, Assonime, Confindustria e di investitori professionali (Assogestioni), nonché da Borsa Italiana S.p.A. (il "Comitato Corporate Governance"), nell'esercizio delle prerogative a questi affidate dal Codice di Autodisciplina, ha indirizzato ai Presidenti degli organi amministrativi e di controllo ed agli amministratori delegati delle società quotate italiane una lettera contenente, con riferimento a determinate aree della governance aziendale, talune indicazioni finalizzate ad una migliore adesione degli emittenti stessi alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, anche in esito al monitoraggio effettuato dal Comitato Corporate Governance e racchiuso nel Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, allegato alla predetta lettera.

Alla luce del percorso di revisione del Codice di Autodisciplina, avviato nel 2019 e conclusosi lo scorso 31 gennaio con la pubblicazione del nuovo Codice denominato Codice della Corporate Governance¹⁶, applicabile dall'esercizio 2021, il Comitato ha ritenuto quest'anno di affiancare alle consuete raccomandazioni volte a superare alcune criticità ancora esistenti nell'applicazione del Codice vigente, suggerimenti per alcune linee evolutive della governance, soprattutto al fine di assicurare la centralità di una visione sostenibile dell'impresa, nella definizione dei propri assetti di governance e delle strategie.

La lettera in argomento è stata autonomamente esaminata dal Collegio Sindacale e dai Comitati endoconsiliari in data 23 gennaio 2020. Le raccomandazioni formulate nella lettera sono quindi state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione di ENAV in occasione della riunione del 27 gennaio 2020, e riprese nel contesto dell'esercizio collettivo di board review ed evaluation.

Si riporta di seguito una disamina dei profili di governance indirizzati dalla lettera richiamata ed una sintetica ricognizione delle azioni intraprese dalla Società in materia ovvero delle considerazioni del Consiglio di Amministrazione in proposito.

"Il Comitato invita i consigli di amministrazione a integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo."

Tale area di miglioramento deriva non solamente dal monitoraggio sull'applicazione del vigente Codice ma ne segue le linee evolutive poi consolidate nel testo del nuovo Codice. Il criterio 1.C.1., lett. b) del Codice vigente già include indicazioni sull'importanza di una visione sostenibile dell'attività d'impresa, raccomandando che la politica di gestione dei rischi valuti gli elementi "che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente" e nel commento all'articolo 4 raccomanda l'attribuzione ad un comitato endoconsiliare specifiche funzioni di supporto al consiglio in materia di sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione di ENAV ha sempre prestato grande attenzione alla gestione dei temi di sostenibilità in relazione all'attività della Società e alla sua capacità di perseguire la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli stakeholders. Tale sensibilità ha accompagnato tutto il percorso della sostenibilità di ENAV, a partire dalla prima Dichiarazione di carattere non finanziario

¹⁶ Come noto, il Codice è stato riformato allo scopo tra l'altro di: (i) razionalizzarne e semplificarne la struttura, con un ripensamento della stessa tecnica redazionale; (ii) affermare ulteriormente il tema della sostenibilità dell'attività di impresa, quale driver fondamentale del business integrato nella strategia; (iii) rafforzare alcune best practice esistenti e recepire quelle in corso di evoluzione; e (iv) articolare le raccomandazioni del Codice secondo criteri di maggiore proporzionalità in funzione delle caratteristiche dimensionali e degli assetti proprietari delle imprese,

pilota, utile ad innescare i processi di rendicontazione necessari per tale documento, in vista della sua obbligatorietà dal 2018. La Società ha nel tempo sviluppato virtuose prassi di ingaggio annuale dei propri stakeholder, al fine di comprendere le direttrici opportune delle azioni in ambito ESG così come di predisporre la propria matrice di materialità. L'importanza riconosciuta ai temi in discussione ha poi portato all'istituzione del Comitato Sostenibilità, cui sono stati attribuiti importanti compiti consultivi e propositivi sui temi della sostenibilità e, anche grazie al supporto istruttorio del Comitato, l'anno scorso si è giunti alla pubblicazione del primo Bilancio di Sostenibilità, integrando l'obbligo di rendicontazione ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 con una visione più strategica della sostenibilità di ENAV.

Il Piano della sostenibilità, che consolida l'integrazione di un modello di business sostenibile lungo tutta la catena del valore, in linea con i 17 obiettivi per lo sviluppo sostenibile elaborati dall'ONU, rappresenta lo snodo fondamentale della strategia della Società. Nel 2019 è stato inoltre realizzato un assessment in materia di sostenibilità con il quale si è potuto apprezzare il grado di maturità dell'azienda rispetto ad uno dei più elevati ed autorevoli standard per quanto concerne il tema della sostenibilità e le connesse iniziative idonee ad evolvere le prassi della Società al fine di conseguire un sempre maggiore allineamento alle best practices. Sulla base del piano, alla luce delle importanti informazioni ricavate grazie all'assessment svolto, si è oggi ulteriormente strutturato un sistema di remunerazione, per l'AD e per il management, che consolida una visione integrata dove il business è contemperato dal progressivo perfezionamento delle azioni aventi rilevanza sul piano non finanziario, in un orizzonte ancor più di lungo termine.

Per quanto attiene i profili di diversity degli organi di amministrazione e controllo, accanto ai presidi di soft law derivanti dal Codice di autodisciplina, oltre che a quelli da ultimo rafforzati dall'ultimo intervento in materia del legislatore, vengono oggi ulteriormente consolidati quelli normativi e statutari, in ragione delle recenti modifiche al TUF¹⁷ che, come noto hanno infatti sancito un incremento della quota riservata al genere meno rappresentato.

La Società adotta poi una Policy sulla diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo che include alcune indicazioni finalizzate ad assicurare la più ampia e congrua diversità di vedute all'interno della governance societaria, con particolare riguardo al percorso formativo e professionale dei componenti gli organi di amministrazione e controllo e prospettando altresì processi di monitoraggio sull'applicazione della stessa.

Inoltre, l'impegno in tal senso della Società si è effettivamente indirizzato verso l'intera popolazione aziendale con la pubblicazione di una policy sulla diversità e l'inclusione volta a incoraggiare una cultura inclusiva che supporti il personale nell'esprimere il proprio potenziale, ciascuno con la propria esperienza e la propria differente forza culturale a prescindere dal genere, dalla generazione di appartenenza e dalle ulteriori dimensioni in cui si declina la diversità.

Sotto il profilo dei rischi, l'enterprise risk management ha integrato all'interno del proprio sistema di mappatura dei rischi anche quelli riconducibili ai temi della sostenibilità e, allo stesso modo, le iniziative e le azioni concrete che il Consiglio mette in campo sono costantemente esaminate anche sotto tale fondamentale aspetto.

Il cammino virtuoso in materia di sostenibilità che la Società ha seguito grazie anche all'attuale consiliatura proietta ENAV verso il futuro implicando, visti il momento storico e il grado di maturità raggiunto, un'ulteriore responsabilità nei confronti, oltre che degli investitori, delle generazioni future e della collettività.

"Il Comitato raccomanda alle società di curare, anche nell'eventuale regolamento dei lavori consiliari, un'adeguata gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione, assicurando che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa."

Il Comitato evidenzia come il 75% delle società che aderiscono al Codice ha quantificato in modo preciso il preavviso normalmente ritenuto congruo rispetto all'informativa pre-consiliare. ENAV si

¹⁷ Si fa riferimento alla nota novella da parte della Legge di Bilancio 2020 (L. 27 dicembre 2019, n. 160) degli artt. 147-ter e 148 del TUF.

colloca sicuramente tra queste, potendo in primo luogo contare su un presidio di rango statutario al riguardo, sempre osservato e di cui annualmente si riferisce all'interno della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. Complessivamente, dunque, l'identificazione ex ante ed ex post sulla qualità e la tempestività dell'informativa al Consiglio di Amministrazione non riveste per ENAV alcun tipo di criticità. Al riguardo si sottolinea come il Consiglio di Amministrazione, proseguendo nel cammino di digitalizzazione avviato nel 2017, mantenga un servizio di board room management basato su una piattaforma informativa altamente sicura ed accessibile in mobilità, che garantisce senza interruzioni la piena disponibilità e fruibilità delle informazioni necessarie al corretto adempimento del mandato consiliare, garantendo al contempo i più elevati standard di sicurezza e di riservatezza.

"Il Comitato invita gli organi di amministrazione ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e gli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri. Il Comitato, oltre a ribadire l'eccezionalità e la necessaria motivazione individuale – legata dunque al caso concreto del singolo amministratore – della deroga a ogni criterio di indipendenza raccomandato dal Codice, invita gli emittenti a porre maggiore attenzione alla valutazione della significatività dei rapporti oggetto di valutazione. A tal fine, il Comitato invita gli organi di amministrazione a definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame. Tali criteri dovrebbero riguardare la posizione complessiva, non limitata al beneficio meramente economico, dell'amministratore la cui indipendenza è oggetto di valutazione, e trovare adeguata e trasparente comunicazione al mercato nella relazione sul governo societario."

A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione di ENAV rileva l'adozione di criteri congrui, con processi di valutazione solidi e trasparenti, adeguatamente comunicati al pubblico in occasione delle verifiche nonché all'interno della presente Relazione. Il Consiglio ha infatti sempre svolto approfondite procedure di verifica, avuto riguardo a considerazioni di sostanza oltre che di forma. Tali verifiche, effettuate almeno con cadenza annuale, sono state da ultimo reiterate in occasione della nomina del Consigliere Pietro Bracco, avvenuta con delibera dell'Assemblea 2019. Nessuno dei criteri previsti dal Codice è mai stato oggetto di disapplicazione e la correttezza dell'iter di valutazione adottato per tali finalità è stata positivamente valutata e riscontrata dal Collegio Sindacale. Occorre poi ribadire al riguardo, per affinità teleologica, la prassi adottata da questa consiliatura per cui, avuto riguardo a quanto previsto dall'articolo 2391 c.c., in occasione di ciascuna riunione, gli amministratori sono invitati a dichiarare in apertura dei lavori l'eventuale sussistenza di interessi propri o di terzi con riferimento agli argomenti posti all'ordine del giorno.

"Anche alla luce dell'analisi comparata, il Comitato raccomanda agli organi di amministrazione – e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione – di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico. Un valido ausilio potrebbe derivare, a tal fine, da un riferimento alle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, eventualmente anche considerando le esperienze estere comparabili."

Infine, l'ultima area di miglioramento individuata quest'anno dal Comitato riguarda la remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo. Viene in primo luogo rilevato come tali remunerazioni richiedano una valutazione alla luce dell'impegno atteso da tali soggetti nell'adempimento del relativo incarico e ai conseguenti profili di responsabilità. Ciò vale per gli amministratori non esecutivi, coinvolti nei lavori dei comitati endoconsiliari, cui sono attribuite crescenti funzioni istruttorie, propositive e consultive, così come per i sindaci, che a tali attività partecipano e a cui sommano altresì impegni e responsabilità derivanti dal proprio ufficio, anche nei rapporti con le Autorità di vigilanza. Il Comitato ha svolto in tal senso uno studio comparativo con altri ordinamenti verificando una certa minore entità di dette remunerazioni. Viene pertanto demandato alla Società lo svolgimento di opportune istruttorie per verificare i dati su tali compensi.

Con l'ovvia premessa che la remunerazione dei sindaci effettivi resta una prerogativa assembleare, l'indicazione del Comitato è nel senso di verificarla in termini comparativi e in relazione all'effort concretamente richiesto per tali incarichi, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione, all'esito dell'attività istruttoria effettuata dal Comitato Remunerazioni e Nomine in merito, ha valutato positivamente la continuità della politica inerente i compensi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo così come fissati dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019, in euro 40.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale ed in euro 25.000 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo.

SEZIONE III – TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Categoria Azioni	N° azioni	% rispetto al c.s.	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	541.744.385	100	Mercato Telematico Azionario	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili

Alla data della presente Relazione, la Società detiene 1.200.000 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,22% del capitale sociale. Il MEF detiene il 53,28% del capitale sociale; il flottante è pari al 46,72%.

TABELLA 2: STRUTTURA E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINSTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione								Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate		Comitato Remunerazioni e Nomine(b)		Comitato Sostenibilità(b)
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	n. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Nicola Maione	1971	19/09/2014	28/04/2017	approvazione bilancio 2019	M	-	X	-	X	1	12/12	-	-	-	-	-	-
Amministratore delegato (◊)(•)	Roberta Neri	1964	30/06/2015	28/04/2017	approvazione bilancio 2019	M	X	-	-	-	1	12/12	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Giuseppe Acierno	1968	28/04/2017	28/04/2017	approvazione bilancio 2019	M	-	X	X	X	-	10/12	-	-	10/10	P	4/4	P
Amministratore	Pietro Bracco(a)	1974	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2019	M	-	X	X	X	-	8/8	-	-	3/3	M	5/5	M
Amministratore	Maria Teresa Di Matteo	1958	19/09/2014	28/04/2017	approvazione bilancio 2019	M	-	X	-	-	-	11/12	-	-	7/10	M	-	-
Amministratore	Fabiola Mascardi	1962	28/04/2017	28/04/2017	approvazione bilancio 2019	m	-	X	X	X	2	12/12	14/14	M	-	-	8/9	M
Amministratore	Carlo Paris	1956	28/04/2017	28/04/2017	approvazione bilancio 2019	m	-	X	X	X	1	12/12	-	-	7/7	P	5/5	M/P
Amministratore	Antonio Santi	1977	28/04/2017	28/04/2017	approvazione bilancio 2019	m	-	X	X	X	2	11/12	14/14	P	-	-	-	-
Amministratore	Mario Vinzia	1962	29/04/2016	28/04/2017	approvazione bilancio 2019	M	-	X	-	-	-	12/12	14/14	M	-	-	-	-
Comitato Controllo e Rischi e Parti n. riunioni svolte durante l'esercizio: Consiglio di Amministrazione: 12 Comitato Remunerazioni e Nomine: 10 Comitato Sostenibilità: 9 Correlate: 14
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%
Nella colonna "Carica": • questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. ◊ questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO). Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di ENAV. In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA). ** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
	Nella presente Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei comitati rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(a) Il Consigliere Pietro Bracco è stato nominato con delibera assembleare del 26 aprile 2019.

(b) A seguito della nomina di Pietro Bracco, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad una riorganizzazione dei comitati endoconsiliari al fine di redistribuire i carichi di lavoro, con specifico riguardo al Comitato Remunerazioni e Nomine e al Comitato Sostenibilità. A partire dalla delibera consiliare del 15 maggio 2019 e fino alla data della presente Relazione, pertanto: (i) il Comitato Remunerazioni e Nomine, prima composto da Carlo Paris (Amministratore non esecutivo indipendente) con funzioni di Presidente, Maria Teresa Di Matteo (Amministratore non esecutivo) e Giuseppe Acierno (Amministratore non esecutivo indipendente),risulta composto dai consiglieri non esecutivi e indipendenti, Giuseppe Acierno con funzioni di Presidente, Pietro Bracco e Maria Teresa Di Matteo; e (ii) il Comitato Sostenibilità, prima composto degli amministratori non esecutivi indipendenti Giuseppe Acierno (con funzioni di Presidente ), Fabiola Mascardi e Carlo Paris, risulta composto degli amministratori non esecutivi indipendenti Carlo Paris (con funzioni di Presidente ), Pietro Bracco e Fabiola Mascardi.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista	Indipendenza Codice Autodisciplina	Partecipazione alle riunioni del Collegio **	N. altri incarichi ***
Presidente	Dario Righetti	1957	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	m	X	8/9	3
Sindaco effettivo	Franca Brusco	1971	29/04/2016	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	M	X	16/16	5
Sindaco effettivo	Pierumberto Spanò	1961	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	M	X	9/9	5
Sindaco supplente	Roberto Cassader	1965	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	m	X	-	-
Sindaco supplente	Francesca Parente	1982	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	M	X	-	-
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 16
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%
					Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento****
Sindaco effettivo	Mattia Berti	1968	20/06/2016	21/06/2016	approvazione bilancio 2018	-	X	5/6	8
Sindaco effettivo	Donato Pellegrino	1948	20/07/2015	29/04/2016	approvazione bilancio 2018	-	X	4/6	0
Sindaco supplente	Maria Teresa Cuomo1	1973	29/04/2016	29/04/2016	approvazione bilancio 2018	-	X	-	-
Sindaco supplente	Francesco Schiavone Panni	1954	28/04/2017	28/04/2017	approvazione bilancio 2018	-	X	-	-

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale di ENAV.

**In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare.

***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento

Emittenti CONSOB. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

****La nomina del Collegio Sindacale cessato è avvenuta prima dell'ammissione alla quotazione delle azioni della Società e, dunque, senza l'applicazione del voto di lista.