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Remuneration Information • Apr 7, 2020

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 123-TER DEL TUF E 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ENAV S.P.A. IN DATA 12 MARZO 2020

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Sommario

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE 4
PREMESSA 10
SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2020 10
1.Governance del processo di definizione della politica di remunerazione 10
2. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione e principi che ne sono alla base 15
3. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo 15
o Il Presidente 16
o L'Amministratore Delegato 17
o Gli Amministratori non esecutivi 18
o I componenti del Collegio Sindacale 18
4. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 19
5. Componenti variabili della remunerazione, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 19
6. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio 24
7. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post 25
8. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, di risoluzione del rapporto di lavoro o mancato rinnovo 26
9. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie e altri benefici non monetari. 27
10. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi 27
11. Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre Società 28
12. Circostanze e limiti (quantitativi o percentuali) ed ipotesi di deroga alla politica di remunerazione 28
SEZIONE II: COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2019 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 29
PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 29

1.1		Consiglio di Amministrazione 29
	1.1.1	Amministratore Delegato 29
	1.1.2.	Presidente del Consiglio di Amministrazione 31
	1.1.3	Altri componenti del Consiglio di Amministrazione 32
	1.1.4	Componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 32
		1.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche 33
		1.3 Collegio Sindacale 35
		1.4 Altre figure manageriali 35
		2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto ed effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione 36
		SECONDA PARTE - TABELLE 38
		SEZIONE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (SCHEMA 7 TER ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO EMITTENTI) 43
		GLOSSARIO 45
		INDICE ANALITICO PER TEMI 47

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Signori Azionisti,

sono lieto di presentarvi, a nome del Comitato e del Consiglio di Amministrazione, la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra, nella prima sezione, la politica sulla remunerazione e, nella seconda sezione, i compensi corrisposti nell'esercizio, elaborata dal Comitato, composto dal sottoscritto e dai Consiglieri Maria Teresa Di Matteo e Pietro Bracco. A loro, e al consigliere Carlo Paris, già Presidente del Comitato e chiamato a

ricoprire nuovi incarichi dal Consiglio, rivolgo il mio personale ringraziamento per il rilevante lavoro svolto in questi mesi di impegno comune.

La Relazione intende fornire al mercato e agli investitori un'informativa completa e trasparente sulle proposte all'Assemblea degli Azionisti, da quest'anno chiamata ad esprimersi con voto vincolante sulla prima sezione e con voto consultivo sulle componenti retributive riconosciute agli Amministratori, all'Organo di Controllo e al Management per il 2019, riportate nella seconda sezione. La politica retributiva proposta valorizza l'adozione di soluzioni equilibrate e bilanciate rispetto all'esigenza di remunerare adeguatamente il management e la sua capacità strategica e gestionale. I meccanismi incentivanti, nel loro disegno e nelle relative modalità di implementazione, promuovono il mantenimento e il miglioramento dell'attività caratteristica di gestione del traffico aereo, in condizioni e secondo standard di assoluta sicurezza e puntualità, nonché la creazione di valore sostenibile in un orizzonte di lungo periodo.

Nel quadro degli assetti precedentemente definiti, la politica retributiva proposta tiene conto delle prassi di mercato e supporta l'impegno della nostra Società nel percorso intrapreso di crescita sostenibile, sia sul mercato regolamentato che sul mercato terzo.

Nella definizione della proposta oggi rimessa alle Vostre determinazioni, il Comitato ha infatti tenuto conto della precedente politica di remunerazione, che ampio consenso ha registrato nella scorsa Assemblea e che abbiamo valutato complessivamente coerente con le linee strategiche di ENAV, nonché dell'analisi di confronto retributivo e dell'evoluzione delle prassi di mercato.

Il modello di incentivazione per il management di ENAV si basa su obiettivi particolarmente sfidanti, in linea con il Piano Industriale e con il budget su cui la Relazione fornisce in modo trasparente l'evidenza del legame puntuale tra risultati e compensi, come richiesto dalle norme e dagli investitori.

Avuto riguardo al 2019, il Comitato ha monitorato l'andamento degli obiettivi in questione e, sulla base dei risultati, ha verificato l'applicazione della politica approvata.

Rimandando per il dettaglio al corpo della Relazione, segnalo, tra tutti, l'obiettivo relativo al mantenimento e miglioramento della performance operativa, per cui ENAV ha registrato anche per il 2019 la migliore puntualità in Europa.

Oggi ENAV è chiamata ad una nuova sfida e all'adozione di un approccio integrato alla sostenibilità intesa come creazione di valore nel lungo termine per gli stakeholder. In linea con tale presupposto e tenuto conto dell'impegno profuso nel tempo dalla Società in tale direzione, è stata confermata l'introduzione di un obiettivo di sostenibilità nella politica di remunerazione di breve termine ed è stato inoltre, per la prima volta, introdotto anche nella politica di remunerazione di lungo termine un siffatto obiettivo, declinato come correttivo degli indicatori di performance economica e finanziaria e, dunque, con possibili effetti in negativo o in positivo sull'incentivo erogabile.

Confidando che le scelte illustrate nella presente Relazione trovino il Vostro apprezzamento, Vi ringrazio a nome del Comitato, per il sostegno che vorrete esprimere con i vostri voti.

Il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine Giuseppe Acierno

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE PROPOSTA PER IL 2020 E, PER LA SOLA PARTE RELATIVA ALL'INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE, PER IL TRIENNIO 2020-2022

Componente	Caratteristiche	Attuazione	Peso*	Valori
Remunerazione fissa	Diretta a compensare le competenze e la professionalità, è erogata mensilmente ed è collegata alla natura e alla consistenza delle deleghe conferite.	Non è soggetta a condizioni	Presidente: 100% AD: 38 % DIRS: 53 %	Presidente: Compenso deliberato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 - comma 1, c.c., in sede di nomina, pari al presente ad euro 50.000 annui lordi. Compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 comma 3 c.c., pari al presente ad euro 100.000 annui lordi Amministratore Delegato: Compenso deliberato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 - comma 1, c.c. in sede di nomina, pari al presente a euro 30.000 annui lordi Compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 comma 3 c.c., pari al presente a euro 410.000 annui lordi DIRS: commisurata al ruolo ricoperto ed ai relativi benchmark di mercato
Remunerazione variabile di breve termine (STI)	Diretta a motivare e orientare l'azione del management nel breve periodo, in coerenza con gli obiettivi societari di budget. L'importo dello STI è commisurato ai risultati di performance aziendale e individuale, per come applicabile.	Obiettivi AD: Ebitda di Gruppo (40%) Utile netto di Gruppo (20%) Performance operative (20%) Fatturato derivante dalle attività non regolate (10%) Indicatore di sostenibilità (10%) costituito da 4 obiettivi progettuali indipendenti con criterio di consuntivazione di tipo on/off. Obiettivi DIRS: Obiettivi economico finanziari e di performance operative coincidenti con quelli dell'Amministratore Delegato (obiettivi "cancello"), ed eventuali obiettivi individuali specifici per il ruolo ricoperto Obiettivi Altri Manager: obiettivi individuali di natura economica, operativa e progettuale, correlati alle specifiche responsabilità funzionali	AD: 23 % DIRS: 21 %	Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 95/112 punti, con una soglia minima di incentivazione corrispondente ad una performance uguale a 95 punti (soglia di accesso), al di sotto della quale nessun incentivo è previsto. AD: 60% della remunerazione fissa per risultati della scheda societaria pari al target (punteggio = 100); 80% della remunerazione fissa per risultati pari al max (punteggio=112); 25% della remunerazione fissa per risultati pari al min (punteggio = 95). DIRS: 40% della remunerazione fissa per risultati di performance pari al target (punteggio=100); 45% della remunerazione fissa per risultati pari al max (punteggio = 112); 15% della remunerazione fissa per risultati pari al min (punteggio = 95). Altri Manager: percentuali della remunerazione fissa differenziate in funzione del ruolo organizzativo ricoperto.
Remunerazione variabile di lungo termine (LTI)	I beneficiari sono l'AD, i DIRS e un ristretto numero di altri manager cui sono attribuite dirette responsabilità dei risultati aziendali. Il	Piano con vesting period di tre anni e assegnazione annuale Indicatori di performance: TSR relativo (40%) EBIT cumulato (30%) FCF cumulato (30%)	AD: 38 % DIRS: 26 %	AD: l'incentivazione prevista è 100% per il raggiungimento di prestazioni target; 120% nel caso di prestazioni over performance; 40% nel caso di prestazioni under performance. DIRS: l'incentivazione prevista è 50% per raggiungimento prestazioni

	sistema è orientato a garantire la correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e il Management e a fidelizzare i beneficiari in un orizzonte temporale di medio-lungo termine.	Obiettivo di sostenibilità con effetti correttivi in negativo/positivo con impatto massimo sul bonus erogabile del 10%: ottenimento della certificazione quale azienda "carbon neutral" entro il 31 dicembre2022 Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo ricoperto. L'incentivo è calcolato come percentuale della componente fissa complessiva.		target; 60% nel caso di prestazioni over performance; 20% nel caso di prestazioni under performance Altri Manager: l'incentivazione massima prevista è pari al 45% nel caso di prestazioni over performance
Altri compensi e benefit	Parte integrante del pacchetto retributivo di natura prevalentemente assistenziale e previdenziale	Definiti in continuità con la politica adottata negli scorsi anni nel rispetto di quanto previsto dal CCNL per il personale Dirigente di ENAV, laddove applicabile.	-	Per AD e DIRS: − fondo di previdenza complementare − copertura sanitaria − forme di copertura assicurativa dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio professionale ed extra professionale, malattia per causa di servizio e altre cause − autovettura ad uso promiscuo

*Trattasi del peso della componente retributiva fissa deliberata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 comma 3, c.c. rispetto alla remunerazione complessiva, al netto della componente retributiva fissa deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 - comma 1, c.c. in sede di nomina. I valori sono calcolati in percentuale rispetto ai valori target previsti per STI e LTI

Sintesi delle componenti retributive per Amministratore Delegato e DIRS

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato e dei DIRS in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance e relativo pay mix

Voto assembleare sulla I sezione della Relazione sulla remunerazione 2019

In conformità alla normativa pro tempore vigente, l'Assemblea degli Azionisti di ENAV tenutasi in data 26 aprile 2019 ha espresso un voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. La percentuale di voti favorevoli è stata pari al 96,18% dei partecipanti.

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione" o "Relazione sulla Remunerazione") approvata in data 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. ("ENAV", ovvero, la Società") su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, in adempimento degli obblighi normativi e regolamentari¹ , è articolata in due sezioni:

• (i) la prima sezione illustra la politica adottata da ENAV per l'esercizio 2020 ("Esercizio") per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (i "DIRS") e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, con indicazione delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; tale sezione è sottoposta alla deliberazione vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del Decreto Legislativo n. 58/98 ("TUF")
• (ii) la seconda sezione, nominativamente per gli Amministratori ed i Sindaci di ENAV e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la relativa remunerazione, illustrando analiticamente i compensi agli stessi corrisposti nell'Esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; tale sezione è sottoposta alla deliberazione consultiva dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

La politica descritta nella prima sezione della Relazione ("Politica di Remunerazione" o "Politica") è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance ("Codice di Autodisciplina"), cui ENAV aderisce.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di ENAV in Roma, Via Salaria, 716, nonché sul sito internet della Società (www.enav.it,) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nei tempi e nei modi previsti dalla legge.

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2020

1.Governance del processo di definizione della politica di remunerazione.

La Società ha adottato un modello di governance atto a garantire trasparenza, coerenza e adeguato controllo in relazione all'adozione della Politica di Remunerazione ed alla relativa attuazione.

Il processo di definizione della Politica di Remunerazione di ENAV, in coerenza con le previsioni normative e statutarie, coinvolge per gli aspetti di rispettiva competenza:

• (i) l'Assemblea degli azionisti;
• (ii) il Consiglio di Amministrazione;
• (iii) il Comitato Remunerazioni e Nomine;
• (iv) il Collegio Sindacale.

¹ Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 ed art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni.

(i) L'Assemblea degli azionisti.

In materia di remunerazione l'Assemblea degli azionisti di ENAV:

• si esprime con voto vincolante in merito alla prima sezione della Relazione e con voto consultivo in merito alla seconda sezione;
• definisce i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari.

(ii) Il Consiglio di Amministrazione.

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, in linea con le regole di governo societario di ENAV² :

• definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e la remunerazione per la partecipazione ai Comitati consiliari;
• approva la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre alla deliberazione dell'Assemblea degli azionisti;
• dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea, in conformità con la relativa delibera;
• definisce, su proposta del Comitato, la politica per la remunerazione dei DIRS della Società;
• verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato.

(iii) Il Comitato Remunerazioni e Nomine: composizione, competenze e modalità di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti alla remunerazione, da un comitato endoconsiliare formato di amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia, in applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e secondo le previsioni del regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (il "Regolamento del Comitato") approvato con delibera consiliare del 21 giugno 2016.

Nel corso dell'Esercizio e fino al 14 maggio 2019, il Comitato Remunerazioni e Nomine è stato composto dai consiglieri Carlo Paris (Amministratore non esecutivo indipendente) con funzioni di Presidente, Maria Teresa Di Matteo (Amministratore non esecutivo) e Giuseppe Acierno (Amministratore non esecutivo indipendente). In data 15 maggio 2019, avuto riguardo alla delibera assembleare assunta in data 26 aprile 2019 ed in particolare all'integrazione del numero dei Consiglieri di Amministrazione di ENAV con la nomina del dr. Pietro Bracco, anche al fine di operare una bilanciata distribuzione dell'effort dei consiglieri componenti i comitati e per favorire l'interscambio delle competenze, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad un riassetto della governance societaria, con particolare riferimento alla composizione dei comitati endoconsiliari; per effetto di tale riassetto, alla data della presente Relazione il Comitato Remunerazioni e Nomine risulta composto dai consiglieri Giuseppe Acierno (Amministratore non

² Per maggiori informazioni sulla struttura di governance di ENAV si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

esecutivo indipendente) con funzioni di Presidente, Maria Teresa Di Matteo (Amministratore non esecutivo) e Pietro Bracco (Amministratore non esecutivo indipendente).

La composizione, i compiti ed il funzionamento del Comitato, con separata evidenza delle attribuzioni del Comitato in materia di remunerazioni e di quelle in materia di nomine, sono disciplinati in dettaglio dal Regolamento del Comitato.

In materia di remunerazioni, il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, ai sensi dell'art. 3 del Regolamento del Comitato ed in linea con quanto previsto dal principio 6 del Codice di Autodisciplina.

Nel dettaglio, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva:

• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei DIRS, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall' Amministratore Delegato;
• esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato elabora, sottopone al Consiglio di Amministrazione e monitora l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al vertice ed al top management (ivi inclusi i piani di remunerazione basati su azioni), intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone la fidelizzazione, il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie; in particolare, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere al Comitato un budget annuale pari a euro 50.000.

Il Comitato può accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti ed avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza. Inoltre, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, il Comitato può avvalersi di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per le quali il Comitato è chiamato ad esprimersi, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla struttura Human Resources and Corporate Services, agli Amministratori o ai Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione di cui alla presente sezione della Relazione, il Comitato si è avvalso del supporto dell'advisor indipendente Mercer, selezionato mediante apposita procedura competitiva.

Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso. Inoltre, il Comitato riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. A tal fine, il Presidente o altro componente del Comitato sono presenti all'assemblea annuale degli azionisti.

Con specifico riferimento alle competenze in materia di remunerazione, nel corso dell'esercizio 2019 e nei primi mesi del 2020 il Comitato ha tra l'altro:

• curato l'istruttoria per la Politica di Remunerazione variabile di breve (STI) dell'Amministratore Delegato per l'anno 2019 nonché per le linee guida per la politica retributiva dei DIRS;
• effettuato la consuntivazione degli obiettivi economici 2018 dell'Amministratore Delegato e valutato l'applicazione delle linee guida dei DIRS relativamente alla politica retributiva variabile;
• proposto al Consiglio di Amministrazione, che l'ha approvata, la Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2018;
• proposto al Consiglio di Amministrazione, che lo ha approvato, il lancio del terzo ciclo di vesting (2019-2021) del Piano di Performance Share 2017-2019;
• analizzato il voto assembleare sulla relazione sulla remunerazione 2019 e verificato il perdurare dell'efficacia del piano di incentivazione di lungo termine;
• curato l'istruttoria finalizzata alla definizione della Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020;
• curato l'istruttoria relativa alla consuntivazione degli obiettivi 2019 dell'Amministratore Delegato, nonché l'applicazione delle linee guida di politica retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• collaborato con i membri del Comitato Sostenibilità nelle valutazioni di politica retributiva afferenti la tematica ESG;
• proposto al Consiglio di Amministrazione l'approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione, per la successiva presentazione all'Assemblea degli Azionisti della Società.

Nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione; alle riunioni del Comitato hanno partecipato il Presidente e/o membri del Collegio Sindacale, nonché, su invito, le strutture aziendali competenti per i temi trattati.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato si è riunito 10 volte, con una presenza media del 95%, dei propri membri. Nei primi mesi dell'esercizio 2020 ed alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito 4 volte ed ha programmato lo svolgimento di ulteriori 8 riunioni. Si riportano di seguito in forma tabellare le attività svolte dal Comitato, per quanto concerne le relative attribuzioni in materia di remunerazione³ ai sensi del Codice e del Regolamento del Comitato:

³ Per le informazioni inerenti le attribuzioni del Comitato in materia di nomine, e le relative attività per l'Esercizio, si rinvia alla relativa sezione della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito della Società.

	ATTIVITA' DEL COMITATO
Gennaio Febbraio Marzo	Istruttoria inerente la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2019 per l'Amministratore Delegato e linee guida per la Politica di Remunerazione dei DIRS
Marzo	Consuntivazione della componente variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e verifica quanto all'applicazione della Politica di Remunerazione ai DIRS Approvazione della Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2018
Aprile	Istruttoria per l'individuazione di parametri ed obiettivi di sostenibilità da introdursi nella politica di remunerazione di lungo termine
Maggio	Lancio del terzo ciclo di vesting del Piano di incentivazione di lungo termine denominato Performance Share 2017-2019
Luglio	Analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2018 Verifica inerente la perdurante efficacia del Piano di incentivazione di lungo termine denominato Performance Share 2017-2019
Ottobre Dicembre	Avvio dell'istruttoria propedeutica alle proposte per la Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020
Gennaio - Febbraio 2020	Valutazione sull'efficacia del sistema di incentivazione di breve (STI) e lungo (LTI) termine per l'Amministratore Delegato e per i DIRS Definizione della Politica di Remunerazione in materia di remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ENAV
Febbraio - Marzo 2020	Consuntivazione STI – Short Term Incentive dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica Consuntivazione del 1^ ciclo LTI del Piano di Performance Share 2017- 2019, relativo al periodo di vesting 2017-2019, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica Esame e approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione, per la successiva sottoposizione all'approvazione del Consiglio di Amministrazione Esame e approvazione del Documento informativo ex art. 84-bis, comma 1, Regolamento Emittenti relativo al nuovo piano di incentivazione di lungo termine per il triennio 2020/2022.

(iv) Il Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato con la presenza del Presidente e/o di uno o più Sindaci effettivi ed esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente, con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c., verificandone altresì la coerenza con gli indirizzi generali della Società.

2. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione e principi che ne sono alla base

La Politica di Remunerazione di ENAV è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed è volta ad attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e a facilitare l'allineamento degli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, anche grazie all'uso strategico delle componenti variabili di breve e di lungo termine.

Nell'ambito della Politica adottata, particolare rilevanza assume la componente variabile collegata ai risultati conseguiti, attraverso sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, operativi e di sviluppo del business non regolato, definiti in un'ottica di sostenibilità, in coerenza con il Piano Industriale della Società

Per gli amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione tiene conto dell'impegno richiesto a ciascuno di essi e dell'eventuale partecipazione a uno o più comitati e non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

3. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a medio-lungo termine della Società, la Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei DIRS prevede che:

• la componente fissa e la componente variabile siano adeguatamente bilanciate;
• la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non venga erogata;
• sia prevista una soglia di accesso rispetto ai target di performance;
• siano previsti limiti massimi per le componenti variabili, con livelli significativi di over performance rispetto al target;
• gli obiettivi di performance siano predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo;
• la corresponsione di una porzione della componente variabile di lungo termine della remunerazione sia differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione.

Con specifico riferimento al Piano LTI 2020-2022 basato su azioni – di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea 2020 ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed al Regolamento Attuativo che verrà approvato, su proposta del Comitato, dal Consiglio di Amministrazione – la Politica di Remunerazione proposta per il triennio 2020-2022 prevede che:

• − l'assegnazione gratuita di azioni sia determinata con meccanismo rolling e con un periodo di vesting triennale che prevede l'articolazione del piano in tre cicli collegati al raggiungimento di determinati obiettivi di natura economico-finanziaria e di sostenibilità;
• − il vesting di cui al punto precedente sia correlato a obiettivi di performance predeterminati e misurabili, identificati sia in termini di performance relative del titolo, espresse dal posizionamento del Total Shareholder Return di ENAV rispetto al Total Shareholder Return del peer group individuato come raffronto⁴ , sia in relazione ad indicatori finanziari e di redditività (FREE CASH FLOW cumulato e EBIT cumulato), sia in relazione ad indicatori di sostenibilità, al fine di consentire un adeguato bilanciamento tra obiettivi legati all'andamento del titolo e obiettivi legati alla performance economico-finanziaria della Società, in un'ottica sostenibile di creazione di valore;
• − i beneficiari siano soggetti ad un vincolo di indisponibilità di una quota delle azioni assegnate in funzione dell'introduzione nel Piano di apposite clausole di lock-up;
• − siano presenti specifiche clausole di claw-back, in linea con le migliori pratiche di mercato e le previsioni del Codice di Autodisciplina;
• − la remunerazione complessiva sia coerente rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di un panel di società valutate, con il supporto della consulenza, come comparabili con ENAV.

In linea con quanto indicato sopra, si illustra di seguito la Politica di Remunerazione proposta dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all'approvazione vincolante dell'Assemblea.

o Il Presidente

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione sia composta esclusivamente da una componente fissa costituita:

• dal compenso, deliberato ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, c.c. dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in sede di nomina per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, allo stato pari ad euro 50.000 come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2017, nonché
• da un compenso, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e previo parere del Collegio Sindacale; l'ammontare di detto compenso si propone in continuità con l'importo attribuito all'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione, pari ad euro 100.000 annui lordi per come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020.

⁴ Il peer group è rappresentato dalle seguenti società: A2A, AENA, ATLANTIA, FRAPORT, INWIT, IREN, ITALGAS, RAIWAY, SNAM, TERNA.

o L'Amministratore Delegato

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione dell'Amministratore Delegato sia composta:

• da una componente fissa costituita:
  • dal compenso, deliberato ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, c.c. dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in sede di nomina per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione; allo stato pari a euro 30.000 come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2017, nonché
  • da un compenso, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, per la carica di Amministratore Delegato; l'ammontare di detto compenso si propone in continuità con l'importo attribuito attualmente all'Amministratore Delegato, pari ad euro 410.000 annui lordi per come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020.
• da una componente variabile di breve periodo (STI) costituita da un sistema di incentivazione la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente; per la puntuale descrizione di tale parte della Politica di Remunerazione si rinvia alla successiva sezione 5;
• da una componente variabile di lungo periodo (LTI) finalizzata a garantire, in un'ottica di sostenibilità, il maggiore allineamento tra la creazione di valore degli azionisti e il management, attraverso l'assegnazione di obiettivi di misurazione della redditività del titolo, di redditività aziendale e di natura finanziaria. Per il 2020, per l'Amministratore Delegato, è definito un Piano di Performance Share a fronte del quale verranno assegnate, con un vesting triennale, un numero massimo di azioni calcolato sulla base delle performance raggiunte. per la puntuale descrizione di tale parte della Politica di Remunerazione si rinvia alla successiva sezione 5.

o I Dirigenti con responsabilità strategiche

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche sia composta:

• da una componente fissa costituita dalla retribuzione annua lorda fissa prevista dal contratto individuale dagli stessi sottoscritto, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile;
• da una componente variabile di breve periodo (STI) costituita da un sistema di incentivazione la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente; per la puntuale descrizione di tale parte della Politica di Remunerazione si rinvia alla successiva sezione 5;
• da una componente variabile di lungo periodo (LTI) finalizzata a garantire, in un'ottica di sostenibilità, il maggiore allineamento tra la creazione di valore degli azionisti e il management, attraverso l'assegnazione di obiettivi di misurazione della redditività del titolo, di redditività aziendale e di natura finanziaria. Per il 2020, per tali risorse, è definito un Piano di Performance Share a fronte del quale verranno assegnate, con un vesting triennale, un numero massimo di azioni calcolate sulla base delle performance raggiunte.

per la puntuale descrizione di tale parte della Politica di Remunerazione si rinvia alla successiva sezione 5.

o Gli Amministratori non esecutivi

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi sia composta da una componente fissa costituita dal compenso deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in sede di nomina per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, allo stato pari a euro 30.000 come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2017, nonché dai compensi eventualmente agli stessi riconosciuti con delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, per la partecipazione ai Comitati consiliari.

Per quanto concerne tale ultimo emolumento, al presente esso risulta così determinato: (i) per quanto concerne il Comitato Remunerazioni e Nomine, come da delibera del Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2017, in euro 25.000 annui lordi per il Presidente ed in euro 20.000 annui lordi per ciascuno degli altri componenti; (ii) per quanto concerne il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, come da delibera del Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2017, in euro 30.000 annui lordi per il Presidente ed in euro 25.000 annui lordi per ciascuno degli altri componenti; (iii) per quanto concerne il Comitato Sostenibilità, come da delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 ottobre 2018, in euro 15.000 annui lordi per il Presidente ed in euro 10.000 annui lordi per ciascuno degli altri componenti.

In proposito, anche tenuto conto della raccomandazione n. 4 contenuta nella lettera inviata in data 19 dicembre 2019 dal Presidente del Comitato Corporate Governance ai rappresentanti delle società quotate italiane, il Consiglio di Amministrazione, previa idonea istruttoria condotta con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, ravvisa che la remunerazione degli amministratori non esecutivi in ragione della loro partecipazione ai comitati endoconsiliari sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico, anche con riferimento alle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni.

La Politica di Remunerazione in merito agli Amministratori Esecutivi si pone in continuità e pertanto con il riconoscimento degli emolumenti sopra menzionati, prevedendo che, per il caso di incremento del numero dei comitati ovvero del numero degli amministratori partecipanti ai comitati , la somma dei compensi riconosciuta a tutti i componenti i Comitati non possa comunque superare euro 200.000 lordi annui e che l'importo complessivamente riconoscibile a ciascuno degli Amministratori non esecutivi ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., non possa comunque essere superiore a euro 60.000 lordi annui.

o I componenti del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto della citata raccomandazione n. 4 contenuta nella lettera inviata in data 19 dicembre 2019 dal Presidente del Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana ai rappresentanti delle società quotate italiane, ha valutato, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, positivamente la continuità nella misura dei compensi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo, fissati dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019 in euro 40.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale ed in euro 25.000 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo.

4. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Per l'Amministratore Delegato e i DIRS la Politica di Remunerazione prevede i seguenti benefici non monetari: (i) l'uso promiscuo dell'automobile e relativa carta carburante assegnata per il rifornimento dell'autovettura; (ii) polizze assicurative per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio e altre cause; (iii) copertura di previdenza complementare a contribuzione definita; (iv) coperture sanitarie.

In materia di tutele assistenziali e previdenziali dell'Amministratore Delegato, la copertura previdenziale potrà avvenire tramite adesione ad un Fondo Pensione Aperto, con un versamento da parte di ENAV di un importo di euro 100.000 (da corrispondere in tre tranche annuali), al lordo dell'imposizione fiscale del beneficiario, e versamenti annuali del 7% della retribuzione fissa, a carico della Società, quale ammontare fissato prendendo a modello quanto previsto in materia dal contratto dirigenti.

5. Componenti variabili della remunerazione, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

1) Incentivazione di breve termine - STI

Il sistema di incentivazione di breve termine trova applicazione nei confronti dell'Amministratore Delegato, dei DIRS e di tutto il management aziendale, e consente di monitorare e misurare la performance di ENAV e dei beneficiari, orientando le azioni del management verso indirizzi strategici sostenibili e coerenti con le priorità di business.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, definisce gli obiettivi di breve termine dell'Amministratore Delegato, focalizzati sulla misurazione della performance economica, finanziaria ed operativa di Gruppo, ed inclusivi di parametri di sostenibilità.

Per l'anno 2020, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha individuato i seguenti obiettivi:

• Ebitda di Gruppo: peso 40%
• Utile netto di Gruppo: peso 20%
• Performance operative sui ritardi: peso 20% (di cui 75% per la performance sul traffico di rotta e 25% per la performance sul traffico di terminale)
• Fatturato attività non regolate: peso 10%
• Indicatore di sostenibilità: peso 10% (con consuntivazione on/off)

Sotto si riporta la tabella riassuntiva dei predetti obiettivi.

	Peso (%)
Ebitda di Gruppo	40
Utile di Gruppo	20
Performance operative sui		75
ritardi	20	25
Fatturato attività non regolate	10
Indicatore sostenibilità	10

I predetti obiettivi sono tra loro indipendenti e il bonus agli stessi collegato è calcolato individualmente per interpolazione lineare.

Inoltre, per quanto concerne l'indicatore di sostenibilità, si prevedono obiettivi progettuali tra loro indipendenti, per come indicato nella seguente tabella.

	Descrizione obiettivo Conclusione della seconda fase del progetto di riduzione nell'uso di plastica monouso presso le Sedi a maggiore impatto
	Modalità misurazione Differenza in negativo di materiale plastico utilizzato fra il 31/12/2020 e il 31/12/2019
	Target ≥ 1,5 tonnellate
	Descrizione obiettivo lmplementazione della mobilità elettrica attraverso la predisposizione, ove necessaria, delle infrastrutture di ricarica e la sostituzione delle auto a trazione tradizionale con auto elettriche, nell'ottica di garantire una riduzione di circa 11,4 tCO2 misurata su base annua.
2	Modalità misurazione Numero di autovetture elettriche messe in esercizio entro il 31/12/2020
	Target N. di autovetture ≥ 10
	Descrizione obiettivo Realizzazione wave 2 del progetto smart working
3	Modalità misurazione Numero di dipendenti operanti in regime strutturale di smart working entro il 31/12/2020
	Target ≥100 dipendenti
	Descrizione obiettivo Realizzazione assessment sui livelli delle emissioni
4	Modalità misurazione Data di presentazione del documento in Consiglio di Amministrazione
	Target Entro il 31/12/2020

Il criterio di consuntivazione dell'indicatore di sostenibilità è di tipo on/off e l'obiettivo si intenderà raggiunto solo se tutti gli obiettivi progettuali assegnati verranno realizzati secondo le tempistiche previste.

Il sistema di incentivazione previsto per l'Amministratore Delegato è definito secondo una scala di performance che prevede un livello minimo (soglia) al di sotto del quale non viene riconosciuto alcun importo, un valore target e un valore massimo con interpolazione lineare come da prassi di mercato.

Pertanto, i livelli di incentivazione riconosciuti sono i seguenti:

• un incentivo pari al 60% del compenso fisso complessivo, da riconoscersi al raggiungimento dei livelli target di performance;
• un incentivo pari al 80% del compenso fisso complessivo (incentivo massimo nel caso di over performance) da riconoscersi al raggiungimento del +12% rispetto ai livelli di performance target
• un incentivo pari al 25% del compenso fisso complessivo (incentivo minimo nel caso di under performance), da riconoscersi al raggiungimento del -5 % rispetto ai livelli di performance target.

La Politica prevede pertanto, in materia di incentivazione di breve termine, tanto una soglia di accesso, in quanto nessun incentivo è previsto al di sotto del livello di performance del -5% rispetto al target, tanto un valore massimo di incentivo. L'erogazione del compenso legato all'incentivazione di breve termine è subordinata alla verifica del raggiungimento dei sopra indicati obiettivi di performance.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha altresì adottato le linee guida per la Politica di Remunerazione di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, ritenute adeguate e complessivamente coerenti con la politica di remunerazione adottata dalla Società, delle quali l'Amministratore Delegato terrà conto.

Ferma restando la possibilità di prevedere specifici target individuali che tengano conto delle peculiarità dei singoli ruoli e/o obiettivi afferenti la sostenibilità, in linea con quanto definito per l'Amministratore Delegato per quanto attiene gli obiettivi di performance aziendale ed i relativi pesi, in analogia con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, è stata indicata l'assegnazione dei seguenti obiettivi:

• Ebitda di Gruppo: peso 30/40%
• Utile netto di Gruppo: peso 10/20%
• Performance operative sui ritardi: peso 10/20% (di cui 75% per la performance sul traffico di rotta e 25% per la performance sul traffico di terminale)
• Fatturato attività non regolate: peso 10/20%

I predetti obiettivi sono tra loro indipendenti e il relativo bonus è calcolato individualmente per interpolazione lineare secondo gli stessi criteri di performance indicati per l'Amministratore Delegato. I livelli di incentivazione riconosciuti ai DIRS sono i seguenti:

• un incentivo pari al 40% del compenso fisso complessivo, da riconoscersi al raggiungimento dei livelli target di performance;
• un incentivo pari al 45% del compenso fisso complessivo (incentivo massimo nel caso di over performance) da riconoscersi al raggiungimento di una performance pari al +12% rispetto ai livelli target;
• un incentivo pari al 15% del compenso fisso complessivo (incentivo minimo nel caso di under performance) da riconoscersi al raggiungimento di una performance pari al -5% rispetto ai livelli target;

Nessun incentivo è previsto al di sotto del livello di performance (soglia) del -5% rispetto al target.

Curva di performance per l'incentivazione di breve periodo dell'Amministratore Delegato

Confronto degli obiettivi 2018, 2019 e 2020 dell'Amministratore Delegato

2) Incentivazione di lungo termine - LTI

La componente variabile di lungo periodo ("Long Term Incentive" o "LTI") è finalizzata a garantire il maggiore allineamento tra la creazione di valore degli azionisti e il management, attraverso l'assegnazione di obiettivi di misurazione della redditività del titolo, di redditività aziendale e di natura finanziaria, corredati da un correttivo, introdotto per la prima volta, relativo ad un obbiettivo di sostenibilità.

Per il triennio 2020-2022 per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, oltre che per altre selezionate figure manageriali, la Politica di Remunerazione prevede un nuovo Piano di Performance Share ("Piano LTI 2020-2022") a fronte del quale verranno assegnate, con un vesting triennale e lock-up biennale, un numero massimo di azioni calcolato sulla base delle performance raggiunte.

I parametri di performance relativi al Piano LTI 2020-2022 – individuati quali indicatori di immediata percezione da parte del mercato e della popolazione incentivata, oltre che validi indici del successo del piano industriale a cui la Società si impegna – si pongono in sostanziale continuità con quelli previsti nel precedente Piano di Performance Share per il triennio 2017- 2019, di cui è stata verificata l'adeguatezza.

Tali indicatori sono, in particolare:

• EBIT con peso del 30%
• FCF con peso del 30%
• TSR relativo con peso del 40%

È inoltre previsto un correttivo basato su indicatori di sostenibilità, avente un impatto massimo sull'incentivo azionario, del 10%.

Il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del

Regolamento Emittenti, la cui adozione è sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti⁵ , contiene i target di incentivazione previsti per i beneficiari del Piano LTI 2020-2022.

In materia di incentivazione variabile di lungo termine, basata sul Piano LTI 2020-2022, è stata pertanto definita la seguente Politica relativamente al triennio 2020-2022:

per l'Amministratore Delegato:

• o un incentivo pari al 100% del compenso fisso complessivo, da riconoscersi al raggiungimento dei livelli target di performance;
• o un incentivo pari al 120% del compenso fisso complessivo (incentivo massimo nel caso di overperformance) da riconoscersi al raggiungimento del +15% rispetto ai livelli target di performance;
• o un incentivo pari al 40% del compenso fisso complessivo (incentivo minimo nel caso di under performance), da riconoscersi al raggiungimento di una performance pari al -5% rispetto ai livelli target di performance;
• o nessun incentivo è previsto al di sotto del livello di performance (soglia) del -5% rispetto al target.

per i DIRS:

• o un incentivo pari al 50% della retribuzione fissa, da riconoscersi al raggiungimento dei livelli target di performance;
• o un incentivo pari al 60% della retribuzione fissa (incentivo massimo nel caso di over performance) da riconoscersi al raggiungimento del +15% rispetto ai livelli target di performance;
• o un incentivo pari al 20% della retribuzione fissa (incentivo minimo nel caso di under performance), da riconoscersi al raggiungimento di una performance pari al -5% rispetto ai livelli target;
• o nessun incentivo è previsto al di sotto del livello di performance (soglia) del -5% rispetto al target.

Per le altre figure manageriali rilevanti individuate dall'Amministratore Delegato l'entità massima dell'incentivo attribuito sarà determinata in sede di attuazione del piano dall'Amministratore Delegato e non potrà essere superiore al 45% della retribuzione fissa in caso di raggiungimento dei Parametri di Performance al livello massimo.

⁵ Il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e descrittivo del Piano di Performance Share relativo al triennio 2020/2022, sottoposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'Assemblea 2020, è pubblicato sul sito della Società www.enav.it nella sezione Governance – Assemblea 2020.

Per quanto attiene la consuntivazione degli obiettivi di performance si fa riferimento al seguente schema

	Peso	Modalità di	Incentivazione
Obiettivo	%	misurazione	Soglia	Minimo	Target	Massimo
TSR relativo	40%	Posizionamento del TSR Enav rispetto al TSR del peer group	TSR Enav > 0	1° quartile < TSR Enav < Mediana	Mediana ≤ TSR Enav < 3° quartile	TSR Enav > 3° quartile
EBIT Cumulato	30%	Scostamento fra: somma dei valori di EBIT dei tre anni (per ciascuna attribuzione) e target di Piano Industriale per il medesimo periodo	perf. ≥ target -5%	target -5% ≤ perf. < target	perf. = target	target < perf. ≤ target +15%
FCF Cumulato	30%	Scostamento fra: somma dei valori di FCF dei tre anni (per ciascuna attribuzione) e target di Piano Industriale per il medesimo periodo	perf. ≥ target -5%	target -5% ≤ perf. < target	perf. = target	target < perf. ≤ target +15%

Per quanto concerne l'obiettivo inerente al TSR relativo, la performance di ENAV sarà misurata in relazione al TSR di ENAV rispetto al TSR di un peer group di riferimento il quale, unitamente con le scale di performance ed i relativi meccanismi di calcolo, sarà indicato nel Regolamento che verrà adottato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, in sede di attuazione del Piano LTI 2020-2022.

Per quanto concerne il correttivo relativo all'obiettivo di sostenibilità - con possibili effetti in negativo ovvero in positivo sul bonus e con impatto massimo sul bonus erogabile del 10% - tale obiettivo è legato alla realizzazione di un percorso progettuale volto all'ottenimento della certificazione, entro il 31 dicembre 2022, di azienda "carbon neutral". Il Regolamento di attuazione del Piano LTI 2020- 2022 dettaglierà i criteri di consuntivazione della performance relativa al su indicato obiettivo di sostenibilità.

A valle del processo di determinazione dei livelli di performance si procederà al calcolo dei conseguenti incentivi attraverso un'interpolazione lineare ed alla determinazione del numero di azioni da assegnare.

6. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio.

In linea generale, gli obiettivi ed i valori target sono determinati tenendo conto della specifica attività svolta da ENAV e sono coerenti con la politica di gestione del rischio adottata dalla Società, in quanto devono tener conto dei rischi assunti dalla stessa, del capitale e della liquidità necessari alla Società per fronteggiare le attività intraprese.

Per quanto riguarda il piano di incentivazione a breve termine, la definizione dei livelli di target alla base degli obiettivi annuali è legata al raggiungimento di obiettivi predefiniti di performance economico-finanziaria riferiti al budget annuale, obiettivi di natura operativa collegati alle performance sui ritardi nella gestione dei flussi di traffico aereo e ad uno specifico obiettivo sulla sostenibilità, per l'identificazione delle aree di miglioramento del Gruppo. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile.

Per quanto riguarda la componente variabile di lungo termine, la definizione dei target mira all'allineamento fra la creazione di valore per la generalità degli azionisti e il management in un'ottica di sostenibilità in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, ed è quindi legata al raggiungimento di obiettivi di natura economico-finanziaria riferiti al piano industriale, nonché al raggiungimento di obiettivi legati all'andamento relativo del titolo e al ritorno economico per gli azionisti nel medio-lungo periodo mediante la previsione dell'indicatore Total Shareholder Return Relativo.

7. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

Con riferimento al vesting period e ai periodi di differimento, oltre a quanto indicato sopra al paragrafo 3, la Politica di Remunerazione prevede un periodo di vesting triennale per ogni ciclo di assegnazione del Piano di Performance Share.

Nell'immagine seguente è riportata la timeline esemplificativa del Piano LTI 2020-2022.

Il vesting period ed i periodi di differimento sono determinati al fine di allineare l'interesse del management al perseguimento della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo, tenuto conto della specifica attività svolta dalla Società, che si basa principalmente su accordi e piani pluriennali, tra cui, in particolare, il contratto di programma stipulato tra ENAV e il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministero dell'Economia e delle Finanze, con il Ministero della Difesa ed ENAC, ai sensi dell'articolo 9 della legge del 21 dicembre 1995 n. 665, nonché il Piano quinquennale di Performance ai sensi della normativa comunitaria di settore. In relazione alle componenti variabili della remunerazione riconosciute in favore dell'Amministratore Delegato e dei DIRS, la Politica di Remunerazione prevede la previsione di clausole di claw-back sia per colpa e danno che per errore materiale e per una durata di 36 mesi dopo l'approvazione del bilancio che presenta le anomalie che potranno attivare la clausola, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Nell'immagine di seguito una sintesi dei presidi attuati dalla Società per limitare l'assunzione di rischi da parte del management:

8. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, di risoluzione del rapporto di lavoro o mancato rinnovo

La Politica di Remunerazione prevede un trattamento di severance per l'Amministratore Delegato per il caso di cessazione anticipata del mandato.

In particolare, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina, il valore erogabile a titolo di severance è pari a due annualità del compenso fisso ex art. 2389, comma 1 e comma 3, c.c., oltre ad un pro-quota dell'incentivo variabile di lungo termine già maturato al momento della cessazione. Tale incentivo è riconosciuto per i soli anni in cui si è raggiunta la performance e il suo valore viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente alla valutazione delle performance effettivamente conseguite e riparametrate per i soli anni di interesse. In merito all'incentivo di breve termine, il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare caso per caso, in base al periodo dell'anno in cui avviene la cessazione ed alle altre situazioni contingenti, le somme eventualmente maturate e i presupposti e le condizioni per il relativo riconoscimento. Tale trattamento di severance verrà riconosciuto per il caso di cessazione anticipata del mandato senza giusta causa.

Per quanto riguarda i DIRS, in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la Società trovano applicazione le condizioni previste nel contratto collettivo di riferimento.

Per quanto concerne l'incentivazione di lungo termine di cui al Piano LTI 2020-2022, la Politica di Remunerazione prevede che Il diritto all'assegnazione delle azioni è funzionalmente connesso al mantenimento da parte del beneficiario di un rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato con la Società o con una Società Controllata per l'intero periodo di vesting e che, pertanto, Il diritto all'assegnazione delle azioni decade qualora, prima della scadenza di ciascun periodo di vesting, il rapporto di lavoro o organico del beneficiario con la Società o con le Società Controllate si risolva per un'ipotesi di bad leaver, per come definita nel Piano LTI 2020-2022. In caso di cessazione del rapporto a seguito di un'ipotesi di good leaver, il beneficiario potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata dell'incentivazione di lungo termine, in base alla valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

9. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie e altri benefici non monetari.

La Società sottoscrive una polizza assicurativa a tutela delle perdite patrimoniali di amministratori, Dirigenti e Sindaci conseguenti ad azioni legali a loro carico in materia penale, regolamentare e civile.

Come indicato sopra al paragrafo 4 la Politica di Remunerazione definisce in favore dell'Amministratore Delegato e degli altri DIRS la stipula di polizze assicurative per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio, morte ed invalidità permanente totale per cause naturali, coperture sanitarie e previdenziali a contribuzione definita.

Quanto ai benefici non monetari, inoltre, la Politica di Remunerazione definisce che all'Amministratore Delegato venga riconosciuto l'uso promiscuo dell'automobile (pari o assimilabile al segmento H – secondo classificazione dell'attuale fornitore Arval) e relativa carta carburante assegnata per il rifornimento dell'autovettura.

10. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

Tenuto conto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo.

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato, non vi sono altri consiglieri esecutivi (per tali intendendosi amministratori dotati di deleghe gestionali, nell'accezione di cui al Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina). In virtù di quanto sopra, tutti gli amministratori Indipendenti della Società sono non esecutivi. La politica retributiva definita dalla Società con riguardo a tali amministratori è pertanto la medesima seguita per gli amministratori non esecutivi.

Per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori che partecipano ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione la Politica di Remunerazione prevede che essi percepiscano, per la partecipazione a ciascun comitato, un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine.

In particolare, tale compenso si pone in continuità con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2017 per il Comitato Remunerazioni e Nomine, per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 ottobre 2018 per il Comitato Sostenibilità, ed è così fissato:

• (i) per quanto concerne il Comitato Remunerazioni e Nomine, in euro 25.000 annui lordi al Presidente ed euro 20.000 annui lordi agli altri componenti;
• (ii) per quanto concerne il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, in euro 30.000 annui lordi al Presidente ed euro 25.000 annui lordi agli altri componenti.
• (iii) per quanto concerne il Comitato Sostenibilità, in euro 15.000 annui lordi per il Presidente ed euro 10.000 annui lordi agli altri componenti.

La Politica di Remunerazione prevede che, per il caso di incremento del numero dei comitati ovvero del numero degli amministratori partecipanti ai comitati, la somma dei compensi riconosciuta a tutti i componenti i Comitati endoconsiliari non possa comunque superare euro 200.000 lordi annui e che

l'importo complessivamente riconoscibile a ciascuno degli Amministratori non esecutivi ai sensi dell'art. 2389 comma 3, c.c., non possa comunque essere superiore a euro 60.000 lordi annui.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non essendo titolare di deleghe gestionali, si qualifica come amministratore non esecutivo della Società e percepisce un compenso fisso, composto da:

• dal compenso, deliberato ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, c.c. dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del in sede di nomina per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, allo stato pari ad euro 50.000 come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2017, nonché
• da un compenso di € euro 100.000 annui lordi, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e previo parere del Collegio Sindacale; l'ammontare di detto compenso si pone in continuità con l'importo attribuito all'attuale presidente del consiglio di amministrazione.

11. Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre Società

La Politica di Remunerazione è stata definita dalla Società con il supporto del consulente Mercer.

12. Circostanze e limiti (quantitativi o percentuali) ed ipotesi di deroga alla politica di remunerazione

In presenza di circostanze eccezionali è consentita temporaneamente la deroga alla politica di remunerazione come sopra definita, limitatamente ai target e/o alle curve di incentivazione, solo nei casi in cui ciò si renda necessario ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Il Consiglio di Amministrazione, accertata la ricorrenza di dette circostanze eccezionali, delibera la deroga dalla presente Politica, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e previa consultazione degli altri Comitati endoconsiliari laddove competenti per materia, sentito il parere del Collegio Sindacale.

SEZIONE II: COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2019 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Con riferimento all'esercizio 2019, nella presente sezione della Relazione sono illustrati i compensi percepiti dai soggetti che, nel corso di tale esercizio, hanno ricoperto – anche per una frazione dell'esercizio – la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, membro del Collegio Sindacale o di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

* * * * *

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella presente parte della Sezione II è fornita una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti che hanno ricoperto la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, membro del Collegio Sindacale o di DIRS.

Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1.1 Consiglio di Amministrazione

1.1.1 Amministratore Delegato

Nel corso dell'Esercizio, la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal consigliere Roberta Neri, nominata quale componente del Consiglio di Amministrazione di ENAV dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 e quale Amministratore Delegato della Società dal Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2017.

Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione della dott.ssa Neri nel corso dell'Esercizio.

▪ Componente fissa

La componente fissa risulta composta come di seguito indicato:

• un compenso di euro 30.000 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017;
• un compenso di euro 410.000 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., per la carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 9 agosto 2017, su proposta del Comitato, previo parere del Collegio Sindacale.

Gli importi corrisposti nel corso dell'Esercizio sono riportati nella tabella 1.

▪ Componente variabile di breve periodo - STI

Una parte significativa della remunerazione della dott.ssa Neri è stata legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance della Società, relativi in particolare ad: EBITDA di Gruppo (peso 40%), Utile Netto (peso 20%), Performance Operative sui ritardi (peso 20%) e Fatturato attività non regolate (peso 10%) In particolare, nel corso dell'Esercizio la dott.ssa Neri è stata destinataria di un incentivo pari al 50% del compenso fisso complessivo a fronte del raggiungimento dei risultati target di performance, di un incentivo pari al 75% del suindicato compenso a fronte di risultati di over performance rispetto al target e di un incentivo pari al 25% del suindicato compenso a fronte di risultati di under performance rispetto al target.

In data 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha deliberato la consuntivazione degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato, verificando il raggiungimento dei livelli massimi di over performance per quanto concerne gli obiettivi di Utile Netto e Performance operative sui ritardi, il raggiungimento di livelli di performance significativamente superiori al target per l'obiettivo EBITDA, e di livelli lievemente superiori al target per l'obbiettivo di Fatturato da attività non regolate, nonché il pieno raggiungimento dell'obbiettivo inerente la presentazione in Consiglio di Amministrazione dei risultati dell'assessment sulla sostenibilità (peso 10%), avvenuta in data 22 ottobre 2019.

L'incentivo per l'effetto maturato, pari a complessivi euro 298.699 lordi, sarà corrisposto nel corso dell'esercizio 2020, previa approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea degli azionisti.

▪ Componente variabile di lungo periodo relativa al Piano di Performance Share 2017-2019

L'Amministratore Delegato è beneficiario di un incentivo di lungo termine secondo le previsioni del Piano LTI di Performance Share 2017-2019⁶ e del relativo Regolamento Attuativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2017 e successivamente modificato in data 13 novembre 2018, che prevedono una pay opportunity pari al 80% della retribuzione fissa nel caso di raggiungimento delle prestazioni target, 120% nel caso di prestazioni di over performance, 40% nel caso di prestazioni di under performance, con riferimento ai seguenti obiettivi:

	Peso	Modalità di	Incentivazione
Obiettivo	%	misurazione	Soglia	Minimo	Target	Massimo
TSR relativo	40%	Posizionamento del TSR Enav rispetto al TSR del peer group	TSR Enav > 0	1° quartile < TSR Enav < Mediana	Mediana ≤ TSR Enav < 3° quartile	TSR Enav > 3° quartile
EBIT Cumulato	30%	Scostamento fra: somma dei valori di EBIT dei tre anni (per ciascuna attribuzione) e target di Piano Industriale per il medesimo periodo	perf. ≥ target -5%	target -5% ≤ perf. < target	perf. = target	target < perf. ≤ target +15%
FCF Cumulato	30%	Scostamento fra: somma dei valori di FCF dei tre anni (per ciascuna attribuzione) e target di Piano Industriale per il medesimo periodo	perf. ≥ target -5%	target -5% ≤ perf. < target	perf. = target	target < perf. ≤ target +15%

Il primo ciclo del Piano LTI per il triennio 2017-2019, relativo al lancio 2017-2019, che prevede l'assegnazione di 79.444 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi target, ovvero di un numero di 119.166 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di overperformance o 39.722 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di underperformance, si è concluso il 31 dicembre 2019.

⁶ Il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e descrittivo del Piano di Performance Share relativo al triennio 2017/2019, sottoposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, è pubblicato sul sito della Società www.enav.it nella sezione Governance – Assemblea 2017.

In data 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha deliberato la consuntivazione degli obiettivi di lungo termine, verificando una overperformance sugli obiettivi relativi all'EBIT ed al Free Cash Flow e il raggiungimento dell'obiettivo di Total Shareholder Return nella misura target, con diritto dell'Amministratore Delegato all'assegnazione di 117.160 azioni, comprensive di quante spettanti a titolo di dividend equivalent.

L'assegnazione delle azioni avverrà nel corso dell'esercizio 2020, previa approvazione del bilancio relativo all'anno 2019 da parte dell'Assemblea degli azionisti.

In data 13 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato il lancio del secondo ciclo del Piano LTI 2017-2019, ossia quello 2018-2020. L'assegnazione delle azioni per il secondo ciclo di attribuzione (2018-2020) avverrà al termine del relativo periodo di vesting ed all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 e darà diritto all'assegnazione di 88.433 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi target, ovvero ad un numero di 132.650 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di over performance o 44.217 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di under performance.

In data 15 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato il lancio del terzo periodo di vesting del Piano LTI 2017-2019, ossia quello relativo al triennio 2019-2021. L'assegnazione delle azioni per il tale ciclo avverrà al termine del relativo periodo di vesting ed all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 e darà diritto all'assegnazione di 72.628 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi target, ovvero ad un numero di 108.942 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di over performance o 36.314 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di under performance.

Benefici non monetari: l'Amministratore Delegato è stato inoltre destinatario di taluni benefit non monetari: automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante assegnata per il rifornimento dell'autovettura; polizze assicurative per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio e altre cause; copertura di previdenza complementare a contribuzione definita, coperture sanitarie.

Gli emolumenti riconosciuti all'Amministratore Delegato per la carica di Presidente e membro del Consiglio di Amministrazione della Società controllata Techno Sky sono interamente riversati a ENAV.

L'Amministratore Delegato è inoltre membro del Board of Directors della società partecipata AIREON LLC, incarico per il quale non percepisce emolumento.

1.1.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è composta unicamente da un compenso fisso determinato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. dall'Assemblea ordinaria per la carica di Presidente e da un ulteriore compenso fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., su proposta del Comitato e previo parere del Collegio Sindacale, in relazione agli ulteriori poteri conferiti al Presidente pro tempore con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2017 e poi conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2018.

Nel corso dell'esercizio 2019, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dall'avv. Nicola Maione, nominato in data 8 novembre 2018 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il compenso corrisposto per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2019 è stato così composto:

• euro 50.000 annui lordi, come deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017;
• euro 100.000 annui lordi, come deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., dal Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2018, in continuità con quanto previsto dalla politica di remunerazione adottata dalla Società con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica.

Gli importi effettivamente corrisposti nel corso dell'esercizio 2019 sono riportati nella tabella 1.

1.1.3 Altri componenti del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2019, hanno ricoperto la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre ai consiglieri Roberta Neri e Nicola Maione, per come sopra illustrato, i seguenti consiglieri:

• Maria Teresa Di Matteo, Antonio Santi, Mario Vinzia, Carlo Paris, Fabiola Mascardi, Giuseppe Acierno, nominati dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 che ha inoltre fissato il compenso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione in euro 30.000 annui lordi, e dal Consigliere Pietro Bracco, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2019, fissandone il compenso nella medesima misura.

La remunerazione dei suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione, tutti non esecutivi, non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è composta unicamente da una parte fissa.

Gli importi effettivamente corrisposti nel corso dell'esercizio 2019 sono riportati nella tabella 1⁷ .

1.1.4 Componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

I componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione percepiscono un compenso aggiuntivo determinato, in misura fissa, dal Consiglio di Amministrazione stesso.

I compensi dei comitati endoconsiliari suindicati sono stati fissati, nel corso dell'Esercizio, per come segue:

• (i) per il Comitato Remunerazioni e Nomine, giusta delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 ottobre 2017, in euro 25.000 lordi annui al Presidente ed euro 20.000 annui lordi agli altri componenti;
• (ii) per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, giusta delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 ottobre 2017, in euro 30.000 annui lordi al Presidente ed euro 25.000 annui lordi agli altri componenti;
• (iii) per il Comitato Sostenibilità, giusta delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 ottobre 2018, in euro 15.000 annui lordi per il Presidente e in euro 10.000 annui lordi per ciascun componente.

⁷ Si precisa che i compensi riconosciuti al Consigliere Di Matteo per la carica e per la partecipazione al Comitato endoconsiliare sono da questa riversati al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Gli importi effettivamente corrisposti nel corso dell'esercizio 2019 sono riportati nella tabella 1.

1.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alla data della presente Relazione, i Dirigenti con responsabilità strategiche di ENAV sono individuati nelle seguenti figure: Chief Financial Officer (che riveste anche l'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione della società controllata Techno Sky), Chief Human Resources and Corporate Services Officer, Chief Operating Officer (il quale riveste altresì la carica di amministratore unico nella Società Controllata ENAV España Control Aereo SL) e Chief Technology Officer (il quale riveste altresì la carica di presidente esecutivo della Società Controllata IDS AirNav S.p.A.).

Tutte le cariche rivestite dai Dirigenti con responsabilità strategiche in Società Controllate sono svolte a titolo gratuito ovvero con il riversamento dei relativi emolumenti nella Capogruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha definito le linee guida per la politica di remunerazione dei DIRS. Di seguito l'illustrazione a livello aggregato di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione nel corso dell'esercizio 2019 dei predetti DIRS:

• Componente fissa: costituita dalla retribuzione annua lorda fissa prevista dal contratto individuale sottoscritto dai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile, per un valore complessivo pari a euro 925.353 annui lordi.
• Componente variabile di breve periodo: una parte significativa della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance aziendale nonché ad obiettivi individuali correlati al ruolo ed assegnati direttamente dall'Amministratore Delegato.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2019 i predetti Dirigenti sono stati destinatari di un incentivo pari al 30% del compenso fisso complessivo, a fronte del raggiungimento della performance aziendale target e delle performance individuali, di un incentivo nel caso massimo (over performance) pari al 40% del compenso fisso complessivo e di un incentivo nel caso minimo (under performance) pari al 15% del compenso fisso complessivo.

L'incentivo maturato, pari a complessivi euro 315.913 sarà corrisposto nel corso dell'esercizio 2020, coerentemente con la consuntivazione degli obiettivi di performance aziendale previsti per l'Amministratore Delegato e degli obiettivi individuali assegnati ai DIRS, previa approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea.

▪ Componente variabile di lungo periodo:

I predetti Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati inoltre beneficiari di un incentivo di lungo termine secondo le previsioni del Piano LTI di Performance Share 2017-2019 e del relativo Regolamento Attuativo, che prevedono una pay opportunity pari al 40% della retribuzione fissa nel caso di raggiungimento delle prestazioni target, 60% nel caso di prestazioni overperformance, 20% nel caso di prestazioni underperformance, con riferimento agli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato.

Il primo ciclo del Piano LTI 2017-2019, relativo al lancio 2017-2019, prevede per i DIRS in servizio alla data della presente Relazione l'assegnazione di 19.410 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi target, ovvero di un numero di 29.114 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di overperformance o 9.705 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di underperformance, tale ciclo si è concluso il 31 dicembre 2019.

In data 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha deliberato la consuntivazione degli obiettivi di lungo termine, verificando una overperformance sugli obiettivi relativi all'EBIT ed al Free Cash Flow e il raggiungimento dell'obiettivo di Total Shareholders Return nella misura target, con diritto del DIRS in servizio alla data della presente Relazione all'assegnazione di 28.624 azioni, comprensive di quante spettanti a titolo di dividend equivalent.

Si rappresenta, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha altresì provveduto in data 12 marzo 2020 ad effettuare la consuntivazione dell'incentivazione di lungo termine inerente il primo ciclo di vesting 2017-2019 spettante pro rata temporis a due figure dirigenziali con responsabilità strategiche le quali non intrattengono ulteriormente un rapporto di lavoro subordinato con la Società, e precisamente l'ex Direttore Generale, Massimo Bellizzi, e l'ex Responsabile delle Risorse Umane⁸ .

Per quanto concerne l'ex Direttore Generale, verificato il ricorrere delle condizioni di over performance per gli obiettivi EBIT e FCF e il raggiungimento dell'obiettivo TSR nella misura target, e riparametrata l'assegnazione pro rata temporis, questi ha maturato il diritto all'assegnazione di 23.377 azioni comprensive di quante spettanti a titolo di dividend equivalent.

Per quanto concerne l'ex Responsabile delle Risorse Umane, verificato il ricorrere delle condizioni di over performance per gli obiettivi EBIT e FCF e il raggiungimento dell'obiettivo TSR nella misura target, e riparametrata l'assegnazione pro rata temporis, questi ha maturato il diritto all'assegnazione di 17.405 azioni comprensive di quante spettanti a titolo di dividend equivalent.

L'assegnazione delle azioni avverrà nel corso dell'esercizio 2020, previa approvazione del bilancio relativo all'anno 2019 da parte dell'Assemblea degli azionisti.

In data 13 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato il lancio del secondo ciclo del Piano LTI 2017-2019, ossia quello 2018-2020. L'assegnazione delle azioni per il secondo ciclo di attribuzione (2018-2020) avverrà al termine del relativo periodo di vesting ed all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 e darà diritto ai DIRS in servizio alla data della presente Relazione all'assegnazione di 92.991 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi target, ovvero ad un numero di 139.486 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di over performance o 46.495 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di under performance.

In data 15 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato il lancio del terzo ciclo del Piano LTI 2017-2019, ossia quello 2019-2021. L'assegnazione delle azioni per il secondo terzo di attribuzione (2019-2021) avverrà al termine del relativo periodo di vesting ed all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 e darà diritto ai DIRS in servizio alla data della presente Relazione all'assegnazione di 76.371 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi target, ovvero ad un numero di 114.557 azioni nel caso

⁸ L'ex Direttore Generale e l'ex Responsabile delle Risorse Umane sono cessati dall'incarico nel corso dell'esercizio 2018. Per maggiori informazioni inerenti gli accordi per la risoluzione dei relativi rapporti di lavoro, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF relativa all'esercizio 2018, pubblicata sul sito internet della Società www.enav.it nella sezione Governance – Assemblea 2018.

vengano raggiunte le condizioni di over performance o 38.186 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di under performance.

▪ Benefici non monetari: automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante assegnata per il rifornimento dell'autovettura; polizze assicurative per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio e altre cause; coperture sanitarie e check-up sanitario annuale; copertura di previdenza complementare a contribuzione definita.

Gli importi effettivamente corrisposti a Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2019 sono riportati nella tabella 1.

1.3 Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale, fino al 26 aprile 2019 è stato composto dai seguenti sindaci effettivi:

• − Franca Brusco, con funzioni di Presidente, il cui compenso è stato deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016 in euro 27.000 annui lordi e poi rideterminato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 in euro 40.000 annui lordi;
• Donato Pellegrino, sindaco effettivo, il cui compenso è stato deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016 in euro 18.000 annui lordi e poi rideterminato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 in euro 25.000 annui lordi;
• Mattia Berti, sindaco effettivo, il cui compenso è stato deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016 in euro 18.000 annui lordi e poi rideterminato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 in euro 25.000 annui lordi;

L'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019 ha nominato il nuovo Collegio Sindacale composto dai seguenti sindaci effettivi:

• − Dario Righetti, con funzioni di Presidente, il cui compenso è stato deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2019 in euro 40.000 annui lordi
• Franca Brusco, con funzioni di sindaco effettivo, il cui compenso è stato deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2019 in euro 25.000 annui lordi;
• Pierumberto Spanò, con funzioni di sindaco effettivo, il cui compenso è stato deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2019 in euro 25.000 annui lordi;

Gli importi agli stessi corrisposti nel corso dell'esercizio 2019 sono riportati nella tabella 1.

1.4 Altre figure manageriali

Nel corso dell'esercizio 2018 sono state individuate dall'Amministratore Delegato ulteriori 5 figure manageriali di gruppo che, coerentemente con le previsioni del Piano di Performance Share e del Regolamento Attuativo, saranno beneficiarie dell'incentivo di lungo termine per il secondo ciclo del Piano LTI 2017-2019. Il lancio del secondo ciclo del Piano LTI 2017-2019, per il triennio 2018-2020 è stato deliberato in data 13 novembre 2018 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine.

L'assegnazione delle azioni per il secondo ciclo di attribuzione avverrà, come già anticipato, al termine del relativo periodo di vesting ed all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020, sulla base della consuntivazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine darà diritto all'assegnazione, complessivamente per le altre figure manageriali in argomento, di 61.010 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi target, ovvero ad un numero di 91.515 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di over performance o 30.505 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di under performance.

Nel corso dell'esercizio 2019 sono state individuate dall'Amministratore Delegato ulteriori 3 figure manageriali di gruppo che, coerentemente con le previsioni del Piano di Performance Share e del Regolamento Attuativo, saranno beneficiarie dell'incentivo di lungo termine per il terzo ciclo del Piano LTI 2017-2019. Il lancio del terzo ciclo del Piano LTI 2017-2019, per il triennio 2019-2021 è stato deliberato in data 15 maggio 2019 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine.

L'assegnazione delle azioni per il terzo ciclo di attribuzione avverrà, come già anticipato, al termine del relativo periodo di vesting ed all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, sulla base della consuntivazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine darà diritto all'assegnazione, complessivamente per le altre figure manageriali in argomento, di 27.545 azioni al raggiungimento di tutti gli obiettivi target, ovvero di 41.318 azioni al raggiungimento delle condizioni di over performance o 13.773 azioni al raggiungimento delle condizioni di under performance.

In data 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha deliberato per il primo ciclo del Piano LTI 2017-2019, relativo al lancio 2017-2019, la consuntivazione degli obiettivi di lungo termine, verificando una overperformance sugli obiettivi EBIT e FCF e il raggiungimento dell'obiettivo TSR nella misura target, con diritto all'assegnazione alle altre figure manageriali di 241.332 azioni, comprensive di quante spettanti a titolo di dividend equivalent.

2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto ed effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, in data 11 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto allo stato non necessario, alle condizioni attuali di mercato, la previsione di un patto di non concorrenza ed ha deliberato che, in caso di cessazione anticipata del mandato, siano riconosciute all'Amministratore Delegato due annualità del compenso fisso ex art. 2389, commi 1 e 3, c.c. oltre ad un pro-quota dell'incentivo variabile di lungo termine già maturato al momento della cessazione. Tale pro-quota relativo all'incentivazione di lungo termine è soggetto alle previsioni di lock-up e claw back introdotte nel Regolamento attuativo del Piano LTI 2017-2019.

Per quanto riguarda i DIRS, in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la Società trovano applicazione le condizioni previste nel contratto collettivo di riferimento, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse.

Il Regolamento attuativo del Piano LTI 2017-2019 prevede, in caso di anticipata cessazione del rapporto di lavoro dei beneficiari, tra cui i DIRS e gli altri dirigenti del gruppo destinatari dell'incentivazione, in una ipotesi di good leaver, un pro-quota dell'incentivo variabile di lungo termine già maturato al momento della cessazione, ferma restando la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance. Tale pro-quota relativo all'incentivazione di lungo termine è soggetto alle previsioni di lock-up e claw back introdotte nel Regolamento Attuativo.

Fatto salvo quanto precede, non sono in essere accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

* * * * *

SECONDA PARTE - TABELLE

Nelle seguenti tabelle sono indicati analiticamente i compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché per i DIRS, corrisposti o da corrispondere dalla Società e da società controllate e collegate con riferimento all'esercizio 2019.

Roma, 12 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nicola Maione

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché al Direttore Generale pro tempore e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategica nel corso dell'esercizio 2019

		Periodo per cui è stata	Scadenza della carica				Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity				Benefici non				Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e Cognome	Carica	ricoperta la carica		Compensi fissi						Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	monetari		Altri compensi	Totale		compensi equity		cessazione del rapporto di lavoro
Nicola Maione	Presidente CdA Presidente (ex art.2389 comma 3) 1/1/2019 -	31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2019
				€	50.000 (1a)											€	50.000
(II) Compensi in società controllate e collegate				€	100.000 (2a)											€ €	100.000 -
(III) Totale				€	150.000		€ -		€	-	€	-	€ -		€ -	€	150.000 €		-	€ -
Roberta Neri	Amministratore Delegato	1/1/2019 - 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ €	30.000 (3a) 410.000 (2a)					€ 298.699 (10)			€ 47.291 (12)			€ €			375.990 € 109.778 (14a) 410.000 € 105.472 (14b) € 105.605 (14c)
(II) Compensi in società controllate e collegate				€	20.000 (8a)											€	20.000
(III) Totale				€ €	36.000 (8b) 496.000		€ -			€ 298.699	€	-	€ 47.291		€ -	€ €	36.000 841.990 € 320.855			€ -
Giuseppe Acierno	Consigliere, Presidente CRN, Presidente Comitato Sostenibilità, Componente CRN	1/1/2019 - 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€			30.000 (3a) € 15.694 (4d) € €	7.444 (4b) 5.583 (6d)								€ €	45.694 5.583
(II) Compensi in società controllate e collegate																€	-
(III) Totale				€	30.000		€ 28.722		€	-	€	-	€ -		€ -	€	51.278 €		-	€ -
Pietro Bracco	Consigliere, Componente CRN, Componente Comitato Sostenibilità	26/4/2019 - 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€			20.417 (3b) € 12.611 (4c) €	6.306 (6c)								€ €	33.028 6.306
(II) Compensi in società controllate e collegate																€	-
(III) Totale				€	20.417		€ 18.917		€	-	€	-	€ -		€ -	€	39.333 €		-	€ -
Maria Teresa Di Matteo	Consigliere, Componente CRN	1/1/2019 - 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€			30.000 (3a) € 20.000 (4a)									€	50.000
(II) Compensi in società controllate e collegate																€	-
(III) Totale Fabiola Mascardi	Consigliere, Componente CCRPC, Componente Comitato Sostenibulità	1/1/2019 - 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2019	€	30.000		€ 20.000		€	-	€	-	€ -		€ -	€	50.000 €		-	€ -
				€	30.000 (3a)			25.000 (5a)								€	55.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					€ 10.000 (6a)									€	10.000
(II) Compensi in società controllate e collegate													€	-
(III) Totale Carlo Paris	Consigliere, Presidente CRN, Presidente e Componente Comitato Sostenibilità	1/1/2019 - 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2019	€	30.000		€ 35.000		€	-	€	-	€ -		€ -	€	65.000 €		-	€ -
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	30.000 (3a) €		€	9.306 (4e) 9.417 (6e)								€	39.306
							€	3.722 (6b)								€	3.722
(II) Compensi in società controllate e collegate (III) Totale				€	30.000		€ 22.444		€	-	€	-	€ -		€ -	€ €	- 43.028 €		-	€ -

		Periodo per cui è stata	Scadenza della carica				Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity			Benefici non		Altri			Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e Cognome	Carica	ricoperta la carica		Compensi fissi					Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	monetari		compensi	Totale		compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Antonio Santi	Consigliere, Presidente CCRPC	1/1/2019 - 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€			30.000 (3a) € 30.000 (5b)								€ € €	60.000 - -
(II) Compensi in società controllate e collegate															€	-
(III) Totale Mario Vinzia	Consigliere, Componente CCRPC	1/1/2019 - 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2019	€	30.000		€ 30.000	€	-	€	-	€ -		€ -	€	60.000 €	-	€ -
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€			30.000 (3a) € 25.000 (5a)								€	55.000
(II) Compensi in società controllate e collegate															€	-
(III) Totale				€	30.000		€ 25.000	€	-	€	-	€ -		€ -	€	55.000 €	-	€ -
Dario Righetti	Presidente Collegio Sindacale	26/4/2019 - 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	27.222 (3c)										€	27.222
(II) Compensi in società controllate e collegate															€	-
(III) Totale				€	27.222	€	-	€	-	€	-	€ -		€ -	€	27.222 €	-	€ -
Franca Brusco	Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo	1/1/2019 - 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ €	12.889 (3d) 16.944 (3c)										€ €	12.889 16.944
(II) Compensi in società controllate e collegate															€	-
(III) Totale				€	29.833	€	-	€	-	€	-	€ -		€ -	€	29.833 €	-	€ -
Pierumberto Spanò	Sindaco effettivo	26/4/2019 - 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	17.014 (3c)										€	17.014
(II) Compensi in società controllate e collegate															€	-
(III) Totale				€	17.014	€	-	€	-	€	-	€ -		€ -	€	17.014 €	-	€ -
Mattia Berti	Sindaco effettivo cessato nel corso dell'esercizio	1/1/2019 - 26/4/2019	Assemblea approvazione bilancio 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	8.056 (3d)										€	8.056
(II) Compensi in società controllate e collegate															€	-
(III) Totale				€	8.056	€	-	€	-	€	-	€ -		€ -	€	8.056 €	-	€ -
Donato Pellegrino	Sindaco effettivo cessato nel corso dell'esercizio	1/1/2019 - 26/4/2019	Assemblea approvazione bilancio 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	8.056 (3d)										€	8.056
(II) Compensi in società controllate e collegate															€	-
(III) Totale				€	8.056	€	-	€	-	€	-	€ -		€ -	€	8.056 €	-	€ -
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Chief HRCSO, Chief FO, Chief OO, Chief TO	1/1/2019 - 31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	925.353 (7)				€ 315.913 (11)			€ 96.149 (13) € -			€	€ 1.337.415 €	26.821 (14a) € 110.908 (14b) - € 111.049 (14c)
(II) Compensi in società controllate e collegate				€ €	10.000 (8c) 8.065 (9a)
(III) Totale				€	64.516 (9b) € 1.007.934	€	-		€ 315.913	€	-	€ 96.149		€ -	€	64.516	€ 1.401.931 € 248.778	€ -

Note alla Tabella 1:

(1a) Compensi stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 c 1 del C.C.

(2a) Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art. 2389 c 3 del C.C.

(3a) Compensi stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 c 1 del C.C.

(3b) Compensi stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 c 1 del C.C. riconosciuti pro rata temporis dal 26/4/2019 al 31/12/2019

(3c) Compensi per l'incarico svolto nell'ambito del Collegio Sindacale riconosciuti dal 26/04/2019 al 31/12/2019

(3d) Compensi per l'incarico svolto nell'ambito del Collegio Sindacale riconosciuti dal 1/1/2019 al 26/04/2019

(4a) Compenso per l'incarico di Componente del Comitato Remunerazioni e Nomine

(4b) Compenso per l'incarico di Componente del Comitato Remunerazioni e Nomine riconosciuto pro rata temporis dal 1/1/2019 al 14/5/2019

(4c) Compenso per l'incarico di Componente del Comitato Remunerazioni e Nomine riconosciuto pro rata temporis dal 15/5/2019 al 31/12/2019

(4d) Compenso per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine riconosciuto pro rata temporis dal 15/5/2019 al 31/12/2019

(4e) Compenso per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine riconosciuto pro rata temporis dal 1/1/2019 al 14/5/2019

(5a) Compenso per l'incarico di Componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

(5b) Compenso per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

(6a) Compenso per l'incarico di Componente del Comitato Sostenibilià

(6b) Compenso per l'incarico di Componente del Comitato Sostenibilià riconosciuto pro rata temporis dal 1/1/2019 al 14/5/2019

(6c) Compenso per l'incarico di Componente del Comitato Sostenibilià riconosciuto pro rata temporis dal 15/5/2019 al 31/12/2019

(6d) Compenso per la carica di Presidente del Comitato Sostenibilià riconosciuto pro rata temporis dal 1/1/2019 al 14/5/2019

(6e) Compenso per la carica di Presidente del Comitato Sostenibilià riconosciuto pro rata temporis dal 15/5/2019 al 31/12/2019

(7) Retribuzione annua lorda fissa prevista dal contratto individuale, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile

(8a) Compenso spettante in ragione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata Techno Sky ex art. 2389 c 1 del C.C., interamente riversato a ENAV

(8b) Compenso spettante in ragione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata Techno Sky ex art. 2389 c 3 del C.C., interamente riversato a ENAV

(8c) Compenso spettante al Chief Financial Officer in ragione della carica di membro del Consiglio di Amministrazione della società controllata Techno Sky ex art. 2389 c 1 del C.C. interamente riversato a ENAV

(9a) Compenso spettante al Chief Technology Officer in ragione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata IDS AirNAv ex art. 2389 c 1 del C.C., riconosciuto pro rata temporis dal 18/7/2019, interamente riversato a ENAV

(9b) Compenso spettante al Chief Technology Officer in ragione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata IDS AirNAv ex art. 2389 c 3 del C.C., riconosciuto pro rata temporis dal 18/7/2019, interamente riversato a ENAV

(10) MBO 2019 : compenso variabile di breve termine commisurato agli obiettivi di performance Societari raggiunti

(11) MBO 2019 : compenso variabile di breve termine commisurato agli obiettivi di performance Societari e individuali raggiunti

(12) Previdenza complementare, automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante, polizze assicurative e coperture sanitarie

(13) Previdenza complementare, automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante, polizze assicurative, coperture sanitarie e check-up sanitario annuale

(14a) Valutazione della quota 2019 del 1^ ciclo del Piano LTI di Performance Share (2017/2019) effettuata in base al principio contabile internazionale IFRS 2 con riferimento al valore target

(14b) Valutazione della quota 2019 del 2^ ciclo del Piano LTI di Performance Share (2017/2019) effettuata in base al principio contabile internazionale IFRS 2 con riferimento al valore target

(14c) Valutazione della quota 2019 del 3^ ciclo del Piano LTI di Performance Share (2017/2019) effettuata in base al principio contabile internazionale IFRS 2 con riferimento al valore target

Tabella 3A - piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri DIRS

Nome e Cognome o Categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati	Piano		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
	nominativamente)		Numero e tipologia di strumenti finanziari (1)	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari (1)	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione (2)	Prezzo di mercato all'assegnazione (3)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari (4)	Valore alla data di maturazione (5) Fair Value (6)
Roberta Neri	Amministratore Delegato di ENAV S.p.A	LTI 2017-2019; delibera 11/12/2017	n. 79.444 azioni di ENAV S.p.A.	3 anni	-	-	Triennale, le azioni saranno rese disponibili ad approvazione del bilancio 2019	11/12/2017	4,4308	-	n. 117.160 azioni di ENAV S.p.A.	623.291	109.778
		LTI 2018-2020; delibera 13/11/2018	n. 88.433 azioni di ENAV S.p.A.	3 anni	-	-	Triennale, le azioni saranno rese disponibili ad approvazione del bilancio 2020	13/11/2018	3,9804	-	-	-	105.472
		LTI 2019-2021; delibera 15/05/2019	-	-	n. 72.628 azioni di ENAV S.p.A.	316.816	Triennale, le azioni saranno rese disponibili ad approvazione del bilancio 2021	15/05/2019	4,8466	-	-	-	105.605
	-	LTI 2017-2019; delibera 11/12/2017	n. 19.410 azioni di ENAV S.p.A. (7)	3 anni	-	-	Triennale, le azioni saranno rese disponibili ad approvazione del bilancio 2019	11/12/2017	4,4308	-	n. 28.624 azioni di ENAV S.p.A.	152.280	26.821
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		LTI 2018-2020; delibera 13/11/2018	n. 92.991 azioni di ENAV S.p.A.	3 anni	-	-	Triennale, le azioni saranno rese disponibili ad approvazione del bilancio 2020	13/11/2018	3,9804	-	-	-	110.908
		LTI 2019-2021; delibera 15/05/2019	-	-	n. 76.371 azioni di ENAV S.p.A.	333.148	Triennale, le azioni saranno rese disponibili ad approvazione del bilancio 2021	15/05/2019	4,8466	-	-	-	111.049
		LTI 2017-2019; delibera 11/12/2017	n. 163.643 azioni di ENAV S.p.A. (8)	3 anni	-	-	Triennale, le azioni saranno rese disponibili ad approvazione del bilancio 2019	11/12/2017	4,4308	-	n. 241.332 azioni di ENAV S.p.A.	1.283.886	226.126
Altri Dirigenti di Gruppo		LTI 2018-2020; delibera 13/11/2018	n. 61.010 azioni di ENAV S.p.A.	3 anni	-	-	Triennale, le azioni saranno rese disponibili ad approvazione del bilancio 2020	13/11/2018	3,9804				72.765
		LTI 2019-2021; delibera 15/05/2019	-	-	n. 27.545 azioni di ENAV S.p.A.	120.159	Triennale, le azioni saranno rese disponibili ad approvazione del bilancio 2021	15/05/2019	4,8466	-	-	-	40.053

(1) Numero di azioni assegnabili al raggiungimento della performance target

(2) Data di delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'attribuzione del diritto a ricevere azioni

(3) Il prezzo è calcolato come valore medio registrato nel mese precedente la data di assegnazione

(4) Il numero di azioni è comprensivo della quota spettante a titolo di dividend equivalent

(5) Il valore è riferito alla data del 31 dicembre 2019

(6) Valutazione della quota annunale del ciclo del Piano di Performance Share, effettuata in base al principio contabile internazionale IFRS 2 con riferimento al valore target

(7) Il numero di azioni (ed il relativo fair value) è riferito ai dirigenti con responsabilità strategica in servizio nel corso dell'esercizio

(8) Il numero di azioni (ed il relativo fair value) è riferito agli altri dirigenti in servizio nel corso dell'esercizio

SEZIONE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (Schema 7 ter Allegato 3A al Regolamento Emittenti)

Nella tabella sono indicate le partecipazioni in ENAV che risultano detenute, ove applicabile, dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Il numero delle azioni (tutte ordinarie) è indicato in forma aggregata. Le persone detengono le partecipazioni a titolo di proprietà.

Cognome e Nome	Carica		Società partecipata N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2018	N. azioni acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2019
Maione Nicola	Presidente CDA	ENAV	-	-	-	-
Neri Roberta	Amministratore Delegato	ENAV	-	-	-	-
Acierno Giuseppe	Consigliere	ENAV	-	-	-	-
Bracco Pietro	Consigliere	ENAV	-	-	-	-
Di Matteo Maria Teresa	Consigliere	ENAV	-	-	-	-
Mascardi Fabiola	Consigliere	ENAV	-	-	-	-
Paris Carlo	Consigliere	ENAV	-	-	-	-
Santi Antonio	Consigliere	ENAV	-	-	-	-
Vinzia Mario	Consigliere	ENAV	-	-	-	-
Righetti Dario	Sindaco Effettivo	ENAV	-	-	-	-
Brusco Franca	Sindaco Effettivo	ENAV	-	-	-	-
Spanò Pierumberto	Sindaco Effettivo	ENAV	-	-	-	-
Berti Mattia	Sindaco Effettivo (cessato nell'esercizio)	ENAV	-	-	-	-
Pellegrino Donato	Sindaco Effettivo (cessato nell'esercizio)	ENAV	-	-	-	-

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Carica	Società partecipata	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2018	N. azioni acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2019
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	ENAV	6.400	-	-	6.400

GLOSSARIO

Ferme le eventuali ulteriori definizioni riportate nel corso della presente Relazione, di seguito, per maggiore chiarezza, una tabella riepilogativa delle definizioni più ricorrenti:

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, come da ultimo approvato, nel luglio 2018, dal Comitato per la
Corporate Governance costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assonime, Confindustria e Assogestioni.
Il Comitato Remunerazioni e Nomine istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11-bis
dello Statuto della Società, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione di ENAV.
ENAV S.p.A.
I dirigenti di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, per come individuati dalla Società.
ENAV e le Società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.
Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Strumento di incentivazione di lungo termine che riconosce ai soggetti individuati come beneficiari un premio in base
agli obiettivi assegnati ed alle performance raggiunte
Il Piano di performance share 2017-2019, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del
Regolamento Emittenti e approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2017 ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Il Documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della
Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it, all'interno della sezione "Governance" - "Assemblea

	2017", nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. all'indirizzo .
Piano di Performance Share 2020-2022 o Piano LTI 2020-2022	Il Piano di performance share 2020-2022, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea 2020 ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Il Documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it, all'interno della sezione "Governance" - "Assemblea 2020", nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. all'indirizzo
Politica di Remunerazione o Politica	La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella Sezione I della presente Relazione.
Regolamento attuativo del Piano LTI 2017-2019 o Regolamento Attuativo	Regolamento di attuazione del Piano di Performance Share 2017-2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione di ENAV dell'11 dicembre 2017 e successivamente modificato in data 13 novembre 2018.
Regolamento del Comitato	Il Regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine approvato dal Consiglio di Amministrazione di ENAV in data 21 giugno 2016.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Relazione sulla Remunerazione o Relazione	La presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Short Term Incentive o STI	Strumento di incentivazione che riconosce ai soggetti individuati come beneficiari un premio annuale in base agli obiettivi assegnati ed alle performance raggiunte.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

INDICE ANALITICO PER TEMI (ALLEGATO 3 A AL REGOLAMENTO EMITTENTI - SCHEMA 7 BIS – RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE - SEZIONE I)

Informazione richiesta	Riferimento
a) gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	Paragrafo 1
b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento	Paragrafo 1 - (iii)
c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni	Paragrafo 1 - (iii)
d) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente	Paragrafo 2
e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo	Paragrafo 3
f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari	Paragrafo 4
g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione	Paragrafo 5
h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione	Paragrafo 6

i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata	Paragrafo 6
j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post	Paragrafo 7
k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi	Paragrafo 7
l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	Paragrafo 8
m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	Paragrafo 9
n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)	Paragrafo 10
o) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	Paragrafo 11