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Remuneration Information • Apr 7, 2020

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 21 MAGGIO 2020

PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2020 – 2022 DOCUMENTO INFORMATIVO

DOCUMENTO INFORMATIVO

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") E DELL'ART 84- BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 del 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI") ADOTTATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ENAV DEL 12 MARZO 2020 E DISPONIBILE SUL SITO INTERNET DELLA SOCIETÀ WWW.ENAV.IT

PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA DI LUNGO TERMINE 2020 – 2022

Premessa

Il presente documento informativo ("Documento Informativo LTI") è redatto da ENAV S.p.A. ("ENAV" o "Società" o "Emittente"), ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in conformità a quanto previsto dall'Allegato 3A – schema n. 7 dello stesso, con l'obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato in merito alla proposta di adozione del Piano di Performance Share 2020-2022 ("Piano LTI" o "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV in data 12 marzo 2020 e sottoposta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Nell'ottica di consolidare l'allineamento tra la remunerazione del management e la creazione di valore per gli azionisti, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha proposto al Consiglio di Amministrazione di adottare, per un limitato numero di figure manageriali, un piano basato sull'attribuzione di azioni ordinarie della Società (c.d. Performance Share), da attuare previa approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Piano si applica a ENAV e alle sue Società Controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche ai soggetti individuati dall'art. 114-bis del TUF, Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ad altre rilevanti figure manageriali.

Il presente Documento Informativo LTI è a disposizione del pubblico presso la sede legale di ENAV, sita in Roma, Via Salaria 716, nella sezione Governance del sito internet della Società (www.enav.it) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

• ➢ Assegnazione: il momento di perfezionamento in capo ai beneficiari del diritto a ricevere le azioni (con le modalità di cui al Regolamento LTI) coincidente con l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di ciascun Periodo di Vesting
• ➢ Attribuzione: il momento in cui il beneficiario aderisce al Piano attraverso la sottoscrizione della "scheda di adesione"
• ➢ Azioni: le azioni ordinarie emesse da ENAV S.p.A., prive di valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• ➢ Bad Leaver: tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi Good Leaver
• ➢ Base Salary: la retribuzione annua lorda fissa spettante al Beneficiario in virtù del rapporto di lavoro o organico
• ➢ Beneficiari: l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le altri rilevanti figure manageriali destinatarie del Piano LTI.
• ➢ Comitato Remunerazioni e Nomine: il Comitato Remunerazioni e Nomine di ENAV, composto da almeno tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente), con funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
• ➢ Dirigenti con responsabilità strategiche: i dirigenti di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, per come volta per volta individuati dalla Società.
• ➢ Dividend Equivalent: un numero aggiuntivo di Azioni assegnate ai Beneficiari al termine del periodo di vesting equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da ENAV durante il Periodo di Vesting, che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente assegnato ai Beneficiari in ragione dei livelli dei Parametri di Performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano LTI.
• ➢ EBIT: è un indicatore di redditività che esprime il reddito che il Gruppo è in grado di generare prima della remunerazione del capitale, comprendendo quindi il capitale di terzi ed il capitale proprio. È quindi l'espressione del risultato per come espresso nel bilancio consolidato del Gruppo ENAV prima delle imposte e degli oneri finanziari.
• ➢ Free Cash Flow: il flusso di cassa disponibile per il Gruppo, dato dalla somma algebrica tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti in capitale fisso.
• ➢ Good Leaver: le seguenti ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro o organico:
  • o licenziamento giustificato da ragioni oggettive così come ricomprese nella nozione di giustificatezza prevista per la categoria dei dirigenti;
  • o dimissioni per giusta causa;
  • o dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento;
  • o licenziamento per superamento del periodo di comporto;
• o morte o invalidità permanente;
• o risoluzione consensuale;
• o per quanto riguarda il rapporto con l'Amministratore Delegato, l'anticipata cessazione del rapporto rispetto alla scadenza del mandato, in assenza di dolo o colpa, e il caso di mancato rinnovo del mandato.
• ➢ Gruppo o Gruppo ENAV: ENAV e le Società Controllate.
• ➢ Incentivo Attribuito: il numero di Azioni attribuito ai Beneficiari, calcolato come rapporto tra il Base Salary e l'incentivazione prevista per il singolo Beneficiario, che potrà essere effettivamente assegnato al termine del Periodo di Vesting e in misura connessa ai livelli di performance previsti in riferimento ai Parametri di Performance.
• ➢ Incentivo Assegnato: il numero di Azioni effettivamente assegnato ai Beneficiari al termine del Periodo di Vesting in misura connessa ai livelli di performance raggiunti in riferimento ai Parametri di Performance.
• ➢ Lock-up: il periodo temporale di 2 anni durante il quale le Azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento da parte dei Beneficiari.
• ➢ Parametri di Performance: gli indicatori di performance cui il Piano LTI è connesso, e precisamente: (i) EBIT (per un peso del 30%); Total Shareholder Return relativo (per un peso del 40%); (iii) Free Cash Flow (per un peso del 30%). È inoltre previsto un correttivo basato su indicatore di sostenibilità, avente un impatto massimo sull'incentivo azionario del 10%. I criteri di calcolo afferenti a tale indicatore saranno dettagliatamente descritti nel Regolamento LTI
• ➢ Regolamento LTI: il documento approvato, ed eventualmente aggiornato, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine al fine di disciplinare i termini di dettaglio di ciascun Periodo di Vesting.
• ➢ Regolamento Emittenti: il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
• ➢ Scheda di Adesione: l'apposita scheda che sarà consegnata dalla Società ai Beneficiari, con allegato il Regolamento a formarne parte integrante, la cui sottoscrizione e restituzione alla Società da parte dei Beneficiari costituirà ad ogni effetto piena ed incondizionata adesione al Piano LTI.
• ➢ Società Controllate: società direttamente o indirettamente controllate da ENAV S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.
• ➢ Testo Unico della Finanza (o TUF): il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
• ➢ Total Shareholder Return (o TSR): l'indicatore che rappresenta il complessivo ritorno per un azionista dato dall'incremento del prezzo delle Azioni durante un arco temporale triennale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo.
• ➢ Vesting (o Periodo di Vesting): il triennio che intercorre tra l'anno di attribuzione e il 31 dicembre dell'ultimo esercizio di tale triennio.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1.L'indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle Società Controllate.

Il Piano si applica all'Amministratore Delegato di ENAV, attualmente identificato nella persona di Roberta Neri.

Il Piano si applica inoltre ai seguenti Dirigenti con responsabilità strategica di ENAV i quali rivestono altresì l'incarico di componenti del Consiglio di Amministrazione di Società Controllate: Luca Colman, Maurizio Paggetti e Vincenzo Smorto.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero altri soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2.Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti l'Emittente e delle Società Controllate.

Oltre che all'Amministratore Delegato ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, il Piano si applica a un massimo di 10 figure manageriali di ENAV e delle Società Controllate che saranno identificati dall'Amministratore Delegato tra coloro che ricoprono posizioni a maggiore impatto sui risultati o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali della Società e/o del Gruppo.

1.3.L'indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3 lettere a), b), c) dell'Allegato 3A schema 7 del Regolamento Emittenti.

Il Piano si applica ai Dirigenti con responsabilità strategica di ENAV i quali, alla data del presente Documento Informativo LTI, sono identificati nel Chief Financial Officer (il quale riveste altresì la carica di amministratore nella Società Controllata Techno Sky s.r.l.), nel Chief Human Resources and Corporate Services Officer, nel Chief Operating Officer (il quale riveste altresì la carica di amministratore unico nella Società Controllata ENAV Espana Control Aereo SL), e nel Chief Technology Officer (il quale riveste altresì la carica di presidente esecutivo della Società Controllata IDS AirNav S.p.A.).

1.4.Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati al paragrafo 1.3;

Non applicabile

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1.Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano LTI.

L'obiettivo del Piano è di incentivare i Beneficiari al conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo, allineando gli interessi del management titolare di posizioni organizzative ritenute determinanti ai fini del business aziendale agli interessi degli Azionisti di ENAV, in termini di crescita di valore dell'Azione nel medio-lungo termine.

Il Piano LTI è inoltre uno strumento di fidelizzazione delle figure manageriali ritenute più rilevanti per il Gruppo, e persegue i seguenti obiettivi:

• garantire la correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e per il management, attraverso l'introduzione nella struttura retributiva dei Beneficiari di un incentivo economico correlato al raggiungimento di sfidanti obiettivi di performance;
• fidelizzare i Beneficiari, durante l'orizzonte temporale del Piano, anche attraverso la previsione di un Periodo di Vesting triennale.

2.2.Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano.

I livelli di incentivazione sono definiti, in termini di numero massimo di Azioni assegnabili, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da ENAV:

• struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra una componente fissa, coerente con le deleghe e/o responsabilità attribuite, e una componente variabile, definita entro limiti massimi e finalizzata a collegare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel di società comparabili con ENAV;
• remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business di ENAV.

–

2.3.Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione.

Il numero di Azioni discrezionalmente riconosciuto a target a ciascun Beneficiario al momento dell'attribuzione del Piano (e risultante dalla Scheda di Adesione individuale) corrisponde a una percentuale del rispettivo Base Salary espresso in Azioni a quella data.

L'entità massima dell'Incentivo Attribuito a ciascun Beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità del ruolo, anche in considerazione delle prassi di mercato.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, l'entità massima dell'Incentivo Attribuito è pari (i) al 100% del Base Salary, in caso di raggiungimento dei Parametri di Performance al livello target, (ii) al 120% del Base Salary in caso di raggiungimento dei Parametri di Performance al livello massimo e (iii) al 40% del Base Salary in caso di raggiungimento dei Parametri di Performance al livello minimo.

Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'entità massima dell'Incentivo Attribuito è pari (i) al 50% del Base Salary, in caso di raggiungimento dei Parametri di Performance al livello target, (ii) al 60% del Base Salary in caso di raggiungimento dei Parametri di Performance al livello massimo e (iii) al 20% del Base Salary in caso di raggiungimento dei Parametri di Performance al livello minimo.

Per quanto riguarda le altre figure manageriali di ENAV e delle Società Controllate, che saranno identificati come beneficiari dall'Amministratore Delegato tra coloro che ricoprono posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali, l'entità massima dell'Incentivo Attribuito sarà determinata in sede di attuazione del Piano dall'Amministratore Delegato e non potrà essere superiore al 45% del Base Salary in caso di raggiungimento dei Parametri di Performance al livello massimo

2.4.Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente.

Non applicabile.

2.5.Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione del Piano.

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6.L'eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1.Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

Nell'ambito dei poteri oggetto di delega al Consiglio di Amministrazione è ricompresa: (i) l'approvazione (ed eventualmente l'aggiornamento) del Regolamento LTI; (ii) l'attribuzione annuale dell'incentivo in favore dell'Amministratore Delegato; (iii) la verifica, con il supporto istruttorio del Comitato Remunerazioni e Nomine, del venire in essere delle condizioni inerenti i Parametri di Performance con riferimento a ciascun Periodo di Vesting; (iv) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano LTI nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2.Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, il quale si avvarrà del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazioni e Nomine e delle strutture aziendali per gli aspetti di loro competenza.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, in tutto o in parte, all'Amministratore Delegato, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione e all'attuazione del Piano per l'Amministratore Delegato quale Beneficiario resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.3.Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

In caso di vicende straordinarie riguardanti la Società o di modifiche del quadro normativo con effetti sul Piano LTI, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di apportare al Regolamento LTI, su parere conforme del Comitato Remunerazioni e Nomine e senza necessità di ulteriore coinvolgimento dell'Assemblea, eventuali modificazioni e integrazioni volte a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano, nei limiti consentiti dalle determinazioni assunte dall'Assemblea e dalla normativa di tempo in tempo applicabile.

3.4.Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni sulle quali è basato il Piano.

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Azioni ai Beneficiari in misura parametrata al rispettivo Base Salary, secondo percentuali diversificate a seconda del livello di responsabilità del ruolo, in relazione al livello di raggiungimento dei Parametri di Performance.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2020, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto di Azioni proprie a servizio del Piano in numero pari a 1.200.000

3.5.Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati.

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate, cui ENAV aderisce, l'istruttoria sull'architettura del Piano e sulle relative condizioni è stata svolta dal Comitato Remunerazioni e Nomine, con il supporto del management e del consulente Mercer.

Il Consiglio di Amministrazione (con astensione dell'Amministratore Delegato) ha deliberato di sottoporre il Piano all'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.

Le successive deliberazioni consiliari di approvazione del Regolamento LTI e di attribuzione delle Azioni e ogni determinazione connessa all'amministrazione del Piano verranno adottate nel rispetto della disciplina riguardante gli interessi degli Amministratori, le operazioni con parti correlate e il compenso degli amministratori assegnatari di particolari cariche, in quanto applicabile.

3.6.La data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha istruito l'architettura del Piano e le relative condizioni nel corso delle riunioni del 12 febbraio e del 4 marzo 2020, tenendo conto dell'esperienza maturata con riferimento al precedente piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari relativo al triennio 2017-2019 nonché di una preliminare istruttoria di benchmark condotta con il supporto del consulente Mercer.

Il Consiglio di Amministrazione, già informato in data 18 febbraio 2020 in occasione della discussione in merito alle linee guida della politica di remunerazione, ha acquisito l'illustrazione definitiva dell'iniziativa e approvato la proposta di Piano da sottoporre all'Assemblea in data 12 marzo 2020.

3.7.La data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione delle Azioni e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Piano LTI e la proposta di autorizzazione all'acquisto delle Azioni a servizio della sua attuazione è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per il giorno 21 maggio 2020. Successivamente, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, previa istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine per il testo del Regolamento LTI.

3.8.Il prezzo di mercato delle Azioni.

Il prezzo ufficiale delle Azioni di ENAV sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. alla data del 12 marzo 2020 (data di adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della delibera di sottoporre la proposta di Piano all'Assemblea) è stato pari a € 4,104

3.9.Termini e modalità con cui l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato Remunerazioni e Nomine; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; TUF.

L'assegnazione ai Beneficiari delle Azioni avverrà subordinatamente all'accertamento del grado di raggiungimento dei Parametri di Performance e fermo il successivo Lockup. Le decisioni in merito all'assegnazione delle Azioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e ove rilevante sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente. Alla luce di quanto sopra, la Società non prevede di approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni sopra richiamate, fermo il rispetto delle discipline applicabili.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1.La descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano.

Il Piano prevede tre Attribuzioni del diritto a ricevere Azioni che potranno essere effettivamente assegnate ai Beneficiari al termine del relativo Periodo di Vesting, subordinatamente al raggiungimento dei Parametri di Performance ed in misura connessa ai relativi criteri secondo quanto previsto dal Piano LTI e dal Regolamento LTI. Il numero di Azioni da attribuire viene determinato dividendo l'Incentivo Attribuito per il prezzo medio dell'Azione registrato nel mese precedente l'Attribuzione.

È inoltre previsto che venga assegnato un numero di Azioni aggiuntivo – il Dividend Equivalent – pari ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da ENAV durante il Periodo di Vesting, che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente assegnato ai Beneficiari in ragione dei livelli dei Parametri di Performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano LTI.

Per l'Amministratore Delegato e gli altri Beneficiari è previsto che il 30% delle Azioni assegnate sia soggetto a lock-up. Le Azioni assegnate soggette a Lock-up non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 2 anni dal termine del relativo Periodo di Vesting. Il Lock-up non si applica alle Azioni aggiuntive assegnate ai Beneficiari come Dividend Equivalent.

4.2.L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2020-2022. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un Periodo di Vesting triennale e, conseguentemente, l'eventuale effettiva assegnazione delle Azioni è compresa tra il 2023 e il 2025, come illustrato nello schema sottostante.

Attribuzione	Periodo	Assegnazione
	di Vesting
2020	2020/2022	2023
2021	2021/2023	2024
2022	2022/2024	2025

4.3.Il termine del Piano.

Il Piano avrà termine nel 2024, allo scadere del Periodo di Vesting relativo all'ultima attribuzione prevista nel 2022, fermo il successivo Lock-up.

4.4.Il massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 1.200.000 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano

4.5.Le modalità e le clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance.

L'assegnazione delle Azioni è soggetta al conseguimento di specifici Parametri di Performance ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Nella scelta dei Parametri di Performance il Consiglio di Amministrazione è stato guidato

dall'esigenza di individuare indicatori semplici, di immediata leggibilità e percezione da parte del mercato e della popolazione incentivata, oltre che validi indici del successo del piano industriale a cui la Società si impegna. Il Piano LTI è connesso ai seguenti Parametri di Performance:

• EBIT, con peso del 30%
• TSR relativo, con peso del 40%
• Free Cash Flow, con peso del 30%

È inoltre previsto un correttivo basato su indicatori di sostenibilità, avente un impatto massimo sull'incentivo azionario è del 10%. Il Regolamento LTI disciplina i criteri di calcolo afferenti a tale indicatore di sostenibilità e le modalità del relativo correttivo.

Con riferimento al TSR relativo, la performance di ENAV sarà misurata in relazione al TSR di ENAV rispetto al TSR di un peer group di riferimento il quale, unitamente con le scale di performance ed i relativi meccanismi di calcolo, sarà indicato nel Regolamento LTI in sede di attuazione del Piano.

4.6.L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari oggetto del Piano.

Per l'Amministratore Delegato e per gli altri Beneficiari è previsto che il 30% delle azioni assegnate sia soggetto ad un periodo di Lock-up. Le Azioni assegnate soggette a Lockup non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 2 anni dal termine del relativo Periodo di Vesting. Il Lock-up non si applica alle Azioni aggiuntive assegnate ai Beneficiari come Dividend Equivalent.

Il Piano prevede l'adozione di meccanismi di claw-back che saranno specificati nel Regolamento LTI.

4.7.La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati.

Non previste.

4.8.La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Il diritto all'Assegnazione delle Azioni è funzionalmente connesso al mantenimento da parte del Beneficiario di un rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato con la Società o con una Società Controllata per l'intero Periodo di Vesting.

Il diritto all'Assegnazione delle Azioni decade qualora, prima della scadenza di ciascun

Periodo di Vesting, il rapporto di lavoro o organico del Beneficiario con la Società o con le Società Controllate si risolva per un'ipotesi di Bad Leaver.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di un'ipotesi di Good Leaver durante il periodo di vesting o comunque prima della consegna delle Azioni, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata delle Azioni attribuite prima della Data di Cessazione, in base alla valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

In fase di attuazione del Piano, il Regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, dettaglierà le modalità di consuntivazione e di determinazione del pro-rata.

4.9.L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Il Piano non prevede cause di annullamento.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi dell' articolo 2357 e ss. del codice civile.

Il Piano non prevede un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11.Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non è prevista la concessione di prestiti.

4.12. Le valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario del Piano.

Alla data del presente Documento Informativo LTI, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso dal Piano per l'Emittente, in quanto tale onere è condizionato dal numero di Azioni effettivamente assegnate, determinato secondo le modalità precedentemente illustrate, e dal grado di raggiungimento dei Parametri di Performance.

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, è previsto che il numero massimo di azioni assegnabili sia pari a 1.200.000.

Ai sensi dell'IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni), la Società e, ove applicabile, ciascuna Controllata rileverà, per la parte di rispettiva competenza, per il periodo di vesting il fair value delle Azioni attribuite. Tale ammontare verrà rilevato pro-rata temporis a conto economico separato tra i costi del personale e i costi per servizi, in contropartita ad una riserva di patrimonio netto. Gli oneri così rilevati tra i costi del personale e costi per servizi saranno deducibili ai fini IRES e IRAP in capo alla Società e a ciascuna

Controllata per la parte di rispettiva competenza.

4.13.L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano.

Sono destinate a servizio del Piano massime 1.200.000 Azioni, corrispondenti allo 0,21% del capitale ordinario.

A servizio dell'iniziativa potranno essere utilizzate anche le azioni proprie già in portafoglio della Società. È fatta peraltro espressa riserva di definire, nel corso del triennio 2020-2022, ulteriori modalità per acquisire la disponibilità di Azioni da destinare all'iniziativa.

4.14.Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

Fermo restando il Lock-up, le Azioni Assegnate avranno godimento regolare, non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15.Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

4.16 - 4.23

Non è applicabile in quanto il Piano non ha ad oggetto l'attribuzione di stock option.

4.24. Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1:

Si riportano nella seguente tabella le informazioni di cui alla Sezione 2, Quadro 1 della tabella di cui allo Schema 7 dell'allegato 3 A del Regolamento Emittenti, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione della Società. La tabella sarà maggiormente dettagliata al momento dell'attuazione del Piano e le ulteriori informazioni verranno rese disponibili secondo le modalità e i termini di cui all'articolo 84-bis comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

COGNOME E NOME O CATEGORIA	CARICA (DA INDICARE SOLTANTO PER I SOGGETTI RIPORTATI NOMINATIVA MENTE	PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA DI LUNGO TERMINE 2020-2022
		STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
		SEZIONE 2 STRUMENTI DI NUOVA ASSEGNAZIONE IN BASE ALLA DECISIONE DEL CDA DI PROPOSTA PER L'ASSEMBLEA
		DATA DELLA DELIBERA ASSEMBLE ARE	TIPOLOGI A DEGLI STRUMEN TI FINANZIA RI	NUMERO STRUMEN TI FINANZIA RI	DATA ASSEGNAZ IONE	EVENTUALE PREZZO DI ACQUISTO DEGLI STRUMENTI	PREZZO DI MERCATO ALLA DATA DI ASSEGNAZIO NE*	PERIOD O DI VESTING
Neri Roberta	Amministratore Delegato di ENAV S.p.A.	21/5/2020	Azioni di ENAV S.p.A.	T.B.D.	T.B.D.	n.d.	Prezzo medio dell'azione registrato nel mese precedente l'assegnazione	Triennale
Dirigenti con Responsabilità Strategiche				T.B.D.	T.B.D.
Altri Dirigenti				T.B.D.	T.B.D.

* il prezzo si riferisce al momento di attribuzione, per come definito nel glossario