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Board/Management Information • Apr 7, 2020

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione

Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice di Autodisciplina") al quale ENAV S.p.A. aderisce e tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 scade il relativo mandato, il Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. ("ENAV" o la "Società"), avendo:

• recepito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine,

• tenuto conto delle risultanze del processo di autovalutazione ("board review") riferita all'esercizio 2019;

• effettuato un benchmark di mercato su un panel di società quotate italiane comparabili; in vista del rinnovo del Consiglio stesso fornisce agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;

• la composizione, riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna.

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Lo Statuto di ENAV prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 5 a un massimo di 9 componenti. Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è determinato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti nel rispetto dei limiti previsti dallo Statuto.

Sulla base dell'esperienza degli ultimi anni e di un'analisi comparativa, in considerazione anche del numero di Comitati endoconsiliari che coadiuvano l'attività del Consiglio, si ritiene che l'attuale numero di componenti del Consiglio di Amministrazione – pari a nove - consenta un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità della Società e del Gruppo, anche all'interno dei Comitati.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce agli Azionisti di assicurare, compatibilmente con i vincoli e con le regole di Corporate Governance, adeguata continuità nella composizione dell'organo amministrativo per valorizzare il patrimonio di conoscenza di ENAV S.p.A. acquisito dagli Amministratori, necessario per proseguire e supportare lo sviluppo della società.

Tale continuità permetterebbe al prossimo Consiglio di essere ancora più attivo e propositivo nello svolgimento del suo ruolo di governo e di indirizzo.

Le indicazioni sulla composizione ideale mirano in ogni caso alla presenza nel Consiglio di profili che, per diversità di genere, età e percorso formativo e professionale, contribuiscano alla migliore comprensione degli argomenti rimessi al dibattito consiliare. I possibili criteri di selezione sono stati valutati nell'ottica di favorire il più ampio e costruttivo confronto tra una pluralità di qualificati punti di vista, a vantaggio della piena comprensione dei rischi e delle opportunità, anche strategiche, inerenti l'attività di ENAV, verso l'assunzione di decisioni esaustivamente istruite e ponderate.

Il Consiglio di Amministrazione di ENAV valuta fondamentale lo sviluppo al proprio interno di un ambiente aperto, collaborativo ed inclusivo nel quale ogni Consigliere sia in grado di esprimere al meglio il proprio potenziale, massimizzando il contributo individuale e il risultato collegiale.

Il Consiglio valuta che, in aggiunta ai requisiti statutari, la sussistenza di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari favorisce la dialettica e l'efficiente funzionamento dell'organo, all'interno del quale si auspica quindi che siano adeguatamente rappresentate:

• esperienze nel settore del trasporto aereo o delle infrastrutture e dei trasporti, maturate a livello di executive (capo azienda o ruoli apicali in funzioni di business o operations) o in alternativa in ambito accademico-istituzionale
• esperienza in ambito legale giuridico, con particolare riguardo alla contrattualistica nazionale ed internazionale ed esperienza di operazioni straordinarie, in relazione alle opportunità di sviluppo del business per linee esterne
• expertise in tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale
• esperienza in materia di gestione dei rischi e sistemi di controllo con expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario
• esperienza pluriennale in temi di corporate governance maturata in organi societari di aziende quotate possibilmente operanti in settori regolamentati, tali da poter arricchire il Consiglio di ENAV di specifiche competenze.

Si auspica inoltre che tutti gli amministratori posseggano una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano ad oggetto documenti in lingua.

Diversità (genere, età, tenure, sensibilità, etc.)

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve contare su un'adeguata rappresentanza di genere. In particolare, in linea con quanto attualmente previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e dallo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto almeno per due quinti (arrotondati per eccesso) da persone appartenenti al genere meno rappresentato.

Il business di ENAV è radicato sul territorio italiano ma ha una naturale vocazione internazionale. È dunque raccomandata la presenza di amministratori con esperienze professionali di rilievo svolte all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale.

Nell'individuazione degli amministratori si auspica un adeguato contemperamento tra seniority ed età anagrafica, oltre che rispetto alla tenure, da diversificare considerando che ogni nuovo amministratore necessita di tempo per maturare, anche grazie all'apporto di coloro che possano

vantare maggiore esperienza, un'adeguata conoscenza del contesto in cui opera ENAV per poter contribuire in modo significativo ai lavori del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari.

Disponibilità di tempo

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, dovranno avere attentamente valutato e assicurato agli Azionisti che li propongono la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente del loro compito nel Consiglio di ENAV.