Annual Report • Apr 8, 2020
Annual Report
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RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
2019
| Premessa | 0 |
|---|---|
| Relazione sulla gestione | 1 |
| Organi di Amministrazione e Controllo | 2 |
| Lettera del Presidente | 3 |
| Struttura del Gruppo | 4 |
| Fatti di rilievo del periodo | 5 |
| Andamento della situazione economica-finanziaria del Gruppo | 12 |
| Andamento del titolo | 19 |
| Principali rischi ed incertezze ed altre informazioni | 20 |
| Andamento economico-finanziario di Eukedos S.p.A. | 27 |
| Proposte circa la destinazione dell'utile/perdita dell'esercizio | 34 |
| Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio | 36 |
| Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 | 44 |
| Bilancio consolidato del Gruppo Eukedos 2019 | 84 |
| Attestazione del bilancio consolidato | 149 |
| Relazione della Società di Revisione – Consolidato | 150 |
| Progetto di bilancio d'esercizio di Eukedos S.p.A. 2019 | 157 |
| Attestazione del bilancio civilistico | 207 |
| Relazione del Collegio Sindacale | 208 |
| Relazione della Società di Revisione – Civilistico | 220 |
| Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari | 225 |
| Relazione sulla Remunerazione | 269 |
Eukedos S.p.A. ("Società" o "Capogruppo" o "Eukedos S.p.A.") è una società per azioni, di diritto italiano, costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia, avente, alla data della presente relazione, capitale sociale interamente versato di euro 28.703.679,20 con sede legale in Italia, a Firenze (FI), quotata sul mercato azionario italiano, segmento Expandi a partire dal 1° agosto 2006 e passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.
Il bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2019 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005.
Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione della società Capogruppo e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.
I Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board sono stati applicati dal Gruppo per la prima volta, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, in occasione della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, a seguito della quotazione della Capogruppo al mercato Expandi, avvenuta in data 1° agosto 2006.
La valuta di redazione del bilancio consolidato del Gruppo e del bilancio d'esercizio della Società è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Capogruppo e delle principali società incluse nell'area di consolidamento.
Ove non diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di Euro arrotondati all'unità più vicina.
RELAZIONE SULLA GESTIONE
1
Carlo Iuculano
Simona Palazzoli Sonia Turconi Fumagalli Laura Antonino Iuculano
Giovanni del Vecchio (4) – (5) – (6) Marco di Lorenzo (4) – (5) – (8) Pierluigi Rosa (4) – (5) – (7)
Riccardo Giannino
Maddalena Sgambati
Lorenzo Bandettini
Deborah Sassorossi Matteo Ceravolo
SOCIETA' DI REVISIONE (3)
BDO Italia S.p.A.
Presidente
Nel corso dell'anno 2019, la controllata Edos ha proseguito nel processo di ottimizzazione dell'organizzazione mantenendo la focalizzazione nel settore Care.
Il nostro settore nel corso del nuovo esercizio sarà necessariamente condizionato dalla pandemia in corso, le nostre strutture si troveranno a partecipare agli sforzi tesi al contenimento dei contagi e all'assistenza ai pazienti affetti da COVID-19. In alcune regioni sono già stati bloccati gli accessi per rendere disponibili i posti letto. Il Gruppo in tal senso si sta organizzando per attivare i servizi che verranno richiesti.
Solo superata, come ci auguriamo, questa crisi potremo avere visibilità su eventuali nuovi assetti e nuovi servizi richiesti dal sistema sanitario. Certamente ci troveremo di fronte ad una sfida complessa ma che potrà dare delle risposte alle necessità della popolazione confermando l'impegno sociale del nostro Gruppo.
Riteniamo che, a fronte di future necessità anche se diverse, la creazione di nuove unità di offerta darà risposte alla crescente domanda di servizi.
Concludo con la convinzione che un Gruppo in grado di adeguarsi possa crescere ottenendo risultati importanti, acquisendo una propria identità sociale e fornendo servizi indispensabili.
Il Gruppo attraverso la controllata EDOS S.r.l. gestisce residenze per anziani e disabili nelle principali regioni italiane per un totale di circa 1.414 posti autorizzati.
Al 31 dicembre 2019 la struttura societaria del Gruppo è la seguente:
Si precisa che nessun azionista di Eukedos S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.
Procedimento dinnanzi alla Camera Arbitrale di Milano promosso da Steelco e Icos Pharma con richiesta di condanna di Eukedos a corrispondere la somma di € 352.225,55 per inadempimento delle disposizioni contrattuali. Eukedos si è opposta chiedendo il rigetto di ogni richiesta formulata. Alla riunione del 18.06.18 il Tribunale Arbitrale ha rinviato all'udienza del 29/10/18, assegnando alle parti termini per memorie.
In data 29/10/18 sono stati sentiti i legali rappresentanti delle parti ed il Collegio Arbitrale ha esperito il tentativo di conciliazione, con esito negativo. Si è dunque proceduto alla discussione della causa e sono stati ascoltati i testimoni. L'udienza è stata rinviata al giorno 3/12/18 e successivamente al giorno 01/03/2019 per la prosecuzione della fase istruttoria e l'assunzione delle successive testimonianze.
In data 1 marzo 2019, sono state esperite dal collegio le prove testimoniali nell'ambito della fase istruttoria. A seguito dell'udienza del 1 marzo 2019, le parti hanno depositato in data 8 marzo le precisazioni delle proprie conclusioni e il Collegio Arbitrale ha concesso alle parti termine fino al 15 aprile per deposito di memorie conclusionali e termine del 3 maggio per deposito di memorie di replica. In data 7 maggio si è tenuta l'udienza di discussione davanti al Collegio arbitrale. Il Collegio ha rinviato il termine per il deposito del lodo dal 18 giugno al 18 luglio 2019.
Il 16 luglio 2019 è stato depositato il lodo arbitrale in forza del quale Eukedos è stata condannata a pagare a Icos € 248.231 a titolo di manleva per le somme dalla stessa sostenute nel procedimento di licenziamento, oltre interessi, spese arbitrali al 100% e spese di lite al 75%. Quanto alla residua richiesta di Icos Pharma e Steelco di corresponsione dell'ulteriore importo di € 103.995 a titolo di refusione delle somme corrisposte a titolo di indennizzo quale indennità sostitutiva alla reintegra del licenziamento e di spese per il giudizio di cassazione intrapreso, il Collegio arbitrale ha ritenuto di non poterla accogliere, non sussistendone i presupposti.
In data 18 novembre 2019 Eukedos ha provveduto a versare alla controparte l'importo dovuto in forza del lodo arbitrale del 16 luglio 2019 con espressa riserva di impugnazione del lodo arbitrale e ripetizione del quantum corrisposto.
Con lettera del mese di luglio 2017, Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno formulato una "richiesta di indennizzo" ai sensi dell'art. IX Contratto di compravendita delle azioni di Delta Med S.p.a. stipulato nel mese di novembre 2015 richiedendo l'importo complessivo di Euro 1,4 milioni a titolo di indennizzo.
La società Eukedos S.p.a., ritenendo non dovute dette somme, ha formulato opposizione, nei termini previsti da contratto.
Nel mese di febbraio 2018 le società Delta Med S.p.A. e Augens Holding S.r.l. hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano.
In data 9 marzo 2018 Eukedos ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano memoria di replica.
All'udienza del 31 maggio 2018 il Tribunale Arbitrale ha rinviato all'udienza del 24 ottobre 2018, assegnando alle parti termini per memorie.
In data 24 ottobre 2018 sono stati sentiti i legali rappresentanti delle parti ed il Collegio Arbitrale ha esperito il tentativo di conciliazione, con esito negativo. Il Collegio si è dunque riservato di analizzare le richieste di merito e istruttorie formulate delle parti.
In data 24 gennaio 2019 si è tenuto il giuramento del CTU nominato dal Collegio Arbitrale affinché esaminasse la corretta valutazione delle rimanenze di magazzino Deltamed, indicando come data di inizio delle operazioni peritali il giorno 06 febbraio 2019 e concedendo termine per il deposito dell'elaborato peritale sino al 06 maggio 2019. Eukedos ha nominato il proprio CTP. In data 29 aprile 2019 il CTU Dott. Pastori ha depositato l'elaborato peritale presso la segreteria della Camera Arbitrale di Milano.
Il Collegio, con ordinanza del 26 luglio 2019, ritenuta la causa matura per la decisione ha fissato alle parti i seguenti termini: 5 settembre 2019 per il deposito del foglio di conclusioni, 4 ottobre 2019 per il deposito della memoria conclusionale e 21 ottobre 2019 per il deposito della memoria di replica. Il termine per il lodo è stato differito al 03 dicembre 2019.
Con lodo del 03 dicembre 2019 la Camera Arbitrale ha accolto solo parzialmente le domande di Augens Holding quantificando l'indennizzo dovutole pari a euro 340.000,00 oltre interessi di legge dalla domanda al saldo, e disponendo lo svincolo dal conto corrente vincolato in favore di Augens Holding sino alla concorrenza di detto importo. Le spese di lite dei legali sono state compensate tra le parti, posti in egual misura gli oneri di funzionamento del Collegio Arbitrale e le spese del procedimento arbitrale, inclusi i costi della CTU.
In data 27 luglio 2018 la società Eukedos S.p.a. ha ricevuto la notifica di un atto di citazione avente ad oggetto l'impugnativa, da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav – Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, in relazione alla terza deliberazione e, in particolare, al punto 5) della stessa "Autorizzazione ex art. 2390 c.c." la cui udienza di discussione è stata fissata in data 12 dicembre 2018.
Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.a., in data 3 agosto 2018, ha deliberato di delegare l'amministratore indipendente, Dott. Pierluigi Rosa, a rappresentare la Società e tutelarne gli interessi in ordine al contenzioso, conferendo al medesimo tutti i poteri di rappresentanza di natura sostanziale ed a rappresentare, inoltre, la Società in ogni stato, fase e grado, nella suddetta controversia avendo facoltà di pienamente disporre di ogni relativo diritto, in sede sia stragiudiziale che giudiziale, secondo quanto ritenuto più opportuno e/o necessario ai fini della suddetta controversia e della tutela degli interessi dell'Emittente.
Al fine di tutelare gli interessi della società, nell'ambito del mandato a lui conferito in data 3 agosto 2018, il consigliere Rosa ha nominato quali difensori della società gli avvocati dello studio Pirola Pennuto Zei & Associati di Roma.
7 Relazione sulla Fatti di rilievo del periodo
A seguito di istanza ex art. 78 cpc promossa da First Capital-Banor Sicav-De Vita, in data 08 agosto 2018 il Tribunale di Firenze ha nominato un Curatore Speciale nella persona del Dott. Marco Menetti per assistere Eukedos S.p.a nei giudizi cautelari e di merito aventi ad oggetto la delibera assembleare del 30 aprile 2018. Eukedos, in nome del Dott. Pierluigi Rosa per il tramite dello studio legale Pirola, ha proposto reclamo ex artt 739 e 742 bis cpc in Corte d'Appello e in Tribunale considerata la infondatezza della nomina per difetto dei presupposti di legge richiesti. First Capital-Banor Sicav-De Vita hanno depositato la propria memoria e in data 15 ottobre 2018 si è tenuta udienza, ove le parti hanno discusso in punto di astratta reclamabilità del provvedimento di nomina del curatore speciale ed il Collegio, ritenuto che molti dei temi fossero già oggetto di discussione dell'ambito del procedimento cautelare e che una decisione in quel procedimento avrebbe potuto privare di interesse alla concreta prosecuzione del reclamo in ragione di quanto potrà essere deciso anche in punto di lamentata incompetenza per territorio del Tribunale di Firenze, ha dapprima disposto di rinviare l'udienza di discussione al 21 gennaio 2019 e successivamente, al termine dell'udienza del 21 gennaio 2019, ha dichiarato la cessazione della materia del contendere.
In data 6 agosto 2018 è stato inoltre depositato presso il Tribunale di Firenze da parte di First Capital-Banor Sicav-De Vita ricorso per la sospensione di delibera assembleare ex art. 2378 cc la cui udienza è stata fissata per il giorno 03 ottobre 2018. Si sono costituiti in giudizio Eukedos in persona del Dott. Pierluigi Rosa assistito dallo studio legale Pirola in data 3 ottobre 2018 e il curatore speciale Dott. Menetti assistito dal legale da lui nominato Avv. Niccolò Stefanelli in data 02 ottobre 2018 entrambi lamentando, tra le altre cose, l'incompetenza per territorio del tribunale di Firenze. All'udienza del 3 ottobre 2018 il giudice Dott. N. Calvani ha rinviato ogni decisione in merito alla sospensiva all'udienza del 8 novembre 2018 dando termine alle parti per replicare e rispettivamente a First Capital-Banor Sicav-De Vita il termine 15 ottobre 2018 e a Eukedos (sia in persona del Dott. Rosa che in persona del Curatore Speciale) al 25 ottobre 2018. Le parti hanno dunque depositato le memorie.
In data 8 novembre 2018 si è tenuta l'udienza relativa alla sospensione cautelare della Delibera e il Tribunale di Firenze, in accoglimento delle eccezioni formulate da Eukedos, ha respinto tutte le domande avanzate dai ricorrenti in sede cautelare, rinviando alla discussione in sede di merito per le decisioni in relazione alla incompetenza territoriale ed alla revoca del curatore speciale.
In data 03 gennaio 2019 First Capital-Banor Sicav-De Vita hanno depositato reclamo avverso l'ordinanza di rigetto dell'istanza di sospensione. Il procedimento di reclamo si è concluso con provvedimento del 28 maggio 2019 del Tribunale di Firenze che ha rigettato il reclamo proposto da First Capital-Banor Sicav-De Vita avverso l'ordinanza di rigetto dell'istanza di sospensione cautelare, condannando la controparte a rifondere a Eukedos le spese di lite, oltre a versare il doppio del contributo unificato in forza dell'art. 13 DPR 115/2002.
Eukedos ha ricevuto da parte di First Capital, Banor Sicav e Felice de Vita la refusione delle spese legali come da provvedimento del Tribunale di Firenze.
Quanto al giudizio di merito all'udienza del 12 dicembre 2018 il Tribunale di Firenze, in accoglimento della richiesta di Eukedos, ha provveduto a disporre la revoca della nomina del curatore speciale di Eukedos e, ritenuta la causa matura per la decisione, ha rinviato all'udienza del 9 gennaio 2019 per la precisazione delle conclusioni. Rimessa la causa al Collegio in data 9 gennaio 2019 per la decisione, in data 2 febbraio 2019 il Tribunale di Firenze ha dichiarato la propria incompetenza territoriale in favore del Tribunale di Roma.
In data 19 aprile 2019 Eukedos ha ricevuto la notifica da parte da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav – Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della comparsa di riassunzione del procedimento presso il Trib. di Roma già instaurato presso il Trib. di Firenze. Eukedos ha depositato comparsa di costituzione e risposta in data 30 luglio 2019. In data 23 settembre 19 si è svolta la prima udienza nel corso della quale il giudice, verificata la regolare costituzione delle parti, ha rinviato la causa all'udienza al 24 febbraio 2020 per ammissione dei mezzi di prova, concedendo alle parti termini di legge per il deposito delle memorie difensive ex art. 183 c.p.c., destinate alla eventuale precisazione/modifica delle domande ed eccezioni proposte, all'articolazione dei mezzi di prova e produzione degli eventuali documenti, alla indicazione di prova contraria.
È stata depositata domanda di arbitrato da parte del Fallimento Icos Impresa alla Camera Arbitrale di Milano nella quale si richiede a Edos il pagamento della somma di € 3.022.351,65 di cui € 621.711,50 per crediti commerciali e € 2.400.640,15 quale rimborso del finanziamento Frisl, rimborso di fatto non effettuabile considerato che le somme non sono mai state corrisposte da parte di Icos Impresa al debitore principale.
In data 25 gennaio 2019 Edos si è costituita nel procedimento arbitrale.
In data 23 aprile 2019 si è tenuta la prima udienza al termine della quale il Collegio arbitrale ha assegnato alle parti i termini per il deposito delle memorie e per il deposito delle memorie di replica, fissando udienza per trattazione in data 11 settembre 2019.
In data 11 settembre 2019 si è tenuta udienza di trattazione al termine della quale il Collegio arbitrale si è riservato ogni decisione in merito alle istanze depositate dalle parti.
In data 07 ottobre 2019 il Collegio arbitrale ha sciolto la propria riserva accogliendo la richiesta della controparte ed ordinando a Edos la produzione della documentazione contabile limitatamente alle registrazioni concernenti il fornitore Icos e assegnando termine sino all'11 novembre 2019 a parte attrice per deduzioni in merito e termine sino al 26 novembre 2019 a Edos per le relative controdeduzioni.
Il Collegio arbitrale ha inoltre proposto alle parti una proroga di 180 giorni del termine di deposito del lodo, nuovo termine che verrà a scadere il 22 giugno 2020.
La società informa che in data 15 aprile 2019 si è riunito il Consiglio di Amministrazione di Eukedos il quale ha preso atto del parere espresso dal Comitato OPC in data 26 marzo 2019 in merito all'interesse della società alla prosecuzione del contratto di somministrazione di lavoro in corso tra Arkigest S.r.l. e Edos S.r.l.
alle medesime condizioni e modalità già in essere, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.
In particolare, il Comitato OPC, preso atto che l'operazione rientra nell'interesse della società, tenuto anche conto di quanto previsto dal piano strategico recentemente approvato, e ritenuto che le condizioni economiche e contrattuali vigenti sono tali da garantire la convenienza e la correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione, ha espresso il proprio parere favorevole unanime e incondizionato alla prosecuzione dell'operazione per tutto l'esercizio 2020. Il Comitato ha altresì raccomandato che il Consiglio di Amministrazione proceda, con cadenza annuale ad ulteriori indagini di mercato al fine di valutare, di anno in anno, l'opportunità di affidare il servizio ad eventuali nuovi fornitori. A tal fine, il Comitato ha raccomandato che venga avviata nel 2020 una nuova procedura competitiva, sotto la supervisione di un Consigliere Indipendente e con l'assistenza di un soggetto indipendente esperto in materia di somministrazione di lavoro dipendente, con una tempistica tale da consentire al Comitato stesso di disporre dell'esito della procedura stessa entro la fine del mese di aprile 2020.
Siamo stati informati che in data 30 dicembre 2019 la compagine societaria di Arkigest S.r.l. è mutata a seguito di cessione ad un soggetto terzo non riconducibile ad Arkiholding S.r.l. o alla famiglia Iuculano.
A seguito degli approfondimenti richiesti ai cedenti, si precisa che il Consiglio di Amministrazione della stessa, che si precisa comunque già composto da soggetti non correlati e formalmente estranei al Gruppo Eukedos, resterà nella precedente composizione esclusivamente per l'effettuazione del passaggio di consegne della Società e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.
In data 14 giugno 2019 il Comitato OPC si è riunito al fine di valutare la stipula dei contratti di locazione da parte di Eukedos e della controllata Edos con parte correlata relativamente agli uffici della sede legale delle due società.
Con parere unanime del 31 luglio 2019 il Comitato OPC, consultato un consulente terzo e indipendente esperto del settore delle locazioni commerciali, si è espresso favorevolmente, come risultante da relativo parere, alla stipula dei nuovi contratti di locazione per Eukedos e per la controllata Edos con parte correlata relativi agli spazi adibiti ad uffici della sede legale delle due società.
In data 27 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, a seguito del parere favorevole del Comitato OPC, la stipula dei contratti di locazione. In data 01 ottobre 2019 sono stati sottoscritti i nuovi contratti di locazione per Eukedos e per la controllata Edos con la parte correlata relativi agli spazi adibiti ad uffici della sede legale delle due società.
10 Relazione sulla Fatti di rilievo del periodo
Gestione
Nel corso dell'esercizio è stato affidato l'incarico per la progettazione dell'ampliamento della struttura di proprietà da 72 a 100 posti letto.
La controllata Edos S.r.l., in data 30 novembre 2019, ha stipulato, il contratto preliminare con la Congregazione delle Suore di San Giuseppe di Aosta per la cessione del Ramo d'azienda denominato "Domus Pacis", comprensivo di tutti i beni e componenti, ivi compresa anche la proprietà dell'intero immobile ove si esercita l'azienda stessa, al prezzo complessivo di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00).
Edos S.r.l. contestualmente ha versato alla parte promittente venditrice € 300.000,00 (trecentomila/00) a titolo di caparra confirmatoria da imputarsi in conto prezzo alla sottoscrizione del contratto definitivo di compravendita.
In forza del citato preliminare, il contratto di affitto di ramo di azienda, già in essere con Edos S.r.l., è stato prorogato alle stesse condizioni economiche, di utilizzo e godimento, consentendo alla controllata la continuità gestionale dell'attività di residenza protetta per anziani.
Le parti hanno altresì convenuto che il contratto preliminare sia sottoposto alla condizione risolutiva dell'ottenimento, entro e non oltre il termine di 6 mesi dalla sua stipula, dell'autorizzazione dell'Autorità Ecclesiastica, in favore della parte promittente venditrice, alla stipulazione del contratto definitivo. Nel caso in cui la Autorità Ecclesiastica non si fosse ancora pronunciata entro il suddetto termine, la stipula del contratto definitivo sarà prorogata ipso jure di ulteriori 6 mesi. Decorso il termine di cui sopra, eventualmente ulteriormente prorogabile, senza che sia intervenuta l'autorizzazione indicata, il contratto preliminare perderà definitivamente ogni suo effetto e la Congregazione delle Suore di San Giuseppe di Aosta dovrà restituire a Edos S.r.l. la caparra confirmatoria da quest'ultima versata oltre agli interessi al tasso legale tutti maturati su detta somma di € 300.000,00.
Il contratto definitivo dovrà essere stipulato entro 30 (trenta) giorni dalla data di rilascio di detta autorizzazione ma non prima del 31 maggio 2020.
Si è concluso positivamente il negoziato relativo alla rinegoziazione del canone di locazione della struttura San Luigi Gonzaga portato avanti dal management della controllata Edos. Tale struttura è attualmente la più grande del gruppo con una offerta di 190 posti letto. Il nuovo accordo sottoscritto prevede per gli anni 2020- 2021 un risparmio complessivo di circa 900.000,00 Euro rispetto al precedente canone di locazione ed a partire dal 2022 si prevede un risparmio di circa 550.000,00 euro annui sino alla scadenza del contratto fissata al 31 dicembre 2039 tenuto conto che il precedente contratto prevedeva un incremento ulteriore del canone integralmente riassorbito nel nuovo accordo. Tale operazione si inserisce nel processo di
ristrutturazione avviato negli ultimi anni dal management e teso al miglioramento della marginalità del gruppo.
In data 19 dicembre 2019 First Capital S.p.A. e BANOR SICAV Société d'Investissement à Capital Variable hanno rinnovato il Patto Parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che era stato sottoscritto in data 20 dicembre 2017 dai soci First Capital Spa, Banor Sicav e il Dott. Fedele De Vita con scadenza ultima prevista per il giorno 20 dicembre 2019, "apportandone minime modifiche al fine di tener conto, tra l'altro, della nuova durata e della variazione dei soggetti aderenti". Si precisa infatti che il Dott. Fedele De Vita non è più parte del patto parasociale.
L'estratto del patto e le informazioni essenziali previste dall'art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate nel sito www.eukedos.it, nella sezione "altri documenti/2019".
È stato notificato un avviso di accertamento da parte dell'Agenzia delle Entrate con il quale viene contestato il trattamento fiscale effettuato nel bilancio 31 dicembre 2015 dei costi di consulenza legati alla cessione delle partecipazione in Delta Med S.p.A.. La società si è opposta con procedimento per l'annullamento dell'avviso di acceramento.
Eukedos S.p.A. ha ricevuto in data 18 dicembre 2019 da parte dell'Agenzia delle Entrate il rimborso relativo all'istanza di rimborso IRES in virtù della riconosciuta deducibilità parziale dell'Irap per la parte afferente il costo del lavoro anno 2007 e 2008 per Euro 277 mila.
L'assemblea della controllata Edos S.r.l. in data 29 aprile 2019 ha deliberato, ai fini della destinazione del risultato di esercizio, un dividendo per Euro 1.245.374,74. In data 17 dicembre 2019 l'assemblea ha deliberato un ulteriore distribuzione di dividendo, da distribuzione di riserva straordinaria di precedenti utili d'esercizio, per Euro 2.600.000.
Preliminarmente va rilevato come la Relazione sulla Gestione non utilizzi indicatori di performance alternativi a quelli utilizzati nei bilanci, ad eccezione della posizione finanziaria netta, e pertanto non risulta necessario fornire alcuna informazione con riferimento a quanto indicato nella Raccomandazione del ESMA/2015/1415 sugli indicatori alternativi di performance (per quanto riguarda la struttura della posizione finanziaria netta si rimanda a quanto descritto nelle Note Illustrative).
Conformemente a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che gli schemi di conto economico inclusi nella presente relazione non evidenziano differenze rispetto ai relativi schemi di bilancio, mentre per quanto riguarda gli schemi di situazione patrimoniale e finanziaria essi evidenziano alcune modifiche, peraltro di immediata riconciliazione rispetto agli schemi di bilancio.
Di seguito si riportano lo schema di conto economico consolidato e lo schema di conto economico consolidato complessivo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2018.
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Valore della Produzione: | ||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 52.907 | 51.601 |
| Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione | - | - |
| Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni | - | - |
| Altri ricavi e proventi | 452 | 666 |
| Totale valore della produzione | 53.360 | 52.267 |
| Costi della produzione: | ||
| Costi per materie prime | (3.457) | (3.487) |
| Costi per servizi e godimento beni di terzi | (10.308) | (17.128) |
| Costi del personale | (27.660) | (26.451) |
| Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo | - | - |
| Accantonamenti | (509) | (420) |
| Oneri diversi di gestione | (996) | (889) |
| Totale costi della produzione | (42.929) | (48.375) |
| Margine operativo lordo | 10.430 | 3.892 |
| Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni | (6.092) | (1.715) |
| Margine operativo netto | 4.338 | 2.178 |
| Proventi ed (oneri) finanziari | (2.985) | (361) |
| Utili (perdite) da partecipate | 1 | 1 |
| Risultato prima delle imposte | 1.355 | 1.817 |
| Imposte | (840) | (751) |
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | 514 | 1.067 |
| Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte | 83 | (42) |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 598 | 1.024 |
| Utile (perdita) dell'esercizio di terzi | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo | 598 | 1.024 |
| Utile (perdita) base per azione (in unità di euro) | 0,0263 | 0,0450 |
| Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro) | 0,0263 | 0,0450 |
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 598 | 1.024 |
| Altre componenti del conto economico complessivo | ||
| Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico : | ||
| Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised | (20) | (7) |
| Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico: | - | - |
| Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio | 578 | 1.017 |
Al 31 dicembre 2019 i "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" del Gruppo sono pari ad Euro 52.907 mila in aumento rispetto ai 51.601 mila Euro registrati al termine dell'esercizio precedente; variazione conseguente all'incremento dell'occupazione complessiva delle strutture della controllata Edos S.r.l. che si è attestata in media al 96% nell'esercizio 2019 contro un occupazione media del 95% nell'esercizio 2018.
La voce "Altri ricavi e proventi" al 31 dicembre 2019, pari ad euro 452 mila, si confronta con i 666 mila conseguiti al 31 dicembre 2018. Sulla variazione incide prevalentemente il rilascio effettuato nell'esercizio 2018, per euro 322 mila da parte della capogruppo Eukedos S.p.A., di parte del fondo rischi e oneri futuri a seguito del venir meno delle condizioni che avevano condotto all'iscrizione degli accantonamenti nei precedenti esercizi.
Il "Margine operativo lordo", risulta pari ad Euro 10.430 mila al 31 dicembre 2019, rispetto ad un margine operativo lordo al 31 dicembre 2018 pari ad Euro 3.892 mila. L'aumento di tale dato risente principalmente dell'applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" il quale riclassifica come ammortamento ed oneri finanziari per interessi i costi connessi al IFRS 16 precedentemente inclusi nel Margine Operativo Lordo. Il Margine operativo lordo "normalizzato" ovvero sterilizzato dall'effetto dell'IFRS 16 risulterebbe al 31 dicembre 2019 pari a 4.008 mila Euro in leggero aumento rispetto al periodo precedente.
La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali ed immateriali principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l.. L'incremento è generato dall'applicazione dell'IFRS 16.
La gestione finanziaria comprende prevalentemente gli interessi sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti di credito, riconducibili principalmente alla controllata Edos S.r.l.. L'incremento è generato dall'applicazione dell'IFRS 16.
La voce "Utile (perdita) delle discontinued operation dopo le imposte" accoglie la somma algebrica delle componenti positive e negative di reddito relative alla società San Benedetto S.r.l. in liquidazione.
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Attività materiali e immateriali | 26.996 | 25.940 |
| Attività per diritto d'uso | 89.143 | |
| Avviamento | 17.594 | 17.594 |
| Partecipazioni | 100 | 100 |
| Altre attività fisse | 2.919 | 3.102 |
| Crediti per imposte anticipate | 2.256 | 2.692 |
| Totale attivo fisso | 139.008 | 49.428 |
| Rimanenze | - | - |
| Clienti | 5.434 | 5.526 |
| Fornitori | (6.370) | (7.452) |
| Crediti e debiti tributari | (292) | (24) |
| Passività correnti al netto delle altre attività correnti | (5.008) | (4.242) |
| Attività/Passività destinate alla vendita | - | - |
| Totale capitale circolante netto | (6.236) | (6.192) |
| Fondo imposte differite | 0 | 0 |
| TFR e altri fondi | (1.801) | (1.858) |
| Totale capitale investito netto | 130.971 | 41.378 |
| Capitale e Riserve | 29.596 | 28.592 |
| Riserve consolidamento/proforma | - | - |
| Risultato netto | 598 | 1.024 |
| Patrimonio Netto del Gruppo | 30.194 | 29.616 |
| Patrimonio Netto di Terzi | - | - |
| Indebitamento finanziario netto | 100.776 | 11.762 |
| Totale fonti | 130.970 | 41.378 |
Come descritto in precedenza, lo schema di situazione patrimoniale e finanziaria sopra riportato evidenzia una struttura differente rispetto ai prospetti contabili consolidati riportati nel Bilancio Consolidato, ma risulta di immediata riconciliazione rispetto agli stessi.
Le principali considerazioni emergenti dall'analisi dei dati patrimoniali sono le seguenti:
Per l'esame del Rendiconto Finanziario si fa rinvio al prospetto contabile di bilancio.
Di seguito si riporta il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta, coincidente con quella riportata nelle Note Illustrative ed elaborata secondo le raccomandazioni del CESR.
| (in migliaia di euro) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Crediti finanziari correnti | 1.649 | 527 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 2.980 | 3.956 |
| Attività finanziarie a breve termine (A) | 4.629 | 4.483 |
| Debiti verso banche | (400) | - |
| Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine | (1.229) | (1.033) |
| Debito verso obbligazionisti | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori | (1.058) | (1.003) |
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine | (3.190) | |
| Altre passività finanziarie | (5) | (5) |
| Indebitamento finanziario a breve termine (B) | (5.882) | (2.041) |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B) | (1.253) | 2.442 |
| Debiti verso banche | (12.659) | (13.707) |
| Debito verso altri finanziatori | (229) | (496) |
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine | (86.635) | |
| Debito verso obbligazionisti | - | - |
| Indebitamento finanziario a medio lungo termine | (99.523) | (14.203) |
| Indebitamento finanziario discontinued | - | - |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta | (100.776) | (11.762) |
Sul valore della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2019 rispetto al 31 dicembre 2018 incide l'impatto dell'IFRS 16 per circa euro 89 milioni a seguito dell'iscrizione, nella situazione patrimoniale-finanziaria, della passività di natura finanziaria rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri, a fronte dell'iscrizione nell'attivo del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione".
Il valore della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2019 senza l'impatto dell'IFRS 16 risulta pari ad Euro 10.950, in riduzione rispetto al 31 dicembre 2018, variazione generata prevalentemente dal rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti effettuati nel corso dell'esercizio 2019 dalla controllata Edos S.r.l..
Si riportano di seguito alcuni indicatori sintetici calcolati al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2018:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| MOL | 10.430 | 3.892 |
| MOL- Sterilizzato IFRS 16 | 4.008 | 3.892 |
| MOL al netto degli Accantonamenti | 10.939 | 4.312 |
| MOL al netto degli Accantonamenti - Sterilizzato IFRS 16 | 4.518 | 4.312 |
| Posizione Finanziaria Netta (PFN) | (100.776) | (11.762) |
| Posizione Finanziaria Netta (PFN) - Sterilizzato IFRS 16 | (10.950) | (11.762) |
| Capitale e riserve | 29.596 | 28.592 |
| Utile complessivo dell'esercizio | 598 | 1.024 |
| Patrimonio netto di Gruppo (PN) | 30.194 | 29.616 |
| Patrimonio netto di Gruppo (PN) - Sterilizzato IFRS 16 | 30.713 | 29.616 |
| Indice di leva finanziaria (PFN/PN) - Sterilizzato IFRS 16 | (0,36) | (0,40) |
| PFN/ MOL al netto degli Accantonamenti - Sterilizzato IFRS 16 | (2,42) | (2,73) |
| PFN/MOL Sterilizzato IFRS 16 | (2,73) | (3,02) |
Gli indicatori sono stati calcolati per confronto con l'anno 2018 al netto degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS16. In merito agli impatti dell'IFRS 16 si veda quanto specificato nel paragrafo IFRS 16 nella sezione relativa ai principi contabili.
| 31-dic | % | 31-dic | % |
|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | ||
| 53.234 | 51.890 | ||
| 2,59% | 0,94% | ||
| 11.913 | 22,38% | 4.920 | 9,48% |
| 142,12% | 4,15% | ||
| 5.847 | 10,98% | 3.209 | 6,18% |
| 82,20% | 6,94% | ||
Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2019 si è attestato ad euro 53.234 mila registrando un incremento di euro 1.344 mila rispetto al risultato del 31 dicembre 2018. L'incremento è dovuto all'aumento complessivo dell'occupazione delle residenze gestite dal Gruppo sul territorio nazionale che si è attestata al 96%, registrando un aumento di circa l'1% rispetto al 2018.
Il Margine Operativo Lordo risulta pari ad euro 11.913 mila al 31 dicembre 2019 ed il Margine Operativo Netto risulta pari ad euro 5.847 mila al 31 dicembre 2019. I dati risentono dall'applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" il quale riclassifica come ammortamento ed oneri finanziari per interessi i costi connessi al IFRS 16 precedentemente inclusi nel Margine Operativo Lordo. Includendo i costi connessi all'IFRS 16 nel Margine Operativo Lordo avremmo un risultato al 31 dicembre 2019 pari a 5.516 mila Euro in miglioramento rispetto al 31 dicembre 2018.
| 31-dic | % | 31-dic | % | |
|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |||
| Valore della Produzione | 126 | 377 | ||
| Margine Operativo Lordo | (1.483) | n.a. | (1.028) | n.a. |
| Margine Operativo Netto | (1.509) | n.a. | (1.032) | n.a. |
Nel corso del 2019 la Capogruppo ha continuato a svolgere la propria attività prevalentemente nei confronti delle società del Gruppo. Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano rispettivamente negativi per euro 1.483 mila e 1.509 mila.
Impattano sulla riduzione principalmente l'accantonamento a fondo rischi per 377 mila euro ed il venir meno dei ricavi derivanti dai rilasci del fondo rischi effettuati nel 2018 pari a euro 322 mila rilasci effettuati a seguito del venir meno delle condizioni che avevano condotto all'iscrizione degli accantonamenti nei precedenti esercizi.
Eukedos S.p.A. è quotata sul mercato Expandi a partire dal 1° agosto 2006 ed è passata successivamente al segmento MTA di Borsa Italiana dal mese di giugno 2009.
Il titolo Eukedos S.p.A. nel corso dell'esercizio 2019 si è mantenuto prevalentemente al di sotto di 1 euro per azione, al 31 dicembre 2019 ha chiuso con un prezzo pari ad euro 1,02 per azione (www.borsaitaliana.it).
Gestione ai quali il Gruppo è esposto
Il Gruppo, attraverso la controllata Edos S.r.l., ha ad oggi concentrato il proprio core business nella gestione delle residenze per anziani.
Il settore dipende in maniera importante dalla Pubblica Amministrazione che rappresenta circa il 41% del fatturato della controllata Edos S.r.l., in parte attraverso i contributi sanitari pagati dalle Asl di competenza ed in parte attraverso la compartecipazione di Comuni e altri enti che integrano le quote in capo all'utenza privata.
Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.
Nel corso dell'esercizio in rassegna non sono emerse criticità particolari. A causa della frammentazione del credito verso la clientela privata con conseguente alta incidenza dei costi connessi al recupero forzoso, anche attraverso azioni legali, rispetto alle somme da recuperare, il Gruppo ha intensificato le attività atte ad individuare tempestivamente le situazioni che possono portare all'incaglio del credito e pertanto alla successiva fase di sofferenza; si segnala altresì che il fondo svalutazione crediti attualmente iscritto a bilancio copre circa il 35% dei crediti al 31 dicembre 2019.
La gestione delle residenze per anziani è un settore caratterizzato da un'incisiva regolamentazione di emanazione nazionale e regionale pertanto modifiche della normativa vigente, inclusa quella in materia di salute, sicurezza e ambiente, ovvero l'introduzione di nuove norme potrebbe comportare per il Gruppo la necessità di sostenere costi imprevisti o limitarne l'operatività con conseguenti effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo stesso.
Con particolare riferimento alla controllata Edos S.r.l., il funzionamento delle strutture RSA è subordinato al rilascio di autorizzazione da parte del Comune e delle ASL competenti per territorio, che verificano la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge per il funzionamento stesso. L'attività svolta dalle RSA è altresì soggetta a verifiche periodiche, sulla cui base il Comune e le ASL, qualora vengano accertati inadempimenti o il mancato soddisfacimento dei requisiti richiesti, possono irrogare sanzioni fino alla revoca delle autorizzazioni stesse.
Il Gruppo genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale, pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio.
Sul totale dell'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2019, pari a complessivi euro 105 milioni (16 milioni escludendo l'effetto dell'IFRS 16), il 92% è rappresentato da mutui e finanziamenti a tasso variabile, pertanto esiste una parziale esposizione al rischio di tasso di interesse per la quale il management non ha comunque ritenuto di procedere alla copertura del rischio attraverso strumenti di finanza derivata.
Per quanto riguarda le dinamiche finanziarie, il Gruppo ha raggiunto un equilibrio finanziario che permette di disporre delle risorse finanziarie necessarie per soddisfare il ceto creditizio alle scadenze prefissate.
Una parte significativa delle attività immateriali del Gruppo è rappresentata da Goodwill iscritti al momento dell'acquisto dei diversi rami d'azienda e/o società (considerate come CGU ai fini degli impairment test), la recuperabilità dei quali è connessa alla possibilità di conseguire congrui risultati dalle stesse.
Il Gruppo valuta quindi l'avviamento in relazione alle eventuali perdite di valore su base annua, o anche con maggiore frequenza, qualora eventi o determinate circostanze indichino l'eventualità di una perdita di valore.
Il Gruppo predispone piani pluriennali per le singole CGU e monitora l'andamento delle stesse attraverso una reportistica periodica volta a verificare gli scostamenti rispetto ai piani approvati. Qualora emergano andamenti sfavorevoli che possano influenzare i flussi di cassa attesi questi vengono prontamente riflessi nelle valutazioni del management del Gruppo in sede di impairment test.
Al fine di assicurare alla minoranza dei soci l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente. Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale, Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015 adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016.
Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos (già Arkimedica SPA), nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento. Tale procedura è stata aggiornata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 31 dicembre 2019.
Eukedos ha inoltre adottato un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex art. 6 D.Lgs 231/01", affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso. Tale Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 14 novembre 2018. A seguito dell'introduzione di nuovi reati a catalogo, i c.d. "reati tributari", l'Emittente ha dato incarico ad una società esterna di provvedere all'aggiornamento del Modello 231 compreso quello della controllata Edos s.r.l..
Il Consiglio di Eukedos ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF. La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle 22 Relazione sulla Gestione Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto
informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate. La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero al Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, previa approvazione da parte dell'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (gestito da Bit Market Services, che appartiene al gruppo Borsa Italiana sino al 11 gennaio 2018 e successivamente tramite la piattaforma .it gestito da Computershare) e nel meccanismo di stoccaggio secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations / Informazioni Regolamentate / Comunicati Price Sensitive.
A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") il Consiglio di Amministrazione di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina.
In adempimento degli obblighi regolamentari di Borsa Italiana S.p.A. e Consob, Eukedos S.p.A. ha redatto la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance.
Eukedos non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio di controllo.
Il Consiglio di Amministrazione, anche a seguito dell'avvenuto cambio del socio di controllo, conseguente alla scissione parziale di Arkigest S.r.l. a favore della neo costituita società Arkiholding S.r.l., ha effettuato una valutazione in merito all'eventuale soggezione dell'Emittente all'attività di direzione e coordinamento del socio di controllo.
A tale fine, è stato acquisito, previo incarico conferito da un Consigliere indipendente, un parere legale rilasciato da un professionista indipendente, professore di diritto commerciale, di cui si riportano le conclusioni:
«…la presunzione di soggezione di Eukedos alla "direzione e coordinamento" da parte della controllante Arkigest (ora Arkiholding) è superata dalla prova contraria che Eukedos è libera di svolgere, e di fatto ha sempre svolto, una gestione autonoma e indipendente, senza alcun riguardo ad un ipotetico interesse di gruppo facente capo alla controllante, e quindi non è soggetta a direzione e coordinamento da parte di essa. Ciò indubbiamente risultando dalle seguenti fondamentali circostanze:
- assenza nell'oggetto sociale della controllante dell'attività di direzione e coordinamento,
- adozione e messa in atto da parte di Eukedos delle migliori prassi di governo societario autonomo e indipendente,
- costante, intenzionale e sistematica astensione degli amministratori di Eukedos comunque correlati con Arkigest e Arkiholding – in particolare del Presidente – nelle delibere del CdA che comunque possano incidere su tale indipendenza a favore di una eventuale ipotetica "direzione e coordinamento" da parte di Arkigest/Arkiholding,
- assunzione delle delibere di cui al precedente alinea con il voto determinante degli amministratori indipendenti,
- cura costante, risultante dalle circostanze testé indicate, per evitare di dare rilievo a interessi della controllante differenti dal puro e semplice interesse sociale di Eukedos, tampoco sotto il profilo di un interesse di gruppo, e quindi intenzionale ed effettiva incompatibilità della gestione di Eukedos con la sua presunta eterodirezione da parte della controllante».
Il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei Consiglieri correlati e di un Consigliere indipendente, ha preso atto di quanto sopra e ha deliberato di ritenere non sussistente l'attività di direzione e coordinamento verso Eukedos S.p.A. da parte di Arkigest/Arkiholding.
In relazione alle operazioni con parti correlate, il Gruppo intende assicurare la più completa trasparenza e correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni poste in essere con parti correlate, anche mediante il ricorso ad esperti indipendenti in relazione alla natura, valore e caratteristiche dell'operazione.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 dicembre 2019 ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., come modificato dall'art. 1 del d.lgs. 10 maggio 2019 n. 49, e del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera
n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento Consob OPC"), tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 (la "Comunicazione Consob OPC").
Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.
Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.
I rapporti con società controllate e collegate vengono conclusi a normali condizioni di mercato.
Le Note Illustrative espongono il dettaglio di tutte le operazioni avvenute nel corso dell'anno, alla cui descrizione si rinvia.
In merito alle operazioni con parti correlate, si segnala che il contratto sottoscritto nell'esercizio 2014, tra Eukedos S.p.A. e la parte correlata Arkigest S.r.l., per la gestione in outsourcing di attività di top management dal 1 gennaio 2018 è stato modificato confermando esclusivamente i servizi di consulenza sulla sicurezza nei luoghi di lavoro e il servzio di elaborazione delle buste paga. A seguito della scissione proporzionale della parte correlata avvenuta il 16 agosto 2018 il servzio di elaborazione delle buste paga sono passati ad Arkiholding S.r.l..
Le operazioni citate sono state oggetto di parere positivo da parte del Comitato Parti Correlate della Capogruppo Eukedos S.p.A.
Il contratto, tra la controllata Edos S.r.l. e la parte correlata Arkigest S.r.l., di somministrazione lavoro per la fornitura di personale impiegato nelle residenze per anziani gestite da Edos S.r.l. è stato oggetto di procedura competitiva volta a verificare eventuali alternative di mercato all'esito della quale è stato richiesto parere al comitato OPC circa l'interesse della Società alla prosecuzione dell'operazione con la parte correlata nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. Il Comitato OPC in data 26 marzo 2019 ha emesso parere favorevole alla prosecuzione dell'operazione, come descritto anche nella sezione "fatti di rilevo del periodo".
Si evidenzia inoltre, come indicato nella sezione "fatti di rilevo del periodo", che in data 30 dicembre 2019 Arkigest è stata ceduta perdendo la qualifica di parte correlata nei confronti del Gruppo Eukedos.
Eukedos S.p.A. svolge prevalentemente attività di holding e coordinamento delle proprie controllate e non ha pertanto sostenuto costi di ricerca e sviluppo. Edos S.r.l. in relazione alla propria tipologia di business non sostiene fisiologicamente costi di ricerca e sviluppo.
25 Relazione sulla Informazioni
Gestione sul personale e sull'ambiente
La sicurezza sul luogo di lavoro e la tutela della salute dei lavoratori rappresentano un elemento fondamentale per il Gruppo che si impegna a garantire il rispetto della normativa di riferimento.
Si segnala in particolare che i documenti di Valutazione dei Rischi (DVR), così come previsto dal D.Lgs 81 del 9 aprile 2008, per tutte le residenze per anziani gestite dal Gruppo sono aggiornati con i rischi ai quali possono essere soggetti i lavoratori, a seconda dell'attività svolta, e sono mantenute attive le necessarie azioni volte alla prevenzione e protezione dei medesimi. Inoltre sono costantemente monitorati tutti i fornitori esterni di servizi e prestazioni, al fine di valutare i rischi da interferenze e sono stati revisionati i Documenti Unici di Valutazione dei Rischi Interferenziali nelle varie Residenze, ove necessario.
In considerazione dell'attività svolta nelle residenze per anziani che contengono anche la preparazione e distribuzione degli alimenti la Società è dotata, per ciascuna residenza, di un piano di autocontrollo ai sensi del D. Lgs 193/07 (HACCP).
Particolare attenzione viene sempre posta alla formazione dei lavoratori sulla Sicurezza e sull'Igiene degli alimenti.
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Dirigenti | 1 | 2 |
| Quadri | 4 | 2 |
| Impiegati | 61 | 59 |
| Operai | 659 | 568 |
| Interinali | 298 | 384 |
| Totale | 1023 | 1.015 |
Al 31 dicembre 2019 il numero dei dipendenti del Gruppo è pari 1.023 unità suddivisi come segue:
L'incremento dell'organico è principalmente spiegato dall'effetto dell'assunzione diretta di una parte dei lavoratori interinali.
L'attività delle società facenti parte del Gruppo non comporta l'emissione di sostanze nocive ed inquinanti nell'ambiente.
Il trattamento dei rifiuti avviene nel pieno rispetto della normativa vigente.
| 26 | Relazione sulla | Evoluzione prevedibile della gestione |
|---|---|---|
| ---- | ----------------- | --------------------------------------- |
Gestione Informativa di settore - Azioni proprie
Operazione atipiche e/o inusuali
Come previsto e programmato si è proseguito, nel corso dell'anno 2019, nel percorso di miglioramento ed efficientamento dell'organizzazione aziendale e delle strutture operative.
Per quanto concerne le linee di sviluppo, si conferma il focus sul core business del Gruppo.
Lo sviluppo della controllata Edos S.r.l. è previsto con la realizzazione di una nuova struttura, l'ampliamento della Bramante e del Buon Samaritano e con la presa in gestione, tramite locazione, di nuove strutture nel centro nord. L'acquisizione della struttura Domus Pacis, esclusivamente sottoposta all'approvazione dell'Autorità Ecclesiastica e quindi ragionevolmente prevedibile, permetterà il mantenimento del relativo fatturato e dei relativi margini pur comportando una quota di investimento connessa all'acquisto. Tali interventi assorbiranno le risorse disponibili per lo sviluppo.
Come esposto nelle sezioni "lettera del Presidente" e "fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio" la pandemia COVID-19 è oggi un evento rilevante sui possibili sviluppi futuri. Il Gruppo fornendo servizi socio sanitari rientra tra i servizi essenziali che non hanno chiuso la propria attività ma anzi vede il proprio coinvolgimento anche a supporto del sistema sanitario, come esposto nei paragrafi citati. Il rischio, alla luce delle conseguenze che la pandemia potrà produrre sul sistema economico in termini di recessione, è un possibile deterioramento del credito privato e pubblico. Il Gruppo è concentrato attualmente sulla gestione del rischio socio sanitario di esclusione di contagi, contenimento e gestione del COVID-19 nelle strutture. Solo superata, come ci auguriamo, questa crisi potremo avere visibilità su eventuali nuovi assetti e nuovi servizi richiesti dal sistema sanitario
L'informativa di settore richiesta dai principi contabili IFRS e dalle prescrizioni Consob è fornita nelle Note Illustrative.
Eukedos S.p.A. non possiede azioni proprie.
Conformemente a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che l'esercizio 2019 non è stato interessato da operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite all'interno delle Note Illustrative.
27 Relazione sulla Andamento economico – finanziario
Gestione Eukedos S.p.A.
I prospetti di seguito esposti sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 a cui si fa rinvio, redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Valore della Produzione: | ||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 210 | 261 |
| Altri ricavi e proventi | 131 | 364 |
| Totale valore della produzione | 341 | 625 |
| Costi della produzione: | ||
| Costi per materie prime | (9) | (23) |
| Costi per servizi e godimento beni di terzi | (1.008) | (1.128) |
| Costi del personale | (140) | (235) |
| Ammortamenti e svalutazioni delle attività | (26) | (4) |
| Accantonamenti | (377) | 0 |
| Oneri diversi di gestione | (74) | (20) |
| Totale costi della produzione | (1.634) | (1.409) |
| Margine operativo netto | (1.293) | (784) |
| Proventi ed (oneri) finanziari | 4.294 | 458 |
| Utile e (perdite) da partecipate | 1 | 1 |
| Risultato prima delle imposte | 3.002 | (325) |
| Imposte | 277 | 129 |
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | 3.279 | (196) |
| Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte | - | - |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 3.279 | (196) |
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 3.279 | (196) |
| Altre componenti del conto economico complessivo | ||
| Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico : | ||
| Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised | (0) | 0 |
| Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico: | - | - |
| Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio | 3.279 | (196) |
Il Valore della produzione è rappresentato da ricavi e proventi realizzati principalmente nei confronti delle società del Gruppo.
In particolare, il Valore della produzione risulta così composto:
| Valore della Produzione | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Attività di direzione e coordinamento | 210 | 210 |
| Ricavi per consulenze diverse | - | 51 |
| Altri | 131 | 364 |
| Totale | 341 | 625 |
Anche nell'esercizio 2019 è continuata l'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo Eukedos S.p.A. nei confronti delle controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.
Nei "Ricavi per consulenze diverse" nel 2018 erano riportati i ricavi verso la parte correlata La Villa S.p.A. e verso la parte correlata Arkigest S.r.l. per la consulenza amministrativa non più effettuata a partire dal 2019.
Nella voce "Altri" sono comprese le sopravvenienze attive principalmente derivanti dalle cause concluse nel corso del 2019. Al 31.12.2018 impattava il rilascio dei fondi rischi di cui in particolare la chiusura del concordato preventivo con conseguente rilascio del fondo.
I costi per servizi e godimento beni di terzi, confrontati con l'esercizio precedente, si possono così dettagliare:
| Costi per servizi e godimento beni di terzi | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Costi di permanenza in Borsa | 64 | 61 |
| Emolumenti e compensi ai amministratori | 512 | 428 |
| Emolumenti e compensi sindaci | 35 | 37 |
| Certificazioni e consulenze | 336 | 428 |
| Pubblicazioni, pubblicità, trasferte e meetings | 11 | 9 |
| Costi sede | 16 | 37 |
| Commissioni bancarie | 2 | 12 |
| Assicurazioni | 18 | 16 |
| Altri | 14 | 100 |
| Totale | 1.008 | 1.128 |
La voce "Certificazioni e consulenze" si compone essenzialmente delle spese di audit e di consulenze diverse tra cui incidono principalmente le spese legali relative alle vertenze in corso.
Nella voce emolumenti e compensi agli amministratori sono stati ricompresi i compensi relativi ai comitati controllo e rischi, Operazioni Parti Correlate, Remunerazione e Lead Indipendent classificate in altri nel 2018.
Le altre voci di costo sono pressoché in linea con l'esercizio precedente. Per i costi di sede la riduzione è dovuta all'applicazione dell'IFRS 16 e quindi al venir meno del costo di affitto della sede trattato come leasign operativo.
Gli accantonamenti incidono sul risultato al 31 dicembre 2019 con un accantonamento pari a 377 mila euro iscritto a fronte della cause in corso.
La gestione finanziaria della Società ha provocato un saldo positivo fra proventi ed oneri, il cui dettaglio è il seguente:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Proventi finanziari | ||
| Dividendi da partecipazioni in controllare | 3.845 | |
| Interessi attivi fin v/società controllate | 374 | 366 |
| Interessi attivi su c/c bancari | 0 | 6 |
| Interessi attivi v/altri | 77 | 87 |
| Totale proventi | 4.296 | 459 |
| Oneri finanziari | ||
| Interessi passivi v/banche | 0 | 0 |
| Altri oneri finanziari | (2) | (1) |
| Totale oneri | (2) | (1) |
| Totale | 4.294 | 458 |
Sulla voce incide il dividendo deliberato dalla controllata Edos s.r.l., si veda per dettagli la sezione "Fatti di rilievo del periodo" per 3.845 mila Euro.
La voce "Interessi attivi fin v/società controllate" è relativa agli interessi sui finanziamenti concessi in favore delle controllate Edos S.r.l. e San Benedetto in liquidazione S.r.l. mentre la voce "Interessi attivi v/altri" accoglie, prevalentemente, gli interessi maturati al 31 dicembre 2019 relativamente al credito finanziario vantato verso la società Piofin S.r.l., rinveniente dalla cessione avvenuta nel corso dell'esercizio 2013 alla medesima società della controllata Teoreo S.r.l..
Negli "altri oneri finanziari" incidono principalmente gli interessi generati dall'applicazione a partire dal 1° gennaio 2019 dell'IFRS 16.
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Attività | ||
| Attività non correnti: | ||
| Attività immateriali | ||
| Attività materiali | 14 | 12 |
| Attività per diritto d'uso | 130 | |
| Partecipazioni | 15.127 | 15.127 |
| Crediti per imposte anticipate | 3.079 | 3.445 |
| Crediti finanziari verso controllate | 6.132 | 5.500 |
| Altre attività non correnti | 1.658 | 1.902 |
| Totale attività non correnti | 26.140 | 25.986 |
| Attività correnti: | ||
| Crediti commerciali | 167 | 500 |
| Crediti tributari | 184 | 336 |
| Crediti finanziari verso controllate | 1.217 | 950 |
| Altre attività correnti | 5.258 | 1.864 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 719 | 1.040 |
| Totale attività correnti | 7.546 | 4.690 |
| Attività destinate alla vendita | ||
| Totale attività | 33.686 | 30.676 |
| Passività e patrimonio netto | ||
| Patrimonio netto: | ||
| Capitale sociale | 28.704 | 28.704 |
| Azioni Proprie | ||
| Riserve | 623 | 818 |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 3.279 | (196) |
| Totale Patrimonio netto | 32.605 | 29.326 |
| Passività non correnti: | ||
| Fondi rischi ed oneri | 377 | 355 |
| Fondo TFR | 14 | 7 |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota non corrente | - | |
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente | 109 | |
| Totale passività non correnti | 500 | 362 |
| Passività correnti: | ||
| Debiti commerciali | 278 | 547 |
| Debiti tributari | 42 | 46 |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota corrente | - | |
| 21 | ||
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente | ||
| Debiti finanziari verso controllate | 239 | 396 |
| Altre passività correnti | ||
| Totale passività correnti | 580 | 988 |
| Passività destinate alla vendita | ||
| Totale passività e patrimonio netto | 33.686 | 30.676 |
32 Relazione sulla Andamento economico – finanziario
Gestione Eukedos S.p.A.
Di seguito si evidenziano le principali voci e variazioni intervenute negli elementi dell'attivo e del passivo.
La voce Partecipazioni è dettagliata dalla tabella seguente:
| Al 31 dicembre 2019 | Al 31 dicembre 2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| % di possesso | % di possesso | Valore | ||
| Edos S.r.l. | 100% | 15.027 | 100% | 15.027 |
| EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa | 100 | 100 | ||
| Totale partecipazioni | 15.127 | 15.127 |
La voce "Crediti finanziari verso controllate" si riferisce esclusivamente a finanziamenti il cui dettaglio è di seguito riportato:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Finanziamenti fruttiferi Edos S.r.l. (già Edos S.p.A.) Finanziamenti fruttiferi San Benedetto S.r.l. |
7.348 2 |
6.448 2 |
| Totale crediti finanziari vs controllate | 7.350 | 6.450 |
La parte del finanziamento non corrente è relativa al finanzimento verso Edos S.r.l. subordinata al rimborso del contratto di mutuo con ICCREA Banca Impresa. La variazione rispetto al 31 dicembre 2018 è generata dal finanziamento erogato alla controllata Edos S.r.l. per 900 mila Euro a fine anno 2019. I finanziamenti sono fruttiferi di interessi e per l'esercizio 2019 è stato applicato, per la controllata Edos S.r.l., un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 6% sui precedenti finanziamenti mentre sui nuovi finanziamenti è stato applicato un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 3%; per la controllata San Benedetto S.r.l è stato appicato un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 2%.
La voce "Attività per diritto d'uso" deriva dall'applicazione dell'IFRS 16 e rappresenta l'attualizzazione dei flussi di cassa futuri dei canoni di locazione. In contropartita è stato rilevato nei "debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso" il debito finanziario per leasing operativo suddiviso tra breve e medio lungo termine.
Nella voce "Altre attività correnti" è iscritto il credito per 2.600 mila il credito verso la controllata Edos S.r.l. per il dividendo deliberato dalla controllata ma non ancora liquidato.
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 719 | 1.040 |
| Crediti finanziari verso controllate | 1.217 | 950 |
| Altri crediti finanziari | 690 | 527 |
| Attività finanziarie a breve termine (A) | 2.626 | 2.517 |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine | (21) | |
| Quota a breve finanziamenti a Medio lungo | - | - |
| Debito verso obbligazionisti a breve termine | - | - |
| Altri debiti finanziari correnti | (0) | (94) |
| Altre passività | (5) | (5) |
| Indebitamento finanziario a breve termine (B) | (26) | (99) |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine | (109) | |
| Debito verso obbligazionisti a lungo termine | - | - |
| Indebitamento finanziario a medio lungo termine | (109) | - |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta | 2.490 | 2.418 |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B) | 2.599 | 2.418 |
Si specifica di seguito la composizione delle voci principali della Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2019 della Capogruppo:
34 Relazione sulla Proposte circa la destinazione
Gestione dell'utile/perdita dell'esercizio
Signori Azionisti,
in relazione al primo punto all'Ordine del Giorno, siete chiamati ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 di Eukedos S.p.A. e ad esaminare il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 del Gruppo Eukedos.
Il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 di Eukedos S.p.A. evidenzia un utile pari ad Euro 3.278.851,63 (importo in unità di euro); pertanto, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio e a destinare tale utile alla distribuzione agli azionisti per un importo pari ad Euro 1.000.631,63 in coerenza con il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Maggiori commenti su quanto precede sono ampiamente contenuti nella relazione sulla gestione degli Amministratori, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale per l'anno 2019, comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, la relazione sulla gestione degli Amministratori, comprensiva della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico entro l'8 aprile 2020, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e alla relazione della Società di revisione.
Tutto ciò premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul primo e sul secondo punto all'ordine del giorno:
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato – anche per il tramite di procuratori speciali – mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai punti precedenti.
La presente proposta tiene conto della situazione attuale ma stante la condizione di emergenza mondiale e la rapidità di evoluzione del quadro economico nazionale, si raccomanda agli azionisti di tenere conto di eventuali variazioni delle condizioni che si verificassero nel periodo intercorrente fra la delibera del consiglio di amministrazione e la approvazione da parte dell'assemblea.
Firenze (FI), 24 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Dott. Ing. Carlo Iuculano
36 Relazione sulla Gestione Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio
Con istanza congiunta del 03 febbraio 2020 Eukedos S.p.A. e Augens Holding S.r.l. hanno richiesto, all'Istituto bancario presso il quale erano depositate le somme in ragione del mandato ad essa conferito congiuntamente, lo svincolo delle stesse nella misura di € 350.000,00 in favore di Augens Holding S.r.l. e € 626.011,68 in favore di Eukedos S.p.A.. Le somme sono state accreditate alle parti in data 11 febbraio 2020.
In data 24 febbraio 2020 si è tenuta l'udienza di verifica delle istanze istruttorie. Il Tribunale di Roma, ritenuta la causa matura per la decisione, ha rigettato ogni richiesta di mezzo istruttorio formulata dalle parti attrici, rinviando per la precisazione delle conclusioni al 27 settembre 2021.
In data 12 febbraio 2020 Edos S.r.l. ha depositato nuovi estratti autentici notarili come richiesto dal Collegio. Quest'ultimo ha concesso termine a parte attrice sino al 24 febbraio 2020 per deduzioni e a Edos S.r.l. fino al 06 marzo 2020. La Parte attrice non ha provveduto a depositare le proprie deduzioni.
Ritenuto inoltre il procedimento maturo per la pronuncia del lodo, il Collegio ha invitato le parti a depositare presso la Segreteria della Camera Arbitrale le rispettive conclusioni entro il 13 marzo 2020, concedendo termine sino al 03 aprile 2020 per il deposito delle comparse conclusionali e sino al 30 aprile 2020 per le eventuali memorie di replica.
In data 21 gennaio 2020 Eukedos ha provveduto alla cessione di n. 784 azioni Egea S.p.a..
Il corrispettivo per la cessione, pari a € 100.061,92, è il medesimo del prezzo pagato al momento della sottoscrizione dell'aumento di capitale promosso da Egea nel 2016.
Eukedos, dal 2016 al 2019, quale socio di Egea, ha beneficiato oltre che dei dividendi anche di numerosi vantaggi connessi alla qualifica di socio sull'energia elettrica utilizzata per le residenze per anziani del Gruppo.
37 Relazione sulla Gestione Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nell'adunanza del 25 febbraio 2020, ha approvato il Piano Industriale per gli anni dal 2020-2024 al fine di tracciare le linee guida del Gruppo indirizzato verso la razionalizzazione e l'ottenimento di nuove autorizzazioni ed accreditamenti nelle strutture già gestite dal Gruppo, unitamente alla realizzazione di nuovi interventi e alla presa in gestione di nuove strutture.
È stato confermato il progetto di trasferimento della RSA Santa Rita presso Il Buon Samaritano previo ampliamento e ristrutturazione dell'immobile. Tale operazione dovrebbe comportare una ottimizzazione dei costi ed un incremento dei ricavi.
A seguito di una nuova occasione presentatasi e dovendo decidere in che senso indirizzare gli investimenti, il Consiglio di Amministrazione di Edos S.r.l. ha optato per abbandonare la realizzazione della struttura in Abruzzo per perseguire una realizzazione di maggiori dimensioni in Lombardia. Tale variazione non ha comportato costi per il Gruppo.
Nel contempo, il management di Edos sta concludendo accordi per la presa in locazione di tre nuove strutture realizzate da terzi, che ove andati a buon fine potranno comportare un incremento di oltre il 40% dei posti letto attualmente gestiti.
Dall' 11 Marzo 2020 l'epidemia da COVID-19 è stata classificata dall'Organismo Mondiale della Sanità come Pandemia; l'Italia è stata, insieme alla Cina, il paese maggiormente colpito.
In Italia, a partire da fine febbraio, il numero di contagiati, deceduti e persone con necessità di terapia intensiva è cresciuto esponenzialmente. Le aree maggiormente colpite sono state inizialmente Lombardia e Veneto per poi seguire Emilia Romagna, Piemonte e via via, con numeri attualmente più contenuti, le altre regioni. La Lombardia rimane, ad oggi, il centro dell'epidemia in Italia.
Al fine di contenere la diffusione del virus, si sono susseguiti Decreti Legge e Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri che hanno adottato misure via via più stringenti, inizialmente applicate a specifici territori, per poi arrivare al 9 marzo all'applicazione a livello nazionale delle restrizioni. Tutta Italia è invitata a rimanere a casa, spostarsi solamente per motivi lavorativi o urgenti, evitare di frequentare luoghi comuni, lavorare da casa se possibile.
Il nostro Gruppo, attivo nella fornitura di servizi socio sanitari di accoglienza residenziale principalmente ad anziani, si è trovato a fronteggiare un'epidemia di fronte alla quale gli anziani sono i soggetti più a rischio.
Alcune regioni italiane hanno tracciato la disponibilità di posti letto in RSA per poter gestire pazienti ad oggi in ospedale. In Lombardia questa richiesta è seguita dall'imposizione di "non ammettere ospiti provenienti da casa a favore di dimissioni ospedaliere" e si prevede la dimissione verso le RSA di pazienti COVID in fase di miglioramento. Si prevede che la linea Lombarda sarà quella Nazionale nel futuro prossimo.
38 Relazione sulla Gestione Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio
La chiusura degli accessi per visitatori e familiari è diventata oggi sostanzialmente totale su tutte le strutture dell'azienda. Molte strutture hanno favorito il contatto telefonico e videotelefonico tra ospite e i propri cari. È stato chiuso il Centro Diurno della struttura di Piacenza.
I fronti sui quali l'azienda è attiva e presente continuano ad aumentare:
• Aspetto Clinico: la presenza del virus nelle nostre strutture mette a rischio i nostri ospiti. Il n° di casi è in aumento costante e la presa in carico clinica è urgente e necessaria.
• Gestione del Personale: oltre ad assorbire le nuove direttive ministeriali per quanto riguarda la gestione dei lavoratori, è attualmente una realtà il panico fra i professionisti assistenziali e sanitari soprattutto nei contesti dove sono presenti "pazienti covid", con il relativo aumento del tasso di assenze; il tutto correlato alla crisi nazionale che rende sempre più complessa la ricerca di capitale umano sul mercato del lavoro.
• DPI: è primario reperire DPI idonei alla gestione di ospiti Positivi o potenzialmente tali; questi dispositivi sono difficilmente reperibili, l'ufficio acquisti prosegue il grande sforzo di ricerca e valutazione. Aspetto da non sottovalutare è la strategia per renderne efficace la distribuzione alle singole strutture. Ad oggi l'invio con fornitore ci espone al rischio di "perdere" gli ordini inoltrati.
• Continua la revisione costante delle indicazioni aziendali alle strutture, al modificarsi della normativa e della situazione epidemiologica l'azienda modifica i protocolli urgenti riguardanti COVID-19 e li diffonde tempestivamente.
• Contatti con gli enti: portiamo avanti aggiornamenti costanti con gli enti pubblici territoriali, per la ricerca di DPI ma anche per la gestione dei nostri ospiti reputiamo fondamentale essere costantemente allineati con la pubblica amministrazione. I contatti sono capillari sul territorio specifico delle singole strutture.
• Analisi delle singole situazioni: Ogni struttura sta vivendo in modo differente questa Pandemia, è molto importante agire per priorità ed essere consapevoli sui contesti più critici.
Il Gruppo si sta adeguando costantemente alle evoluzioni dell'epidemia e del contesto nazionale normativo.
La situazione è oggi allarmante e resta un'emergenza sociale. All'interno delle nostre strutture, i nostri ospiti sono "popolazione a rischio" per quanto concerne l'infezione da COVID-19 e le misure quotidiane restano volte a prevenire il contagio. Lo sforzo aziendale è collettivo sotto ogni punto di vista: combattiamo su più fronti per tutelare tutte le persone.
39 Relazione sulla Informativa Consob
Gestione ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98
In ottemperanza alla richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/98, relativa alla pubblicazione di informazioni rilevanti sulla situazione di Eukedos S.p.A. e del Gruppo si riportano di seguito le informazioni richieste.
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 719 | 1.040 |
| Crediti finanziari verso controllate | 1.217 | 950 |
| Altri crediti finanziari | 690 | 527 |
| Attività finanziarie a breve termine (A) | 2.626 | 2.517 |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine | (21) | |
| Quota a breve finanziamenti a Medio lungo | - | - |
| Debito verso obbligazionisti a breve termine | - | - |
| Altri debiti finanziari correnti | (0) | (94) |
| Altre passività | (5) | (5) |
| Indebitamento finanziario a breve termine (B) | (26) | (99) |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine | (109) | |
| Debito verso obbligazionisti a lungo termine | - | - |
| Indebitamento finanziario a medio lungo termine | (109) | - |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta | 2.490 | 2.418 |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B) | 2.599 | 2.418 |
Gestione ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98
| (in migliaia di euro) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Crediti finanziari correnti | 1.649 | 527 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 2.980 | 3.956 |
| Attività finanziarie a breve termine (A) | 4.629 | 4.483 |
| Debiti verso banche | (400) | - |
| Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine | (1.229) | (1.033) |
| Debito verso obbligazionisti | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori | (1.058) | (1.003) |
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine | (3.190) | |
| Altre passività finanziarie | (5) | (5) |
| Indebitamento finanziario a breve termine (B) | (5.882) | (2.041) |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B) | (1.253) | 2.442 |
| Debiti verso banche | (12.659) | (13.707) |
| Debito verso altri finanziatori | (229) | (496) |
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine | (86.635) | |
| Debito verso obbligazionisti | - | - |
| Indebitamento finanziario a medio lungo termine | (99.523) | (14.203) |
| Indebitamento finanziario discontinued | - | - |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta | (100.776) | (11.762) |
Non risultano debiti finanziari scaduti alla data del 31 dicembre 2019.
I debiti commerciali di Gruppo scaduti sono pari ad euro 1.952 mila e rappresentano circa il 31% del totale degli stessi al 31 dicembre 2019.
Eventuali solleciti di pagamento rientrano nell'ordinaria gestione amministrativa.
I debiti tributari scaduti sono pari ad euro 22 mila e rappresentano circa il 3% del totale dei debiti tributari al 31 dicembre 2019.
Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra Eukedos S.p.A. e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:
| Crediti al | Debiti al | Costi | Ricavi | |
|---|---|---|---|---|
| 31 dicembre 2019 31 dicembre 2019 31 dicembre 2019 31 dicembre 2019 | ||||
| Arkiholding S.r.l. | 1 | 0 | ||
| Arkigest S.r.l. | 4 | 14 | ||
| La Villa S.p.A. | ||||
| Trust Iuculano | 131 | 25 | ||
| Totale | - | 135 | 39 | - |
Le voci sopra indicate accolgono principalmente le seguenti voci:
Gestione ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98
Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di Euro) come definite dallo IAS 24:
| Crediti al | Debiti al | Costi | Ricavi | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 dicembre 2019 31 dicembre 2019 31 dicembre 2019 31 dicembre 2019 | |||||
| Arkiholding S.r.l. | 80 | 16 | 162 | - | |
| Arkigest S.r.l. | 8 | 186 | 10.099 | - | |
| La Villa S.p.A. | 86 | 9 | 85 | 43 | |
| La Villa S.r.l. | 98 | 19 | 4 | 77 | |
| Providentia S.r.l. | - | 3 | 7 | - | |
| Trust Iuculano | - | 452 | 85 | - | |
| Totale | 272 | 685 | 10.442 | 120 |
Le entità correlate, ai sensi del principio IAS 24 e più rilevanti, sono le seguenti:
Gestione ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98
Il contratto di finanziamento concesso alla controllata Edos S.r.l. sottoscritto a novembre 2016 con ICCREA BancaImpresa, connesso all'operazione di acquisizione della RSA Bramante, per complessivi euro 5,5 milioni, garantito da ipoteca e da fideiussione da parte di Eukedos S.p.A. prevede il rispetto di due covenants di natura finanziaria con riferimento al bilancio consolidato ed in particolare:
Alla data del 31 dicembre 2019 tali covenants ammontano rispettivamente a 0,4 e 2,7, pertanto non risultano criticità da segnalare.
Allo stato attuale, il Gruppo, in base alla propria generazione di cassa, è in grado di far fronte alle esigenze finanziarie connesse alla struttura dei finanziamenti in essere e non si ravvisano, pertanto, problematiche di natura finanziaria che possano creare squilibri nella gestione finanziaria.
Il Piano Industriale recentemente approvato dal Consiglio di Amministrazione sta procedendo nelle direzioni prefissate, sono in corso di ottenimento le approvazioni per le nuove realizzazioni siano esse da realizzare direttamente o oggetto di futura locazione.
ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Gestione
Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Il presente documento, predisposto e pubblicato dal Gruppo Eukedos, costituisce la Dichiarazione non finanziaria (DNF) di cui al D. Lgs. 254/2016, emanato in attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, che prevede l'obbligo di rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni.
La presente Dichiarazione non finanziaria ("DNF") riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 costituisce l'impegno del Gruppo Eukedos a rendicontare circa gli impatti sociali ed ambientali della propria azione. Il Gruppo Eukedos ha scelto di integrare la Dichiarazione all'interno della propria Relazione di Gestione 2019.
Come previsto dal Decreto, la DNF comprende i dati riferiti alla Capogruppo Eukedos S.p.A. e della sua controllata EDOS S.r.l..
Non è, invece, inclusa la SAN BENEDETTO S.r.l. che, in quanto società in liquidazione, non risulta necessaria al fine di comprendere l'attività del gruppo, il suo andamento, i suoi risultati e dell'impatto prodotto dall'attività stessa (in coerenza con le disposizioni dell'art. 4 del d.lgs. n. 254/2017).
Processo di rendicontazione e standard di reporting
Le informazioni di carattere qualitativo e quantitativo riportate all'interno della DNF sono redatte secondo quanto previsto dai GRI Standards, emanati nel 2016 dal Global Reporting Initiative, in conformità a quanto richiesto dal Decreto (Art. 3 c.3), con un livello di applicazione dei GRI Standard Referenced (cfr. capitolo 7 – GRI Content Index - Tabella di correlazione con lo standard GRI).
Il Gruppo Eukedos ha individuato nel Direttore del Settore Amministrativo il Responsabile della redazione della DNF, con il compito di gestire il processo di raccolta e aggregazione dei dati e delle informazioni necessarie per la redazione della DNF. Sotto il suo coordinamento, è stato costituito un Gruppo di Lavoro Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
interno, rappresentativo delle principali funzioni aziendali, allo scopo di raccogliere le informazioni richieste per la DNF, verificarle e validarle, e archiviare la documentazione a supporto ai fini di assicurare la loro tracciabilità.
Il processo di reporting è stato sviluppato secondo le seguenti fasi di lavoro:
Le informazioni presentate nella presente DNF, in coerenza con quanto previsto dal Decreto, sono state selezionate sulla base del principio di "materialità" che individua le informazioni attraverso le quali può essere assicurata la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta sui temi non finanziari indicati nel Decreto.
Il processo per la determinazione delle tematiche materiali è stato realizzato seguendo la metodologia indicata dai principi dei GRI Standard, attraverso le seguenti fasi:
Nello specifico, i componenti del Gruppo di Lavoro interno hanno valutato la rilevanza per il Gruppo e per gli stakeholder di differenti tematiche afferenti a sei macro-aree quali:
Le tematiche emerse come materiali dall'analisi interna hanno portato, come risultato, a una matrice di materialità che considera nelle ascisse i valori medi di ciascuna tematica rilevante per il Gruppo Eukedos e nelle ordinate i valori medi di ciascuna tematica rilevante per gli Stakeholder.
Di seguito viene riportata la matrice di materialità risultante dall'analisi sopra descritta.
Le tematiche con valutazione superiore a 4 (definita "soglia di materialità"), su una scala da 0 a 5, per entrambi gli assi, sono considerate materiali per il Gruppo Eukedos e sono riportate nella colonna "Temi Materiali":
| AMBITI del |
Aspetto GRI | Perimetro | |||
|---|---|---|---|---|---|
| DECRETO | Temi Materiali | Interno | Esterno | ||
| ANTICORRUZIONE | Anticorruzione, integrità del business |
Anticorruption (GRI 205) | Gruppo Eukedos | ||
| Tutela della privacy dei pazienti/utenti |
Customer-privacy (GRI 418) |
Gruppo Eukedos | |||
| Qualità, salute e sicurezza dell'utente |
Customer Health and Safety (GRI 416) |
Gruppo Eukedos | Fornitori | ||
| SOCIALE | Comunicazione e trasparenza |
Marketing and labelling (GRI 417) |
Gruppo Eukedos | ||
| Soddisfazione degli utenti e loro familiari |
Approach to stakeholder engagement (GRI 102-43) |
Gruppo Eukedos | Fornitori | ||
| Salute e sicurezza dei lavoratori |
Occupational Health and Safety (GRI 403) |
Gruppo Eukedos | Fornitori | ||
| PERSONALE | Diversità e pari opportunità | Diversity and Equal opportunity (GRI 405) |
Gruppo Eukedos | ||
| Formazione e sviluppo delle competenze |
Training and education (GRI 404) |
Gruppo Eukedos | Fornitori | ||
| Consumi energetici | Energy (GRI 302) | Gruppo Eukedos | |||
| AMBIENTE | Produzione e gestione dei rifiuti |
Effluents and waste (GRI 306) |
Gruppo Eukedos | Fornitori | |
| DIRITTI UMANI | Non materiale |
48 Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2019
Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Le ulteriori tematiche cha hanno ottenuto una valutazione più bassa rispetto alla soglia di materialità non sono state rendicontate, in coerenza con i principi dello standard di reporting utilizzato e le disposizioni dell'art 3, comma 1 del Decreto.
La Direzione del Gruppo Eukedos ha identificato i principali rischi, generati o subiti, che derivano dalle attività d'impresa relativamente ad Anticorruzione ed integrità del business.
| TEMI RILEVANTI RELATIVI | PRICIPALI RISCHI CONNESSI | |||
|---|---|---|---|---|
| A IDENTITÀ, GOVERNANCE e CORRUZIONE |
(cfr. § "Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto) |
|||
| Reputazione e credibilità |
Rischi relativi a reati legati alla corruzione |
|||
| Conformità a leggi e |
Rischi legati ai reati societari |
|||
| regolamenti | Rischio reputazionale |
|||
| Anticorruzione |
Rischi legati alla conflittualità con gli stakeholder |
|||
| Integrità del business |
Possibili comportamenti non etici/illegali da parte del CdA, Top Management e dipendenti |
|||
| Rischi relativi alla mancata compliance o violazione della normativa di riferimento o mancato conseguimento o perdita di certificazioni o omologazioni o autorizzazioni a operare |
||||
| Commissione di atti illeciti e in particolare atti di corruzione da parte di esponenti aziendali |
||||
| Principali modalità di gestione dei Rischi Non Finanziari | ||||
| | Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex 231 vigente | |||
| Codice Etico |
||||
| Codice di Comportamento (regolamento emittenti) |
||||
| Sistema di risk management e internal audit |
||||
| Attività di Investor Relations |
||||
| | Sistema per la gestione della qualità dei Servizi, accreditamento, etc. |
Il Gruppo Eukedos, tramite la controllata Edos S.r.l., è attivo nella fornitura di servizi sociosanitari di accoglienza residenziale ad anziani, anche auto-sufficienti, o adulti inabili. Questa attività si sviluppa e si integra nella rete di servizi presenti sul territorio, mediante appositi contratti economico-giuridici e relativi contratti di budget e/o accordi con le amministrazioni competenti in ottemperanza alle normative vigenti.
50 Relazione sulla Gestione Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2019 ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Quotato al segmento MTA di Borsa Italiana, è uno dei primi gruppi italiani attivi nel settore del managedcare e nella gestione di Residenze Sanitarie Assistenziali (RSA).
La missione aziendale del Gruppo Eukedos consiste nella costituzione di un polo sociosanitario integrato nella rete territoriale in grado di fornire servizi qualificati ad anziani non autosufficienti e adulti inabili.
Il Gruppo opera principalmente nelle seguenti aree di attività:
• Area Care: si sviluppa attraverso la gestione di RSA (Residenze Sanitarie Assistenziali) localizzate prevalentemente nel Nord Italia con una capacità di 1.414 posti autorizzati.
• Corporate: gestione delle partecipazioni e servizi di consulenza finanziaria e direzionale al Gruppo.
L'Area Care è attiva nella gestione di RSA (Residenze Sanitari e Assistenziali) attraverso la controllata EDOS Srl, che gestisce 14 strutture nel Nord, Centro e Sud Italia, prevalentemente localizzati in Lombardia, Piemonte, Abruzzo, Valle D'Aosta ed Emilia-Romagna.
Le strutture del Gruppo offrono servizi di comfort alberghiero ed assistenza sanitaria ad anziani non più autosufficienti, adulti inabili e pazienti psichiatrici. Le RSA gestite dal gruppo sono localizzate in zone centrali o comunque ben collegate mediante mezzi pubblici ai centri urbani. Gli operatori sono considerati come collaboratori della famiglia, al fine di dare continuità tra ospite e famiglia, in un'ottica di sussidiarietà e di corresponsabilizzazione che tende a coinvolgere anche le istituzioni pubbliche, gli altri soggetti sociali e la comunità locale.
Il Gruppo Eukedos ha definito e documentato il proprio sistema organizzativo ed i relativi meccanismi di funzionamento che vengono costantemente revisionati e modificati per rispondere alle esigenze strategiche ed organizzative del Gruppo e per adeguarsi ai requisiti richiesti dalla normativa di settore.
Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Gli attori principali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua composizione al 31.12.19 è formato da 8 membri (di cui 3 indipendenti) di cui 3 donne e 5 uomini, il 50% dei quali con un'età compresa tra 30 e 50 anni e l'altro 50% con età superiore ai 50 anni. Nessuno dei membri appartiene a categorie protette.
→ In adempimento degli obblighi regolamentari di Borsa Italiana S.p.A. e Consob, Eukedos S.p.A. ha redatto la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance.
In adempimento degli obblighi regolamentati dal D. Lgs 254/16 in materia di diversità si rimanda alla "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance
Tenendo conto dei riferimenti normativi e di settore, Eukedos S.p.A e Edos S.r.l. hanno adottato un proprio modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/2001 (di seguito "MOG 231"). Il Modello della Controllante Eukedos è stato recepito nella struttura e nei principi fondamentali dalla controllata Edos. Ogni Consiglio di Amministrazione ha nominato un proprio Organismo di Vigilanza.
L'Organismo di Vigilanza di Eukedos Spa si raccorda periodicamente con l'Organismo di Vigilanza di EDOS srl per lo scambio di informazioni reciproche al fine di favorire una visione globale dei rischi e delle eventuali carenze presenti o riscontrate all'interno del Gruppo.
L'attività di coordinamento si realizza attraverso la istituzione di incontri periodici tra gli Organismi di Vigilanza (quello della Controllante e quello della Controllata), effettuati ogni qual volta se ne ravvisi la necessità e comunque almeno 2 volte l'anno, e hanno ad oggetto l'approfondimento di eventuali tematiche a rischio, nonché la possibilità di consultarsi su possibili soluzioni.
In seguito all'attività svolta e dalle verifiche effettuate dagli Organi di Vigilanza non sono emersi fatti censurabili o violazioni gravi del MOG 231 adottato da Eukedos S.p.A e Edos S.r.l. nel corso del 2019.
Si segnala che Eukedos Spa ed Edos srl hanno aggiornato il MOG 231 che comprende i nuovi reati introdotti dalla normativa europea recepiti da quella nazionale rispettivamente in data 14 novembre 2018 e 13 novembre 2018.
52 Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2019
Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
L'adozione del MOG 231 è comunicata a tutte le risorse presenti in azienda; ai nuovi assunti viene comunicato che la società ha adottato un Modello Organizzativo e viene consegnato il Codice Etico. Infine, viene erogata la formazione relativa alla normativa di cui al D. Lgs n. 231/2001.
Nel corso del 2020 è previsto sia l'aggiornamento del MOG 231 ai nuovi reati a catalogo introdotti recentemente sia la relativa formazione a tutti i dipendenti del Gruppo.
Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale il Gruppo Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015.
Inoltre, Eukedos ha adottato un proprio Codice Etico, ripreso e adottato anche dalla controllata Edos srl, elemento base della cultura aziendale, che integra quelli che sono gli obblighi di legge, fissando i principi etici e i criteri di condotta che devono orientare i comportamenti di tutti gli stakeholder del Gruppo in continuità ed in coerenza con la missione ed i valori del Gruppo Eukedos.
Il Codice Etico si pone quindi quale fonte interna gerarchicamente sovraordinata alle altre ed informa, con i propri principi, l'insieme di regole e di procedure di cui si sono dotate le aziende del Gruppo.
Il presente Codice costituisce dunque il documento nel quale si incrociano sia i doveri morali che le responsabilità etico-sociali di ogni partecipante all'organizzazione aziendale.
In seguito all'implementazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 il Gruppo Eukedos adotta un sistema di risk management che tiene conto dei seguenti rischi: Rischi connessi al settore di riferimento ed alla concorrenza Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse, Rischio di credito, Rischi connessi alla normativa di riferimento e alla disciplina di funzionamento delle RSA, Rischi connessi al fabbisogno finanziario, Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali, Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria coinvolge, una serie di figure tipiche della struttura di Corporate Governance della Società, quali: il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale e L'organismo di Vigilanza.
La funzione di Internal Audit su Eukedos S.p.A. viene svolta dall'istituto del distacco da parte della controllata Edos s.r.l.. L'attività svolta nel corso dell'esercizio 2019 dalla funzione di Internal Audit è stata caratterizzata dalla preliminare individuazione e analisi dei principali rischi aziendali relativi alla Capogruppo e alla società operativa Edos s.r.l.. A tale riguardo l'attività, pianificata con un approccio divisionale e svolta sulla base di un piano di audit approvato dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, è stata condotta direttamente presso le società del Gruppo.
A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") il Consiglio di Amministrazione 53 Relazione sulla Gestione Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2019 ai sensi del D.Lgs. 254/2016
di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina.
→ Per informazioni più dettagliate e complete sul modello di gestione dei rischi e sul sistema dei controlli interni, si rimanda alle corrispondenti sezioni della Relazione sulla Gestione (§Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto).
Eukedos ha una posizione di assoluta intransigenza nei confronti di qualsiasi forma di abuso d'ufficio e corruzione; tutto il Personale è tenuto, nello svolgimento delle attività di lavoro, ad assumere una posizione di ferma opposizione rispetto ad ogni forma di abuso d'ufficio e corruzione.
Eukedos promuove fermamente la propria politica di informazione volta a garantire la completa e consapevolezza da parte del Personale attraverso opportuna attività di comunicazione e prevedendo un'attività di formazione obbligatoria nei confronti di tutti i Dipendenti.
A conferma della propria responsabilità nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite, Eukedos e la controllata Edos srl hanno formalizzato il proprio impegno all'interno del proprio Modello Organizzativo Gestionale (MOG 231) ex D.Lgs n. 231/2001 dove vengono riportate le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione vigenti nel Gruppo attraverso l'adozione di un Codice Etico.
In particolare il Modello Organizzativo Gestionale (MOG), definisce un sistema strutturato di regole e controlli atti a prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto Legislativo n. 231 dell' 8 giugno 2001; il MOG si rivolge a tutti i Dipendenti, agli Organi Societari (Amministratori), Procuratori, Stakeholders con cui le Società del Gruppo entrino in contatto nello svolgimento del proprio business, affinché pongano in essere comportamenti improntati alla massima legalità, in linea con i valori etico‐sociali cui il Gruppo si ispira nel raggiungimento dei propri obiettivi.
All'interno del MOG 231 è prevista una apposita sezione dedicata all'anticorruzione (c.d. "whistleblowing").
L'impegno in questo ambito è ripreso appunto dal Codice Etico che costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, diffuso a tutto il personale della Società dipendente e dirigente e pubblicato sui siti web delle Società.
Eukedos e la controllata Edos srl conformemente a quanto previsto dall'art.6 del DLgs 231/2001 si sono dotati di un Organismo di Vigilanza distinto per ogni società avente il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello di organizzazione gestione e controllo, sull'aggiornamento dello stesso nonché sui reati relativi alla corruzione.
Eukedos e la controllata Edos S.r.l. si sono dotate inoltre di un sistema di controllo interno formato da procedure e protocolli che determinano le linee di azione, con l'insieme delle regole e delle procedure finalizzate al raggiungimento degli obiettivi aziendali ed al conseguente presidio dei principali rischi, declinando compiti e responsabilità dei soggetti che intervengono nell'ambito dei principali processi aziendali, adottando sistemi informativi che garantiscano l'affidabilità e l'integrità delle informazioni, oltre che controlli di tipo automatico e definendo un sistema di deleghe che definisce, in maniera puntuale, i compiti ed i poteri che competono ai responsabili delle diverse unità organizzative.
54 Relazione sulla Gestione Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2019 ai sensi del D.Lgs. 254/2016
È vigente in particolare lo specifico protocollo PR.01 Rapporti PA definito quale Protocollo comportamentale per i rapporti con la Pubblica Amministrazione che disciplina il corretto comportamento da tenere nei confronti dei rappresentanti della PA.
Tutti i Destinatari del MOG sono tenuti a segnalare all'Organismo di Vigilanza qualunque violazione del Modello stesso.
Nel 2019 non risulta pervenuto alcun episodio legato alla corruzione all'interno del Gruppo Eukedos.
Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
| TEMI RILEVANTI RELATIVI alla GESTIONE RESPONSABILE DELLE RISORSE UMANE |
PRICIPALI RISCHI CONNESSI |
|---|---|
| Salute e sicurezza dei lavoratori Diversità e pari opportunità Formazione e sviluppo delle competenze |
negligenza nello svolgimento delle proprie mansioni del personale addetto ai servizi di assistenza alla persona e ai servizi infermieristici inadeguata e corretta formazione dei lavoratori somministrati e scarsa tutela sanitaria con connesso aumento degli infortuni biologici |
| Principali modalità di gestione dei Rischi Non Finanziari | |
| Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex 231 vigente |
|
| Codice Etico |
|
| Piano della Formazione |
|
| Indagini di soddisfazione interna |
|
| Contrattazione integrativa aziendale |
|
| Sistema di Gestione della Sicurezza |
Le risorse umane rappresentano un fattore fondamentale per lo sviluppo aziendale pertanto le aziende del Gruppo Eukedos ne tutelano e ne promuovono la crescita professionale allo scopo di accrescere il patrimonio di competenze possedute.
Nel corso del 2019 è stato avviato un progetto denominato "Motivazionale" che ha previsto una serie di step, tra i quali: la revisione dei mansionari del personale dipendente, la definizione di obiettivi professionali per ogni figura professionale e un questionario di valutazione dei risultati raggiunti. Il progetto si pone quale obiettivo quello di giungere ad una valutazione del personale che si basi sui risultati raggiunti e non solo sul tempo di lavoro.
Finalità ulteriore e non secondaria è quella di incrementare la soddisfazione professionale e senso di appartenenza del personale.
Eukedos ha inoltre procedure interne di gestione delle risorse umane, tra le quali le procedure di assunzione, al fine di avere certezza della presa visione del Codice Etico da parte di tutto il personale assunto.
La tutela dei diritti umani è per il Gruppo Eukedos un tema importante, ma non si ritiene che necessiti di un presidio di carattere strategico; questo per due motivi:
Nel settembre 2019 è stato avviato un piano formativo che coinvolge Eukedos per alcuni moduli formativi e che prenderà avvio nel 2020. In particolare, sono stati progettati e saranno finanziati attraverso il fondo interprofessionale Fonarcom i seguenti corsi: Business english per il personale dirigente di Eukedos, mentre per la totalità dei dipendenti i corsi di aggiornamento professionale ed Excel. Non sono state realizzate attività di formazione specifiche sul rispetto dei Diritti Fondamentali dell'Uomo né sono in programma. Il Gruppo Eukedos ha comunque ritenuto di prevedere nel proprio Codice Etico, anche quello della non discriminazione.
In base ai meccanismi di segnalazione, monitoraggio e controllo previsti dal Codice Etico, nel corso del 2019, non si sono registrati episodi di discriminazione.
Si possono segnalare diversi casi di azioni positive, finalizzati ad accogliere le esigenze di equilibrio vita lavoro del personale dipendente nonché facilitare il rientro in servizio dopo un'assenza prolungata, attraverso la concessione di part time reversibili o orari personalizzati in relazione alle esigenze di cura familiare del personale dipendente.
Al 31 dicembre 2019 il Gruppo Eukedos conta 725 dipendenti di cui 608 sono donne.
La maggior parte delle risorse (94%) ha un contratto a tempo indeterminato e lavora full-time (81%). Il processo di stabilizzazione dei lavoratori somministrati, iniziato nel 2018, è giunto a completamento nel dicembre 2019. Peraltro, in seguito agli effetti della L.96/2018 (cd. decreto Dignità) nel corso del 2019 sono stati confermati a tempo indeterminato alcuni lavoratori assunti a tempo determinato a causale assunti nel 2018 e giunti a completamento dei 12 mesi di durata del contratto.
| COMPOSIZIONE DIPENDENTI Gruppo EUKEDOS | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CATEGORIA e GENERE |
31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||||
| UOMINI | DONNE | TOTALE | UOMINI | DONNE | TOTALE | UOMINI | DONNE | TOTALE | |
| DIRIGENTI | 1 | 1 | 0 | 2 | 2* | 0 | 1 | 1 | |
| QUADRI | 1 | 1 | 2 | 0 | 2 | 2 | 0 | 2 | 2 |
| IMPIEGATI | 20 | 50 | 70 | 9 | 50 | 59 | 3 | 44 | 47 |
| OPERAI | 96 | 556 | 652 | 93 | 475 | 568 | 59 | 356 | 415 |
| TOTALE | 117 | 608 | 725 | 102 | 529 | 631 | 62 | 403 | 465 |
| di cui Dipendenti FULL TIME |
101 | 490 | 591 | 89 | 426 | 515 | 52 | 329 | 381 |
| di cui Dipendenti PART TIME |
16 | 118 | 134 | 13 | 103 | 116 | 10 | 74 | 84 |
* Al 31/12/2018 risultano presenti due dirigenti dovuto alla nomina da parte del CdA, in data 28/12/2018, del nuovo Dirigente Preposto, con decorrenza dal 01/01/2019.
L'organizzazione del lavoro segue una matrice verticale, con personale direttivo (con responsabilità su singoli settori, aree o unità produttive), responsabili di singoli uffici e addetti alle singole funzioni operative. Per il personale con funzioni impiegatizie, sono stati stilati anche funzionigrammi, con declinazione delle singole attività di competenza in mansionari per ogni direttore, responsabile ed addetto.
| COMPOSIZIONE DIPENDENTI Gruppo EUKEDOS | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipologia contrattuale - |
31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||||
| GENERE | UOMINI | DONNE | TOTALE | UOMINI | DONNE | TOTALE | UOMINI | DONNE | TOTALE |
| TEMPO INDETERMINATO |
108 | 579 | 687 | 94 | 500 | 594 | 61 | 391 | 452 |
| TEMPO DETERMINATO |
9 | 29 | 38 | 8 | 29 | 37 | 1 | 12 | 13 |
| TOTALE | 117 | 608 | 725 | 102 | 529 | 631 | 62 | 403 | 465 |
La maggior parte degli operai, invece, insieme agli impiegati, hanno tra i 30 e i 50 anni.
| COMPOSIZIONE DIPENDENTI Gruppo EUKEDOS | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CATEGORIA e GENERE |
31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||||
| <30 | 30-50 | >50 | <30 | 30-50 | >50 | <30 | 30-50 | >50 | |
| DIRIGENTI | 1 | 0 | 2 | 0 | 0 | 1 | 0 | ||
| QUADRI | 2 | 0 | 1 | 1 | 0 | 1 | 1 | ||
| IMPIEGATI | 8 | 43 | 19 | 6 | 39 | 14 | 5 | 32 | 10 |
| OPERAI | 35 | 342 | 275 | 34 | 330 | 204 | 16 | 230 | 169 |
| TOTALE | 43 | 388 | 294 | 40 | 372 | 219 | 21 | 264 | 180 |
Il 54% circa dei dipendenti sono impiegati come Operatore Socio-Sanitario (OSS) e Responsabile Attività Assistenziali (RAA), mentre il 13% circa sono infermieri.
Con riferimento alle politiche di assunzione e turn over delle risorse umane, il Gruppo Eukedos si caratterizza per una gestione in parte diretta del personale assunto – prevalentemente con contratto di lavoro a tempo indeterminato e tempo pieno – in parte in quattro strutture situate nella regione Lombardia per una gestione affidata ad un soggetto terzo per il tramite di contratti di somministrazione a tempo indeterminato.
Al 31/12/2019 il Gruppo Eukedos si avvaleva del supporto di 302 persone somministrate, operanti prevalentemente, presso le residenze per anziani gestite; la maggior parte del personale somministrato viene impiegato per l'assistenza (circa 57 %).
59 Relazione sulla Gestione Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2019 ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Nell'anno 2019 sono stati stabilizzati con contratto a tempo indeterminato 91 lavoratori somministrati operanti nelle unità produttive dell'area metropolitana di Milano e Varese, in base ad un accordo siglato nel 2013 con le parti sociali, mentre sono state 39 le stabilizzazioni effettuate presso Edos s.r.l. in aggiunta a quelle previste dall'accordo sindacale, per un totale di 130 stabilizzazioni di lavoratori somministrati avvenute nell'arco del 2019.
| PERSONALE NON DIPENDENTE - INTERINALI | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TIPOLOGIA D'IMPIEGO e |
31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||||
| GENERE | UOMINI | DONNE | TOTALE | UOMINI | DONNE | TOTALE | UOMINI | DONNE | TOTALE |
| Infermieri | 8 | 30 | 38 | 8 | 33 | 41 | 8 | 28 | 36 |
| Fisioterapisti | 3 | 6 | 9 | 4 | 5 | 9 | 2 | 10 | 12 |
| Animatori | 7 | 20 | 27 | 9 | 24 | 33 | 10 | 26 | 36 |
| Assistenza | 38 | 136 | 174 | 38 | 181 | 219 | 63 | 265 | 328 |
| Amministrativi | 9 | 9 | 1 | 5 | 6 | 1 | 6 | 7 | |
| Servizi Generali | 10 | 14 | 24 | 13 | 30 | 43 | 13 | 42 | 55 |
| Cucina | 8 | 11 | 19 | 11 | 16 | 27 | 12 | 24 | 36 |
| Manutenzione | 2 | 2 | 6 | 0 | 6 | 8 | 0 | 8 | |
| TOTALE | 76 | 226 | 302 | 90 | 294 | 384 | 117 | 401 | 518 |
Inoltre, al 31/12/2019 all'interno del Gruppo Eukedos esercitavano la propria professione 117 liberi professionisti per l'assistenza medica, che viene per convenzione svolta da medici geriatrici, psicologi, infermieri, fisioterapisti e animatori che lavorano presso le strutture.
| PERSONALE NON DIPENDENTE LIBERI PROFESSIONISTI | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TIPOLOGIA D'IMPIEGO e |
31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||||
| GENERE | UOMINI | DONNE | TOTALE | UOMINI | DONNE | TOTALE | UOMINI | DONNE | TOTALE |
| Medici | 23 | 27 | 50 | 18 | 27 | 45 | 20 | 28 | 48 |
| Psicologi | 2 | 5 | 7 | 2 | 8 | 10 | 2 | 5 | 7 |
| Infermieri | 12 | 30 | 42 | 20 | 37 | 57 | 20 | 45 | 65 |
| 60 | Relazione sulla | Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Gestione | ai sensi del D.Lgs. 254/2016 |
| Fisioterapisti | 7 | 2 | 9 | 6 | 5 | 11 | 6 | 3 | 9 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Animatori | 5 | 4 | 9 | 4 | 5 | 9 | 3 | 4 | 7 |
| TOTALE | 49 | 68 | 117 | 50 | 82 | 132 | 51 | 85 | 136 |
La maggior parte dei dipendenti del Gruppo Eukedos è operativo nelle strutture in Lombardia (circa 42%); per altre regioni d'Italia si intende la Toscana, sede legale di Eukedos Spa.
| COMPOSIZIONE DIPENDENTI Gruppo EUKEDOS | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| REGIONE e GENERE |
31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||||
| UOMINI | DONNE | TOTALE | UOMINI | DONNE | TOTALE | UOMINI | DONNE | TOTALE | |
| Valle D'Aosta | 3 | 59 | 62 | 1 | 67 | 68 | 1 | 62 | 63 |
| Lombardia | 55 | 253 | 308 | 44 | 161 | 205 | 13 | 56 | 69 |
| Piemonte | 13 | 86 | 99 | 12 | 78 | 90 | 8 | 68 | 76 |
| Emilia-Romagna | 19 | 93 | 112 | 19 | 95 | 114 | 16 | 92 | 108 |
| Abruzzo | 16 | 105 | 121 | 20 | 111 | 131 | 24 | 115 | 139 |
| Altre Regioni d'Italia |
11 | 12 | 23 | 6 | 17 | 23 | 0 | 10 | 10 |
| TOTALE | 117 | 608 | 725 | 102 | 529 | 631 | 62 | 403 | 465 |
Il tasso di assunzione* (calcolato come il numero dei lavoratori assunti nel periodo rispetto all'organico di fine periodo) del 2019 è pari al 21,37 % per gli uomini e al 20,72% per le donne. Nel corso del 2019 sono entrati in azienda 151 nuovi lavoratori (25 uomini e 126 donne) mentre ne sono usciti 77 (14 uomini e 63 donne).
A livello globale, il Gruppo Eukedos ha assunto in prevalenza personale che rientra tra i 30 e i 50 anni di età (48% di tutte le assunzioni).
La maggior parte del personale in uscita rientra anch'esso tra i 30 e i 50 anni di età (50% circa del totale delle uscite); il 40 % delle persone in uscita sono persone con età maggiore di 50 anni.
Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
| GENERE | Tassi di assunzione |
Tassi di Cessazione |
Tassi di assunzione |
Tassi di Cessazione |
Tassi di assunzione |
Tassi di Cessazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2019 | 2018 | 2018 | 2017 | 2017 | |
| Uomini | 21,37% | 11,97% | 43,14% | 10,78% | 9,68% | 9,68% |
| Donne | 20,72% | 10,36% | 26,47% | 6,81% | 4,22% | 4,47% |
| TOTALE | 20,83% | 10,62% | 29,16% | 7,45% | 4,95% | 5,16% |
| FASCE D'ETÀ |
Tassi di assunzione 2019 |
Tassi di Cessazione 2019 |
Tassi di assunzione 2018 |
Tassi di Cessazione 2018 |
Tassi di assunzione 2017 |
Tassi di Cessazione 2017 |
| < 30 anni | 46,51% | 16,28% | 57,50% | 17,50% | 14,29% | 4,76% |
| 30-50 anni | 18,81% | 10,05% | 31,45% | 7,80% | 5,30% | 4,92% |
| > 50 anni | 19,73% | 10,54% | 20,09% | 5,02% | 3,33% | 5,56% |
| REGIONE | Tassi di assunzione |
Tassi di Cessazione |
Tassi di assunzione |
Tassi di Cessazione |
Tassi di assunzione |
Tassi di Cessazione |
| 2019 | 2019 | 2018 | 2018 | 2017 | 2017 | |
| Valle D'Aosta |
8,06% | 14,52% | 7,35% | 5,88% | 3,17% | 3,17% |
| Lombardia | 38,64% | 10,39% | 64,88% | 2,44% | 17,39% | 13,04% |
| Piemonte | 16,16% | 14,14% | 18,89% | 7,78% | 7,89% | 1,32% |
| Emilia Romagna |
7,14% | 8,93% | 6,14% | 4,39% | 0,93% | 2,78% |
| Abruzzo | 0,00% | 8,26% | 5,34% | 14,50% | 1,44% | 6,47% |
| Altre Regioni d'Italia |
13,04% | 8,70% | 65,22% | 30,43% | 0,00% | 0,00% |
Non sono state considerate le assunzioni e le cessazioni avvenute nel corso di ciascun anno di riferimento relative a contratti a termine.
Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Il Gruppo Eukedos pone particolare attenzione alla promozione della diversità, inclusione ed equilibrio fra vita professionale e privata per mitigare il rischio di discriminazione.
La presenza femminile del Gruppo Eukedos, al 31/12/2019, è di 608 donne di cui 579 assunte a tempo indeterminato.
Al 31/12/2019 era presente una dirigente donna all'interno Gruppo Eukedos con età compresa tra i 30 e i 50 anni.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua composizione al 31.12.19 è formato da 8 membri, di cui 3 donne.
Con riferimento alle categorie protette, in seno al settore risorse umane è presente un addetto al collocamento mirato, che costantemente si occupa di monitorare l'andamento della forza lavoro, al fine di garantire l'ottemperanza alla normativa vigente sia attraverso convenzioni con gli uffici dei Centri per l'impiego preposti al collocamento mirato sia con assunzioni dalle liste del collocamento mirato.
All'interno del Gruppo Eukedos sono presenti 34 dipendenti appartenenti a categorie protette, di cui 31 sono donne. Di seguito una tabella esemplificativa:
| CATEGORIA e GENERE |
31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| UOMINI | DONNE | TOTALE | UOMINI | DONNE | TOTALE | UOMINI | DONNE | TOTALE | ||
| DIRIGENTI | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| QUADRI | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| IMPIEGATI | 2 | 1 | 3 | 0 | 7 | 7 | 0 | 1 | 1 | |
| OPERAI | 1 | 30 | 31 | 4 | 18 | 22 | 2 | 22 | 24 | |
| TOTALE | 3 | 31 | 34 | 4 | 25 | 29 | 2 | 23 | 25 |
In relazione alle politiche di conciliazione vita lavoro, il gruppo Eukedos applica l'istituto della banca ore, in conformità al CCNL applicato dalle società del gruppo, con possibilità di compensazione delle ore in banca ore con riposi compensativi o – più frequentemente – con monetizzazione degli stessi.
La comunicazione interna ed il rapporto con i dipendenti è attuato con diverse modalità:
comunicazioni a categorie di dipendenti o alle generalità dei dipendenti (nel portale, ad esempio, è pubblicato il regolamento interno);
3) Periodicamente i responsabili delle singole unità produttive svolgono riunioni di coordinamento con il personale di struttura, con cadenza almeno mensile e- laddove necessario – anche settimanale.
Il Gruppo Eukedos impronta il confronto con le Organizzazioni sindacali in senso responsabile e costruttivo, favorendo un clima di reciproca fiducia e dialogo, nella continua ricerca di proficue relazioni industriali. Il gruppo Eukedos applica il CCNL Commercio relativamente al personale assunto presso Eukedos S.p.A. e CCNL Istituzioni Socio Assistenziali Uneba per il personale assunto presso le altre società del gruppo e operanti nel campo delle residenze socioassistenziali. Nella regione Lombardia sono inoltre applicati contratti integrativi regionali.
La totalità dei dipendenti è coperta da accordi di contrattazione collettiva. Per qualsiasi variazione contrattuale, il preavviso minimo è stabilito dal CCNL di riferimento.
Le relazioni industriali sono gestite attraverso sia riunioni presso le singole unità produttive (generalmente con cadenza semestrale o annuale, in relazione alle esigenze delle singole realtà produttive), riunioni che vedono coinvolte la direzione risorse umane e le rappresentanze territoriali delle organizzazioni sindacali comparativamente più rappresentative sul piano nazionale, firmatarie dei CCNL applicati dal gruppo Eukedos – sia attraverso riunioni in modalità di videoconferenza, attraverso il sistema Zoom meeting in uso all'azienda, a richiesta delle organizzazioni sindacali per temi di interesse sindacale e del lavoro con frequenza anche trimestrale.
Il Gruppo Eukedos pone ai vertici di importanza la tutela e la salute dei lavoratori adoperandosi nel rispetto continuativo delle leggi del settore. Alcune procedure interne volgono al controllo e gestione dei lavoratori al fine di garantire loro formazione adeguata, sorveglianza sanitaria e attrezzature e macchinari a norma.
Nel corso del 2019 è stato appurato che, in conseguenza del frequente turn-over del personale, non sempre risulta possibile svolgere gli adempimenti di legge sulla sicurezza, quali la visita preventiva, nei tempi previsti. Il Gruppo risulta comunque solerte nel ridurre al minimo tali casi, comunque gestiti e risolti in tempi ragionevoli e stretti.
Per quanto riguarda il periodo di rendicontazione della presente Dichiarazione (2019), si segnala che il Gruppo Eukedos non possiede politiche di Gruppo in materia di salute e sicurezza in quanto il tema è normato dal recepimento del Testo Unico sulla salute e sicurezza sul lavoro (D.Lgs. 81/2008). Risulta però attuata una Procedura della Sicurezza (1.3 – Sicurezza) all'interno della quale vengono riportate le maggiori prassi operative gestite dal Servizio di Prevenzione e Protezione.
Il Gruppo Eukedos si è comunque dotato di procedure di gestione su singoli temi. In particolare è presente una Procedura sulla Sicurezza ed un allegato del MOG 231 che trattano nel dettaglio le azioni intraprese dall'Azienda e che portano, di fatto, alla presenza di un Sistema di Gestione attivo e portato avanti da tutti gli uffici di sede coinvolti, con il supporto delle Direzioni delle Unità Produttive.
Nel 2019 si sono registrati 27 infortuni sul lavoro che hanno coinvolto i dipendenti del Gruppo Eukedos, di cui 25 infortuni hanno riguardato donne e 2 gli uomini; nessun infortunio è stato mortale. Non si sono registrati casi di malattia professionale, dunque l'indice di malattia professionale (ODR) risulta
nullo. INDICI INFORTUNISTICI DIPENDENTI per genere *
| Al 31/12/2019 | Al 31/12/2018 | Al 31/12/2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Uomini | Donne | TOTALE | Uomini | Donne | TOTAL E |
Uomini | Donne | TOTAL E |
|
| N° Infortuni sul lavoro * | 2 | 25 | 27 | 4 | 31 | 35 | 9 | 39 | 48 |
| IR - INDICE FREQUENZA N'infortuni*1.000.000/ore lavorate |
11,47 | 29,49 | 26,42 | 30,04 | 45,93 | 43,31 | 97,65 | 66,76 | 70,97 |
| LDR – INDICE GIORNI PERSI giorni persi/tot ore lavorabili |
0,0004 | 0,0005 | 0,0005 | 0,0002 | 0,0009 | 0,0008 | 0,0018 | 0,0010 | 0,0011 |
| AR – TASSO ASSENTEISMO giorni persi/giorni lavorabili |
0,04 | 0,07 | 0,07 | 0,04 | 0,07 | 0,07 | 0,06 | 0,06 | 0,06 |
* Il numero di infortuni in itinere non è compreso nel N° di infortuni sul lavoro; i giorni persi sono stati calcolati a partire dal giorno stesso dell'infortunio
| Infortuni dei lavoratori DIPENDENTI del GRUPPO per regione | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° Infortuni sul lavoro* |
IR INDICE FREQUENZE N° infortuni*1.000.000/ore lavorate |
LDR INDICE GIORNI PERSI giorni persi/tot ore lavorabili |
AR TASSO ASSENTEISMO giorni persi/giorni lavorabili |
||||||
| Valle D'Aosta | |||||||||
| 2019 | 2 | 20,91 | 0,0002 | 0,06 | |||||
| 2018 | 3 | 31,09 | 0,0012 | 0,07 | |||||
| 2017 | 1 | 10,16 | 0,0003 | 0,04 | |||||
| Lombardia |
Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
| 2019 | 12 | 28,54 | 0,0007 | 0,06 |
|---|---|---|---|---|
| 2018 | 8 | 38,82 | 0,0004 | 0,03 |
| 2017 | 6 | 57,04 | 0,0002 | 0,03 |
| Piemonte | ||||
| 2019 | 3 | 20,87 | 0,0003 | 0,07 |
| 2018 | 2 | 16,13 | 0,0003 | 0,08 |
| 2017 | 5 | 46,72 | 0,0008 | 0,04 |
| Emilia-Romagna | ||||
| 2019 | 5 | 32,17 | 0,0009 | 0,08 |
| 2018 | 7 | 44,91 | 0,0010 | 0,08 |
| 2017 | 20 | 133,94 | 0,0025 | 0,07 |
| Abruzzo | ||||
| 2019 | 5 | 28,78 | 0,0003 | 0,08 |
| 2018 | 15 | 76,64 | 0,0012 | 0,08 |
| 2017 | 16 | 77,72 | 0,0011 | 0,08 |
| Altre Regioni d'Italia |
||||
| 2019 | 0 | 0,00 | 0,00 | 0,01 |
| 2018 | 0 | 0,00 | 0,00 | 0,01 |
| 2017 | 0 | 0,00 | 0,00 | 0,01 |
* Il numero di infortuni in itinere non è compreso nel N° di infortuni sul lavoro; i giorni persi sono stati calcolati a partire dal giorno stesso dell'infortunio
Nel corso del 2019 è stato portato avanti, con partenza 01/01/2018, il progetto "Safe" riguardante la fornitura di siringhe ed aghi canula corredati di dispositivo sicurezza così da assicurare un'efficace protezione contro gli infortuni biologici. In seguito allo studio approfondito svolto dall' ufficio Sicurezza si è riscontrato, nel corso del 2019, un ulteriore, benché leggero, decremento degli infortuni biologici legati a puntura accidentale. L'ufficio Sicurezza ha proposto di inserire a listino solo prodotti con sistema SAFE, così da indurre le strutture ad acquistare solo presidi più protetti.
In ambito formativo, oltre alla normale erogazione dei corsi di legge in ambito sicurezza, viene richiesto alle strutture di organizzare (con docenti interni quali Fisioterapisti) appositi corsi di formazione specifica sulle corrette prassi di movimentazione manuale ed ausiliata dei pazienti. Il monte ore dei corsi è variabile e per il momento viene lasciato alla discrezionalità delle singole strutture. Di norma non si superano le 6 ore all'anno complessive per corso, con formazione teorico-pratica.
L'Azienda si appoggia ad agenzie di somministrazione lavoro per rispondere alle domande di lavoro occasionale che le Unità Produttive sistematicamente presentano. Il lavoratore somministrato è di per sé un lavoratore svantaggiato da un punto di vista della sicurezza in quanto può esercitare l'attività lavorativa per un periodo così breve che non permette una corretta formazione e tutela sanitaria dello stesso.
In ambito strettamente infortunistico l'evento che può generare il maggior rischio è relativo all'infortunio biologico, cioè l'evento traumatico durante l'attività lavorativa che comporti una contaminazione dell'operatore con liquido biologico potenzialmente infetto.
Nel 2019 si sono registrati 26 infortuni sul lavoro per i lavoratori somministrati, di cui 2rtuni hanno riguardato donne e 5 uomini; nessun infortunio è stato mortale.
Non si sono registrati casi di malattia professionale, dunque l'indice di malattia professionale (ODR) risulta nullo.
| Infortuni dei lavoratori INTERINALI del GRUPPO per genere* | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||||||
| UOMI NI |
DONN E |
TOTAL E |
UOMINI | DONNE | TOTAL E |
UOMINI | DONNE | TOTAL E |
|
| N° Infortuni sul lavoro | 5 | 21 | 26 | 3 | 18 | 21 | 7 | 23 | 30 |
| IR - INDICE FREQUENZE N° infortuni*1.000.000/ore lavorate |
36,94 | 51,57 | 47,92 | 17,40 | 34,04 | 29,95 | 37,37 | 37,31 | 37,32 |
* Nei dati al 31/12/2017 e 31/12/2018 il numero di infortuni in itinere non è compreso nel N° di infortuni sul lavoro, mentre i dati al 31/12/2019 comprendono anche gli infortuni in itinere.
| Infortuni dei lavoratori INTERINALI del GRUPPO per regione** | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
| GENERE | N° Infortuni sul lavoro** |
IR* - Indice frequenze |
N° Infortuni sul lavoro |
IR* - Indice frequenze |
N° Infortuni sul lavoro |
IR* - Indice frequenze |
||||
| Valle D'Aosta |
0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 47,55 | ||||
| Lombardia | 17 | 45,25 | 19 | 34,02 | 27 | 40,83 | ||||
| Piemonte | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Emilia Romagna |
5 | 112,01 | 1 | 26,61 | 0 | 0 | ||||
| Abruzzo | 4 | 50,59 | 1 | 20,12 | 2 | 54,43 | ||||
| Altre Regioni d'Italia |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
*IR (Injury Rate) - INDICE FREQUENZA: N° infortuni*1.000.000/ore lavorate
** Nei dati al 31/12/2017 e 31/12/2018 il numero di infortuni in itinere non è compreso nel N° di infortuni sul lavoro, mentre i dati al 31/12/2019 comprendono anche gli infortuni in itinere.
Il Gruppo Eukedos pone particolarmente attenzione alla valorizzazione delle competenze interne e alla promozione del talento tramite programmi di formazione e piani di sviluppo. Nel corso del 2019 le metodologie utilizzate per le attività di formazione sono state prevalentamente di formazione d'aula. Si sono costantemente attuate politiche formative in affiancamento e formazione on the job.
La formazione erogata ha riguardato principalmente l'aggiornamento tecnico professionale per il personale impiegatizio e la formazione continua per gli operatori delle diverse RSA (Es. l'umanizzazione delle cure).
Nella seguente tabella sono riportate le ore medie di formazione per dipendente per genere e per categoria.
| ESCLUSA LA FORMAZIONE OBBLIGATORIA SU SALUTE E SICUREZZA E HACCP |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||||||
| DIRIGENTI | 0 | 0 | 112,00 | ||||||
| QUADRI | 0 | 0 | 21,00 | ||||||
| IMPIEGATI | 0,18 | 1,29 | 8,15 | ||||||
| OPERAI | 0,50 | 1,41 | 1,82 | ||||||
| TOTALE | 0,46 | 1,39 | 2,78 | ||||||
| UOMINI | 0,43 | 2,82 | 2,63 | ||||||
| DONNE | 0,08 | 1,11 | 2,80 |
ORE PROCAPITE DI FORMAZIONE PER CATEGORIA PROFESSIONALE
Per quanto riguarda la formazione obbligatoria, nel corso del 2019 sono state erogate 4.859 ore riguardanti il piano formativo per i corsi HACCP e i corsi base sulla sicurezza rischio elevato in merito alla normativa "Accordo Stato Regioni" del 21.12.2011 a personale sia dipendente che interinale, mentre sono state 70 le ore di formazione per percorsi di formazione continua dedicate al personale con qualifica impiegatizia operante nelle varie unità produttive.
La formazione iniziale per i neoassunti comprende la formazione in materia di salute e sicurezza e procedure interne. Tutta la formazione iniziale è effettuata da personale interno.
L'Azienda impronta la propria attività al criterio della qualità, intesa essenzialmente come obiettivo del pieno soddisfacimento delle aspettative dei Clienti così come riportato nel Codice Etico (Par. 2.2.3. Relazioni con i clienti- Par.1.10 Efficacia, efficienza e qualità dei prodotti/servizi).
L'obiettivo primario del Gruppo Eukedos è fornire un servizio in grado di soddisfare le esigenze esplicite ed implicite degli ospiti dando risposte alle loro necessità, misurandosi continuamente con i loro reali bisogni, in modo da offrire un notevole sollievo anche ai familiari autorizzati, conferendo loro la certezza che i propri cari sono costantemente seguiti nella struttura.
Le politiche per la qualità e per le tematiche legate all'erogazione dei servizi sono riportate all'interno delle CARTE DEI SERVIZI specifiche per ogni struttura gestita.
Il Gruppo è orientato ad attivare sinergie per garantire una modalità di lavoro partecipato coinvolgendo il territorio, per operare con maggiore efficacia ed aumentare il senso di reciprocità, così come riportato nel Codice Etico.
Le tematiche rilevanti relative alla gestione dei clienti/utenti sono riepilogate nella tabella seguente, unitamente ai principali rischi che la Direzione del Gruppo Eukedos ha identificato. Nelle pagine successive sono descritte le politiche, il modello gestione e i risultati conseguiti
| TEMI RILEVANTI RELATIVI RESPONSABILITÀ VERSO I PAZIENTI/UTENTI E FAMILIARI |
PRICIPALI RISCHI CONNESSI |
|---|---|
| Tutela della privacy dei pazienti/utenti; Qualità, salute e sicurezza dell'utente; Comunicazione e trasparenza; Soddisfazione degli utenti e |
Rischio di inserire un ospite non in grado di gestire Rischio di non correttezza formale della cartella sanitaria/errori formali nella trascrizione del debito informativo che può generare sanzioni Rischio reputazionale in conseguenza di creazione nocumento a ospiti |
Le strutture del Gruppo Eukedos accolgono anziani, gravi e gravissimi disabili, persone con decadimento cognitivo, lieve, medio e grave, pazienti con patologie di carattere psichiatrico, sia in regime residenziale, che diurno, sia per soggiorni definitivi o temporanei.
L'offerta del Gruppo si articola essenzialmente nelle seguenti tipologie di attività:
In tutte le residenze le soluzioni abitativo-alberghiere sono confortevoli ed è assicurato un servizio assistenziale di alta qualità. Ogni struttura ha una propria carta servizi specifica ma in generale i servizi sanitari e assistenziali comprendono: servizio medico, infermieristico, assistenziale, prenotazione esami specifici, fisioterapia, animazione, religioso.
Oltre a questi vengono garantiti tutta una serie di servizi amministrativi e alberghieri quali: assistenza nella gestione delle pratiche amministrative dal momento dell'ingresso e durante tutta la permanenza nella struttura, reception, ristorazione, guardaroba e lavanderia, manutenzione e sicurezza, pulizia, lavaggio e sanificazione degli ambienti, climatizzazione.
La Carta dei Servizi ha la finalità di illustrare le caratteristiche strutturali e funzionali della Residenza Sanitaria Assistenziale, il cui principale obiettivo è quello di:
La Carta dei Servizi è perciò anche uno strumento di approccio alla qualità, in quanto definisce i programmi che la Struttura intende realizzare per il miglioramento tecnico, organizzativo ed operativo.
La Carta dei Servizi è un documento da interpretare in chiave dinamica, soggetto quindi a momenti di verifica, miglioramento e integrazione.
La Carta dei Servizi è regolamentata e illustrata nei seguenti documenti: (Art. 2 Decreto-legge 12.5.1995 n. 163 convertito in legge 11.7.1995 n. 273 Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 19.5.1995 - Linee guida n. 2/95 Ministero della Sanità).
I posti autorizzati presenti nelle strutture del Gruppo Eukedos sono 1.414, di cui 40 relativi ai posti del centro diurno. Il totale posti letto accreditati sono 1.265; nel corso del 2019 si registrano 492.791 giornate di degenza usufruite dagli ospiti.
| 70 | Relazione sulla | Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Gestione | ai sensi del D.Lgs. 254/2016 |
| N. ospiti PRESENTI AL 31/12 suddivisi per genere | 2019 | 2018 | 2017 |
|---|---|---|---|
| Maschi | 417 | 425 | 421 |
| Femmine | 961 | 942 | 906 |
| TOTALE | 1.378 | 1.367 | 1.327 |
Le strutture del Gruppo promuovono un approccio finalizzato soprattutto al perseguimento del benessere e della salute della persona e si avvalgono di equipe multi-professionali che forniscono in maniera continuativa cure sanitarie, attività assistenziali, riabilitative e di animazione atte a mantenere e/o a rafforzare le capacità funzionali, motorie, cognitive e relazionali necessarie alla vita quotidiana degli ospiti.
Viene attribuita una posizione centrale al rispetto e alla dignità di ogni persona e i gli operatori si concepiscono come collaboratori della famiglia, in un'ottica di sussidiarietà e di corresponsabilizzazione che tende a coinvolgere anche le istituzioni pubbliche, gli altri soggetti sociali e la comunità locale.
In considerazione dell'attività svolta nelle residenze per anziani che contengono anche la preparazione e distribuzione degli alimenti è stato definito, per ciascuna residenza, un piano di autocontrollo ai sensi del D. Lgs 193/07 (HACCP).
Per garantire la qualità del servizio offerto, viene privilegiata una modalità di gestione partecipata, che accoglie la "voce" degli anziani, ascolta i familiari autorizzati, tiene conto delle caratteristiche personali degli ospiti, adotta strumenti finalizzati a garantire apertura al territorio, responsabilità verso l'anziano e la sua famiglia, facilita iniziative nel territorio. Il Referente di struttura svolge la funzione di responsabile dei rapporti con il territorio.
Focalizzare l'attenzione sulle aspettative degli Ospiti in struttura vuol dire riflettere sugli aspetti che incidono e rendono concreta la soddisfazione dell'utente.
Con cadenza annuale, viene sottoposto agli Ospiti o ai loro parenti in caso di manifesta impossibilità - un questionario relativo al gradimento del servizio offerto in struttura. I risultati vengono elaborati, esaminati dalla Direzione, pubblicati nella "bacheca parenti" e condivisi con i familiari durante la riunione annuale.
Il questionario di soddisfazione degli utenti ha lo scopo di misurare e verificare la qualità, l'efficienza e l'efficacia dei servizi offerti, così come viene percepita dagli utenti del servizio stesso, allo scopo di migliorare le prestazioni organizzative e gestionali e di individuare soluzioni migliorative per ospiti e familiari all'interno delle strutture.
Eventuali criticità sono esaminate dalla Direzione, che interverrà mettendo in atto azioni correttive con l'obiettivo finale di instaurare rapporti di fiducia, di comprensione e di credibilità.
71 Relazione sulla Gestione Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2019 ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Il Gruppo da tempo ha inoltre messo a disposizione ulteriori canali di informazione e ascolto - quali il Centro Assistenza Clienti, piattaforme social come Facebook, YouTube e Google My Business, il sito web aziendale, sezione FAQ, blog, portali di settore collegati al Centro Assistenza Clienti - nell'ottica di informare comunità e territorio sui servizi resi dalle RSA in risposta alle categorie fragili e al contempo raccogliere soddisfazione/insoddisfazione/quesiti/esigenze/desideri di utenti e familiari, sia acquisiti che potenziali, cosi da orientare sempre di più la qualità del servizio verso tali necessità, migliorando la propria capacità di fornire risposte concrete e di livello al territorio.
Inoltre, nell'ottica di fornire un servizio di prima informazione efficiente, è stato progettato e attivato un software – Arkiguest – utile al reperimento di dati degli utenti e della corretta compilazione della scheda cliente, pensato per permettere una corretta gestione delle relazioni e informazioni, quindi fornire riferimenti sui servizi e struttura più idonea alle necessità richieste, nonché per favorire una diffusione corretta delle informazioni tra le strutture nell'ottica di fornire un servizio coerente e di qualità all'utente finale e suoi familiari.
Nel corso del 2019 l'ufficio Marketing ha elaborato 589 questionari (nel 2018 erano stati 472) compilati dai familiari degli ospiti o dagli ospiti stessi; sono inclusi anche i questionari semestrali delle comunità (37+37). Il livello di soddisfazione degli utenti è risultato più che accettabile come evidenziato dal grafico seguente
Nel 2018 è iniziata la creazione di un modello Data Privacy per il rispetto della normativa della privacy in tutte le strutture e nel 2019 sono state effettuate attività formative al personale del Gruppo.
72 Relazione sulla Gestione Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2019 ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Nel corso del 2019 non si sono registrate sanzioni significative riguardanti la salute e sicurezza dei servizi. Inoltre, non si sono verificati casi di non conformità riguardanti le informazioni dei prodotti/servizi e non sono pervenuti reclami relativi a violazioni della privacy e a perdita dei dati dei clienti.
La volontà di distinguersi sugli altri competitors in "qualità" del servizio porta ad una politica di acquisti sul mercato di prodotti e servizi legati alla loro qualità ed è direttamente proporzionale all'obiettivo del Gruppo Eukedos di soddisfare costantemente le crescenti esigenze di qualità dei clienti.
In riferimento alla strategia di acquisto e nel rispetto dei valori aziendali il Gruppo Eukedos collabora con fornitori che hanno la stessa filosofia della qualità e che sono interessati a stabilire un rapporto commerciale con un'azienda del settore sociosanitario che opera in molte regioni dell'Italia; le relazioni con i fornitori si fondano sulla fiducia, sull'attenzione verso le performance e sulla durata dei rapporti.
Pertanto, il fornitore ideale dovrà rispettare il consolidato sistema di qualità interno del Gruppo, soddisfare le necessità in modo tempestivo e flessibile, essere aperto alle innovazioni e collaborativo nella ricerca di soluzioni tecniche.
Eukedos è un'azienda responsabile a livello sociale, eticamente corretta e che opera in modo sostenibile. Nel rapporto con i suoi fornitori adotta quindi un approccio complessivo pur non avendo ad oggi una politica di acquisto valida a livello di Gruppo. L'azienda ha comunque adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, dei principi etici, delle norme di condotta enunciati nel Codice Etico e si aspetta che anche i suoi fornitori facciano lo stesso. L'azienda è molto attenta e richiede inoltre particolare attenzione e adesione ai fornitori in merito alla materia sicurezza (DUVRI e Scheda di Verifica requisiti tecnico professionali Aziende) e Privacy.
L'Area Acquisti è composta da un Direttore ed un Assistente di Area che ne sono coordinatori e responsabili, sotto di loro si trovano 4 uffici (Immobili, Sicurezza, Acquisti ed Amministrazione Acquisti) con i relativi responsabili ed addetti.
La responsabilità generale dell'Area Acquisti è quella di garantire la correttezza dei processi relativi all'Area, rispetto del Budget "Altri Costi" e "Investimenti", rispetto delle normative in materia di Sicurezza, mantenimento e valorizzazione del Patrimonio Immobiliare, garanzia sulle corrette forniture e manutenzioni per le sedi Operative e gestione del servizio di manutenzione.
Il responsabile dell'area acquisti ha il compito di pianificare annualmente gli interventi necessari a mantenere le strutture operative, efficienti, in sicurezza e buono stato secondo una programmazione di budget annuale.
La gestione relativa ai fornitori è regolamentata da Procedura Aziendale 1.1 "Acquisti e Manutenzioni".
74 Relazione sulla Gestione Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2019 ai sensi del D.Lgs. 254/2016
L'ufficio Competente dell'AREA ACQUISTI effettua la selezione, confrontando solitamente almeno tre offerte, e qualifica il fornitore compilando il B.44 Qualifica Fornitori. Alla scadenza di ogni contratto viene effettuata una nuova selezione e qualifica dei fornitori.
La filiera del Gruppo Eukedos è costituita da circa 215 fornitori dai quali vengono acquistati prodotti e servizi necessari all'erogazione del servizio nelle varie strutture:
Nel 2019 l'importo complessivo degli acquisiti effettuati è stato di 9,6 milioni di euro, in diminuzione del 3,3% rispetto al valore degli acquisti effettuati nel 2018 (9,9 milioni di euro)
Considerando un parco fornitori composto dai 16 fornitori più rilevanti in termini di volumi di spesa per ciascuna Regione (che rappresentano circa il 59,77% del totale delle forniture) il 46,09% di queste forniture sono effettuate nella regione Lombardia.
Il restante 53,91% della spesa sostenuta dal Gruppo Eukedos è suddiviso fra gli altri circa 200 fornitori.
*Percentuale calcolata su 16 fornitori principali ovvero sul circa 59,77% del totale della spesa sostenuta
Il Gruppo Eukedos, nell'ambito della propria strategia di espansione e rafforzamento, considera di primaria importanza la qualità del prodotto e del servizio offerti e la gestione dell'impatto ambientale delle proprie attività e ritiene necessario definire al proprio interno regole precise di comportamento che indirizzino l'attività del complesso aziendale verso la massima soddisfazione dei propri collaboratori, dei clienti e più in generale di tutte le parti interessate.
Per quanto riguarda il periodo di rendicontazione della presente Dichiarazione (2019), si segnala che il Gruppo Eukedos non possedeva politiche di Gruppo in materia ambientale in quanto gli impatti ambientali risultano poco significativi tranne quelli relativi al corretto smaltimento dei rifiuti. La Direzione Generale ha approvato un "Protocollo comportamentale per la gestione ambientale", in modo da renderlo conforme per il rispetto dei requisiti di tutela ambientale.
All'interno dell'organizzazione aziendale la responsabilità primaria del processo di gestione ambientale è assegnata al Direttore Operativo il quale è tenuto a definire, attuare e coordinare tutte le iniziative atte a garantire il rispetto delle norme inerenti alla protezione ambientale. A tal fine deve coordinare e sovrintendere alle attività svolte presso le strutture periferiche delle quali assume la responsabilità il Direttore di Area ed il Responsabile di Struttura.
Il Responsabile di struttura è tenuto ad essere presente durante le visite ispettive degli enti competenti e affiancare le funzioni preposte individuate.
Il Direttore Operativo, direttamente o tramite funzioni a ciò delegate, è tenuto ad assicurare, in collaborazione con le direzioni di area e i responsabili di struttura, il rispetto delle norme inerenti alla prevenzione dei rischi ambientali, al controllo dei rifiuti ed al risparmio energetico e dunque essere costantemente aggiornato circa la normativa in materia ambientale in modo da analizzare le nuove norme, scadenze di legge, disposizioni legislative, aggiornamenti normativi, circolari interpretative che regolarizzano il settore con verifica della applicabilità alla realtà aziendale.
I principi generali di comportamento definiti dall'Azienda implicano anche di operare una selezione dei fornitori in ambito ambientale, secondo criteri che valorizzino le competenze tecniche del fornitore e la qualità del servizio.
| TEMI RILEVANTI RELATIVI RESPONSABILITÀ AMBIENTALE |
PRICIPALI RISCHI CONNESSI |
|---|---|
| Consumi energetici - Produzione e gestione dei - rifiuti |
In virtù del settore in cui la il Gruppo Eukedos opera e dell'analisi di materialità effettuata, si può affermare che la tematica ambientale non comporta rischi significativi per il Gruppo; tuttavia è costante l'impegno per la riduzione dei consumi energetici e del corretto smaltimento |
Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Nel 2019 le aziende del Gruppo Eukedos hanno consumato 4.999.222 KWh di energia acquistata; Inoltre, sono stati consumati 1.046.483 mc di gas metano e zero lt di gasolio.
| Consumi energetici ed ambientali (GJ)* | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||
| Energia elettrica | 17.997 | 19.482 | 18.233 | |||
| Gas/metano | 36.767 | 42.908 | 47.487 | |||
| GPL-Gasolio | - | 2.927 | 1.500 | |||
| TOTALE | 54.764 | 65.317 | 67.220 |
* I fattori di conversione utilizzati per trasformare le varie unità di misura energetiche in Giga Joule hanno come fonte la pubblicazione ISPRA2017
Dal 2015 l'Azienda effettua Audit Energetici per tutte le strutture che permettono di evidenziare le dispersioni e di valutare le ottimizzazioni sia dal punto di vista di emissioni che di consumi e costi. Si è quindi iniziato a pianificare ed investire in Efficientamento Energetico sulle strutture per la parte Cogenerazione, Termica ed Elettrica (LED). Nel 2016 è stata efficientata la prima struttura "SAN LUIGI GONZAGA" di Gorla Minore (VA) andando a riqualificare la centrale termica con implementazione della cogenerazione e la sostituzione di lampade a incandescenza e neon con LED di ultima generazione. Visti i positivi riscontri nel 2017 le strutture oggetto di efficientamento sono state due: "MATER GRATIAE" (cogenerazione e LED), "MATER FIDELIS" (cogenerazione e LED). Nel 2018 altri due interventi di efficientamento per le strutture "CASA SAN GIUSEPPE" (cogenerazione, riqualifica centrale termica) e "RSA BRAMANTE" (installato pompa di calore). Nel 2019 è stato effettuato un intervento di efficientamento: "SAN EUSEBIO" (cogenerazione, riqualifica centrale termica). Nel 2020 è stato preventivato a budget un intervento di efficientamento presso la RSA Mater Sapientiae (cogenerazione, riqualifica centrale termica).
| 77 | Relazione sulla | Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Gestione | ai sensi del D.Lgs. 254/2016 |
Le attività di raccolta, trasporto e smaltimento rifiuti, svolte da imprese esterne, devono essere disciplinate con regolare contratto, contenente una clausola per il rispetto del D.Lgs. 231 in linea con il Codice Etico e con le norme di condotta in esso enunciate.
Dal 1° gennaio 2019 è stato abrogato il SISTRI (sistema elettronico di controllo della tracciabilità dei rifiuti).
| 1 Principali tipologie di rifiuti prodotti (KG) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||
| Rifiuti smaltiti come speciali | 10.584 | 17.818 | 16.484 | ||
| di cui pericolosi | 10.332 | 17.506 | 16.460 | ||
| di cui non pericolosi | 252 | 312 | 25 |
L'2,4 % dei rifiuti speciali smaltiti dalle aziende del Gruppo Eukedos è classificato non pericoloso.
I rifiuti speciali pericolosi sono costituiti da rifiuti sanitari che vengono smaltiti applicando precauzioni particolari per evitare infezioni o inviati all'inceneritore.
I rifiuti non pericolosi sono costituiti da farmaci scaduti, oli e grassi commestibili e toner.
Nel corso del 2016 e 2017 l'azienda ha intrapreso la sostituzione dell'utilizzo dell'acqua in bottiglia di plastica con l'utilizzo di distributori d'acqua allacciati all'impianto e in linea con le normative di settore. Nel 2018 l'eliminazione graduale delle bottigliette sostituendole con le borracce personali. Questo comporta una riduzione dei rifiuti smaltiti e una riduzione di emissioni per il trasporto. L'Azienda vuole inoltre intraprendere la sostituzione dell'utilizzo dei succhi di frutta in cartone/plastica con l'installazione distributori di succhi in linea con le normative di settore. Questo comporta una riduzione dei rifiuti smaltiti e una riduzione di emissioni per il trasporto.
1Laddove il dato non fosse disponibile puntualmente, è stata effettuata una stima a partire dai quantitativi effettivamente consuntivati a livello di Gruppo. Non sono stati considerati smaltimenti straordinari.
Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
La Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo Eukedos è predisposta in ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs 254/16 e utilizza principi e indicatori dei GRI Standards. Nello specifico, gli indicatori utilizzati per la rendicontazione degli aspetti materiali descritti nella Nota Metodologica (cfr. § Analisi di rilevanza e materialità) sono illustrati nella tabella seguente (GRI Referenced).
| GRI Standard Title | GRI disclosure number |
GRI Disclosure Title | Rif. PARAGRAFO | Omissioni |
|---|---|---|---|---|
| 102-1 | Nome dell'organizzazione | copertina | ||
| 102-2 | Attività, marchi, prodotti e servizi. | Identità e Governance | ||
| 102-3 | Luogo delle sedi principali | Identità e Governance | ||
| GRI 102: General |
102-4 | Paesi di operatività | Identità e Governance | |
| Disclosure 2016 - |
102-5 | Assetto proprietario e forma legale | Identità e Governance | |
| Profilo Organizzativo | 102-6 | Mercati serviti | Identità e Governance | |
| 102-7 | Dimensione dell'organizzazione | Identità e Governance | ||
| 102-8 | Informazioni su dipendenti e lavoratori | Risorse Umane | ||
| 102-9 | Catena di fornitura | Rapporto con i Fornitori | ||
| GRI 102: General Disclosure 2016 - Strategia |
102-15 | Principali impatti, rischi ed opportunità. | Risk management, controllo interno e compliance |
|
| GRI 102: General Disclosure 2016 - Etica e integrità |
102-16 | Valori, principi, standard e norme di comportamento |
Modello di amministrazione e controllo |
|
| GRI 102: General Disclosure 2016 - Governance |
102-18 | Struttura di governo | Modello di amministrazione e controllo |
|
| 102-45 | Elenco delle società incluse nel bilancio consolidato |
Perimetro della DNF | ||
| 102-46 | Definizione dei contenuti del report e del perimetro di ciascun aspetto. |
Processo di rendicontazione | ||
| 102-47 | Elenco degli aspetti materiali | Analisi di rilevanza e Materialità | ||
| 102-48 | Modifiche rispetto al precedente bilancio | Nota metodologica | ||
| GRI 102: General Disclosure 2016 - |
102-49 | Cambiamenti significativi nell'attività di reporting |
Nota metodologica | |
| Processo di reporting | 102-50 | Periodo di rendicontazione. | Nota metodologica | |
| 102-51 | Data di pubblicazione del report più recente | Nota metodologica | ||
| 102-52 | Periodicità di rendicontazione | Nota metodologica | ||
| 102-53 | Contatti per richiedere informazioni sul report | Nota metodologica | ||
| 102-54 | Dichiarazione sull'opzione di rendicontazione secondo i GRI standard |
Analisi di rilevanza e Materialità | ||
| 102-55 | Tabella contenuti GRI | Tabella di correlazione GRI | ||
| 102-56 | Attestazione esterna | Relazione della società designata | ||
| GRI 103: Approccio gestionale 2016 |
103 – 1:3 | Indicazione del perimetro di consolidamento per ciascun aspetto materiale Approccio manageriale di gestione e suoi componenti Valutazione dell'approccio di gestione |
Analisi di rilevanza e Materialità Risorse Umane, Servizio, Ambiente |
|
| GRI 204: Pratiche di acquisto 2016 |
204-1 | Percentuale di spesa concentrata su fornitori locali |
Rapporto con i Fornitori | Il dato si riferisce ai principali fornitori del Gruppo. * |
| GRI 205: Anticorruzione 2016 |
205-3 | Episodi di corruzione riscontrati e attività correttive implementate |
Corruzione | |
| GRI 206: Comportamento anti competitivo 2016 |
206-1 | Azioni legali per comportamenti anticoncorrenziali, antitrust e pratiche monopolistiche |
Lotta contro la corruzione | |
| GRI 302: Energia 2016 |
302-1 | Consumo dell'energia all'interno dell'organizzazione |
Ambiente |
Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
| GRI 306: Scarichi e rifiuti 2016 |
306-2 | Rifiuti prodotti per tipologia e modalità di smaltimento |
Ambiente | |
|---|---|---|---|---|
| GRI 307: Conformità normativa ambientale 2016 |
307-1 | Inosservanza delle leggi e dei regolamenti in materia ambientale |
Ambiente | |
| GRI 401: Occupazione 2016 |
401-1 | Tasso di assunzione e turnover del personale | Risorse Umane | Il dato non comprende i contratti a termine. * |
| GRI 402: Relazioni sindacali 2016 |
402-1 | Periodo minimo di preavviso per i cambiamenti operativi |
Risorse Umane | |
| GRI 403: Salute e Sicurezza sul lavoro 2016 |
403-2 | Tipologia e tasso di infortuni, malattie professionali, giorni di lavoro persi e assenteismo e numero di incidenti mortali collegati al lavoro |
Risorse Umane | |
| GRI 404: Formazione ed educazione 2016 |
404-1 | Ore di formazione medie annue per dipendente | Risorse Umane | |
| GRI 405: Diversità e pari opportunità 2016 |
405-1 | Diversità dei dipendenti e degli organi di governo |
Risorse Umane | |
| GRI 406: Non discriminazione 2016 |
406-1 | Episodi di discriminazione e azioni correttive implementate |
Risorse Umane | |
| GRI 416: Salute e Sicurezza del consumatore 2016 |
416-2 | Casi di non-conformità riguardanti gli impatti sulla salute e sicurezza dei prodotti e servizi |
Qualità | |
| GRI 417: Marketing ed etichettatura 2016 |
417-3 | Casi di non conformità riferiti all'attività di marketing e la comunicazione |
Qualità | |
| GRI 418: Privacy del consumatore 2016 |
418-1 | Reclami documentati relativi a violazioni della privacy e a perdita dei dati dei clienti |
Qualità | |
| GRI 419: Conformità normativa socioeconomica 2016 |
419-1 | Inosservanza di leggi e regolamenti in campo sociale ed economico |
Qualità |
*Alcune informazioni richieste dagli Standards non sono disponibili. Il Gruppo Eukedos si impegna, per i prossimi anni, ad integrare la rendicontazione su questa disclosure
Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016
Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2019
ai sensi del D.Lgs. 254/2016
ai sensi del D.Lgs. 254/2016
ai sensi del D.Lgs. 254/2016
BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EUKEDOS 2019
PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI
| Rif. | (in migliaia di euro ) | 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|---|---|---|---|
| Attività | |||
| Attività non correnti: | |||
| 1.a | Avviamento | 17.594 | 17.594 |
| 1.a | Attività immateriali | - | 0 |
| 1.b | Attività materiali | 26.996 | 25.940 |
| 1.b | Attività per diritto d'uso | 89.143 | |
| 1.c | Partecipazioni | 100 | 100 |
| 1.d | Crediti per imposte anticipate | 2.256 | 2.692 |
| 1.e | Altre attività non correnti | 2.919 | 3.102 |
| Totale attività non correnti | 139.008 | 49.428 | |
| Attività correnti: | |||
| 2.a | Rimanenze | - | - |
| 2.b | Crediti commerciali | 5.434 | 5.526 |
| 2.c | Crediti tributari | 464 | 987 |
| 2.d | Altre attività correnti | 2.418 | 1.237 |
| 2.e | Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 2.980 | 3.956 |
| Totale attività correnti | 11.296 | 11.707 | |
| 6 | Attività destinate alla vendita | - | - |
| Totale attività | 150.304 | 61.135 | |
| Passività e patrimonio netto | |||
| 3 | Patrimonio netto: | ||
| Capitale sociale | 28.704 | 28.704 | |
| Azioni proprie | |||
| Riserve | 893 | (112) | |
| Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo | 598 | 1.024 | |
| Patrimonio netto di Gruppo | 30.194 | 29.616 | |
| Capitale e Riserve di terzi | |||
| Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi | 0 | 0 | |
| Patrimonio netto di terzi | - | - | |
| Totale Patrimonio netto | 30.194 | 29.616 | |
| Passività non correnti: | |||
| 4.a | Fondi rischi ed oneri | 1.095 | 1.133 |
| 4.b | Fondo per imposte differite | ||
| 4.c | Fondo TFR | 706 | 725 |
| 4.d | Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente | 12.888 | 14.203 |
| 4.d | Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente | 86.635 | |
| 4.e | Altre passività non correnti | 0 | - |
| Totale passività non corrente | 101.325 | 16.061 | |
| Passività correnti: | |||
| 5.a | Debiti commerciali | 6.370 | 7.452 |
| 5.b | Debiti tributari | 756 | 1.011 |
| 4.d | Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente | 2.687 | 1.911 |
| 4.d | Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente | 3.190 | |
| 5.c | Altre passività correnti | 5.782 | 5.084 |
| Totale passività correnti | 18.785 | 15.458 | |
| 6 | Passività destinate alla vendita | - | - |
| Totale passività e patrimonio netto | 150.304 | 61.135 |
Contabili consolidati consolidato
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| Rif. | 2019 | 2018 |
| 6. Valore della Produzione: | ||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 52.907 | 51.601 |
| Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione | - | - |
| Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni | - | - |
| 7. Altri ricavi e proventi | 452 | 666 |
| Totale valore della produzione | 53.360 | 52.267 |
| Costi della produzione: | ||
| 8. Costi per materie prime | (3.457) | (3.487) |
| 9. Costi per servizi e godimento beni di terzi | (10.308) | (17.128) |
| 10. Costi del personale | (27.660) | (26.451) |
| 11. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo | - | - |
| 12. Accantonamenti | (509) | (420) |
| 13. Oneri diversi di gestione | (996) | (889) |
| Totale costi della produzione | (42.929) | (48.375) |
| Margine operativo lordo | 10.430 | 3.892 |
| 14. Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni | (6.092) | (1.715) |
| Margine operativo netto | 4.338 | 2.178 |
| 15. Proventi ed (oneri) finanziari | (2.985) | (361) |
| 16. Utili (perdite) da partecipate | 1 | 1 |
| Risultato prima delle imposte | 1.355 | 1.817 |
| 17. Imposte | (840) | (751) |
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | 514 | 1.067 |
| 18. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte | 83 | (42) |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 598 | 1.024 |
| Utile (perdita) dell'esercizio di terzi | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo | 598 | 1.024 |
| 19. Utile (perdita) base per azione (in unità di euro) | 0,0263 | 0,0450 |
| 19. Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro) | 0,0263 | 0,0450 |
Conto economico
complessivo
Contabili consolidati
| Rif. | (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | 598 | 1.024 | |
| Altre componenti del conto economico complessivo | |||
| Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico : | |||
| 20. | Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised | (20) | (7) |
| Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico: | - | - | |
| Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio | 578 | 1.017 |
| A - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI 3.956 4.491 B - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA Utile (perdita) delle Continuing operation 515 Utile (perdita) delle Discontinued operation dopo le imposte 83 Ammortamenti materiali 1.612 1.715 Ammortamenti immateriali - Ammortamenti diritti d'uso 4.479 Accantonamento a fondo TFR al netto delle erogazioni di periodo (38) (61) Svalutazione crediti 112 420 Oneri figurativi 36 51 Interessi passivi IFRS 16 2.624 Variazione imposte differite 436 275 Variazione dei fondi rischi (38) (333) Variazione attività/passività destinate alla vendita - 9.821 3.091 Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante (Increm.)/decr. Rimanenze - (Increm.)/decr. Crediti commerciali (20) (Increm.)/decr. Altre attività correnti (475) 55 Increm./(decr.) Debiti verso fornitori (3.725) 415 Increm./(decr.) Altre passività correnti 443 1.242 Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa per variazioni del capitale circolante (3.775) Totale (B) Flusso di cassa derivante dall'attività operativa 6.046 C - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO Investimenti in partecipazioni - (0) Disinvestimenti di partecipazioni Deconsolidamento disponibilità liquide per perdita controllo - (Investimenti) in immobilizzazioni materiali e immateriali (2.652) (2.386) Totale (C) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dall'attività di investimento (2.652) D - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO Aumento capitale sociale Rimborsi finanziamenti e leasing finanziari (927) (3.062) Rimborsi leasing operativi (3.795) Nuove accensioni 400 Variazione netta altre attività/passività finanziarie correnti (47) Totale (D) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dalle attività di finanziamento (4.369) VARIAZIONE NETTA DELLE DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI (976) (534) DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2.980 |
(in migliaia di euro ) | 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|---|---|---|---|
| 1.066 | |||
| (42) | |||
| - | |||
| - | |||
| 254 | |||
| 1.965 | |||
| 5.056 | |||
| (2.386) | |||
| - | |||
| (143) | |||
| (3.205) | |||
| 3.957 |
| Capitale | Riserva | Riserva IAS | Riserva da | Utile (perdita) | Totale PN del | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | Sociale | F.do sovrapprezzo | Legale | 19 revised | conversione | Altre riserve | del periodo | Gruppo | Totale PN |
| Saldo 01/01/2018 | 28.704 | - | 1.193 | (50) | - 902 |
(2.150) | 28.598 | 28.598 | |
| Destinazione risultato dell'esercizio a riserve | - - |
- | - | - - 2.150 |
2.150 | - | - | ||
| Arrotondamenti | - - |
- | - | - | 1 | 1 | |||
| Utile (perdita) complessiva | - - |
- | (7) | - - |
1.024 | 1.018 | 1.018 | ||
| - di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio | - - |
- | - | - - |
1.024 | 1.024 | 1.024 | ||
| - di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto | - - |
- | (7) | - - |
(7) | (7) | |||
| Saldo 31/12/2018 | 28.704 | - | 1.193 | (57) | - (1.248) |
1.024 | 29.616 | 29.616 | |
| Destinazione risultato dell'esercizio a riserve | - - |
- | - | - 1.024 - |
1.024 | - | - | ||
| Arrotondamenti | - - |
- | - | - 1 |
0 | 0 | |||
| Utile (perdita) complessiva | - - |
- | (20) | - - |
598 | 578 | 578 | ||
| - di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio | - - |
- | - | - - |
598 | 598 | 598 | ||
| - di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto | - - |
- | (20) | - - |
(20) | (20) | |||
| Saldo 31/12/2019 | 28.704 | - | 1.193 | (77) | - (224) |
598 | 30.194 | 30.194 |
2006
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | Di cui parti | 31-dic | Di cui parti |
|---|---|---|---|---|
| Rif. | 2019 | correlate | 2018 | correlate |
| 6. Valore della Produzione: | ||||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 52.907 | 71 | 51.601 | 94 |
| Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione | - | - | ||
| Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni | - | - | ||
| 7. Altri ricavi e proventi | 452 | 49 | 666 | 4 |
| Totale valore della produzione | 53.360 | 120 | 52.267 | 98 |
| Costi della produzione: | ||||
| 8. Costi per materie prime | (3.457) | (3.487) | ||
| 9. Costi per servizi e godimento beni di terzi | (10.308) | (1.256) | (17.128) | (1.540) |
| 10. Costi del personale | (27.660) | (9.146) | (26.451) | (11.832) |
| 11. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo | - | - | ||
| 12. Accantonamenti | (509) | (420) | ||
| 13. Oneri diversi di gestione | (996) | (889) | ||
| Totale costi della produzione | (42.929) | (10.402) | (48.375) | (13.372) |
| Margine operativo lordo | 10.430 | 3.892 | ||
| 14. Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni | (6.092) | (37) | (1.715) | |
| Margine operativo netto | 4.338 | 2.178 | ||
| 15. Proventi ed (oneri) finanziari | (2.985) | (4) | (361) | |
| 16. Utili (perdite) da partecipate | 1 | 1 | ||
| Risultato prima delle imposte | 1.355 | 1.817 | ||
| 17. Imposte | (840) | (751) | ||
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | 514 | 1.067 | ||
| 18. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte | 83 | (42) | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | 598 | 1.024 | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio di terzi | ||||
| Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo | 598 | 1.024 | ||
| 19. Utile (perdita) base per azione (in unità di euro) | 0,0263 | 0,0450 | ||
| 19. Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro) | 0,0263 | 0,0450 | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | 598 | 1.024 | ||
| 20. Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised | (20) | (7) | ||
| Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio | 578 | 1.017 | ||
| Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio di terzi | ||||
| Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio di Gruppo | 578 | 1.017 |
15519 del 27 luglio 2006
| Rif. | (in migliaia di euro ) | 31-dic 2019 |
Di cui parti correlate |
31-dic 2018 |
Di cui parti correlate |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività | |||||
| Attività non correnti: | |||||
| 1.a | Avviamento | 17.594 | 17.594 | ||
| 1.a | Attività immateriali | - | 0 | ||
| 1.b | Attività materiali | 26.996 | 25.940 | ||
| 1.b | Attività per diritto d'uso | 89.143 | |||
| 1.c | Partecipazioni | 100 | 100 | ||
| 1.d | Crediti per imposte anticipate | 2.256 | 2.692 | ||
| 1.e | Altre attività non correnti | 2.919 | 3.102 | ||
| Totale attività non correnti | 139.008 | - | 49.428 | - | |
| Attività correnti: | |||||
| 2.a | Rimanenze | - | - | ||
| 2.b | Crediti commerciali | 5.434 | 175 | 5.526 | 403 |
| 2.c | Crediti tributari | 464 | 987 | ||
| 2.d | Altre attività correnti | 2.418 | 97 | 1.237 | 103 |
| 2.e | Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 2.980 | 3.956 | ||
| Totale attività correnti | 11.296 | 272 | 11.707 | 506 | |
| 6 | Attività destinate alla vendita | - | - | - | - |
| Totale attività | 150.304 | 272 | 61.135 | 506 | |
| Passività e patrimonio netto | |||||
| 3 | Patrimonio netto: | ||||
| Capitale sociale | 28.704 | 28.704 | |||
| Azioni proprie | |||||
| Riserve | 893 | (112) | |||
| Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo | 598 | 1.024 | |||
| Patrimonio netto di Gruppo | 30.194 | 29.616 | |||
| Capitale e Riserve di terzi | |||||
| Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi | 0 | 0 | |||
| Patrimonio netto di terzi | - | - | |||
| Totale Patrimonio netto | 30.194 | 29.616 | |||
| Passività non correnti: | |||||
| 4.a | Fondi rischi ed oneri | 1.095 | 1.133 | ||
| 4.b | Fondo per imposte differite | ||||
| 4.c | Fondo TFR | 706 | 725 | ||
| 4.d | Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente | 12.888 | 14.203 | ||
| 4.d | Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente | 86.635 | 378 | ||
| 4.e | Altre passività non correnti | 0 | - | ||
| Totale passività non corrente | 101.325 | 378 | 16.061 | - | |
| Passività correnti: | |||||
| 5.a | Debiti commerciali | 6.370 | 215 | 7.452 | 211 |
| 5.b | Debiti tributari | 756 | 1.011 | ||
| 4.d | Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente | 2.687 | 1.911 | ||
| 4.d | Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente | 3.190 | 74 | ||
| 5.c | Altre passività correnti | 5.782 | 18 | 5.084 | 126 |
| Totale passività correnti | 18.785 | 307 | 15.458 | 337 | |
| 6 | Passività destinate alla vendita | - | - | ||
| Totale passività e patrimonio netto | 150.304 | 685 | 61.135 | 337 |
Criteri generali
al 31 dicembre 2019
di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative
Il bilancio consolidato dell'esercizio 2019 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005.
Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione della società Capogruppo e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.
I Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board sono stati applicati dal Gruppo per la prima volta, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, in occasione della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, a seguito della quotazione della Capogruppo al mercato Expandi, avvenuta in data 1° agosto 2006. La Capogruppo è passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.
La valuta di redazione del bilancio consolidato del Gruppo è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Capogruppo e delle società incluse nell'area di consolidamento.
Il bilancio consolidato include:
Il medesimo schema è utilizzato nel bilancio d'esercizio della Capogruppo, redatto anch'esso in conformità ai principi IFRS.
Margine Operativo Lordo: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte, dei proventi/oneri derivanti dalla gestione finanziaria, dei proventi/oneri derivanti da società partecipate e/o cessate/Disponibili per la vendita, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobilizzazioni operate nel corso del periodo di riferimento;
Margine Operativo Netto: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte, e dei proventi/oneri derivanti dalla gestione finanziaria e dei proventi/oneri derivanti da società partecipate e/o cessate/Disponibili per la vendita;
Criteri generali
al 31 dicembre 2019
di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative
Risultato prima delle imposte: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte.
Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006:
Il medesimo schema è utilizzato nel bilancio d'esercizio della Capogruppo, ad eccezione dell'indicazione del risultato intermedio "Margine Operativo Lordo", in quanto non significativo ai fini della comprensione degli andamenti economici della Capogruppo. Gli schemi utilizzati sono i seguenti:
Criteri generali
al 31 dicembre 2019
di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative
Criteri di valutazione e principi contabili adottati
I principali principi contabili adottati sono esposti qui di seguito.
Il Gruppo Eukedos ha conseguito al 31 dicembre 2019 un'utile complessivo pari ad euro 598 mila, comprensivo di un utile di euro 83 mila derivante da discontinued operation.
Il patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2019 risulta pari ad euro 30.194 mila, a fronte di un patrimonio netto di euro 29.616 mila al 31 dicembre 2018.
La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2019 risulta pari ad euro 100.776 mila (pari a euro 10.950 mila escludendo l'impatto IFRS 16), a fronte di una posizione finanziaria netta di euro 11.762 al 31 dicembre 2018.
In considerazione dell'andamento economico del Gruppo gli Amministratori ritengono che i flussi di cassa prodotti dalla gestione corrente sommati alle risorse finanziarie già disponibili ed a quelle che verranno rese disponibili a breve al Gruppo siano sufficienti a far fronte all'intero fabbisogno finanziario per i prossimi 12 mesi.
Come esposto nelle sezioni "lettera del Presidente", "fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio" ed "Evoluzione prevedibile della gestione" la pandemia COVID-19 è oggi un evento rilevante sui possibili sviluppi futuri. Il Gruppo fornendo servizi socio sanitari rientra tra i servizi essenziali che non hanno chiuso la propria attività ma anzi vede il proprio coinvolgimento anche a supporto del sistema sanitario, come esposto nei paragrafi citati. Non si rileva quindi un rischio di continuità aziendale.
I bilanci delle società controllate utilizzati ai fini della predisposizione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 sono elaborati in accordo con i principi contabili adottati dalla Capogruppo.
In sede di consolidamento sono elisi i valori derivanti da rapporti intercorsi tra le società controllate e consolidate, in particolare derivanti da crediti e debiti in essere alla fine del periodo, costi e ricavi nonché oneri e proventi finanziari. Sono altrettanto elisi gli utili e le perdite significativi realizzati tra le società controllate e consolidate integralmente.
La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate e consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originaria (si veda sotto) e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data. Successivamente le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il patrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al 97 Bilancio consolidato Criteri generali
al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
patrimonio netto di Gruppo ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un'obbligazione vincolante e sono in grado di fare ulteriori investimenti per coprire le perdite.
di redazione del bilancio consolidato
Sono considerate controllate le società in cui il Gruppo esercita il controllo così come definito dallo IFRS 10 ("Bilancio consolidato") ovvero quelle per cui il Gruppo ha il potere direttamente o indirettamente di determinare le politiche finanziarie ed operative al fine di ottenere benefici dalla loro attività. Le società controllate vengono incluse nel bilancio consolidato a partire dalla data nella quale si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.
L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività date, delle passività sostenute o assunte, e degli strumenti finanziari emessi dal gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita, più i costi direttamente attribuibili all'aggregazione.
Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita.
L'avviamento derivante dall'acquisizione è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall'eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell'acquisizione, l'eccedenza viene iscritta immediatamente a conto economico.
Nei casi in cui parte dell'acquisizione avvenga attraverso la sottoscrizione di un contratto di opzione vincolante, come nel caso di presenza contestuale di clausole Put e Call, si procede al consolidamento anche di tale parte di acquisizione, in quanto il contratto di opzione vincolante rappresenta in sostanza una forma di dilazione di pagamento per una parte del capitale della società. Pertanto il valore stimato del prezzo di esercizio del put/call viene incluso nel costo dell'acquisizione e contribuisce a determinare l'avviamento complessivo, conformemente al metodo della parent company descritto in seguito. Tale metodologia di contabilizzazione avviene solamente nel caso in cui comunque il Gruppo abbia già acquisito il controllo della maggioranza dei voti della società acquisita e dichiari espressamente di non far deliberare alla stessa la distribuzione di dividendi, nel periodo intercorrente fino alla data di esercizio dell'opzione.
L'interessenza degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti.
Le operazioni di "business combinations involving entities or businesses under common control" sono escluse dall'ambito di applicazione obbligatoria dell'IFRS 3. Una aggregazione aziendale che coinvolge imprese o aziende sotto comune controllo è un'aggregazione in cui tutte le imprese o aziende sono, in ultimo, controllate dallo stesso soggetto o dagli stessi soggetti sia prima sia dopo l'aggregazione aziendale ed il controllo non è di natura temporanea (IFRS par. 3.10). La presenza di interessi di minoranza in ciascuna delle entità oggetto di aggregazione prima o dopo l'operazione di aggregazione non è rilevante nel determinare se l'aggregazione coinvolge entità sotto comune controllo. Le operazioni che rientrano in tale casistica (escludendo le operazioni tra società appartenenti alla medesima area di consolidamento in quanto in tale caso vige sempre il principio di continuità dei valori) e che non abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite vengono contabilizzate secondo il principio della continuità dei valori, mentre nel caso opposto vengono fatte rientrare nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3, come più ampiamente commentato in un specifico paragrafo riportato in seguito.
Criteri generali
al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
di redazione del bilancio consolidato
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, ed atte a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore. L'ammortamento ha inizio quando l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente sulla vita utile.
I marchi e i brevetti sono rilevati inizialmente al costo di acquisto e sono ammortizzati a quote costanti in base alla loro vita utile.
Le licenze acquistate e relative a software vengono capitalizzate sulla base dei costi sostenuti per il loro acquisto e per portarle in uso. L'ammortamento è calcolato col metodo lineare sulla loro stimata vita utile.
I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione dei programmi software sono contabilizzati come costo quando sostenuti.
I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.
Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della Società sono iscritte nell'attivo patrimoniale, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:
Tali attività immateriali sono eventualmente ammortizzate su base lineare lungo le relative vite utili. La vita utile stimata delle principali attività immateriali, distinte tra generate internamente o acquisite è la seguente:
| Categoria | Vita utile |
|---|---|
| Costi di impianto | 5 anni |
| Marchi | 10 anni |
| Software | 5 anni |
Quando le attività internamente generate non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.
Le attività materiali sono iscritte al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Inoltre il costo include ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo. Gli eventuali interessi passivi relativi alla costruzione di immobilizzazioni materiali sono spesati a conto economico.
al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.
di redazione del bilancio consolidato
La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un'attività. Il valore di iscrizione è rettificato dall'ammortamento sistematico, calcolato in base alla stima della vita utile.
L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, quando ragionevolmente stimabili, in funzione della loro stimata vita utile applicando le seguenti aliquote percentuali:
| Categoria | Aliquota |
|---|---|
| Fabbricati industriali | 3% - 4% |
| Impianti e macchinari | 10% - 15% |
| Attrezzature industriali | 12,5% - 20% - 25% |
| Macchine elettroniche | 20% |
| Mobili ed attrezzature ufficio | 10% - 12% |
| Automezzi | 25% |
I terreni non vengono ammortizzati.
L'ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l'uso.
Sono le imprese nelle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole così come definita dallo IAS 28 ("Partecipazioni in collegate") ma non il controllo o il controllo congiunto sulle politiche finanziarie ed operative. Le partecipazioni in imprese collegate sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia l'influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne.
L'avviamento derivante dall'acquisizione di una controllata o di un'entità a controllo congiunto rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell'entità a controllo congiunto alla data di acquisizione. L'avviamento è rilevato come attività e rivisto almeno annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.
In caso di cessione di un'impresa controllata o di un'entità a controllo congiunto, l'ammontare non ancora ammortizzato dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.
Criteri generali
al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
di redazione del bilancio consolidato
Ad ogni data di bilancio, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività, così come individuate dallo IAS 36, per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.
Le attività a vita utile indefinita, riferibili esclusivamente ad eventuali avviamenti pagati all'interno del valore delle partecipazioni, vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono riduzioni di valore.
L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.
Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività, ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.
Qualora il Gruppo abbia rilevato una perdita di valore in un periodo intermedio rispetto alla chiusura dell'esercizio, e la medesima non sia confermata in sede di redazione del bilancio alla chiusura dell'esercizio, non procede comunque al ripristino del valore né a stornare la perdita, così come previsto dall'IFRIC 10.
Le Attività e Passività non correnti destinate alla vendita e Discontinued Operation sono classificate come tali quando il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo e sono pertanto valutate al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita.
Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione è altamente probabile, le attività e le passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle loro condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce.
Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita quando le condizioni di cui sopra sono avverate anche nel caso in cui, dopo la dismissione, il Gruppo continui a detenere una partecipazione di minoranza nella controllata.
Criteri generali
al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
di redazione del bilancio consolidato
Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività della Società al loro fair value alla data di stipulazione del contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella Situazione patrimoniale e finanziaria come passività per locazioni finanziarie. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote ritenute rappresentative della vita utile e descritte in precedenza. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi in modo da raggiungere un tasso di interesse costante sulla passività residua: gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell'esercizio.
Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. A partire dal 1° gennaio 2019 i leasing operativi rientrano nell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16. Si veda quanto indicato nella sezione successiva relativa ai nuovi principi.
Le migliorie su beni in leasing incrementative del valore del bene vengono capitalizzate a diretto aumento del bene in leasing e vengono ammortizzate lungo la minore tra la vita utile della miglioria e quella del bene in leasing.
I crediti commerciali e gli altri crediti sono riconosciuti inizialmente al fair value e successivamente valutati in base al metodo del costo ammortizzato, al netto del fondo svalutazione. I crediti a breve non sono attualizzati poiché l'effetto dell'attualizzazione dei flussi finanziari è irrilevante. Appropriate svalutazioni per stimare l'ammontare non recuperabile sono iscritte a conto economico quando vi è evidenza oggettiva che i crediti hanno perso valore. L'analisi prevede la stratificazione dei crediti commerciali in categorie sulla base dei giorni di scaduto, definendo lo stanziamento basandosi sull'esperienza storica delle perdite su crediti, rettificata per tener conto di fattori previsionali specifici riferiti ai creditori ed all'ambiente economico. Allo scopo di determinare il livello appropriato dei fondi svalutazioni crediti la possibilità di incasso dei crediti è valutata sulla base della solvibilità di ogni debitore. La qualità delle stime dipende dalla disponibilità di informazioni aggiornate circa la solvibilità del debitore.
Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando la Società ha un'obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all'obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio, e sono attualizzati, quando l'effetto è significativo.
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.
Il costo corrente relativo alle prestazioni di lavoro e il valore attuale delle obbligazioni per piani a benefici definiti e altri benefici a lungo termine concessi ai dipendenti è determinato sulla base della valutazioni attuariali utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method). Secondo tale metodologia il Gruppo attribuisce il beneficio derivante dal piano agli esercizi in cui sorge l'obbligazione ad erogare il beneficio stesso ovvero, nel momento in cui i dipendenti prestano la propria attività lavorativa.
Criteri generali
al 31 dicembre 2019
di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative
La determinazione del valore attuale dell'obbligazione è basata sull'uso di tecniche attuariali e attraverso l'uso di assunzioni attuariali che sono obiettive e tra loro compatibili, i parametri di natura finanziaria utilizzati sono basati su stime di mercato che sono note alla data di chiusura del bilancio.
Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.
Nell'IFRS 9 il principio generale è che un'entità deve rilevare nella propria situazione patrimonialefinanziaria un'attività o una passività finanziaria quando e solo quando diviene parte nelle clausole contrattuali dello strumento.
Le altre attività non correnti includono crediti con scadenza superiore ad 1 anno. Tali crediti, se infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.
Gli strumenti finanziari correnti includono i crediti commerciali (si rimanda alla specifica voce per il commento), i crediti da attività di finanziamento, attività finanziarie correnti, inclusi gli strumenti derivati, nonché le disponibilità e mezzi equivalenti.
La voce relativa a disponibilità liquide e mezzi equivalenti include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.
I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica che la Società non detiene a scopo di negoziazione, i titoli detenuti con l'intento di mantenerli in portafoglio sino alla scadenza e tutte le attività finanziarie per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere misurato in modo attendibile, sono misurate, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad 1 anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato, se l'impatto è degno di rilievo.
Vengono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.
Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, quali il prestito obbligazionario, nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, e i debiti commerciali.
Ad eccezione degli strumenti finanziari derivati, le passività finanziarie sono esposte, se l'impatto è significativo, al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al costo, e adeguati al fair value alle successive date di chiusura. Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che non sono qualificati di copertura sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.
Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato dagli Azionisti della Società. I costi strettamente correlati all'emissione di nuove azioni sono classificati a riduzione del capitale sociale, al netto dell'eventuale effetto fiscale differito.
Criteri generali
al 31 dicembre 2019
di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative
I piani di Stock Options vengono contabilizzati secondo le modalità previste dall'IFRS 2 a partire dal momento dell'assegnazione ripartendo l'onere del loro fair value lungo il periodo di maturazione delle stesse.
I debiti commerciali sono rilevati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni.
Quando il risultato di un'operazione di prestazione di servizi può essere attendibilmente stimato, i ricavi derivanti dall'operazione sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio.
Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell'importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile, che rappresenta il tasso che sconta gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria per riportarli al valore di carico contabile dell'attività stessa.
Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e anticipate/differite.
Le imposte correnti sul reddito dell'esercizio, iscritte tra i "debiti per imposte sul reddito" al netto degli acconti versati, ovvero nella voce "crediti per imposte sul reddito" qualora il saldo netto risulti a credito, sono determinate in base alla stima del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore.
Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio.
Le imposte anticipate/differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.
Le imposte anticipate/differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte anticipate/differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.
Le imposte anticipate vengono classificate come attività non correnti, se la quota di imposte anticipate esigibili entro l'esercizio successivo è trascurabile.
Criteri generali
al 31 dicembre 2019
di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative
L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.
L'utile diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo così come previsto dallo IAS 33.
Sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività nel bilancio nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'assemblea degli azionisti.
La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli Amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la Situazione patrimoniale e finanziaria, il conto economico ed il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.
Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate può avere un impatto significativo sui bilanci della Società:
Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando è probabile che alla Società sarà richiesto di adempiere ad un'obbligazione derivante da un evento passato. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.
B) Imposte anticipate
La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte anticipate.
C) Eventi ed operazioni significative non ricorrenti – Operazioni atipiche e/o inusuali
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico
Per parti correlate si intendono principalmente quelle che con Eukedos S.p.A. condividono il medesimo soggetto controllante, le società che direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, controllano, sono controllate, oppure sono soggette a controllo congiunto da parte di Eukedos S.p.A. e quelle nelle quali la medesima detiene una partecipazione tale da poter esercitare un'influenza notevole. Nella definizione di parti correlate rientrano, inoltre, le entità che gestiscono piani di benefici post-pensionistici per Criteri generali
al 31 dicembre 2019
di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative
i dipendenti della società Eukedos S.p.A. e di società da questa controllate, nonché i Sindaci e i loro stretti familiari, i dirigenti con responsabilità strategiche e i loro stretti familiari. I dirigenti con responsabilità strategiche sono coloro che hanno il potere e la responsabilità, diretta o indiretta, della pianificazione, della direzione, del controllo delle attività della Società e comprendono i relativi Amministratori.
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 novembre 2010, ha approvato le "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate" di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.), in accordo a quanto previsto dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.
Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.
I principi contabili adottati dal Gruppo non sono stati modificati rispetto a quelli applicati nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018, con le precisazioni riportate di seguito.
Il Gruppo non ha adottato anticipatamente alcun principio, interpretazione o miglioramento emanato ma non ancora in vigore.
Nel mese di gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato l'IFRS 16 "Leasing". Questo nuovo principio ha sostituito lo IAS 17. Il cambiamento principale riguarda la contabilizzazione da parte dei locatari che, in base allo IAS 17, erano tenuti a fare una distinzione tra un leasing finanziario (contabilizzato secondo il metodo finanziario) e un leasing operativo (contabilizzato secondo il metodo patrimoniale). Con l'IFRS 16 il trattamento contabile del leasing operativo viene equiparato al leasing finanziario. Per i contratti di locazione passiva che rispettano i requisiti previsti dal nuovo principio, l'IFRS 16 prevede l'iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria di una passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri, a fronte dell'iscrizione nell'attivo del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione". In conto economico vi sarà un effetto dato dalla diversa natura, qualificazione e classificazione delle spese (ammortamento del "diritto d'uso dell'attività" e "oneri finanziari per interessi" rispetto ai "Costi per godimento di beni di terzi - canoni per leasing operativo", come da IAS 17) con conseguente impatto positivo sulla redditività operativa lorda. Inoltre, la combinazione tra l'ammortamento per quote costanti del "diritto d'uso dell'attività" e il metodo del tasso di interesse effettivo applicato ai debiti per leasing Criteri generali
al 31 dicembre 2019
di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative
comportano, rispetto allo IAS 17, maggiori oneri a conto economico nei primi anni del contratto di leasing e oneri decrescenti negli ultimi anni.
Lo IASB ha previsto l'esenzione opzionale per alcuni contratti di locazione e leasing di basso valore e a breve termine.
Con riferimento alle regole di transizione, il Gruppo si è avvalso dei seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettivo modificato:
• Applicare un unico tasso di attualizzazione ad un portafoglio di leasing ragionevolmente simili;
• Classificazione dei contratti che scadono entro 12 mesi dalla data di transizione come short term lease. Per tali contratti i canoni di lease saranno iscritti a conto economico su base lineare;
• Utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.
Ai fini dell'individuazione del tasso di attualizzazione, poiché nella maggior parte dei contratti di affitto stipulati dal Gruppo, non è presente un tasso di interesse implicito, il Gruppo ha calcolato un tasso di finanziamento marginale basato sull'esperienza del Gruppo.
Adottando il metodo retrospettivo modificato, la Società ha quindi provveduto all'iscrizione di una passività di natura finanziaria e di un'attività (diritto d'uso), senza impatti sul patrimonio netto alla data dell'applicazione iniziale (IFRS 16-C8). Si veda nelle Note Illustrative quanto indicato alla voce 1.b Attività per diritto d'uso e 4.d Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso.
L'impatto dell'adozione dell'IFRS 16 sul bilancio al 31 dicembre 2019 è pari a 683 mila Euro. Il costo, dato da ammortamenti dell'attività per diritto d'uso e oneri finanziari connessi alla passività leasing, derivante dall'applicazione IFRS 16 è pari a 7.104 mila euro, contro un costo locazioni senza applicazione dell'IFRS 16 pari a 6.421 mila Euro.
In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation. Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest ("SPPI") anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" da corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore.
L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
Le modifiche emesse a ottobre 2017 chiariscono che la società deve applicare le disposizioni dell'IFRS 9 "Strumenti finanziari" alle partecipazioni non correnti in imprese collegate e joint venture per le quali il metodo del patrimonio netto non è applicato. Gli emendamenti sono applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2019 e non hanno un impatto significativo né sul bilancio né nell'informativa.
| 107 | Bilancio consolidato | Criteri generali |
|---|---|---|
al 31 dicembre 2019
di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative
Nel mese di dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato una serie di emendamenti annuali agli IFRS 2015–2017 (IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 e IAS 23). Gli emendamenti sono applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2019 e non hanno un impatto significativo né sul bilancio né nell'informativa.
In data 14 marzo 2019 è stato emanato il Regolamento UE 2019/402, che adotta le modifiche allo IAS 19 "Benefici per i dipendenti" in tema di "modifica, riduzione o estinzione del piano". Tali emendamenti, mirano a chiarire come si determinano le spese pensionistiche quando si verifica una modifica nel piano a benefici definiti. Gli emendamenti sono applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2019 e non hanno un impatto significativo né sul bilancio né nell'informativa.
Nel mese di giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'interpretazione IFRIC 23 "Incertezza sui trattamenti fiscali sul reddito". L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. In particolare, l'Interpretazione richiede ad un'entità di analizzare gli uncertain tax treatments (individualmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1. La nuova interpretazione è stata applica dal 1° gennaio 2019.
L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
Criteri generali
al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
di redazione del bilancio consolidato
I principi contabili, emendamenti e interpretazioni pubblicati dallo IASB e dall'International Financial Reporting Standard Interpretations Committee ('IFRS IC') per i quali alla data del presente documento, gli organismi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione sono elencati di seguito:
| Principio/Interpretazione | Data entrata in vigore IASB |
|---|---|
| Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (issued in September 2014) |
Non definita |
| Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material (issued in October 2018) |
1 gennaio 2020 |
| Amendments to IFRS 3: Definition of a Business (issued in October 2018) |
1 gennaio 2020 |
| Emendamenti a References to the Conceptual Framework in IFRS Standards |
1 gennaio 2020 |
| IFRS 17 – Contratti di assicurazione |
1 gennaio 2021 |
al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Il bilancio consolidato del Gruppo Eukedos al 31 dicembre 2019 include Eukedos S.p.A. e 2 controllate consolidate, come da tabella che segue, nelle quali Eukedos S.p.A. detiene, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto e/o sulle quali esercita il controllo potendone governare le politiche finanziarie ed operative.
| Società | Sede | Valuta | Capitale Sociale al 31/12/2019 (/000) |
Quota di partecipazione (%) |
Quota interessenza (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Eukedos S.p.A. | Firenze (Italia) | Euro | 28.704 | Capogruppo | Capogruppo |
| Edos S.r.l. | Firenze (Italia) | Euro | 5.878 | 100,00 (*) | 100,00 |
| San Benedetto S.r.l. in liquidazione (A) |
Firenze (Italia) | Euro | 10 | 100,00 (**) | 100,00 |
(A) La sommatoria aritmetica dei ricavi e dei costi delle società è rappresentato nella voce "Utili (perdite) delle Discontinued operation";
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
e finanziaria consolidata
Commento alle principali voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata
La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione:
| Movimentazione esercizio 2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Al 31 dicembre 2018 |
Incrementi | Riclassifiche | Alienazione | Ammor.ti svalutazioni |
Al 31 dicembre 2019 |
|
| Avviamenti | 17.594 | - | - | - | - | 17.594 |
| Immobilizzazioni immateriali | - | - | - | - | ||
| Totale | 17.594 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17.594 |
La voce in oggetto riflette gli avviamenti iscritti nei bilanci d'esercizio riesposti in conformità degli IFRS delle società facenti parte del Gruppo, nonché le differenze di consolidamento emerse in sede di redazione del bilancio consolidato, dettagliati nella tabella seguente:
| Al 31 dicembre 2019 | Al 31 dicembre 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valore lordo |
Svalutazioni e altri movimenti |
Valore netto |
Valore lordo |
Svalutazioni e altri movimenti |
Valore netto |
|
| Edos S.r.l. (già Icos Gestioni S.r.l.) | 17.594 | - | 17.594 | 17.594 | - | 17.594 |
| Totale | 17.594 | - | 17.594 | 17.594 | - | 17.594 |
Gli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato sono integralmente riferibili alla società controllata Edos S.r.l come di seguito descritti.
Si riporta di seguito la descrizione dei principali avviamenti iscritti in bilancio.
A seguito delle intervenute fusioni al termine dell'esercizio 2012 delle società controllate Vivere S.r.l. e Il Buon Samaritano S.r.l. nella Sangro Gestioni S.p.A., con contestuale modifica della ragione sociale in Edos S.p.A., e di quest'ultima nella Edos S.r.l. nel corso dell'esercizio 2013, gli avviamenti originariamente in capo a dette società sono confluiti in capo alla società incorporante Edos S.r.l.; per facilità di lettura e maggiore comparazione con quanto rappresentato nei precedenti esercizi l'origine e le successive svalutazioni degli avviamenti verranno presentate con l'originaria suddivisione societaria.
Avviamenti relativi alla ex Sangro Gestioni S.p.A. – Area Abruzzo
Nel corso del secondo semestre 2006, Sogespa Gestioni S.p.A. ha acquisito l'88,5% della società Sangro Gestioni S.p.A., i cui valori contabili includono avviamenti pari a complessivi euro 5.233 mila. In seguito agli effetti derivanti dall'operazione di scissione di Sogespa Gestioni S.p.A. in Sogespa Gestioni Sud S.r.l. ed al successivo acquisto da parte di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.) del 13% residuo di Sogespa Gestioni Sud S.r.l., la percentuale di interessenza del Gruppo in Sangro Gestioni S.p.A. è aumentata dal 77,04% all'88,55%. L'acquisizione di tale 13% di Sogespa Gestioni Sud S.r.l. è stata contabilizzata in base al principio della continuità dei valori e, pertanto, si è provveduto a valutare l'incremento della percentuale
110 Bilancio consolidato
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Note Illustrative
di interessenza adottando le medesime valutazioni applicate per l'acquisto del 2006. In seguito a tale calcolo è stato iscritto un ulteriore avviamento per euro 732 mila che nella sostanza riguarda le RSA gestite da Sangro Gestioni S.p.A., considerando che Sogespa Gestioni Sud S.r.l. non possiede di fatto altre attività. Nel corso del 2009, inoltre, Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.), per il tramite della controllata Sogespa Gestioni Sud S.r.l., ha acquisito la partecipazione totalitaria nella Sangro Gestioni S.p.A. con un esborso di euro 1 milione. A seguito di tale operazione è emerso un ulteriore avviamento di euro 38 mila, arrivando ad un valore complessivo di euro 6.003 mila.
Il risultato degli impairment test effettuati sulle attività iscritte a bilancio, dal 2007 al 2010, hanno determinato la necessità di svalutare l'avviamento allocato su due delle RSA gestite dalla Sangro Gestioni S.p.A. per complessivi euro 2.208 mila.
Si ricorda che a partire dal 31 dicembre 2011 ha avuto effetto l'atto di fusione per incorporazione delle controllate Triveneta Gestioni S.r.l. e Sogespa Gestioni Sud S.r.l. nella controllata Sangro Gestioni S.p.A. Conseguentemente l'avviamento iscritto su Triveneta Gestioni S.r.l., pari ad euro 768 mila, è stato incluso nel valore di Sangro Gestioni S.p.A. Tale avviamento è relativo all'allocazione del maggior prezzo pagato, rispetto al valore di fair value delle attività/passività acquisite, per l'acquisizione del 100% della società avvenuta nel settembre 2010.
L'impairment test sulle attività iscritte a bilancio al 31 dicembre 2011 ha determinato la necessità di svalutare ulteriormente l'avviamento allocato su cinque RSA, per complessivi euro 2.312 mila e su Triveneta Gestioni S.r.l., per euro 768 mila.
L'impairment test sulle attività iscritte a bilancio al 31 dicembre 2012 ha determinato la necessità di svalutare ulteriormente l'avviamento allocato su una delle RSA in capo alla società, per complessivi euro 799 mila.
Gli avviamenti risultano, a seguito di quanto sopra specificato, integralmente svalutati e quindi con valore nullo.
Si segnala inoltre che successivamente alla fusione per incorporazione della Vivere S.r.l. nella Edos S.p.A. (già Sangro Gestioni S.p.A.) le attività e le passività in capo alla prima si sono trasferite all'incorporante. Gli avviamenti originariamente allocati ai rami d'azienda inclusi nella Vivere S.r.l., ed identificati quali CGU, erano già stati integralmente svalutati al 31 dicembre 2011.
Nel corso del mese di aprile 2008 il Gruppo, tramite la capogruppo Eukedos S.p.A., ha partecipato alla costituzione della società Gestioni RSA S.r.l. sottoscrivendo una quota pari al 70% del capitale della stessa. Nell'ambito di tale operazione, il Gruppo, per il tramite della controllata Gestioni RSA S.r.l., ha acquistato una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Icos Gestioni S.r.l., ad un corrispettivo pari ad euro 12.251 mila. Ad Icos Gestioni, al momento dell'acquisizione facevano capo tre strutture adibite a RSA per un totale di n. 399 posti letto, localizzate in Milano, Gorla Minore (VA) e Piacenza. Nel settembre 2008, si è perfezionata la fusione per incorporazione di Gestioni RSA S.r.l. in Icos Gestioni S.r.l., avente effetti contabili retrodatati alla data di costituzione di Gestioni RSA S.r.l., ossia al 18 aprile 2008.
L'avviamento emerso pari ad euro 3.323 mila è derivante dal maggior valore attribuito, in sede di acquisizione del 100% della partecipazione di Icos Gestioni S.r.l., rispetto ad una valutazione a fair value delle attività (inclusive di un avviamento pari ad euro 9.536 mila)/passività acquisite di tale società al 1 aprile 2008.
Nel corso del secondo semestre 2008 è stato versato a titolo di complemento prezzo un importo pari ad euro 904 mila (inclusivo degli oneri accessori) agli ex soci terzi della Icos Gestioni S.r.l. allocato interamente ad avviamento.
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Note Illustrative
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Nel dicembre 2008, la controllata Icos Gestioni S.r.l. ha partecipato alla costituzione della società Gestioni Trilussa S.r.l., sottoscrivendo una quota pari al 30% del capitale sociale. Successivamente, nel gennaio 2009, la controllata Icos Gestioni S.r.l. ha acquistato la restante quota pari al 70% del capitale sociale della società suddetta arrivando ad ottenere una partecipazione totalitaria. La società Gestioni Trilussa S.r.l. è proprietaria del ramo d'azienda avente ad oggetto la gestione della RSA Mater Fidelis di Quarto Oggiaro (MI) che ha una capienza di n. 120 posti letto accreditati. Nel mese di marzo 2009, si è verificata la fusione per incorporazione di Gestioni Trilussa S.r.l. in Icos Gestioni S.r.l. con effetti contabili e fiscali a decorrere dal 1° gennaio 2009. Dal consolidamento del ramo d'azienda suddetto è emerso un valore di avviamento pari ad euro 3.457 mila (inclusivo degli oneri accessori).
Nel corso del primo semestre 2010 la controllata Icos Gestioni S.r.l. ha acquistato il ramo d'azienda relativo alla RSA Mater Gratiae sita in Via Rutilia (MI) e dai maggiori prezzi pagati rispetto ad una valutazione a fair value delle attività/passività acquisite valutate al 1 gennaio 2010 è emerso un avviamento pari ad euro 2.487 mila.
Al 31 dicembre 2011, in seguito agli esiti degli impairment test è sorta la necessità di svalutare l'avviamento iscritto su quattro RSA per un totale di euro 1.085 mila.
In fase di redazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2012 in base al business plan 2012- 2014 è emersa la necessità di svalutare gli avviamenti allocati alle diverse CGU individuate per complessivi euro 750 mila. Al 31 dicembre 2012 gli avviamenti allocati risultano recuperabili attraverso l'uso non necessitando di ulteriori svalutazioni.
Si segnala che nel mese di novembre 2012 si è perfezionato l'acquisto del ramo d'azienda RSD Mater Gratiae sita in Via Rutilia (MI) e dai maggiori prezzi pagati rispetto ad una valutazione a fair value delle attività/passività acquisite è emerso un avviamento pari ad euro 2.009 mila.
In fase di redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013 in base al business plan 2014- 2016 è emersa la necessità di svalutare gli avviamenti allocati a due rami d'azienda, rappresentanti due diverse CGU, individuate per complessivi euro 1.453 mila.
In fase di redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 in base al business plan 2015- 2017 è emersa la necessità di svalutare gli avviamenti allocati a due rami d'azienda, rappresentanti due diverse CGU, per complessivi euro 1.250 mila.
In base al business plan del Gruppo redatto dal management per il periodo 2016-2018 è emersa la necessità di svalutare al 31 dicembre 2015, l'avviamento allocato ad una residenza per anziani per complessivi euro 289 mila portando il valore degli avviamenti ad euro 17.594 mila.
In considerazione dei risultati conseguiti negli anni 2016-2018, non essendo emerse criticità rilevanti relativamente alle CGU sulle quali sono allocati gli avviamenti, sono stati confermati i valori del 31 dicembre 2015.
Si segnala che dai risultati conseguiti al 31 dicembre 2019 non sono emerse criticità relativamente alle CGU sulle quali sono allocati gli avviamenti, pertanto in sede di redazione della presente Relazione Finanziaria, non si è ritenuto necessario effettuare riduzioni di valore.
Il valore complessivo netto degli avviamenti iscritti per la società al 31 dicembre 2019 ammonta ad euro 17.594 mila.
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Note Illustrative
Si riportano di seguito gli elementi costitutivi utilizzati per l'impairment test effettuato al 31 dicembre 2019 ed i relativi test di sensitività.
Identificazione delle CGU: ai fini dell'implementazione dell'impairment test, lo IAS 36 par. 22, stabilisce che il valore recuperabile deve essere calcolato con riferimento ad ogni singola attività o gruppo di attività in grado di determinare flussi finanziari in entrata indipendenti. In coerenza con il controllo di gestione attualmente in essere presso le società del Gruppo e in linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi la CGU sono rappresentate dalle singole RSA.
Determinazione del valore d'uso: i flussi finanziari generati dalla CGU sono stati determinati in base al Business Plan 2020 – 2024 costruito per ciascuna residenza per anziani e strutturato in cinque macro voci di conto economico corrispondenti al livello di reportistica utilizzato periodicamente dal management per monitorare l'andamento delle residenze:
Il risultato economico di ciascuna CGU, ottenuto dalla sommatoria algebrica su individuata, viene attualizzato con un modello di valutazione di tipo Discountend Cash Flow.
Ipotesi finanziarie – Determinazione del WACC: il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa delle CGU, identificate nelle singole residenze per anziani, è pari al 7,07% ed è stato determinato come segue:
Costo del debito determinato come sommatoria dell'IRS 10 anni aumentato di uno spread del 3.5% al netto dell'effetto fiscale e pertanto pari a al 2,84%
Costo del capitale di rischio pari al 9,01% e costruito come segue
Struttura finanziaria target così come individuata nella prassi valutativa di Damodaran definita come segue:
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Note Illustrative
Terminal value: oltre l'orizzonte di piano è stato determinato un terminal value costruito come rendita perpetua del flusso di cassa operativo generato nell'ultimo anno di piano (anno 2024).
Tasso di crescita (G): Prudenzialmente anche in considerazione della tipologia di attività che non prevede incrementi di fatturato se non attraverso aumento dei prezzi, una volta saturata la capacità produttiva delle residenze, il tasso di crescita oltre l'orizzonte di piano è stato previsto pari a zero.
Si ricorda che l'analisi di sensitività condotta al 31 dicembre 2019 incrementando il WACC dello 0,5% e dell'1% aveva prodotto i seguenti risultati:
WACC pari al 7,07% ( +0,5%):
WACC pari all'7,07% (+1%):
Si segnala altresì che il valore recuperabile così come determinato dall'applicazione del metodo DCF è in media per l'70% derivante dal valore attuale del terminal value. In considerazione della natura della attività sottostante le CGU dell'Area Care, caratterizzate da una significativa costanza dei risultati una volta raggiunto una organizzazione ottimale, è ragionevole presupporre una generazione di flussi di cassa positivi anche dopo l'orizzonte di piano.
E' opportuno, infine, precisare che le stime ed i dati di piano cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal management del Gruppo sulla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi del mercato in cui il Gruppo opera. E' utile evidenziare che la stima del valore recuperabile delle CGU richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management e pertanto il Gruppo, non può assicurare che non si verifichi un'ulteriore perdita di valore degli attivi immobilizzati in periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dal Gruppo.
I modelli di impairment test ed i connessi risultati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. nella riunione del 24 marzo 2020 in ottemperanza alle linee guida del documento congiunto ISVAP, Banca d'Italia e Consob n. 4 del marzo 2010.
La Capogruppo Eukedos S.p.A. è caratterizzata da una capitalizzazione di Borsa inferiore al Patrimonio Netto Contabile consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 che deve essere letta prevalentemente quale conseguenza della alta volatilità del titolo e del basso volume di titoli scambiati. L'attività della società con la redazione delle situazioni trimestrali è sempre volta alla trasparenza e all'incremento della visibilità. In base a queste premesse l'attuale prezzo di borsa non appare, a detta dei redattori della presente relazione, un parametro di confronto adeguato a rappresentare con sufficiente precisione l'equity value del Gruppo e non può essere utilizzato per apportare svalutazioni agli assets rispetto a quanto emerso in sede di impairment test.
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Note Illustrative
Non risultano attività immateriali al 31 dicembre 2019.
Il valore netto delle attività materiali a fine periodo è il seguente:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| T erreni e fabbricati | 23.487 | 23.582 |
| Impianti e macchinari | 1.091 | 982 |
| Attrezzature industriali e commerciali | 609 | 626 |
| Altri beni | 820 | 750 |
| Immobilizzazioni materiali in corso | 989 | - |
| Totale | 26.996 | 25.940 |
La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione nel corso dell'esercizio 2019:
| Movimentazione al 31.12.2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2018 | Variazione area consolidamento |
Incrementi/Decreme nti |
Riclassifiche | Amm.ti e Svalutazioni |
31/12/2019 | |
| Costo storico | ||||||
| Terreni e fabbricati | 29.118 | 938 | 30.056 | |||
| Impianti e macchinari | 2.186 | 326 | 2.512 | |||
| Attrezzature ind.li e comm.li | 2.859 | 118 | 2.978 | |||
| Altri beni | 7.454 | 288 | 7.743 | |||
| Immobilizzazioni in corso e acc.ti | 0 | 989 | 989 | |||
| Totale | 41.618 | $\bf{0}$ 2.660 |
$\bf{0}$ 0 |
44.278 | ||
| Fondo ammortamento | ||||||
| Terreni e fabbricati | 5.535 | 0 | 1.032 | 6.568 | ||
| Impianti e macchinari | 1.204 | 0 | 218 | 1.422 | ||
| Attrezzature ind li e comm li | 2.233 | (8) | 144 | 2.369 | ||
| Altri beni | 6.704 | 0 | 218 | 6.923 | ||
| Totale | 15.678 | 0 (8) |
$\bf{0}$ 1.612 |
17.282 | ||
| Valore netto | 25,940 | $\bf{0}$ 2.652 |
$\bf{0}$ (1.612) |
26.996 |
Le variazioni rispetto al 31 dicembre 2019 sono date dall'effetto combinato degli ammortamenti di periodo e degli investimenti effettuati nel corso dell'anno 2019.
La variazione del Fondo Ammortamento è imputabile all'ammortamento del periodo (colonna "Amm.ti e svalutazioni").
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Note Illustrative
Questa voce di bilancio accoglie il valore attualizzato dei canoni di leasing operativo a scadere così come previsto dall'IFRS 16. In particolare trattasi dell'attualizzazione dei canoni di locazioni relativi alla sede e alle strutture delle residenze in affitto della controllata Edos S.r.l..
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Attività per diritto d'uso | 89.143 | 0 |
| Totale | 89.143 | 0 |
La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione nel corso dell'esercizio 2019:
| Movimentazione al 31.12.2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2018 | Incrementi | Decrementi | Amm.ti e Svalutazioni |
31/12/2019 | ||
| Costo storico | ||||||
| Attività per diritto d'uso | 0 | 93.622 | 17 | 0 | 93.605 | |
| Fondo ammortamento | ||||||
| Attività per diritto d'uso | 0 | 0 | 17 | 4.479 | 4.462 | |
| Valore netto | 0 | 93.622 | 0 | (4.479) | 89.143 |
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Altre partecipazioni | 100 | 100 |
| Totale | 100 | 100 |
Non ci sono state variazioni rispetto al periodo precedente.
Tale voce è costituita da n. 784 azioni di categoria ordinaria della società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa acquistate a luglio 2016.
I crediti per imposte anticipate al 31 dicembre 2019 sono pari ad euro 2.256 mila.
Al 31 dicembre 2019
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Note Illustrative
La contabilizzazione delle imposte anticipate è stata effettuata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. in considerazione dei risultati positivi derivanti dal piano pluriennale 2020 – 2024 delle società del Gruppo che risultano essere in consolidato fiscale con Eukedos S.p.A., coerenti con quelli utilizzati ai fini degli impairment test descritti nel precedente paragrafo relativo al valore recuperabile delle partecipazioni, ed in accordo al criterio di riportabilità illimitata delle perdite fiscali, in base a cui gli Amministratori ritengono probabile la recuperabilità delle perdite fiscali suddette.
Imposte anticipate Ammortamenti e svalutazioni deducibili in periodi di imposta successivi 2.519 27,90% 703 2.414 27,90% 674 Accantonamento a fondo svalutazione crediti e a fondi rischi 3.497 24,00% 866 3.247 24,00% 806 Altre variazioni 202 24,00% - 27,90% 51 233 24,00% - 27,90% 58 Totale imposte anticipate da differenze temporanee 6.218 1.620 5.894 1.538 - Perdite fiscali in misura limitata 13.961 24,00% 3.351 12.896 24,00% 3.095 - Perdite fiscali in misura limitata (no imposte anticipate) 1.848 0 6.518 0 Totale imposte anticipate da perdite pregresse 15.809 3.351 19.414 3.095 Totale imposte anticipate 22.027 4.971 25.308 4.633 F.do imposte differite Avviamenti 5.840 27,90% - 24,00% 1.630 6.241 27,90% - 24,00% 1.741 Altre variazioni 2.334 27,90% - 24,00% 649 2.301 27,90% - 24,00% 636 Totale imposte differite 8.174 2.279 8.542 2.377 Totale 2.692 2.256 Descrizione 31/12/2018 31/12/2019 Ammontare delle differenze temporanee Aliquota fiscale Imposte anticipate Ammontare delle differenze temporanee Aliquota fiscale Imposte anticipate
Si riepiloga di seguito il dettaglio delle imposte anticipate:
Al 31 dicembre 2019 gli amministratori di Eukedos S.p.A. hanno confermato la valutazione di recuperabilità delle imposte anticipate generatesi dalle differenze temporanee tra i valori di bilancio e i valori fiscali delle relative attività/passività nonché sulle perdite fiscali, ad eccezione di quanto di seguito precisato. La suddetta recuperabilità trova il proprio fondamento sulle previsioni di futuri risultati positivi previsti dai piani aziendali elaborati.
Si segnala che il credito complessivo teoricamente iscrivibile sulle perdite fiscali risultanti dal consolidato fiscale di Eukedos S.p.A., pari a complessivi euro 15.809 mila, ammonterebbe a euro 4.659 mila. Tuttavia, in virtù delle previsioni risultanti dai suddetti piani aziendali, si è ritenuto opportuno, coerentemente a quanto fatto nel corso dei precedenti esercizi, iscrivere imposte anticipate solo sull'importo di euro 12.896 mila - e dunque per euro 3.095 mila – non considerando le perdite fiscali realizzate nel corso degli esercizi 2015, 2016, 2017, 2018. L'utilizzo delle perdite dell'esercizio, coerentemente con quanto indicato nei suddetti piani aziendali, è stato imputato alle perdite fiscali riportabili per le quali si è provveduto nel corso dei passati esercizi ad iscrivere imposte anticipate.
Al 31 dicembre 2019
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Crediti verso parti correlate | - | - |
| Depositi cauzionali diversi | 647 | 645 |
| Altri | 2.272 | 2.457 |
| Totale | 2.919 | 3.102 |
I crediti per depositi cauzionali rappresentano le somme versate a seguito dell'apertura di alcuni contratti di fornitura e a garanzia di alcuni contratti di locazione immobiliare.
La voce "Altri" è rappresentata principalmente da:
La voce in oggetto risulta pari a zero.
La voce in oggetto risulta così composta:
118 Bilancio consolidato
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Crediti verso clienti | 8.130 | 8.034 |
| Crediti verso parti correlate | 175 | 252 |
| - fondo svalutazione crediti | (2.871) | (2.760) |
| Totale | 5.434 | 5.526 |
I crediti verso i clienti sono relativi a normali operazioni di vendita verso clienti nazionali.
e finanziaria consolidata
Si evidenzia che la parte preponderante del Fondo svalutazione crediti commerciali è relativo alla società controllata Edos S.r.l. che presenta un portafoglio crediti con significative problematiche di incasso dovute al fatto che i crediti sono eredità dei precedenti gestori di RSA che sono state poi acquisite da Edos S.r.l.; il fondo svalutazione crediti risulta comunque pari a circa il 35% dei crediti al 31 dicembre 2019.
Si rimanda alla sezione "Rischi finanziari" della presente nota illustrativa per le informazioni relative alla composizione dei crediti commerciali con ripartizione dello scaduto secondo quanto richiesto dall'IFRS 7.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Crediti verso Erario per IVA | 300 | 227 |
| Crediti per imposte versate | 136 | 735 |
| Altri crediti verso l'Erario | 28 | 25 |
| Totale | 464 | 987 |
Eukedos S.p.A. ha ricevuto in data 18 dicembre 2019 da parte dell'Agenzia delle Entrate il rimborso relativo all'istanza IRES per IRAP deducibile anno 2007 e 2008 per Euro 277 mila, si veda quanto indicato nei "fatti di rilievo del periodo".
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Note credito da ricevere | 51 | 25 |
| Altri crediti v/terzi Altre attività correnti |
0 2.367 |
19 1.193 |
| Totale | 2.418 | 1.237 |
Gli importi maggiormente significativi che spiegano la voce "Altre attività correnti" sono:
Al 31 dicembre 2019
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Depositi bancari e postali | 2.897 | 3.892 |
| Denaro e valori in cassa | 83 | 64 |
| Totale | 2.980 | 3.956 |
Per l'analisi della dinamica finanziaria si rimanda al rendiconto finanziario; la voce "Denaro e valori di cassa" rappresenta, prevalentemente, la consistenza delle casse in essere presso le RSA gestite dalla Edos S.r.l.
Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2018 è costituito come segue:
| 31-dic | 31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| 2019 | ||
| Capitale sociale | 28.704 | 28.704 |
| Riserve | 893 | (112) |
| Utile/(Perdita) dell'esercizio del Gruppo | 598 | 1.024 |
| Patrimonio netto di Gruppo | 30.194 | 29.616 |
| Capitale e riserve di terzi | - | - |
| Utile/(Perdita) di terzi | - | - |
| Patrimonio netto di terzi | - | - |
| Totale | 30.194 | 29.616 |
Il capitale sociale di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2019 è pari ad euro 28.703.679,20 suddiviso in n. 22.741.628 azioni.
Al 31 dicembre 2019
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
| 31-dic | 31-dic 2019 2018 |
|
|---|---|---|
| Riserva legale | 1.193 | 1.193 |
| Riserva IAS 19 | (77) | (57) |
| Altre riserve | (223) | (1.248) |
| Totale | 893 | (112) |
La voce "altre riserve" si movimenta per il risultato dell'esercizio precedente.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Altri fondi rischi ed oneri | 1.095 | 1.133 |
| Totale | 1.095 | 1.133 |
La Voce "Altri fondi rischi ed oneri" accoglie:
La variazione è relativa principalmente alle evoluzioni delle cause in capo ad Eukedos SpA. Si veda quanto indicato nella relazione sulla gestione per ulteriori dettagli in merito alle principali controversie.
Si segnala, inoltre, che la società Edos S.r.l. ha in essere dei contenziosi con alcuni dipendenti per i quali, considerando lo stato attuale delle cause, non si è ritenuto opportuno accantonare un fondo rischi. In ogni caso l'eventuale passività nell'ipotesi di soccombenza è stimabile come non significativa.
Il saldo è esposto, a riduzione, nella voce "Crediti per imposte anticipate" tra le attività non correnti, alla quale si rimanda per l'analisi di dettaglio.
121 Bilancio consolidato
Commento alle principali voci della situazione patrimoniale
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
e finanziaria consolidata
Di seguito si riporta la movimentazione del Fondo TFR nel corso dell'esercizio 2019:
| Saldo al 31 dicembre 2018 | 725 |
|---|---|
| Benefits paid | (56) |
| Transfer in/(out) | (1) |
| Interest Cost | 5 |
| Service Cost | 7 |
| (Perdite)/Utili attuariali | 26 |
| Riclassifiche | 0 |
| Saldo al 31 dicembre 2019 | 706 |
Il fondo TFR è stato valutato conformemente al principio IAS 19, nel quale si colloca nella categoria dei "piani a benefici definiti"; pertanto è stato valutato mediante il metodo attuariale della proiezione unitaria del credito.
Si riportano di seguito le principali basi tecniche che sono state utilizzate per il calcolo:
Al 31 dicembre 2019
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
Debiti verso banche ed altri finanziatori
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Non correnti | ||
| Mutui e finanziamenti | 12.887 | 14.166 |
| Debiti verso società di leasing | - | 37 |
| Totale debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente | 12.887 | 14.203 |
| Correnti | ||
| Debiti di scoperto di conto corrente | - | |
| Debiti vs istituti di credito per anticipi | - | |
| Mutui e finanziamenti | 2.659 | 1.813 |
| Debiti verso società di factor | - | 47 |
| Debiti verso società di leasing | 28 | 51 |
| Debiti verso soci e parti correlate | ||
| Prestito Obbligazionario | - | - |
| Totale debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente | 2.687 | 1.911 |
| Totale debiti verso banche e altri finanziatori | 15.574 | 16.114 |
Di seguito il dettaglio dei mutui in essere:
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
e finanziaria consolidata
struttura di Donnas (AO). Detto finanziamento a seguito di una operazione di scissione societaria è confluito nella Vivere S.r.l. e da questa attraverso le operazioni di fusione per incorporazione confluito nella Edos S.r.l. Al 31 dicembre 2019 l'importo residuo è pari ad euro 254 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 50 mila.
Il contratto di finanziamento stipulato dalla controllata Edos S.r.l. a novembre 2016 con ICCREA BancaImpresa per finanziare l'operazione di acquisizione della RSA Bramante per complessivi euro 5,5 milioni, come precedentemente indicato, prevede il rispetto di 2 parametri finanziari con riferimento al bilancio consolidato ed in particolare:
Il rispetto di tali covenants è verificato con cadenza semestrale e sono previsti normali margini di tolleranza in ipotesi di sforamento.
I parametri per tutta la durata del Finanziamento sono i seguenti:
| Anno | PFN/EBITDA | PFN/PN |
|---|---|---|
| 31/12/2018 | 3,5x | 0,5x |
| 30/06/2019 | 3,5x | 0,5x |
| 31/12/2019 | 3,0x | 0,4x |
| Seguenti | 3,0x | 0,4x |
Al 31 dicembre 2019
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
Alla data del 31 dicembre 2019 i covenants sono i seguenti:
Non risultano, pertanto, criticità da segnalare.
Sono rappresentabili da un contratto di leasing che la società Edos S.r.l. si è accollata all'interno dell'operazione di acquisizione della RSA Bramante.
Trattasi per Euro 89.825 mila della passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri al netto delle quote capitali versate nel periodo, iscritta a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16. In merito al nuovo principio, si veda quanto indicato nella sezione relativa ai principi contabili.
Si rimanda a quanto commentato nella sezione "Rischio liquidità" della presente nota illustrativa per quanto riguarda l'informativa relativa alle scadenze contrattuali delle passività finanziarie in accordo a quanto definito dall'IFRS 7.
La voce "Altre passività non correnti" è pari a zero sia al 31 dicembre 2019 che al 31 dicembre 2018.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| 2019 | ||
| Debiti verso fornitori | 6.370 | 7.452 |
| di cui verso parti correlate | 215 | 211 |
| Totale | 6.370 | 7.452 |
Al 31 dicembre 2019
e finanziaria consolidata
Note Illustrative
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Debiti per imposte | 79 | 385 |
| Debito per IVA | 4 | 6 |
| Erario c/irpef dipendenti | 503 | 470 |
| Ritenute d'acconto lavoratori autonomi | 15 | 35 |
| Altri debiti tributari | 155 | 115 |
| Totale | 756 | 1.011 |
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Debiti verso il personale e istituti previdenziali Debiti verso parti correlate |
4.043 18 |
3.397 126 |
| Acconti | 446 | 328 |
| Debiti verso gli organi sociali | 5 | 27 |
| Altre passività correnti | 1.195 | 1.147 |
| Ratei e Risconti passivi | 75 | 59 |
| Totale | 5.782 | 5.084 |
L'incremento della voce è da ricondurre all'aumento dei debiti verso il personale conseguenti all'aumento di organico.
Nella sottovoce "altre passività correnti" sono comprese per 556 mila euro le cauzioni ricevute dagli ospiti all'ingresso in struttura.
Tale voce al 31 dicembre 2019 è pari a zero
126 Bilancio consolidato
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Il valore della produzione risulta così composto:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 52.907 | 51.601 |
| Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione |
- | - |
| Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni | - | - |
| Altri ricavi e proventi | 452 | 666 |
| Totale | 53.360 | 52.267 |
Il Gruppo ai sensi dello IFRS 8 ha identificato 2 segmenti rappresentati da:
Si riporta di seguito l'informativa di settore richiesta dall'IFRS 8.
Al 31 dicembre 2019
| (in migliaia di euro ) | 31-dic-19 | ||
|---|---|---|---|
| Area Care | Corporate | Totale | |
| Valore della Produzione: | |||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 52.907 | 0 | 52.907 |
| Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione | – | – | – |
| Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni | – | – | – |
| Altri ricavi e proventi | 327 | 126 | 452 |
| Totale valore della produzione | 53.234 | 126 | 53.360 |
| Costi della produzione: | |||
| Costi per materie prime | (3.449) | (9) | (3.457) |
| Costi per servizi e godimento beni di terzi | (9.300) | (1.008) | (10.308) |
| Costi del personale | (27.520) | (140) | (27.660) |
| Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo | 0 | – | 0 |
| Accantonamenti | (132) | (377) | (509) |
| Oneri diversi di gestione | (922) | (74) | (996) |
| Totale costi della produzione | (41.321) | (1.608) | (42.929) |
| Margine operativo lordo | 11.913 | (1.483) | 10.430 |
| Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni | (6.066) | (26) | (6.092) |
| Margine operativo netto | 5.847 | (1.509) | 4.338 |
| Proventi ed (oneri) finanziari | (3.059) | 74 | (2.984) |
| Utili (perdite) da partecipate | 1 | 1 | |
| Risultato prima delle imposte | 2.788 | (1.434) | 1.355 |
| Imposte | (1.161) | 321 | (840) |
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | 1.627 | (1.114) | 514 |
| Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte | 83 | 83 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 1.711 | (1.113) | 598 |
| Utile (perdita) dell'esercizio di terzi | – | – | – |
| Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo | 1.711 | (1.113) | 598 |
Commento alle principali voci del conto economico
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2019 si è attestato ad euro 52.907 mila registrando un incremento di euro 1.357 mila rispetto al risultato del 31 dicembre 2018 connesso all'incremento dell'occupazione delle strutture.
Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano al 31 dicembre 2019 rispettivamente positivi per euro 11.913 mila ed euro 5.847 mila. I dati risentono dall'applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" il quale riclassifica come ammortamento ed oneri finanziari per interessi i costi connessi al IFRS 16 precedentemente inclusi nel Margine Operativo Lordo. Includendo i costi connessi all'IFRS 16 nel Margine Operativo Lordo avremmo un risultato al 31 dicembre 2019 pari a 5.516 mila Euro in miglioramento rispetto al 31 dicembre 2018 pari a euro 4.920 mila.
Nel corso del 2019 la Capogruppo ha continuato a svolgere la propria attività prevalentemente nei confronti delle società del Gruppo. Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano rispettivamente negativi per euro 1.483 mila e 1.509 mila.
Impattano sulla riduzione principalmente l'accantonamento a fondo rischi per 377 mila euro ed il venir meno dei ricavi derivanti dai rilasci del fondo rischi effettuati nel 2018 pari a euro 322 mila rilasci effettuati a seguito del venir meno delle condizioni che avevano condotto all'iscrizione degli accantonamenti nei precedenti esercizi.
I ricavi del Gruppo sono così ripartiti per area geografica:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Italia Estero |
52.907 - |
51.601 - |
| Totale | 52.907 | 51.601 |
Commento alle principali voci del conto economico
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Di seguito si riporta lo Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2019 suddiviso per area:
| 31-dic | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro ) | Area Care | Corporate | 2019 |
| Attività | |||
| Attività non correnti: | |||
| Avviamento | 17.594 | 0 | 17.594 |
| Attività immateriali | 0 | 0 | 0 |
| Attività materiali | 26.982 | 14 | 26.996 |
| Attività per diritto d'uso | 89.012 | 130 | 89.143 |
| Partecipazioni | 0 | 100 | 100 |
| Crediti per imposte anticipate | (822) | 3.079 | 2.256 |
| Altre attività non correnti | 1.261 | 1.658 | 2.919 |
| Totale attività non correnti | 134.027 | 4.980 | 139.008 |
| Attività correnti: | |||
| Rimanenze | 0 | 0 | 0 |
| Crediti commerciali | 5.434 | 0 | 5.434 |
| Crediti tributari | 161 | 303 | 464 |
| Altre attività correnti | 1.706 | 713 | 2.418 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 2.206 | 774 | 2.980 |
| 9.507 | 1.790 | 11.296 | |
| Totale attività correnti Attività destinate alla vendita |
0 | 0 | |
| Totale attività | 143.534 | 6.770 | 150.304 |
| Passività e patrimonio netto | |||
| Patrimonio netto: | |||
| Capitale sociale | 0 | 28.704 | 28.704 |
| Azioni proprie | 0 | 0 | |
| Riserve | 220 | 673 | 893 |
| 1.711 | (1.113) | 598 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo | 1.930 | 28.263 | 30.194 |
| Patrimonio netto di Gruppo | |||
| Capitale e Riserve di terzi | |||
| Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi | 0 | ||
| Patrimonio netto di terzi | |||
| Totale Patrimonio netto | 1.930 | 28.263 | 30.194 |
| Passività non correnti: | |||
| Fondi rischi ed oneri | 700 | 395 | 1.095 |
| Fondo per imposte differite | |||
| Fondo TFR | 692 | 14 | 706 |
| Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente | 12.888 | 0 | 12.888 |
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente | 86.526 | 109 | 86.635 |
| Altre passività non correnti | (0) | 0 | 0 |
| Debiti per acquisizioni - quota non corrente | 0 | ||
| Totale passività non corrente | 100.806 | 519 | 101.324 |
| Passività correnti: | |||
| Debiti commerciali | 6.079 | 291 | 6.370 |
| Debiti tributari | 714 | 42 | 756 |
| Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente | 2.687 | 0 | 2.687 |
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente | 3.169 | 21 | 3.190 |
| Altre passività correnti | 5.533 | 249 | 5.782 |
| Debiti per acquisizioni - quota corrente | |||
| Totale passività correnti | 18.182 | 603 | 18.785 |
| Passività destinate alla vendita | 0 | 0 | |
| Totale passività e patrimonio netto | 120.919 | 29.385 | 150.304 |
Commento alle principali voci del conto economico
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Si precisa che le attività e le passività relative alla società controllata San Benedetto S.r.l. in liquidazione sono state classificate all'interno dell'Area Corporate.
La voce "Altri ricavi e proventi" pari ad euro 452 al 31 dicembre 2019. La riduzione rispetto al 31 dicembre 2018 è legata al ricavo iscritto nel 2018 relativo al rilascio da parte della capogruppo Eukedos S.p.A., di parte del fondo rischi e oneri futuri a seguito del venir meno delle condizioni che avevano condotto all'iscrizione degli accantonamenti nei precedenti esercizi.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| 2019 | ||
| Materie prime e semilavorati | 3.379 | 3.400 |
| Prodotti finiti | - | - |
| Altri | 78 | 87 |
| Totale | 3.457 | 3.487 |
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | ||
|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | ||
| Certificazioni e Consulenze | 957 | 652 | |
| Emolumenti e compensi amministratori | 567 | 488 | |
| Emolumenti e compensi ai sindaci | 50 | 55 | |
| Costi di permanenza in Borsa | 64 | 61 | |
| Lavorazioni esterne | 1.063 | 1.278 | |
| Trasporti | 107 | 90 | |
| Utenze | 2.132 | 1.864 | |
| Costi di pubblicità | 274 | 249 | |
| Prestazioni di asssitenza | 2.482 | 2.516 | |
| Locazioni | 184 | 6.469 | |
| Manutenzioni | 1.002 | 957 | |
| Assicurazioni | 131 | 144 | |
| Costi per servizi interinali | 807 | 1.201 | |
| Altri | 488 | 1.104 | |
| Totale | 10.308 | 17.128 |
Commento alle principali voci del conto economico
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Nello specifico la voce:
La riduzione dei costi per servizi e godimento beni di terzi è dovuta principalmente all'applicazione del nuovo IFRS 16 il quale tratta le locazioni relative a leasing operativi come leasing finanziari andando, tra le varie implicazioni del principio, a classificare alla voce ammortamento del "diritto d'uso dell'attività" e "oneri finanziari per interessi" il costo che precedentemente era classificato in "Costi per godimento di beni di terzi". Si veda per dettaglio quanto indicato nella sezione principi contabili. Le locazioni presenti nella voce costi per servizi e godimento beni di terzi sono relativi a locazioni che sono state escluse dall'applicazione del nuovo principio.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Salari e stipendi | 13.403 | 10.582 |
| Oneri sociali | 4.037 | 3.206 |
| Trattamento di fine rapporto | 950 | 720 |
| Accantonamento fondi pensione e altro | 0 | 0 |
| Personale Somministrato | 8.769 | 11.467 |
| Altri costi | 501 | 476 |
| Totale | 27.660 | 26.451 |
Di seguito il dettaglio del personale per figura professionale al 31 dicembre 2019, 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017.
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
| 31-dic | 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | 2017 | |
| Dirigenti | 1 | 2 | 1 |
| Quadri | 4 | 2 | 2 |
| Impiegati | 61 | 59 | 47 |
| Operai | 659 | 568 | 415 |
| Interinali | 298 | 384 | 518 |
| Totale | 1.023 | 1.015 | 983 |
L'incremento dell'organico è principalmente spiegato dall'effetto dell'assunzione diretta di una parte dei lavoratori interinali.
L'aumento del costo del personale consegue all'aumento di organico.
La variazione delle Rimanenze è pari a zero al 31 dicembre 2019.
La voce in oggetto pari ad euro 509 mila al 31 dicembre 2019 accoglie gli accantonamenti a fondo svalutazione crediti a seguito dell'analisi del portafoglio crediti al 31 dicembre 2019, effettuati dalla società controllata Edos S.r.l. e l'accantonamento a fondo rischi principalmente da parte della Capogruppo Eukedos S.p.A. Si veda quanto indicato nella relazione sulla gestione per ulteriori dettagli in merito alle principali controversie.
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Sopravvenienze passive | 380 | 305 |
| IMU | 137 | 139 |
| Altre imposte non sul reddito | 385 | 381 |
| Minusvalenze su immobilizzazioni | 7 | 1 |
| Multe e penalità | 43 | 19 |
| Quote associative | 3 | 3 |
| Diritti, concessioni ed altro | 6 | 5 |
| Spese riviste e abbonamenti | 6 | 3 |
| Beneficienze | 5 | 13 |
| Altri costi operativi, oneri e insussistenze | 24 | 20 |
| Totale | 996 | 889 |
Commento alle principali voci del conto economico
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Margine Operativo Lordo
Il "Margine operativo lordo", risulta pari ad Euro 10.430 mila al 31 dicembre 2019, rispetto ad un margine operativo lordo al 31 dicembre 2018 pari ad Euro 3.892 mila.
L'aumento di tale dato risente principalmente dell'applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" il quale riclassifica come ammortamento ed oneri finanziari per interessi i costi connessi al IFRS 16 precedentemente inclusi nel Margine Operativo Lordo. Il Margine operativo lordo "normalizzato" ovvero sterilizzato dall'effetto dell'IFRS 16 risulterebbe al 31 dicembre 2019 pari a 4.008 mila Euro in leggero aumento rispetto al periodo precedente.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Ammortamento attività immateriali | 0 | - |
| Ammortamento attività materiali Ammortamento Attività per diritto d'uso |
1.612 4.479 |
1.715 |
| Svalutazioni Avviamenti | - | - |
| Altre svalutazioni | - | - |
| Totale | 6.092 | 1.715 |
La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle Attività" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali ed immateriali principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l.
Nella voce incide l'applicazione del nuovo IFRS 16 il quale tratta le locazioni relative a leasing operativi come leasing finanziari andando, tra le varie implicazioni del principio, a classificare in ammortamento del "diritto d'uso dell'attività" e "oneri finanziari per interessi" il costo che precedentemente era classificato in "Costi per godimento di beni di terzi". Si veda per dettaglio quanto indicato nella sezione principi contabili.
Il Margine Operativo Netto alla data del 31 dicembre 2019 risulta positivo per euro 4.338 mila risentendo, come per il margine operativo Lordo dell'applicazione dell'IFRS 16.
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2019 |
31-dic | ||
|---|---|---|---|
| 2018 | |||
| Proventi finanziari | |||
| Interessi e commissioni da altri e proventi vari | 92 | 116 | |
| Oneri finanziari | |||
| Interessi ed altri oneri finanziari da altri | (453) | (477) | |
| Interessi su diritti d'uso | (2.624) | ||
| Totale | (2.985) | (361) |
I proventi finanziari sono prevalentemente in capo ad Eukedos in relazione al credito vantato verso Piofin S.r.l. per la cessione, citata in precedenza, della Teoreo S.r.l.
Gli oneri finanziari comprendono principalmente gli interessi maturati al 31 dicembre 2019 sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti bancari riconducibili alla controllata Edos S.r.l.
L'aumento della voce oneri finanziari è dovuta all'applicazione del nuovo principio IFRS 16 "Leasing" il quale tratta le locazioni relative a leasing operativi come leasing finanziari andando, a classificare alla voce ammortamento del "diritto d'uso dell'attività" e "oneri finanziari per interessi" il costo che precedentemente era classificato in "Costi per godimento di beni di terzi".
La voce Utili e (perdite) da partecipate al 31 dicembre 2019 è costituita dai dividendi incassati dalla società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa di cui la Società detiene n. 784 azioni di categoria ordinaria.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Imposte correnti | 446 | 522 |
| Imposte differite (anticipate) | 394 | 229 |
| Totale | 840 | 751 |
Nel corso dell'esercizio 2007 il Gruppo ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.U.I.R., per il triennio 2007-2009, successivamente rinnovato per i successivi trienni. Commento alle principali voci del conto economico
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Inoltre, nel corso del primo semestre 2014 il perimetro del consolidato fiscale si è modificato ulteriormente, in seguito all'uscita di alcune società controllate.
I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato fiscale sono regolati da un apposito accordo bilaterale ("Il Regolamento"), identico per tutte le società consolidate, che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.
In particolare, il regolamento prevede, per le società consolidate con reddito imponibile positivo, che l'imposta venga liquidata dalla consolidante, si avrà quindi la rilevazione (tenendo conto di quanto versato dalla controllata in sede di acconto) di un debito verso la controllante di pari importo, mentre Eukedos andrà a rilevare un credito verso la controllata, al netto di eventuali acconti già versati.
In capo alle società consolidate con perdita fiscale, purché prodotta negli esercizi in cui è efficace il consolidato, sorge il diritto di ricevere dalla consolidante la somma corrispondente all'Ires non versata dalla consolidante per effetto dell'utilizzo della predetta perdita, conseguentemente verrà rilevato dalla controllata un credito verso Eukedos S.p.A., e quest'ultima andrà a rilevare un debito verso la controllata di pari importo.
Ciascuna società consolidata si è impegnata a mantenere indenne la consolidante per maggiori imposte accertate, sanzioni ed interessi ed ogni altra somma che si renda dovuta per violazioni commesse dalla consolidata stessa, con riferimento al proprio reddito complessivo, mentre la consolidante si è impegnata a mantenere indenne le consolidate in ordine agli omessi versamenti delle somme dovute in base alla dichiarazione.
(in migliaia di euro) 31.12.2019 31.12.2018 Reddito ante imposte 1.355 1.817 Aliquota IRES 24,00% 24,00% IRES teorica 325 436 Costo del lavoro 28.227 26.934 Personale dipendente 27.660 26.451 Compenso amministratori 567 483 Proventi e oneri finanziari 2.985 361 Utili e perdite da partecipate (1) (1) Reddito ante imposte ai fini IRAP 32.566 29.111 Aliquota IRAP 3,90% 3,90% IRAP teorica 1.270 1.135 Totale imposizione teorica 1.595 1.571 Imposte contabilizzate a CE 840 751 Differenza 755 820 Principali motivazioni della differenza tra imposizione teorica e effettiva Accantonamenti fondo rischi indeducibili 86 0 Rilascio svalutazione crediti e fondi rischi non dedotti esercizi precedenti 0 (25) Altre variazioni (841) (795) Differenza (755) (820)
Si riporta di seguito la riconciliazione tra le aliquote fiscali teoriche e l'aliquota effettiva risultante dai dati di conto economico (valori espressi in migliaia di euro):
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Tale voce risulta così composta:
| 31 dicembre 2019 | 31 dicembre 2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Costi/ Ricavi San Benedetto S.r.l. |
di cui parti correlate |
Costi/ Ricavi San Benedetto S.r.l. |
di cui parti correlate |
|
| Valore della Produzione | 85 | 0 | ||
| Costi della Produzione | 8 | 80 | ||
| Ammortamenti e Svalutazioni delle Attività | 0 | |||
| Proventi ed (oneri) finanziari | 0 | 1 | ||
| Plusvalenze da cessione | ||||
| Imposte | 6 | 38 | ||
| Utile/(Perdita) da discontinued operation | 83 | (41) |
La voce "Utile (Perdita) delle discontinued operation dopo le imposte" accoglie la somma algebrica delle componenti positive e negative di reddito relative alla società San Benedetto S.r.l. in liquidazione. Il risultato è da imputare al rilascio per 80 mila Euro del fondo rischi; la controllata San Benedetto in liquidazione S.r.l. ha infatti ricevuto pec con la quale l'Agenzia delle Entrate della Riscossione ha
confermato la prescrizione della cartella di pagamento relativa a contributi INPS.
L'utile/(perdita) per azione " base" pari a 0,0263 è calcolato rapportando l'utile/(perdita) netto del Gruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo.
Di seguito sono esposti il risultato ed il numero delle azioni ordinarie utilizzati ai fini del calcolo dell'utile per azione base, determinati secondo la metodologia prevista dallo IAS 33.
| Azioni in circolazione all'inizio dell'esercizio |
22.741.628 |
|---|---|
| Numero Azioni in circolazione alla fine del semestre |
22.741.628 |
| Numero medio azioni in circolazione nel periodo |
22.741.628 |
Commento alle principali voci del conto economico
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
La voce accoglie la perdita attuariale derivante dall'applicazione dello IAS 19 al Fondo TFR presente in azienda al 31 dicembre 2019.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Garanzie prestate | 36.600 | 36.600 |
| Totale | 36.600 | 36.600 |
Le garanzie prestate al 31 dicembre 2019 si riferiscono principalmente ad euro 36.600 mila relativi a garanzie ipotecarie iscritte sugli immobili di proprietà di Edos S.r.l. a garanzia di finanziamenti erogati, come descritto in precedenza (nota 4.d).
In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, della legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza in nota integrativa delle somme di denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, Eukedos S.p.A. evidenzia che nel corso del 2019 non ha ricevuto erogazioni di importo superiore a Euro 10.000 così come San Benedetto in liquidazione S.r.l. mentre Edos S.r.l. attesta di aver ricevuto nel corso del presente esercizio, 155 mila euro dalla Regione Piemonte quale tranche del contributo per l'immobile sito nel comune di Camburzano, 4 mila euro dalla Regione Lombardia quale rimborso per imboschimento terreni agricoli della RSA Bramante e 17 mila euro quale contributo della Regione Lombardia per installazione di sistemi di videosorveglianza di cui alla DGR 7086/17. Si veda inoltre quanto riportato nella relazione sulla gestione in merito al business della Società ed ai conseguenti rapporti con la Pubblica Amministrazione.
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di Euro) come definite dallo IAS 24:
| Crediti al | Debiti al | Costi | Ricavi | |
|---|---|---|---|---|
| 31 dicembre 2019 31 dicembre 2019 31 dicembre 2019 31 dicembre 2019 | ||||
| Arkiholding S.r.l. | 80 | 16 | 162 | - |
| Arkigest S.r.l. | 8 | 186 | 10.099 | - |
| La Villa S.p.A. | 86 | 9 | 85 | 43 |
| La Villa S.r.l. | 98 | 19 | 4 | 77 |
| Providentia S.r.l. | - | 3 | 7 | - |
| Trust Iuculano | - | 452 | 85 | - |
| Totale | 272 | 685 | 10.442 | 120 |
Le entità correlate, ai sensi del principio IAS 24 e più rilevanti, sono le seguenti:
Commento alle principali voci del conto economico
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Si evidenzia inoltre, come indicato nella sezione "fatti di rilevo del periodo", che in data 30 dicembre 2019 Arkigest S.r.l. è stata ceduta perdendo la qualifica di parte correlata nei confronti del Gruppo Eukedos.
Nella Situazione patrimoniale e finanziaria e Conto economico ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 la sezione "di cui parti correlate" è comprensiva dei rapporti con Arkigest S.r.l., trattasi infatti di transazioni avvenute nel periodo in cui Arkigest S.r.l. risultava parte correlata.
Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Nel corso dell'esercizio 2019 non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Come indicato in tale Comunicazione "per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza".
Informazione ai sensi dell'IFRS 7
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto
L'attività del Gruppo Eukedos è esposta ad una varietà di rischi di natura commerciale e finanziaria che vengono monitorati e gestiti dalla Direzione. Di seguito vengono esposti in sintesi i rischi cui Eukedos S.p.A. ed il Gruppo sono maggiormente esposti.
Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto
Il Gruppo, attraverso la controllata Edos S.r.l., ha ad oggi concentrato il proprio core business nella gestione delle residenze per anziani.
Il settore dipende in maniera importante dalla Pubblica Amministrazione che rappresenta circa il 41% del fatturato della controllata Edos S.r.l., in parte attraverso i contributi sanitari pagati dalle Asl di competenza ed in parte attraverso la compartecipazione di Comuni e altri enti che integrano le quote in capo all'utenza privata.
Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.
Nel corso dell'esercizio in rassegna non sono emerse criticità particolari. A causa della frammentazione del credito verso la clientela privata con conseguente alta incidenza dei costi connessi al recupero forzoso, anche attraverso azioni legali, rispetto alle somme da recuperare, il Gruppo ha intensificato le attività atte ad individuare tempestivamente le situazioni che possono portare all'incaglio del credito e pertanto alla successiva fase di sofferenza; si segnala altresì che il fondo svalutazione crediti attualmente iscritto a bilancio copre circa il 35% dei crediti al 31 dicembre 2019.
Come richiesto dall'IFRS 7 viene riportata di seguito una tabella di analisi dell'anzianità dei crediti commerciali scaduti ed in scadenza al 31 dicembre 2019.
| Al 31 dicembre 2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non scaduto | Scaduto da 0 a 3 mesi |
Scaduto da 3 a 6 mesi |
Scaduto oltre 6 mesi |
Totale | ||
| Crediti verso clienti | 2.107 | 834 | 269 | 5.095 | 8.306 | |
| Fondo svalutazione crediti | - | - | - | (2.870) | (2.870) | |
| Crediti verso clienti netto fondo | 2.107 | 834 | 269 | 2.225 | 5.435 |
La gestione delle residenze per anziani è un settore caratterizzato da un'incisiva regolamentazione di emanazione nazionale e regionale pertanto modifiche della normativa vigente, inclusa quella in materia di salute, sicurezza e ambiente, ovvero l'introduzione di nuove norme potrebbe comportare per il Gruppo la necessità di sostenere costi imprevisti o limitarne l'operatività con conseguenti effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo stesso.
Con particolare riferimento alla controllata Edos S.r.l., il funzionamento delle strutture RSA è subordinato al rilascio di autorizzazione da parte del Comune e delle ASL competenti per territorio, che verificano la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge per il funzionamento stesso. L'attività svolta dalle RSA è altresì soggetta a verifiche periodiche, sulla cui base il Comune e le ASL, qualora vengano accertati inadempimenti Informazione ai sensi dell'IFRS 7
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto
o il mancato soddisfacimento dei requisiti richiesti, possono irrogare sanzioni fino alla revoca delle autorizzazioni stesse.
Il Gruppo genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale, pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio.
Sul totale dell'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2019, pari a complessivi euro 105 milioni (16 milioni escludendo l'effetto dell'IFRS 16), il 92% è rappresentato da mutui e finanziamenti a tasso variabile, pertanto esiste una parziale esposizione al rischio di tasso di interesse per la quale il management non ha comunque ritenuto di procedere alla copertura del rischio attraverso strumenti di finanza derivata.
Per quanto riguarda le dinamiche finanziarie, il Gruppo ha raggiunto un equilibrio finanziario tra entrate e uscite che le permette di disporre delle risorse necessarie per soddisfacimento del ceto creditizio.
Di seguito la scomposizione dell'indebitamento finanziario tra le quote scadenti entro 6 mesi, entro 12 mesi e oltre 12 mesi dalla chiusura dell'esercizio:
| Al 31 dicembre 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Scaduto | In scadenza entro 6 mesi |
In scadenza da 6 a 12 mesi |
In scadenza oltre 1 anno | Totale | |
| Debiti verso fornitori | 1.952 | 4.418 | - | - | 6.370 |
| Debiti per leasing | - | 28 | - | - | 28 |
| Debiti verso banche | - | 1.094 | 535 | 12.659 | 14.288 |
| Debiti leasing operativo IFRS 16 | - | 1.595 | 1.595 | 86.635 | 89.826 |
| Debiti verso altri finanziatori | - | - | 1.030 | 229 | 1.259 |
Una parte significativa delle attività immateriali del Gruppo è rappresentata da Goodwill iscritti al momento dell'acquisto dei diversi rami d'azienda e/o società (considerate come CGU ai fini degli impairment test), la recuperabilità dei quali è connessa alla possibilità di conseguire congrui risultati dalle stesse.
Il Gruppo valuta quindi l'avviamento in relazione alle eventuali perdite di valore su base annua, o anche con maggiore frequenza, qualora eventi o determinate circostanze indichino l'eventualità di una perdita di valore.
Il Gruppo predispone piani pluriennali per le singole CGU e monitora l'andamento delle stesse attraverso una reportistica periodica volta a verificare gli scostamenti rispetto ai piani approvati. Qualora emergano andamenti sfavorevoli che possano influenzare i flussi di cassa attesi questi vengono prontamente riflessi nelle valutazioni del management del Gruppo in sede di impairment test.
Al fine di assicurare alla minoranza dei soci l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di
Informazione ai sensi dell'IFRS 7
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente. Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale, Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015 adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016.
Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos (già Arkimedica SPA), nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento. Tale procedura è stata aggiornata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 31 dicembre 2019.
Eukedos ha inoltre adottato un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex art. 6 D.Lgs 231/01", affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso. Tale Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 14 novembre 2018. A seguito dell'introduzione di nuovi reati a catalogo, i c.d. "reati tributari", l'Emittente ha dato incarico ad una società esterna di provvedere all'aggiornamento del Modello 231 compreso quello della controllata Edos s.r.l..
Il Consiglio di Eukedos ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF. La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate. La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero al Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, previa approvazione da parte dell'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (gestito da Bit Market Services, che appartiene al gruppo Borsa Italiana sino al 11 gennaio 2018 e successivamente tramite la piattaforma .it gestito da Computershare) e nel meccanismo di stoccaggio secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations / Informazioni Regolamentate / Comunicati Price Sensitive.
Informazione ai sensi dell'IFRS 7
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto
A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") il Consiglio di Amministrazione di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina
In adempimento degli obblighi regolamentari di Borsa Italiana S.p.A. e Consob, Eukedos S.p.A. ha redatto la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance.
In relazione alle operazioni con parti correlate, il Gruppo intende assicurare la più completa trasparenza e correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni poste in essere con parti correlate, anche mediante il ricorso ad esperti indipendenti in relazione alla natura, valore e caratteristiche dell'operazione.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 dicembre 2019 ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., come modificato dall'art. 1 del d.lgs. 10 maggio 2019 n. 49, e del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento Consob OPC"), tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 (la "Comunicazione Consob OPC").
Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.
Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.
I rapporti con società controllate e collegate vengono conclusi a normali condizioni di mercato.
Le Note Illustrative espongono il dettaglio di tutte le operazioni avvenute nel corso dell'anno, alla cui descrizione si rinvia.
In merito alle operazioni con parti correlate, si segnala che il contratto sottoscritto nell'esercizio 2014, tra Eukedos S.p.A. e la parte correlata Arkigest S.r.l., per la gestione in outsourcing di attività di top management dal 1 gennaio 2018 è stato modificato confermando esclusivamente i servizi di consulenza sulla sicurezza nei luoghi di lavoro e il servzio di elaborazione delle buste paga. A seguito della scissione proporzionale della parte correlata avvenuta il 16 agosto 2018 tali servizi sono passati ad Arkiholding S.r.l..
Le operazioni citate sono state oggetto di parere positivo da parte del Comitato Parti Correlate della Capogruppo Eukedos S.p.A.
Il contratto, tra la controllata Edos S.r.l. e la parte correlata Arkigest S.r.l., di somministrazione lavoro per la fornitura di personale impiegato nelle residenze per anziani gestite da Edos S.r.l. è stato oggetto di procedura competitiva volta a verificare eventuali alternative di mercato all'esito della quale è stato richiesto parere al comitato OPC circa l'interesse della Società alla prosecuzione dell'operazione con la parte correlata nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. Il Comitato OPC in data 26 marzo 2019 ha emesso parere favorevole alla prosecuzione dell'operazione, come descritto anche nella sezione "fatti di rilevo del periodo".
Si evidenzia inoltre, come indicato nella sezione "fatti di rilevo del periodo", che in data 30 dicembre 2019 Arkigest è stata ceduta perdendo la qualifica di parte correlata nei confronti del Gruppo Eukedos.
146 Bilancio consolidato Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
I seguenti allegati contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nelle Note Illustrative, della quale costituiscono parte integrante:
ALLEGATI
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Cariche
Carlo Iuculano
Simona Palazzoli Sonia Turconi Fumagalli Laura Antonino Iuculano
Giovanni del Vecchio (4) – (5) – (6) Marco di Lorenzo (4) – (5) – (8) Pierluigi Rosa (4) – (5) – (7)
Riccardo Giannino
Maddalena Sgambati
Lorenzo Bandettini
Deborah Sassorossi Matteo Ceravolo
BDO Italia S.p.A.
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
148 Bilancio consolidato
Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob
Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.
| Tipologia servizi | Soggetto che ha | Destinatario | Compensi in migliaia di | ||
|---|---|---|---|---|---|
| erogato il servizio | Euro | ||||
| Revisione Legale | BDO Italia S.p.A. | Capogruppo | 13 | ||
| Revisione Legale | BDO Italia S.p.A. | Società controllate | 15 | ||
| Servizi di attestazione | BDO Italia S.p.A. | - | |||
| Servizi di consulenza fiscale | BDO Italia S.p.A. | - | |||
| Altri servizi | BDO Italia S.p.A. | - | |||
| 34 | |||||
| Totale 62 |
L'incarico è stato conferito a BDO Italia S.p.A. con l'Assemblea del 22 agosto 2012, a partire da tale data BDO Italia S.p.A. Nella voce "Altri servizi" sono ricompresi i corrispettivi per l'attività di revisione contabile limitata del bilancio contabile semestrale abbreviato e dall'attività di audit realtiva alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
Note Illustrative
Attestazione del bilancio consolidato
Ai sensi dell'art. 81 – ter del Regolamento
Al 31 dicembre 2019
Consob n. 11971/1999 e s.m.i.
Relazione della società di Revisione
al Bilancio Consolidato
Al 31 dicembre 2019
al Bilancio Consolidato
Al 31 dicembre 2019
al Bilancio Consolidato
Al 31 dicembre 2019
| Aspetti chiave | Procedure di revisione in risposta agli aspetti |
|---|---|
| chiave |
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
| Aspetti chiave | Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave |
|---|---|
| $\sim$ |
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
Al 31 dicembre 2019
Note Illustrative
EUKEDOS S.P.A.
PROGETTO DI BILANCIO D'ESERCIZIO 2019
BILANCIO D'ESERCIZIO 2019
PROSPETTI CONTABILI
| Rif. | (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | ||
| Attività | |||
| Attività non correnti: | |||
| 1.a. | Attività immateriali | ||
| 1.b. | Attività materiali | 14 | 12 |
| 1.b. | Attività per diritto d'uso | 130 | |
| 1.c | Partecipazioni | 15.127 | 15.127 |
| 1.d | Crediti per imposte anticipate | 3.079 | 3.445 |
| 1.e | Crediti finanziari verso controllate | 6.132 | 5.500 |
| 1.f | Altre attività non correnti | 1.658 | 1.902 |
| Totale attività non correnti | 26.140 | 25.986 | |
| Attività correnti: | |||
| 2.a. | Crediti commerciali | 167 | 500 |
| 2.b. | Crediti tributari | 184 | 336 |
| 2.c. | Crediti finanziari verso controllate | 1.217 | 950 |
| 2.d. | Altre attività correnti | 5.258 | 1.864 |
| 2.e. | Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 719 | 1.040 |
| Totale attività correnti | 7.546 | 4.690 | |
| 6 | Attività destinate alla vendita | ||
| Totale attività | 33.686 | 30.676 | |
| Passività e patrimonio netto | |||
| 3. | Patrimonio netto: | ||
| Capitale sociale | 28.704 | 28.704 | |
| Azioni Proprie | |||
| Riserve | 623 | 818 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 3.279 | (196) | |
| Totale Patrimonio netto | 32.605 | 29.326 | |
| Passività non correnti: | |||
| 4.a. | Fondi rischi ed oneri | 377 | 355 |
| 4.b. | Fondo TFR | 14 | 7 |
| 4.c. | Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota non corrente | - | |
| 4.c. | Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente | 109 | |
| Totale passività non correnti | 500 | 362 | |
| Passività correnti: | |||
| 5.a. | Debiti commerciali | 278 | 547 |
| 5.b. | Debiti tributari | 42 | 46 |
| 4.c. | Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota corrente | - | |
| 4.c. | Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente | 21 | |
| 5.c. | Debiti finanziari verso controllate | ||
| 5.d. | Altre passività correnti | 239 | 396 |
| Totale passività correnti | 580 | 988 | |
| 6 | Passività destinate alla vendita | ||
| Totale passività e patrimonio netto | 33.686 | 30.676 |
Conto economico
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Valore della Produzione: | ||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 210 | 261 |
| Altri ricavi e proventi | 131 | 364 |
| Totale valore della produzione | 341 | 625 |
| Costi della produzione: | ||
| Costi per materie prime | (9) | (23) |
| Costi per servizi e godimento beni di terzi | (1.008) | (1.128) |
| Costi del personale | (140) | (235) |
| Ammortamenti e svalutazioni delle attività | (26) | (4) |
| Accantonamenti | (377) | 0 |
| Oneri diversi di gestione | (74) | (20) |
| Totale costi della produzione | (1.634) | (1.409) |
| Margine operativo netto | (1.293) | (784) |
| Proventi ed (oneri) finanziari | 4.294 | 458 |
| Utile e (perdite) da partecipate | 1 | 1 |
| Risultato prima delle imposte | 3.002 | (325) |
| Imposte | 277 | 129 |
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | 3.279 | (196) |
| Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte | - | - |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 3.279 | (196) |
161 Eukedos S.p.A.
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 3.279 | (196) |
| Altre componenti del conto economico complessivo | ||
| Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico : | ||
| Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised | (0) | 0 |
| Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico: | - | - |
| Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio | 3.279 | (196) |
| (in migliaia di euro ) | 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|---|---|---|
| A - DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO | 1.040 | 1.035 |
| B - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | 3.279 | (196) |
| Ammortamenti e svalutazioni | 3 | 4 |
| Ammortamenti diritti d'uso | 23 | |
| Interessi passivi IFRS 16 | 2 | |
| Svalutazioni di partecipazione | ||
| Svalutazioni di crediti verso controllate | ||
| Svalutazioni di crediti finanziari a medio/lungo termine | ||
| Imposte differite (anticipate) | 335 | 273 |
| Variazione netta del fondo indennità di fine rapporto | 7 | (20) |
| Minusvalenze (plusvalenze) da realizzo partecipazioni e altre immobilizzazioni | - | - |
| Variazione netta altri fondi | 22 | (264) |
| Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante | 3.671 | (202) |
| (Incremento) / Decremento dei crediti verso clienti | 334 | 215 |
| Incremento / (Decremento) dei debiti verso fornitori | (269) | 180 |
| Variazione netta delle altre attività/passività | (3.664) | (412) |
| Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa per variazioni del capitale circolante | (3.599) | (18) |
| Totale (B) Flusso di cassa derivante dall'attivita' operativa | 72 | (220) |
| C - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO | ||
| Investimenti netti in partecipazioni | - | - |
| Disinvestimenti di partecipazioni | ||
| (Investimenti) in immobilizzazioni | (5) | (6) |
| Disinvestimenti in immobilizzazioni | ||
| Totale (C) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dall'attivita' di investimento | (5) | (6) |
| D - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' FINANZIAMENTO | ||
| Rimborso debiti finanziari non correnti | - | - |
| Aumento capitale sociale | ||
| Variazione netta altre attività/passività finanziarie non correnti | (388) | 231 |
| Totale (D) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dalle attività di finanziamento | (388) | 231 |
| VARIAZIONE NETTA DELLE DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI | (321) | 4 |
| DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO | 719 | 1.040 |
162 Eukedos S.p.A.
| (in migliaia di euro) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitale Sociale | F.do sovrap prezzo |
Riserva Legale | Riserva IAS 19 Revised |
Altre riserve | Utile (perdita) dell'esercizio |
Totale Patrimonio Netto |
|
| Saldo 01/01/2018 | 28.704 | - | 1.193 | (1) | 2.820 | (3.194) | 29.521 |
| Destinazione Utile esercizio precedente Arrotondamenti |
- - |
- | - | - | (3.194) (1) |
3.194 | - 1 |
| Utile (perdita) complessiva dell'esercizio | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (196) | (196) |
| - di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio | - | - | - | 0 | (196) | (196) | |
| - di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto |
- | - | - | 0 | - | - | 0 |
| Saldo 31/12/2018 | 28.704 | - | 1.193 | (0) - 375 |
(196) | 29.326 | |
| Destinazione Utile esercizio precedente | - | - | - | - | (196) | 196 | 0 |
| Arrotondamenti | - | ||||||
| Utile (perdita) complessiva dell'esercizio | - | - | - | (0) | - | 3.279 | 3.279 |
| - di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio | - | - | - | - | 3.279 | 3.279 | |
| - di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto |
- | - | - | (0) | - | - 0 |
|
| Saldo 31/12/2018 | 28.704 | - | 1.193 | (0) | (571) | 3.279 | 32.605 |
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
164 Eukedos S.p.A.
Conto economico ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006
| Rif. | (in migliaia di euro ) | 31-dic 2019 |
Di cui parti correlate |
31-dic 2018 |
Di cui parti correlate |
|---|---|---|---|---|---|
| 6. | Valore della Produzione: | ||||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 210 | 261 | 51 | ||
| Altri ricavi e proventi | 131 | 364 | |||
| Totale valore della produzione | 341 | 0 | 625 | 51 | |
| Costi della produzione: | |||||
| 7. | Costi per materie prime | (9) | (23) | ||
| 8. | Costi per servizi e godimento beni di terzi | (1.008) | (14) | (1.128) - | 25 |
| 9. | Costi del personale | (140) | (235) | ||
| 10. | Ammortamenti e svalutazioni delle attività | (26) | (23) | (4) | |
| 11. | Accantonamenti | (377) | 0 | ||
| 12. | Oneri diversi di gestione | (74) | (20) | ||
| Totale costi della produzione | (1.634) | (37) | (1.409) - | 25 | |
| Margine operativo netto | (1.293) | (37) | (784) | 26 | |
| 13. | Proventi ed (oneri) finanziari | 4.294 | (2) | 458 | |
| 14. | Utile e (perdite) da partecipate | 1 | 1 | ||
| Risultato prima delle imposte | 3.002 | (39) | (325) | 26 | |
| 15. | Imposte | 277 | 129 | ||
| Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION | 3.279 | (39) | (196) | 26 | |
| 16. | Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte | - | - | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | 3.279 | (39) | (196) | 26 |
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
165 Eukedos S.p.A.
| Rif. | (in migliaia di euro ) | 31-dic 2019 |
Di cui parti correlate |
31-dic 2018 |
Di cui parti correlate |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività | |||||
| Attività non correnti: | |||||
| 1.a. | Attività immateriali | ||||
| 1.b. | Attività materiali | 14 | 12 | ||
| 1.b. | Attività per diritto d'uso | 130 | |||
| 1.c | Partecipazioni | 15.127 | 15.127 | ||
| 1.d | Crediti per imposte anticipate | 3.079 | 3.445 | ||
| 1.e | Crediti finanziari verso controllate | 6.132 | 5.500 | ||
| 1.f | Altre attività non correnti | 1.658 | 1.902 | ||
| Totale attività non correnti | 26.140 | 25.986 | |||
| Attività correnti: | |||||
| 2.a. | Crediti commerciali | 167 | 500 | 252 | |
| 2.b. | Crediti tributari | 184 | 336 | ||
| 2.c. | Crediti finanziari verso controllate | 1.217 | 950 | ||
| 2.d. | Altre attività correnti | 5.258 | 1.864 | ||
| 2.e. | Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 719 | 1.040 | ||
| Totale attività correnti | 7.546 | - | 4.690 | 252 | |
| 6 | Attività destinate alla vendita | ||||
| Totale attività | 33.686 | - | 30.676 | 252 | |
| Passività e patrimonio netto | |||||
| 3. | Patrimonio netto: | ||||
| Capitale sociale | 28.704 | 28.704 | |||
| Azioni Proprie | |||||
| Riserve | 623 | 818 | |||
| Utile (perdita) dell'esercizio | 3.279 | (196) | |||
| Totale Patrimonio netto | 32.605 | 29.326 | - | ||
| Passività non correnti: | |||||
| 4.a. | Fondi rischi ed oneri | 377 | 355 | ||
| 4.b. | Fondo TFR | 14 | 7 | ||
| 4.c. | Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota non corrente | - | |||
| 4.c. | Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente | 109 | 109 | ||
| Totale passività non correnti | 500 | 109 | 362 | - | |
| Passività correnti: | |||||
| 5.a. | Debiti commerciali | 278 | 5 | 547 | 11 |
| 5.b. | Debiti tributari | 42 | 46 | ||
| 4.c. | Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota corrente | - | |||
| 4.c. | Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente | 21 | 21 | ||
| 5.c. | Debiti finanziari verso controllate | ||||
| 5.d. | Altre passività correnti | 239 | 396 | 94 | |
| Totale passività correnti | 580 | 26 | 988 | 105 | |
| 6 | Passività destinate alla vendita | ||||
| Totale passività e patrimonio netto | 33.686 | 135 | 30.676 | 105 |
EUKEDOS S.P.A.
NOTE ILLUSTRATIVE
Eukedos S.p.A. ("Società" o "Capogruppo" o "Eukedos S.p.A.") è una società per azioni, di diritto italiano, costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia, avente, alla data della presente relazione, capitale sociale interamente versato di euro 28.703.679,20 con sede legale in Italia, a Firenze (FI), quotata sul mercato azionario italiano, segmento Expandi a partire dal 1° agosto 2006 e passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.
Il Regolamento Europeo (CE) n°1606/2002 del 19 luglio 2002, ha introdotto l'obbligo, a partire dall'esercizio 2005, di applicazione degli International Financial Reporting Standards ("IFRS"), emanati dall'International Accounting Standards Board ("IASB"), ed adottati dalla Commissione Europea per la redazione dei bilanci consolidati delle società aventi titoli di capitale e/o debito quotati presso uno dei mercati regolamentati della Comunità Europea. A seguito del suddetto Regolamento Europeo, il 20 febbraio 2005 è stato emesso il Decreto Legislativo n. 38, con il quale è stato disciplinato tale obbligo di applicazione degli IFRS nell'ambito del corpo legislativo italiano, estendendolo anche alla redazione del bilancio d'esercizio delle società in questione a partire dall'esercizio 2006.
Il bilancio dell'esercizio, come già avvenuto per il bilancio dell'esercizio precedente, è stato pertanto redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005, a seguito della quotazione della Società al mercato Expandi avvenuta in data 1 agosto 2006.
Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.
Il bilancio è stato redatto applicando il metodo del costo storico con l'eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS devono essere rilevate al fair value.
La valuta di redazione del Bilancio è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Società.
Tutti i valori riportati nei prospetti contabili e nelle presenti note illustrative sono espressi in migliaia di euro, salvo ove diversamente indicato, e pertanto gli stessi possono presentare, per effetto degli arrotondamenti, marginali scostamenti rispetto agli omologhi importi espressi in unità di euro ed arrotondati all'unità più vicina.
Il Bilancio d'esercizio include:
Premessa e
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti patrimoniali dei rapporti con parti correlate sono evidenziati separatamente nello schema di Situazione patrimoniale e finanziaria, inserita tra gli allegati.
Rispetto allo schema di conto economico adottato per il bilancio consolidato l'unica differenza è rappresentata dal fatto che non viene fornito come risultato intermedio il Margine Operativo Lordo in quanto esso non rappresenta un'informazione significativa per comprendere i risultati economici della Società in virtù delle tipologie di attività svolte dalla stessa.
Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006:
Premessa e
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
Criteri generali di redazione del bilancio
Eukedos ha conseguito al 31 dicembre 2019 un'utile d'esercizio pari ad euro 3.279 mila.
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2019 risulta pari ad euro 32.605 mila, a fronte di un patrimonio netto di euro 29.326 mila al 31 dicembre 2018.
La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 risulta positiva per euro 2.599 mila.
Eukedos S.p.a. è la holding del Gruppo Eukedos, con il proprio core business nella controllata Edos S.r.l.
Come esposto nelle sezioni "lettera del Presidente", "fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio" ed "Evoluzione prevedibile della gestione" la pandemia COVID-19 è oggi un evento rilevante sui possibili sviluppi futuri. Il Gruppo fornendo servizi socio sanitari rientra tra i servizi essenziali che non hanno chiuso la propria attività ma anzi vede il proprio coinvolgimento anche a supporto del sistema sanitario, come esposto nei paragrafi citati. Non si rileva quindi un rischio di continuità aziendale né a livello della singola holding né dell'intero Gruppo.
Di seguito vengono indicati i criteri di valutazione adottati o prescelti in sede di redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed adottati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") adottati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.
Va rilevato come, in considerazione della natura odierna dell'attività della Società (holding di partecipazioni), parte dei principi contabili prescelti non siano ad oggi applicabili.
I principi contabili adottati risultano omogenei a quelli applicati nella redazione del bilancio d'esercizio dell'esercizio precedente.
Sono considerate controllate le società in cui il Gruppo esercita il controllo così come definito dallo IFRS 10 ("Bilancio consolidato") ovvero quelle per cui il Gruppo ha il potere direttamente o indirettamente di determinare le politiche finanziarie ed operative al fine di ottenere benefici dalla loro attività. Le società controllate vengono incluse nel bilancio consolidato a partire dalla data nella quale si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.
L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività date, delle passività sostenute o assunte, e degli strumenti finanziari emessi dal gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita, più i costi direttamente attribuibili all'aggregazione.
Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita.
L'avviamento derivante dall'acquisizione è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall'eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell'acquisizione, l'eccedenza viene iscritta immediatamente a conto economico.
Nei casi in cui parte dell'acquisizione avvenga attraverso la sottoscrizione di un contratto di opzione vincolante, come nel caso di presenza contestuale di clausole Put e Call, si procede al consolidamento anche di tale parte di acquisizione, in quanto il contratto di opzione vincolante rappresenta in sostanza una forma di dilazione di pagamento per una parte del capitale della società. Pertanto il valore stimato del prezzo di esercizio del put/call viene incluso nel costo dell'acquisizione e contribuisce a determinare l'avviamento complessivo, conformemente al metodo della parent company descritto in seguito. Tale metodologia di contabilizzazione avviene solamente nel caso in cui comunque il Gruppo abbia già acquisito il controllo della
maggioranza dei voti della società acquisita e dichiari espressamente di non far deliberare alla stessa la distribuzione di dividendi, nel periodo intercorrente fino alla data di esercizio dell'opzione.
L'interessenza degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti.
Le operazioni di "business combinations involving entities or businesses under common control" sono escluse dall'ambito di applicazione obbligatoria dell'IFRS 3. Una aggregazione aziendale che coinvolge imprese o aziende sotto comune controllo è un'aggregazione in cui tutte le imprese o aziende sono, in ultimo, controllate dallo stesso soggetto o dagli stessi soggetti sia prima sia dopo l'aggregazione aziendale ed il controllo non è di natura temporanea (IFRS par. 3.10). La presenza di interessi di minoranza in ciascuna delle entità oggetto di aggregazione prima o dopo l'operazione di aggregazione non è rilevante nel determinare se l'aggregazione coinvolge entità sotto comune controllo. Le operazioni che rientrano in tale casistica (escludendo le operazioni tra società appartenenti alla medesima area di consolidamento in quanto in tale caso vige sempre il principio di continuità dei valori) e che non abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite vengono contabilizzate secondo il principio della continuità dei valori, mentre nel caso opposto vengono fatte rientrare nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3, come più ampiamente commentato in un specifico paragrafo riportato in seguito.
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, ed atte a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore. L'ammortamento ha inizio quando l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente sulla vita utile.
I marchi e i brevetti sono rilevati inizialmente al costo di acquisto e sono ammortizzati a quote costanti in base alla loro vita utile.
Le licenze acquistate e relative a software vengono capitalizzate sulla base dei costi sostenuti per il loro acquisto e per portarle in uso. L'ammortamento è calcolato col metodo lineare sulla loro stimata vita utile.
I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione dei programmi software sono contabilizzati come costo quando sostenuti.
I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.
Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della Società sono iscritte nell'attivo patrimoniale, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:
Tali attività immateriali sono eventualmente ammortizzate su base lineare lungo le relative vite utili. La vita utile stimata delle principali attività immateriali, distinte tra generate internamente o acquisite è la seguente:
| Categoria | Vita utile |
|---|---|
| Costi di impianto | 5 anni |
| Marchi | 10 anni |
| Software | 5 anni |
Quando le attività internamente generate non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.
Le attività materiali sono iscritte al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Inoltre il costo include ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo. Gli eventuali interessi passivi relativi alla costruzione di immobilizzazioni materiali sono spesati a conto economico.
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.
La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un'attività. Il valore di iscrizione è rettificato dall'ammortamento sistematico, calcolato in base alla stima della vita utile.
L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, quando ragionevolmente stimabili, in funzione della loro stimata vita utile applicando le seguenti aliquote percentuali:
| Categoria | Aliquota |
|---|---|
| Fabbricati industriali | 3% - 4% |
| Impianti e macchinari | 10% - 15% |
| Attrezzature industriali | 12,5% - 20% - 25% |
| Macchine elettroniche | 20% |
| Mobili ed attrezzature ufficio | 10% - 12% |
| Automezzi | 25% |
I terreni non vengono ammortizzati.
L'ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l'uso.
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
Sono le imprese nelle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole così come definita dallo IAS 28 ("Partecipazioni in collegate") ma non il controllo o il controllo congiunto sulle politiche finanziarie ed operative. Le partecipazioni in imprese collegate sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia l'influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne.
L'avviamento derivante dall'acquisizione di una controllata o di un'entità a controllo congiunto rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell'entità a controllo congiunto alla data di acquisizione. L'avviamento è rilevato come attività e rivisto almeno annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.
In caso di cessione di un'impresa controllata o di un'entità a controllo congiunto, l'ammontare non ancora ammortizzato dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.
Ad ogni data di bilancio, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività, così come individuate dallo IAS 36, per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.
Le attività a vita utile indefinita, riferibili esclusivamente ad eventuali avviamenti pagati all'interno del valore delle partecipazioni, vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono riduzioni di valore.
L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.
Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività, ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.
Qualora il Gruppo abbia rilevato una perdita di valore in un periodo intermedio rispetto alla chiusura dell'esercizio, e la medesima non sia confermata in sede di redazione del bilancio alla chiusura dell'esercizio, non procede comunque al ripristino del valore né a stornare la perdita, così come previsto dall'IFRIC 10.
Le Attività e Passività non correnti destinate alla vendita e Discontinued Operation sono classificate come tali quando il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo e sono pertanto valutate al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita.
Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione è altamente probabile, le attività e le passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle loro condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce.
Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita quando le condizioni di cui sopra sono avverate anche nel caso in cui, dopo la dismissione, il Gruppo continui a detenere una partecipazione di minoranza nella controllata.
Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività della Società al loro fair value alla data di stipulazione del contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella Situazione patrimoniale e finanziaria come passività per locazioni finanziarie. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote ritenute rappresentative della vita utile e descritte in precedenza. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi in modo da raggiungere un tasso di interesse costante sulla passività residua: gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell'esercizio.
Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. A partire dal 1° gennaio 2019 i leasing operativi rientrano nell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16. Si veda quanto indicato nella sezione successiva relativa ai nuovi principi.
Le migliorie su beni in leasing incrementative del valore del bene vengono capitalizzate a diretto aumento del bene in leasing e vengono ammortizzate lungo la minore tra la vita utile della miglioria e quella del bene in leasing.
I crediti commerciali e gli altri crediti sono riconosciuti inizialmente al fair value e successivamente valutati in base al metodo del costo ammortizzato, al netto del fondo svalutazione. I crediti a breve non sono attualizzati poiché l'effetto dell'attualizzazione dei flussi finanziari è irrilevante. Appropriate svalutazioni per stimare l'ammontare non recuperabile sono iscritte a conto economico quando vi è evidenza oggettiva che i crediti hanno perso valore. L'analisi prevede la stratificazione dei crediti commerciali in categorie sulla base dei giorni di scaduto, definendo lo stanziamento basandosi sull'esperienza storica delle perdite su crediti, rettificata per tener conto di fattori previsionali specifici riferiti ai creditori ed all'ambiente
economico. Allo scopo di determinare il livello appropriato dei fondi svalutazioni crediti la possibilità di incasso dei crediti è valutata sulla base della solvibilità di ogni debitore. La qualità delle stime dipende dalla disponibilità di informazioni aggiornate circa la solvibilità del debitore.
Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando la Società ha un'obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all'obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio, e sono attualizzati, quando l'effetto è significativo.
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.
Il costo corrente relativo alle prestazioni di lavoro e il valore attuale delle obbligazioni per piani a benefici definiti e altri benefici a lungo termine concessi ai dipendenti è determinato sulla base della valutazioni attuariali utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method). Secondo tale metodologia il Gruppo attribuisce il beneficio derivante dal piano agli esercizi in cui sorge l'obbligazione ad erogare il beneficio stesso ovvero, nel momento in cui i dipendenti prestano la propria attività lavorativa.
La determinazione del valore attuale dell'obbligazione è basata sull'uso di tecniche attuariali e attraverso l'uso di assunzioni attuariali che sono obiettive e tra loro compatibili, i parametri di natura finanziaria utilizzati sono basati su stime di mercato che sono note alla data di chiusura del bilancio.
Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.
Nell'IFRS 9 il principio generale è che un'entità deve rilevare nella propria situazione patrimonialefinanziaria un'attività o una passività finanziaria quando e solo quando diviene parte nelle clausole contrattuali dello strumento.
Le altre attività non correnti includono crediti con scadenza superiore ad 1 anno. Tali crediti, se infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.
Gli strumenti finanziari correnti includono i crediti commerciali (si rimanda alla specifica voce per il commento), i crediti da attività di finanziamento, attività finanziarie correnti, inclusi gli strumenti derivati, nonché le disponibilità e mezzi equivalenti.
La voce relativa a disponibilità liquide e mezzi equivalenti include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.
I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica che la Società non detiene a scopo di negoziazione, i titoli detenuti con l'intento di mantenerli in portafoglio sino alla scadenza e tutte le attività finanziarie per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere misurato in modo attendibile, sono misurate, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad 1 anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato, se l'impatto è degno di rilievo.
Vengono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.
Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, quali il prestito obbligazionario, nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, e i debiti commerciali.
Ad eccezione degli strumenti finanziari derivati, le passività finanziarie sono esposte, se l'impatto è significativo, al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al costo, e adeguati al fair value alle successive date di chiusura. Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che non sono qualificati di copertura sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.
Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato dagli Azionisti della Società. I costi strettamente correlati all'emissione di nuove azioni sono classificati a riduzione del capitale sociale, al netto dell'eventuale effetto fiscale differito.
I piani di Stock Options vengono contabilizzati secondo le modalità previste dall'IFRS 2 a partire dal momento dell'assegnazione ripartendo l'onere del loro fair value lungo il periodo di maturazione delle stesse.
I debiti commerciali sono rilevati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni.
Quando il risultato di un'operazione di prestazione di servizi può essere attendibilmente stimato, i ricavi derivanti dall'operazione sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio.
Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell'importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile, che rappresenta il tasso che sconta gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria per riportarli al valore di carico contabile dell'attività stessa.
Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e anticipate/differite.
Le imposte correnti sul reddito dell'esercizio, iscritte tra i "debiti per imposte sul reddito" al netto degli acconti versati, ovvero nella voce "crediti per imposte sul reddito" qualora il saldo netto risulti a credito, sono determinate in base alla stima del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore.
Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o
deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio.
Le imposte anticipate/differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.
Le imposte anticipate/differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte anticipate/differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.
Le imposte anticipate vengono classificate come attività non correnti, se la quota di imposte anticipate esigibili entro l'esercizio successivo è trascurabile.
L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.
L'utile diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo così come previsto dallo IAS 33.
Sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività nel bilancio nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'assemblea degli azionisti.
La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli Amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la Situazione patrimoniale e finanziaria, il conto economico ed il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.
Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate può avere un impatto significativo sui bilanci della Società:
Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando è probabile che alla Società sarà richiesto di adempiere ad un'obbligazione derivante da un evento passato. Gli accantonamenti sono stanziati sulla
base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.
La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte anticipate.
C) Eventi ed operazioni significative non ricorrenti – Operazioni atipiche e/o inusuali
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico
Per parti correlate si intendono principalmente quelle che con Eukedos S.p.A. condividono il medesimo soggetto controllante, le società che direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, controllano, sono controllate, oppure sono soggette a controllo congiunto da parte di Eukedos S.p.A. e quelle nelle quali la medesima detiene una partecipazione tale da poter esercitare un'influenza notevole. Nella definizione di parti correlate rientrano, inoltre, le entità che gestiscono piani di benefici post-pensionistici per i dipendenti della società Eukedos S.p.A. e di società da questa controllate, nonché i Sindaci e i loro stretti familiari, i dirigenti con responsabilità strategiche e i loro stretti familiari. I dirigenti con responsabilità strategiche sono coloro che hanno il potere e la responsabilità, diretta o indiretta, della pianificazione, della direzione, del controllo delle attività della Società e comprendono i relativi Amministratori.
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 novembre 2010, ha approvato le "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate" di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.), in accordo a quanto previsto dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.
Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.
I principi contabili adottati non sono stati modificati rispetto a quelli applicati nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018, con le precisazioni riportate di seguito.
Eukedos S.p.A. non ha adottato anticipatamente alcun principio, interpretazione o miglioramento emanato ma non ancora in vigore.
Nel mese di gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato l'IFRS 16 "Leasing". Questo nuovo principio ha sostituito lo IAS 17. Il cambiamento principale riguarda la contabilizzazione da parte dei locatari che, in base allo IAS 17, erano tenuti a fare una distinzione tra un leasing finanziario (contabilizzato secondo il metodo finanziario) e un leasing operativo (contabilizzato secondo il metodo patrimoniale). Con l'IFRS 16 il trattamento contabile del leasing operativo viene equiparato al leasing finanziario. Per i contratti di locazione passiva che rispettano i requisiti previsti dal nuovo principio, l'IFRS 16 prevede l'iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria di una passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri, a fronte dell'iscrizione nell'attivo del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione". In conto economico vi sarà un effetto dato dalla diversa natura, qualificazione e classificazione delle spese (ammortamento del "diritto d'uso dell'attività" e "oneri finanziari per interessi" rispetto ai "Costi per godimento di beni di terzi - canoni per leasing operativo", come da IAS 17) con conseguente impatto positivo sulla redditività operativa lorda. Inoltre, la combinazione tra l'ammortamento per quote costanti del "diritto d'uso dell'attività" e il metodo del tasso di interesse effettivo applicato ai debiti per leasing comportano, rispetto allo IAS 17, maggiori oneri a conto economico nei primi anni del contratto di leasing e oneri decrescenti negli ultimi anni.
Lo IASB ha previsto l'esenzione opzionale per alcuni contratti di locazione e leasing di basso valore e a breve termine.
Con riferimento alle regole di transizione, il Gruppo si è avvalso dei seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettivo modificato:
• Applicare un unico tasso di attualizzazione ad un portafoglio di leasing ragionevolmente simili;
• Classificazione dei contratti che scadono entro 12 mesi dalla data di transizione come short term lease. Per tali contratti i canoni di lease saranno iscritti a conto economico su base lineare;
• Utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.
Ai fini dell'individuazione del tasso di attualizzazione, poiché nella maggior parte dei contratti di affitto stipulati dal Gruppo, non è presente un tasso di interesse implicito, il Gruppo ha calcolato un tasso di finanziamento marginale basato sull'esperienza del Gruppo.
Adottando il metodo retrospettivo modificato, la Società ha quindi provveduto all'iscrizione di una passività di natura finanziaria e di un'attività (diritto d'uso), senza impatti sul patrimonio netto alla data dell'applicazione iniziale (IFRS 16-C8). Si veda nelle Note Illustrative quanto indicato alla voce 1.b Attività per diritto d'uso e 4.c Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso.
L'impatto dell'adozione dell'IFRS 16 sul bilancio al 31 dicembre 2019 è di importi non rilevanti. Il costo, dato da ammortamenti dell'attività per diritto d'uso e oneri finanziari connessi alla passività leasing, derivante dall'applicazione IFRS 16 è pari a 25 mila euro, contro un costo locazioni senza applicazione dell'IFRS 16 pari a 25 mila Euro.
In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation. Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato
potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest ("SPPI") anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" da corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore.
L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio.
Le modifiche emesse a ottobre 2017 chiariscono che la società deve applicare le disposizioni dell'IFRS 9 "Strumenti finanziari" alle partecipazioni non correnti in imprese collegate e joint venture per le quali il metodo del patrimonio netto non è applicato. Gli emendamenti sono applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2019 e non hanno un impatto significativo né sul bilancio né nell'informativa.
Nel mese di dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato una serie di emendamenti annuali agli IFRS 2015–2017 (IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 e IAS 23). Gli emendamenti sono applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2019 e non hanno un impatto significativo né sul bilancio né nell'informativa.
In data 14 marzo 2019 è stato emanato il Regolamento UE 2019/402, che adotta le modifiche allo IAS 19 "Benefici per i dipendenti" in tema di "modifica, riduzione o estinzione del piano". Tali emendamenti, mirano a chiarire come si determinano le spese pensionistiche quando si verifica una modifica nel piano a benefici definiti. Gli emendamenti sono applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2019 e non hanno un impatto significativo né sul bilancio né nell'informativa.
Nel mese di giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'interpretazione IFRIC 23 "Incertezza sui trattamenti fiscali sul reddito". L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. In particolare, l'Interpretazione richiede ad un'entità di analizzare gli uncertain tax treatments (individualmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1. La nuova interpretazione è stata applica dal 1° gennaio 2019.
L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio.
I principi contabili, emendamenti e interpretazioni pubblicati dallo IASB e dall'International Financial Reporting Standard Interpretations Committee ('IFRS IC') per i quali alla data del presente documento, gli
organismi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione sono elencati di seguito:
| Principio/Interpretazione | Data entrata in vigore IASB |
|---|---|
| Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (issued in September 2014) |
Non definita |
| Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material (issued in October 2018) |
1 gennaio 2020 |
| Amendments to IFRS 3: Definition of a Business (issued in October 2018) |
1 gennaio 2020 |
| Emendamenti a References to the Conceptual Framework in IFRS Standards |
1 gennaio 2020 |
| IFRS 17 – Contratti di assicurazione |
1 gennaio 2021 |
Informazioni generali sul Gruppo
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
Il Gruppo attraverso la controllata EDOS S.r.l. gestisce residenze per anziani e disabili nelle principali regioni italiane per un totale di circa 1.414 posti letto.
Al 31 dicembre 2019 la struttura societaria del Gruppo è la seguente:
Si precisa che nessun azionista di Eukedos S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.
Ai sensi di quanto richiesto dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/7/2006 si riporta il prospetto della Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2018:
| (in migliaia di euro ) | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 719 | 1.040 |
| Crediti finanziari verso controllate | 1.217 | 950 |
| Altri crediti finanziari | 690 | 527 |
| Attività finanziarie a breve termine (A) | 2.626 | 2.517 |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine | (21) | |
| Quota a breve finanziamenti a Medio lungo | - | - |
| Debito verso obbligazionisti a breve termine | - | - |
| Altri debiti finanziari correnti | (0) | (94) |
| Altre passività | (5) | (5) |
| Indebitamento finanziario a breve termine (B) | (26) | (99) |
| Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine | (109) | |
| Debito verso obbligazionisti a lungo termine | - | - |
| Indebitamento finanziario a medio lungo termine | (109) | - |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta | 2.490 | 2.418 |
| Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B) | 2.599 | 2.418 |
Salvo ove diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di euro.
La voce in oggetto non risulta movimentata.
La voce in oggetto presenta la seguente composizione e movimentazione:
| Movimentazione 2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Alienazioni/ Svalutazioni/ |
|||||||
| Al 31 dicembre 2018 | Incrementi | Riclassifiche | Ammortamenti | Al 31 dicembre 2019 | |||
| Impianti e macchinari | 0 | 0 | |||||
| Altri beni | 12 | 5 | 3 | 14 | |||
| Totale | 12 | 5 | 0 | 3 | 14 |
Questa voce di bilancio accoglie il valore attualizzato dei canoni di leasing operativo a scadere così come previsto dall'IFRS 16.
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Attività per diritto d'uso | 130 | 0 |
| Totale | 130 | 0 |
La voce in oggetto presenta la seguente composizione e movimentazione:
| Movimentazione al 31.12.2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2018 | Incrementi | Decrementi | Amm.ti e Svalutazioni |
31/12/2019 | |
| Costo storico | |||||
| Attività per diritto d'uso | 0 | 153 | 17 | 136 | |
| Fondo ammortamento | |||||
| Attività per diritto d'uso | 0 | 17 | 23 | 6 | |
| Valore netto | 0 | 153 | 0 | (23) | 130 |
1.c Partecipazioni
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Imprese controllate | 15.027 | 15.027 |
| Altre partecipazioni | 100 | 100 |
| Totale | 15.127 | 15.127 |
Di seguito si riporta il dettaglio della voce in esame al 31 dicembre 2019 e la relativa movimentazione:
| Costo | saldo | Incrementi/ | Svalutazioni e | saldo | |
|---|---|---|---|---|---|
| originario | 31 dic 2018 | Decrementi | Riclassifiche | 31 dic 2019 | |
| Edos S.r.l. (già Icos Gestioni S.r.l. ) | 15.027 | 15.027 | 15.027 | ||
| Egea S.p.A. | 100 | 100 | 100 | ||
| Totale | 15.127 | 15.127 | - | 15.127 |
Non ci sono state variazioni rispetto al periodo precedente.
Tale voce è costituita, oltre che dalla partecipazione in Edos S.r.l., da n. 784 azioni di categoria ordinaria della società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa acquistate a luglio 2016.
| Capitale Sociale |
Valore al equity method (1) |
Utile/ (perdita) 2019 (2) |
% di partecip. | Importo in bilancio |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Edos S.r.l. | 5.878 | 11.854 | 100,00% | 15.027 | |
| Totale imprese controllate | 5.888 | 11.854 | 0 | 15.027 |
(1) Patrimonio Netto della società al 31 dicembre 2019
(2) Utile (perdita) della società al 31 dicembre 2019
In considerazione dei risultati emergenti dalla valutazione della società controllata Edos S.r.l. redatta anche ai fini degli impairment test sugli avviamenti in capo alla società non si ritiene necessario adeguare il valore della partecipazione al valore risultate dall'equity method.
Si riportano di seguito gli elementi costitutivi dell'impairment test e i risultati degli stessi per l'esercizio 2019.
Identificazione delle CGU: ai fini dell'implementazione dell'impairment test, lo IAS 36 par. 22, stabilisce che il valore recuperabile deve essere calcolato con riferimento ad ogni singola attività o gruppo di attività in grado di determinare flussi finanziari in entrata indipendenti. In coerenza con il controllo di gestione attualmente in essere presso le società del Gruppo e in linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi la CGU sono rappresentate dalle singole RSA.
Determinazione del valore d'uso: i flussi finanziari generati dalla CGU sono stati determinati in base al Business Plan 2020 – 2024 costruito per ciascuna residenza per anziani e strutturato in cinque macro voci di conto economico corrispondenti al livello di reportistica utilizzato periodicamente dal management per monitorare l'andamento delle residenze:
Il risultato economico di ciascuna CGU, ottenuto dalla sommatoria algebrica su individuata, viene attualizzato con un modello di valutazione di tipo Discountend Cash Flow.
Ipotesi finanziarie – Determinazione del WACC: il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa delle CGU, identificate nelle singole residenze per anziani, è pari al 7,07% ed è stato determinato come segue:
Costo del debito determinato come sommatoria dell'IRS 10 anni aumentato di uno spread del 3.5% al netto dell'effetto fiscale e pertanto pari a al 2,84%
Costo del capitale di rischio pari al 9,01% e costruito come segue
Struttura finanziaria target così come individuata nella prassi valutativa di Damodaran definita come segue:
Debito / ( Debito + Equity) = 59,04%
Equity / ( Debito + Equity) = 40,96%
Terminal value: oltre l'orizzonte di piano è stato determinato un terminal value costruito come rendita perpetua del flusso di cassa operativo generato nell'ultimo anno di piano (anno 2024).
Tasso di crescita (G): Prudenzialmente anche in considerazione della tipologia di attività che non prevede incrementi di fatturato se non attraverso aumento dei prezzi, una volta saturata la capacità produttiva delle residenze, il tasso di crescita oltre l'orizzonte di piano è stato previsto pari a zero.
Si ricorda che l'analisi di sensitività condotta al 31 dicembre 2019 incrementando il WACC dello 0,5% e dell'1% aveva prodotto i seguenti risultati:
WACC pari al 7,07% ( +0,5%):
WACC pari all'7,07% (+1%):
Si segnala altresì che il valore recuperabile così come determinato dall'applicazione del metodo DCF è in media per l'70% derivante dal valore attuale del terminal value. In considerazione della natura della attività sottostante le CGU dell'Area Care, caratterizzate da una significativa costanza dei risultati una volta raggiunto una organizzazione ottimale, è ragionevole presupporre una generazione di flussi di cassa positivi anche dopo l'orizzonte di piano.
E' opportuno, infine, precisare che le stime ed i dati di piano cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal management del Gruppo sulla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi del mercato in cui il Gruppo opera. E' utile evidenziare che la stima del valore recuperabile delle CGU richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management e pertanto il Gruppo, non può assicurare che non si verifichi un'ulteriore perdita di valore degli attivi immobilizzati in periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dal Gruppo.
I modelli di impairment test ed i connessi risultati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. nella riunione del 24 marzo 2020 in ottemperanza alle linee guida del documento congiunto ISVAP, Banca d'Italia e Consob n. 4 del marzo 2010.
La Capogruppo Eukedos S.p.A. è caratterizzata da una capitalizzazione di Borsa inferiore al Patrimonio Netto Contabile consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 che deve essere letta prevalentemente quale conseguenza della alta volatilità del titolo e del basso volume di titoli scambiati. L'attività della società con la redazione delle situazioni trimestrali è sempre volta alla trasparenza e all'incremento della visibilità. In base a queste premesse l'attuale prezzo di borsa non appare, a detta dei redattori della presente relazione, un parametro di confronto adeguato a rappresentare con sufficiente precisione l'equity value del Gruppo e non può essere utilizzato per apportare svalutazioni agli assets rispetto a quanto emerso in sede di impairment test.
Tale voce presenta i seguenti saldi nei periodi di riferimento:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Crediti per imposte anticipate | 3.079 | 3.445 |
| Totale | 3.079 | 3.445 |
La contabilizzazione delle imposte anticipate è stata effettuata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. in considerazione dei risultati positivi derivanti dal piano pluriennale delle società del Gruppo che risultano essere in consolidato fiscale con Eukedos S.p.A., coerenti con quelli utilizzati ai fini degli impairment test descritti nel precedente paragrafo relativo al valore recuperabile delle partecipazioni, ed in accordo al criterio di riportabilità illimitata delle perdite fiscali, in base a cui gli Amministratori ritengono probabile la recuperabilità delle perdite fiscali suddette.
Si riepiloga di seguito il dettaglio delle imposte anticipate:
| Descrizione | 31/12/2018 | 31/12/2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ammontare | Aliquota | Imposte | Ammontare | Aliquota | Imposte | |
| delle differenze | fiscale | anticipate | delle differenze | fiscale | anticipate | |
| temporanee | temporanee | |||||
| Imposte anticipate | ||||||
| - Ammortamento marchi 2005-2006 | 9 | 27,90% | 3 | 7 | 27,90% | 2 |
| - Ammortamento marchi 2012 | 2 | 27,90% | 0 | 1 | 27,90% | 0 |
| - Compensi amministratori non pagati | 0 | 24,00% | 0 | 6 | 24,00% | 1 |
| - Accantonamento fondo rischi personale | 355 | 24,00% | 85 | 0 | 24,00% | 0 |
| - Accantonamento fondo rischi | 0 | 24,00% | 0 | 19 | 24,00% | 5 |
| - Accantonamento svalutazione crediti | 23 | 24,00% | 6 | 23 | 24,00% | 6 |
| - TFR | 1 | 27,90% | 0 | 2 | 27,90% | 1 |
| Totale imposte anticipate | 390 | 94 | 59 | 15 | ||
| Perdite fiscali pregresse | ||||||
| - Perdite fiscali in misura limitata | 13.961 | 24,00% | 3.351 | 14.757 | 24,00% | 3.542 |
| - Perdita fiscale 2015 (no anticipate) | 705 | 0,00% | 0 | 705 | 0,00% | 0 |
| - Perdita fiscale 2016 (no anticipate) | 839 | 0,00% | 0 | 839 | 0,00% | 0 |
| - Perdita fiscale 2017 (no anticipate) | 304 | 0,00% | 0 | 304 | 0,00% | 0 |
| - Perdita fiscale 2018 (no anticipate) | 0,00% | 0 | 4.671 | 0,00% | 0 | |
| - Utilizzo Ipec perdite fiscali | 0 | 0,00% | 0 | -333 | 24,00% | -80 |
| - Utilizzo 2019 perdite fiscali | 0 | 0,00% | 0 | -1.528 | 24,00% | -367 |
| Totale imp. ant. attinenti perdite fiscali | 15.809 | 3.351 | 19.415 | 3.095 | ||
| Totale imposte anticipate | 16.199 | 3.445 | 19.474 | 3.110 | ||
| Descrizione | 31/12/2018 | 31/12/2019 | ||||
| Ammontare | Aliquota | Imposte | Ammontare | Aliquota | Imposte | |
| delle differenze | fiscale | anticipate | delle differenze | fiscale | anticipate | |
| temporanee | temporanee | |||||
| Imposte differite | ||||||
| - Dividendi non incassati (quota imponibile) | 0 | 24,00% | 0 | 130 | 24,00% | 31 |
| Totale imposte differite | 0 | 0 | 130 | 31 | ||
| Totale voce 1.d Crediti per imposte anticipate | 3.079 |
Al 31 dicembre 2019 gli amministratori di Eukedos S.p.A. hanno confermato la valutazione di recuperabilità delle imposte anticipate generatesi dalle differenze temporanee tra i valori di bilancio e i valori fiscali delle relative attività/passività nonché sulle perdite fiscali, ad eccezione di quanto di seguito precisato. La suddetta recuperabilità trova il proprio fondamento sulle previsioni di futuri risultati positivi previsti dai piani aziendali elaborati.
Si segnala che il credito complessivo teoricamente iscrivibile sulle perdite fiscali risultanti dal consolidato fiscale di Eukedos S.p.A., pari a complessivi euro 15.809 mila, ammonterebbe a euro 4.659 mila. Tuttavia, in virtù delle previsioni risultanti dai suddetti piani aziendali, si è ritenuto opportuno, coerentemente a quanto fatto nel corso dei precedenti esercizi, iscrivere imposte anticipate solo sull'importo di euro 12.896 mila - e dunque per euro 3.095 mila – non considerando le perdite fiscali realizzate nel corso degli esercizi 2015, 2016, 2017, 2018. L'utilizzo delle perdite dell'esercizio, coerentemente con quanto indicato nei suddetti piani aziendali, è stato imputato alle perdite fiscali riportabili per le quali si è provveduto nel corso dei passati esercizi ad iscrivere imposte anticipate.
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Crediti vs società controllate | 6.132 | 5.500 |
| Totale | 6.132 | 5.500 |
La voce accoglie parte del credito finanziario verso la controllata Edos S.r.l. per la parte subordinata al rimborso del contratto di mutuo con ICCREA Banca Impresa. Il finanziamento è fruttifero di interessi e per l'esercizio 2019 è stato applicato, per la controllata Edos S.r.l., un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 6%.
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Crediti vs parti correlate | ||
| Altri | 1.658 | 1.902 |
| Totale | 1.658 | 1.902 |
La voce "Altri" è rappresentata principalmente da:
regolata prevendendo la corresponsione da parte dell'acquirente del prezzo complessivamente pari ad euro 3.549 mila, di cui euro 400 mila alla stipula dell'atto, euro 1.149 mila entro il 31 dicembre 2015 e euro 2.000 mila secondo un piano di ammortamento in 19 rate semestrali la prima delle quali scadente il 30 giugno 2014; il credito è fruttifero d'interessi in ragione del 6% annuo pertanto non si è proceduto all'attualizzazione dello stesso.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Crediti verso clienti | 230 | 563 |
| - fondo svalutazione crediti | (63) | (63) |
| Totale | 167 | 500 |
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Crediti verso Erario per IVA | 183 | 110 |
| Erario c/Ires | 0 | 225 |
| Altri | 1 | 1 |
| Totale | 184 | 336 |
Tale voce non include poste evidenzianti problemi di esigibilità.
Nel corso dell'esercizio 2007 la Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.U.I.R., per il triennio 2007–2009, successivamente rinnovato per i successivi trienni.
I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato fiscale sono regolati da un apposito accordo bilaterale ("Il Regolamento"), identico per tutte le società consolidate, che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.
Nel triennio di validità dell'opzione il reddito imponibile consolidato è determinato mediante somma algebrica dei risultati imponibili Ires di tutte le società partecipanti allo stesso.
In particolare, il regolamento prevede, per le società consolidate con reddito imponibile positivo, che l'imposta venga liquidata dalla consolidante e a questa trasferita dalla consolidata entro i termini di pagamento fissati delle scadenze fiscali, si avrà quindi la rilevazione (tenendo conto di quanto versato dalla controllata in sede di acconto) di un debito verso controllante di pari importo, mentre Eukedos andrà a rilevare un credito vs. la controllata, al netto di eventuali acconti già versati.
In capo alle società consolidate con perdita fiscale, purché prodotta negli esercizi in cui è efficace il
consolidato, sorge il diritto di ricevere dalla consolidante la somma corrispondente all'Ires non versata dalla consolidante per effetto dell'utilizzo della predetta perdita, conseguentemente verrà rilevato dalla controllata un credito verso Eukedos, e quest'ultima andrà a rilevare un debito verso la controllata di pari importo.
Ciascuna società consolidata si è impegnata a mantenere indenne la consolidante per maggiori imposte accertate, sanzioni ed interessi ed ogni altra somma che si renda dovuta per violazioni commesse dalla consolidata stessa, con riferimento al proprio reddito complessivo, mentre la consolidante si impegnata a mantenere indenne le consolidate in ordine agli omessi versamenti delle somme dovute in base alla dichiarazione.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | ||
|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | ||
| Finanziamenti fruttiferi Edos S.r.l. (già Edos S.p.A.) | 1.215 | 948 | |
| Finanziamenti fruttiferi San Benedetto S.r.l. | 2 | 2 | |
| Totale crediti finanziari vs controllate | 1.217 | 950 |
La voce in esame include finanziamenti fruttiferi, la cui scadenza contrattuale è entro dodici mesi, eventualmente rinnovabile alle stesse condizioni e con la possibilità di rimborso anticipato. La variazione rispetto al 31 dicembre 2018 è generata dal finanziamento erogato alla controllata Edos S.r.l. per 900 mila Euro a fine anno 2019. I finanziamenti sono fruttiferi di interessi e per l'esercizio 2019 è stato applicato, per la controllata Edos S.r.l., un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 6% sui precedenti finanziamenti mentre sui nuovi finanziamenti è stato applicato un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 3%; per la controllata San Benedetto S.r.l è stato appicato un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 2%.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
|
|---|---|---|
| Crediti verso controllate per consolidato fiscale | 1.905 | 1.273 |
| Altri crediti | 3.353 | 591 |
| Totale | 5.258 | 1.864 |
Nella voce "Altri crediti" sono inclusi:
La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato:
| 31-dic 2019 |
31-dic | |
|---|---|---|
| 2018 | ||
| Depositi bancari e postali | 719 | 1.040 |
| Denaro e valori in cassa | - | - |
| Totale | 719 | 1.040 |
Per l'analisi della dinamica finanziaria si rimanda al rendiconto finanziario.
Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2018 è costituito come segue:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Capitale sociale | 28.704 | 28.704 |
| Altre riserve | 622 | 818 |
| Azioni Proprie | ||
| Utile/(Perdita) dell'esercizio | 3.279 | (196) |
| Totale | 32.605 | 29.326 |
Il capitale sociale di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2019 è pari ad euro 28.703.679,20, rappresentato da 22.741.628 azioni.
La voce Altre riserve è costituita come segue:
| 31-dic | 31-dic 2019 2018 |
|
|---|---|---|
| Riserva legale | 1.193 | 1.193 |
| Altre riserve | (571) | (375) |
| Totale | 622 | 818 |
Riportiamo di seguito l'analisi della disponibilità delle riserve in ottemperanza all'articolo 2427 del Codice Civile:
| Possibilità di utilizzo | Quota | ||
|---|---|---|---|
| Importo | disponibile | ||
| Riserva legale (*) | B | 0 | |
| Altre riserve | - | - | |
| Totale | 0 |
(*) è indisponibile finchè non ha raggiunto il quinto del Capitale Sociale
A - per aumento di capitale
B – per copertura di perdite
C – per distribuzione ai soci
Eukedos S.p.A. non possiede azioni proprie.
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Fondo rischi ed oneri | 377 | 355 |
| Totale | 377 | 355 |
Tale voce comprende l'accantonamento per controversie in corso. Si veda quanto indicato nella relazione sulla gestione in merito alle principali controversie.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Fondo TFR | 14 | 7 |
| Totale | 14 | 7 |
La contabilizzazione del TFR avviene secondo le logiche previste dallo IAS 19 ed enunciate nella sezione relativa ai Principi Contabili.
Debiti verso banche ed altri finanziatori
La voce in oggetto non risulta movimentata
Trattasi per Euro 131 mila della passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri al netto delle quote capitali versate nel periodo, iscritta a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16. In merito al nuovo principio, si veda quanto indicato nella sezione relativa ai principi contabili.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Debiti verso fornitori | 278 | 547 |
| Totale | 278 | 547 |
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Debiti per IRES | 35 | 0 |
| Erario c/ritenute acconto | 6 | 46 |
| Totale | 42 | 46 |
La voce in oggetto al 31 dicembre 2019 è pari a zero.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Debiti verso il personale e istituti previdenziali | 23 | 89 |
| Debiti verso controllate per consolidato fiscale | 0 | 0 |
| Debiti verso gli organi sociali | 12 | 5 |
| Altre passività correnti | 204 | 302 |
| Totale | 239 | 396 |
Tale voce al 31 dicembre 2019 è pari a zero
Il Valore della produzione risulta così composto:
| Valore della Produzione | 31-dic | 31-dic |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Attività di direzione e coordinamento | 210 | 210 |
| Ricavi per consulenze diverse | - | 51 |
| Altri | 131 | 364 |
| Totale | 341 | 625 |
I ricavi per "Attività di direzione e coordinamento" riflettono l'addebito alle società controllate dei servizi prestati da Eukedos alle stesse per quanto riguarda l'attività svolta dalla medesima. Tali ricavi risultano definiti in base ad accordi tra le parti.
Nei "Ricavi per consulenze diverse" nel 2018 erano riportati i ricavi verso la parte correlata La Villa S.p.A. e verso la parte correlata Arkigest S.r.l. per la consulenza amministrativa non più effettuata a partire dal 2019.
Nella voce "Altri" sono comprese le sopravvenienze attive principalmente derivanti dalle cause concluse nel corso del 2019. Al 31.12.2018 impattava il rilascio dei fondi rischi di cui in particolare la chiusura del concordato preventivo con conseguente rilascio del fondo.
La voce accoglie essenzialmente gli acquisti di cancelleria e pubblicazioni varie.
La voce in oggetto risulta così composta:
| Costi per servizi e godimento beni di terzi | 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | ||
| Costi di permanenza in Borsa | 64 | 61 | |
| Emolumenti e compensi ai amministratori | 512 | 428 | |
| Emolumenti e compensi sindaci | 35 | 37 | |
| Certificazioni e consulenze | 336 | 428 | |
| Pubblicazioni, pubblicità, trasferte e meetings | 11 | 9 | |
| Costi sede | 16 | 37 | |
| Commissioni bancarie | 2 | 12 | |
| Assicurazioni | 18 | 16 | |
| Altri | 14 | 100 | |
| Totale | 1.008 | 1.128 |
La voce "Certificazioni e consulenze" si compone essenzialmente delle spese di audit e di consulenze diverse tra cui incidono principalmente le spese legali relative alle vertenze in corso.
Nella voce emolumenti e compensi agli amministratori sono stati ricompresi i compensi relativi ai comitati controllo e rischi, Operazioni Parti Correlate, Remunerazione e Lead Indipendent classificate in altri nel 2018.
Le altre voci di costo sono pressoché in linea con l'esercizio precedente. Per i costi di sede la riduzione è dovuta all'applicazione dell'IFRS 16 e quindi al venir meno del costo di affitto della sede trattato come leasign operativo.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Salari e stipendi | 93 | 164 |
| Oneri sociali | 40 | 58 |
| Trattamento di fine rapporto | 7 | 13 |
| Altri costi | - | - |
| Totale | 140 | 235 |
La variazione del costo del personale è dovuta alla riduzione dell'organico della Società Eukedos S.p.A.
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Dirigenti | 1 | 2 |
| Quadri | 0 | 0 |
| Impiegati | 1 | 1 |
| Totale | 2 | 3 |
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Ammortamento attività materiali | (3) | (4) |
| Ammortamento Attività per diritto d'uso | (23) | |
| Svalutazioni delle attività | ||
| Totale | (26) | (4) |
Nella voce incide l'applicazione del nuovo IFRS 16 il quale tratta le locazioni relative a leasing operativi come leasing finanziari andando, tra le varie implicazioni del principio, a classificare in ammortamento del "diritto d'uso dell'attività" e "oneri finanziari per interessi" il costo che precedentemente era classificato in "Costi per godimento di beni di terzi". Si veda per dettaglio quanto indicato nella sezione principi contabili.
Il fondo rischi è stato incrementato con un accantonamento pari a 377 mila euro iscritto a fronte della cause in corso. Si veda quanto indicato nella relazione sulla gestione in merito alle principali controversie.
Di seguito la composizione della voce in oggetto:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Altre imposte (non sul reddito) | (11) | (3) |
| Multe e penalità | (2) | (1) |
| Sopravvenienze passive | (61) | (15) |
| Altri oneri | - | (1) |
| Totale | (74) | (20) |
La gestione finanziaria della Società ha provocato un saldo positivo fra proventi ed oneri, il cui dettaglio è il seguente:
| 31-dic 2019 |
31-dic 2018 |
||
|---|---|---|---|
| Proventi finanziari | |||
| Dividendi da partecipazioni in controllare | 3.845 | ||
| Interessi attivi fin v/società controllate | 374 | 366 | |
| Interessi attivi su c/c bancari | 0 | 6 | |
| Interessi attivi v/altri | 77 | 87 | |
| Totale proventi | 4.296 | 459 | |
| Oneri finanziari | |||
| Interessi passivi v/banche | 0 | 0 | |
| Altri oneri finanziari | (2) | (1) | |
| Totale oneri | (2) | (1) | |
| Totale | 4.294 | 458 |
Sulla voce incide il dividendo deliberato dalla controllata Edos s.r.l., si veda per dettagli la sezione "Fatti di rilievo del periodo" per 3.845 mila Euro.
La voce "Interessi attivi fin v/società controllate" è relativa agli interessi sui finanziamenti concessi in favore delle controllate Edos S.r.l. e San Benedetto in liquidazione S.r.l. mentre la voce "Interessi attivi v/altri" accoglie, prevalentemente, gli interessi maturati al 31 dicembre 2019 relativamente al credito finanziario vantato verso la società Piofin S.r.l., rinveniente dalla cessione avvenuta nel corso dell'esercizio 2013 alla medesima società della controllata Teoreo S.r.l..
Negli "altri oneri finanziari" incidono principalmente gli interessi generati dall'applicazione a partire dal 1° gennaio 2019 dell'IFRS 16.
La voce Utili e (perdite) da partecipate al 31 dicembre 2019 è costituita dai dividendi incassati dalla società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa di cui la Società detiene n. 784 azioni di categoria ordinaria.
La voce in oggetto risulta così composta:
| 31-dic | 31-dic | |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Imposte correnti/proventi da consolidato fiscale | 543 | 409 |
| Imposte esercizi precedenti | 100 | (7) |
| Imposte differite (anticipate) | (366) | (273) |
| Totale | 277 | 129 |
Si riporta di seguito la riconciliazione tra le aliquote fiscali teoriche e l'aliquota effettiva risultante dai dati di conto economico (valori espressi in migliaia di euro) col raffronto relativo al 2018:
| (in migliaia di euro) | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Reddito ante imposte | 3.002 | (325) |
| Aliquota IRES | 24,00% | 24,00% |
| IRES teorica | 720 | (78) |
| Costo del lavoro | 652 | 658 |
| Personale dipendente | 140 | 235 |
| Compenso amministratori | 512 | 423 |
| Proventi e oneri finanziari | (4.294) | (458) |
| Utili e perdite da partecipate | (1) | (1) |
| Reddito ante imposte ai fini IRAP | (641) | (126) |
| Aliquota IRAP | 3,90% | 3,90% |
| IRAP teorica | 0 | 0 |
| Totale imposizione teorica | 720 | (78) |
| Imposte contabilizzate a CE | (277) | (129) |
| Differenza | 997 | 51 |
| Principali motivazioni della differenza tra imposizione teorica e effettiva | ||
| Accantonamenti fondo rischi indeducibili | 86 | 0 |
| Dividendi non tassati | (877) | 0 |
| Rilascio svalutazione crediti e fondi rischi non dedotti esercizi precedenti | 0 | (9) |
| Altre variazioni | (206) | (42) |
| Differenza | (997) | (51) |
La voce in oggetto al 31 dicembre 2019 è pari a zero euro.
La voce accoglie l'utile attuariale connessa alla valutazione ai sensi dello IAS 19 del Fondo TFR in azienda al 31 dicembre 2019.
Si segnala che in seguito alla sottoscrizione di un contratto di finanziamento con ICCREA Banca Impresa da parte della controllata Edos S.r.l., connesso all'operazione di acquisizione della RSA Bramante, per complessivi euro 5,5 milioni per la durata di 15 anni, la capogruppo ha provveduto a concedere fideiussione a garanzia del finanziamento concesso e pertanto come previsto da tale contratto di fideiussione subordinerà al contratto ed al rimborso del finanziamento ogni eventuale finanziamento soci non rimborsato alla data della stipula del finanziamento.
In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, della legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza in nota integrativa delle somme di denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, Eukedos S.p.A. evidenzia che nel corso del 2019 non ha ricevuto erogazioni di importo superiore a Euro 10.000.
Operazioni significative non ricorrenti
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 (la Direzione della Società ha interpretato la dizione "eventi ed operazioni significative non ricorrenti" come fatti estranei alla gestione ordinaria dell'impresa).
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Come indicato in tale Comunicazione "per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza".
Principali rischi ed incertezze ai quali la Società è esposta
Data la natura di holding della Società i rischi ai quali essa è esposta sono oltre a quelli di seguito descritti quelli che possono influenzare il valore delle controllate e quindi i flussi di cassa potenzialmente ottenibili dalle stesse.
Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.
Si segnala che la maggior parte dei crediti della Società sono verso le società controllate (Edos S.r.l. e San Benedetto S.r.l. in liquidazione) e in misura inferiore relative ad alcune posizioni acquisite da terzi in precedenti esercizi ed integralmente svalutate al 31 dicembre 2019 oltre ai crediti emergenti dalla cessione della controllata Teoreo S.r.l. avvenuta nel 2013 e per i quali la società è dotata di ampie garanzie in caso di insolvenza della controparte.
La Società genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio, inoltre, non è esposta al rischio di tasso di interesse in quanto non ha debiti verso gli istituti di credito.
Per quanto riguarda le dinamiche finanziarie, Eukedos ha raggiunto un equilibrio finanziario tra entrate e uscite che le permette di disporre delle risorse necessarie per il soddisfacimento del ceto creditizio alle scadenze previste.
La Società non ha avviamenti iscritti nel proprio bilancio benché una parte significativa degli attivi della controllata Edos S.r.l. siano rappresentati da Goodwill iscritti al momento dell'acquisto dei diversi rami d'azienda (considerati come CGU ai fini degli impairment test), la recuperabilità dei quali è connessa alla possibilità di conseguire congrui risultati dalle stesse.
Il rischio per la Società è dato dalla mancata recuperabilità degli avviamenti in capo alla controllata Edos S.r.l. con conseguente riduzione del patrimonio netto di quest'ultima e conseguente impairment del valore di iscrizione della partecipazione. Per monitorare tale rischio la Società attraverso la propria controllata valuta quindi gli avviamenti in relazione alle eventuali perdite di valore su base annua, o anche con maggiore frequenza, qualora eventi o determinate circostanze indichino l'eventualità di una perdita di valore.
Il Gruppo predispone piani pluriennali per le singole CGU e monitora l'andamento delle stesse attraverso una reportistica periodica volta a verificare gli scostamenti rispetto ai piani approvati. Qualora emergano andamenti sfavorevoli che possono influenzare i flussi di cassa attesi questi vengono prontamente riflessi nelle valutazioni del management del Gruppo in sede di impairment test.
Al fine di assicurare alla minoranza dei soci l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente. Le liste che contengono
l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale, Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015 adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016.
Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos (già Arkimedica SPA), nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento. Tale procedura è stata aggiornata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 31 dicembre 2019.
Eukedos ha inoltre adottato un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex art. 6 D.Lgs 231/01", affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso. Tale Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 14 novembre 2018. A seguito dell'introduzione di nuovi reati a catalogo, i c.d. "reati tributari", l'Emittente ha dato incarico ad una società esterna di provvedere all'aggiornamento del Modello 231 compreso quello della controllata Edos s.r.l..
Il Consiglio di Eukedos ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF. La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate. La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero al Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, previa approvazione da parte dell'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (gestito da Bit Market Services, che appartiene al gruppo Borsa Italiana sino al 11 gennaio 2018 e successivamente tramite la piattaforma .it gestito da Computershare) e nel meccanismo di stoccaggio secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations / Informazioni Regolamentate / Comunicati Price Sensitive.
A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") il Consiglio di Amministrazione
di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina.
ALLEGATI
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
I seguenti allegati contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nelle Note illustrative, della quale costituiscono parte integrante:
Cariche e organi sociali
Carlo Iuculano
Simona Palazzoli Sonia Turconi Fumagalli Laura Antonino Iuculano
Giovanni del Vecchio (4) – (5) – (6) Marco di Lorenzo (4) – (5) – (8) Pierluigi Rosa (4) – (5) – (7)
Riccardo Giannino
Maddalena Sgambati
Lorenzo Bandettini
Deborah Sassorossi Matteo Ceravolo
SOCIETA' DI REVISIONE (3)
BDO Italia S.p.A.
206 Eukedos S.p.A.
Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.
| Tipologia servizi | Soggetto che ha erogato il | Destinatario | Compensi in migliaia di | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| servizio | Euro | |||||
| Revisione Legale | BDO Italia S.p.A. | Capogruppo | 13 | |||
| Altri servizi | BDO Italia S.p.A. | Capogruppo | 34 | |||
| Totale | 47 |
L'incarico è stato conferito a BDO Italia S.p.A. con l'Assemblea del 22 agosto 2012, a partire da tale data BDO Italia S.p.A. Nella voce "Altri servizi" sono ricompresi i corrispettivi per l'attività di revisione contabile limitata del bilancio contabile semestrale abbreviato e dall'attività di audit realtiva alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione del Collegio Sindacale
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019
Relazione della Società di revisione
| Aspetti chiave | Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave |
|---|---|
| Valutazione delle Partecipazioni | |
| (riferimento alla nota integrativa - informazioni sullo stato patrimoniale alla sezione "1.c Partecipazioni" |
Le principali procedure di revisione effettuate hanno riguardato: |
| dell'attivo) | la verifica della ragionevolezza delle ٠ |
| La società espone in bilancio investimenti in partecipazioni in società controllate per circa 15,1 milioni di Euro, che rappresentano circa il 44,9 % del مستفعله لللمام ملحفمه |
principali assunzioni e ipotesi sottostanti il piano strategico, anche alla luce dei risultati effettivi rispetto alle stime effettuate; |
ai sensi dell'articolo 123-bis TUF
Emittente: Eukedos S.p.A. Sito Web: www.eukedos.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2019 Data di approvazione della Relazione: 24 marzo 2020
| PREMESSA4 | |
|---|---|
| 1. PROFILO DELL'EMITTENTE4 | |
| 2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 24/03/20205 | |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 5 | |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 6 | |
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 6 | |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 6 | |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, | |
| lettera e), TUF) 6 | |
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 6 | |
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 6 | |
| h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA | |
| (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 7 | |
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, | |
| lettera m), TUF) 7 | |
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 7 | |
| 3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)8 | |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE8 | |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 8 | |
| 4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 11 | |
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15 | |
| 4.4. ORGANI DELEGATI 17 | |
| (situazione al 31 dicembre 2019) 17 | |
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 18 | |
| 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 18 | |
| 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 19 | |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE19 | |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)19 | |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE20 | |
| 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE20 | |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI21 | |
| 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI21 | |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI22 | |
| Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex | |
| art. 123 bis, comma 2, lett. b), TUF 23 | |
| Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa | |
| finanziaria 23 | |
| Ruoli e funzioni coinvolte 25 | |
| 11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 26 | |
| 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 26 | |
| 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 28 | |
| 11.4. SOCIETA' DI REVISIONE 29 | |
| 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 29 | |
| 11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI | |
| RISCHI29 | |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE30 | |
| 13. NOMINA DEI SINDACI31 | |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), | |
| TUF)34 | |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI36 | |
| 16. ASSEMBLEE36 | |
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO37 | |
| 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO37 |
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente: l'emittente quotate valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
La presente relazione ha lo scopo di illustrare il modello di Corporate Governance adottato da Eukedos S.p.A. (nel seguito "Eukedos", l'"Emittente" o la "Società"), di fornire informazioni in merito allo stato di adeguamento del modello alle raccomandazioni del "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, e sull'assetto proprietario", come richiesto dall'art. 123-bis del TUF.
La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Eukedos S.p.A. il 24 marzo 2020 e la sua struttura è ispirata al "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A., ottava edizione (gennaio 2019).
Il Codice di Autodisciplina è consultabile sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it.
La presente Relazione è resa disponibile ai Soci ed al pubblico nei termini prescritti presso la sede sociale, presso Borsa Italiana e sul sito www.eukedos.it. Dell'avvenuta pubblicazione viene dato avviso, con comunicato ex art. 66, comma 2 del Regolamento Emittenti.
La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e ss. del c.c., che prevede l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Il controllo contabile è demandato ai sensi di legge ad una Società di Revisione.
L'Emittente, quotata dal 1° agosto 2006 sul mercato Expandi, è migrata nel mese di giugno 2009 al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed è a capo di un Gruppo che opera nel settore socio sanitario e medicale.
Si segnala che in data 14 ottobre 2011 è stata presentata al Tribunale di Reggio Emilia domanda di concordato preventivo.
In data 26 ottobre 2011, il Tribunale Civile di Reggio Emilia ha ammesso con decreto la società Arkimedica S.p.A. alla procedura di Concordato Preventivo, nominando quale Giudice Delegato il dott. Luciano Varotti e quale Commissario Giudiziale il dott. Alfredo Macchiaverna.
In data 5 marzo 2012 si è tenuta, presso il Tribunale di Reggio Emilia innanzi al Giudice Delegato Dott. Luciano Varotti, l'adunanza dei creditori di Arkimedica S.p.A. (ora Eukedos S.p.A.), chiamati ad esprimere il proprio voto in merito alla proposta concordataria ai sensi dell'art. 175 Legge Fallimentare.
In data 27 marzo 2012 è stato comunicato che le tre classi creditorie hanno espresso il voto definitivo in merito alla proposta concordataria della società e la maggioranza dei voti di ognuna di tali classi si è espressa favorevolmente. Non è stato espresso, nei termini previsti dalla norma, alcun voto contrario alla proposta concordataria.
In data 24 maggio 2012 il Tribunale di Reggio Emilia ha emesso il decreto di omologa della Proposta di Concordato, il quale è stato depositato presso la cancelleria del Tribunale di Reggio Emilia in data 30 maggio 2012 e comunicato alla Società in data 31 maggio 2012.
In data 11 giugno 2012, in esecuzione del provvedimento di omologa della procedura di concordato preventivo, si sono perfezionate le operazioni sul capitale e sulle obbligazioni, così come deliberate
dall'assemblea degli azionisti e dall'assemblea degli obbligazionisti illustrate sopra. In particolare, sono state emesse le azioni relative all'aumento di capitale di euro 5,5 milioni, assegnate ad Arkigest S.r.l. e al Dott. Fedele De Vita, con abbinati i Warrant, le azioni derivanti dalla conversione forzosa del POC e le obbligazioni relative al Prestito Obbligazionario Convertibile denominato "Eukedos S.p.A. 2012-2016 convertibile 3%".
In merito alla liberazione dell'aumento di capitale riservato pari ad euro 5,5 milioni, si segnala che, in previsione del provvedimento di omologa, in data 3 maggio 2012, Arkigest S.r.l. aveva erogato, a titolo di finanziamento soci infruttifero, una somma pari ad euro 5 milioni a beneficio di Eukedos S.p.A. in concordato preventivo. La stessa operazione è stata effettuata dal Dott. Fedele De Vita in data 14 maggio 2012, per euro 500 mila.
In data 3 luglio 2012 è divenuta efficace la variazione di denominazione sociale da Arkimedica a Eukedos, in seguito all'iscrizione al Registro Imprese di Reggio Emilia della delibera dell'assemblea degli Azionisti del 27 giugno 2012.
In data 3 luglio 2013 è divenuta efficace la variazione della sede sociale da Gattatico, via Verdi n. 41 a Firenze, Corso Italia n. 2/4, in seguito all'iscrizione al Registro Imprese di Firenze della delibera dell'assemblea straordinaria degli Azionisti del 20 giugno 2013.
In data 1° dicembre 2014 Eukedos ha trasferito la propria sede sociale nel comune di Firenze da Corso Italia n. 2/4 a Via Benedetto da Foiano n. 14.
In data 26 novembre 2015 Eukedos ha perfezionato la cessione del 100% del capitale sociale nella quotata Delta Med S.p.A., attiva nella produzione e fornitura di prodotti per terapie infusionali, ad una società afferente Augens srl.
Si segnala inoltre che il 30 novembre 2016, la Società ha integralmente rimborsato il Prestito Obbligazionario Convertibile denominato "Eukedos 3% 2012 -2016". Pertanto, praticamente Eukedos è uscita dalla grey-list. È stata presentata dal Commissario Giudiziale al Tribunale di Reggio Emilia la relazione sullo stato di adempimento della Proposta Concordataria, e la conseguente richiesta di emissione del provvedimento di chiusura della Procedura.
In data 14 febbraio 2017 si è tenuta l'udienza per l'emissione del provvedimento di chiusura del concordato. In data 16 maggio 2017 il Tribunale di Reggio Nell'Emilia ha emesso il provvedimento di chiusura.
Il Gruppo opera nelle seguenti aree di attività:
Tale area operativa è diretta e coordinata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A..
L'Emittente rientra nella definizione di PMI (piccola media impresa) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto il valore della capitalizzazione di mercato e del fatturato nel corso dell'Esercizio si è attestato al di sotto delle soglie previste dalla normativa vigente.
L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad euro 28.703.679,20, suddiviso in numero 22.741.628 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:
| N. AZIONI | % RISPETTO AL C.S. | QUOTATO | DIRITTI E OBBLIGHI | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie |
22.741.628 | 100 | MTA | Le azioni sono indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. |
Al 24 marzo 2020 non sono presenti altri strumenti finanziari e non sono in essere Piani di Stock Options.
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Alla data del 24 marzo 2020, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono le seguenti:
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante |
|||||
| Arkiholding S.r.l. | Arkiholding S.r.l. | 39,76% | 39,76% | |||||
| First Capital S.p.A. | First Capital S.p.A. | 19,85% | 19,85% | |||||
| Iuculano Carlo | Toscofina sas | 5,71% | 5,71% |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non sono previste restrizioni al diritto di voto.
In data 21 agosto 2017 è stato stipulato un patto parasociale ai sensi dell'art. 2341-bis c.c. qualificabile come sindacato di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1 del TUF e contenente, altresì, impegni riconducibili alla categoria di cui all'art. 122, comma 5, lettere a) e b) del TUF, sottoscritto dai soci Arkigest S.r.l. (ora Arkiholding, a seguito di scissione di Arkigest perfezionatasi il 16 agosto 2018) e Toscofina Sas relativo ad Eukedos S.p.A. I soci aderenti hanno conferito al Patto n. 10.340.350 azioni corrispondenti al 45,46% del capitale sociale dell'Emittente.
In data 19 dicembre 2019 First Capital S.p.A. e BANOR SICAV Société d'Investissement à Capital Variable hanno rinnovato e modificato il Patto Parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che era stato sottoscritto in data 20 dicembre 2017 dai soci First Capital Spa, Banor Sicav e il Dott. Fedele De Vita con scadenza ultima prevista per il giorno 20 dicembre 2019, apportandone alcune modifiche al fine di tener conto, tra l'altro, della nuova durata e dell'uscita dal Patto del Dott. Fedele de Vita. I soci aderenti hanno conferito al Patto n. 5.615.000 azioni corrispondenti al 24,690% del capitale sociale dell'Emittente.
L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.
Non sussistono attualmente deleghe in capo agli amministratori in ordine ad aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né è previsto alcun potere in capo agli stessi di emettere strumenti finanziari partecipativi.
Alla data del 31 dicembre 2019, Eukedos S.p.A. non detiene alcuna azione propria in portafoglio e non ha effettuato operazioni in tal senso nel corso del 2019.
L'Emittente non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di alcun socio.
Il Consiglio di Amministrazione, anche a seguito dell'avvenuto cambio del socio di maggioranza relativa, conseguente alla scissione parziale di Arkigest S.r.l. a favore della neo costituita società Arkiholding S.r.l., ha effettuato una valutazione in merito all'eventuale soggezione dell'Emittente all'attività di direzione e coordinamento di tale nuovo socio.
A tale fine, è stato acquisito, su incarico conferito da un Consigliere indipendente, un parere legale rilasciato da un professore di diritto commerciale, di cui si riportano le conclusioni:
«L'indagine e le considerazioni di cui in precedenza si è dato conto persuadono a concludere che la presunzione di soggezione di Eukedos alla "direzione e coordinamento" da parte della controllante Arkigest (ora Arkiholding) è superata dalla prova contraria che Eukedos è libera di svolgere, e di fatto ha sempre svolto, una gestione autonoma e indipendente, senza alcun riguardo ad un ipotetico interesse di gruppo facente capo alla controllante, e quindi non è soggetta a direzione e coordinamento da parte di essa. Ciò indubbiamente risultando dalle seguenti fondamentali circostanze:
Il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei Consiglieri correlati e di un Consigliere indipendente, ha preso atto di quanto sopra e ha deliberato di ritenere non sussistente l'attività di direzione e coordinamento verso Eukedos S.p.A. da parte di Arkigest/Arkiholding.
Si precisa che:
L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, come modificato, da ultimo, nel luglio 2015, adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato e dell'attuale situazione di concordato preventivo in cui si trova l'Emittente, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della presente relazione.
Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana.
***
Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.
La Determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020 determina in 4,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, la percentuale per la presentazione delle liste in quanto ricorrono i requisiti di capitalizzazione minore a euro 375 milioni, il flottante è superiore al 25% e non vi è Socio o aderenti ad un patto parasociale che dispongano della maggioranza dei diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Sull'argomento, lo Statuto prevede una percentuale prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto dell'Emittente, al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la percentuale del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione.
L'apposita certificazione dell'intermediario attestante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste stesse, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste, corredate dei curricula professionali contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente.
La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della vigente disciplina e l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
All'elezione degli amministratori si procede come segue:
Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti.
Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria.
In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.
Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa purché tale lista ottenga la maggioranza dei voti e comunque nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi e del requisito nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti.
In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Amministratori nel caso in cui sia presentata o ammessa una sola lista ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.
Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza d'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente o, in mancanza, al consigliere anagraficamente più anziano.
Le disposizioni dell'art. 13 dello Statuto trovano applicazione ai primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011.
In occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 12 agosto 2012 la quota da riservare al genere meno rappresentato è limitata a un quinto del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, nominati sulla base del voto di lista, si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed altresì il rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi;
b) qualora non possa applicarsi il procedimento di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.
Sino al 31 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha valutato l'opportunità di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.
I componenti del Consiglio in carica alla data della presente relazione sono indicati nella seguente tabella:
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | COMITATO CONTROLLO E RISCHI |
COMITATO REMUNERAZIONE |
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CARICA | COMPONENTI | ANNO DI NASCITA |
* DATA DI PRIMA NOMINA |
IN CARICA DAL IN CARICA FINO A | LISTA (M/m) ** |
ESEC | NON ESEC |
INDIP DA CODICE |
INDIP DA TUF |
NUMERO ALTRI INCARICHI *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | |
| Presidente e Amm. Delegato ◊ |
Carlo Iuculano | 1962 | 01.08.2006 | 30.04.2018 | 31.12.2020 | M | X | 10/10 2 | ||||||||||
| Amministratore Delegato Simona Palazzoli | 1965 | 27.06.2012 | 30.04.2018 | 31.12.2020 | M | X | 2 | 7/10 | ||||||||||
| Amministratore | Antonino Iuculano | 1947 | 30.04.2015 | 30.04.2018 | 31.12.2020 | M | X | - | 8/10 | |||||||||
| Amministratore | Sonia Turconi | 1973 | 30.04.2015 | 30.04.2018 | 31.12.2020 | M | X | - | 6/10 | |||||||||
| Amministratore indipendente |
Pierluigi Rosa | 1954 | 30.04.2018 | 30.04.2018 | 31.12.2020 | M | X | X | X | - | 9/10 | 2/2 | P | 3/3 | M | 5/5 | M | |
| Amministratore indipendente |
Marco di Lorenzo | 1967 | 30.04.2015 | 30.04.2018 | 31.12.2020 | m | X | X | X | 9 | 7/10 | 2/2 | M | 3/3 | M | 5/5 | P | |
| Amministratore indipendente ○ |
Giovanni del Vecchio | 1969 | 27.10.2014 | 30.04.2018 | 31.12.2020 | M | X | X | X | 3 | 8/10 | 2/2 | M | 3/3 | P | 4/5 | M | |
| Amministratore | Laura Fumagalli | 1978 | 30.04.2018 | 30.04.2018 | 31.12.2020 | M | X | - | 8/10 | |||||||||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento | CDA: 10 | CCR: 2 | CR:3 | COPC: 5 |
NOTE
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
***
L'Assemblea degli Azionisti convocata per il 30 aprile 2018 ha nominato tutti i consiglieri della società mediante il voto di lista.
Gli attuali Consiglieri indipendenti sono il Dott. Marco Di Lorenzo, il Dott. Giovanni del Vecchio e il Dott. Pierluigi Rosa.
L'intero Consiglio rimane in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Con riferimento ai propri organi di Amministrazione e di Controllo, l'azienda ha adottato dal 2018 la Politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo.
La Politica è finalizzata a garantire il buon funzionamento degli organi societari regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinino un elevato grado di eterogeneità e competenza.
La Politica promuove la responsabilità sociale d'impresa nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la non discriminazione, tese alla valorizzazione delle diversità, possano contribuire a rimuovere gli ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo in applicazione del principio di eguaglianza sostanziale e nel rispetto della dignità individuale.
In tal senso, la diversità è percepita come un punto di forza in quanto consente di formare un organo di amministrazione e un organo di controllo in cui sono presenti differenti valori, punti di vista, competenze e idee tali, da un lato, da favorire e, dall'altro, da arricchire il dibattito e mitigare il rischio di un pensiero collettivo indifferenziato.
Gli aspetti di diversità considerati ai fini della composizione dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo sono:
diversità professionale, intesa come diversificazione dei contributi di differenti professionalità che garantisce l'apporto di competenze finanziarie, riguardanti settori rilevanti per la Società, esperienza internazionale, leadership, gestione dei rischi, pianificazione e realizzazione di strategie aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2019 è formato da 8 membri (di cui 3 indipendenti) di cui 3 donne e 5 uomini, il 50% dei quali con un'età compresa tra 30 e 50 anni e l'altro 50% con età superiore ai 50 anni. Nessuno dei membri appartiene a categorie protette. Di seguito la suddivisione per fasce di età:
Il Collegio Sindacale che, nella sua attuale formazione è stato nominato il 30 aprile 2018, è composto da 5 membri (effettivi e non), ripartiti come segue:
Di seguito un breve sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione nell'anno 2019:
Dal 2005 è presidente del Consiglio di Amministrazione di La Villa S.p.A., società operante nel settore delle RSA. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Arkiholding S.r.l., ha ricoperto la carica di amministratore delegato in varie società operanti nel settore finanziario, delle costruzioni e immobiliare. Ha inoltre ricoperto dal 2006 al 2010 la carica di Amministratore Delegato di Eukedos per la Divisione Care e la Divisione Medical Devices.
In seguito alla laurea in Psicologia conseguita presso l'Università degli studi di Padova, da oltre vent'anni opera nel settore "care". Ricopre la carica di Amministratore Delegato in diverse società operanti nel settore dell'assistenza agli anziani.
Da oltre 20 anni opera nel settore della Sanità Pubblica e Privata, avendo ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione per importanti società quali Alaris Medical S.p.A., Cardinal Health Italy S.p.A. e Carefusion Italy S.r.l. Dal 2010 al 2012 è stato amministratore della FEG-BRIVIO S.p.A., società operante nel settore delle partecipazioni di controllo, mentre dal 2011 al 2014 è stato Amministratore Delegato di Carefusion Iberia 308 con sede in Madrid (Spagna), operante nel settore della Sanità di Spagna e Portogallo.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Palermo. È stato amministratore di varie società operanti nel settore finanziario, edile e riscossione delle imposte. È attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione della Saciep S.r.l., società operante nel settore edile. In precedenza ha collaborato con altri studi svolgendo attività nell'ambito del diritto societario, finanziario e fallimentare.
Laureato all'Università Bocconi di Milano nel febbraio 1992. Dal '92 al '96 Senior Consultant per la Andersen Consulting. Per cinque anni ha ricoperto la carica di manager per lo sviluppo del business per Salvatore Ferragamo Spa, ricoprendo anche la carica di direttore di tutta l'Asia e il Giappone. Dal 2002 al 2004 Direttore Commerciale per Prada in Asia e Giappone. Per i successivi due anni Amministratore Delegato per il Gruppo Poltrona Frau. Direttore Generale per il Gruppo Molteni dal 2006 al 2013. Attualmente è Presidente del Gruppo Ermini Automobili Italia, Amministratore Delegato della Giorgetti S.p.A e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Battaglia S.r.l.
Laureatosi alla Facoltà di Scienze Politiche "Cesare Alfieri" di Firenze nell'indirizzo Economico ha sviluppato la propria esperienza come manager di aziende manifatturiere e da molti anni opera soprattutto nel settore degli investimenti finanziari e del private equity. Tra i numerosi incarichi ricopre quello di Consigliere esecutivo di Ekamant Italia S.p.A. e di X Capital S.p.A. È Membro del Comitato Tecnico del Fondo Toscana Innovazione di SICI SGR, e del Consiglio di Amministrazione di First Capital S.p.A., quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana. Per passione ha assunto e tuttora ricopre incarichi in Confindustria.
Direttore dell'Area Lombardia per il Gruppo Eukedos, da più di 20 anni opera nel settore sociosanitario. Attualmente è responsabile di 5 RSA 1 RSD e 2 Comunità Psichiatriche, per un totale di 658 posti letto. Coordina le attività delle strutture in stretta collaborazione con i rispettivi responsabili e in sinergia con la Direzione Generale. Cura i rapporti con le istituzioni territoriali, in particolare con le ATS e gli enti ispettivi.
Conseguita la laurea in Giurisprudenza e l'abilitazione all'esercizio della professione forense presso la Corte d'Appello di Milano, è iscritta all'albo dell'Ordine degli Avvocati di Como. Esercita la libera professione di avvocato, prestando consulenza e assistenza legale globale principalmente nel settore care. Ha svolto significative esperienze all'estero (Cina) presso società multinazionale leader nel campo delle tecnologie per l'energia e l'automazione, nonché in Italia presso realtà imprenditoriale operante nel settore socio-sanitario-assistenziale. Dal 2016 ricopre il ruolo di consigliere nel Consiglio di Amministrazione della Casa Vincenziana O.N.L.U.S. di Como, di cui è attualmente anche vice Presidente, e dall'aprile 2017 è membro del Consiglio Direttivo della Camera Civile di Como.
Nel corso dell'Esercizio, non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Consiglio.
Il Consiglio ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore o Sindaco dell'Emittente in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli Amministratori ed al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto conto del ruolo già ricoperto in altre società e della dimensione delle società in cui gli incarichi sono ricoperti.
Si indicano di seguito le cariche che alcuni dei Consiglieri ricoprono in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o in società di rilevanti dimensioni:
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Il Presidente ha sempre relazionato, sia formalmente che informalmente, ai membri del Consiglio in merito alle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. Per quanto riguarda le varie normative dei settori in cui il Gruppo opera, il Presidente, in particolari occasioni, ha portato all'attenzione dei
consiglieri le normative di settore, generalmente per quanto riguarda le RSA appartenenti al Gruppo ha illustrato eventuali cambiamenti delle normative regionali che potevano incidere sulla gestione delle strutture stesse. In particolare, la presenza di un consigliere dell'Emittente nel consiglio della controllata Edos S.r.l. ha consentito allo stesso una maggiore conoscenza della realtà del Gruppo potendola condividere anche con gli altri membri del Consiglio.
Il Consiglio ritiene che, al fine di accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali, il numero e la durata delle riunioni (10 nel corso del 2019) garantisca un continuo aggiornamento ai membri dello stesso sulla realtà aziendale e di mercato anche grazie alla documentazione messa a disposizione in occasione delle riunioni.
Nel corso dell'Esercizio 2019 si sono tenute 10 (dieci) riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio si è riunito 10 volte nelle seguenti date: 25 gennaio, 20 marzo, 25 marzo, 26 marzo, 29 marzo, 15 aprile, 14 maggio, 27 settembre, 14 novembre, 31 dicembre. La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 1 ora.
Per l'esercizio in corso sono previste almeno 4 (quattro) riunioni del Consiglio, oltre a quella già tenutasi in data 24 marzo. Il calendario dei principali eventi societari 2020 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede le seguenti date:
Secondo la prassi societaria, allo scopo di consentire agli Amministratori di svolgere il loro compito con cognizione di causa e consapevolezza, sono messi a disposizione, generalmente preventivamente, documenti ed informazioni attinenti agli argomenti oggetto di trattazione.
Il Consiglio ritiene generalmente congruo che i documenti inerenti ai punti all'ordine del giorno di ordinaria importanza, delle riunioni consiliari, siano disponibili per la riunione; mentre in relazione ad argomenti di particolare importanza, come per esempio l'approvazione della Relazione finanziaria annuale, ha ritenuto il giorno precedente alla riunione come ultimo preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e tali termini sono stati rispettati.
Le riunioni consiliari sono presiedute dal Presidente del Consiglio e il Consiglio nomina un Segretario, che può essere anche esterno al Consiglio.
La riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.
È consentita la partecipazione su invito dei dirigenti e dipendenti alle riunioni del Consiglio, anche al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Inoltre, limitatamente agli argomenti all'ordine del giorno per i quali è stato necessario, hanno partecipato su invito professionisti incaricati dal Consiglio su specifici argomenti.
Il Consiglio è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea dei Soci.
È di competenza del Consiglio l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori Delegati definendone i limiti e le modalità di esercizio. In attuazione a quanto previsto dal Codice, il Consiglio riferisce agli azionisti in Assemblea.
Alla competenza del Consiglio sono riservate, conformemente a quanto indicato dal Codice, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, il sistema di governo societario della società stessa e la struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo. Il nuovo Piano Industriale dell'emittente e del Gruppo è stato approvato in data 25 febbraio 2020.
Per la valutazione periodica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo contabile e del sistema di controllo, in occasione della riunione del 24 aprile 2013, il Consiglio di Amministrazione aveva deciso di avvalersi dell'assistenza di un Comitato per il Controllo Interno (ora "Controllo e Rischi").
Nella riunione del 24 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto e approvato la relazione del Comitato Controllo e Rischi, il quale ha riferito di ritenere, al termine dei suoi lavori (tramite l'analisi della documentazione, le interviste con le principali funzioni aziendali e gli incontri con l'Internal Auditor e l'analisi documentale delle relazioni dell'OdV), comunque adeguato il sistema di controllo e rischi adottato dalla Società.
La Capogruppo Eukedos S.p.A., che svolge attività di sviluppo strategico e progettuale oltre che attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo, ai sensi dell'articolo 2497-bis del codice civile, e cioè attività di amministrazione e finanza a livello consolidato rivolta a creare un collegamento organizzativo tra le diverse divisioni, funzionale ad una migliore attuazione degli obiettivi perseguiti dal Gruppo stesso, ha una struttura lineare e chiara.
Il Consiglio ha valutato in occasione di diverse riunioni il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati anche con l'approvazione di diverse situazioni economico-patrimoniali intermedie.
Al Consiglio sono poi riservati, per prassi, l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. Non sono stati stabiliti criteri generali per individuare tali operazioni. In ogni caso, è riservata al Consiglio di Amministrazione l'approvazione delle operazioni con parti correlate così come stabilito dalla "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" come illustrata di seguito nella presente Relazione.
Il Consiglio nella riunione del 30 aprile 2018 e del 24 marzo 2020 ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti e ha effettuato la verifica su quali consiglieri fossero esecutivi e non esecutivi.
Al Consiglio infine spetta la determinazione dei Compensi per gli Amministratori con incarichi esecutivi e per i Dirigenti con incarichi strategici sulla base delle indicazioni all'uopo fornite dal Comitato per la Remunerazione ed in coerenza con quanto stabilito nella Relazione sulla Remunerazione.
Nella riunione del 30 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha determinato la remunerazione dei Consiglieri e del Presidente.
Nella riunione del 27 settembre 2019, il Consiglio ha approvato la Politica per la Remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche proposta dal Comitato per la Remunerazione.
L'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2018 ha autorizzato la deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. per tutti i consiglieri autorizzandoli ad assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, ad esercitare un'attività concorrente per conto proprio e/o di terzi, ad essere amministratori o direttori generali di società concorrenti. Il Consiglio, con riferimento ad alcuni suoi membri, che rivestono cariche in una società terza che opera nel settore "Care", non ha ravvisato elementi di criticità tali da essere sottoposti all'attenzione dell'assemblea. In data 27 luglio 2018 è stato notificato alla Società un atto di citazione avente ad oggetto l'impugnativa, da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav – Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, in relazione alla terza deliberazione e, in particolare, al punto 5) della stessa "Autorizzazione ex art. 2390 c.c.". In data 06/08/2018 è stato inoltre depositato presso il Tribunale di Firenze, da parte di First Capital-Banor Sicav-De Vita, ricorso per la sospensione di delibera assembleare ex art. 2378 c.c.. In data 08/11/2018, si è tenuta l'udienza relativa alla sospensione cautelare della Delibera e il Tribunale di Firenze, in accoglimento delle eccezioni formulate da Eukedos, ha respinto tutte le domande avanzate dai ricorrenti in sede cautelare. All'udienza del 12/12/2018, il Tribunale di Firenze, in accoglimento della richiesta di Eukedos, ha provveduto a disporre la revoca della nomina del Curatore Speciale di Eukedos richiesta dalle parti attrici. In data 21/01/2019 si è tenuta l'udienza conclusiva di merito, al termine della quale il Tribunale di Firenze ha emesso sentenza con la quale ha dichiarato la propria incompetenza territoriale in favore del Tribunale di Roma, dando ragione ad Eukedos S.p.A. che ne aveva fatto richiesta, e ha condannato First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable alla refusione delle spese legali ad Eukedos. In data 19/04/2019, Eukedos ha ricevuto la notifica da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable della comparsa di riassunzione del procedimento presso il Tribunale di Roma. In data 23/09/2019 il Giudice del Tribunale di Roma, ritenuta la causa matura per la decisione, ha rigettato ogni richiesta di mezzo istruttorio formulata dalle parti attrici, rinviando per la precisazione delle conclusioni al 27/09/2021.
Il Consiglio non ha effettuato, nel corso dell'Esercizio, la valutazione sul proprio funzionamento e sul funzionamento dei suoi comitati, nonché sulla propria dimensione e composizione. Tale scelta non ha formato oggetto di formale delibera da parte del Consiglio. In conseguenza della mancata effettuazione della board evaluation, il Consiglio non ha espresso agli azionisti, in vista della Assemblea del 29 aprile, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.
(situazione al 31 dicembre 2019)
In data 30 aprile 2018, il Consiglio ha conferito al Sig. Carlo Iuculano e alla Sig.ra Simona Palazzoli la carica di Amministratore Delegato della Società attribuendo loro tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, ivi compresa la Rappresentanza legale della stessa, con la esclusione di tutti i poteri che per legge o per statuto non possono essere delegati e con l'esclusione delle seguenti materie che dovranno essere oggetto di specifica approvazione del Consiglio di Amministrazione:
Il Sig. Carlo Iuculano e la Sig.ra Simona Palazzoli avranno la facoltà di sub-delegare ai dipendenti della Società o a terzi i poteri a loro conferiti quali Amministratori Delegati per il compimento di categorie di specifici atti e/o negozi.
Il Sig. Carlo Iuculano e la Sig.ra Simona Palazzoli potranno altresì compiere ogni atto o adempimento necessario e opportuno per la formalizzazione della nomina dei suddetti procuratori.
Poiché in data 30 aprile 2018 il CFO della Società ha cessato il suo incarico e non è stato nominato un nuovo Chief Financial Officer nel corso dell'Esercizio 2019, Il Sig. Carlo Iuculano e la Sig.ra Simona Palazzoli, in qualità di AD dell'Emittente, hanno avocato a loro le deleghe del CFO.
Il Consiglio, sempre riunitosi in data 30 aprile 2018, ha nominato il Sig. Carlo Iuculano Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad esso sono state conferite tutte le deleghe gestionali in considerazione delle ridotte dimensioni della Società e della professionalità specifica dell'Ing. Carlo Iuculano, figura chiave per lo sviluppo dell'area care in quanto dotato di una pluriennale esperienza nel settore RSA.
Il Presidente del Consiglio:
Rispetto alla qualifica di chief executive officer del Sig. Carlo Iuculano, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6.
Il Consiglio della Società non ha costituito al proprio interno un comitato esecutivo.
Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato nonché Presidente dell'Emittente, ha riferito al Consiglio ed al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità generalmente bimestrale o mensile. In ogni riunione del Consiglio, l'Amministratore Delegato nonché Presidente dell'Emittente ha portato all'attenzione del Consiglio informative e comunicazioni relative all'attività svolta relativamente alle operazioni più critiche.
Oltre al Presidente e Amministratore Delegato Carlo Iuculano e al Consigliere Delegato Simona Palazzoli, il Consiglio, nelle sedute del 30 aprile 2018 e del 24 marzo 2020, ha ritenuto Sonia Turconi consigliere esecutivo, mentre ha ritenuto non esecutivi gli altri consiglieri.
Nel Consiglio del 30 aprile 2018 e del 24 marzo 2020, sono state effettuate le verifiche sull'indipendenza dei consiglieri Marco Di Lorenzo, Giovanni del Vecchio e Pierluigi Rosa, che sono stati qualificati come indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3 del TUF, nonché dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, in quanto non sono emerse relazioni con la Società tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli Amministratori stessi.
La verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza, avvenuta anche sulla base di apposite schede compilate dagli interessati, è stata condotta durante i lavori del Consiglio alla presenza del Collegio Sindacale che ha così modo di verificare le procedure seguite.
L'esito delle valutazioni è stato diffuso al mercato nei comunicati in occasione della prima riunione consiliare dopo la loro nomina e di approvazione del progetto di bilancio 2019, nonché in questa relazione.
Ai sensi del criterio applicativo 3.C.6., gli amministratori indipendenti non si sono riuniti formalmente, nel corso dell'Esercizio, ma indirettamente, dato che tutti e tre hanno partecipato attivamente ai comitati.
Gli amministratori indipendenti hanno indicato per la nomina del Consiglio, mediante apposite schede compilate dagli interessati, la loro idoneità a qualificarsi come indipendenti e hanno mantenuto l'impegno di conservare la qualifica di indipendenza dall'inizio del mandato, confermando tale idoneità anche nel corso della seduta del 24 marzo 2020.
Configurandosi la situazione in cui (i) il Presidente del Consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) e (ii) la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente, nella riunione del 30 aprile 2018, il Consiglio ha confermato quale Lead Independent Director il consigliere indipendente Giovanni del Vecchio.
Per l'esercizio 2019 il Lead Independent Director non si è avvalso della facoltà di convocare riunioni di soli amministratori indipendenti.
Il Consiglio della Società ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF.
La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate.
La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero del Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, di accordo con l'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (attraverso la piattaforma gestita da Computershare S.p.A.), e nel meccanismo di stoccaggio gestito sempre da Computerhsare secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia (piattaforma .it) e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations/Informazioni Regolamentate/Comunicati Price Sensitive.
L'art. 19 dello Statuto sociale sancisce che il Consiglio può istituire comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.
Nella seduta del 30 aprile 2018, il Consiglio, anche alla luce delle dimensioni aziendali, ha nominato il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione, composti da tre membri tutti indipendenti, mentre non ha ritenuto necessario procedere con la nomina del Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore.
Il Consiglio inoltre ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del quale si darà informativa al seguente paragrafo 12.
Per i compiti dei singoli comitati si fa riferimento a quanto comunicato in occasione delle riunioni del Consiglio che hanno deliberato sulla costituzione dei comitati stessi e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore tenuto conto che l'attuale meccanismo di voto di lista assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, garantendo, in particolare, la presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 aprile 2018, ha provveduto a nominare, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il nuovo Comitato per la Remunerazione nelle persone degli Amministratori indipendenti Sig. Giovanni del Vecchio, Sig. Marco Di Lorenzo e Sig. Pierluigi Rosa.
L'attuale composizione del Comitato per la Remunerazione è in linea con la raccomandazione del codice di autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in natura finanziaria o di politiche retributive, individuato nel consigliere Giovanni del Vecchio, al momento della nomina. Il Presidente è il Dott. Giovanni del Vecchio.
Il Comitato nel corso del 2019 si è riunito 3 (tre) volte, nelle date del 26 marzo, 17 maggio e 14 giugno, e vi hanno partecipato tutti i membri. Alle riunioni, ha partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale.
Le riunioni si svolgono in forma collegiale, anche in video o audio-conferenza e sono regolarmente verbalizzate. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Alle riunioni partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo. Possono intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.
Il Comitato si è avvalso della consulenza dell'Avvocato Alessandro Chieffi.
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.
Ai sensi del criterio applicativo 6.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione:
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha predisposto la sezione I della Relazione sulla Remunerazione.
Nel corso del 2019 il Comitato ha proposto al C.d.A. una politica di Remunerazione per i consiglieri investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con compiti strategici. Ha poi indicato l'appropriata ripartizione tra componente fissa e componente variabile della remunerazione che il Consiglio ha approvato nella seduta del 27 settembre.
Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito in Euro 1.000,00 (mille/00) lordi l'importo del gettone di presenza come compenso da attribuire a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione per l'assolvimento delle loro funzioni.
Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il Comitato è composto dai Sig.ri Pierluigi Rosa, Marco Di Lorenzo e Giovanni del Vecchio, tutti e tre indipendenti. Tale composizione è pertanto, in linea con la raccomandazione del Codice di Autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, individuata, al momento della nomina, nel consigliere Giovanni Del Vecchio.
Il Comitato ha nominato Pierluigi Rosa Presidente del Comitato.
Il Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2019 ha tenuto 2 (due) riunioni, nelle date del 26 marzo e del 14 giugno, alle quali hanno partecipato tutti i membri. Alle riunioni, ha partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale.
Le riunioni si svolgono in forma collegiale, anche in video o audio-conferenza e sono regolarmente verbalizzate. Alle riunioni partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo. Possono essere invitati a partecipare, di volta in volta, il responsabile della funzione di Internal Audit, l'Amministratore Delegato, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dipendenti ed esperti, inclusa la società di revisione, con funzioni consultive, o il Presidente dell'Organismo di Vigilanza.
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. L'attuale comitato si è avvalso della consulenza dell'avvocato Alessandro Chieffi.
Il Comitato Controllo e rischi ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento delle sue responsabilità di sorveglianza, in particolare esamina gli aspetti di maggiore criticità nella gestione della Società e del Gruppo Eukedos.
Il Comitato Controllo e Rischi collabora con il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività di verifica periodica della adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo relativo al sistema di controllo interno; collabora altresì col Consiglio di Amministrazione nel tracciare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, sì da identificare, misurare, monitorare e gestire i principali rischi afferenti all'Emittente e le sue controllate.
Nel corso della propria attività il Comitato, nella sua composizione originaria, ha affrontato le seguenti tematiche:
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il Comitato può avvalersi sia dell'ausilio dei dipendenti interni che di professionisti esterni; nel corso del 2019 non si è avvalso dell'apporto di esperti indipendenti ed in generale il Consiglio valuta di volta in volta, su richiesta del Comitato, la necessità dell'apporto di consulenti esterni.
Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito in Euro 5.000 (cinquemila/00) lordi il compenso annuo da attribuire a ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi per l'assolvimento delle loro funzioni.
Il sistema di controllo interno costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Il sistema di controllo interno è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria, contribuisce alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed il rispetto delle leggi e dei regolamenti.
A tal fine il Consiglio, in data 26 ottobre 2016, ha revisionato le procedure Amministrativo-Contabili, ivi compresa la procedura inerente al Controllo di Gestione del Gruppo, sviluppato mediante un sistema di budget e di reportistica mensile e trimestrale e la conseguente predisposizione dei piani strategici, ultimando il percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/2005 iniziato nel corso dell'esercizio 2006.
Nel corso dell'anno 2013 è stata elaborato dal Consiglio, sulla scorta di quanto prodotto dal Comitato di Controllo Interno assieme all'Internal Audit, un documento contenente la descrizione del Sistema di Controllo Interno, che comprende il Monitoraggio, la Valutazione e la Gestione di tutti i Rischi Aziendali (ivi compresi i rischi di natura economico-finanziaria e quindi insistenti sul sistema amministrativo-contabile e sull'informativa finanziaria).
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit è il Dott. Alberto Vanni, nominato il 24 aprile 2013.
Il Consiglio, attraverso l'opera del Management aziendale, cura la prevenzione e gestione dei rischi aziendali inerenti l'Emittente e il Gruppo, attraverso il costante monitoraggio ed azioni che portano alla identificazione e valutazione in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali e alla sana e corretta gestione dell'impresa.
Nella riunione del 24 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione del Comitato Controllo e Rischi per l'anno 2019.
Il Comitato, nella sua composizione originaria, al termine dei suoi lavori (tramite l'analisi della documentazione, le interviste con le principali funzioni aziendali e gli incontri con l'Internal Auditor), ha ritenuto comunque adeguato il sistema di controllo e rischi adottato dalla società. A tal fine ha deciso, durante la riunione del 23 marzo 2016, di programmare delle riunioni periodiche stabili con l'Internal Auditor anche ai fini di verificare i progressi svolti nella riduzione dei rischi identificati nella mappatura dei rischi. Tali riunioni sono proseguite anche nell'anno 2019.
In data 4 maggio 2016 è stato pubblicato sulla Gazzetta ufficiale dell'Unione Europea il Nuovo Regolamento per la protezione dei dati personali (General Data Protection Regulation, di seguito anche
GDPR). Numerose e di carattere sostanziale sono le novità che sono state introdotte in materia di protezione dei dati personali dal Nuovo Regolamento.
Le previsioni del Nuovo Regolamento sono direttamente applicabili a partire dal 25 maggio 2018, data entro la quale Aziende Private e Pubbliche Amministrazioni che si trovano ad eseguire, nell'ambito delle proprie attività, un trattamento di dati personali, dovevano conformarsi a quanto previsto dalla normativa citata.
Le nuove disposizioni producono un impatto di carattere organizzativo, operativo e tecnologico, introducendo un approccio al Data Privacy Management fondato sul principio del rischio associato alla valutazione delle misure applicate ai dati trattati. A tal fine Eukedos ha affidato ad una società di consulenza il compito di verificare l'adeguatezza del proprio sistema/modello di trattamento e protezione dati personali e di gestire l'eventuale implementazione delle specifiche tecnico-normative che il quadro legislativo italiano ed europeo impongono in modo tale che il gruppo Eukedos fosse compliant a detto Regolamento entro il 24 maggio 2018. Eukedos ha nominato un proprio DPO di Gruppo e ha redatto un proprio modello di gestione e trattamento di dati personali e particolari compliant al nuovo GDPR.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria si inserisce nel contesto del sopracitato Modello del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Tale Modello si inserisce all'interno del corpo procedurale aziendale, a cui si rimanda, per la descrizione delle specifiche linee guida e procedure relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema.
Tale modello è stato progettato e implementato avendo come riferimento anche le linee guida fornite da alcuni organismi di categoria in merito all'attività del Dirigente Preposto, quali:
Position Paper AIIA "Legge n.262 sulla Tutela del Risparmio";
Linee guida di Confindustria "Linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF".
Gli elementi presi in considerazione sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la documentazione e tracciabilità delle operazioni).
La valutazione dei rischi si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo. I processi amministrativo-contabili sono stati considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.
Si fornisce una breve sintesi delle varie fasi in cui si estrinseca il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi; per i dettagli si rimanda al Modello del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria si fonda principalmente sull'applicazione ed il monitoraggio delle procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile.
L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa finanziaria avvengono attraverso un processo di risk assessment nell'ambito del quale sono stati:
Le procedure e gli strumenti di valutazione utilizzati dalla Società sono periodicamente soggetti a processi di revisione volti a verificarne l'adeguatezza e l'operatività rispetto alla realtà aziendale, che è per sua natura mutevole.
L'identificazione del perimetro delle entità e dei processi "significativi" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria e dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avviene tramite un'analisi quantitativa sulle voci di bilancio ed una valutazione qualitativa dei processi.
L'analisi quantitativa è finalizzata all'identificazione delle poste di bilancio significative, che viene effettuata applicando il concetto di "materialità" alle voci aggregate del bilancio delle singole società e successivamente del bilancio del Gruppo.
L'analisi qualitativa, attraverso la valutazione della significatività e "rilevanza" all'interno delle società controllate e del loro livello di complessità, integra l'analisi quantitativa determinando l'inclusione.
Sul piano metodologico il processo:
I conti di bilancio ritenuti rilevanti sono stati associati ai processi aziendali al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.
Il Dirigente Preposto rivede la definizione dell'ambito di riferimento con cadenza almeno annuale e ogni qualvolta si manifestino degli elementi che possano modificare in modo rilevante l'analisi effettuata.
L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo contabili è effettuata considerando, come visto in precedenza, gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.
Qualora, a seguito della fase di periodica revisione e verifica del perimetro di intervento, siano individuate aree sensibili non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure contabili aziendali e/o non supportate da adeguata documentazione dei controlli in essere, si provvede, da parte delle funzioni coinvolte e con il coordinamento del Dirigente Preposto, all'integrazione delle procedure esistenti e della documentazione dei controlli interni.
Le attività di valutazione del sistema di controllo amministrativo e contabile è svolta su base almeno annuale.
Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono effettuate attraverso specifiche attività di monitoraggio, su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto.
Il Dirigente Preposto riferisce al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e comunica all'Organismo di Vigilanza della Società, in riferimento alle modalità con cui è condotta la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione dei controlli e delle procedure amministrativo-contabili ed esprime la sua valutazione sull'adeguatezza del Sistema di controllo contabile e amministrativo.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria coinvolge, una serie di figure tipiche della struttura di Corporate Governance della Società, quali il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.
Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale, di concerto con il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed il Comitato Controllo e Rischi, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il Sistema di controllo amministrativo e contabile, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale abbreviato ed al bilancio annuale, anche consolidato.
Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di controllo amministrativo e contabile.
In particolare, la struttura organizzativa del Gruppo Eukedos prevede la seguente suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del Sistema di controllo ai fini dell'informativa finanziaria:
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha il compito di verificare che il sistema di controllo interno sia adeguato, operativo, funzionante, nonché di indirizzare, seguire e valutare l'operato della Funzione stessa.
Il personale operativo delle società del Gruppo svolge i controlli necessari a presidiare le attività di cui è responsabile ed esegue in particolare i controlli rilevanti atti a garantire una corretta rappresentazione dell'informativa di bilancio consolidato, così come definito dalle indicazioni della Capogruppo.
I ruoli operativi svolti dalle funzioni sopra elencate si inseriscono nell'ambito più ampio della Governance aziendale, strutturata secondo il modello tradizionale e che vede la presenza di organi sociali con diverse funzioni di controllo, quali il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.
Le società del Gruppo sono dotate di un sistema di controllo interno conforme alle loro dimensioni e ritenuto idoneo al perseguimento del controllo dell'efficacia ed efficienza della gestione nonché all'identificazione dei principali rischi aziendali ed in particolare:
In tale sistema il ruolo del Consiglio, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, è quello di fissare le linee strategiche per il Gruppo, verificare l'adeguatezza e approvare l'assetto organizzativo e societario, vigilare sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, esaminare ed approvare le operazioni ordinarie e straordinarie aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi. Il Consiglio è il responsabile ultimo del sistema di cui definisce le linee guida di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in maniera
adeguata, esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico, nonché approva il progetto di bilancio annuale e le altre informative economico-finanziarie del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 aprile 2018, ha confermato Carlo Iuculano come amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno tenendo in considerazione la situazione in cui si trova la società, con riferimento alla procedura di concordato preventivo in essere, e della presenza sia del Comitato Controllo e Rischi, del Responsabile della funzione di Internal Audit.
La funzione di Internal Audit, nel corso dell'Esercizio 2019, è stata gestita direttamente dall'Emittente attraverso l'istituto del distacco dalla società Arkigest S.r.l., mentre dal 1° gennaio 2020 è gestita direttamente dall'Emittente attraverso l'istituto del distacco dalla società controllata Edos S.r.l.
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit è il Dott. Alberto Vanni, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2013, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
La remunerazione del Responsabile della Funzione non è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, in quanto il Dott. Vanni è attualmente dipendente della società Edos S.r.l., distaccato parzialmente all'Emittente dalla controllata Edos S.r.l.
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa ed è gerarchicamente indipendente dai responsabili delle aree operative, ivi inclusa quella amministrativofinanziaria.
La presenza della Funzione di Internal Audit consente di ottimizzare la struttura di controllo del Gruppo.
In particolare il Responsabile della Funzione di Internal Audit, in conformità ai criteri applicativi del Codice di Autodisciplina:
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit riferisce circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime la propria valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.
In applicazione di quanto sopra, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto attività di controllo, anche ispettiva, effettuando visite periodiche analizzando inoltre alcune aree di rischio e di miglioramento.
L'attività svolta nel corso dell'esercizio 2019 dalla funzione di Internal Audit è stata caratterizzata dalla preliminare individuazione e analisi dei principali rischi aziendali riguardanti, oltre alla Capogruppo, anche la società operativa Edos S.r.l. A tale riguardo l'attività, pianificata con un approccio divisionale e svolta sulla base di un piano di audit approvato dall'Amministratore Delegato, è stata condotta direttamente presso le società del Gruppo.
Nel corso dell'anno il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha predisposto e trasmesso ai presidenti di Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi e Consiglio di Amministrazione (nonché Amministratore Delegato), relazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché un report di tutte gli Audit svolti.
Nell'ambito della propria attività, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha realizzato quanto segue:
L'Emittente ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2018, il nuovo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo "ex art. 6 D.Lgs. 231/2001", aggiornato ai nuovi reati a catalogo e affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 dicembre 2018 ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza nelle persone dell'Avvocato Giovanni Pravisani (Presidente) e del Dott. Lorenzo Bandettini (membro), con durata in carica per tre anni consecutivi e comunque sino al 28 dicembre 2021.
L'Emittente nel 2012 aveva stabilito che l'Organismo di Vigilanza dovesse essere composto da più figure professionali, anche al fine di garantire l'indipendenza dell'Organismo stesso. Con la nomina del 28 dicembre 2018, il Consiglio ha confermato la decisone del precedente C.d.A.
Il nuovo Organismo di Vigilanza si è dotato di un proprio Regolamento di Funzionamento e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.
Il Modello, ad oggi presente in azienda, oggetto di revisione ed aggiornamento, si articola in una parte generale ed in parti speciali, che prevedono specifici protocolli volti alla prevenzione delle seguenti categorie di reati:
Il Modello è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.eukedos.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Altri Documenti.
In data 13 novembre 2018, anche la controllata Edos S.r.l. ha approvato il nuovo Modello di Organizzazione, gestione e controllo (MOG) ex D.Lgs. 231/2001, con delibera da parte del Consiglio di Amministrazione di Edos S.r.l.
In data 28 dicembre 2018 il Consiglio di Edos S.r.l. ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza monocratico nella persona della Dott.ssa Cinzia Bernardini, giurista di impresa e professionista esterna esperta in organizzazione ed auditing, con durata in carica per tre anni consecutivi e comunque sino al 18 dicembre 2021.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 14 novembre 2018, ha approvato l'adozione del nuovo Codice Etico come elemento base della cultura aziendale, che integra quelli che sono gli obblighi di legge, ne fissa i principi etici e i criteri di condotta che devono orientare i comportamenti di tutti i destinatari dello stesso in continuità ed in coerenza con la missione ed i valori aziendali.
Anche Edos S.r.l. ha adottato il nuovo Codice Etico riconoscendo a tale documento un'importanza centrale per il corretto svolgimento delle proprie attività, in quanto costituisce valido elemento di supporto del modello di organizzazione, gestione e controllo del Gruppo medesimo.
Il Consiglio attualmente in carica, conferma e rafforza ulteriormente tali indirizzi, nel perseguire l'obiettivo di assicurare la massima correttezza nella conduzione dei propri affari anche a tutela dell'immagine e reputazione propria e del Gruppo Eukedos, scegliendo di conformarsi alle prescrizioni del D.Lgs. 231/2001.
L'attività di revisione contabile è affidata alla società BDO Italia S.p.A.
L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 22 agosto 2012 per gli esercizi 2012-2020.
Alla data della presente relazione, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Società è la Dr.ssa Francesca Bartoli, nominata durante il Consiglio di Amministrazione del 28 dicembre 2018 e che resterà in carica sino a revoca del mandato.
Ai sensi dell'art. 25-bis dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze nonché da una esperienza pluriennale in materia di amministrazione, finanza e controllo.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene nominato dal Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.
Il Consiglio ha conferito al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge, fornendo al medesimo strumenti tali da metterlo in condizione di assumersi le responsabilità poste a suo carico, in relazione alla natura, alle dimensioni ed alle caratteristiche organizzative dell'impresa.
Il Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi vede coinvolti principalmente:
Sono previste le seguenti principali modalità operative per favorire il coordinamento tra le attività di controllo.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, che si potranno svolgere oltre che periodicamente, anche ogni qual volta se ne ravvisi una specifica necessità, partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo.
Periodicamente il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, l'Internal Audit, il Dirigente Preposto, l'Ufficio Affari Generali e l'Organismo di Vigilanza confrontano le risultanze delle rispettive attività di controllo e valutare la pianificazione e il possibile coordinamento delle rispettive attività.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi potranno essere invitati, in aggiunta ai membri del Collegio Sindacale, anche disgiuntamente tra di loro: il Responsabile della Funzione di Internal Audit, l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili, l'Ufficio Affari Generali, la Società di Revisione e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, nonché i dipendenti dell'Emittente.
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit relaziona periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, mentre quest'ultimo relaziona almeno semestralmente al Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 dicembre 2019 ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., come modificato dall'art. 1 del d.lgs. 10 maggio 2019 n. 49, e del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento Consob OPC"), tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 (la "Comunicazione Consob OPC").
Tale procedura disciplina nel dettaglio, in conformità ai principi dettati dal richiamato Regolamento Consob, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o estere. La Società ha emesso disposizioni interne al fine di assicurare che la procedura trovi piena attuazione.
L'attuale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito anche "Comitato OPC"), è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 aprile 2018 nelle persone degli Amministratori indipendenti, Sig.ri Giovanni del Vecchio, Marco Di Lorenzo e Pierluigi Rosa. Il Presidente è il Sig. Marco Di Lorenzo.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nel corso del 2019, si è riunito 5 (cinque) volte: il 26 marzo, il 17 maggio, il 14 giugno, il 30 luglio e il 29 ottobre.
L'attuale comitato si è avvalso della consulenza dell'Avvocato Alessandro Chieffi.
Il precedente comitato ha espresso parere favorevole in merito al contratto di outsourcing con Arkigest S.r.l. e concernente la fornitura di servizi generali e amministrativi.
Nel maggio 2014 il Comitato OPC si è riunito per esprimere un parere in merito alla stipula di un contratto che prevede la somministrazione di lavoro da parte della Arkigest S.r.l., controllante di Eukedos, a favore di Edos S.r.l., controllata da Eukedos. Il Comitato ha infine esaminato e condiviso il documento informativo riguardante detta operazione.
L'attuale Comitato OPC ha espresso parere favorevole in merito alla nuova organizzazione dei servizi c.d. headquarters dal 1 gennaio 2018 che ha previsto l'utilizzo di personale apicale con la formula del distacco.
Inoltre ha espresso parere unanime incondizionato sul proseguimento del contratto outsourcing con parte correlata in merito ai servizi di elaborazione delle buste paga e di consulenza sulla sicurezza nei luoghi di lavoro e, in data 26 marzo 2019, ha espresso parere favorevole in merito al contratto di servizio su personale in somministrazione con parte correlata.
Infine il Comitato OPC, in data 24 dicembre 2019, ha espresso parere favorevole sul testo della nuova procedura per le operazioni con parti correlate.
La nuova "Procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate" è disponibile sul sito internet della società www.eukedos.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Altri Documenti.
La "Procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate" definisce i seguenti aspetti:
Da sottolineare che la Società rientra nella definizione data dal Regolamento Consob alle "Società di Minore Dimensione": società per la quale né l'attivo di stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano Euro 500 milioni. Ne consegue che nelle procedure approvate viene applicata la procedura semplificata.
Si sottolinea che restano sempre escluse dall'applicazione della Procedura le operazioni indicate al paragrafo 11 della Procedura stessa, tra le quali le operazioni di importo esiguo, le operazioni ordinarie, le operazioni con controllate, tra controllate o con collegate; le operazioni concluse sulla base di istruzioni di Autorità di Vigilanza; i piani di compensi basati su strumenti finanziari; le deliberazioni assembleari sui compensi degli Amministratori.
Per quanto riguarda invece l'informativa di bilancio, è inoltre prevista una comunicazione periodica che tutti gli Amministratori, Sindaci e dirigenti di tutte le società del Gruppo effettuano alla Capogruppo Eukedos in occasione della relazione semestrale e del bilancio annuale, nella quale forniscono un riepilogo di tutte le operazioni con parti correlate ad ulteriore verifica ed approvazione.
Il Consiglio vigila sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi ed esamina ed approva le operazioni ordinarie e straordinarie aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.
A norma dell'art. 2391 c.c. all'inizio di ogni riunione di Consiglio, il Presidente invita tutti i Consiglieri, a dare notizia di ogni interesse, proprio o di terzi, che gli stessi potrebbero avere circa gli argomenti posti all'ordine del giorno.
Lo Statuto della Società contiene le disposizioni che disciplinano l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale (art. 22), anche allo scopo di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente. Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ed è costituito da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti. Inoltre l'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili. Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.
In particolare i Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal combinato disposto degli articoli 148, quarto comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del regolamento adottato con decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, secondo comma, lett. b) e c) e terzo comma, del decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale.
In conformità con i principi espressi dal Codice, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci.
La Determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020 determina in 4,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria la percentuale per la presentazione delle liste, in quanto ricorrono i requisiti di capitalizzazione minore a Euro 375 milioni, il flottante è superiore al 25% e non vi è Socio o aderenti ad un patto parasociale che dispongano della maggioranza dei diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Sull'argomento, lo Statuto prevede una percentuale prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.
Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la percentuale del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. Le liste che, tenendo conto di entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere, nella sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
L'apposita certificazione dell'intermediario attestante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste stesse, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente.
La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo eventualmente ricoperti presso altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.
Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.
Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
L'Assemblea della Società nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza.
In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.
Qualora, alla scadenza del termine sopra indicato per la presentazione delle liste, venisse depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà.
In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell'ulteriore termine di 3 (tre) giorni sopra previsto dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.
In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere, per qualsiasi ragione, alla nomina dei Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di leggi e regolamentari vigenti.
Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi, l'assemblea dovrà essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di tale normativa.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del codice civile procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza.
Per la validità delle deliberazioni del Collegio Sindacale è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti dalla legge. Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richieste di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge.
Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e, ove istituito, il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea, che può essere esercitato da almeno due dei suoi componenti.
Le disposizioni del presente articolo trovano applicazione ai primi tre rinnovi del Collegio Sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011.
In occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 la quota da riservare al genere meno rappresentato è limitata a un quinto del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Nell'Assemblea del 30 aprile 2018 è stato nominato l'attuale Collegio Sindacale con l'applicazione del sistema del voto di lista. Sono state presentate due liste: una da parte del socio First Capital S.p.A. e l'altra congiuntamente da parte dei soci Arkigest S.r.l. e Toscofina Sas, dalla quale sono stati nominati due membri effettivi e un supplente, mentre dalla Lista presentata da First Capital è stato nominato il Presidente e un supplente. Di seguito i membri del Collegio Sindacale: Riccardo Giannino (Presidente),
Maddalena Sgambati (sindaco effettivo), Lorenzo Bandettini (sindaco effettivo), Deborah Sassorossi e Matteo Ceravolo (sindaci supplenti).
La società First Capital S.p.A. ha dichiarato di non avere rapporti di collegamento con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, in ossequio all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti alla data del deposito.
Il Collegio Sindacale così nominato rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
Tutti i Sindaci in carica sono inscritti nel registro dei revisori contabili e sono in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto nonché di quelli di indipendenza richiesti dalla legge per i Sindaci, come pure quelli previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori indipendenti.
I componenti del Collegio Sindacale in carica nell'esercizio 2019 sono indicati nella seguente tabella:
| Collegio sindacale | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a | Lista | Indip. Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio |
N. altri incarichi |
||||
| ** | *** | **** | |||||||||||
| Giannino | 1966 | 30/04/2018 | 30/05/2018 | 31/12/2020 | m | 100% | 11 | 12 | |||||
| Presidente | Riccardo | ||||||||||||
| Sindaco | Bandettini | 1969 | 30/04/2018 | 30/05/2018 | 31/12/2020 | M | 100% | 11 | 10 | ||||
| effettivo | Lorenzo | ||||||||||||
| Sindaco | Sgambati | 30/04/2018 | 30/05/2018 | 31/12/2020 | M | 100% | 11 | 1 | |||||
| effettivo | Maddalena | 1970 | |||||||||||
| Sassorossi | 1967 | 30/04/2018 | 30/05/2018 | 31/12/2020 | M | 100% | // | 27 | |||||
| Sindaco supplente | Deborah | ||||||||||||
| Ceravolo | 30/04/2018 | 30/05/2018 | 31/12/2020 | m | 100% | ||||||||
| Sindaco supplente | Matteo | 1974 | // | 10 | |||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 11 | |||||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5% |
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Nel corso del 2019 il Collegio Sindacale ha tenuto 11 incontri di cui uno allargato alla partecipazione degli altri membri dei Collegi Sindacali delle società del Gruppo, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 e del Responsabile della Funzione di Internal Audit, ai fini dello scambio di informazioni nell'ambito delle proprie attività di vigilanza e controllo. La durata delle riunioni del Collegio è stata mediamente di 2,5 ore.
Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei nuovi membri effettivi dopo la nomina. Le risultanze verranno esposte nella propria relazione al bilancio di esercizio.
Il Collegio Sindacale è altresì sottoposto alla "Procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate" ed in particolare il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione di Internal Audit della Società, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di Revisione, tramite scambio di informazioni e partecipazione alle riunioni.
Nel corso dell'Esercizio, non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.
Di seguito un breve sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale:
È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1992 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Dal 1992 è socio dello Studio Associato Giannino, specializzato nell'ambito della consulenza societaria e fiscale.
Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 2001 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1998, dal 2001 esercita la professione in Firenze presso studio proprio. È specializzata nel settore fiscale e del contenzioso tributario.
Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 2001 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999, esercita la professione in Firenze presso studio proprio. È iscritto all'elenco dei Conciliatori presso la CCIAA di Firenze e all'Albo dei consulenti tecnici presso il Tribunale di Firenze. Dopo aver conseguito il titolo di Dottore di ricerca in Economia Aziendale, è stato professore a contratto presso l'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Economia in materie economico aziendali e relatore in materia di bilancio in vari corsi di aggiornamento professionale.
Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1989, esercita la professione di dottore commercialista e revisore legale in Firenze presso lo Studio Sassorossi, Fraschetti & Associati. È Presidente e membro del Collegio Sindacale in numerose società e gruppi di medie e grandi dimensioni, anche internazionali. È amministratore delegato nella società italiana del gruppo Kwok Hang con sede a Hong Kong.
È specializzata in valutazioni di azienda e docente di moduli sul bilancio di esercizio presso la Scuola di Scienze Aziendali di Firenze.
È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili ed è partner della Pigreco Corporate Finance. Senior Investment Manager della Pegasus Finance – Management Company Italiana del fondo di private equity Abacus Invest.
L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante per i propri azionisti, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società www.eukedos.it nella sezione "Investor Relations".
L'Emittente ha istituito la figura dell'Investor Relator per curare i rapporti con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali, rapporti comunque svolti nel rispetto della "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti"; i contatti di riferimento sono: [email protected].
Ai sensi dell'articolo 9 del vigente Statuto l'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda ed eventualmente per la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione. Nel caso di unica convocazione: l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta, qualunque sia la parte di capitale rappresentata e l'Assemblea straordinaria è validamente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.
In base all'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima od unica convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Il nuovo art. 135-undecies del TUF, inserito dal D.Lgs n. 27/2010, ha introdotto l'istituto del "Rappresentante designato della società con azioni quotate" "salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto." L'articolo 10 dello Statuto stabilisce che la Società ha facoltà di designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Il Consiglio nel 2019 ha ritenuto che non sussistevano le condizioni che comportano la necessità di adottare particolari ulteriori iniziative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, quali, a titolo esemplificativo, il voto per corrispondenza.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF i Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, verificate la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
La Società ha inoltre approvato, con delibera dell'Assemblea del 29 giugno 2007, e aggiornato nel corso del 2013, un Regolamento Assembleare per disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società, che è disponibile anche sul sito www.eukedos.it alla sezione Investor Relations/Corporate Governance/Altri documenti. Ai sensi del Regolamento Assembleare, il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai Sindaci ed ai Soci che l'abbiano richiesta. Coloro che intendono intervenire hanno il diritto di prendere la parola su ogni argomento all'ordine del giorno così come stabilito dal Regolamento Assembleare. A seguito delle novità normative in merito all'esercizio di alcuni diritti da parte degli azionisti delle società quotate, l'Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2011, poi riproposte nel 2013, ha approvato alcune modifiche al Regolamento Assembleare riportate nel testo vigente.
Per agevolare ed incentivare la più ampia partecipazione degli azionisti alle Assemblee, oltre alla rigorosa osservanza degli obblighi pubblicitari di legge, la Società fornisce la tempestiva diffusione delle informazioni relative alla convocazione delle adunanze sul proprio sito internet.
Inoltre, come previsto dalla normativa vigente, al fine di garantire agli azionisti un'adeguata informativa sugli argomenti che saranno discussi e deliberati durante l'Assemblea affinché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole, il Consiglio mette a disposizione degli Azionisti presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e sul proprio sito internet le relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno.
Durante l'Assemblea gli azionisti vengono informati dal Presidente del Consiglio e dall'amministratore Delegato in merito agli eventi più significativi che hanno caratterizzato la gestione della Società, nel rispetto della disciplina delle informazioni privilegiate.
Nel corso dell'esercizio il Consiglio non ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze in considerazione della circostanza che il posizionamento delle azioni della Società è ritenuto in linea con la classe prevista da Consob per la Società che ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.
L'Assemblea Straordinaria del 27 giugno 2012 ha approvato le modifiche dello statuto sociale in conformità a quanto contenuto nella Relazione degli Amministratori, tra cui il cambio di ragione sociale in Eukedos S.p.A. e le modifiche degli artt. 13 e 22 dello statuto al fine di adeguare gli stessi alle previsioni introdotte dalla Legge 120/2011 volte ad assicurare un'adeguata presenza di esponenti del genere meno rappresentato negli organi sociali delle società quotate.
L'Emittente non adotta ulteriori pratiche di governo societario meritevoli di segnalazione oltre a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.
Alla data odierna non ci sono eventi e/o cambiamenti rilevanti degni di menzione dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2019.
ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF
Emittente: Eukedos S.p.A. Sito Web: www.eukedos.it Data di approvazione della Relazione: 24 marzo 2020
La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, (il "Testo Unico della Finanza" o anche "TUF") e in conformità al disposto di cui all'art. 84-quater del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, introdotto con la successiva Delibera Consob n. 18094 del 23 dicembre 2011 (il "Regolamento Emittenti").
La presente Relazione si compone di due Sezioni.
Nella Sezione I, denominata "Politica di remunerazione 2020", sono illustrate la Politica di remunerazione per il 2020 (la "Politica di remunerazione 2020" o "Politica") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. La Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020 su proposta del comitato per la remunerazione (il "Comitato") istituito ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"). La Politica è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea annuale degli Azionisti.
Nella Sezione II, "Compensi esercizio 2019" sono rappresentate e illustrate le singole voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche come corrisposta a tali soggetti da Eukedos e dalle società da quest'ultima controllate, nel corso dell'esercizio 2019. La Sezione II è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea annuale degli Azionisti.
La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:
a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2020;
b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Eukedos e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate;
c) le partecipazioni detenute nella Società.
In data 30 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazione, aveva deliberato di adottare una Politica per la remunerazione improntata alle migliori prassi di mercato per quanto riguarda gli aspetti procedurali e i principi fondamentali relativi alla composizione della remunerazione degli Amministratori Delegati e ai dirigenti con responsabilità strategiche ritenendo opportuno, in considerazione dell'imminente rinnovo degli organi sociali, rimettere al nuovo organo amministrativo ogni decisione relativa alla definizione dei criteri per la determinazione della remunerazione dei predetti soggetti e delle condizioni relative al pagamento e all'eventuale restituzione delle componenti variabili di tale remunerazione.
Il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2015, aveva istituito al suo interno un nuovo Comitato che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del piano industriale 2016-2019, aveva definito una nuova politica, la quale prevede per gli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO l'attribuzione di una componente variabile di remunerazione la cui corresponsione è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance, da determinarsi secondo criteri coerenti con gli obiettivi strategici indicati nel predetto piano industriale 2016-2019. Tale nuova Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2016 e ratificata dall'Assemblea dei Soci tenutasi il 29 Aprile 2016. Il Comitato per la Remunerazione non ha ritenuto, nel corso del 2017, necessario apportare modifiche a quella Politica, ma solo definire gli obiettivi specifici che regolano la componente variabile di remunerazione per gli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO per l'anno 2017. Lo stesso ha fatto il nuovo Comitato per la Remunerazione insediatosi il 30 Aprile 2018 dopo l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione avvenuta nell'Assemblea degli Azionisti dello stesso giorno.
In considerazione dell'assenza, nel corso del 2018 e del 2019, di un dirigente che ricopre la funzione di CFO, il Comitato per la Remunerazione, pur confermando la validità di una Politica per la Remunerazione che prevede un sistema di incentivazione anche per il CFO, nelle Raccomandazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 19 Giugno 2019, ha suggerito di confermare il valore del bonus a disposizione del CFO senza però fissare degli obiettivi specifici in attesa che la Società decida, eventualmente, di procedere alla nomina di un dirigente che ricopra la funzione di CFO. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato quella Raccomandazione all'unanimità.
In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei soci:
Il Consiglio di Amministrazione:
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 Aprile 2018, ha provveduto a nominare, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Comitato per la Remunerazione nelle persone degli Amministratori indipendenti Giovanni del Vecchio, Marco Di Lorenzo e Pierluigi Rosa;
L'attuale composizione del Comitato per la Remunerazione è in linea con la raccomandazione del codice di autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in natura finanziaria o di politiche retributive, individuato nel consigliere Giovanni del Vecchio, che ha assunto anche la presidenza del Comitato. Nel corso del 2019 il Comitato per la Remunerazione si è riunito il 26 Marzo, il 17 Maggio ed il 14 Giugno. Alle riunioni ha partecipato anche il presidente del collegio sindacale.
I lavori del Comitato sono disciplinati da un regolamento, approvato, in data 3 Luglio 2017, dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta dello stesso Comitato.
Le riunioni si svolgono in forma collegiale, anche in video o audio-conferenza e sono regolarmente verbalizzate. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Alle riunioni partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo; possono altresì intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Ai sensi del criterio applicativo 6.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Comitato:
performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.
Il Presidente del Collegio Sindacale è invitato a partecipare alle riunioni del Comitato.
Nella predisposizione della Politica di remunerazione la Società non si è avvalsa di consulenti esterni. Il consulente Villa & Partners ha condotto nel 2015 un'indagine retributiva che ha costituito la base per la determinazione della componente fissa e del suo rapporto con la componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
La Politica persegue i seguenti obiettivi:
I principi cui si ispira la Politica relativamente agli amministratori che siano investiti di deleghe gestionali sono desunti dal Criterio 6.C.1. del Codice di Autodisciplina e sono di seguito riportati:
g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
Gli altri componenti del consiglio di amministrazione - ivi inclusi consiglieri qualificabili come amministratori esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina e diversi dagli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO – così come eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche, sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto, anche tenuto conto di eventuali deleghe ad essi attribuite.
I principi indicati nel precedente paragrafo 1.3.2 sono allineati a quelli indicati nella Politica di remunerazione sottoposta all'Assemblea dei soci nel 2019. Rispetto al passato, ed in coerenza con l'anno precedente, alcuni di tali principi - in particolare, quelli contemplati alle lettere a), b), c), d), e g) - hanno trovato concreta applicazione nella presente Politica, mentre i principi di cui alle lettere e) ed f) non trovano concreta attuazione per i motivi che saranno di seguito illustrati.
Si segnala inoltre che, rispetto alla politica di remunerazione approvata nel 2019 e alla luce di quanto previsto dalla Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive II, concernente 'l'incoraggiamento a lungo termine degli azionisti', la "SHRD2"), nonché del conseguente Decreto Legislativo n. 49 del 2019, la Politica di remunerazione 2020:
a. fornisce maggiori informazioni circa la coerenza della Politica rispetto agli obbiettivi di sostenibilità nel lungo termine e ai criteri adottati a tale fine;
b. fornisce informazioni circa la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di controllo;
c. definisce le condizioni procedurali e di merito nel rispetto delle quali la Società può eccezionalmente derogare alla Politica.
I componenti del consiglio di amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto; per i consiglieri che partecipano ai comitati costituiti all'interno del consiglio (comitato per il controllo e rischi, comitato per le nomine e la remunerazione e comitato per le operazioni con parti correlate) è prevista una remunerazione supplementare, stabilita dal Consiglio di Amministrazione, che è commisurata all'attività presumibilmente richiesta data la tipologia del comitato e al ruolo svolto all'interno del comitato stesso. Le spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi della spesa.
La remunerazione degli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO è determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società operanti nel medesimo settore in cui opera Eukedos S.p.A. ed è composta:
i) da una componente fissa annuale, determinata anche sulla scorta di un'analisi di benchmarking condotta da un consulente su posizioni manageriali comparabili e comunque in misura tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra;
ii) da una componente variabile, su base annuale, erogabile solo al manifestarsi di una crescita del valore dell'Azienda nel medio periodo e che è correlata al raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore nell'anno di riferimento per la Società e per gli azionisti;
iii) da fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali.
iv) dalle coperture assicurative menzionate al paragrafo 1.12 della presente Relazione.
La componente variabile destinata a ciascun amministratore esecutivo è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione nel rispetto dei criteri generali stabiliti dalla presente Politica e non potrà eccedere le seguenti percentuali della componente fissa: CEO: 50%, CFO: 25%.
Allo stato, non è stato ancora considerato l'inserimento nei contratti con gli Amministratori Delegati e con i dirigenti con responsabilità strategiche di una clausola in base alla quale viene espressamente riconosciuto il diritto della Società di richiedere la restituzione della remunerazione variabile (o di trattenere somme oggetto di differimento) ove la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clawback clause). Ciò peraltro è giustificato, a giudizio del Consiglio dal fatto che la valutazione del raggiungimento degli obiettivi quantitativi si fonda su parametri il cui raggiungimento sarà determinabile solamente sulla base dei dati consuntivi che emergeranno con la chiusura del bilancio e dopo la sua approvazione da parte dell'Assemblea. Tale circostanza, unita all'efficace sistema di controllo e di gestione dei rischi implementato dall'Azienda e dai vari organi a questo deputati, rende di fatto remota la possibilità che la valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi possa basarsi su dati errati (salvo che vi sia dolo, nel qual caso la Società potrà attivare altri rimedi). Quindi, anche in considerazione del limitato numero di soggetti al momento interessati da questa Politica per la Remunerazione, non si è ritenuto necessario procedere alla modifica dei contratti già in essere con gli Amministratori Delegati e con i dirigenti con responsabilità strategiche.
Il riconoscimento della componente variabile della remunerazione è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, che possono essere differenziati per ciascun destinatario e sono stabiliti sulla base dei criteri indicati nel successivo paragrafo 1.6:
Si fa presente che alla data di approvazione della presente Politica il Consiglio di Amministrazione non ha incaricato alcun Amministratore Delegato con la funzione di CFO.
Nel corso dell'esercizio 2019 la dottoressa Francesca Bartoli è risultata annoverabile tra i Dirigenti con responsabilità strategiche in quanto Dirigente preposto alla Redazione dei documenti contabili societari e remunerata con un compenso aggiuntivo pari ad Euro 10.000.
Alla data di approvazione della presente Politica delle Remunerazioni, pertanto, la dottoressa Bartoli è annoverabile tra i dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli Amministratori Delegati.
La retribuzione annuale dei componenti del Collegio Sindacale è stata fissata, ai sensi dell'articolo 2402 cod. civ., dall'Assemblea dei soci.
Tale retribuzione, approvata con delibera dell'Assemblea degli Azionisit del 30 aprile 2018, pari a Euro 15.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e Euro 10.000 per ogni altro Sindaco Effettivo, è stata determinata in linea con quella di altre società di dimensioni e risultati economici comparabili.
Sebbene la Società non sia in linea di principio favorevole a procedere a deroghe ai principi che informano la propria Politica di Remunerazione, laddove ricorrano circostanze eccezionali - quali, ad esempio, l'esigenza di attrarre e/o trattenere (in un mercato concorrenziale) figure manageriali chiave ovvero l'esigenza di incentivare le figure manageriali chiave rispetto a specifici obbiettivi industriali che, in condizioni contingenti, rivestano peculiare importanza -, sarà comunque possibile procedervi, applicando la Procedura per Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società tempo per tempo vigente.
La deroga alla Politica di Remunerazione potrà contemplare, inter alia, (i) la concessione di un bonus una tantum di ingresso a una nuova figura manageriale chiave, (ii) l'attribuzione di un bonus annuale (sostitutivo e/o aggiuntivo rispetto a quello ordinario) parametrato rispetto ad obbiettivi ad hoc (diversi da quelli di cui al Paragrafo 1.6 che segue) e/o soggetto a diversi criteri di quantificazione.]
Tutti gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche usufruiscono di una copertura assicurativa "Directors & Officers".
Agli Amministratori Delegati e ai dirigenti con responsabilità strategiche possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali e la stipula di polizze assicurative per infortuni professionali ed extraprofessionali, nonché forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa.
Gli obiettivi specifici da assegnare agli amministratori delegati per l'esercizio 2020 saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione dopo l'Assemblea degli Azionisti che si terrà ad Aprile 2020 in coerenza con il budget approvato e sulla base dei seguenti parametri:
Considerata la analitica e chiara determinazione e descrizione degli obiettivi di performance cui è legata la corresponsione delle componenti variabili, come descritta nel paragrafo 1.6, non si rende necessario l'utilizzo di particolari criteri per la loro valutazione. A consuntivo i risultati raggiunti nel periodo di riferimento saranno confrontati con gli obiettivi assegnati (in relazione al peso e al livello di risultato attribuito) e di conseguenza verrà determinato l'esatto ammontare delle componenti variabili.
A giudizio degli Amministratori, la Politica delle remunerazioni adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore e della sostenibilità in un orizzonte di medio-lungo periodo. In particolare, gli obiettivi di performance ai quali è legata l'assegnazione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati e/o dei dirigenti con responsabilità strategiche sono stati identificati in coerenza con l'obiettivo di mantenere nel tempo l'equilibrio finanziario e di garantire la corretta gestione dei rischi secondo gli obiettivi strategici contenuti nel Piano triennale 2018-2021. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non prevedere, allo stato, che la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione sia differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione.
Non sono attualmente previsti sistemi di pagamento differito.
Non sono attualmente previsti sistemi di incentivazione basati su strumenti finanziari.
1.11. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società
L'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo o per lo scioglimento del rapporto di lavoro è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi due annualità di remunerazione fissa. Tale indennità non sarà comunque corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
Allo stato, non sono stati stipulati accordi tra Eukedos e gli Amministratori o i Dirigenti con responsabilità strategiche che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Resta fermo quanto eventualmente previsto da norme e contratti collettivi applicabili.
Alla data di approvazione della presente Relazione non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie per i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale; la Società ha stipulato una polizza assicurativa denominata "Director & Officer" la quale fornisce a amministratori, sindaci, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche, sia della Società che delle entità dalla stessa controllate o partecipate, una copertura assicurativa contro la responsabilità civile derivante da atti posti in essere nell'esercizio delle proprie funzioni.
Per i dirigenti non sono riconosciute coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.
Non è prevista una particolare politica di remunerazione per gli amministratori indipendenti in quanto tali, il cui compenso è stabilito in misura uguale a quello degli altri amministratori non esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 aprile 2018 e per tutta la durata della carica, ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale: (a) di riconoscere al lead independent director un compenso annuo lordo di euro 5.000,00; (ii) di riconoscere a ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo lordo di euro 5.000,00; (iii) di riconoscere a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate un gettone di presenza pari a euro 1.000,00.
Il Comitato per la Remunerazione, al fine della predisposizione delle proposte di remunerazione presentate al Consiglio di Amministrazione, ha utilizzato un'analisi di benchmarking con le politiche retributive di altre società, fornita dal consulente Villa & Partners. Il Comitato ha preventivamente verificato che il predetto consulente risulta in possesso delle caratteristiche di indipendenza indicate dal Codice di Autodisciplina.
Si riportano nella seguente sezione i compensi corrisposti nel 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, agli Amministratori, ai membri del Collegio Sindacale e ai dirigenti con responsabilità strategiche, dalla Società e da società da quest'ultima controllate.
Si fa presente che:
In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti CONSOB, si allega inoltre la Tabella n. 1 di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, lettera a), si riportano di seguito gli obiettivi di performance fissati per gli Amministratori Delegati in applicazione della Politica di Remunerazione 2019.
In linea con quanto previsto nel precedente 1.4.2, il riconoscimento della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance che, per l'anno 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della società in data 27 Settembre 2019.
In particolare, a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione (CEO), Carlo Iuculano, era stato previsto un compenso variabile complessivo annuo (il "Compenso Variabile"), determinato in un importo massimo totale di Euro 120.000,00 (centoventimila) (l'"Importo Massimo"), da riconoscersi al raggiungimento di specifici obiettivi quantitativi e qualitativi solamente se la media aritmetica dell'EBITDA consolidato 2019+2018+2017 dovesse risultare superiore all'EBITDA consolidato 2017.
Nello specifico, per l'esercizio 2019, tenuto conto che il Budget Aziendale prevedeva un Ebitda consolidato definito in Euro 5.035.000 ed anche che la Società era chiamata al rispetto di covenants stringenti stabiliti in relazione al finanziamento aperto con ICCREA e misurati sulla base dei rapporti PFN/EBITDA e PFN/PATR.NETTO, erano stati previsti i seguenti obiettivi:
significativi miglioramenti nell'EBITDA calcolabile sull'Area SUD (Abruzzo) misurato da un EBITDA medio di almeno il 6%.
• Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 15% dell'Importo Massimo in relazione alla gestione della struttura organizzativa, alla gestione della qualità e tempestività dei flussi di informazione verso il Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda invece l'Amministratore Delegato che ricopre la funzione di CFO, era stato previsto un compenso variabile complessivo annuo (il "Compenso Variabile"), determinato in un importo massimo totale di Euro 30.000,00 (trentamila) (l'"Importo Massimo"), da riconoscersi al raggiungimento di specifici obiettivi quantitativi e qualitativi. Trattandosi tuttavia di una funzione al momento non ricoperta da alcun manager, ma assunta di fatto ad interim dal CEO, il Comitato aveva preferito non formulare alcun obiettivo restando ovviamente pronto a raccomandare un set di obiettivi adeguati al momento in cui venisse eventualmente identificato un dirigente specifico per questa funzione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 marzo 2020, ha proceduto, su proposta del Comitato, alla verifica del raggiungimento degli obiettivi, come sopra indicati, sulla base dei risultati indicati nel progetto di bilancio 2019 approvato in pari data. Da tale verifica è emerso quanto segue:
| OBIETTIVO APPROVATO DAL CDA | RISULTATO | RACCOMANDAZIONE | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| • Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 45% dell'Importo Massimo, come definiti in precedenza, al raggiungimento di un EBITDA Consolidato compreso tra Euro 5.300.000 ed Euro 5.600.000; nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di EBITDA Consolidato come sopra indicati e purché l'EBITDA Consolidato sia compreso tra Euro 4.800.000 ed Euro 5.299.000, la porzione del Compenso Variabile risulterà pari al 30% dell'Importo Massimo; qualora invece l'EBITDA Consolidato risultasse superiore ad Euro 5.600.000, la porzione del Compenso Variabile sarà pari al 50% dell'Importo Massimo. |
EBITDA Consolidato da Progetto di Bilancio è pari a Euro 4.518.000,00 post sterilizzazione IFRS16 |
Obiettivo non raggiunto. Erogazione di un compenso variabile pari allo 0% del Compenso Variabile Massimo |
||||
| • Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 20% dell'Importo Massimo nel caso in cui il rapporto PFN/EBITDA risulti quello rinegoziato con ICCREA a fronte del contratto di finanziamento in essere, purché, a livello Consolidato, la % di debiti scaduti sul Totale Debiti risulti inferiore al 15%. |
Il rapporto PFN/EBITDA calcolato a fine 2019 è pari a 2,70 versus un covenant ICCREA che deve essere inferiore a 3. Il dato % dei debiti scaduti sul Totale Debiti è pari al 31% . |
Obiettivo non raggiunto. Erogazione di un compenso variabile pari allo 0% del Compenso Variabile Massimo. |
| • Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 20% dell'Importo Massimo nel caso in cui, in coerenza con quanto previsto dal Piano Triennale, si ottengano significativi miglioramenti nell'EBITDA calcolabile sull'Area SUD (Abruzzo) misurato da un EBITDA medio di almeno il 6%. |
L'EBITDA raggiunto sull'Area SUD (Abruzzo) è inferiore al 6% |
Obiettivo non raggiunto. Erogazione di un compenso variabile pari allo 0% del Compenso Variabile Massimo. |
|---|---|---|
| • Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 15% dell'Importo Massimo, in relazione alla gestione della struttura organizzativa, alla gestione della qualità e tempestività dei flussi di informazione verso il Consiglio di Amministrazione. |
Obiettivo raggiunto al 50%. Erogazione di un compenso variabile pari al 50% del 15% del Compenso Variabile Massimo per un importo pari ad Euro 9.000,00. |
Pertanto il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di corrispondere al Presidente del Consiglio di Amministrazione (CEO), Carlo Iuculano, la corresponsione di un compenso variabile pari a euro 9.000,00, subordinatamente all'approvazione del bilancio 2019 da parte dell'Assemblea Ordinaria.
Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| compared fissi | compensi variabili non equity | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME ECOGNOME | retribuzione | compansi par la | totals | Fair Value del | |||||||||||
| CARICA | IN CARICA DAL | IN CARICA FINO A | emolumenti per | da laworo | totale | partecipazione al | sonus e altri | partecipation! | compete! | Benefici non | Albri | TOTALE | competed | lb Éthnebel | |
| la carica | dipendents | compensi fissi | Comitati | Incenthe | agi utili | variabili | monetari (5) | companal | equity | fine cariche | |||||
| approvazione bilancio al | |||||||||||||||
| Presidente e Amm. Delegato | 30.04.2018 | 31.12.2020 | |||||||||||||
| Carlo Iuculano | comperat nella società che redige il bilancio | 244,500 | 244,500 | $\overline{\phantom{a}}$ | ÷ | ÷ | ÷ | $\sim$ | $\sim$ | 244,500 | |||||
| compensi da controllata e collegate | 4,000 | 4,000 | ÷ | τ | ×. | ÷ | ÷ | 4,000 | |||||||
| 248,500 | 248.500 | $\blacksquare$ | $\overline{a}$ | 248,500 | |||||||||||
| approvazione bilancio al | |||||||||||||||
| Amministratore Delegato | 30.04.2018 | 31.12.2020 | |||||||||||||
| Simons Palazzoli | comperat nella società che redige il bilancio | 65.500 | 65.500 | $\overline{\phantom{a}}$ | ÷ | ÷ | ÷ | ÷ | ٠ | 65,500 | |||||
| comperal de controllate e collegate | 2,000 | 2,000 | ÷ | $\sim$ | $\sim$ | ÷ | $\sim$ | ×. | 2,000 | ||||||
| Totale | 67,500 | 67,500 | ٠ | ÷ | ÷ | ÷ | ÷ | ÷ | 67,500 | ||||||
| sprovezione bilancio al | |||||||||||||||
| Consigliere | 30.04.2018 | 31.12.2020 | |||||||||||||
| Antonino luculano | competal nella società che redige il bilancio | 20,000 | 20,000 | ÷ | $\sim$ | . | $\sim$ | $\sim$ | 20,000 | ||||||
| compensi da controllata e collegate | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | |||||||
| Totale | 20,000 | ÷ | 20,000 | ÷ | ÷ | ÷ | ÷ | ÷ | ÷ | 20,000 | |||||
| approvazione bilancio al | |||||||||||||||
| Consigliere | 30.04.2018 | 31.12.2020 | ٠ | ||||||||||||
| Sonia Turconi | comperat nella società che redige il bilancio | 20,000 | 20.000 | 20,000 | |||||||||||
| comperat de controllate e collegate | 4,000 | 41,734 | 45.734 | 45.754 | |||||||||||
| Totale | 24,000 | 41.734 | 65.734 | $\sim$ | $\blacksquare$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | 65.734 | |||||
| approvazione bilancio al | |||||||||||||||
| Consigliere | 30.04.2018 | 31.12.2020 | |||||||||||||
| Marco Di Lorenzo | compensi nella società che redige il bilancio | 20,000 | 20,000 | 11,000 | 33,000 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | ۰ | ||||||||||||||
| Totale | 20,000 | $\sim$ | 20,000 | 13,000 | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | 33,000 | |||||
| approvazione bilancio al | |||||||||||||||
| Glovanni del Vecchio | Consigliere | 30.04.2018 | 31.12.2020 | ||||||||||||
| competal nella società che redige il bilancio | 20,000 | 20,000 | 12,000 | 5,000 | 37,000 | ||||||||||
| comperat da controllate e collegate | $\sim$ | ||||||||||||||
| $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | |||||||||||
| Totale | 20,000 | 20,000 | 12,000 | 5.000 | 37,000 | ||||||||||
| Consigliere | 30.04.2018 | approvazione bilancio al | |||||||||||||
| 31.12.2020 | |||||||||||||||
| Plenfulgi Rose | compensi nella società che redige il bilancio | 20,000 | 20,000 | 13,000 | 33,000 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate Totale |
$\sim$ 20,000 |
$\overline{\phantom{a}}$ | 13,000 | $\sim$ 13,000 |
|||||||||||
| Consigliere | 30.04.2018 | approvazione bilancio al | |||||||||||||
| 31.12.2020 | |||||||||||||||
| Laura Fumagall | competal nella società che redige il bilancio | 20.000 | 20,000 | 20,000 | |||||||||||
| compensi da controllate e collegate | $\overline{\phantom{a}}$ | $\sim$ | |||||||||||||
| Totale | 20,000 | $\overline{a}$ | 20,000 | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | 20,000 | |||||
| Presidente del Collegio Sindocole | approvazione bilancio al | ||||||||||||||
| 30.04.2018 31.12.2020 |
|||||||||||||||
| Riccardo Glannino | comperat nella società che redige il bilancio | 15.000 | 15,000 | 15,000 | |||||||||||
| comperal da controllata e collegate | $\overline{\phantom{a}}$ | $\sim$ | $\overline{a}$ | ||||||||||||
| Tatale | 15,000 | ÷ | 15,000 | ÷ | ÷ | ÷ | $\overline{a}$ | ÷ | 15,000 | ||||||
| Sindoco | 30.04.2018 | approvazione bilancio al | |||||||||||||
| 31.12.2020 | |||||||||||||||
| Maddalena Sgambati | comperat nella società che redige il bilancio | 10.000 | 10,000 | 10,000 | |||||||||||
| comperal da controllate e collegate | 4.275 | 4.275 | 4.275 | ||||||||||||
| Totale | 14.275 | $\overline{\phantom{a}}$ | 14.275 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\sim$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\sim$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ÷ | 14,275 | |||||
| Lorenzo Bandettini | Sindoco | 30.04.2018 | approvazione bilancio al | ||||||||||||
| 31.12.2020 | |||||||||||||||
| comperat nella società che redige il bilancio | 10,000 | 10,000 | 10,000 | ||||||||||||
| compensi da controllata e collegata | 6,450 | 6.450 | 6,450 | ||||||||||||
| Totale | 16,450 | ۰ | 16,450 | $\sim$ | 16,450 | ||||||||||
| 465,000 | $\sim$ | 465,000 | 38,000 | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 5,000.00 | 508,000 | ||||||
| (I) Totale compensi nella società che redige il bilancio | |||||||||||||||
| (II) Totale compensi da controllate e collegate | 20.725 | 41.734 | 62,459 | ٠ | $\sim$ | ÷ | ٠ | ÷ | $\sim$ | 62,459 | |||||
| (III) Totale | 485,725 | 41.734 | 527.459 | 38,000 | $\sim$ | ÷ | ٠ | ٠ | ٠ | 570.459 | |||||
| (1) Tutti gli amministratori, sindaci e dirigenti dell'Emittente e delle sue controllate, beneficiano di una copertura assicurativa D&O |
La precedente Tabella include anche gli importi dei compensi variabili corrisposti all'Amministratore Delegato che ricopre la funzione di CEO sulla base dei risultati raggiunti nel corso dell'esercizio 2018 e che non erano stati indicati nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata nel 2019, in quanto approvati solo dopo l'Assemblea tenutasi ad Aprile 2019. Tale importo era stato pari a zero.
| Nome e Cognome | Carica | Società partecipata | N. azioni possedute al 31/12/2018 |
N. azioni acquistate |
N. azioni vendute | N. azioni possedute al 31/12/2019 |
Modalità di DOSSesso |
Titolo di possesso |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carlo Iuculano | Presidente del C.d.A. | EUKEDOS SPA | 1.279.296.00 | 1.279.296.00 | indiretto | proprietà* | ||
| Marco di Lorenzo | Consigliere | EUKEDOS SPA | 1.400.00 | 1.400.00 | diretto | proprietà |
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