Relazione sulla remunerazione

Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 e in conformità all'Allegato 3A, schemi 7 bis e 7 ter del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n.11971

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020

www.gruppobiancamano.it

		Premesse e definizioni 3
		SEZIONE I – Politica sulla remunerazione 5
1.		Predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione. 5
	1.1.	Soggetti coinvolti 5
	1.2.	Comitato Remunerazione e Nomine 6
2.		Descrizione della Politica di Remunerazione 7
	2.1	Finalità e principi 7
	2.2	Componenti fisse e variabili della remunerazione 8
	2.3	Ulteriori informazioni 9
		SEZIONE II – Compensi percepiti dagli organi sociali negli esercizi 2018 e 201910
1.		Prima parte – Voci che compongono la remunerazione10
		Membri del Consiglio di Amministrazione: 10
		Dirigenti con responsabilità strategiche11
		Membri del Collegio Sindacale11
2.		Seconda parte12
		PROPOSTA DI DELIBERA 18

Premesse e definizioni

Il presente documento (di seguito la "Relazione") è redatto ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ("TUF"), nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, tenendo altresì conto dei principi sanciti dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., cui la Società ha aderito.

La Relazione è stata approvata il 12 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 5 maggio 2020, in prima convocazione, e 7 maggio 2020 in seconda convocazione, per approvare, tra l'altro, i bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019.

La prossima Assemblea di approvazione dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019 sarà chiamata ad esprimersi (i) con delibera vincolante, in merito alle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche delle società direttamente o indirettamente controllate, nonché alle procedure utilizzate per la loro adozione e attuazione, come descritte nella prima sezione del documento e (ii) con delibera non vincolante sulla sezione sui compensi corrisposti come previsto dall'art. 123 ter, comma 6.

A tal fine, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti" del sito internet della Società www.gruppobiancamano.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , almeno ventun giorni prima della data della predetta Assemblea degli Azionisti.

In ottemperanza alle prescrizioni contenute nell'articolo 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ("TUF") il documento si articola in due sezioni:

la Sezione I della Relazione fornisce informazioni riguardanti la politica di remunerazione di Biancamano S.p.A. (la "Società" o "Biancamano" o "Capogruppo" o "Emittente") in materia di remunerazione (la "Politica").

La Politica illustra (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, dell'organo di controllo e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

la Sezione II della Relazione fornisce una rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategica, nonché un'analitica rappresentazione dei compensi corrisposti a tali soggetti negli esercizi 2018 e 2019, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate.

In continuità con quanto effettuato negli ultimi esercizi, seguendo le indicazioni contenute nel format predisposto da Borsa Italiana S.p.A. (VIII edizione – gennaio 2019) per la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" ("Relazione sulla Governance"), si è ritenuto di inserire nella presente Relazione le informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina al fine di evitare un'inutile duplicazione di informativa. Di tale scelta è stata data evidenza anche nella citata Relazione sulla Governance. Pertanto, In ragione dei loro rispettivi contenuti e delle numerose reciproche sovrapposizioni, si raccomanda la loro lettura ed il loro esame in modo congiunto.

Quanto sopra premesso, al fine di agevolare la comprensione del contenuto del documento, si definiscono:

Amministratore Delegato: Geom. Giovanni Battista Pizzimbone, amministratore della Società designato come tale dal Consiglio di Amministrazione con conferimento di deleghe gestionali su base continuativa.

Amministratore/i Esecutivo/i: (i) il Presidente ed Amministratore Delegato della Società Geom. Giovanni Battista Pizzimbone, che ricopre altresì la carica di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (ii) altri amministratori eventualmente destinatari di deleghe gestionali.

Amministratori non esecutivi: gli amministratori della Società ai quali non siano stati attribuiti specifici ruoli nell'elaborazione delle strategie aziendali e/o deleghe individuali.

Chief Financial Officer/CFO: Il Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo Rag. Alessandra De Andreis;

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.a., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria e da ultimo aggiornato nel luglio 2018.

Cod. Civ. /c.c.: il codice civile.

Comitato Remunerazioni e Nomine/Comitato: il Comitato per la remunerazione e le nomine la cui istituzione è prevista dal Codice di Autodisciplina all'art. 6.P.3.

Consiglio/Organo Amministrativo: Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i "soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa e delle società controllate".

Esercizi: gli esercizi sociali (2018 - 2019) a cui si riferisce la Relazione.

Generalità degli Amministratori/Amministratori: tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione indipendentemente dalla loro qualifica (esecutivi, non esecutivi, indipendenti).

Gruppo/Gruppo Biancamano: l'insieme delle società incluse nel perimetro del bilancio consolidato di Biancamano S.p.A.

Presidente: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Geom. Giovanni Battista Pizzimbone.

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SEZIONE I – Politica sulla remunerazione

1. Predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione.

1.1. Soggetti coinvolti

I soggetti coinvolti nel procedimento per la formulazione e approvazione della Politica sulla remunerazione sono i seguenti:

(i) l'Assemblea degli Azionisti, che:

determina, ex art. 2389, primo comma, c.c. il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale;
con efficacia vincolante, delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla Politica di remunerazione. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF;
riceve adeguata informativa dal Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione delle politiche retributive;
delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi eventuali Direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis, del TUF;

(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:

costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazione e Nomine;
se del caso, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, previo parere favorevole del Collegio sindacale e su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di remunerazione, monitorando l'esecuzione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione e valutando l'effettivo raggiungimento di eventuali target di performance;
approva la Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, da pubblicarsi almeno ventun giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti convocata a deliberare sul punto;
riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazione e Nomine, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
attua eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;

(iii) il Comitato Remunerazione e Nomine, che:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la remunerazione;
formula proposte al Consiglio di Amministrazione circa la politica di remunerazione da adottare;
riferisce agli Azionisti in sede di Assemblea sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, mediante la presente Relazione;

(iv) il Collegio sindacale, che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica di remunerazione.

1.2. Comitato Remunerazione e Nomine

Composizione del Comitato

Il Comitato, istituito a far data dal 18 luglio 2006, è stato rinnovato in data 18 settembre 2018, in sede di nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione il quale ha attribuito al Comitato Remunerazioni anche le funzioni di Comitato Nomine ai sensi dell'articolo 5.P.1 del Codice di Autodisciplina. Si rammenta che, nella sua qualifica di comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine segue le sorti del Consiglio stesso e, pertanto, la sua scadenza nella attuale composizione, inizialmente fissata alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, è prevista in sede di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea in data 5 maggio 2020 in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione dei Debiti ex art. 182-bis L.F. (i.e. il cd. "Accordo Banche"). Si sottolinea che il Piano attestato dall'esperto indipendente e successivamente omologato dal Tribunale di Milano, sottostante all'Accordo di Ristrutturazione dei Debiti ex art. 182-bis L.F., statuisce nell'arco temporale 2018-2022 i compensi complessivi dell'organo amministrativo e dei comitati endoconsigliari.

Al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019 il Comitato era composto Barbara Biassoni (in qualità di Presidente nominato in data 18 settembre 2018) ed Ezio Porro, in possesso dei requisiti di indipendenza, sia dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, sia dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina e da Giovanni Maria Conti risultato in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.

Alla data della presente Relazione, il Comitato non ha subito modifiche nella composizione.

Tutti i componenti hanno adeguata esperienza in materia di politiche retributive e/o finanziaria.

Durante gli esercizi 2018 e 2019 il Comitato si è riunito periodicamente e delle riunioni sono stati redatti i relativi verbali a cura del Presidente.

Il Comitato si è dotato di un proprio regolamento interno che ne regola il funzionamento.

Funzioni e attività del Comitato

Il Comitato svolge funzioni consultive e/o propositive ed assiste il Consiglio di Amministrazione nelle istruttorie riguardanti le materie di sua competenza adempiendo ai compiti prescritti dal Codice di Autodisciplina.

In materia di remunerazione il Comitato (i) sottopone al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investititi di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (ii) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investititi di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi anche delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio proposte in materia; (iii) formula proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori investititi di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile, se presente, di tale remunerazione.

In materia di nomine il Comitato (i) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna; (ii) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti; e (iii) effettua l'istruttoria sulla predisposizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano.

Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomina riferisce (i) al Consiglio in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, in merito alle modalità di esercizio delle proprie funzioni. Tale adempimento viene assolto mediante la presente Relazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato si rapporta con le funzioni aziendali interessate, acquisendo le informazioni di cui necessita per la propria attività. Fino alla data della presente relazione il Comitato non ha ravvisato la necessità di avvalersi di consulenti esterni.

Il Comitato si costituisce con l'intervento della maggioranza dei suoi componenti, e delibera a maggioranza assoluta dei componenti intervenuti. Alle riunioni del Comitato possono essere invitati a partecipare, di volta in volta, gli altri amministratori, dipendenti ed esperti, con funzioni consultive, nonché il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi.

In ottemperanza al criterio applicativo di cui al punto 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate proposte relative alla sua remunerazione.

Nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019, il Comitato ha svolto regolarmente la propria attività riunendosi rispettivamente tre volte ed due volte. Nelle predette riunioni il Comitato in parte ha affrontato tematiche attinenti alla materia delle remunerazioni, anche con riferimento alle società controllate, in parte ha svolto attività e funzioni proprie del Comitato Nomine ed infine ha esaminato le risultanze dei questionari compilati dai singoli Amministratori per il processo di autovalutazione del Consiglio, esprimendo una valutazione complessivamente positiva in merito a funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Il Comitato per la remunerazione non si è avvalso della collaborazione di esperti indipendenti nella predisposizione della Politica di Remunerazione.

Nel corso degli esercizi 2018 e 2019 alle riunioni del Comitato non hanno partecipato soggetti diversi dai suoi membri ad eccezione del Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da questi designato.

2. Descrizione della Politica di Remunerazione

2.1 Finalità e principi

La presente Politica si propone di dare attuazione ai principi stabiliti dal Codice di Autodisciplina, nel rispetto dei seguenti criteri:

Mantenimento, ai fini della determinazione dei compensi e delle remunerazioni, della distinzione tra Generalità degli Amministratori e Amministratori Esecutivi;
Competenza del Consiglio per la ripartizione dei compensi stabiliti dall'assemblea tra gli Amministratori e per la determinazione delle remunerazioni spettanti agli Amministratori con particolari cariche (facoltà concessa dall'articolo 2389, comma 3 del codice civile e dall'articolo 26 dello Statuto);
Competenza del Comitato Remunerazioni in materia di proposte e pareri relativi alle remunerazioni determinate dal Consiglio;
Definizione delle remunerazioni nel rispetto dei principi di equità e coerenza rispetto ai ruoli e con riferimento all'intero Gruppo.

Si ritiene infine opportuno precisare che l'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 5 maggio 2020 chiamata ad esprimersi, con delibera vincolante, in merito alle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche dovrà altresì procedere alla nomina degli Amministratori per il triennio 2020/2022 tenendo presente che, come già precedentemente indicato, il Piano attestato dall'esperto indipendente e successivamente omologato dal Tribunale di Milano, sottostante all'Accordo di Ristrutturazione dei Debiti ex art. 182-bis L.F., statuisce nell'arco temporale 2018-2022 i compensi complessivi dell'organo amministrativo, dei comitati endoconsigliari e altresì del Collegio Sindacale.

2.2 Componenti fisse e variabili della remunerazione

Premessa

Ai sensi dell'art. 2389, commi 1 e 3, c.c. e degli artt. 21 e 26 dello Statuto, la componente fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione eletti dall'Assemblea degli Azionisti del 18 settembre 2018 in numero 5 (cinque) componenti, è stata determinata, in tale sede, in complessivi Euro 200.000 dalla data di nomina sino al 31 dicembre 2018 ed Euro 450.000 annui per gli esercizi 2019 e 2020, comprensivi dell'emolumento da destinare agli Amministratori investiti di particolari cariche, per l'intera durata della loro carica, oltre ad eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica medesima.

A tale proposito si ritiene utile precisare che in occasione del rinnovo dell'Organo Amministrativo nel settembre 2018, i compensi deliberati, anche con riferimento ai membri dei comitati endoconsiliari, sono stati definiti nel rispetto delle previsioni del Piano industriale 2017-2022 dell'Emittente alla base dell'Accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis R,D. 16 marzo 1942 n. 267 omologato dal Tribunale di Milano in data 5 luglio 2018.

In considerazione della nota situazione di tensione finanziaria che ha caratterizzato gli ultimi esercizi, sfociata nel ricorso per l'omologa dell'Accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis, inoltre non si è proceduto al riconoscimento di alcuna componente variabile in favore degli Amministratori Esecutivi.

La remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica non è correlata ai risultati aziendali conseguiti o al raggiungimento di specifici obiettivi.

Remunerazioni fisse e variabili spettanti agli Amministratori

La determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche se lo Statuto lo prevede, è di competenza dell'Assemblea degli Azionisti.

I compensi sono determinati sulla base dei seguenti criteri:

Determinazione dell'importo complessivo annuo dei compensi spettanti agli Amministratori, avendo riguardo per il numero complessivo dei Componenti l'Organo Amministrativo e il numero di comitati nonché per i valori di mercato desumibili con riferimento ai compensi mediamente attribuiti ad amministratori non esecutivi;
Ripartizione tra i singoli amministratori dell'importo complessivo, come sopra determinato, da parte del Consiglio di Amministrazione.

Per la ripartizione del compenso deliberato dall'Assemblea tra gli Amministratori il Consiglio, tenuto conto della partecipazione o meno ai comitati, adotterà la seguente metodologia:

Attribuzione di un Compenso Base in misura uguale per tutti gli amministratori;

Attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in virtù di tale carica, di un Compenso Base maggiorato rispetto a quello degli altri amministratori;
Attribuzione ai Membri dei Comitati di un compenso; ripartizione di tale compenso complessivo tra i Comitati in relazione al differente livello di impegno e successivamente tra i membri del Comitato con maggiorazione per la carica di Presidente del Comitato.

Pertanto, tenuto conto di quanto sopra, nel rispetto delle prescrizioni del Piano Industriale omologato dell'Emittente, e tenuto conto delle modalità di remunerazione del manager individuato ai sensi dell'Accordo Banche, si propone per il triennio 2020/2022 il riconoscimento di un compenso fisso complessivo spettante al nuovo organo amministrativo, compresi gli emolumenti dei componenti dei comitati endoconsigliari, pari a Euro 220.000 oltre ad eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica medesima.

In aggiunta a quanto sopra è prevista l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi, di una remunerazione fissa da definirsi, ex art. 2389, terzo comma, c.c., da parte del Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio sindacale. A tale proposito si ritiene utile precisare che il modello di deleghe attualmente in essere prevede l'attribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione di deleghe e poteri sia al Presidente che ad altri amministratori.

Quanto sopra premesso, tenuto conto del parere espresso dal Comitato e delle valutazioni in merito a dimensioni, composizione quali-quantitativa e funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha ritenuto di proporre i seguenti criteri per la determinazione delle remunerazioni fisse da riconoscersi agli Amministratori Esecutivi:

Presidente destinatario di eventuali deleghe gestionali: remunerazione in misura esclusivamente fissa rapportata al maggior impegno in termini gestionali desumibile dalle deleghe tenendo altresì conto dei compensi complessivamente percepiti sotto qualsiasi forma a fronte di eventuali incarichi ricoperti in altre società del Gruppo.
Amministratori con deleghe gestionali (Delegati): componente fissa della remunerazione parametrata al maggior impegno in termini gestionali desumibile dalle deleghe e/o degli incarichi ricoperti in altre società del Gruppo.

Non è previsto, infine, il riconoscimento di alcuna componente variabile in favore degli Amministratori Esecutivi.

Remunerazioni fisse e variabili dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Direttori Generali

Biancamano S.p.A. non annovera nel proprio organico alcun direttore generale mentre è stato individuato un solo Dirigente con Responsabilità Strategiche, nella figura dell'attuale CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ex art. 154 TUF. Così come per gli Amministratori Esecutivi, oltre alla componente fissa, non è stata prevista per il CFO alcuna remunerazione variabile correlata ai risultati aziendali conseguiti o al raggiungimento di specifici obiettivi.

2.3 Ulteriori informazioni

Il Dirigente con Responsabilità Strategiche di Biancamano, Rag.ra Alessandra De Andreis, è beneficiario di una polizza vita Dirigenti ed ha altresì sottoscritto un patto di non concorrenza, della durata di 1 anno dalla data di cessazione del rapporto di lavoro, che prevede, a fronte dell'impegno a non svolgere alcuna attività autonoma o subordinata anche solo occasionale o gratuita a favore di imprese quotate alla Borsa Valori di Milano e loro controllate o collegate operanti nel settore igiene ambientale nonché a non costituire società o promuovere iniziative imprenditoriali a favore delle predette società, la corresponsione, in due rate di pari importo la prima delle quali unitamente alla competenza di fine rapporto e la seconda decorsi sei mesi dalla cessazione del rapporto di dipendenza, di un importo determinato in misura fissa rivalutabile annualmente secondo l'indice ISTAT- FOI. Non è infine destinatario di trattamenti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato diversi da quelli previsti dal contratto collettivo nazionale vigente. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura e del cellulare aziendale.

Si precisa che la politica delle remunerazioni dell'Emittente non prevede piani di incentivazioni basati su strumenti finanziari, né il riconoscimento di benefici non monetari a favore degli Amministratori. Inoltre, non sono attualmente previste politiche specifiche in materia di trattamento spettante in caso di cessazione della carica degli Amministratori.

La politica retributiva della Società viene definita senza avere come riferimento quella di alcuna altra società in particolare.

Variazioni della politica di remunerazione che dovessero essere apportati in futuro dalla Società saranno opportunamente evidenziati e descritti nelle Relazioni sulla remunerazione dei prossimi esercizi.

SEZIONE II – Compensi percepiti dagli organi sociali negli esercizi 2018 e 2019

1. Prima parte – Voci che compongono la remunerazione

La presente sezione illustra le singole componenti delle remunerazioni attribuite ai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in esecuzione della politica sulle remunerazioni adottata dalla Società nell'esercizio 2018 e nell'esercizio 2019.

Membri del Consiglio di Amministrazione:

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 settembre 2018 in numero 5 (cinque) componenti per la durata di 3 (tre) esercizi, e quindi sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020. Nel corso della predetta seduta, l'Assemblea ha riconosciuto al Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione della carica ricoperta, un compenso fisso annuo lordo di Euro 200.000 dalla data di nomina sino al 31 dicembre 2018 e di Euro 450.000 rispettivamente per il 2019 e 2020, e ne ha stabilito la ripartizione tra i suoi membri.

Per il 2018 l'Assemblea ha provveduto a ripartire le predette somme come segue:

Euro 10.000 a ciascun Consigliere;
Euro 10.000 a favore del Presidente oltre al compenso come Consigliere in ragione delle responsabilità riconducibili a tale incarico;
Euro 140.000 all'Amministratore Delegato in ragione delle particolari cariche allo stesso attribuite.

Per il 2019 e 2020 ha provveduto a ripartire le predette somme come segue:

Euro 25.000 a ciascun Consigliere;
Euro 25.000 a favore del Presidente oltre al compenso come Consigliere in ragione delle responsabilità riconducibili a tale incarico;
Euro 300.000 all'Amministratore Delegato in ragione delle particolari cariche allo stesso attribuite.

Si precisa che la remunerazione degli Amministratori, anche investiti di particolari cariche, è composta unicamente di una componente fissa annua lorda, ossia non legata ai risultati economici dell'Emittente.

L'Assemblea ha infine demandato all'Organo Amministrativo la competenza per la ripartizione dell'importo lordo annuo di Euro 45.000 annui, per gli esercizi 2019 e 2020, attribuito ai Comitati endoconsiliari tra i singoli membri degli stessi. In ottemperanza al mandato ricevuto dall'Assemblea, il Consiglio, riunitosi al termine della stessa, ha provveduto a ripartire la predetta somma come segue:

agli Amministratori nominati quali membri del Comitato Controllo e Rischi i seguenti importi: (i) Euro 10.000 lordi annui al Presidente e (ii) Euro 7.500 lordi annui a ciascun membro;
agli Amministratori nominati quali membri del Comitato Remunerazioni e Nomine: (i) Euro 8.000 lordi annui al Presidente e (ii) Euro 6.000 lordi annui a ciascun membro.

Per il dettaglio dei compensi percepiti dagli Amministratori in carica fino al 18 settembre 2018 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio 2017.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione non è stata prevista la partecipazione ai piani di incentivazione variabili annuali né a medio lungo termine.

Si rammenta che, la scadenza del Consiglio, inizialmente fissata alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, è prevista in sede di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea in data 5 maggio 2020 in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione dei Debiti ex art. 182-bis L.F. (i.e. il cd. "Accordo Banche").

Dirigenti con responsabilità strategiche

L'unico Dirigente con responsabilità strategiche dell'Emittente percepisce un compenso fisso. Il relativo trattamento di fine rapporto è rappresentato dall'indennità maturata ai sensi del vigente contratto collettivo nazionale.

Inoltre, il Dirigente con responsabilità strategiche Rag. Alessandra De Andreis è beneficiario di una polizza vita Dirigenti ed ha sottoscritto un patto di non concorrenza i cui termini essenziali sono descritti nel paragrafo "Ulteriori Informazioni" della Sezione I.

Presso il Gruppo non operano Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al più elevato tra i compensi complessivamente percepiti dai componenti l'Organo Amministrativo.

Membri del Collegio Sindacale

Con riferimento al Collegio sindacale, si precisa che l'emolumento corrisposto ai Sindaci non prevede alcuna remunerazione variabile, né la corresponsione di benefici non monetari. La remunerazione del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività affidate.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 18 settembre 2018, nel nominare il Collegio sindacale per il triennio 2018/2020, ha determinato – per ciascun anno da corrispondersi pro rata temporis in funzione dell'effettiva permanenza in carica – in Euro 17.000 il compenso lordo annuo dei Sindaci Effettivi e in Euro 36.000 il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale.

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione tenutosi dopo la chiusura dei lavori assembleari, ha deliberato, nell'ambito di una razionalizzazione del sistema dei controlli, di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ex d.lgs. 231/2001 fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

Per l'incarico di membri dell'Organismo di Vigilanza della Società, è stato fissato, in favore del Collegio Sindacale, un compenso annuo complessivo di Euro 15.000 di cui Euro 7.000 al Presidente ed Euro 4.000 ciascuno agli altri membri.

2. Seconda parte

La presente sezione illustra analiticamente i compensi corrisposti dall'Emittente e da società controllate nell'esercizio 2018 e nell'esercizio 2019, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, ai membri del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati interni, del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con Responsabilità strategiche.

Le tabelle seguenti sono state compilate, in conformità all'Allegato 3, schema 7-bis tenendo conto delle indicazioni fornite dall'articolo 123-ter del TUF e dal Regolamento Emittenti; a tale proposito si ritiene opportuno precisare che l'Emittente non ha posto in essere, a favore dei propri Amministratori e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche (i) piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, ivi compresi piani di stock option e (ii) piani di incentivazione monetari. Non si è pertanto provveduto alla compilazione delle Tabelle 2, 3A e 3B previste dal citato Allegato.

Compensi di competenza dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2018 e 2019

Amministratori esercizio 2018 (importi in migliaia di euro)

COMPENSI NELLA SOCIETA' EMITTENTE
				Compensi Fissi
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi deliberati da Assemblea	Compensi cariche particolari (art. 2389 c. 3 c.c.)	Compensi partecipa zione comitati	Compensi variabili non equity (Altri)	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
Pizzimbone Giovanni Battista		01/01/2018 - 18/09/2018	Bilancio al 31/12/2017	4,2	250,8					255,0
	Presidente e Amministratore Delegato	19/09/2018 - 31/12/2018	Bilancio al 31/12/2020	160,0						160,0
Delbecchi Massimo	Amministratore Delegato	01/01/2018 - 18/09/2018	Bilancio al 31/12/2017	1,6	157,7					159,3
Ezio Porro	Amministratore Indipendente	01/01/2018 - 18/09/2018	Bilancio al 31/12/2017	14,3		3,2				17,5
		19/09/2018 - 31/12/2018	Bilancio al 31/12/2020	10,0						10,0
Biassoni Barbara	Amministratore Indipendente	01/01/2018 - 18/09/2018	Bilancio al 31/12/2017	14,3		6,2			3,6	24,1
		19/09/2018 - 31/12/2018	Bilancio al 31/12/2020	10,0						10,0
Bignami Enrico Maria	Amministratore Indipendente	01/01/2018 - 21/05/2018	Bilancio al 31/12/2017	7,7		11,5				19,2
		01/01/2018 - 18/09/2018	Bilancio al 31/12/2017	14,3		14,1				28,4
Conti Giovanni Maria	Amministratore Indipendente	19/09/2018 - 31/12/2018	Bilancio al 31/12/2020	10,0						10,0
		01/01/2018 - 18/09/2018	Bilancio al 31/12/2017	14,3		19,2				33,5
Emanuela Maria Conti	Amministratore Indipendente	19/09/2018 - 31/12/2018	Bilancio al 31/12/2020	10,0						10,0
Totale				270,7	408,5	54,2	-	-	3,6	737,0	-	-

Amministratori esercizio 2019 (importi in migliaia di euro)

COMPENSI NELLA SOCIETA' EMITTENTE
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi deliberati da Assemblea	Compensi Fissi Compensi cariche particolari (art. 2389 c. 3 c.c.)	Compensi partecipa zione comitati	Compensi variabili non equity (Altri)	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
Pizzimbone Giovanni Battista	Presidente e Amministratore Delegato	01/01/2019 - 31/12/2019	Bilancio al 31/12/2020	350,0						350,0
Ezio Porro	Amministratore Indipendente	01/01/2019 - 31/12/2019	Bilancio al 31/12/2020	25,0		13,5				38,5
Biassoni Barbara	Amministratore Indipendente	01/01/2019 - 31/12/2019	Bilancio al 31/12/2020	25,0		15,5				40,5
Conti Giovanni Maria	Amministratore Indipendente	01/01/2019 - 31/12/2019	Bilancio al 31/12/2020	25,0		16,0				41,0
Paola Annamaria Petrone	Amministratore Indipendente	12/02/2019 - 31/12/2019	Bilancio al 31/12/2020	22,1						22,1
Emanuela Maria Conti	Amministratore Indipendente	01/01/2019 - 12/02/2019	Bilancio al 31/12/2020	2,9						2,9
Totale				450,0	-	45,0	-	-	-	495,0	-	-

Sindaci esercizio 2018 (importi in migliaia di euro)

COMPENSI NELLA SOCIETA' EMITTENTE
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi deliberati da Assemblea	Compensi partecip azione comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi*	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente	01/01/2018 -	Bilancio al
Mazzei Roberto		18/09/2018	31/12/2017	28,6	-	-	-	-	28,6	-	-
		19/09/2018 -	Bilancio al
		31/12/2018	31/12/2020	10,3				2,0	12,3
	Sindaco Effettivo	01/01/2018 -	Bilancio al
		18/09/2018	31/12/2017	14,3	-	-	-	-	14,3	-	-
Signani Mario		19/09/2018 -	Bilancio al
		31/12/2018	31/12/2020	4,8				1,1	5,9
		01/01/2018 -	Bilancio al
Paola Guerrato**	Sindaco Effettivo	18/09/2018	31/12/2017	14,3					14,3
		19/09/2018 -	Bilancio al
Franca Brusco***	Sindaco Effettivo	31/12/2018	31/12/2020	4,8				1,1	5,9
Totale				77,1	-	-	-	4,2	81,3	-	-

*a far data dal 18 settembre 2018 il Collegio Sindacale ricopre la funzione di Organismo di Vigilanza

**la Dr.ssa Paola Guerrato è rimasta in carica in qualità di Sindaco Effettivo fino all'Assemblea degli Azionisti del 18 settembre 2018.

***la Dr.ssa Franca Brusco è stata nominata Sindaco Effettivo dall'Assemblea degli Azionisti del 18 settembre 2018.

Sindaci esercizio 2019 (importi in migliaia di euro)

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi deliberati da Assemblea	Compensi partecip azione comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi*	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
Mazzei Roberto	Presidente	01/01/2019 -	Bilancio al
		31/12/2019	31/12/2020	36,0	-	-	-	7,0	43,0	-	-
	Sindaco Effettivo	01/01/2019 -	Bilancio al
Signani Mario		31/12/2019	31/12/2020	17,0	-	-	-	4,0	21,0	-	-
Franca Brusco	Sindaco Effettivo	01/01/2019 -	Bilancio al
		31/12/2019	31/12/2020	17,0				4,0	21,0
Totale				70,0	-	-	-	15,0	85,0	-	-

*nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale ha ricoperto la funzione di Organismo di Vigilanza

Dirigenti con Responsabilità Strategiche esercizio 2018 (importi in migliaia di euro)

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi deliberati da Assemblea	Retribu zioni da lavoro dipendent e	Compensi partecipa zione comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
Alessandra De Andreis	CFO	01/01/2018 - 31/12/2018			131,1				30,0	161,1		29,2
- compensi Aimeri Ambiente Srl *	Presidente e Amministratore Delegato	01/01/2018 - 31/12/2018	revoca o dimissioni	-						-
- compensi Energeticambiente Srl	Amministratore Delegato	01/01/2018 - 31/12/2018	revoca o dimissioni	42,5	-	-	-	2,8	-	45,3	-	-
Totale				42,5	131,1	-	-	2,8	30,0	206,4	-	29,2

* l'Assemblea di Aimeri Ambiente S.r.l. del 3 gennaio 2018 ha deliberato di non attribuire compensi agli Amministratori.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche esercizio 2019 (importi in migliaia di euro)

Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi deliberati da Assemblea	Retribu zioni da lavoro dipendent e	Compensi partecipa zione comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CFO	01/01/2019 - 31/12/2019			165,4					165,4		75,0
Presidente e Amministratore Delegato	01/01/2019 - 31/12/2019	revoca o dimissioni	-						-
Amministratore Delegato	01/01/2019 - 31/12/2019	revoca o dimissioni	5,0	-	-	-	2,8	-	7,8	-	-
			5,0	165,4	-	-	2,8	-	173,2	-	75,0

* l'Assemblea di Aimeri Ambiente S.r.l. del 3 gennaio 2018 ha deliberato di non attribuire compensi agli Amministratori.

Con riferimento alle informazioni previste dallo Schema 7-ter dell'Allegato 3, si precisa che nella tabella che segue vengono fornite, separatamente per ciascuna categoria, le informazioni relative alle partecipazioni detenute dai componenti gli organi di amministrazione, controllo e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nell'Emittente e nelle società da essa controllate in carica al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019.

Nome e Cognome Amministratori in carica	Carica	Società Partecipata	Numero azioni/quote Possedute al 31/12/2017	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni/quote vendute nel 2018	Numero azioni possedute al 31/12/2018	Titolo di possesso
	Presidente e
Pizzimbone Giovanni Battista	Amministratore	Biancamano
	Delegato		-	-	-	-	-
Ezio Porro	Amministratore
	Indipendente	Biancamano	-	-	-	-	-
Biassoni Barbara	Amministratore
	Indipendente	Biancamano	-	-	-	-	-
Conti Giovanni Maria	Amministratore
	Indipendente	Biancamano	-	-	-	-	-
Emanuela Maria Conti	Amministratore
	Indipendente	Biancamano
Sindaci in carica
Mazzei Roberto	Presidente	Biancamano	-	-	-	-	-
Signani Mario	Sindaco Effettivo	Biancamano	-	-	-	-	-
Franca Brusco	Sindaco Effettivo	Biancamano	-	-	-	-	-

Esercizio 2018 (importi in migliaia di euro)

Per quanto concerne il Dirigente con Responsabilità Strategiche dell'Emittente al 31 dicembre 2018 la situazione è rappresentata nella seguente tabella:

Numero di Dirigenti	Società Partecipata		Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute al 31/12/2018
1	Biancamano	-	-	-	-

Esercizio 2019 (importi in migliaia di euro)

Nome e Cognome Amministratori in carica	Carica	Società Partecipata	Numero azioni/quote Possedute al 31/12/2018	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni/quote vendute nel 2018	Numero azioni possedute al 31/12/2019	Titolo di possesso
	Presidente e
Pizzimbone Giovanni Battista	Amministratore	Biancamano
	Delegato		-	-	-	-	-
Ezio Porro	Amministratore	Biancamano
	Indipendente		-	-	-	-	-
Biassoni Barbara	Amministratore
	Indipendente	Biancamano	-	-	-	-	-
Conti Giovanni Maria	Amministratore
	Indipendente	Biancamano	-	-	-	-	-
Paola Annamaria Petrone	Amministratore
	Indipendente	Biancamano
Sindaci in carica
Mazzei Roberto	Presidente	Biancamano	-	-	-	-	-
Signani Mario	Sindaco Effettivo	Biancamano	-	-	-	-	-
Franca Brusco	Sindaco Effettivo	Biancamano	-	-	-	-	-

Per quanto concerne il Dirigente con Responsabilità Strategiche dell'Emittente al 31 dicembre 2019 la situazione è rappresentata nella seguente tabella:

Numero di Dirigenti	Società Partecipata	Numero azioni Possedute al 31/12/2018	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni vendute nel 2019	Numero azioni possedute al 31/12/2019
1	Biancamano	-	-	-	-

***

PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

in relazione al presente argomento, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/98 e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, nella versione del luglio 2018 approvata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine, in data 12 marzo 2020.

La Relazione sulla Remunerazione per gli esercizi 2018 e 2019 è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni. La prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento. Sono infine indicate nella Relazione sulla Remunerazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti è tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione nonché, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Premesso quanto sopra, Vi invitiamo:

ad esprimere voto favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla remunerazione adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biancamano S.p.A.:

preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 e successive modificazioni, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
esaminata in particolare la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'attuazione di tale politica;
avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce;
assunto il parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine;

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione"

inoltre, ad esprimere voto consultivo favorevole relativamente alla Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione adottando la seguente deliberazione: