AGM Information • May 19, 2021
AGM Information
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Sede Legale in Milano, Via G. Borgazzi, 2 – Capitale Sociale € 922.952,60 i.v. Codice Fiscale e Numero di Iscrizione Registro Imprese di Milano 03765170968
I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria per il giorno 29 giugno 2021 alle ore 10.00 presso la sala conferenze in Milano, Via Marco Burigozzo 5, in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 giugno 2021, stesso luogo e ora, per deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'Avviso di convocazione restano subordinate alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica da "Covid-19".
Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'Avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
In ragione dell'emergenza sanitaria da "Covid-19" in corso, nel rispetto del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto n. 18") e successive modifiche, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), del quale è fornita ampia evidenza sul sito internet della Società, nella Sezione Investor Relation/Assemblee.
Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società. L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il presidente, il vice presidente, il
presidente del collegio sindacale, gli altri componenti degli organi sociali, il segretario, il rappresentante designato, la società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal presidente), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potrà avvenire anche, (o esclusivamente), mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.
Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea - esclusivamente tramite rappresentante designato - coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro le ore 23:59 del 18/06/2021) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 18/06/2021 non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. A tale riguardo ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
La partecipazione dei soci in Assemblea - che potrà avere luogo, in via esclusiva, a mezzo del rappresentante designato - è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale disponibili presso la sede legale e sul sito internet della Società.
In conformità con quanto previsto dal Decreto n. 18, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria da "Covid-19", ai sensi dell'art. 106 del medesimo decreto, ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea deve farsi rappresentare tramite rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undicies del TUF, mediante il conferimento di delega e/o subdelega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
Per l'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione la Società ha individuato quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF la società Infomath Torresi S.r.l., con sede legale in Roma, Viale Giuseppe Mazzini, n. 6, e eventuali suoi Sostituti, («Rappresentante Designato»), a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.
La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante la sottoscrizione di specifico modulo reso disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, nella Sezione Investor Relation/Assemblee, contenente le istruzioni di voto, e pervenire, in originale, mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a: Infomath Torresi S.r.l.
Viale Giuseppe Mazzini, 6 00195, Roma - Italia (Rif. "Delega Assemblea COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA 05/2021"),
entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro le ore 23:59 del 25/06/2021 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 28/06/2021).
Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica, all'indirizzo di posta certificata: [email protected] ovvero e-mail: [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento (i.e. entro le ore 23:59 del 25/06/2021 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 28/06/2021).
Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, le quali, con le relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire, entro le ore 12.00 del giorno 25/06/2021 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 12:00 del 28/06/2021, (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari):
(i) alla Società, a mezzo posta, all'indirizzo: via Burigozzo, 5 – 20122 Milano, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo:
[email protected], o e-mail: [email protected] ovvero, in alternativa,
(ii) alla Società Infomath Torresi S.r.l., a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195, Roma – Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: [email protected] ovvero e-mail: [email protected].
Entro il suddetto termine, la delega e/o sub-delega e le relative istruzioni di voto possono sempre essere revocate, con le medesime modalità previste per il loro conferimento. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 3 e non più di 15 membri, anche non Soci, eletti dall'assemblea, i quali durano in carico fino a tre esercizi e sono rieleggibili, decadono e si sostituiscono a norma di legge. La determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è fatta dall'assemblea ordinaria degli Azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un terzo dei candidati (con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono esser posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (entro il 4 giugno 2021) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (entro il 8 giugno 2021).
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino, ai sensi della determinazione CONSOB n.44 del 29 gennaio 2021 e dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, almeno il 4,5% del Capitale Sociale; la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentante e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà
essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Possono essere nominati sindaci della società coloro che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si considereranno strettamente attinenti all'attività della società i settori industriali, finanziario bancario e, in genere, dei servizi.
Non possono essere nominati sindaci della società coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani od in quel minor numero di società quotate sui mercati regolamentati italiani determinato a' sensi di legge o, comunque, che superino i limiti al cumulo degli incarichi che venissero determinati a' sensi di legge.
La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, con la procedura qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del collegio, nelle liste presentate uno dei candidati a sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato ed esser posto al primo o al secondo posto della lista medesima.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino, ai sensi della determinazione Consob n. 44 del 29 gennaio 2021 e dell'articolo 23 dello Statuto Sociale, almeno il 4,5% del Capitale Sociale.
Ogni socio - direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona - ed i soggetti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto - anche in forma non societaria - controllante, le controllate e le controllate da uno stesso soggetto), nonché i soggetti tra i quali intercorra un patto di cui all'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Le liste devono essere corredate: a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies con questi ultimi;
c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (entro il 4 giugno 2021) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (entro l'8 giugno 2021).
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultano collegati tra loro, la soglia del 4,5% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, sarà ridotta alla metà con le modalità di presentazione previste dalle normative vigenti alla data della delibera di convocazione dell'assemblea.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente.
Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il quoziente più elevato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto Sindaco il candidato più anziano di età.
Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età.
Il capitale sociale è di Euro 922.952,60 interamente versato, rappresentato da 92.295.260 azioni, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale o a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta [email protected], corredato dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio; la certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. La Società può fornire le risposte mediante pubblicazione sul sito internet www.c-i-a.it o comunque, al più tardi, durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente Avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Via G. Borgazzi n. 2, ovvero all'indirizzo di posta [email protected], a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra corredata dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta; entro detto termine e con le medesime modalità, deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare. A seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'Avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'Organo amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito della Società www.c-i-a.it
Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.
Milano 12 maggio 2021 p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
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