Class Editori

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 27, 2020

Milano – Via Marco Burigozzo 5

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria del

27 maggio 2020 – 28 maggio 2020

1) Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2019 e delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2020 ha approvato, unitamente all'ulteriore documentazione di legge, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, che evidenzia una perdita d'esercizio di Euro 4.402.227 e il progetto di bilancio consolidato che evidenzia una perdita netta di competenza del gruppo di 8.246 migliaia di Euro.

Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1-bis, del D. Lgs. 58/1998 sarà resa disponibile presso la sede legale, presso Borsa Italia S.p.A. e sul sito internet della Società www.classeditori.com, la relazione finanziaria annuale riferita all'esercizio 2019, comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 58/1998.

Con le medesime modalità saranno rese inoltre disponibili le relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione BDO Italia S.p.A.

Con riferimento a quanto sopra Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

" L'assemblea ordinaria del 27 maggio 2020 – ( 28 maggio 2020)

• preso atto della Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione dell'esercizio 2017e delle ulteriori informazioni ricevute;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
• preso atto della Relazione della società di revisione BDO Italia S.p.A.;
• presa visione del bilancio dell'esercizio 2019 che si è chiuso con una perdita di Euro 4.402.227 e del bilancio consolidato che si è chiuso con una perdita netta di competenza del gruppo di 8.246 migliaia di Euro delibera
• di approvare il bilancio al 31.12.2019 e di rinviare a nuovo la perdita d'esercizio, pari a Euro 4.402.227.

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123‐ter del D.lgs. n. 58/1998;

Signori Azionisti,

si rimette alla vostra approvazione la Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123 – ter del D.Lgs 58/1998 (di seguito "TUF"),

nel testo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 aprile u.s., previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

Come previsto dall'art. 123-ter del TUF (così come modificato dal D.Lgs 49/2019 per recepire le disposizioni della Direttiva UE 828/2017), la relazione è articolata in due parti.

La Prima Sezione illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'attuazione della politica adottata.

La Seconda Sezione fornisce adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti, in coerenza con la politica di remunerazione adottata relativamente all'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione di Class Editori S.p.A., sui cui siete chiamati ad esprimervi, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società, www.classeditori.it.

A seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs 49/2019, ai sensi dell'art. 123 ter comma 3-ter del TUF, la deliberazione assunta dall'Assemblea dei Soci sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione è vincolante.

Ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 TUF la deliberazione assunta dall'Assemblea dei Soci sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione non è vincolante; l'esito della votazione è posto a disposizione del pubblico.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente delibera sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Class Editori S.p.A., preso atto del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione,

delibera

di approvare la Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123 – ter comma 3 del D.Lgs 58/1998".

Sottoponiamo inoltre alla Vostra approvazione la seguente delibera sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Class Editori S.p.A., preso atto del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e della verifica, da parte della società incaricata della revisione legale sull'avvenuta predisposizione della stessa

delibera

di approvare la Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123 – ter comma 4 del D.Lgs 58/1998".

COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;

Signori Azionisti

Il Consigliere Filippo Aleotti, in data 27/11/2019, e il Consigliere Paolo Cuccia, in data 5/12/2019, hanno rassegnato le dimissioni e in Consiglio ha deliberato di non procedere alla cooptazione di nuovi consiglieri rinviando ogni decisione all'Assemblea.

Alla deliberazione in merito alla sostituzione dei Consiglieri dimissionari o alla rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, sempre però assicurando il rispetto dei generi e la nomina avverrà pertanto secondo il principio maggioritario.

Si ricorda, infine, che all'atto della nomina dell'attuale Consiglio era stata presentata una sola lista.

Vi invitiamo a voler deliberare in merito alla nomina di due nuovi Consiglieri o, in caso contrario, alla rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

4) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 28 maggio 2019 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Signori Azionisti

Si ricorda, preliminarmente, che la precedente autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, approvata dall'assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 maggio 2019, verrà a scadere nel prossimo mese di dicembre allo spirare del termine di diciotto mesi previsti dall'art. 2357 del Codice Civile.

Con la predetta delibera siamo stati autorizzati ad acquistare un numero massimo di azioni di categoria "A" pari al 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Erano inoltre stati stabiliti, come prevede la Legge, i limiti di prezzo massimo e minimo d'acquisto, rispettivamente pari alla parità contabile, essendo le azioni prive di valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Per quanto riguarda le modalità di disposizione delle azioni acquistate, ci era stata conferita ampia discrezionalità, fissando unicamente il limite di prezzo minimo delle vendite a terzi, che doveva essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società.

Come più volte riferitoVi riteniamo che tale facoltà costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica di cui gli Amministratori devono poter disporre sia in relazione ad eventi straordinari, correlati ad esempio ad accordi od intese che presuppongono lo scambio di pacchetti azionari, sia, più semplicemente, per procedere ad investimenti in azioni della società qualora

l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile potesse rendere conveniente tale operazione sul piano economico.

Vi proponiamo, pertanto, di assumere una nuova delibera che consenta di mantenere in essere l'autorizzazione ad acquistare azioni proprie per i prossimi 18 mesi.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente nuova delibera:

"L'Assemblea ordinaria del 27 maggio 2020 – (28 maggio 2020)

delibera

* di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice-Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 C.C., all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie di categoria "A" entro il limite del 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

* di fissare il prezzo unitario di acquisto minimo in un importo corrispondente alla parità contabile, essendo le azioni prive del valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b) art. 144 bis Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite dalla Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob; Tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da Dipendenti della società, o di sue controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, C.C.

* di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice – Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché nelle forme consentite dalla normativa applicabile possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la società;

* di considerare conseguentemente revocata, a far tempo dalla data della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019.

Milano, 15 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente