Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 29 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE: "^CONFERIMENTO INCARICO DI REVISIONE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2021-2029; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

Signori Soci,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31/12/2020, giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2012-2020 dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2012.

In merito, si ricorda che l'incarico di revisione legale dei conti non potrà essere conferito al revisore uscente, completandosi, al termine dell'esercizio 2020, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, il quale, appunto, dispone che l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

La Società ha, pertanto, condiviso con il Collegio Sindacale la scelta di avviare nel 2019 la procedura a livello di gruppo di selezione del revisore legale per il novennio 2021-2029. Detta procedura è stata avviata in via anticipata, atteso che ciò:

• mette il revisore legale entrante nella condizione di essere conforme al periodo di c.d. "coolingin" previsto dal Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 rispetto ai servizi indicati all'articolo 5, lettera e) dello stesso;
• facilita il passaggio di consegne (c.d. "handover") tra revisore entrante e uscente, permettendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza dell'Ente di Interesse Pubblico ("EIP") e del suo gruppo da parte del revisore entrante; e, comunque
• risulta in linea con il comportamento già adottato dai principali EIP nell'Unione Europea.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone all'approvazione dell'Assemblea la raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale nella sua qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 – in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Atlantia S.p.A. per il periodo 2021-2029 e al relativo compenso, il cui testo è di seguito allegato.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A., tenuto conto della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Atlantia S.p.A. per gli esercizi compresi tra il 2021 e il 2029 e condividendone le motivazioni

Delibera

• di approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella "Raccomandazione del Collegio Sindacale di Atlantia S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 – per il periodo 2021-2029 e approvazione del relativo compenso" e che, sulla base della preferenza motivata espressa, prevede:
• in via principale, di conferire l'incarico alla KPMG S.p.A., risultata prima in graduatoria in base ai criteri economico-tecnici di riferimento della procedura di selezione e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, per il corrispettivo complessivo offerto di € 1.040.106, corrispondente a n. 21.042 ore per le attività di revisione legale per il novennio 2021-2029;
• in via subordinata nella specie, qualora all'esito delle votazioni il conferimento di incarico di cui sopra non dovesse risultare approvato – di conferire l'incarico alla EY S.p.A., risultata seconda in graduatoria, per il corrispettivo complessivo offerto di € 900.712, corrispondente a n. 23.095 ore per le attività di revisione legale per il novennio 2021-2029;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione della presente delibera assembleare, anche attraverso soggetti a ciò delegati."

In coerenza con quanto proposto dal Collegio, i corrispettivi indicati in precedenza saranno adeguati annualmente, nella misura contrattualmente definita, in funzione dell'andamento dell'indice relativo al costo della vita e potranno essere variati per effetto della modifica del perimetro di intervento dalla società di revisione e a seguito di eventi eccezionali e/o del tutto imprevedibili al momento della stipula del contratto, ferme restando le attività di verifica e monitoraggio dell'indipendenza e dell'attività della società di revisione da parte del Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile.

Roma, 29 aprile 2020

Atlantia S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fabio Cerchiai

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Atlantia S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti - ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1. del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 - per il periodo 2021-2029 e approvazione del relativo compenso

1. Introduzione

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2012-2020 da Atlantia S.p.A. (in seguito anche "Atlantia" o "Società") alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche "Revisore Uscente").

Pertanto, Atlantia ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale a cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2021-2029, in conformità alla normativa vigente, di seguito più in dettaglio descritta.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha predisposto la seguente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione (in seguito anche "Raccomandazione") secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente e in ossequio a quanto previsto dallo Statuto della Società.

$\overline{2}$ Quadro normativo

La normativa di riferimento per la revisione legale dei conti è costituita dalle seguenti disposizioni:

• la Direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (in seguito anche $\blacksquare$ "Direttiva"), relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, come modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 (in seguito anche "Decreto"):
• il Regolamento Europeo n. 537/2014 (in seguito anche "Regolamento"), relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016;
• il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; $\blacksquare$
• il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

In particolare, scopo della normativa comunitaria è quello di armonizzare ulteriormente le norme in origine introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, anche al fine di aumentare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti.

Quale strumento per accrescere la qualità della revisione, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, identificato, nelle società che utilizzano il sistema di amministrazione tradizionale, nel Collegio Sindacale (art. 19 del Decreto), attribuendogli il compito di presentare all'organo di amministrazione (i.e. il Consiglio di Amministrazione nelle società che utilizzano il sistema di amministrazione tradizionale) una raccomandazione motivata al fine di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

La Raccomandazione è stata elaborata a seguito di un'apposita procedura di selezione predisposta dalla Società e del cui svolgimento il Collegio Sindacale è responsabile, ai sensi dell'art. 16, comma 3, del Regolamento.

Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione per un ente di interesse pubblico, quale è Atlantia, la

presente Raccomandazione prevede due possibili alternative per il conferimento dell'incarico e indica la preferenza debitamente giustificata per una delle due.

$3₁$ La procedura di selezione

3.1. Premessa

Si ricorda che l'incarico in oggetto non potrà essere conferito al Revisore Uscente, completandosi, al termine dell'esercizio 2020, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto, il quale, nella novellata versione, dispone che l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Inoltre, si rappresenta che, ai fini della procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del gruppo di lavoro di Atlantia costituito da n. 5 dirigenti della Società (in seguito anche "Gruppo di Lavoro") e della funzione "Procurement and Logistics" di Autostrade per l'Italia S.p.A. (in seguito anche "ASPI") che svolge tali attività in service per Atlantia.

3.2. La richiesta di offerta

La Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione da invitare a partecipare alla selezione.

Nella valutazione si è tenuto conto delle disposizioni introdotte dalla riforma, che sono contenute nell'art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, le quali chiariscono che: "Nel caso di revisione legale del bilancio consolidato di un gruppo di imprese, il revisore del gruppo assume la piena responsabilità per la relazione di revisione di cui all'articolo 14 o, ove applicabile, per la relazione di revisione di cui all'articolo 10 del Regolamento europeo e per la relazione aggiuntiva destinata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo".

Tali disposizioni confermano l'orientamento già presente nel nostro ordinamento per cui il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore. Pertanto, ai fini di una maggiore efficienza ed economicità, la richiesta di offerta ha riguardato il conferimento dell'incarico da parte di Atlantia e delle sue società controllate italiane ed estere (in seguito anche "Gruppo Atlantia" o "Gruppo").

I criteri che hanno ispirato la selezione delle società di revisione da invitare sono stati i seguenti: (i) incidenza dei corrispettivi da riconoscere alle potenziali offerenti, nei Paesi in cui sono residenti controllate del Gruppo Atlantia qualificate quali enti di interesse pubblico, sul totale dei corrispettivi dichiarati dalle potenziali offerenti nell'ultimo esercizio; (ii) società di revisione in carica presso gli emittenti inclusi nei panieri FTSE-MIB, IBEX-35 e CAC-40 o presso i peers di Atlantia identificati dagli analisti.

Ciò posto, si rappresenta che in data 20 giugno 2019 la Società ha inviato a EY S.p.A. (in seguito anche "EY"), KPMG S.p.A. (in seguito anche "KPMG") e PricewaterhouseCoopers S.p.A. (in seguito anche "PwC" e, congiuntamente, "Società Offerenti") una lettera di invito (in seguito anche "Lettera di Invito") a presentare un'offerta (in seguito anche "Offerta" e, congiuntamente, "Offerte") per lo svolgimento a favore della Società dei servizi dettagliati nella Lettera di Invito per il novennio 2021-2029.

L'oggetto dell'incarico da affidare mediante la procedura selettiva è stato definito coerentemente con le specifiche esigenze di Atlantia quale società quotata, in particolare:

• servizi obbligatori da assegnare in relazione agli adempimenti previsti da leggi e normative, nonché alle procedure di verifica concordate con Atlantia;
• altri servizi ricorrenti; B
• altri servizi che potranno essere attivati in via opzionale.

La Lettera di Invito ha precisato la modalità di presentazione dell'Offerta esclusivamente su

$\overline{2}$

piattaforma "BRAVO" (all'indirizzo web: https//autostrade.bravosolution.com/web/login.html) entro e non oltre la data indicata sul Portale di Gara Highway to Procurement (in seguito anche "Portale") allegando quanto di seguito elencato:

• documentazione amministrativa, secondo quanto richiesto al punto 4.1 della Lettera di Invito;
• offerta tecnica, secondo quanto richiesto al punto 4.2 della Lettera di Invito; m)
• offerta economica, secondo quanto richiesto al punto 4.3 della Lettera di Invito.

3.3. Componenti delle Offerte ai fini dell'applicazione dei criteri di selezione

Prima di iniziare il processo di selezione, attraverso l'identificazione delle informazioni richieste ai fini della presentazione delle Offerte, la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha individuato criteri di selezione chiari e predefiniti tramite l'utilizzo della piattaforma "BRAVO" di ASPI, al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

I criteri di selezione di seguito illustrati valorizzano elementi sia qualitativi sia quantitativi e sono stati elaborati tenendo conto, in particolare, della presenza geografica del Gruppo nel mondo e delle specificità del settore di riferimento.

Gli elementi qualitativi e quantitativi individuati sono declinati e sostanziati in un modello di rating predisposto con l'obiettivo di misurare le caratteristiche chiave delle offerte ricevute, assegnando a ciascuna di esse un punteggio complessivo basato sulla valutazione dei citati elementi.

La valutazione in ordine ai criteri di selezione individuati è stata preceduta dalla verifica della completezza e dell'esattezza formale delle informazioni amministrative richieste con la Lettera di Invito

Al termine dell'esame preliminare delle Offerte presentate, la valutazione delle stesse si è svolta attraverso tre fasi consecutive, secondo il seguente ordine:

• 1) verifica di eventuale non coerenza delle offerte:
• $2)$ fase tecnica;
• $3)$ fase economica.

Il superamento di ciascuna fase ha rappresentato il requisito indispensabile per l'accesso alla fase successiva, in base alle modalità e alle considerazioni di seguito illustrate.

$3.3.1$ Informazioni amministrative

Trattasi di informazioni utili alla valutazione e verifica dei presupposti necessari per l'espletamento dell'incarico e della eventuale esistenza di situazioni di incompatibilità rispetto al conferimento dello stesso, tra le quali:

• elenco degli incarichi di consulenza, servizi e prestazioni professionali, aventi $\blacksquare$ scadenza successiva al 31 dicembre 2019, tra la società di revisione e le società del Gruppo Atlantia, con l'indicazione dell'insussistenza di cause di incompatibilità con le attività di revisione legale dei conti o pregiudizievoli per l'indipendenza del revisore ai sensi della normativa europea, italiana e/o della normativa estera eventualmente applicabile:
• dichiarazione da parte della società di revisione di impegnarsi in nome proprio e in m. nome e per conto del proprio network a rimuovere, entro i termini stabiliti dalla legge, eventuali cause di incompatibilità che dovessero sussistere ai sensi dell'art. 149-bis e seguenti del Regolamento Emittenti adottato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 o ai sensi dell'art. 2399 del codice civile;
• dichiarazione da parte della società di revisione (comprese le entità estere del suo network internazionale) di non impegnarsi nel periodo di espletamento della procedura di selezione su incarichi previsti all'art. 5 del Regolamento che abbiano scadenza successiva al 31 dicembre 2020:
• dichiarazione da parte della società di revisione (comprese le entità estere del suo network internazionale) di impegnarsi a recedere senza indugio dai contratti relativi

agli incarichi previsti all'art. 5 del Regolamento che costituiscono cause di incompatibilità ai sensi dell'art. 5, par. 1, comma 1, lettera e) del Regolamento Europeo n. 537/2014 nel caso in cui alla stessa sia affidato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia l'incarico di revisione legale per il periodo 2021-2029;

attestazione che il network italiano e internazionale della società di revisione non abbia eseguito attività in passato che potrebbero compromettere l'indipendenza della società di revisione stessa, rispetto alle poste di bilancio che saranno revisionate o soggette a "re-audit". Tale attestazione è presentata anche ai fini della normativa estera eventualmente applicabile.

Inoltre, ai sensi della Lettera di Invito:

• le Offerte pervenute oltre il termine indicato nella Lettera di Invito e/o incomplete della documentazione richiesta nella stessa possono essere escluse dalla procedura di selezione a insindacabile giudizio del Gruppo di Lavoro di Atlantia;
• in caso di incompletezza della documentazione relativa alle informazioni amministrative inviata dalle Offerenti, la Società può invitare, tramite il Portale, a procedere alle necessarie integrazioni entro tre giorni lavorativi;
• l'incompletezza della documentazione richiesta o la sua incongruità rispetto a quanto previsto nella Lettera di Invito può comportare l'esclusione dal prosieguo della valutazione dell'Offerta.

$3.3.2.$ Verifica di eventuale non coerenza delle offerte

La verifica di eventuale non coerenza delle offerte è stata effettuata sulla base del parametro "ore" (non tenendo quindi in considerazione il prezzo complessivo).

Nel caso in cui la soglia minima di ore, calcolata in base al consuntivo delle ore delle attuali società di revisione in carica e delle ore incluse in ciascuna delle tre offerte ricevute sia stata superata (ore complessive singola offerta < ore soglia minima), Atlantia ha chiesto alla società di revisione interessata i giustificativi dell'offerta medesima, valutando i presupposti per una eventuale esclusione a proprio insindacabile giudizio.

$3.3.3.$ Informazioni tecniche

Tutte le offerte hanno superato la fase di valutazione di non coerenza.

Il Gruppo di Lavoro di Atlantia, con il supporto della funzione "Procurement and Logistics" di ASPI e in presenza di uno o più componenti del Collegio Sindacale, ha proceduto pertanto a esaminare ciascuna offerta tecnica valutando gli elementi di seguito riportati:

• presentazione del network internazionale, in particolare:
• descrizione del network internazionale di ciascuna società di revisione nei cinque $\Box$ Paesi chiave (Italia, Spagna, Francia, Brasile e Cile) e della copertura geografica complessiva a livello globale;
• indicazione dell'organizzazione e delle modalità tecnico-operative $\Box$ di coordinamento (nelle fasi di pianificazione, di svolgimento dell'incarico, di reportistica e di illustrazione dei risultati conclusivi dell'attività di revisione) delle entità del network estere partecipanti, da parte del team di lavoro della capogruppo Atlantia:
• modalità di gestione e coordinamento, in casi di incertezza/disaccordo, $\Box$ nell'applicazione di:
  • principi contabili internazionali/nazionali;
  • problematiche di audit e di sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria eventualmente rilevate dalle componenti locali del network;
• risultati della vigilanza UE sul network delle Offerenti: i network italiano, spagnolo e francese di ciascuna società di revisione nei tre Paesi dell'Unione Europea in cui sono presenti enti di interesse pubblico del perimetro societario obbligatorio individuato da Atlantia hanno riportato in un apposito modulo specifica autocertificazione dei risultati

o le conclusioni contenute in eventuali relazioni/provvedimenti comunicati negli esercizi dal 1º gennaio 2015 alla data di presentazione delle offerte da parte rispettivamente della Consob e delle corrispondenti Autorità di Vigilanza negli altri 2 suddetti Paesi;

• approccio metodologico-operativo all'incarico, con riguardo a:
• risk assessment: è stato richiesto alla società di revisione di esplicitare in modo chiaro ed esaustivo le modalità di valutazione del rischio ai fini della revisione del bilancio sia in termini di articolazioni (metodiche, strumenti applicabili, rapporti e/o documentazione), sia di criteri qualitativi e/o quantitativi, esplicitando se del caso le modalità di individuazione delle voci di conto significative (significant accounts);
• organizzazione del lavoro/utilizzo della tecnologia: è stato richiesto alla società di $\Box$ revisione di: (i) esplicitare in modo chiaro ed esaustivo come intende organizzare le modalità operative e i flussi informativi rispetto alla struttura organizzativa e dei processi del Gruppo Atlantia, in particolare con riferimento a strumenti operativi per l'analisi e la valutazione dei processi operativi e di supporto e relative attività di controllo; (ii) indicare gli eventuali strumenti operativi utilizzati per l'analisi e la valutazione dei processi aziendali e di supporto fornendo evidenza delle relative attività di controllo, indicando altresì la presenza di nuove tecnologie (Robotics, Analytics, Continuous auditing, Collaboration) impiegate nell'attività di revisione; (iii) indicare la percentuale di inclusione stabile nel mix professionale del team operativo di socio e/o dirigente appartenente alla professional practice/technical department nazionale;
• strumenti e tempi/livello di autonomia decisionale: è stato richiesto alla società di $\Box$ revisione di: (i) descrivere le modalità operative con cui intende monitorare lo stato di avanzamento delle attività eventualmente mediante strumenti informatici; (ii) indicare la tipologia di documentazione che sarà messa a disposizione della direzione di Atlantia e degli organi di controllo relativamente alle attività di completezza e adeguatezza delle attività di revisione, in particolare con riferimento ai flussi informativi e relativa documentazione da divulgare ad organi sociali, di controllo e/o vigilanza di Atlantia; (iii) indicare le modalità operative in termini di tempistiche volte a garantire una gestione tempestiva del processo di revisione esplicitando il grado di autonomia rispetto al network con riferimento alle attività di coordinamento, direzione, supervisione e dell'eventuale attività di riesame del Gruppo Atlantia afferenti al confronto con i reviewer interni/esperti;
• qualità professionali del team di revisione presentato: tale elemento della fase tecnica comprende l'analisi delle referenze circa le qualità professionali dei team proposti dalle società di revisione in Italia e nei corrispondenti networks internazionali che saranno assegnati ai servizi per ciascuna società del Gruppo Atlantia residente nei Paese chiave (Italia, Spagna, Francia, Brasile e Cile);
• ore totali della revisione legale del perimetro societario obbligatorio: quotazione delle ore per lo svolgimento degli incarichi di revisione legale dei conti (e di tutti gli incarichi basati su "effort" diversi dai servizi con quotazione "a corpo") da parte del network nazionale e internazionale della società di revisione per ciascuna società del Gruppo Atlantia, rispettando il mix professionale richiesto nella Lettera di Invito.

$3.3.4.$ Informazioni economiche

Hanno avuto accesso alla fase economica tutte le Società Offerenti, avendo tutte superato la verifica di coerenza e la successiva fase tecnica.

Le tariffe orarie applicabili ai servizi con quotazione basata su "effort":

devono intendersi rappresentative anche del costo degli esperti a supporto dell'attività di revisione, il cui "effort" è da intendersi già incluso nella previsione delle rispettive ore:

• devono includere tutti i costi forfettari interni;
• escludono unicamente le spese vive soggette ad autorizzazione preventiva e a rendicontazione e il contributo di vigilanza, laddove dovuto:
• sono soggette ad un meccanismo di adeguamento, successivamente alla presentazione delle Offerte e fino all'esercizio 2029, secondo quanto precisato nell'Accordo Quadro.

Le tariffe orarie applicabili ai servizi con quotazione basata "a corpo" sono da intendersi comprensive dell'eventuale costo degli esperti in tema di capital market in relazione ad incarichi richiesti in connessione all'emissione di strumenti finanziari.

Infine, per i servizi opzionali connessi ad attività di merger & acquisition (vendor/acquisition due diligence) nei Paesi di interesse del Gruppo Atlantia, è stata richiesta la quotazione delle tariffe giornaliere per le categorie professionali delle linee di servizi rappresentati.

Svolgimento della selezione 335

La selezione si è articolata secondo i momenti di seguito riportati.

Come già rappresentato, in data 20 giugno 2019 la Società ha inviato a EY, KPMG e PwC la Lettera di Invito a presentare l'Offerta per lo svolgimento a favore della Società dei servizi nella stessa dettagliati per il novennio 2021-2029.

La Lettera di Invito prevedeva la possibilità per le Società Offerenti di far pervenire eventuali richieste di chiarimenti fino alle ore 16:00 del giorno 18 luglio 2019.

Entro tale termine, sono pervenute alla Società richieste di chiarimenti da parte delle Società Offerenti relativamente alla Lettera di Invito, alle quali successivamente la Società ha fornito risposta, sempre tramite utilizzo del citato Portale.

Il 24 luglio 2019, ossia entro il termine indicato sul Portale, sono pervenute alla Società le Offerte di EY, KPMG e PwC complete del corredo informativo e documentale richiesto.

In data 29 luglio 2019, alla presenza del Collegio Sindacale, si è proceduto all'apertura delle buste relative alla documentazione amministrativa.

In data 1° agosto 2019, alla presenza del Collegio Sindacale, si è proceduto all'apertura delle buste dell'offerta tecnica.

In data 6 agosto 2019 e 5 settembre 2019 sono state formulate alle Società Offerenti richieste di chiarimenti in merito all'offerta tecnica presentata, in termini anche di ore.

In data 20 settembre 2019 si sono svolti gli incontri di approfondimento tra il Collegio Sindacale, le strutture della Società e le Società Offerenti, le quali sono state invitate ai suddetti incontri in modo da poter illustrare la propria proposta. A valle di tale incontro sono state richieste in data 23 settembre 2019 ulteriori integrazioni documentali.

Sulla base della documentazione pervenuta, e tenendo presenti i criteri di valutazione, il Collegio Sindacale, con le sopra richiamate strutture aziendali, nell'ambito di sessioni collegiali dedicate e alla luce di approfondimenti istruttori, condivisi collegialmente, ha valutato nel dettaglio le offerte tecniche attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse.

In particolare, nello svolgimento della selezione:

• sono stati condotti approfondimenti e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle $\mathbf{m}$ Società Offerenti e sulla sussistenza del requisito di indipendenza;
• sono state acquisite informazioni dalla Società in merito agli aspetti qualitativi e 面 quantitativi dei rapporti contrattuali intrattenuti con le Società Offerenti e le entità dei rispettivi networks, anche al fine di valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, di obiettività ed indipendenza.

Le analisi condotte hanno, altresì, tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti.

Le analisi compiute sulle Offerte hanno evidenziato, tra l'altro, che:

le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le $(i)$ ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

• (ii) tutte le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa vigente;
• (iii) tutte le società di revisione legale offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi degli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del Decreto e il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento.

A valle di quanto sopra, alla presenza del Collegio Sindacale, in data 10 ottobre 2019, sono stati determinati i punteggi della fase tecnica. Successivamente, si è proceduto all'apertura delle buste economiche.

Con riferimento alle offerte economiche presentate alle Società Offerenti, in data 15 ottobre 2019 sono state richieste, tramite Portale, talune informazioni addizionali propedeutiche alla puntuale valutazione delle stesse.

Le risposte sono pervenute entro la data prefissata del 17 ottobre 2019, permettendo al Gruppo di Lavoro di completare il calcolo dei risultanti Prezzi Convenzionali, come più avanti definiti, e punteggi per ciascun Offerente.

$\overline{4}$ . Criteri di valutazione

Come sopra riportato e indicato nella Lettera di Invito, ai fini della presente Raccomandazione si è inteso valorizzare elementi di tipo sia qualitativo sia quantitativo.

Si riassumono di seguito i punteggi massimi assegnabili e indicati nella Lettera di Invito relativamente a ogni parametro valutabile.

• A. Fase tecnica: 100 punti, così suddivisi:
• (i) network: 7 punti:
• (ii) risultati della vigilanza UE sul network delle Offerenti: 3 punti;
• (iii) approccio metodologico-operativo all'incarico: 30 punti;
• (iv) qualità professionali del team di revisione presentato: 40 punti;
• (v) ore totali della revisione legale del perimetro societario obbligatorio: 20 punti.

Il punteggio relativo alla fase tecnica è stato assegnato dai cinque componenti del Gruppo di Lavoro per lo scrutinio e lo scoring delle offerte, ad eccezione dei punteggi relativi alle macrocategorie "Risultati della vigilanza UE sul network delle offerenti" e "Ore totali della revisione legale del perimetro societario obbligatorio" calcolati applicando, alle pertinenti informazioni delle rispettive offerte tecniche, le formule prestabilite nella Nota operativa-metodologica definita con il Collegio Sindacale e allegata alla Lettera di Invito.

Il punteggio tecnico minimo per accedere alla fase economica è pari a 80 punti.

B. Fase economica: la fase economica prende in considerazione la quotazione (basata su "effort" o "a corpo") dei servizi obbligatori, servizi ricorrenti e servizi opzionali.

La formula per determinare il Punteggio finale (P) prevede la ponderazione del Prezzo Convenzionale (Pc), come meglio descritto nel successivo paragrafo 5.2, con il fattore qualità (F $=$ {1-[0,02*(Pt-80)]}):

P= Pc*{1-[0,02*(Pt-80)]}

dove:

• Pt è il punteggio della fase tecnica che potrà assumere un valore massimo di 100 e un valore minimo di 80;
• 0,02 è il moltiplicatore che esprime la forza della correzione quale effetto del fattore qualitativo.

Al valore di punteggio (P) inferiore corrisponde una posizione più alta in graduatoria.

Con riguardo ai criteri quantitativi, si evidenzia che i relativi punteggi sono stati attribuiti a ciascuna Società Offerente secondo quanto indicato nella Lettera di Invito.

Il Collegio Sindacale ha inteso adottare una siffatta procedura di valutazione, conscio dell'importante compito che ricopre nel procedimento di nomina del revisore legale, in modo da

poter analizzare e valutare individualmente ogni singolo aspetto rilevante e, in seguito, ricondurlo e apprezzarlo anche all'interno del quadro generale. Si è, quindi, cercato di soppesare tutti i vari fattori coinvolti nel processo di valutazione in modo che i punteggi finali rispecchiassero fedelmente le specifiche esigenze della Società.

5. Valutazione delle Offerte

Tutto quanto sopra considerato, il Collegio Sindacale ha effettuato la valutazione delle Offerte di seguito illustrata.

Si rappresenta che, dalla documentazione pervenuta, risulta confermato come le Società Offerenti siano tutte accomunate dal fatto di appartenere a networks internazionali di primario standing, con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti; ne è testimonianza una valutazione con punteggi elevati assegnati a tutte e tre le Società Offerenti.

5.1. Valore tecnico

In via preliminare si rammenta che, rispetto alle macro-categorie "Risultati della vigilanza UE sul network delle Offerenti" (3 punti) e "Ore totali della revisione legale del perimetro societario obbligatorio" (20 punti) non è stata effettuata una valutazione da parte dei componenti del Gruppo di Lavoro, poiché i punteggi da assegnare a ciascuna offerta sono stati calcolati applicando, alle pertinenti informazioni delle rispettive offerte tecniche, le formule prestabilite nella citata Nota operativa-metodologica.

I componenti del Gruppo di Lavoro per le summenzionate macro-categorie hanno proceduto ad un calcolo autonomo dei relativi punteggi per società offerente pervenendo a conclusioni analoghe.

Nel seguito si riportano alcune considerazioni relative alle macro-categorie quantitative.

Network (7 punti): nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata particolare attenzione al livello di integrazione del modello utilizzato. Nonostante talune differenze riscontrate dal Gruppo di Lavoro, le valutazioni attribuite risultano sostanzialmente allineate tra le tre Offerenti.

Approccio metodologico-operativo all'incarico (30 punti): nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata particolare attenzione al livello di standardizzazione, ovvero personalizzazione, dell'approccio impiegato.

Qualità professionali del team di revisione presentato (40 punti): il Gruppo di Lavoro ha posto particolare attenzione nelle proprie valutazioni individuali al grado di conoscenza del settore di riferimento nonché al livello di rotazione delle figure dei soci.

5.2. Valore economico

Con riferimento al valore economico si è prestata attenzione alla determinazione dei relativi prezzi convenzionali delle categorie di servizi secondo le modalità di seguito riportate.

Il Prezzo Convenzionale (Pc) offerto dalla singola società di revisione risulta dalla somma delle quotazioni per il periodo novennale sul perimetro societario obbligatorio per le diverse categorie di servizi richiesti, ponderate per la probabilità di accadimento (peso pari a 1 per i servizi obbligatori e per quelli ricorrenti, pari a 0,15 per servizi opzionali, inclusi quelli connessi ad attività di merger & acquisition), secondo la seguente formula:

Pc = $\Sigma$ servizi obbligatori + $\Sigma$ servizi ricorrenti + ( $\Sigma$ servizi opzionali * 0.15)

6. Punteggi assegnati

In data 25 ottobre 2019, alla presenza del Collegio Sindacale, sulla base delle attività svolte e in precedenza descritte, sono stati determinati i punteggi delle Offerte e la graduatoria provvisoria delle tre Società Offerenti, come illustrati nella seguente tabella:

	EY	KPMG	PwC
Network
Risultati della vigilanza UE sul network delle offerenti	3		0
Approccio metodologico-operativo all'incarico	26	30	29
Qualità professionali del team di revisione presentato	36	40	39
Ore tot. della revisione legale del perimetro societario obbligatorio	19	20	16
Punteggio tecnico (Pt)	91	98	91
Fattore correttivo per qualità (F) = ${1 - [0, 02^*(Pt - 80)]}$	0.78	0.64	0.78
Servizi obbligatori (€)	24.401.719	28.237.950	34.026.408
Servizi ricorrenti (€)	5.261.437	4.685.396	5.079.404
Servizi opzionali ponderato per 0,15 (€)	3.377.647	3.571.123	3.907.902
Prezzo Convenzionale (Pc)	33,040,803	36,494,469	43.013.714
Punteggio finale (P) = (Pc)*(F)	25.771.827	23.356.460	33.550.697
Graduatoria

Si ricorda che, al valore di punteggio (P) inferiore, corrisponde una posizione più alta in graduatoria.

L'Offerta complessiva del miglior offerente (KPMG), pur non essendo la più competitiva da un punto di vista meramente economico, garantisce un efficientamento del servizio misurabile, a perimetro omogeneo in termini societari e di servizi, in un risparmio pari a circa il 15% rispetto agli onorari del revisore in carica su base annua:

	Totale ore annue	Tariffa $(E)$	Prezzo $(\epsilon)$
i Revisori in carica	70.218	51.29	3.601.500
KPMG(1)	57.546	53.00	3.049.913
Confronto con revisore in carica in %	$-18%$	3%	$-15%$

I componenti del Gruppo di Lavoro:

• tenuto conto delle osservazioni sopra riportate e delle analisi comparative effettuate sulle tariffe orarie e sui prezzi complessivi proposti dalle Società Offerenti per i singoli Paesi:
• verificati gli scostamenti di valori rispetto al revisore in carica che garantiscono un 肩 efficientamento del 15% del servizio, valutato sulla base dell'introduzione di nuovi strumenti tecnologici di verifica nonché della conoscenza della realtà dei settori di riferimento in cui opera il Gruppo e specifica dello stesso;
• verificato che le ore di revisione proposte, sia per la Società che globalmente, sono 羀 coerenti con l'approccio metodologico ed operativo proposto, tenuto conto, come già sopra richiamato, dell'utilizzo di nuovi strumenti tecnologici di verifica e della conoscenza del settore e specifica del Gruppo:
• 画 constatato il livello della tariffa oraria per l'Italia proposta da KPMG, che si attesta già nella fascia minima delle più recenti offerte riscontrabili sul mercato per altri emittenti FTSE-MIB.

hanno concordato all'unanimità di non procedere con un "secondo round" di offerta economica (potenzialmente previsto dalla nota metodologico-operativa disciplinante la procedura competitiva) e di confermare pertanto in via definitiva la graduatoria provvisoria esaminata individuando la società KPMG come migliore Offerente ed EY quale seconda migliore Offerente.

⁽¹⁾ Al fine di rendere confrontabili le ore, le tariffe e i corrispettivi consuntivati dal revisore in carica con i valori di KPMG, i dati si riferiscono esclusivamente ai servizi obbligatori resi nel corso dell'anno 2018 e oggetto di quotazione.

7. Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale:

• considerate le risultanze della procedura esperita, che derivano dall'analisi $\blacksquare$ comparativa e complessiva delle Offerte pervenute, con particolare attenzione al requisito dell'indipendenza, nonché agli aspetti tecnici ed economici:
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la m. raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta, e
• considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, del Regolamento richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata.

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire l'incarico di revisione legale di Atlantia S.p.A. per gli esercizi 2021-2029 alla KPMG S.p.A. o alla EY S.p.A..

Le condizioni economiche relative alle predette società di revisione sono riportate nell'allegato 1 (condizioni economiche) alla presente Raccomandazione, mentre le condizioni contrattuali, identiche per tutte le società di revisione partecipanti alla selezione, sono quelle di cui al facsimile di Accordo Quadro allegato alla Lettera di Invito.

Infine, tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti della KPMG S.p.A., in quanto, a seguito della procedura di valutazione delle Offerte effettuata, è risultata essere la società con la posizione più alta in graduatoria e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, nonché in linea con le individuate esigenze della Società.

La Lettera di Invito, con i relativi allegati, e i documenti di Offerta pervenuti sono conservati agli atti della Società e a disposizione dei Consiglieri di Amministrazione.

8. Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6.

Roma, 8 novembre 2019

Il Collegio Sindacale
Corrado Gatti (Presidente)
Alberto De Nigro
Sonia Ferrero
Lelio Fornabaio
Livia Salyini

Allegato 1 - Condizioni economiche dell'Offerta di KPMG e di quella di EY

KPMG S.p.A.

$\tilde{\mathcal{A}}$

Sede legale: Via Vittor Pisani, 25 - 20124 Milano (MI) Codice Fiscale e numero di iscrizione 00709600159
R.E.A. Milano n. 512867 Partita IVA 00709600159 N° registro revisori legali: 70623

Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi obbligatori	Ore novennio 2021-2029	€/h	Corrispettivi
Società italiane	185,958	49.43	9.191.904
Società estere	343.107	55.51	19.046.046
Totale Gruppo Atlantia	529,065	53,37	28.237.950

Corrispettivi per i servizi ricorrenti	Servizi ad effort $(E)$	Servizi a corpo (€)	Totale
Società italiane	325,200	828,000	1.153.200
Società estere	1.007.696	2.524.500	3.532.196
Totale Gruppo Atlantia	1.332.896	3.352.500	4.685.396

Corrispettivi per i servizi opzionali	Servizi ad effort $(\epsilon)$	Servizi a corpo $(\epsilon)$	Totale
Servizi su base novennale	2.309.221	16.299.450	18.608.671
Servizi di M&A	5.058.817		5.058.817
Servizi opzionali Telepass	-	140,000	140,000
Totale Gruppo Atlantia servizi opzionali (€)	7,368,038	16.439.450	23.807.488
Totale Gruppo Atlantia servizi opzionali ponderato per 0,15 (€)	1.105.206	2.465.918	3.571.123

Servizi per Atlantia S.p.A.	KPMG
	Effort (ore) 2021-2029	Corrispettivi 2021-2029
Revisione legale Bilancio Consolidato	8.919	440,866
Revisione limitata Relazione semestrale consolidata	4.473	221.100
Revisione legale Bilancio esercizio (2)	3.483	172.165
Dichiarazione non finanziaria	4.167	205.975
Totale servizi obbligatori Atlantia S.p.A.	21.042	1.040.106

(2) Incluse verifica regolare tenuta contabilità sociale e sottoscrizione dichiarazioni fiscali.

P V

EY S.p.A.

$\widetilde{S}$

Sede Legale: Via Po, 32 - 00198 Roma
Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584
R.E.A. Roma n. 250904
P.IVA 00891231003
N° registro revisori legali: 70945

Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi obbligatori	Ore novennio 2021-2029	€/h	Corrispettivi
Società italiane	203.737	39.00	7.945.725
Società estere	335.402	49.06	16.455.994
Totale Gruppo Atlantia	539.139	45,26	24.401.719

Corrispettivi per i servizi ricorrenti	Servizi ad effort $(E)$	Servizi a corpo (€)	Totale
Società italiane	669.181	1.864.410	2.533.591
Società estere	859,201	1.868.645	2.727.846
Totale Gruppo Atlantia	1.528.382	3.733.055	5.261.437

Corrispettivi per i servizi opzionali	Servizi ad effort $( \in )$	Servizi a corpo $(\epsilon)$	Totale
Servizi su base novennale	3.643.651	7.518.420	11.162.071
Servizi di M&A	11.355.574	$\blacksquare$	11.355.574
Servizi opzionali Telepass
Totale Gruppo Atlantia servizi opzionali (€)	14.999.225	7.518.420	22.517.645
Totale Gruppo Atlantia servizi opzionali ponderato per 0,15 (€)	2.249.884	1.127.763	3.377.647

Servizi per Atlantia S.p.A.	EY
		Effort (ore) 2021-2029 Corrispettivi 2021-2029
Revisione legale Bilancio Consolidato	9.789	381.771
Revisione limitata Relazione semestrale consolidata	4.911	191.537
Revisione legale Bilancio esercizio (3)	3.817	148,853
Dichiarazione non finanziaria	4.578	178.551
Totale servizi obbligatori Atlantia S.p.A.	23.095	900.712

(3) Incluse verifica regolare tenuta contabilità sociale e sottoscrizione dichiarazioni fiscali.

不好