Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Apr 29, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 5) DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 29 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE: "^PROPOSTA DI APPROVAZIONE DI UN PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI AI DIPENDENTI 2020. ^DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI", PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A. (la "Società" o "Atlantia") per deliberare in merito alla proposta di approvazione di un piano di attribuzione gratuita di azioni ordinarie Atlantia denominato "Piano di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti 2020" (il "Piano" e le "Azioni", rispettivamente) ai dipendenti della Società e/o di talune società italiane dalla stessa controllate, che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione (le "Controllate Italiane").

La proposta di approvazione del Piano da sottoporre a codesta Assemblea Ordinaria è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 24 aprile 2020, previo parere favorevole del Comitato Risorse Umane e Remunerazione rilasciato in data 24 aprile 2020 e sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza.

Il Piano sarà realizzato attraverso l'utilizzo delle Azioni proprie detenute dalla Società in portafoglio alla relativa data di attribuzione delle Azioni a valere sul Piano. Infatti, si ricorda che, alla data della presente relazione, la Società possiede n. 7.772.693 azioni proprie, pari allo 0,94% circa del capitale sociale della stessa.

Con la presente Relazione si intende fornire un'illustrazione delle caratteristiche del Piano e della relativa proposta all'ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dagli artt. 114-bis e 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato (il "TUF").

Il documento informativo sul Piano (il "Documento Informativo"), redatto in conformità a quanto disposto dall'articolo 84-bis e dall'Allegato 3A, Schema 7, del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito internet della Società (www.atlantia.it), nella Sezione "Investor Relations / Assemblee degli Azionisti", unitamente alla presente relazione.

1. Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede l'attribuzione a ciascuno dei Beneficiari (come di seguito definiti) del diritto di ricevere a titolo gratuito Azioni dalla Società. Le Azioni saranno attribuite, in un'unica soluzione, in una data da fissarsi da parte del Consiglio di Amministrazione e comunque a valle dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea e comunque entro il 2020 (la "Data di Attribuzione").

Ogni Beneficiario riceverà alla Data di Attribuzione numero 75 Azioni, a prescindere dalla propria categoria o dal livello di inquadramento. Considerato quanto precede, il numero complessivo massimo di Azioni che la Società attribuirà alla totalità dei Beneficiari nell'ambito del Piano sarà pari a circa n. 975.000,00.

L'attribuzione di Azioni a valere sul Piano non è collegata a parametri di performance.

Per maggiori informazioni sulla struttura e sui termini e condizioni del Piano, si rinvia a quanto riportato nel Documento Informativo.

2. Beneficiari del Piano

Il Piano è rivolto indistintamente a tutte le persone fisiche (impiegati, quadri o dirigenti) che, alla Data di Attribuzione, risultino legate alla Società e/o alle Controllate Italiane (che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione) da un rapporto di lavoro subordinato con contratto a tempo indeterminato e che (i) non siano destinatarie di una comunicazione di licenziamento ovvero di recesso da parte della Società o di una Controllata Italiana ovvero di revoca dal rapporto di lavoro; o (ii) non abbiano concordato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro; o (iii) nei cui confronti non sia pendente un procedimento disciplinare dal quale consegua la risoluzione del rapporto di lavoro; (iv) non siano in periodo di "preavviso per dimissioni"; o (v) non abbiano subito una condanna in primo grado in un procedimento giudiziale: (a) connesso con l'attività lavorativa, dal quale consegua la risoluzione del rapporto di lavoro, o (b) connesso con fatti che costituiscano violazione dei principi del Codice Etico del Gruppo Atlantia.

3. Ragioni che motivano l'approvazione del Piano

Il Piano si propone di far sentire tutti i dipendenti protagonisti della Società, artefici e allo stesso tempo beneficiari di un percorso di rigenerazione e rinnovamento intrapreso dal Gruppo Atlantia, introducendo un elemento retributivo legato alla capacità dell'organizzazione di generare valore ora anche per gli azionisti-dipendenti.

4. Limiti al trasferimento delle Azioni

Al fine di rafforzare la finalità di retention e appartenenza al Gruppo del Piano, è previsto un periodo di vincolo delle Azioni attribuite, della durata di 3 anni (36 mesi) a decorrere dalla Data di Attribuzione, durante il quale le stesse non potranno essere cedute dai Beneficiari.

Le Azioni attribuite saranno depositate gratuitamente in custodia e amministrazione presso un intermediario appositamente individuato a tal fine dalla Società, il quale metterà a disposizione di ciascun Beneficiario aderente al Piano un conto deposito titoli vincolato. I costi relativi alla custodia e all'amministrazione delle Azioni e alla gestione dei depositi titoli vincolati saranno ad esclusivo carico della Società.

In pendenza del vincolo di indisponibilità: (i) i dividendi e gli altri proventi di natura patrimoniale saranno regolarmente riconosciuti a ciascun Beneficiario aderente al Piano; (ii) ciascun Beneficiario aderente al Piano potrà esercitare il diritto di voto inerente alle Azioni attribuite nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie di Atlantia.

Decorso il periodo di vincolo di tre anni (36 mesi) dalla Data di Attribuzione, le Azioni saranno svincolate e liberamente negoziabili. Successivamente alla decorrenza del Periodo di Vincolo, ciascun Beneficiario avrà 6 mesi di tempo per disporre il trasferimento delle Azioni su diverso conto deposito titoli ovvero per ordinarne la vendita all'intermediario. Al termine del periodo di 6 mesi, in assenza di indicazioni da parte del relativo Beneficiario, la Società si riserva il diritto di istruire l'intermediario affinché provveda a cedere le Azioni. Il relativo provento della vendita sarà corrisposto al Beneficiario, al netto di eventuali commissioni, imposte o spese sostenute.

In ogni caso, anche alla scadenza del suddetto vincolo, le Azioni non potranno essere riacquistate dalla Società.

5. Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A.,

- preso atto del Documento Informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dall'articolo 84-bis e dall'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti;

- preso atto della Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. 58/1998 come successivamente modificato ed integrato;

- preso atto della proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione nella suddetta Relazione Illustrativa,

DELIBERA

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58/1998, il Piano avente ad oggetto l'attribuzione gratuita una tantum di azioni ordinarie Atlantia ai dipendenti della Società e/o di società italiane sue controllate, nei termini indicati dalla Relazione Illustrativa e dal Documento Informativo, utilizzando a tal riguardo le azioni proprie già a disposizione della Società alla data della presente deliberazione;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega a ciascuno dei propri componenti, ogni potere necessario, sentito il Comitato Risorse Umane e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di (i) individuare i Beneficiari; (ii) individuare le controllate italiane della Società ai cui Dipendenti verrà proposta la partecipazione al Piano; (iii) determinare nel dettaglio i termini e le condizioni di attribuzione delle Azioni ai Beneficiari; (iv) predisporre ed approvare il relativo regolamento di esecuzione del Piano (iv) compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel relativo regolamento, secondo i termini e le condizioni riportate nel Documento Informativo, nonché (v) apportare al regolamento del Piano e ai termini e alle condizioni riportate nel Documento Informativo le eventuali modifiche o integrazioni che si rendessero necessarie in caso di variazione della disciplina applicabile ovvero eventi straordinari suscettibili di influire sul Piano medesimo."

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Roma, 29 aprile 2020

Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai