Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Annual Report • Apr 30, 2020

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

Relazione Finanziaria Annuale 2019

(pagina lasciata bianca intenzionalmente)

Indice

1.	Introduzione………………………………………………………………………………………….	7
	Lettera agli Azionisti………………………………………………………………………………….	8
	Presenza geografica mondiale………………………………………………………………………	12
	Principali dati economico, patrimoniali e finanziari consolidati………………………………	17
	Atlantia in Borsa…………………………………………………………………………………….	19
	Organi sociali………………………………………………………………………………………….	21
2.	Relazione sulla gestione…………………………………………………………………………….	25
	Indicatori Alternativi di Performance………………………………………………………………	27
	Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Atlantia………………………	30
	Andamento economico, patrimoniale e finanziario di Atlantia S.p.A………………………….	64
	Dati economico-finanziari per settore operativo………………………………………………….	83
	Attività autostradali italiane…………………………….……………………………………………	85
	Attività autostradali estere……………………………………………………………………………	88
	Il gruppo Abertis………………………………………………………………………………………	91
	Attività aeroportuali italiane…………………………………………………………………………	94
	Attività aeroportuali estere…………………………………………………………………………	97
	Altre attività……………………………………………………………………………………………	99
	Innovazione, ricerca e sviluppo……………………………………………………………………	101
	Risorse umane…………………………………………………………………………………………	103
	Corporate Governance……………………………………………………………………………….	108
	Sostenibilità……………………………………………………………………………………………	110
	Presidio dei rischi……………………………………………………………………………………	113
	Rapporti con parti correlate………………………………………………………………………….	121
	Eventi significativi in ambito regolatorio…………………………………………………………	122
	Altre informazioni…………………………………………………………………………………….	146
	Eventi successivi al 31 dicembre 2019……………………………………………………………….	148
	Prevedibile evoluzione della gestione ………………………………………………………………	153
	Proposte all'Assemblea di Atlantia S.p.A.…………………………….……………………………	155
3.	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019………………………………………………………	157
4.	Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019………………………………………………………	327
5.	Relazioni…………………………………….………………………………………………………	417
6.	Dati essenziali di bilancio delle società controllate, collegate e a controllo congiunto ai sensi dell'art. 2429, commi 3 e 4 del Codice civile …………………………………………….	451

introduzione

Lettera agli Azionisti

Dott. Fabio Cerchiai Dott. Carlo Bertazzo Presidente Amministratore Delegato

Signori Azionisti

L'emergenza COVID-19

nell'indirizzarvi la tradizionale lettera che accompagna la presentazione dei risultati dell'esercizio appena trascorso, riteniamo innanzi tutto rivolgere un nostro pensiero alle famiglie e alle comunità colpite dalla pandemia in atto, oltre che agli operatori sanitari e umanitari in prima linea nella lotta contro la diffusione dell'infezione.

Nel doloroso contesto di emergenza sanitaria venutosi a determinare, anche Atlantia, come molte altre aziende, ha sentito di dover testimoniare la propria vicinanza e responsabilità dando un aiuto, mediante l'erogazione di donazioni, per sostenere iniziative di gestione dell'emergenza, unitamente a diversi progetti di ricerca, diagnosi e assistenza sanitaria. Le restrizioni alla mobilità disposte dalle Autorità a seguito del dilagare dell'epidemia hanno fortemente colpito il nostro settore industriale, determinando una drammatica caduta del traffico autostradale in Italia (con contrazioni fino all'80%) e aeroportuale (dove la riduzione dei passeggeri si è avvicinata al 100%). Analogo negativo impatto si è poi manifestato anche negli altri paesi di operatività del nostro Gruppo, dove il contagio si è

progressivamente diffuso.

Gli effetti derivanti dall'epidemia e la rilevanza che la sua diffusione potrà avere nel medio periodo sulla mobilità e, più in generale, sull'economia nazionale e internazionale sono allo stato difficili da valutare

compiutamente, ma presumibilmente non esauriranno il loro impatto nell'esercizio in corso.

Il 2019, di cui qui presentiamo i consuntivi, sembra dunque una realtà oggi lontana.

In questo contesto difficile e imprevedibile, il Gruppo Atlantia sta operando attivamente, nel rispetto delle prescrizioni emanate dalle Autorità, garantendo i dovuti livelli di protezione per gli utenti ed il personale.

Un anno di cambiamento L'esercizio 2019 è stato impegnativo per il nostro Gruppo, che ha però potuto fare pieno affidamento sulla professionalità, l'impegno e la passione dei propri collaboratori che, nei diversi territori, ne rappresentano la prima forza e ne hanno costruito la storia, contribuendo a fare di Atlantia il leader mondiale delle infrastrutture.

Tuttavia, la tragedia connessa al crollo del Ponte Morandi di Genova non può non farci riflettere e indurre ad interrogarci su cosa non ha evidentemente funzionato – e di questo chiediamo scusa – per consentire nei limiti del possibile di prevenire quanto accaduto.

A conclusione delle indagini in corso da parte dell'Autorità Giudiziaria – alla quale il Gruppo ha doverosamente offerto la propria piena e trasparente collaborazione - ognuno dovrà rispondere delle responsabilità che eventualmente emergeranno.

Intanto, nel difficile e drammatico contesto seguito alla tragedia, Autostrade per l'Italia ha doverosamente agito per sostenere la comunità genovese e ridurre, per quanto possibile, le sofferenze dei familiari delle vittime e di tutti coloro (feriti, famiglie sfollate, imprese in difficoltà) che sono stati danneggiati nel crollo del ponte. Siamo però consapevoli del fatto che anche il massimo sforzo non sarà mai sufficiente a compensare il dolore sofferto. L'impegno che possiamo assumere è che Autostrade per l'Italia continuerà a compiere ogni sforzo per recuperare, con atti concreti, la fiducia degli utenti e della collettività.

Autostrade per l'Italia ha definito e avviato un articolato piano d'azione e di investimenti, che consentirà di riconsegnare a fine concessione un'infrastruttura completamente ammodernata.

Chi viaggerà sulla nostra rete italiana vedrà molti cantieri aperti, i cui lavori avranno degli effetti anche sulla fluidità del traffico. Per questo abbiamo da subito dichiarato la disponibilità a compensare eventuali significativi disagi con forme di flessibilità tariffaria.

A tale scopo, Autostrade per l'Italia ha anticipato al Governo una serie di iniziative che prevedono fra l'altro – a chiusura del procedimento di contestazione di presunto grave inadempimento a suo tempo avviato – la messa a disposizione di un accantonamento pari a 1,5 miliardi di euro per misure a beneficio degli utenti.

Nell'ambito delle proposte avanzate, Autostrade per l'Italia ha inoltre dichiarato la propria disponibilità ad incrementare gli investimenti già previsti del 40% - da 10,4 fino a 14,5 miliardi di euro al 2038, aumentando anche la spesa per manutenzione della rete, fino a 7 miliardi di euro avviando anche nuove iniziative nel campo della tecnologia e dell'innovazione.

Autostrade per l'Italia ha sempre confermato massima disponibilità al dialogo, evidenziando la necessità di mantenere un solido equilibrio economico-finanziario, così da assicurare la finanziabilità sul mercato del proprio ingente programma di investimenti, tutelando al tempo stesso lavoratori e stakeholder.

Siamo infatti fiduciosi di poter rappresentare – se posti nelle giuste condizioni – una leva su cui il Paese potrà contare per rimettere in moto l'economia al termine dell'attuale fase di emergenza.

Altri eventi significativi Fra gli eventi significativi per lo sviluppo del Gruppo nell'esercizio 2019, si segnala l'accordo raggiunto da Abertis Infraestructuras, in partnership con il fondo d'investimento Government of Singapore Investment Corporation (GIC), per l'acquisizione del 70% del capitale di Red de Carreteras de Occidente (RCO) in Messico, società che gestisce, attraverso 5 concessionarie, 876 km di rete autostradale nel Paese.

La chiusura dell'operazione è attesa nei prossimi mesi, portando così il Gruppo ad essere presente in 24 Paesi, con circa 15.000 km di autostrade in concessione nel mondo, oltre alla gestione dei sistemi aeroportuali di Roma e Nizza e della Costa Azzurra che complessivamente assommano circa 60 milioni di passeggeri all'anno.

Proprio negli aeroporti confermiamo la nostra capacità di rafforzare il gradimento dei nostri utenti. Lo scalo di Roma Fiumicino si è nuovamente confermato al primo posto della classifica di "Airport Council International" per la qualità dei servizi offerti, superando tutti gli scali europei e americani con più di 40 milioni di passeggeri.

Le sfide per il futuro

Consapevoli della rilevanza internazionale assunta e del ruolo di motore economico che rappresentiamo in ciascun Paese in cui operiamo, a maggior ragione durante questa grave congiuntura mondiale, vogliamo accelerare la nostra capacità di azione, puntando sul ricambio manageriale, sull'investimento nei giovani talenti e su un radicale cambio di cultura aziendale.

Intendiamo anche cambiare la struttura del Gruppo, trasformando Atlantia in una holding strategica di partecipazioni e aprendo sempre più il capitale delle società operative controllate a investitori terzi, coinvolgendo partner che, in un orizzonte temporale di lungo termine, possano apportare non solo capitali ma anche conoscenze industriali, tecnologiche, nuovi mercati e relazioni, oltre che disciplina e metodo.

In questo modo intendiamo poi allargare il portafoglio di partecipazioni e il suo perimetro, per offrire ai nostri clienti un'esperienza centrata sulle

emergenti esigenze di mobilità e mutate abitudini di consumo, anche a causa dell'eredità che l'emergenza sanitaria in corso lascerà.

In questo ambito riteniamo che una maggiore semplificazione della quotidianità, mediante pagamenti digitali, sharing mobility, nuovi servizi nelle città in ottica smart city, sia la risposta. In tale contesto pensiamo che Telepass rappresenti per il Gruppo un potenziale unico e distintivo in grado di facilitare e accelerare lo sviluppo di opportunità strategiche innovative, anche d'intesa con nuovi partners. Ma vediamo anche ulteriori opportunità nel campo dell'eco-sostenibilità e della promozione dei territori serviti dalle nostre infrastrutture per effetto della maggiore attenzione che utenti e stakeholder sempre più matureranno per tali aspetti a valle dell'esperienza in corso in tutto il mondo.

Avvertiamo poi, tutti noi, una grande responsabilità ed un obiettivo primario: riportare piena fiducia e credibilità all'interno e all'esterno del nostro mondo, mettendo l'etica al centro, operando con serietà e con passione, in un rinnovato quadro di governance basato su tali principi. Con lo sguardo rivolto a tali sfide, riteniamo quindi di proporre agli azionisti della società di non distribuire quest'anno alcun dividendo, pur a fronte di un utile dell'esercizio 2019 positivo, onde mantenere all'interno dell'azienda risorse finanziarie atte a supportare il mantenimento e la crescita del suo valore nel tempo.

Con pari senso di responsabilità, in considerazione anche dei sacrifici economici che la crisi avrà per molti cittadini e colleghi del Gruppo, abbiamo deciso di attivare anche una serie di iniziative per l'esercizio 2020: la riduzione del 25% della retribuzione fissa per Presidente e Amministratore Delegato a partire dal mese di maggio - destinando l'importo alla raccolta fondi promossa dal management del Gruppo a favore dei cittadini più bisognosi di Genova e alle iniziative interne promosse a sostegno della genitorialità - e la cancellazione dei piani di incentivazione per tutto il management del Gruppo.

Abbiamo inoltre proposto un piano di assegnazione gratuita di azioni Atlantia interamente a carico della Società a beneficio di oltre 12.000 dipendenti del Gruppo in Italia.

Abbiamo la consapevolezza di avere di fronte a noi un altro anno molto impegnativo, che affronteremo con determinazione, rigore, e responsabilità, nell'intento di conseguire risultati positivi per l'azienda, i suoi lavoratori, i suoi stakeholder.

Dott. Fabio Cerchiai Dott. Carlo Bertazzo

Presidente Amministratore Delegato

Presenza geografica mondiale

Nota: include anche le società concessionarie non consolidate.

(1) Include il Messico dove è stato raggiunto l'accordo tra Abertis Infraestructuras e Goldman Sachs Infrastructure Partners (GSIP) per l'acquisizione del 70% del capitale di Red de Carreteras de Occidente (RCO). La chiusura dell'operazione è attesa nei prossimi mesi.

Presenza geografica mondiale

AUTOSTRADE

Italia
Atlantia	Interessenza Atlantia	Km	Scadenza concessione
Autostrade per l'Italia	88,06%	2855	2038
Società Italiana per il Traforo del Monte Bianco	44,91%	6	2050
Raccordo Autostradale Valle d'Aosta	21,54%	32	2032
Tangenziale di Napoli	88,06%	20	2037
Autostrade Meridionali (1)	51,94%	52	2012
Società Autostrada Tirrenica (2)	88,06%	55	2046
Abertis	Interessenza Abertis	Km	Scadenza concessione
Autostrada Brescia Padova	90,03%	236	2026
Totale		3.256
Spagna
Abertis	Interessenza Abertis	Km	Scadenza concessione
Autopistas España	100%
Acesa	100%	479	2021
Aucat	100%	47	2039
Aulesa	100%	38	2055
Aumar	100%	468	2019
Avasa	100%	294	2026
Castellana/Iberpistas	100%	120	2029
Autopistes Catalanes	100%
Invicat	100%	66	2021
Túnels de Barcelona	50,01%	46	2037
Trados-45	51,00%	15	2029
Totale		1.573
Francia
Abertis	Interessenza Abertis	Km	Scadenza concessione
Sanef	100%	1.396	2031
Sapn	99,97%	372	2033
Totale		1.768
Polonia
Atlantia	Interessenza Atlantia	Km	Scadenza concessione
Stalexport Autostrada Malopolska	61,20%	61	2027
Brasile
Atlantia	Interessenza Atlantia	Km	Scadenza concessione
AB Concessões	50,00%
Rodovias das Colinas	50,00%	307	2028
Concessionária da Rodovia MG050	50,00%	372	2032
Triangulo do Sol Auto Estradas	50,00%	442	2021

Abertis	Interessenza Abertis	Km	Scadenza concessione
Arteris	41,97%
Fernão Dias	41,97%	570	2033
Litoral Sul	41,97%	406	2033
Planalto Sul	41,97%	413	2033
Via Paulista (3)	41,97%	721	2047
Régis Bittencourt	41,97%	390	2033
Intervias	41,97%	380	2028
Fluminense	41,97%	320	2033
Centrovias (4)	41,97%	218	2020
Totale		4.539

Cile
	Atlantia	Interessenza Atlantia	Km	Scadenza concessione
	Grupo Costanera	50,01%
	Litoral Central	50,01%	81	2031
	Costanera Norte	50,01%	43	2033
	Autopista Nororiente (5)	50,01%	22	2042
	Vespucio Sur	50,01%	24	2032
	AMB (5)	50,01%	10	2024
	Vespucio Oriente (AVO II) (6)	50,01%	5	2052
	Ruta 78-68 (6)	50,01%	9	2049
	Los Lagos	100%	134	2023
	Abertis	Interessenza Abertis	Km	Scadenza concessione
	Vias Chile	80,00%
	Rutas del Elqui	80,00%	229	2022
	Rutas del Pacífico	80,00%	141	2024
	Autopistas del Sol	80,00%	133	2021
	Autopista de Los Libertadores	80,00%	116	2026
	Autopista de Los Andes	80,00%	92	2036
	Autopista Central	80,00%	62	2032
	Totale		1.100

India

Abertis	Interessenza Abertis	Km	Scadenza concessione
Trichy Tollway	100%	94	2026
Jadcherla Expressways	100%	58	2026
Totale		152

Porto Rico

Abertis	Interessenza Abertis	Km	Scadenza concessione
Autopista Puerto Rico	100%	2	2044
Metropistas	51%	88	2061
Totale		90

Argentina

Abertis	Interessenza Abertis	Km	Scadenza concessione
GCO	48,60%	56	2030
Ausol	31,59%	119	2030
Totale		175

AEROPORTI
	Interessenza Atlantia	Scali	Scadenza concessione
Aeroporti di Roma	99,38%	2	2044
Azzurra Aeroporti	60,40%
Aéroports de la Côte D'Azur	38,66%	3	2044

ALTRI BUSINESS
Atlantia	Interessenza Atlantia	Settore di attività
Telepass (7)	100%	Sistemi di pedaggiamento elettronico
Electronic Transaction Consultants	64,46%	Sistemi di pedaggiamento elettronico
Spea Engineering	97,49%	Servizi di ingegneria infrastrutture autostradali/aeroportuali
Pavimental	96,89%	Costruzione e manutenzione infrastrutture autostradali/aeroportuali
Abertis	Interessenza Abertis	Settore di attività
Abertis Mobility services	100%	Sistemi di pedaggiamento elettronico

Nota: La tabella espone i dati relativi alle società consolidate integralmente. Atlantia detiene il 50%+1 azione di Abertis.

• (1) In relazione alla gara per la riassegnazione della concessione si rimanda al capitolo "Eventi significativi in ambito regolatorio".
• (2) È in corso di definizione uno schema di atto aggiuntivo con il Concedente.
• (3) Include 317 km di Autovias la cui concessione è scaduta a luglio 2019.
• (4) Concessione estesa fino ad inizio maggio 2020.
• (5) La durata della concessione è stimata in relazione agli accordi con il Concedente.
• (6) Tramite la controllata cilena Grupo Costanera, Atlantia si è aggiudicata la gara per la costruzione e gestione in esercizio del progetto Amerigo Vespucio Oriente II e Conexión Vial Ruta 78-68.
• (7) Presente in 11 paesi europei: Italia, Francia, Spagna, Belgio, Portogallo, Polonia, Austria, Germania, Danimarca, Norvegia e Svezia.

ALTRE PARTECIPAZIONI(8)
Atlantia	Interessenza Atlantia	Settore di attività
Aeroporto di Bologna	29,38%
Hochtief	23,86%	Società di costruzioni
Getlink	15,49%	Società concessionaria e gestore del tunnel della Manica

(8) Società non consolidate integralmente.

Principali dati economico, patrimoniali e finanziari consolidati

		2018	variazione
MILIONI DI EURO	2019 (1)	restated(2)	assoluta	%
Ricavi operativi	11.630	6.916	4.714	68%
Ricavi da pedaggio	9.256	4.992	4.264	85%
Ricavi per servizi aeronautici	826	834	-8	-1%
Altri ricavi operativi	1.548	1.090	458	42%
Costi operativi netti	-5.903	-3.148	-2.755	88%
Costi esterni gestionali	-2.386	-1.206	-1.180	98%
Oneri concessori	-609	-532	-77	14%
Costo del lavoro netto	-1.482	-973	-509	52%
Variazione operativa dei fondi (3)	-1.426	-437	-989	n.s.
Margine operativo lordo (EBITDA)	5.727	3.768	1.959	52%
Margine operativo (EBIT)	1.666	1.985	-319	-16%
Utile dell'esercizio	357	984	-627	-64%
Utile dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	136	775	-639	-82%
FFO-Cash Flow Operativo	4.969	2.984	1.985	67%
Investimenti operativi	1.794	1.125	669	59%

	2019	2018	variazione
MILIONI DI EURO	pro-forma	pro-forma(4)	assoluta	%
Ricavi operativi su base omogenea(5)	11.572	11.130	442	4%
Margine operativo lordo (EBITDA) su base omogenea(5)	7.203	7.147	56	1%
EBITDA margin	62%	64%	n.s.	n.s.

MILIONI DI EURO		2018	variazione
	2019 (1)	restated(2)	assoluta	%
Capitale investito netto	51.625	55.659	-4.034	-7%
Patrimonio netto(6)	14.903	16.868	-1.965	-12%
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	7.408	8.391	-983	-12%
Indebitamento finanziario netto	36.722	38.791	-2.069	-5%
Debito finanziario netto(7)	39.536	40.937	-1.401	-3%

• Ricavi operativi pari a 11.630 milioni di euro in aumento di 4.714 milioni di euro di cui 4.534 milioni di euro per consolidamento di 12 mesi del gruppo Abertis nel 2019, rispetto agli ultimi due mesi del 2018;
• Margine operativo lordo (EBITDA) pari a 5.727 milioni di euro in aumento di 1.959 milioni di euro per il citato maggior contributo del gruppo Abertis parzialmente compensato dai maggiori accantonamenti correlati all'impegno assunto da Autostrade per l'Italia volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT (1.500 milioni di euro);
• Su base omogenea pro-forma ricavi ed EBITDA in aumento rispettivamente di 442 milioni di euro (+4%) e 56 milioni di euro (+1%) essenzialmente per incremento del traffico e delle tariffe delle concessionarie autostradali estere e del gruppo Abertis.

^(*) I valori riportati in tabella sono estratti dai prospetti consolidati riclassificati inclusi nel capitolo "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del gruppo Atlantia" della Relazione sulla gestione, che presenta anche la riconciliazione degli stessi con i corrispondenti prospetti ufficiali della sezione 3." Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019". Alcuni dei valori esposti in tabella costituiscono "Indicatori Alternativi di Performance" per la cui definizione si rimanda allo specifico capitolo della Relazione sulla gestione.

Note:

• (1) I dati del 2019 includono il contributo del gruppo Abertis per l'intero anno, mentre il 2018 include due soli mesi di contribuzione del gruppo Abertis.
• (2) Il completamento dell'acquisizione del gruppo Abertis, i cui effetti sono più ampiamente descritti nella nota n.6 "Completamento delle attività contabili legate all'acquisizione del controllo di Abertis Infraestructuras S.A." della sezione 3. "Bilancio consolidato" ha determinato la variazione di talune voci patrimoniali ed economiche dell'esercizio 2018, a seguito della definitiva determinazione del fair value delle attività acquisite e delle passività assunte.
• (3) Nel 2019 la voce accoglie principalmente l'accantonamento di 1.500 milioni di euro correlato all'impegno assunto da Autostrade per l'Italia volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT, come descritto nel seguito, oltre agli utilizzi relativi agli interventi correlati alla demolizione e riscostruzione del viadotto Polcevera, a seguito dell'evento del 14 agosto 2018. In relazione allo stesso evento, nel 2018, il saldo includeva accantonamenti per 455 milioni di euro.
• (4) Informativa contabile su base pro-forma per l'esercizio 2018 che rappresenta gli effetti significativi dell'acquisizione del gruppo Abertis sul conto economico riclassificato consolidato del gruppo Atlantia fino al "Margine operativo lordo" (EBITDA), qualora l'operazione avesse avuto efficacia dal 1° gennaio 2018
• (5) I ricavi operativi ed il margine operativo lordo su base omogenea pro-forma sono presentati nel paragrafo "Dati economici riclassificati consolidati pro-forma" incluso nel capitolo "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del gruppo Atlantia" (cui si rimanda) e sono determinati escludendo dai dati consolidati pro-forma, ove presenti, gli effetti derivanti da: (i) variazioni dell'area di consolidamento, (ii) variazioni dei tassi di cambio dei saldi di società consolidate con valuta diversa dall'euro ed (iii) eventi e/o operazioni non strettamente connessi alla gestione operativa che influiscono in maniera apprezzabile sui saldi di almeno uno dei due esercizi a confronto. Tra questi effetti rientrano gli importi accantonati da Autostrade per l'Italia, nel 2019, in relazione all'impegno assunto, volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT (1.500 milioni di euro).
• (6) Il patrimonio netto si decrementa di 1.965 milioni di euro essenzialmente per le distribuzioni dell'esercizio 2018 di riserve (466 milioni di euro) e dividendi (1.193 milioni di euro) nonché per il risultato del conto economico complessivo, negativo per 357 milioni di euro.
• (7) Si precisa che rispetto a quanto pubblicato nella Relazione Finanziaria Annuale 2018, è stato incluso come ulteriore indicatore alternativo di performance il "debito finanziario netto" che rispetto all'indebitamento finanziario netto include il solo valore nominale dei prestiti obbligazionari e dei debiti verso istituti di credito al netto delle disponibilità liquide. Per dettagli si rinvia a quanto esposto nel capitolo "Indicatori Alternativi di Performance" della Relazione sulla gestione.

Atlantia in Borsa

Azionariato Atlantia Ripartizione geografica del flottante(1) Azioni proprie Atlantia 0,94% Sintonia (Edizione) 30,25% GIC Pte. 8,29% Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 4,85% Lazard Asset Management 5,05% HSBC Holdings 5,01% Flottante (1) 45,61% Stati Uniti d'America 23,5% Investitori retail/non identificati 20,3% Regno Unito 19,6% Resto d'Europa 13,2% Italia 6,7% Australia 6,4% Resto del mondo 6,1% Francia 4,2%

Fonte: Consob, dati al 31.12.2019. (1) Fonte: Nasdaq, dati al 31.12.2019.

PRINCIPALI DATI AZIONARI	2019
Capitale sociale (al 31 dicembre) (€)	825.783.990
Numero azioni	825.783.990
Cash Flow Operativo per azione (€)	6,07
Prezzo per azione/ Cash flow per azione (2)	3,31
Market to book value (2)	1,20
Peso di Atlantia su indice FTSE/Mib (2)	0,96%

(2) Dati calcolati in base al prezzo di fine esercizio.

Atlantia in Borsa

PERFORMANCE DEL TITOLO ATLANTIA	YTD(1)	2019
Prezzo di chiusura (€)	13,89	(2) 20,08
Prezzo massimo (€)	23,03	24,70
Prezzo minimo (€)	9,82	18,07
Capitalizzazione di Borsa (€ mln) (3)	11.466	17.168

Fonte: Thomson Reuters.

(1) Periodo dal 1°gennaio al 24 aprile 2020.

(2) Prezzo di chiusura dell'esercizio 2019.

(3) Per il 2019 dato relativo alla chiusura del 30 dicembre 2019, per l'YTD dato relativo alla chiusura del 24 aprile 2020.

Organi sociali

Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi 2019-2021	Presidente Amministratore Delegato	Fabio Cerchiai Carlo Bertazzo(1)
	Consiglieri	Sabrina Benetton(2) (indipendente) Andrea Boitani Riccardo Bruno (indipendente) Mara Anna Rita Caverni (indipendente) Cristina De Benetti (indipendente) Dario Frigerio (indipendente) Gioia Ghezzi (indipendente) Giuseppe Guizzi (indipendente) (indipendente) Anna Chiara Invernizzi Carlo Malacarne (indipendente) (3) Valentina Martinelli Ferdinando Nelli Feroci (indipendente) Licia Soncini (indipendente)
	Segretario	Stefano Cusmai
Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance	Presidente Componenti	Cristina De Benetti (indipendente) (indipendente) Andrea Boitani Mara Anna Rita Caverni (indipendente) Dario Frigerio (indipendente)
Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate	Presidente Componenti	indipendente) Dario Frigerio ( (indipendente) Riccardo Bruno (indipendente) Carlo Malacarne

• (1) Il Consigliere Carlo Bertazzo è stato nominato Amministratore Delegato della Società dal Consiglio di Amministrazione del 13 gennaio 2020 a seguito delle dimissioni rassegnate in data 17 settembre 2019 dall'ing. Giovanni Castellucci dalla carica di Amministratore Delegato e dalla carica di componente il Comitato per le Nomine. Con decorrenza 1° marzo 2020, il dott. Carlo Bertazzo ha assunto anche la carica di Direttore Generale di Atlantia S.p.A..
• (2) La dott.ssa Sabrina Benetton è stata nominata Consigliere ai sensi dell'art. 2386 c.c. dal Consiglio di Amministrazione del 31 ottobre 2019 in sostituzione del Consigliere Marco Patuano che ha rassegnato le dimissioni in data 24 giugno 2019 dalla carica di Consigliere e dalla carica di componente del Comitato per le Nomine.
• (3) La dott.ssa Valentina Martinelli è stata cooptata ai sensi dell'art. 2386 del c.c., quale Consigliere non esecutivo dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2020.
• (4) Nominato componente del Comitato in data 17 gennaio 2020 in sostituzione del Consigliere Carlo Bertazzo.

Comitato per le Nomine	Presidente Componenti	Gioia Ghezzi (indipendente) Carlo Bertazzo Ferdinando Nelli Feroci (indipendente) Licia Soncini (indipendente)
Comitato Risorse Umane e Remunerazione	Presidente Componenti	Riccardo Bruno(indipendente) (indipendente)(4) Andrea Boitani Giuseppe Guizzi (indipendente) (indipendente) Anna Chiara Invernizzi Carlo Malacarne (indipendente)
Collegio Sindacale in carica per il triennio 2018-2020	Presidente Sindaci Effettivi	Corrado Gatti Alberto De Nigro Sonia Ferrero Lelio Fornabaio Livia Salvini
	Sindaci Supplenti	Laura Castaldi Michela Zeme

Società di Revisione per il periodo 2012-2020 Deloitte & Touche S.p.A.

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02 RELAZIONE sulla gestione 2. Relazione sulla gestione

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Indicatori Alternativi di Performance

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati dal gruppo Atlantia (nel seguito anche "Gruppo").

Gli IAP esposti nella presente Relazione finanziaria annuale sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento con riferimento ai risultati del gruppo Atlantia nel suo complesso, dei settori operativi e delle singole società consolidate. Inoltre, si ritiene che gli IAP assicurino una migliore comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostitutivi o alternativi ai risultati determinati ai sensi dei principi contabili internazionali IFRS applicati nel gruppo Atlantia e descritti nella sezione 3 del "Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019: prospetti consolidati e note illustrative" (di seguito anche "dati ufficiali").

Con riferimento agli IAP, si evidenzia che all'interno del capitolo "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del gruppo Atlantia" e "Andamento economico, patrimoniale e finanziario di Atlantia SpA", sono presentati prospetti contabili riclassificati diversi dai prospetti contabili ufficiali. Tali prospetti riclassificati includono pertanto, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali elaborate e presentate in applicazione dei principi contabili internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivanti da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e identificabili pertanto come IAP. In proposito, si rimanda ai paragrafi di "Riconduzione dei prospetti contabili riclassificati con quelli ufficiali" inclusi nei capitoli "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del gruppo Atlantia" e "Andamento economico, patrimoniale e finanziario di Atlantia S.p.A." per la riconduzione dei prospetti riclassificati con i corrispondenti prospetti ufficiali, esposti nello stesso paragrafo.

Rispetto agli IAP riportati nella precedente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018, si evidenzia che nella Relazione Finanziaria Annuale 2019 non sono stati rappresentati l'EBITDA adjusted e l'FFO-Cash Flow Operativo adjusted, calcolati escludendo gli effetti connessi all'applicazione del "modello finanziario" dell'IFRIC 12 per le concessionarie del gruppo Atlantia che lo adottano, in quanto ritenuti non più rilevanti ai fini del monitoraggio delle performance economico-finanziarie del Gruppo tenuto anche conto dell'evoluzione dello stesso. È invece presentato un nuovo indicatore alternativo di performance costituito dal "Debito finanziario netto" nel seguito illustrato.

Nel seguito sono elencati i principali IAP presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della relativa composizione, nonché la riconciliazione degli stessi con i corrispondenti dati ufficiali:

a) "Ricavi operativi": includono i ricavi da pedaggio, i ricavi per servizi aeronautici e gli altri ricavi operativi e si differenziano dai ricavi del prospetto di conto economico ufficiale consolidato in quanto i ricavi per servizi di costruzione, rilevati ai sensi dell'IFRIC 12, a fronte dei costi per materie prime e materiali, dei costi per servizi, del costo per il personale, degli altri costi operativi e degli oneri finanziari relativi a servizi di costruzione, sono presentati nel prospetto riclassificato a riduzione delle rispettive voci dei costi operativi e degli oneri finanziari;

• b) "Margine operativo lordo (EBITDA)": è l'indicatore sintetico della redditività lorda derivante dalla gestione operativa, determinato sottraendo i costi operativi dai ricavi operativi, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore, accantonamenti al fondo rinnovo dei beni in concessione e gli altri stanziamenti rettificativi;
• c) "Margine operativo (EBIT)": è l'indicatore che misura la redditività operativa dei capitali complessivamente investiti in azienda, calcolato sottraendo dall'EBITDA gli ammortamenti, le svalutazioni e i ripristini di valore, accantonamenti al fondo rinnovo dei beni in concessione e gli altri stanziamenti rettificativi. L'EBIT, così come l'EBITDA, non include la componente capitalizzata di oneri finanziari relativi a servizi di costruzione, che è evidenziata in una voce specifica della gestione finanziaria nel prospetto riclassificato. Tale componente è invece compresa nei ricavi nel prospetto ufficiale di conto economico consolidato, rappresentando pertanto l'unico elemento di differenziazione con il Risultato operativo;
• d) "Capitale investito netto": espone l'ammontare complessivo delle attività di natura non finanziaria, al netto delle passività di natura non finanziaria;
• e) "Debito finanziario netto": rappresenta l'indicatore sintetico della struttura finanziaria ed è determinato come somma del valore nominale di rimborso dei prestiti obbligazionari, dei finanziamenti a medio-lungo termine e a breve termine inclusivi degli scoperti di conto corrente, al netto delle disponibilità liquide;
• f) "Indebitamento finanziario netto": rappresenta l'indicatore della quota del capitale investito netto coperta attraverso passività nette di natura finanziaria, che comprendono le "Passività finanziarie correnti e non correnti", al netto delle "Attività finanziarie correnti e non correnti" e delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti";
• g) "Investimenti operativi": rappresenta l'indicatore degli investimenti complessivi connessi allo sviluppo dei business del gruppo Atlantia rappresentati nei flussi finanziari per investimenti nelle attività materiali, in concessione e in altri beni immateriali, non includendo pertanto gli investimenti in partecipazioni;
• h) "FFO-Cash Flow Operativo": è l'indicatore dei flussi finanziari generati o assorbiti dalla gestione operativa. L'FFO-Cash Flow Operativo è determinato come: utile dell'esercizio + ammortamenti +/ svalutazioni/ripristini di valore di attività + accantonamenti di fondi – rilasci per eccedenze e utilizzi di fondi operativi + altri stanziamenti rettificativi + oneri finanziari da attualizzazione di fondi + dividendi percepiti da partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto +/- quota di perdita/utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto rilevata nel conto economico +/- minusvalenze/plusvalenze da cessione di attività +/- altri oneri/proventi non monetari +/- imposte differite/anticipate rilevate nel conto economico.

Si evidenzia inoltre che alcuni IAP, elaborati come sopra indicato, sono presentati anche al netto di talune rettifiche operate ai fini di un confronto omogeneo nel tempo ritenuto più efficace nel descrivere la performance economico-finanziaria del Gruppo.

In particolare, tenuto conto del consolidamento del gruppo Abertis perfezionato a fine 2018, ai fini di un confronto omogeneo dei Ricavi operativi e del Margine operativo lordo (EBITDA) dei due esercizi a confronto, le rettifiche sono state effettuate partendo dai dati pro-forma ("Variazioni su base omogenea pro-forma") elaborati nell'ipotesi di consolidamento del gruppo Abertis dal 1° gennaio 2018, in quanto tale impostazione è stata ritenuta maggiormente rappresentativa dell'andamento dei dati economici del

Gruppo. Il prospetto delle "Variazioni su base omogenea pro-forma" è presentato nel paragrafo "Dati economici riclassificati consolidati pro-forma" incluso nel capitolo "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del gruppo Atlantia" e determinato escludendo dai dati consolidati pro-forma, ove presenti, gli effetti derivanti da: (i) variazioni dell'area di consolidamento, (ii) variazioni dei tassi di cambio dei saldi di società consolidate con valuta diversa dall'euro ed (iii) eventi e/o operazioni non strettamente connessi alla gestione operativa che influiscono in maniera apprezzabile sui saldi di almeno uno dei due esercizi a confronto.

Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Atlantia

Premessa

Nel presente capitolo sono esposti e commentati i prospetti consolidati di conto economico riclassificato, di conto economico complessivo, delle variazioni del patrimonio netto e delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto del 2019 del gruppo Atlantia, in confronto con i corrispondenti valori dell'esercizio precedente, il prospetto della situazione patrimoniale–finanziaria riclassificata al 31 dicembre 2019 raffrontata ai corrispondenti valori al 31 dicembre 2018, nonché il prospetto di raccordo del patrimonio netto e dell'utile dell'esercizio 2019 di Atlantia con i corrispondenti valori del gruppo Atlantia.

Si evidenzia che, ai fini della predisposizione dei dati consolidati dell'esercizio 2019, sono stati applicati i principi contabili internazionali (IFRS) omologati dalla Commissione Europea e in vigore al 31 dicembre 2019. A tal proposito si evidenzia la prima applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" a partire dal 1° gennaio 2019. Tale nuovo principio contabile definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing, eliminando la distinzione tra leasing operativi e finanziari per il locatario. In sede di prima applicazione, il gruppo Atlantia si è avvalso della facoltà concessa dal principio di rilevare nella situazione patrimonialefinanziaria consolidata al 1° gennaio 2019 gli effetti derivanti dall'applicazione del principio, senza modificare il conto economico consolidato comparativo, determinando: un incremento di 137 milioni di euro delle attività non finanziarie non correnti; un aumento delle passività finanziarie non correnti per 116 milioni di euro; un incremento delle passività finanziarie correnti per 21 milioni di euro, come meglio descritto nel paragrafo "Struttura patrimoniale-finanziaria consolidata". Per la descrizione delle principali assunzioni adottate in sede di prima applicazione del nuovo principio contabile si rinvia alla nota n.3 "Principi contabili e criteri di valutazione applicati" del "Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019".

Alla data di predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 sussistono talune significative incertezze principalmente riconducibili al quadro concessorio e regolatorio della controllata Autostrade per l'Italia, connesse all'evento del 14 agosto 2018 e al recente intervento normativo (Legge n. 8 del 28 febbraio 2020 c.d. "Milleproroghe"), nonché ai rischi di liquidità e finanziari della stessa Autostrade per l'Italia e di Atlantia, conseguenti anche alle restrizioni normative alla mobilità adottate in conseguenza del diffondersi della pandemia da Covid-19 che hanno comportato impatti significativi sui livelli di traffico e di ricavi delle principali società controllate del gruppo Atlantia.

Ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 la Capogruppo ha verificato il requisito di continuità aziendale, così come previsto dalle norme di legge e dai principi contabili di riferimento.

Nell'ambito di tale analisi sono stati valutati le incertezze e i rischi relativi alla controllata Autostrade per l'Italia, nonché i rischi di liquidità e finanziari di Atlantia, avendo riguardo all'orizzonte temporale dei 12 mesi successivi all'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019.

In sintesi, con riferimento ad Autostrade per l'Italia, all'esito della valutazione che ha effettuato al riguardo anche il Consiglio di Amministrazione della controllata, anche sulla base di autorevoli pareri legali e tecnici, risulta confermato il presupposto della continuità aziendale in quanto si ritiene:

• non ragionevolmente probabile il rischio di esercizio della revoca della concessione e ragionevolmente possibile la conclusione di un accordo con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (nel seguito anche "MIT") che determini la cessazione della procedura di contestazione avviata nei confronti di Autostrade per l'Italia e;
• non ragionevolmente probabile il manifestarsi dei rischi di liquidità e finanziari (rimborso anticipato del debito esistente) per i 12 mesi successivi all'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, come confermato anche dalle valutazioni di autorevoli esperti indipendenti, alla luce delle azioni già intraprese e da intraprendere a copertura dei fabbisogni finanziari, inclusa la disponibilità di Atlantia, eventuale e residuale rispetto alle altre opzioni di finanziamento disponibili per Autostrade per l'Italia, a supportare finanziariamente la stessa fino a 900 milioni di euro.

Con riferimento ai rischi valutati ai fini della continuità aziendale di Atlantia, si evidenzia che:

• il rischio liquidità è ritenuto ragionevolmente non probabile sulla base delle riserve di liquidità della Capogruppo alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria Annuale e delle scadenze dei finanziamenti in essere;
• i rischi finanziari potenzialmente rilevanti per Atlantia a causa della situazione finanziaria della controllata Autostrade per l'Italia(rischi di rimborso anticipato del debito garantito da Atlantia), nonché del contesto determinatosi a seguito delle restrizioni normative alla mobilità conseguenti alla diffusione della pandemia da Covid-19, non sono ritenuti ragionevolmente probabili, anche tenuto conto delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia sopra richiamate.

La Società e le controllate sono inoltre impegnate a valutare tutte le opzioni disponibili, anche per effetto del recente Decreto Legge 8 aprile n. 23, in tema di misure di sostegno per la liquidità delle imprese.

Si evidenzia come, in base alle indicazioni dei principi contabili e di revisione di riferimento, la valutazione sull'esistenza del presupposto della continuità aziendale comporta un giudizio, in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze che sono per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di una attenta ponderazione di tutte le informazioni disponibili a detto momento, è suscettibile di essere rivista in funzione dell'evoluzione dei fatti ove non si verifichino gli eventi ragionevolmente prevedibili alla data della relativa valutazione ovvero qualora emergano fatti o circostanze incompatibili rispetto ad essi, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata.

La Società provvederà a svolgere un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, ai fini della valutazione sulla permanenza della continuità aziendale, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, le più opportune determinazioni correttive.

1. Relazione sulla gestione

Con riferimento ad Autostrade per l'Italia, si ricorda che il MIT ha formalmente contestato alla controllata un presunto grave inadempimento degli obblighi previsti dalla Convenzione Unica a seguito del tragico evento del 14 agosto 2018 che potrebbero determinare, ad avviso del Ministero, la revoca della concessione.

Ad oggi non è stata avviata alcuna azione in tal senso e la controllata, impregiudicato ogni accertamento sulle responsabilità del crollo e pur contestando integralmente gli addebiti mossi nei suoi confronti, ha manifestato la propria disponibilità al MIT per individuare una soluzione condivisa e definitiva, anche nell'interesse pubblico.

A seguito di vari incontri intercorsi e corrispondenza reciproca, Autostrade per l'Italia, in data 5 marzo 2020, ha inviato al Ministero una lettera con la quale, ferme restando le contestazioni agli addebiti mossi e confermando la propria volontà di individuare una soluzione concordata e definitiva della controversia, ha declinato nel dettaglio gli elementi già citati nelle precedenti interlocuzioni e proposte, e si è impegnata tra l'altro all'assunzione di un importo complessivo di oneri ad esclusivo carico della Società pari a 2.900 milioni di euro, rappresentati da:

• un importo pari a 1.500 milioni da destinarsi, sulla base di articolazioni da definire di comune intesa, a contributi allo sviluppo infrastrutturale del Paese, per la realizzazione di progetti di potenziamento della rete autostradale di Autostrade per l'Italia e/o delle sue controllate, ovvero a iniziative di riduzioni tariffarie da applicare all'utenza;
• un incremento di 700 milioni di euro (totalmente a carico della Società) dell'ammontare delle manutenzioni evolutive del periodo 2019-2023 rispetto a quanto previsto nel PEF inviato a giugno 2018;
• fermo restando l'impegno già assunto, interamente a carico della Società, di sostenere i costi complessivi (inclusi gli oneri accessori) per la realizzazione del nuovo ponte sul Polcevera, stimato in 600 milioni di euro, la disponibilità a mettere a disposizione del Commissario Straordinario un importo massimo di ulteriori 100 milioni di euro per la copertura degli eventuali extra-costi di ricostruzione.

A tale proposito si segnala che sono proseguite nel corso dell'esercizio 2019 le attività connesse alla demolizione e ricostruzione del Viadotto e al sostegno alle persone e alle aziende direttamente colpite dal crollo, in particolare:

• è stato disposto, su richiesta del Commissario straordinario per Genova e ferme restando le riserve espresse nei ricorsi presentati, il pagamento di complessivi 280 milioni di euro (di cui 225 milioni di euro per le attività di demolizione e ricostruzione del Viadotto), inclusi tra gli accantonamenti al 31 dicembre 2018;
• sono stati erogati 53 milioni di euro correlati ai risarcimenti agli eredi delle vittime e ai feriti, già inclusi tra gli accantonamenti al fondo oneri al 31 dicembre 2018.

Si evidenzia inoltre che, sempre nel corso del 2019, sono stati effettuati da parte di Autostrade per l'Italia e da altre società del Gruppo, ulteriori accantonamenti pari a 14 milioni di euro correlati essenzialmente ai risarcimenti agli eredi delle vittime e ai feriti e sono stati sostenuti altri costi operativi per 12 milioni di euro, incrementando l'onere complessivo rilevato nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018 pari a 506 milioni di euro (di cui 455 milioni di euro quali accantonamenti a fondi). A tali oneri si aggiungono i mancati ricavi da pedaggio relativi all'esenzione sull'area genovese che per il 2019 sono stimati pari a 19 milioni di euro.

Pertanto, nel biennio 2018-2019, Autostrade per l'Italia ha sostenuto oneri economici complessivi pari a 546 milioni di euro, comprensivi degli oneri previsti per la demolizione e ricostruzione del ponte, risarcimenti vittime e mancati ricavi. Sempre nel biennio 2018-2019 Autostrade per l'Italia ha già pagato 356 milioni di euro.

Si segnala, infine, che nel corso del 2019 sono stati contabilizzati rimborsi assicurativi pari a 38 milioni di euro, in linea con l'accordo definito sulla quantificazione del risarcimento spettante ad Autostrade per l'Italia per la sola responsabilità civile verso terzi.

Per un maggior dettaglio degli impatti economici dell'evento del 14 agosto 2018 si rimanda alla nota 8.17 "Evento del 14 agosto 2018 relativo al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera a Genova".

Per maggiori approfondimenti sulle valutazioni concernenti le incertezze e i rischi in relazione alla continuità aziendale della controllata e della Capogruppo, incluse le azioni di mitigazione intraprese e da intraprendere, si rimanda alla nota n. 2 del Bilancio Consolidato "Continuità aziendale, forma e contenuto del bilancio consolidato".

I prospetti contabili riclassificati consolidati dell'esercizio 2018 presentano delle variazioni rispetto a quanto pubblicato nella Relazione finanziaria annuale 2018 riconducibili al completamento del processo di valutazione e allocazione contabile dell'operazione di acquisizione del gruppo Abertis (nel seguito anche "Purchase Price Allocation" o "PPA") perfezionata a fine ottobre 2018. La natura e gli effetti delle citate variazioni sui prospetti consolidati di conto economico riclassificato e della situazione patrimonialefinanziaria riclassificata sono sinteticamente esposti nel seguito:

MILIONI DI EURO	2018	Effetti PPA definitiva gruppo Abertis	2018 restated
Totale ricavi operativi	6.916		6.916
Totale costi operativi netti	-3.148		-3.148
Margine operativo lordo (EBITDA)	3.768		3.768
Amm.ti, svalutazioni e ripristini di valore, acc.ti ai f.di rinnovo	-1.525	-258	-1.783
Margine operativo (EBIT)	2.243	-258	1.985
Proventi ed (oneri) finanziari	-724	119	-605
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento	1.519	-139	1.380
Oneri fiscali	-440	40	-400
Risultato delle attività operative in funzionamento	1.079	-99	980
Utile dell'esercizio	1.083	-99	984
Utile dell'esercizio di pertinenza di Terzi	265	-56	209
Utile dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	818	-43	775

Le rettifiche a conto economico sono relative essenzialmente a:

2. Relazione sulla gestione

• gli ammortamenti, pari a 258 milioni di euro, dei plusvalori allocati sui diritti concessori acquisiti a seguito della PPA tenuto conto dell'acquisizione e del consolidamento del gruppo Abertis a partire da fine ottobre 2018;
• i minori oneri finanziari per 119 milioni di euro in relazione al rilascio della quota di competenza dei fair value negativi rilevati sui finanziamenti a medio-lungo termine e prestiti obbligazionari, detenuti dalle società del gruppo Abertis.

MILIONI DI EURO	31/12/2018	Effetti PPA definitiva gruppo Abertis	31/12/2018 restated
Attività materiali	696	-	696
Attività immateriali	57.627	4.733	62.360
di cui Avviamento	16.773	-8.904	7.869
Altre attività non correnti	5.333	456	5.789
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	63.656	5.189	68.845
Totale capitale d'esercizio (B)	-176	60	-116
Capitale investito lordo (C = A + B)	63.480	5.249	68.729
Totale passività non finanziarie non correnti (D)	-9.217	-3.853	-13.070
CAPITALE INVESTITO NETTO (E = C+D)	54.263	1.396	55.659
Patrimonio netto di competenza del Gruppo	8.442	-51	8.391
Patrimonio netto di competenza di Terzi	7.890	587	8.477
Totale patrimonio netto (F)	16.332	536	16.868
Indebitamento finanziario netto non corrente (G)	39.614	860	40.474
Totale posizione finanziaria netta corrente (H)	-1.683	-	-1.683
Totale indebitamento finanziario netto (I = G+H)	37.931	860	38.791
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L = F+I)	54.263	1.396	55.659

Le rettifiche sullo stato patrimoniale sono relative principalmente a:

• a) maggior valore dei diritti concessori del gruppo Abertis, stimato in 13,6 miliardi di euro;
• b) rilevazione dell'avviamento definitivo (7,9 miliardi di euro) rispetto a quello provvisoriamente iscritto nel 2018 (16,8 miliardi di euro);
• c) maggiori passività non finanziarie non correnti per 3,9 miliardi di euro (imposte differite per maggior valore dei diritti concessori) e maggiore indebitamento finanziario netto per adeguamento al fair value (0,9 miliardi di euro).

Per una più ampia informativa sugli effetti contabili derivanti dal completamento delle attività di identificazione e valutazione dei fair value delle attività acquisite e delle passività assunte a seguito dell'acquisizione di Abertis Infraestructuras S.A. si rinvia alla nota n.6 "Completamento delle attività contabili legate all'acquisizione del controllo di Abertis Infraestructuras S.A." della sezione 3. "Bilancio consolidato".

Il perimetro di consolidamento del gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019 non ha subito variazioni di rilievo rispetto all'esercizio precedente; si segnala tuttavia che i dati del 2019 includono il contributo per l'intero esercizio del gruppo Abertis, consolidato a partire da fine ottobre 2018, e il consolidamento integrale della società concessionaria spagnola Autopistas Trados-45 (di cui Iberpistas S.A., controllata al 100% da Abertis Autopista España S.A., già deteneva il 50% del capitale sociale). Inoltre, nel corso dell'esercizio è stata perfezionata la cessione da parte di Abertis Infraestructuras della propria quota dell'89,7% in Hispasat S.A. determinando il deconsolidamento della stessa società e delle società da questa controllate. Inoltre, pur non avendo impatti sul perimetro di consolidamento, si segnala che in data 15 marzo 2019, come previsto dagli accordi di partnership, si è perfezionata la fusione per incorporazione del veicolo Abertis Participaciones nella sua controllata Abertis Infraestructuras.

Si segnala inoltre che a marzo 2019 Atlantia ha sottoscritto un contratto derivato denominato "funded collar" su 5,6 milioni di azioni di Hochtief (che rappresentano circa il 33% della totalità delle azioni detenute) con l'obiettivo di mitigare sulle stesse azioni oggetto del contratto il rischio derivante dall'oscillazione dei prezzi di mercato al di sotto di un valore minimo e di beneficiare degli incrementi di prezzo fino ad un valore massimo. Al medesimo contratto derivato è stata associata un'operazione di finanziamento pari a 752 milioni di euro con una durata media di 6,5 anni con rimborsi previsti tra settembre 2024 e marzo 2026 che potranno anche avvenire tramite le cessioni delle azioni di Hochtief a prezzi compresi nel range concordato.

Si evidenzia, infine, che nei due esercizi a confronto non sono state poste in essere operazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali, né con terzi, né con parti correlate.

Dati economici riclassificati consolidati pro-forma e variazioni su base omogenea

Confronto su base omogenea dei dati economici riclassificati dell'esercizio 2019 con i dati pro-forma dell'esercizio 2018

Nella tabella seguente, come definita nel capitolo "Indicatori alternativi di performance", è presentata la riconciliazione dei valori consolidati pro-forma su base omogenea dei ricavi operativi e del Margine Operativo Lordo (EBITDA), con i corrispondenti valori desunti dal prospetto del conto economico riclassificato consolidato.

L'espressione "pro-forma su base omogenea", utilizzata per il commento delle variazioni di taluni indicatori economici e finanziari consolidati, indica che i valori dell'esercizio 2018 sono stati rideterminati al fine di presentare un confronto omogeneo con i dati consolidati del 2019.

La tabella che segue riporta il confronto su base omogenea tra i due esercizi comparativi di ricavi operativi e Margine operativo lordo (EBITDA), che riflette l'ipotesi dell'efficacia dell'acquisizione del gruppo Abertis a partire dal 1° gennaio 2018.

Inoltre, nel seguito è presentato il prospetto e le assunzioni per la rideterminazione dei risultati consolidati pro-forma del 2018 e il prospetto delle variazioni su base omogenea.

MILIONI DI EURO	ATLANTIA 2019	ATLANTIA PROFORMA 2018	VARIAZIONE
	(BASE OMOGENEA)	(BASE OMOGENEA)	ASSOLUTA	%
Totale ricavi operativi	11 572	11 130	442	4%
Margine operativo lordo (EBITDA)	7.203	7.147	56	1%

I "Ricavi operativi" dell'esercizio 2019 sono pari a 11.572 milioni di euro e si incrementano di 442 milioni di euro (+4 %) rispetto all'esercizio 2018 (11.130 milioni di euro) principalmente per l'aumento dei ricavi da pedaggio (436 milioni di euro) delle concessionarie del gruppo Abertis (304 milioni di euro), delle concessionarie autostradali estere (88 milioni euro) e delle concessionarie autostradali italiane (44 milioni di euro).

Il "Margine operativo lordo" (EBITDA) è pari a 7.203 milioni di euro, con un incremento di 56 milioni di euro rispetto al 2018 (7.147 milioni di euro) essenzialmente in relazione all'incremento dei ricavi operativi sopra commentato, parzialmente compensato da maggiori manutenzioni (132 milioni di euro) e maggiori accantonamenti (194 milioni di euro) essenzialmente dovuti all'aggiornamento della stima degli interventi di ripristino sulla rete previsti dai Autostrade per l'Italia, oltre ai maggiori oneri relativi al costo del personale (48 milioni di euro).

Di seguito si riporta la riconciliazione dell'informativa contabile su base pro-forma, idonea a rappresentare gli effetti significativi dell'acquisizione del gruppo Abertis sul conto economico riclassificato consolidato del gruppo Atlantia fino al "Margine operativo lordo" (EBITDA), qualora l'operazione avesse avuto efficacia dal 1° gennaio 2018 anziché da fine ottobre 2018. Le assunzioni adottate ai fini della predisposizione dei dati pro-forma sono le medesime già applicate nell'informativa presentata nella Relazione Finanziaria Annuale 2018.

MILIONI DI EURO	BILANQIO CONSOLIDATO 2018 GRUPPO ATLANTIA (A)	APPORTO GRUPPO ABERTIS (ULTIMI 2 MESI 2018) (B)	ATLANTIA 2018 (C) = (A) - (B)	ABERTIS 2018 (D)	ATLANTIA PRO-FORMA 2018 (E) = (D) + (C)
Totale ricavi operativi	6916	827	6.089	5.229	11.228
Totale costi operativi netti	-3.148	-277	-2 871	-1.690	-4.561
Margine operativo lordo (EBITDA)	3.768	550	3218	3 ਦੱਖਰੇ	6.767

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati economici consolidati proforma relativi all'esercizio 2018, è necessario considerare che:

• a) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'acquisizione fosse realmente stata realizzata alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati economici consolidati proforma, non necessariamente gli effetti contabili risultanti sarebbero stati uguali ai dati pro-forma di seguito presentati;
• b) le rettifiche pro-forma effettuate rappresentano gli effetti economici di entità significativa, connessi direttamente all'operazione di acquisizione;
• c) i dati pro-forma sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti oggettivamente misurabili derivanti dall'acquisizione e, pertanto, non tengono conto di potenziali effetti relativi a variazioni delle politiche della direzione aziendale e a decisioni operative conseguenti all'esecuzione delle predette politiche;
• d) alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati economici consolidati pro-forma non sussistevano legami di partecipazione diretti tra le società partecipanti all'acquisizione, né le stesse risultavano "under common control" ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 3;
• e) i valori calcolati per l'elaborazione delle "Rettifiche pro-forma" sono coerenti con la rappresentazione contabile dell'operazione presentata in dettaglio alla nota n. 6.2 della sezione 3 "Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019: prospetti consolidati e note illustrative" cui si rimanda;
• f) i dati contabili delle società del gruppo Abertis utilizzati ai fini della presente informativa pro-forma sono stati estratti dall'informativa finanziaria pubblicata del gruppo Abertis ed elaborati con principi contabili e criteri di valutazione uniformi a quelli applicati nel gruppo Atlantia a seguito di un processo di omogeneizzazione dei criteri e principi di elaborazione e presentazione dell'informativa finanziaria finalizzata successivamente al perfezionamento della citata operazione di acquisizione.

Il prospetto sopra esposto presenta:

• a) nella colonna "Bilancio consolidato 2018 gruppo Atlantia" i dati consolidati dell'esercizio 2018 desunti dall'informativa finanziaria pubblicata dal gruppo Atlantia;
• b) nella colonna "Apporto gruppo Abertis" i dati relativi al contributo degli ultimi due mesi del 2018 del gruppo Abertis;

2. Relazione sulla gestione

• c) nella colonna "Atlantia 2018" i dati relativi all'esercizio 2018 del gruppo Atlantia ad esclusione del contributo del gruppo Abertis;
• d) nella colonna "Abertis" i dati relativi all'esercizio 2018 del gruppo Abertis, desunti dall'informativa finanziaria pubblicata del gruppo Abertis, rideterminati come sopra meglio specificato;
• e) nella colonna "Atlantia pro-forma 2018" la somma dei dati economici consolidati dell'esercizio 2018 del gruppo Atlantia e del gruppo Abertis.

Variazioni su base omogenea pro-forma

Di seguito sono riportati gli effetti non omogenei sui due periodi comparativi:

		2019		2018
MILIONI DI EURO	Note	RICAVI OPERATIVI	MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)	RICAVI OPERATIVI PRO-FORMA	MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA PRO-FORMA)
Dati aggregati pro-forma (A)		11.630	5.727	11.328	6.767
Effetti non omogenei
Variazione perimetro e altri accordi concessori	(1)	127	77	187	104
Variazione dei tassi di cambio ed effetti iperinflazione	(2)	-88	-40	18	7
Variazione dei tassi di interesse per l'attualizzazione dei fondi	(3)	-	-21	-	22
Effetti connessi al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera	(4)	19	-1.508	-7	-513
Nuovi trattamenti contabili	(5)	-	16	-	-
Subtotale (B)		58	-1.476	198	-380
Valori pro-forma su base omogenea (C) = (A) - (B)		11.572	7.203	11.130	7.147

Note:

• (1) per l'esercizio 2019, il contributo della concessionaria brasiliana Via Paulista che ha iniziato la sua operatività nel corso del mese di gennaio 2019 e della concessionaria spagnola Trados-45 consolidata nel corso del 2019; per l'esercizio 2018, il contributo della concessionaria brasiliana Vianorte che ha terminato il suo contratto di concessione nel corso del mese di maggio 2018, oltre all'adeguamento dei ricavi relativi al credito delle concessionarie autostradali argentine a seguito dell'accordo sottoscritto con il concedente. Per entrambi gli esercizi a confronto, i costi operativi sostenuti per il perfezionamento dell'operazione di acquisizione del gruppo Abertis da parte di Atlantia e dei veicoli societari utilizzati per l'acquisizione;
• (2) la differenza tra i saldi delle società con valuta funzionale diversa dall'euro del 2019 convertiti ai tassi di cambio medi dell'esercizio e gli stessi saldi convertiti ai tassi di cambio medi dell'esercizio 2018 e gli effetti correlati all'applicazione del principio contabile IAS 29 "Iperinflazione" in relazione alla dinamica inflazionistica presente in Argentina;
• (3) dai dati consolidati di entrambi gli esercizi a confronto, l'impatto derivante dalla variazione dei tassi di interesse presi a riferimento per l'attualizzazione dei fondi iscritti tra le passività del gruppo Atlantia;
• (4) per entrambi gli esercizi a confronto, i minori ricavi da pedaggio, i proventi per rimborsi assicurativi e gli oneri relativi al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera. Per il solo esercizio 2019, l'accantonamento di Autostrade per l'Italia in relazione all'impegno assunto, volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT;
• (5) per il solo esercizio 2019, gli oneri operativi connessi alla quota del periodo del profit sharing che la società concessionaria polacca Stalexport Autostrada Małopolska deve corrispondere all'ente concedente sulla base di specifici accordi previsti dal contratto di concessione, oltre all'effetto sui costi operativi, sugli ammortamenti e sugli oneri finanziari, al netto dei relativi effetti fiscali, derivante dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 "Leasing".

Gestione economica consolidata

		2018 resulted	VARIAZIONE
MILIONI DI EURO	2019		ASSOLUTA	%
Ricavi da pedaggio	9.256	4.992	4.264	85%
Ricavi per servizi aeronautici	826	834	-8	-1%
Altri ricavi operativi	1.548	1.090	458	42%
Totale ricavi operativi	11630	6916	47614	68%
Costi esterni gestionali	-2.386	-1.206	-1.180	98%
Oneri concessori	-609	-532	-77	14%
Costo del lavoro netto	-1.482	-973	-POG	52%
Variazione operativa dei fondi	-1.426	-437	- ବିଟିଶି	ns.
Totale costi operativi netti	-5.903	-3.148	-27155	88%
Margine operativo lordo (EBITDA)	5.727	3768	1959	52%
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore	-3.957	-1.615	-2.342	n.s.
Accantonamenti per rinnovi e altri stanziamenti rettificativi	-104	-168	દિવે	-38%
Margine operativo (EBIT)	1668	1988	-319	-16%
Proventi finanziari rilevati ad incremento di diritti concesson finanziari e di attività finanziarie per contributi	259	110	149	n.s.
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantona menti e per impegni da convenzioni	-78	-53	-25	47%
Altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari	-1.426	-674	-752	ns.
Oneri finanziari capitalizzati su diritti concessori immateriali	29	ਉ	20	n.s.
Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto	21	3	18	ns.
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento	4761	1380	-803	66%
Oneri fiscali	-107	-400	293	-73%
Risultato delle attività operative in funzionamento	364	980	-616	-63%
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate	-7	4	-11	ns.
Utile dell'esercizio	357	984	-627	-64%
Utile dell'esercizio di pertinenza di Terzi	221	209	12	6%
Utile dell'esercizio di pertimenza del Gruppo	136	115	-6.39	82%

	2019	2018 restuited	VARIAZIONE
Utile base per azione di pertinenza del Gruppo (euro)	0.17	0.95	-0.78
di cui: - da attività operative in funziona mento - da attività operative cessate	0.17	0.95	-0.78
Utile diluito per azione di pertimenza del Gruppo (euro)	0,17	0,95	-0.78
di cui: · da attivita operative in funziona mento	0.17	0.95	-0.78
· da attività operative cessate

I "Ricavi operativi" del 2019 sono pari a 11.630 milioni di euro e si incrementano di 4.714 milioni di euro rispetto al 2018 (6.916 milioni di euro), comprensivi del contributo per l'intero anno del gruppo Abertis rispetto all'anno precedente consolidato per soli due mesi (4.534 milioni di euro). Su base omogenea pro-forma, i ricavi operativi si incrementano di 442 milioni di euro (+4%) principalmente per l'aumento dei ricavi da pedaggio (436 milioni di euro) del gruppo Abertis (304 milioni di euro), delle concessionarie autostradali estere (88 milioni euro) e delle concessionarie autostradali italiane (44 milioni di euro).

I "Ricavi da pedaggio" sono pari a 9.256 milioni di euro e presentano un incremento di 4.264 milioni di euro rispetto all'esercizio 2018 (4.992 milioni di euro). Escludendo gli effetti derivanti dalla variazione

dei tassi di cambio, che incidono negativamente per 19 milioni di euro, ed il contributo del gruppo Abertis, pari a 4.164 milioni di euro, i ricavi da pedaggio si incrementano di 119 milioni di euro, principalmente per l'effetto dei seguenti fenomeni:

• il contributo delle concessionarie autostradali estere (+88 milioni di euro), riconducibile sia agli adeguamenti tariffari che all'incremento del traffico delle concessionarie in Cile (+4,7%), Brasile (+4,6 %) e Polonia (+0,6%);
• la crescita del traffico sulla rete italiana (+0,7%) che, considerando anche l'effetto positivo del mix di traffico, determina un incremento di 32 milioni di euro. Si segnala che, a seguito dell'iniziativa relativa all'esenzione del pedaggio sull'area genovese, si sono registrati nei due esercizi a confronto minori ricavi da pedaggio stimabili in circa 12 milioni di euro.

I "Ricavi per servizi aeronautici" sono pari a 826 milioni di euro con un decremento di 8 milioni di euro rispetto al 2018 (834 milioni di euro) principalmente per l'impatto della delibera ASI sulle tariffe del gruppo Aéroports de la Côte d'Azur.

Gli "Altri ricavi operativi" sono complessivamente pari a 1.548 milioni di euro e si incrementano di 458 milioni di euro rispetto al 2018 (1.090 milioni di euro). Escludendo il contributo del gruppo Abertis, pari a 370 milioni di euro, gli altri ricavi operativi si incrementano di 88 milioni di euro, in relazione essenzialmente alla rilevazione nel 2019 dei già citati proventi da risarcimenti assicurativi di Autostrade per l'Italia correlati all'evento del 14 agosto 2018 (circa 38 milioni di euro) e per l'aumento delle attività verso committenti terzi di Pavimental (circa 38 milioni di euro).

I "Costi operativi netti" ammontano complessivamente a 5.903 milioni di euro e si incrementano di 2.755 milioni di euro rispetto al 2018 (3.148 milioni di euro).

I "Costi esterni gestionali" sono pari a 2.386 milioni di euro e si incrementano di 1.180 milioni di euro rispetto al 2018 (1.206 milioni di euro). Escludendo il contributo del gruppo Abertis, pari a 878 milioni di euro, i costi esterni gestionali si incrementano di 302 milioni di euro, principalmente per l'effetto combinato dei seguenti fattori:

• a) gli oneri conseguenti al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera, coperti dall'utilizzo dei fondi accantonati nell'esercizio precedente;
• b) l'aumento dei costi di manutenzione di Autostrade per l'Italia (circa 103 milioni di euro) per maggiori interventi sulla rete autostradale in relazione all'anticipo dei programmi operativi e alle nuove e più complesse procedure di gara (avviate già nel 2017) che avevano condizionato gli interventi nel 2018.

Gli "Oneri concessori" ammontano a 609 milioni di euro e si incrementano di 77 milioni di euro rispetto al 2018 (532 milioni di euro). Escludendo il maggior contributo del gruppo Abertis (53 milioni di euro), gli oneri concessori si incrementano di 24 milioni di euro principalmente per la contabilizzazione tra i costi operativi di oneri della concessionaria Stalexport Autostrada Malopolska (21 milioni di euro) nei confronti del concedente rilevati sulla base del contratto di concessione vigente.

La "Variazione operativa dei fondi" nel 2019 ha un impatto negativo per 1.426 milioni di euro (negativo per 437 milioni di euro nel 2018). La variazione operativa dei fondi nei due esercizi a confronto è

negativa per 989 milioni di euro, principalmente per l'accantonamento, pari a 1.500 milioni di euro, correlato all'impegno assunto da Autostrade per l'Italia volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT, rispetto agli accantonamenti (455 milioni euro) iscritti nel 2018, a seguito del crollo del Viadotto Polcevera.

Si segnala inoltre che nel corso del 2019 sono stati utilizzati 225 milioni di euro per interventi correlati alla demolizione e ricostruzione del viadotto Polcevera, sostanzialmente compensati da accantonamenti, per 210 milioni di euro, attribuibili in prevalenza all'aggiornamento della stima degli interventi di ripristino sulla rete, previsti nel nuovo piano strategico di Autostrade per l'Italia nonché alla dinamica dei tassi di interesse utilizzati per l'adeguamento del valore attuale del fondo stesso.

Il "Costo del lavoro netto" è pari a 1.482 milioni di euro e si incrementa di 509 milioni di euro (973 milioni di euro nel 2018), principalmente per il maggior contributo del gruppo Abertis (444 milioni di euro), per gli oneri derivanti dall'accordo di risoluzione consensuale definito a settembre 2019 con l'allora amministratore delegato di Atlantia (20 milioni di euro) e per i maggiori oneri relativi ai piani di incentivazione del personale, anche per effetto del differente impatto dell'adeguamento al fair value dei diritti già maturati tra il 2018 e il 2019 (20 milioni di euro).

Il "Margine operativo lordo" (EBITDA) è pari a 5.727 milioni di euro, con un incremento di 1.959 milioni di euro rispetto al 2018 (3.768 milioni di euro) attribuibile essenzialmente al gruppo Abertis (3.186 milioni di euro), che contribuisce per l'intero anno rispetto all'anno precedente consolidato per soli due mesi, parzialmente compensato dal citato accantonamento per l'impegno assunto da Autostrade per l'Italia volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT (1.500 milioni di euro). Su base omogenea pro-forma il margine operativo lordo si incrementa di 56 milioni di euro (+1%) essenzialmente in relazione all'incremento dei ricavi operativi sopra commentato, parzialmente compensato da maggiori manutenzioni (132 milioni di euro) e maggiori accantonamenti (194 milioni di euro) essenzialmente dovuti all'aggiornamento della stima degli interventi di ripristino sulla rete previsti dai Autostrade per l'Italia, oltre ai maggiori oneri relativi al costo del personale (48 milioni di euro).

Gli "Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore" sono pari a 3.957 milioni di euro con un incremento di 2.342 milioni di euro rispetto al 2018 (1.615 milioni di euro), principalmente attribuibile al contributo del gruppo Abertis (2.224 milioni di euro) che risente del diverso apporto nei due esercizi a confronto nonché dei maggiori ammortamenti (1.188 milioni di euro) rilevati a seguito del completamento dell'allocazione contabile del fair value delle attività immateriali acquisite, citato in premessa.

La voce "Accantonamenti per rinnovi e altri stanziamenti rettificativi" è pari a 104 milioni di euro e si decrementa di 64 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente (168 milioni di euro) risentendo principalmente dell'aggiornamento della stima del valore attuale degli interventi di rinnovo dell'infrastruttura in concessione di Aéroports de la Côte d'Azur rilevato nel corso del 2018.

Il "Margine operativo" (EBIT) è pari a 1.666 milioni di euro, con un decremento di 319 milioni di euro rispetto al 2018 (1.985 milioni di euro).

I "Proventi finanziari rilevati ad incremento di diritti concessori finanziari e di attività finanziarie per contributi" sono pari a 259 milioni di euro e si incrementano di 149 milioni di euro rispetto all'esercizio

2. Relazione sulla gestione

precedente (110 milioni di euro) per il maggior contributo di talune concessionarie autostradali del gruppo Abertis, complessivamente pari a 151 milioni di euro, che detengono significative attività finanziarie nei confronti dei rispettivi enti concedenti.

Gli "Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni" sono pari a 78 milioni di euro e si incrementano di 25 milioni di euro rispetto all'esercizio 2018 (53 milioni di euro) essenzialmente per il maggior apporto del gruppo Abertis.

Gli "Altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari" sono pari a 1.426 milioni di euro e si incrementano di 752 milioni di euro rispetto al 2018 (674 milioni di euro), essenzialmente per i seguenti effetti combinati:

• a) i maggiori oneri finanziari apportati dal gruppo Abertis e da Abertis HoldCo (complessivamente pari a 730 milioni di euro) che includono gli oneri finanziari connessi ai finanziamenti accesi per l'acquisizione del controllo di Abertis Infraestructuras;
• b) i maggiori oneri finanziari netti da finanza derivata di Atlantia ed Autostrade per l'Italia (108 milioni di euro), prevalentemente riconducibili alla contabilizzazione dei differenziali relativi agli strumenti finanziari derivati ed alla riclassifica a conto economico della riserva di cash flow hedge del fair value negativo dei derivati che non soddisfano più il requisito dell'alta probabilità per l'emissione obbligazionaria programmata nel 2020;
• c) la rilevazione nel corso del 2019 dei dividendi deliberati da Hochtief per un ammontare pari a 63 milioni di euro;
• d) i minori oneri finanziari per interessi passivi (43 milioni di euro) connessi al rimborso a novembre 2018 del prestito obbligazionario retail di Atlantia ed al rimborso, a febbraio 2019, del prestito obbligazionario emesso nel 2012 da Autostrade per l'Italia.

Gli "Oneri finanziari capitalizzati" sono pari a 29 milioni di euro e si incrementano di 20 milioni di euro rispetto all'esercizio a confronto (9 milioni di euro) prevalentemente per il maggior apporto del gruppo Abertis (16 milioni di euro).

La "Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto" accoglie una variazione positiva di 21 milioni di euro e si incrementa di 18 milioni di euro rispetto al saldo dell'esercizio 2018 (variazione positiva di 3 milioni di euro), essenzialmente in relazione al risultato proquota della partecipazione in Getlink rilevato nel 2019.

Gli "Oneri fiscali" complessivi sono pari a 107 milioni di euro e registrano un decremento di 293 milioni di euro rispetto al 2018 (400 milioni di euro), sostanzialmente in linea con il decremento del "Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento". La voce include, per 480 milioni di euro, lo stanziamento delle imposte anticipate relative al citato accantonamento rilevato in relazione all'impegno assunto da Autostrade per l'Italia volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT. Si segnala, inoltre, che l'introduzione della maggiorazione del 3,5% dell'aliquota IRES, in base all'art.1 commi 716-718 della L.160/2019 (legge di bilancio 2020), sui redditi delle società concessionarie autostradali e aeroportuali, ha comportato maggiori oneri fiscali per imposte correnti sul bilancio consolidato 2019 (46 milioni di euro).

L'"Utile dell'esercizio", pari a 357 milioni di euro, comprensivi del maggiore apporto del gruppo Abertis pari a 223 milioni di euro, si decrementa di 627 milioni di euro rispetto al 2018 (984 milioni di euro).

L'"Utile dell'esercizio di pertinenza del Gruppo" è pari a 136 milioni di euro e presenta un decremento di 639 milioni di euro rispetto al 2018 (775 milioni di euro) risentendo dei maggiori accantonamenti dell'esercizio solo in parte compensati dal maggior contributo del gruppo Abertis.

L'"Utile dell'esercizio di pertinenza di Terzi" è pari a 221 milioni di euro e si incrementa di 12 milioni di euro rispetto al 2018 (209 milioni di euro).

Conto e conomico comple s s ivo cons olida to

MILIONI DI EURO		2019	2018
			restated
Utile dell'esercizio	(A)	357	984
(Perdite)/Utili da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		-507	-119
(Perdite)/Utili da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di net investment hedge		-25	13
Utili/(Perdite) da differenze cambio su conversione di attività e passività di società consolidate in valute funzionali diverse dall'euro		-325	-383
Altre componenti del conto economico complessivo di partecipazioni valutate in base al metodo del patrimonio netto		-84	-1
Altre valutazioni al fair value		-4	-
Effetti fiscali		129	28
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio riclassificabili nel conto economico	(B)	-816	-462
Utili (Perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti		-7	1
(Perdite)/Utili da valutazione al fair value di partecipazioni		-67	-427
Utili/(perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di fair value hedge		101	-
Effetti fiscali		4	4
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio non riclassificabili nel conto economico	(C)	31	-422
Riclassifiche delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico dell'esercizio	(D)	80	3
Effetto fiscale su riclassifiche delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico dell'esercizio	(E)	-9	-2
Totale delle altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio	(F=B+C+D+E)	-714	-883
di cui relative ad attività operative cessate		6	-
Risultato economico complessivo dell'esercizio	(A+F)	-357	101
Di cui di pertinenza di Gruppo		-278	129
Di cui di pertinenza di Terzi		-79	-28

Nel 2019 l'ammontare delle "Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio", al netto dei relativi effetti fiscali, è negativo per 714 milioni di euro (negativo per 883 milioni di euro nell'esercizio 2018) principalmente per l'effetto dei seguenti fattori combinati:

• a) l'incremento del fair value negativo degli strumenti finanziari derivati di cash flow hedge, complessivamente pari a 507 milioni di euro, prevalentemente in relazione alla sensibile riduzione della curva dei tassi di interesse nel 2019;

• b) la variazione negativa della riserva da differenze cambio su conversione di attività e passività di società consolidate in valute funzionali diverse dall'euro per 325 milioni di euro, prevalentemente in relazione al deprezzamento al 31 dicembre 2019 rispetto al 31 dicembre 2018 dei tassi di cambio di alcune valute sudamericane nei confronti dell'euro; lo stesso andamento delle valute sudamericane si registrava nel 2018 con un impatto negativo pari a 383 milioni di euro;

• c) l'effetto negativo della valutazione al fair value della partecipazione in Hocthief, pari a 67 milioni di euro; nel 2018 la svalutazione rilevata era pari a 427 milioni;

• d) l'incremento dell'esercizio, del fair value positivo degli strumenti finanziari derivati di funded collar sottoscritti da Atlantia su parte delle azioni detenute in Hochtief (101 milioni di euro).

Il risultato economico complessivo del 2019, pertanto, è negativo per 357 milioni di euro (101 milioni di euro nel 2018).

Struttura patrimoniale-finanziaria consolidata

S itua z ione pa trimonia le -fina nz ia ria ricla s s ifica ta cons olida ta (*)

MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018 restated	VARIAZIONE
Attività non finanziarie non correnti
Attività materiali	820	696	124
Attività immateriali	59.472	62.360	-2.888
Partecipazioni	3.662	3.888	-226
Attività per imposte anticipate	2.113	1.772	341
Altre attività non correnti	77	129	-52
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	66.144	68.845	-2.701
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	2.575	2.387	188
Attività per imposte sul reddito correnti	1.006	899	107
Altre attività correnti	565	603	-38
Attività non finanziarie destinate alle vendita e attività operative cessate	4	1.582	-1.578
Fondi correnti per impegni da convenzioni	-571	-428	-143
Fondi correnti per accantonamenti	-2.650	-1.324	-1.326
Passività commerciali	-2.243	-2.140	-103
Passività per imposte sul reddito correnti	-283	-233	-50
Altre passività correnti	-1.117	-1.239	122
Passività non finanziarie connesse ad attività operative cessate	-	-223	223
Totale capitale d'esercizio (B)	-2.714	-116	-2.598
Capitale investito lordo (C=A+B)	63.430	68.729	-5.299
Passività non finanziarie non correnti
Fondi non correnti per impegni da convenzioni	-2.473	-2.787	314
Fondi non correnti per accantonamenti	-2.694	-2.658	-36
Passività per imposte differite	-6.280	-7.091	811
Altre passività non correnti	-358	-534	176
Totale passività non finanziarie non correnti (D)	-11.805	-13.070	1.265
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)	51.625	55.659	-4.034

(*) Per la riconduzione al prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata ufficiale si rimanda al paragrafo "Riconduzione dei prospetti contabili riclassificati con quelli ufficiali".

Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Atlantia

MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018 restated	VARIAZIONE
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	7.408	8.391	-983
Patrimonio netto di pertinenza di Terzi	7.495	8.477	-982
Totale patrimonio netto (F)	14.903	16.868	-1.965
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto non corrente
Passività finanziarie non correnti	43.826	45.178	-1.352
Prestiti obbligazionari	26.628	21.546	5.082
Finanziamenti a medio-lungo termine	15.204	22.084	-6.880
Derivati non correnti con fair value negativo	1.301	921	380
Altre passività finanziarie non correnti	693	627	66
Attività finanziarie non correnti	-4.784	-4.704	-80
Diritti concessori finanziari non correnti	-3.009	-2.991	-18
Attività finanziarie non correnti per contributi	-214	-282	68
Depositi vincolati non correnti	-321	-350	29
Derivati non correnti con fair value positivo	-245	-144	-101
Altre attività finanziarie non correnti	-995	-937	-58
Indebitamento finanziario netto non corrente (G)	39.042	40.474	-1.432
Posizione finanziaria netta corrente
Passività finanziarie correnti	4.220	4.386	-166
Scoperti di conto corrente	30	-	30
Finanziamenti a breve termine	391	294	97
Derivati correnti con fair value negativo	42	11	31
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine	3.620	3.271	349
Altre passività finanziarie correnti	137	495	-358
Passività finanziarie connesse ad attività operative cessate	-	315	-315
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-5.232	-5.073	-159
Disponibilità liquide	-4.172	-3.884	-288
Mezzi equivalenti	-1.060	-1.148	88
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti connesse
ad attività operative cessate	-	-41	41
Attività finanziarie correnti	-1.308	-996	-312
Diritti concessori finanziari correnti	-559	-536	-23
Attività finanziarie correnti per contributi	-63	-74	11
Depositi vincolati correnti	-433	-245	-188
Derivati correnti con fair value positivo	-	-2	2
Quota corrente di altre attività finanziarie a medio-lungo termine	-136	-109	-27
Altre attività finanziarie correnti	-117	-30	-87
Totale indebitamento finanziario netto/(posizione finanziaria netta) corrente (H)	-2.320	-1.683	-637
Totale indebitamento finanziario netto (I=G+H)(1)	36.722	38.791	-2.069
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)	51.625	55.659	-4.034

(1) L'indebitamento finanziario netto include le attività finanziarie non correnti, a differenza della posizione finanziaria del Gruppo esposta nelle note al bilancio consolidato e predisposta in conformità alla raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 20 marzo 2013, che non prevede la deduzione delle attività finanziarie non correnti dall'indebitamento finanziario.

(*) Per la riconduzione al prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata ufficiale si rimanda al paragrafo "Riconduzione dei prospetti contabili riclassificati con quelli ufficiali".

Al 31 dicembre 2019 le "Attività non finanziarie non correnti" sono pari a 66.144 milioni di euro e si decrementano di 2.701 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2018 (68.845 milioni di euro).

Le "Attività materiali" sono pari a 820 milioni di euro e aumentano di 124 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2018 (696 milioni di euro) prevalentemente per l'iscrizione nelle attività materiali dei diritti d'uso (137 milioni di euro), a seguito della prima applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" dal 1° gennaio 2019 commentata in "Premessa", relativi ai contratti di leasing detenuti dalle società del gruppo Atlantia in qualità di locatario, in contropartita alle passività finanziarie.

Le "Attività immateriali" sono pari a 59.472 milioni di euro (62.360 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e accolgono essenzialmente i valori iscritti quali diritti concessori immateriali del gruppo Atlantia, complessivamente pari a 46.500 milioni di euro. La voce include l'avviamento complessivamente pari a

12.426 milioni di euro, attribuibile essenzialmente al valore iscritto a seguito dell'acquisizione del Gruppo Abertis (7.869 milioni di euro), rideterminato rispetto al 31 dicembre 2018 in relazione al completamento del processo di valutazione e allocazione contabile citato in "Premessa", oltre all'avviamento rilevato al 31 dicembre 2003 per effetto dell'acquisizione della partecipazione di maggioranza nella ex Autostrade – Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. (4.383 milioni di euro). Il decremento delle attività immateriali, pari a 2.888 milioni di euro, è dovuto prevalentemente ai seguenti fattori:

• a) gli ammortamenti dell'esercizio (3.707 milioni di euro);
• b) il decremento originato dalle differenze cambio nette rilevate al 31 dicembre 2019 complessivamente pari a 399 milioni di euro, essenzialmente in relazione al deprezzamento del tasso di cambio di fine esercizio del real brasiliano e del peso cileno rispetto all'euro;
• c) gli investimenti dell'esercizio in diritti concessori per opere con benefici economici aggiuntivi (903 milioni di euro);
• d) l'apporto di Autopistas Trados-45 pari 146 milioni di euro a seguito dell'acquisizione del controllo perfezionata nel corso del 2019;
• e) l'incremento dei diritti concessori per opere senza benefici economici aggiuntivi (93 milioni di euro) in relazione all'aggiornamento della stima del valore attuale e degli investimenti previsti fino al termine della concessione attribuibile essenzialmente ad Autostrade per l'Italia.

Le "Partecipazioni" ammontano a 3.662 milioni di euro e si decrementano di 226 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (3.888 milioni di euro), prevalentemente per:

• a) l'impatto negativo (67 milioni di euro) dell'adeguamento al fair value della partecipazione in Hochtief, rilevato tra le altre componenti del conto economico complessivo;
• b) l'eliminazione del valore di carico di Autopistas Trados-45 (64 milioni di euro) a seguito dell'acquisizione del relativo controllo e del conseguente consolidamento integrale nel corso del 2019;
• c) la riduzione del valore di carico della partecipazione detenuta in Getlink (60 milioni di euro) attribuibile ai dividendi incassati nell'anno (31 milioni di euro) ed alla variazione negativa delle altre componenti del conto economico complessivo (53 milioni di euro), effetti parzialmente compensati dal risultato pro-quota positivo rilevato nel conto economico (22 milioni di euro).

Le "Attività per imposte anticipate" ammontano a 2.113 milioni di euro con un incremento di 341 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (1.772 milioni di euro). Sul saldo incidono le imposte anticipate iscritte da Autostrade per l'Italia a fronte del citato accantonamento di 1.500 milioni di euro per l'impegno assunto, volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT (480 milioni di euro).

Il "Capitale d'esercizio" presenta un valore negativo pari a 2.714 milioni di euro rispetto al saldo sempre negativo di 116 milioni di euro al 31 dicembre 2018, registrando una variazione negativa di 2.598 milioni di euro.

Sulla variazione incidono prevalentemente i seguenti fattori combinati:

• a) la riduzione delle attività e passività non finanziarie in dismissione pari a 1.355 milioni di euro dovuta alla cessione di Hispasat da parte di Abertis Infraestructuras;
• b) l'incremento dei fondi correnti per accantonamenti per 1.326 milioni di euro in relazione essenzialmente all'accantonamento rilevato da Autostrade per l'Italia a fronte dell'impegno assunto, volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT (per 1.500 milioni di euro), parzialmente compensato dall'utilizzo del fondo ripristino e sostituzione dell'infrastruttura autostradale per gli interventi relativi alla ricostruzione del Viadotto Polcevera e del fondo oneri connesso ai risarcimenti agli eredi delle vittime e ai feriti dell'evento del 14 agosto 2018.

Le "Passività non finanziarie non correnti" sono pari a 11.805 milioni di euro con un decremento di 1.265 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2018 (13.070 milioni di euro). La variazione è prevalentemente originata da:

• a) la riclassifica nella quota corrente dei fondi per impegni da convenzioni (416 milioni di euro), parzialmente compensata dall'aggiornamento della stima del valore attuale e degli investimenti previsti fino al termine della concessione (89 milioni di euro);
• b) il decremento delle passività per imposte differite (811 milioni di euro), che risente anche dei rilasci delle imposte differite connesse agli ammortamenti dei plusvalori iscritti nell'ambito dell'acquisizione del gruppo Abertis.

Il "Capitale investito netto" è pertanto pari a 51.625 milioni di euro (55.659 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Il "Patrimonio netto di Gruppo e di Terzi" ammonta a 14.903 milioni di euro (16.868 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Il "Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo", pari a 7.408 milioni di euro, presenta un decremento di 983 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2018 (8.391 milioni di euro) originato essenzialmente dai seguenti effetti combinati:

• a) i dividendi deliberati da Atlantia relativi all'esercizio 2018 (736 milioni di euro);
• b) il risultato economico complessivo dell'esercizio (negativo per 278 milioni di euro), in precedenza commentato.

Il "Patrimonio netto di pertinenza di Terzi" è pari a 7.495 milioni di euro e presenta un decremento pari a 982 milioni di euro rispetto al saldo del 31 dicembre 2018 (8.477 milioni di euro) essenzialmente per l'effetto combinato di:

• a) la distribuzione di riserve di patrimonio netto a soci Terzi per 466 milioni di euro prevalentemente relativa ad Abertis HoldCo;
• b) i dividendi deliberati da alcune società del gruppo Atlantia non controllate al 100% a soci Terzi (457 milioni di euro);

2. Relazione sulla gestione

• c) il risultato economico complessivo dell'esercizio di competenza dei Terzi (negativo per 79 milioni di euro);
• d) l'apporto della quota attribuibile a soci Terzi di Autopistas Trados-45 (63 milioni di euro) a seguito dell'acquisizione del controllo nel corso del 2019.

					PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
MILIONI DI EURO	CAPITALE EMESSO	RISERVE E UTILI PORTATI A NUOVO	FINANZIARI DI CASH VALUTAZIONE RISERVA DA FLOW HEDGE STRUMENTI	STRUMENTI FINANZIARI DI NET INVESTMENT VALUTAZIONE RISERVA DA HEDGE	ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DI SOCIETÀ CONSOLIDATE IN VALUTE FUNZIONALI DIFFERENZE CAMBIO SU CONVERSIONE DI DIVERSE DALL'EURO RISERVA PER	PARTECIPAZIONI AL FAIR VALUTAZIONE DI RISERVA PER VALUE	ALTRE RISERVE E UTILI PORTATI A NUOVO	PROPRIE AZIONI	DELL'ESERCIZIO UTILE	PATRIMONIO NETTO DI TOTALE GRUPPO	NETTO DI TERZI PATRIMONIO	TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO E DI TERZI
Saldo al 31/12/2017	826	7.409	-109	-36	-303	-	7.857	-169	706	8.772	2.991	11.763
Effetti dell'applicazione del principio IFRS 9 all'1/1/2018	-	29	-		- -	-	29	-	-	29	3	32
Saldo all'1/1/2018	826	7.438	-109	-36	-303	-	7.886	-169	706	8.801	2.994	11.795
Risultato economico complessivo dell'esercizio	-	-646	-76	10	-157	-422	-1	-	775	129	-28	101
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Saldo dividendi di Atlantia S.p.A. (pari a euro 0,65 per azione)	-	-	-		- -	-	-	-	-532	-532	-	-532
Allocazione del risultato residuo dell'esercizio precedente negli utili portati a nuovo	-	174	-		- -	-	174	-	-174	-	-	-
Dividendi di altre società del Gruppo a soci Terzi	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-235	-235
Piani di compensi basati su azioni	-	-1	-		- -	-	-1	2	-	1	-	1
Variazioni di perimetro di consolidamento	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	2.369	2.369
Apporti e rimborsi di capitale da/a soci Terzi	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	3.377	3.377
Riclassifiche e altre variazioni minori	-	-8	-		- -	-	-8	-	-	-8	-	-8
Saldo al 31/12/2018 restated	826	6.957	-185	-26	-460	-422	8.050	-167	775	8.391	8.477	16.868
Risultato economico complessivo dell'esercizio	-	-414	-252	-13	-115	-67	33	-	136	-278	-79	-357
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Distribuzione dividendi di Atlantia S.p.A. (pari a euro 0,90 per azione)	-	-	-		- -	-	-	-	-736	-736	-	-736
Allocazione del risultato residuo dell'esercizio precedente negli utili portati a nuovo	-	39	-		- -	-	39	-	-39	-	-	-
Dividendi di altre società del Gruppo a soci Terzi	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-457	-457
Piani di compensi basati su azioni	-	-	-		- -	-	-	1	-	1	-	1
Rivalutazione monetaria (IAS 29)	-	20	-		- -	-	20	-	-	20	86	106
Distribuzione di riserve e rimborsi di capitale a soci Terzi	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-466	-466
Variazioni del perimetro di consolidamento	-	-3	-		- -	-	-3	-	-	-3	-49	-52
Riclassifiche e altre variazioni	-	13	1	11	3	-	-2	-	-	13	-17	-4
Saldo al 31/12/2019	826	6.612	-436	-28	-572	-489	8.137	-166	136	7.408	7.495	14.903

Pros pe tto de lle va ria z ioni de l pa trimonio ne tto cons olida to

Prospetto di raccordo del patrimonio netto e del risultato netto di Atlantia con i corrispondenti valori del bilancio consolidato

MILIONI DI EURO	PATRIMONIO NETTO AL 31/12/2019	RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2019
Valori di bilancio di Atlantia S.p.A.	10.809	427
Rilevazione nel bilancio consolidato del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio delle partecipazioni consolidate	22.676	1.096
Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate	-22.858	-
Elminazione del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio, al netto dei relativi dividendi, di competenza di azionisti terzi	-7.495	-211
Eliminazione delle svalutazioni (al netto dei ripristini di valore) di partecipazioni consolidate	110	91
Eliminazione dei dividendi infragruppo	-	-1.223
Eliminazione, al netto dei relativi effetti fiscali, delle plusvalenze infragruppo	-3.775	30
Iscrizione del valore dell'avviamento al netto della quota di competenza di azionisti terzi (*)	7.806	-30
Valutazione delle partecipazioni in base al metodo del patrimonio netto, al netto della quota di competenza di azionisti terzi	-65	-13
Altre rettifiche di consolidamento, al netto della quota di competenza di azionisti terzi (**)	200	-30
Valori di bilancio consolidato (quota del Gruppo)	7.408	136

(*) La voce include la rilevazione dell'avviamento a seguito del completamento del processo di valutazione e allocazione contabile dell'operazione di acquisizione del gruppo Abertis, i cui effetti sono più ampiamente descritti alla nota n. 6 della sezione 3 "Bilancio consolidato". La quota di competenza del Gruppo di tale avviamento è pari a 3.887 milioni di euro in relazione alla quota di partecipazione del capitale in Abertis Infraestructuras S.A. detenuta indirettamente da Atlantia S.p.A. pari al 49,39%

(**) Le altre rettifiche di consolidamento includono essenzialmente i differenti saldi, nel bilancio consolidato, di plusvalenze e/o minusvalenze per cessioni di partecipazioni rispetto ai corrispondenti valori inclusi nei reporting package delle società consolidate nonchè gli effetti della riespressione al fair value, solo ai fini del consolidato, di quote di partecipazioni già detenute a seguito dell'acquisizione del relativo controllo.

La situazione finanziaria al 31 dicembre 2019 del gruppo Atlantia presenta un indebitamento finanziario netto complessivo pari a 36.722 milioni di euro (38.791 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Si segnala che nel corso del 2019 Abertis Infraestructuras è subentrata per 9.817 milioni di euro nelle linee bancarie sottoscritte da Abertis HoldCo durante l'acquisizione del gruppo Abertis tramite la distribuzione di riserve di patrimonio netto. La stessa società, al fine di estendere la durata media del debito, ha provveduto al rifinanziamento delle passività assunte e alla sua riduzione netta per 6.609 milioni di euro.

L'"Indebitamento finanziario netto non corrente" pari a 39.042 milioni di euro si decrementa di 1.432 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (40.474 milioni di euro) ed è composto da:

• a) "Passività finanziarie non correnti" per 43.826 milioni di euro che si decrementano di 1.352 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (45.178 milioni di euro), prevalentemente per:
  • 1) la riclassifica a breve termine di prestiti obbligazionari e di finanziamenti in scadenza nel 2020 per 4.999 milioni di euro, il rimborso da parte di Abertis Infraestructuras di parte delle passività assunte nell'ambito dell'operazione per 6.609 milioni di euro complessivi, il rimborso per 966 milioni di euro da parte di Abertis HoldCo di linee di finanziamento precedentemente accese;
  • 2) l'emissione di nuovi prestiti obbligazionari per 7.217 milioni di euro, essenzialmente riferibili ad Abertis Infraestructuras (per un valore nominale pari a 5.867 milioni di euro), prevalentemente

nell'ambito dell'operazione di rifinanziamento sopracitata, e a talune società da questa controllate operanti in Cile, Brasile e Porto Rico (per un valore nominale pari a 1.291 milioni di euro);

• 3) i nuovi finanziamenti a medio-lungo termine sottoscritti per 3.530 milioni di euro che includono l'utilizzo di nuove linee di credito da parte di Abertis HoldCo per 966 milioni di euro, il finanziamento sottoscritto da Atlantia per un valore nominale di 752 milioni di euro nell'ambito dell'operazione di collar financing su azioni Hochtief, l'utilizzo di nuove linee di finanziamento da parte di Abertis Infraestructuras, per 717 milioni di euro, riferibili all'operazione di rifinanziamento sopracitata nonché i nuovi finanziamenti per un importo di 352 milioni di euro sottoscritti da Costanera Norte;
• 4) l'incremento di 380 milioni di euro della voce "Derivati non correnti con fair value negativo" in relazione alla sensibile diminuzione della curva dei tassi di interesse applicata agli strumenti finanziari di copertura al 31 dicembre 2019 rispetto a quella utilizzata al 31 dicembre 2018;
• 5) l'incremento di 137 milioni di euro a seguito della prima applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" dal 1° gennaio 2019;
• b) "Attività finanziarie non correnti" per 4.784 milioni di euro che si incrementano di 80 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (4.704 milioni di euro) essenzialmente per la rilevazione del fair value positivo netto per 101 milioni di euro relativo agli strumenti finanziari derivati di funded collar precedentemente descritti.

L'"Indebitamento finanziario netto corrente" pari a 2.320 milioni di euro presenta un incremento di 637 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (negativo per 1.683 milioni di euro) ed è composto da:

• a) "Passività finanziarie correnti" pari a 4.220 milioni di euro, con un decremento di 166 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (4.386 milioni di euro) dovuto essenzialmente a:
  • 1) il rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine per complessivi 2.992 milioni di euro, che include il rimborso di finanziamenti di Abertis Infraestructuras e di talune concessionarie da questa controllate operanti in Brasile e in Porto Rico per 2.015 milioni di euro, il rimborso da parte di Atlantia per 675 milioni di euro della Revolving Credit Facility sottoscritta a luglio 2018 e delle quote scadute nel 2019 di Autostrade per l'Italia per 128 milioni di euro, prevalentemente riferibili ai finanziamenti BEI e Cassa Depositi e Prestiti;
  • 2) il rimborso di prestiti obbligazionari per 1.990 milioni di euro, essenzialmente per effetto dei rimborsi effettuati da società del gruppo Abertis per 1.223 milioni di euro, prevalentemente riferibili ad Abertis Infraestructuras e Sanef, e da parte di Autostrade per l'Italia del prestito obbligazionario emesso nel 2012 pari a 593 milioni di euro;
  • 3) il decremento di 56 milioni di euro in relazione al deprezzamento al 31 dicembre 2019 rispetto al 31 dicembre 2018 dei tassi di cambio del peso cileno e del real brasiliano nei confronti dell'euro;
  • 4) la sopracitata riclassifica a breve termine di prestiti obbligazionari e di finanziamenti in scadenza entro il 31 dicembre 2020 per 4.999 milioni di euro.
• b) "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti", pari a 5.232 milioni di euro, che presentano un incremento di 159 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (5.073 milioni di euro). Sulla variazione, oltre ai flussi operativi dell'esercizio, agli investimenti, all'accensione e ai rimborsi finanziari sopracitati, incidono la distribuzione dei dividendi relativi all'esercizio 2018 agli azionisti (736 milioni di euro) da parte di Atlantia, i dividendi distribuiti a soci Terzi da parte di alcune società

del Gruppo (457 milioni di euro), nonché la distribuzione a soci Terzi di riserve di patrimonio netto per 466 milioni di euro, essenzialmente riferibili ad Abertis HoldCo.

c) "Attività finanziarie correnti" per 1.308 milioni di euro, con un aumento di 312 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (996 milioni di euro) principalmente riferibile all'incremento dei depositi vincolati.

La vita media ponderata residua dell'indebitamento finanziario fruttifero al 31 dicembre 2019 è pari a cinque anni e 4 mesi.

Con riferimento alla tipologia di tasso di interesse, l'indebitamento finanziario è espresso per il 72,5% a tasso fisso. Tenendo conto delle operazioni in strumenti di copertura, l'indebitamento finanziario a tasso fisso è pari al 83,7% del totale. Al 31 dicembre 2019 Il rapporto tra oneri finanziari, comprensivi dei differenziali dei derivati di copertura, e valore medio dell'indebitamento a medio-lungo termine del 2019 è del 3,3% (per l'effetto combinato del 2,8% relativo alle società operanti nell'area euro, del 4,9% relativo alle società cilene e dell'8,4% relativo alle società brasiliane).

Al 31 dicembre 2019 il gruppo Atlantia dispone di una riserva di liquidità pari a 15.655 milioni di euro, composta da:

• a) 5.232 milioni di euro riconducibili a disponibilità liquide e mezzi equivalenti, di cui 551 milioni di euro riferibili ad Atlantia;
• b) 10.423 milioni di euro riconducibili a linee finanziarie committed (di cui 3.250 milioni di euro riferibili ad Atlantia) non utilizzate che presentano una vita media residua di circa quattro anni e nove mesi e un periodo di utilizzo residuo medio ponderato pari a 4 anni e due mesi; nell'ambito di queste linee si ritiene opportuno evidenziare che 1.300 milioni di euro sono costituite da due linee in essere di Autostrade per l'Italia con Cassa Depositi e Prestiti su cui la banca sta effettuando la valutazione di non sussistenza di elementi ostativi all'erogabilità.

La posizione finanziaria del gruppo Atlantia, così come definita dalla raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 20 marzo 2013 (che non prevede la deduzione dall'indebitamento finanziario delle attività finanziarie non correnti), presenta al 31 dicembre 2019 un indebitamento finanziario netto complessivo pari a 41.506 milioni di euro (43.495 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Si segnala che, a gennaio 2020, Atlantia ha provveduto all'utilizzo delle proprie riserve di liquidità (linee finanziarie disponibili) non utilizzate al 31 dicembre 2019 pari a 3.250 milioni di euro (ovvero le Revolving Credit Facility sottoscritte da Atlantia rispettivamente a luglio 2018 e ottobre 2018).

Per un'analisi di dettaglio dei rischi finanziari connessi anche alle incertezze sulla continuità delle attività del Gruppo citate in "Premessa" si rinvia alla nota 9.2. del Bilancio Consolidato.

Gestione finanziaria consolidata

P ros pe tto de lle va ria z ioni de ll'inde bita me nto fina nz ia rio ne tto cons olida to(*)

MILIONI DI EURO		2019		2018 restated
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio		357		984
Rettificato da:
Ammortamenti	3.907		1.623
Variazione operativa dei fondi (**)	1.400		599
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni	78		53
Svalutazioni (Rivalutazioni) delle attività finanziarie e delle partecipazioni contabilizzate al fair value	175		-5
Dividendi percepiti e quota dell'(utile) perdita di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto	25		29
Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore e rettifiche di attività correnti e non correnti	63		-1
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo di attività non correnti	-1		-
Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico	-904		-118
Altri oneri (proventi) non monetari	-131		-180
FFO-Cash Flow Operativo		4.969		2.984
Variazione del capitale operativo		-70		114
Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie		-237		-155
Flusso finanziario netto da attività di esercizio (A)		4.662		2.943
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI INVESTIMENTI IN ATTIVITÀ NON FINANZIARIE
Investimenti in attività in concessione	-1.479		-962
Investimenti in attività materiali	-207		-93
Investimenti in altre attività immateriali	-108		-70
Investimenti operativi		-1.794		-1.125
Contributi su attività in concessione		8		1
Incremento dei diritti concessori finanziari (a fronte degli investimenti)		84		26
Investimenti in partecipazioni		-4		-2.438
Investimenti in società consolidate, incluso l'indebitamento finanziario netto apportato		-12		-31.337
Realizzo da disinvestimenti di attività materiali, immateriali e partecipazioni non consolidate		23		6
Realizzo da disinvestimenti in società consolidate, incluso l'indebitamento finanziario netto ceduto		1.191		-
Variazione netta delle altre attività non correnti		48		-124
Flusso finanziario netto per investimenti in attività non finanziarie (B)		-456		-34.991
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) CAPITALE PROPRIO
Dividendi deliberati da Atlantia		-736		-532
Dividendi deliberati dal Gruppo a soci Terzi		-457		-235
Apporti di terzi		-		3.455
Incasso da esercizio piani di compensi basati su azioni		1		1
Distribuzione di riserve e rimborsi di capitale a soci Terzi		-466		-74
Flusso finanziario netto da/(per) capitale proprio (C)		-1.658		2.615
Flusso finanziario netto (assorbito)/generato nell'esercizio (A+B+C)		2.548		-29.433
Variazione di fair value di strumenti finanziari derivati di copertura		-431		-106
Proventi (Oneri) finanziari non monetari		243		186
Effetto variazione cambi su indebitamento e altre variazioni		-154		58
Effetto prima applicazione IFRS 16 all'1/1/2019		-137		-
Altre variazioni dell'indebitamento finanziario netto (D)		-479		138
Incremento dell'indebitamento finanziario netto dell'esercizio (A+B+C+D)		2.069		-29.295
Indebitamento finanziario netto a inizio esercizio		-38.791		-9.496
Indebitamento finanziario netto a fine esercizio		-36.722		-38.791

(*) Per la riconduzione al prospetto di rendiconto finanziario consolidato ufficiale si rimanda al paragrafo "Riconduzione dei prospetti contabili riclassificati con quelli ufficiali".

(**) La voce non include gli utilizzi del fondo per rinnovo beni in concessione e include gli utilizzi dei fondi rischi

2. Relazione sulla gestione

Il "Flusso finanziario netto generato da attività di esercizio" dell'esercizio 2019 è pari a 4.662 milioni di euro e si incrementa di 1.719 milioni di euro rispetto al 2018 (2.943 milioni di euro) principalmente per effetto dell'aumento dell'FFO pari a 1.985 milioni di euro, attribuibile prevalentemente al maggior contributo del gruppo Abertis pari a 2.204 milioni di euro, ed ai maggiori flussi finanziari assorbiti nel 2019 dal capitale operativo riferibili prevalentemente all'estinzione del debito nei confronti dei soci di minoranza della holding cilena Invin (188 milioni di euro).

Il "Flusso finanziario netto per investimenti in attività non finanziarie" è pari a 456 milioni di euro (34.991 milioni di euro nel 2018). La variazione rispetto al 2018, positiva per 34.535 milioni di euro, è relativa principalmente:

• a) alla dinamica degli investimenti in società consolidate che lo scorso esercizio accoglievano 29.302 milioni di euro relativi agli effetti dell'acquisto del controllo del gruppo Abertis e comprensivi dell'indebitamento complessivamente apportato;
• b) ai maggiori investimenti in partecipazioni del 2018 che accoglievano principalmente l'acquisto del 23,86% della partecipazione in Hochtief per un importo pari a 2.411 milioni di euro.

Il flusso dell'esercizio 2019 (negativo per 456 milioni euro) è riferibile essenzialmente:

• a) agli investimenti operativi al netto dei relativi contributi per 1.794 milioni di euro (1.125 milioni di euro nel 2018) che includono per 701 milioni di euro l'apporto del gruppo Abertis;
• b) al realizzo di disinvestimenti in società consolidate per 1.191 milioni di euro, riferiti sostanzialmente alla cessione dell'89,7% di Hispasat da parte di Abertis Infraestructuras;
• c) all'incremento, a fronte degli investimenti effettuati, dei diritti concessori finanziari per 84 milioni di euro, riferibili principalmente ad alcune concessionarie cilene.

Il "Flusso finanziario netto per capitale proprio" è pari a 1.658 milioni di euro e risente prevalentemente dei dividendi deliberati da Atlantia (736 milioni di euro), dei dividendi deliberati a soci Terzi da parte di alcune società del Gruppo (457 milioni di euro) e della distribuzione di riserve di patrimonio netto a soci Terzi (466 milioni di euro) riferibile prevalentemente ad Abertis HoldCo. Il corrispondente flusso dell'esercizio 2018, positivo per 2.615 milioni di euro, includeva sostanzialmente gli apporti dei soci terzi nel capitale di Abertis HoldCo per un importo pari a 3.455 milioni di euro, in parte compensati dai dividendi deliberati da Atlantia a saldo dell'esercizio 2017 (532 milioni di euro) oltre ai dividendi deliberati a soci Terzi da parte di alcune società del Gruppo (235 milioni di euro).

Si evidenzia, inoltre, un incremento dell'indebitamento finanziario netto per complessivi 479 milioni di euro nell'esercizio 2019 originato essenzialmente dall'incremento del fair value negativo degli strumenti finanziari derivati di copertura (431 milioni di euro), in prevalenza attribuibile alla significativa riduzione dei tassi di interesse rilevata nell'esercizio.

L'effetto complessivo delle suddette variazioni comporta quindi un incremento dell'indebitamento finanziario netto pari a 2.069 milioni di euro rispetto all'incremento di 29.295 milioni di euro rilevato nell'esercizio 2018, su cui incidevano gli effetti dell'acquisto del controllo del gruppo Abertis.

Analisi del debito finanziario netto

Nel seguito è presentato come indicatore sintetico della struttura finanziaria il debito finanziario netto, determinato come somma del valore nominale di rimborso dei prestiti obbligazionari, dei finanziamenti a medio-lungo termine e a breve termine inclusivi degli scoperti di conto corrente, al netto delle disponibilità liquide.

Il prospetto è stato predisposto per consentire una valutazione della struttura finanziaria del Gruppo distinguendo le passività finanziarie verso istituti di credito, ovvero il mercato finanziario in genere, dalle altre tipologie di attività e passività finanziarie.

Per consentire una riconciliazione con i valori presentati nei prospetti ufficiali della situazione patrimoniale-finanziaria di seguito sono presentate le note esplicative di dettaglio delle voci indicate in accordo con quanto richiesto dall'ESMA.

Si precisa che il decremento (1.401 milioni di euro) del debito finanziario netto al 31 dicembre 2019 rispetto al 31 dicembre 2018 è essenzialmente connesso all'effetto combinato di:

• a) il rimborso anticipato per un totale di 7.574 milioni di euro del debito di acquisizione del gruppo Abertis da parte di Abertis Infraestructuras che nel mese di aprile 2019 è subentrata ad Abertis HoldCo nelle passività finanziarie a servizio della acquisizione della stessa Abertis Infraestructuras per un importo di 9.824 milioni di euro;
• b) il rimborso della linea Revolving Credit Facility di Atlantia del 4 luglio 2018 parzialmente utilizzata a settembre 2018 per 675 milioni di euro e dei prestiti obbligazionari di Autostrade per l'Italia per 593 milioni di euro, di Abertis Infraestructuras per 364 milioni di euro e di Sanef per 300 milioni di euro;
• c) l'emissione di prestiti obbligazionari da parte di Abertis Infraestructuras per 5.867 milioni di euro, di cui 3.770 milioni di euro a servizio del rimborso dei finanziamenti sopra indicati;
• d) l'emissione di prestiti obbligazionari per 1.291 milioni di euro da parte di società del Gruppo operanti in Brasile, Cile e Porto Rico;
• e) la sottoscrizione da parte di Atlantia del finanziamento Collar per 751 milioni di euro.

2. Relazione sulla gestione

Riconciliazione del debito finanziario netto con l'indebitamento finanziario netto

MILIONI DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Prestiti obbligazionari (valore nominale)	26.586	21.307	5.279
Debiti verso istituti di credito (valore nominale)	14.694	21.633	-6.939
Debito lordo non corrente (A)	41.280	42.940	-1.660
Prestiti obbligazionari (valore nominale)	1.875	1.625	250
Debiti verso istituti di credito (valore nominale)	1.192	1.151	41
Finanziamenti a breve termine e scoperti di conto corrente bancario	421	294	127
Debito lordo corrente (B)	3.488	3.070	418
Disponibilità liquide (C)	-5.232	-5.073	-159
Debito finanziario netto (D=A+B+C)	39.536	40.937	-1.401
Costo ammortizzato e fair value di passività finanziarie del debito lordo (E)	208	449	-241
Altre passività finanziarie correnti e non correnti (F)(1)	1.331	1.925	-594
Debiti verso altri finanziatori (G)(2)	396	248	148
Derivati (H)(3)	1.098	786	312
Diritti concessori finanziari e altre attività finanziarie correnti e non correnti (I)(4)	-5.847	-5.554	-293
Indebitamento finanziario netto (I=D+E+F+G+H+I)	36.722	38.791	-2.069

(1) Include il valore delle altre passività finanziarie a medio-lungo termine e a breve termine così come riportate nella nota n. 7.15 della sezione 3 "Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019"

(2) Include il valore dei "Debiti verso altri finanziatori", così come riportati nella nota n. 7.15 della sezione 3 "Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019"

(3) Derivati con fair value negativo al netto dei derivati con fair value positivo come riportati nelle rispettive voci del prospetto della Situazione patrimoniale-finanziaria

(4) Include le voci di bilancio "Attività finanziarie non correnti" e "Attività finanziarie correnti" al netto delle voci di bilancio "Derivati non correnti con fair value positivo" e "Derivati correnti con fair value positivo". La voce include essenzialmente i diritti concessori finanziari (pari a 3.568 milioni di euro al 31 dicembre 2019) in relazione alle concessioni detenute in Spagna, Cile e Argentina dal gruppo nonchè il diritto di subentro di Autostrade Meridionali (pari a 410 milioni di euro al 31 dicembre 2019). Le altre attività finanziarie comprese nella voce sono riferibili in prevalenza a depositi vincolati e contributi su opere.

Riconduzione dei prospetti contabili consolidati riclassificati con quelli ufficiali

Si riportano di seguito i prospetti di riconduzione dei prospetti contabili riclassificati presentati nei paragrafi precedenti con quelli ufficiali di Conto economico, Situazione patrimoniale-finanziaria e Rendiconto finanziario, redatti ai sensi dei principi contabili internazionali IFRS e presenti nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Prospetto di riconciliazione tra Conto economico consolidato e Conto economico riclassificato consolidato

MILIONI DI EURO	2019				2018 restated
Riconduzione delle voci		Prospetto ufficiale			Prospetto riclassificato			Prospetto ufficiale			Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Ricavi da pedaggio			9.256			9.256			4.992			4.992
Ricavi per servizi aeronautici			826			826			834			834
Ricavi per servizi di costruzione			989						518
Ricavi per servizi di costruzione - contributi e costi esterni Costo per il personale capitalizzato - opere con benefici economici aggiuntivi	(a) (b)	906 50						(a) 455 (b) 47
Ricavi per servizi di costruzione: capitalizzazione degli oneri finanziari	(c)	29						(c) 9
Ricavi per opere a carico dei subconcessionari	(d)	4						(d) 7
Altri ricavi Altri ricavi operativi	(e)		1.544	(e+d)		1.548		(e)	1.083	(e+d)		1.090
Totale Ricavi TOTALE RICAVI OPERATIVI			12.615			11.630			7.427			6.916
Materie prime e materiali			-537		-537				-383		-383
Costi per servizi			-2.782		-2.782				-1.467		-1.467
Plusvalenze (Minusvalenze) da dismissioni di elementi di attività materiali			1		1				-		-
Altri oneri			-1.003						-721
Oneri concessori	(f)		-609					(f)	-532
Oneri per godimento beni di terzi Oneri diversi			-34 -361		-34 -361				-30 -160		-30 -160
Altri oneri operativi capitalizzati			1		1				1		1
Utilizzo del fondo per impegni da convenzioni				(k)	350					(k)	302
Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni Utilizzo fondi per rinnovo infrastrutture aeroportuali				(a) (i)	906 70					(a) (i)	455 76
COSTI ESTERNI GESTIONALI						-2.386						-1.206
ONERI CONCESSORI Costo per il personale	(g)		-1.605	(f)		-609		(g)	-1.085	(f)		-532
COSTO DEL LAVORO NETTO				(b+g+l)		-1.482				(b+g+l)		-973
VARIAZIONE OPERATIVA DEI FONDI				(h+j)		-1.426				(h+j)		-437
TOTALE COSTI OPERATIVI NETTI						-5.903						-3.148
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)						5.727						3.768
ACCANTONAMENTI PER RINNOVI E ALTRI STANZIAMENTI RETTIFICATIVI						-104						-168
Variazione operativa dei fondi per accantonamenti (Accantonamenti) Utilizzi del fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali	(h)		-1.447 125					(h)	-523 -347
(Accantonamenti) Utilizzi del fondo per rinnovo beni in concessione			-21						-86
Accantonamenti fondi per rinnovo beni in concessione		-91			-91			-162			-162
Utilizzo fondi per rinnovo beni in concessione Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri	(i) (j)	70	-1.551					(i) 76 (j)	-90
(Svalutazioni) Ripristini di valore				(o)	-13					(o)	-6
Utilizzo fondo per impegni da convenzioni	(k)		423					(k)	367
Utilizzo del fondo per impegni da convenzioni Costo per il personale capitalizzato - opere senza benefici economici aggiuntivi	(l)	350 73						302 (l) 65
Ammortamenti	(m)		-3.907					(m)	-1.622
Ammortamento attività materiali Ammortamento diritti concessori immateriali			-200 -3.585						-94 -1.440
Ammortamento altre attività immateriali			-122						-88
(Svalutazioni) Ripristini di valore			-63						1
(Svalutazioni) Ripristini valore attività materiali e immateriali (Svalutazioni) Ripristini di valore	(n) (o)	-50 -13						(n) 7 (o) -6
AMMORTAMENTI, SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE				(m+n)		-3.957				(m+n)		-1.615
TOTALE COSTI			-10.920						-5.433
RISULTATO OPERATIVO			1.695						1.994
MARGINE OPERATIVO (EBIT)						1.666						1.985
Proventi finanziari			737						399
Proventi finanziari rilevati ad incremento di diritti concessori finanziari e attività finanziarie per contributi			259			259			110			110
Dividendi da partecipazioni contabilizzate al fair value	(p)		73					(p)	4
Altri proventi finanziari	(q)		405					(q)	285
Oneri finanziari Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti			-2.110						-1.020
e per impegni da convenzioni			-78			-78			-53			-53
Altri oneri finanziari Utili (Perdite) su cambi	(r) (s)		-2.032 128					(r) (s)	-967 4
Altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari				(p+q+r+s)		-1.426				(p+q+r+s)		-674
Oneri finanziari capitalizzati su diritti concessori immateriali				(c)		29				(c)		9
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni contabilizzate in base			-1.245						-617
al metodo del patrimonio netto			21			21			3			3
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE			471			471			1.380			1.380
IN FUNZIONAMENTO
Oneri fiscali Imposte correnti sul reddito			-107 -1.034			-107			-400 -538			-400
Differenze su imposte sul reddito di esercizi precedenti			23						20
Imposte anticipate e differite			904						118
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			364			364			980			980
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate			-7			-7			4			4
UTILE DELL'ESERCIZIO			357			357			984			984
di cui:
Utile dell'esercizio di pertinenza del Gruppo Utile dell'esercizio di pertinenza di Terzi			136 221			136 221			775 209			775 209

Prospetto di riconciliazione tra Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata consolidata

MILIONI DI EURO		31/12/2019			31/12/2018 restated
Riconduzione delle voci		Prospetto ufficiale	Prospetto riclassificato		Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci da prospetto	Rif. Voci da prospetto		Rif.	Voci da prospetto	Rif.	Voci da prospetto
Attività non finanziarie non correnti
Attività materiali	(a)	820		820	(a)	696		696
Attività immateriali Partecipazioni	(b) (c)	59.472 3.662		59.472 3.662	(b) (c)	62.360 3.888		62.360 3.888
Attività per imposte anticipate	(d)	2.113		2.113	(d)	1.772		1.772
Altre attività non correnti	(e)	77		77	(e)	129		129
Totale attività non finanziarie non correnti (A)				66.144				68.845
Capitale d'esercizio
Attività commerciali Attività per imposte sul reddito correnti	(f) (g)	2.575 1.006		2.575 1.006	(f) (g)	2.387 899		2.387 899
Altre attività correnti	(h)	565		565	(h)	603		603
Attività non finanziarie destinate alla vendita e attività operative cessate			(w)	4			(w)	1.582
Fondi correnti per impegni da convenzioni	(i)	-571		-571	(i)	-428		-428
Fondi correnti per accantonamenti	(j)	-2.650		-2.650	(j)	-1.324		-1.324
Passività commerciali Passività per imposte sul reddito correnti	(k) (l)	-2.243 -283		-2.243 -283	(k) (l)	-2.140 -233		-2.140 -233
Altre passività correnti	(m)	-1.117		-1.117	(m)	-1.239		-1.239
Passività non finanziarie connesse ad attività operative cessate			(x)	-			(x)	-223
Totale capitale d'esercizio (B)				-2.714				-116
Capitale investito lordo (C=A+B)				63.430				68.729
Passività non finanziarie non correnti Fondi non correnti per impegni da convenzioni	(n)	-2.473		-2.473	(n)	-2.787		-2.787
Fondi non correnti per accantonamenti	(o)	-2.694		-2.694	(o)	-2.658		-2.658
Passività per imposte differite	(p)	-6.280		-6.280	(p)	-7.091		-7.091
Altre passività non correnti	(q)	-358		-358	(q)	-534		-534
Totale passività non finanziarie non correnti (D)				-11.805				-13.070
Capitale investito netto (E=C+D)				51.625				55.659
Totale patrimonio netto (F)		14.903		14.903		16.868		16.868
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto non corrente
Passività finanziarie non correnti	(r)	43.826		43.826	(r)	45.178		45.178
Attività finanziarie non correnti	(s)	-4.784		-4.784	(s)	-4.704		-4.704
Totale indebitamento finanziario netto non corrente (G)				39.042				40.474
Posizione finanziaria netta corrente
Passività finanziarie correnti	(t)	4.220		4.220	(t)	4.071		4.386
Scoperti di conto corrente Finanziamenti a breve termine		30 391	30 391		294	-	- 294
Derivati correnti con fair value negativo		42	42		11		11
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine		3.620	3.620		3.271		3.271
Altre passività finanziarie correnti		137	137		495		495
Passività finanziarie connesse ad attività operative cessate			(y) -				(y) 315
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(u)	-5.232		-5.232	(u)	-5.032		-5.073
Disponibilità liquide Mezzi equivalenti		-4.172 -1.060	-4.172 -1.060		-3.884 -1.148		-3.884 -1.148
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti connesse ad attività
operative cessate			(z) -				(z) -41
Attività finanziarie correnti	(v)	-1.308		-1.308	(v)	-996		-996
Diritti concessori finanziari correnti Attività finanziarie correnti per contributi		-559 -63	-559 -63		-536 -74		-536 -74
Depositi vincolati correnti		-433	-433		-245		-245
Derivati correnti con fair value positivo		-	-		-2		-2
Quota corrente di altre attività finanziarie a medio-lungo termine		-136	-136		-109		-109
Altre attività finanziarie correnti		-117	-117		-30		-30
Totale posizione finanziaria netta corrente (H)				-2.320				-1.683
Totale indebitamento finanziario netto (I=G+H)				36.722				38.791
Copertura del capitale investito netto (L=F+I)				51.625				55.659
Attività destinate alla vendita e attività operative cessate	(-z+w)	4			(-z+w)	1.623
Passività connesse ad attività operative cessate	(+y-x)	-			(+y-x)	538
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	(a+b+c+d+e-s)	70.928			(a+b+c+d+e-s)	73.549
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI (f+g+h-u-v-z+w)		10.690			(f+g+h-u-v-z+w)	11.540
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	(-n-o-p-q+r)	55.631			(-n-o-p-q+r)	58.248
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI (-i-j-k-l-m+t+y-x)		11.084			(-i-j-k-l-m+t+y-x)	9.973

Riconduzione del Prospetto delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto consolidato con il Rendiconto finanziario consolidato

MILIONI DI EURO		2019			2018 restated
Riconduzione delle voci	Note		Rendiconto finanziario consolidato		Variazioni dell'indebitamento finanziario netto consolidato		Rendiconto finanziario consolidato		Variazioni dell'indebitamento finanziario netto consolidato
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio			357	357			984	984
Rettificato da: Ammortamenti			3.907	3.907			1.623	1.623
Variazione operativa dei fondi (*)			1.400	1.400			599	599
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni			78	78			53	53
Svalutazioni (Rivalutazioni) delle attività finanziarie e delle partecipazioni contabilizzate al fair value			175	175			-5	-5
Dividendi percepiti e quota dell'(utile) perdita di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto			25	25			29	29
Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore e rettifiche di attività correnti e non correnti			63	63			-1	-1
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo di attività non correnti			-1	-1			-	-
Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico			-904	-904			-118	-118
Altri oneri (proventi) non monetari FFO-Cash Flow Operativo			-131	-131	4.969		-180	-180	2.984
Variazione del capitale operativo	(a)				-70				114
Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie	(b)				-237				-155
Variazione attività e passività commerciali e altre attività e passività non finanziarie	(a+b)		-307				-41
Flusso finanziario netto da attività di esercizio (A)			4.662		4.662		2.943		2.943
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI INVESTIMENTI IN ATTIVITÀ NON FINANZIARIE
Investimenti in attività in concessione			-1.479	-1.479			-962	-962
Investimenti in attività materiali Investimenti in altre attività immateriali			-207 -108	-207 -108			-93 -70	-93 -70
Investimenti operativi					-1.794				-1.125
Contributi su attività in concessione			8		8		1		1
Incremento dei diritti concessori finanziari (a fronte degli investimenti)			84		84		26		26
Investimenti in partecipazioni			-4		-4		-2.438		-2.438
Costo dell'acquisizione	(c)	-12		-12		-17.576		-17.576
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti Passività finanziarie nette apportate, escluse le disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	(d) (e)	64		64 -64		2.477		2.477 -16.238
Acquisizioni di capitale aggiuntivo e/o investimenti in società consolidate al netto delle disponibilità liquide nette	(c+d)		52				-15.099
apportate Investimenti in società consolidate, incluso l'indebitamento finanziario netto apportato	(c+d+e)				-12				-31.337
Realizzo da disinvestimenti di attività materiali, immateriali e partecipazioni non consolidate			23		23		6		6
Prezzo di cessione	(f)	933		933
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti cedute	(g)	- 29		-29
Passività finanziarie nette cedute, escluse le disponibilità liquide e mezzi equivalenti cedute	(h)			287
Realizzo da disinvestimenti di società consolidate al netto delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti ceduti	(f+g)		904				-		-
Realizzo da disinvestimenti in società consolidate, incluso l'indebitamento finanziario netto ceduto	(f+g+h)				1.191
Variazione netta delle altre attività non correnti			48		48		-124		-124
Variazione netta delle attività finanziarie correnti e non correnti	(i)		-542				80
Flusso finanziario netto da/(per) investimenti in attività non finanziarie (B)	(j)				-456				-34.991
Flusso di cassa netto da/(per) attività di investimento (C)	(i+j-e-h)		-1.221				-18.673
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) CAPITALE PROPRIO
Dividendi deliberati da Atlantia	(k)				-736				-532
Dividendi deliberati dal Gruppo a soci Terzi	(l)				-457				-235
Apporti di terzi Dividendi corrisposti da Atlantia	(m)		- -736		-		3.455 -532		3.455
Dividendi corrisposti da società del Gruppo a soci Terzi	(n)		-468				-249
Incasso da esercizio piani di compensi basati su azioni			1		1		1		1
Distribuzione di riserve e rimborsi di capitale a soci Terzi			-466		-466		-74		-74
Flusso finanziario netto da/(per) capitale proprio (D)					-1.658 -				2.615
Flusso finanziario netto (assorbito)/generato nell'esercizio (A+B+D) Emissione di prestiti obbligazionari			7.434		2.548		315		-29.433
Accensioni di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi i debiti di leasing)			3.583				13.929
Accensioni di debiti per leasing			42				-
Rimborsi di prestiti obbligazionari			-1.990				-1.223
Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi i debiti di leasing)			-10.530				-349
Rimborsi di debiti di leasing Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti			-39 -119				- -50
Flusso di cassa netto da/(per) attività finanziaria (E)			-3.288				15.223
Variazione di fair value di strumenti finanziari derivati di copertura	(o)				-431				-106
Proventi (Oneri) finanziari non monetari	(p)				243				186
Effetto variazione cambi su indebitamento e altre variazioni	(q)				-154				58
Effetto prima applicazione IFRS 16 all'1/1/2019 Altre variazioni dell'indebitamento finanziario netto (F)					-137 -479				- 138
Effetto netto delle variazioni dei tassi di cambio su disponibilità liquide nette			-24				-33
e mezzi equivalenti (G)
(Incremento)/Decremento dell'indebitamento finanziario netto dell'esercizio (A+B+D+F) Indebitamento finanziario netto a inizio esercizio					2.069 -38.791				-29.295 -9.496
Indebitamento finanziario netto a fine esercizio					-36.722				-38.791
Incremento / (Decremento)delle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti dell'esercizio (A+C+E+G)			129				-540
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO ESERCIZIO			5.073				5.613
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE ESERCIZIO			5.202				5.073

(*) La voce non include gli utilizzi del fondo per rinnovo beni in concessione e include gli utilizzi dei fondi rischi

Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Atlantia

Note:

• a) La "Variazione del capitale operativo" espone la variazione delle voci patrimoniali di natura commerciale direttamente correlate ai business di riferimento del gruppo Atlantia (in particolare: rimanenze di magazzino, attività commerciali e passività commerciali);
• b) le "Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie" espongono la variazione delle voci patrimoniali di natura non commerciale (in particolare: attività e passività per imposte sul reddito correnti, altre attività e altre passività correnti, fondi correnti per accantonamenti e per impegni da convenzioni);
• c) il "Costo dell'acquisizione" espone l'esborso finanziario sostenuto per gli investimenti in società consolidate;
• d) le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti" includono l'apporto di cassa di società consolidate acquisite;
• e) le "Passività finanziarie nette apportate, escluse le disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti" includono l'apporto di indebitamento finanziario netto di società consolidate acquisite;
• f) il "Prezzo di cessione" espone l'introito finanziario ricevuto per i disinvestimenti di società consolidate;
• g) le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti cedute" rappresentano l'esborso di cassa di società consolidate cedute;
• h) le "Passività finanziarie nette cedute, escluse le disponibilità liquide e mezzi equivalenti ceduti" rappresentano la quota di indebitamento finanziario netto di società consolidate cedute;
• i) la "Variazione netta delle attività finanziarie correnti e non correnti" è esclusa dal Prospetto delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto consolidato in quanto non incide sullo stesso;
• j) il "Flusso finanziario netto per investimenti in attività non finanziarie" non include le variazioni delle attività e passività finanziarie di cui alla nota f) che non incidono sul Prospetto delle variazioni dell''indebitamento finanziario netto;
• k) i "Dividendi deliberati da Atlantia" corrispondono agli importi deliberati dalla Capogruppo indipendentemente dal periodo di erogazione;
• l) i "Dividendi deliberati dal Gruppo a soci Terzi" corrispondono agli importi deliberati da società del gruppo Atlantia a soci terzi indipendentemente dal periodo di erogazione;
• m) i "Dividendi corrisposti da Atlantia" si riferiscono ad ammontari effettivamente erogati nel periodo di riferimento dalla Capogruppo;
• n) i "Dividendi corrisposti da società del Gruppo a soci Terzi" si riferiscono ad ammontari effettivamente erogati nel periodo di riferimento a soci terzi;
• o) il valore corrisponde alla variazione del fair value dei derivati di copertura, al lordo del relativo effetto fiscale, come riportati nelle rispettive voci del prospetto di conto economico complessivo consolidato;
• p) la voce include essenzialmente i proventi e gli oneri finanziari per interessi connessi a finanziamenti che prevedono il rimborso complessivo del capitale e degli interessi maturati alla scadenza; le attività finanziarie sono descritte alla nota n. 7.4 e le passività finanziarie sono descritte alla nota n. 7.15 del Bilancio consolidato;
• q) la voce include essenzialmente l'effetto derivante dalla variazione dei tassi di cambio delle attività finanziarie (incluse le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti) e delle passività finanziarie in valuta diversa dall'euro detenute dalle società del gruppo Atlantia.

Andamento economico, patrimoniale e finanziario di Atlantia S.p.A.

Premessa

Nel presente capitolo sono esposti e commentati i prospetti di conto economico riclassificato, di conto economico complessivo, delle variazioni del patrimonio netto e delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto di Atlantia S.p.A. (di seguito la "Società") del 2019 a confronto con i valori dell'esercizio precedente, nonché il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata al 31 dicembre 2019 raffrontata ai corrispondenti valori al 31 dicembre 2018.

Ai fini della predisposizione dei dati economici, patrimoniali e finanziari dell'esercizio 2019 sono stati applicati i principi contabili internazionali (IFRS) in vigore e omologati dalla Commissione Europea al 31 dicembre 2019.

Rispetto ai principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 si segnala l'adozione, a partire dal 1° gennaio 2019, dell'IFRS 16 "Leasing" per cui non sono stati rilevati effetti significativi sui dati della Società. Tale nuovo principio contabile definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing, eliminando la distinzione tra leasing operativi e finanziari per il locatario. Si precisa che, in sede di prima applicazione, è stata esercitata la facoltà di rilevare gli effetti derivanti dall'applicazione del principio nella situazione patrimoniale-finanziaria di apertura, senza modificare i dati comparativi. Per la descrizione delle principali assunzioni adottate in sede di prima applicazione del nuovo principio contabile si rinvia alla nota n.3 "Principi contabili e criteri di valutazione applicati" del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.

Alla data di predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 sussistono talune significative incertezze principalmente riconducibili al quadro concessorio e regolatorio della controllata Autostrade per l'Italia, connesse all'evento del 14 agosto 2018 e al recente intervento normativo (Legge n. 8 del 28 febbraio 2020 c.d. "Milleproroghe"), nonché ai rischi di liquidità e finanziari della stessa Autostrade per l'Italia e di Atlantia, conseguenti anche alle restrizioni normative alla mobilità adottate in conseguenza del diffondersi della pandemia da Covid-19 che hanno comportato impatti significativi sui livelli di traffico e di ricavi delle principali società controllate del gruppo Atlantia.

Ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 la Capogruppo ha verificato il requisito di continuità aziendale, così come previsto dalle norme di legge e dai principi contabili di riferimento.

Nell'ambito di tale analisi sono stati valutati le incertezze e i rischi relativi alla controllata Autostrade per l'Italia, nonché i rischi di liquidità e finanziari di Atlantia, avendo riguardo all'orizzonte temporale dei 12 mesi successivi all'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019.

In sintesi, con riferimento ad Autostrade per l'Italia, all'esito della valutazione che ha effettuato al riguardo anche il Consiglio di Amministrazione della controllata, anche sulla base di autorevoli pareri legali e tecnici, risulta confermato il presupposto della continuità aziendale in quanto si ritiene:

• a) non ragionevolmente probabile il rischio di esercizio della revoca della concessione e ragionevolmente possibile la conclusione di un accordo con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (nel seguito anche "MIT") che determini la cessazione della procedura di contestazione avviata nei confronti di Autostrade per l'Italia e;
• b) non ragionevolmente probabile il manifestarsi dei rischi di liquidità e finanziari (rimborso anticipato del debito esistente) per i 12 mesi successivi all'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, come confermato anche dalle valutazioni di autorevoli esperti indipendenti, alla luce delle azioni già intraprese e da intraprendere a copertura dei fabbisogni finanziari, inclusa la disponibilità di Atlantia eventuale e residuale rispetto alle altre opzioni di finanziamento disponibili per Autostrade per l'Italia, a supportare finanziariamente la stessa fino a 900 milioni di euro.

Con riferimento ai rischi valutati ai fini della continuità aziendale di Atlantia, si evidenzia che:

• a) il rischio liquidità è ritenuto ragionevolmente non probabile sulla base della cassa disponibile della Società alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria Annuale e delle scadenze dei finanziamenti in essere;
• b) i rischi finanziari potenzialmente rilevanti per Atlantia a causa della situazione della controllata Autostrade per l'Italia (rischi di rimborso anticipato del debito garantito da Atlantia), nonché del contesto determinatosi a seguito delle restrizioni normative alla mobilità conseguenti alla diffusione della pandemia da Covid-19, non sono ritenuti ragionevolmente probabili anche tenuto conto delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia sopra richiamate.

La Società e le controllate sono inoltre impegnate a valutare tutte le opzioni disponibili, anche per effetto del recente Decreto Legge 8 aprile n. 23, in tema di misure di sostegno per la liquidità delle imprese.

Si evidenzia come, in base alle indicazioni dei principi contabili e di revisione di riferimento, la valutazione sull'esistenza del presupposto della continuità aziendale comporta un giudizio, in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze che sono per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di una attenta ponderazione di tutte le informazioni disponibili a detto momento, è suscettibile di essere rivista in funzione dell'evoluzione dei fatti ove non si verifichino gli eventi ragionevolmente prevedibili alla data della relativa valutazione ovvero qualora emergano fatti o circostanze incompatibili rispetto ad essi, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata.

La Società provvederà a svolgere un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, ai fini della valutazione sulla permanenza della continuità aziendale, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, le più opportune determinazioni correttive.

Per maggiori approfondimenti, sulle valutazioni concernenti le incertezze e i rischi in relazione alla continuità aziendale della controllata e della Capogruppo, incluse le azioni di mitigazione intraprese e da intraprendere, si rimanda alla nota n.2 del bilancio di esercizio "Continuità aziendale, forma e contenuto del bilancio".

Con riferimento alle operazioni finanziarie dell'esercizio, si segnala che in data 27 marzo 2019 la Società ha sottoscritto con Goldman Sachs International ("GS") un contratto derivato di funded collar su 5,6 milioni di azioni di Hochtief (che rappresentano circa il 33% della totalità delle azioni detenute da Atlantia e circa l'8% del capitale detenuto in Hochtief). La strategia di copertura posta in essere dalla Società si propone di eliminare il rischio di oscillazione del prezzo del titolo Hochtief al di sotto di un valore minimo (put strike) e di beneficiare degli incrementi di prezzo fino ad un valore massimo (call strike).

Al contratto derivato è stata associata un'operazione di collar financing consistente in un finanziamento pari a 752 milioni di euro (erogato in data 1° aprile 2019 da GS). Il finanziamento stipulato ha una durata media di 6,5 anni con rimborsi previsti tra settembre 2024 e marzo 2026 che potranno anche avvenire tramite la cessione delle azioni di Hochtief ad un prezzo compreso nel range concordato.

Contestualmente Atlantia e GS hanno sottoscritto un contratto di prestito titoli (stock lending facility) delle azioni oggetto di finanziamento (5,6 milioni di azioni, di cui sopra) a fronte del quale la Società ha trasferito i diritti economici (dividendi) e non economici (diritti di voto) delle azioni oggetto del prestito, mantenendo invece tali diritti sulle azioni residue.

Nei due esercizi a confronto non sono state poste in essere operazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali, né con terzi, né con parti correlate.

Gestione economica

Conto economico riclassificato(*)

				VARIAZIONE
MILIONI DI EURO	2019	2018	ASSOLUTA	%
Ricavi operativi	3	3	-	n.s.
Totale ricavi operativi	3	3	-	n.s.
Costi esterni gestionali	-33	-80	47	-59%
Costo del lavoro	-59	-20	-39	n.s.
Totale costi operativi netti	-92	-100	8	-8%
Margine operativo lordo (EBITDA)	-89	-97	8	-8%
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore	-1	-	-1	n.s.
Margine operativo (EBIT)	-90	-97	7	-7%
Dividendi da società partecipate	636	861	-225	-26%
(Rettifiche)/Ripristini di valore di partecipazioni	-44	-	-44	n.s.
Altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari	-115	-111	-4	4%
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento	387	653	-266	-41%
Proventi fiscali	40	42	-2	-5%
Risultato delle attività operative in funzionamento	427	695	-268	-39%
Utile dell'esercizio	427	695	-268	-39%

(*) Per la riconduzione al prospetto di conto economico ufficiale si rinvia al paragrafo "Riconduzione dei prospetti contabili riclassificati di Atlantia S.p.A. con quelli ufficiali".

I "Ricavi operativi" del 2019 risultano pari a 3 milioni di euro, in linea rispetto all'esercizio di confronto, e comprendono prevalentemente proventi rilevati verso le società del gruppo Atlantia per canoni attivi di locazione, service e rimborsi.

I "Costi operativi netti" del 2019, pari a 92 milioni di euro, si decrementano di 8 milioni di euro rispetto al 2018 sostanzialmente per l'effetto combinato di:

• a) gli oneri per assistenze professionali (54 milioni di euro) rilevati nel 2018 con riferimento all'operazione di acquisizione del controllo di Abertis, finalizzata a ottobre 2018;
• b) l'incremento del costo del lavoro (39 milioni di euro) nel 2019 essenzialmente per:
  • 1. gli oneri (20 milioni di euro) derivanti dall'accordo di risoluzione consensuale definito a settembre 2019 con l'allora amministratore delegato;
  • 1. i maggiori oneri (10 milioni di euro) relativi ai piani di incentivazione del personale, anche per effetto del differente impatto dell'adeguamento al fair value dei diritti già maturati tra il 2018 e il 2019.

Il "Margine operativo lordo" (EBITDA) del 2019 risulta, pertanto, negativo per 89 milioni di euro (nel 2018 negativo per 97 milioni di euro).

I "Dividendi da società partecipate" presentano un saldo pari a 636 milioni di euro, mentre nel 2018 risultavano pari a 861 milioni di euro. Il decremento, pari a 225 milioni di euro, si riferisce sostanzialmente all'effetto dei minori dividendi deliberati da Autostrade per l'Italia (182 milioni di euro) e da Aeroporti di Roma (116 milioni di euro) parzialmente compensato dai dividendi deliberati nel 2019 da Hochtief (63 milioni di euro).

Le "Rettifiche di valore di partecipazioni" accolgono la svalutazione parziale del valore contabile della partecipazione in Azzurra Aeroporti (39 milioni di euro) e in Pavimental (5 milioni di euro).

Gli "Altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari" presentano un saldo negativo pari a 115 milioni di euro e si riferiscono principalmente agli oneri connessi ai prestiti obbligazionari (32 milioni di euro), alle linee Term Loan e al collar financing (35 milioni di euro), nonché agli oneri netti per derivati (47 milioni di euro).

La variazione negativa di 4 milioni di euro rispetto al 2018 (111 milioni di euro) è originata principalmente da:

• a) i maggiori oneri (30 milioni di euro) relativi alle linee Term Loan (erogate a settembre 2018 per l'operazione di acquisizione del controllo di Abertis) e al collar financing sulle azioni Hochtief;
• b) i maggiori oneri riferiti agli strumenti finanziari derivati (15 milioni di euro), relativi essenzialmente ai differenziali realizzati sui derivati di Interest Rate Swap Forward Starting;
• c) i maggiori oneri finanziari relativi alle commissioni di mancato utilizzo e up-front (11 milioni di euro) connesse alla linea Revolving Credit Facility sottoscritta a ottobre 2018, pari a 2.000 milioni di euro;
• d) le commissioni di mancato utilizzo e gli oneri up-front maturati nel 2018, connessi alla combinazione di linee finanziarie definita nella fase precedente al perfezionamento dell'operazione di acquisizione del controllo di Abertis (52 milioni di euro).

I proventi fiscali, il cui saldo ammonta a 40 milioni di euro nel 2019, si riferiscono sostanzialmente al beneficio di imposta relativo al risultato fiscale negativo dell'esercizio (che tiene conto anche della limitata rilevanza fiscale dei dividendi), integralmente recuperabile nell'ambito del regime del Consolidato Fiscale Nazionale predisposto dalla Società.

L'"Utile dell'esercizio" è pertanto pari a 427 milioni di euro nel 2019 (695 milioni di euro nel 2018).

Conto economico complessivo

MILIONI DI EURO		2019	2018
Utile dell'esercizio	(A)	427	695
(Perdite)/Utili da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		-172	-60
Effetto fiscale su (perdite)/utili da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		50	18
Altre componenti del conto economico complessivo riclassificabili nel conto economico dell'esercizio	(B)	-122	-42
(Perdite)/Utili da valutazione al fair value di partecipazioni		-67	-427
Effetto fiscale su (perdite)/utili da valutazione al fair value di partecipazioni		1	5
Utili/(Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di fair value hedge		101	-
Effetto fiscale su utili/(perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di fair value hedge		1	-
Altre componenti del conto economico complessivo non riclassificabili nel conto economico dell'esercizio	(C)	36	-422
Riclassifica delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico dell'esercizio	(D)	-	-
Totale delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico dell'esercizio	(E=B+C+D)	-86	-464
Risultato economico complessivo dell'esercizio	(A+E)	341	231

Il "Totale delle altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio" nel 2019 risente,

rispetto all'utile dell'esercizio, di:

• a) l'effetto negativo (pari a 172 milioni di euro, al lordo dell'effetto fiscale) della valutazione degli strumenti finanziari di Interest Rate Swap Forward Starting, in relazione alla riduzione dei tassi di interesse nel 2019;
• b) la variazione negativa (pari a 67 milioni di euro, al lordo dell'effetto fiscale) del fair value della partecipazione detenuta in Hochtief, in relazione all'andamento del valore di Borsa del titolo nel 2019.

Tali effetti risultano parzialmente compensati dall'incremento del fair value positivo (101 milioni di euro, al lordo dell'effetto fiscale) degli strumenti finanziari di fair value hedge (sottoscritti nell'ambito dell'operazione di collar financing sulle azioni Hochtief) intercorso tra la data di sottoscrizione dello strumento finanziario derivato di funded collar e la data di chiusura dell'esercizio.

Nel 2018 il "Totale delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico dell'esercizio" risultava negativo per 464 milioni di euro per effetto essenzialmente della variazione

2. Relazione sulla gestione

negativa del fair value (tra la data di acquisizione e il 31 dicembre 2018) della partecipazione detenuta in Hochtief.

Il risultato economico complessivo del 2019, pertanto, è pari a 341 milioni di euro (231 milioni di euro nel 2018).

Struttura patrimoniale-finanziaria

Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata(*)

MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018	VARIAZIONE
Attività non finanziarie non correnti
Attività materiali	20	6	14
Partecipazioni	15.521	16.095	-574
Attività per imposte anticipate nette	60	9	51
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	15.601	16.110	-509
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	9	14	-5
Attività per imposte sul reddito correnti	88	117	-29
Altre attività correnti	18	1	17
Fondi correnti per accantonamenti	-1	-1	-
Passività commerciali	-16	-24	8
Passività per imposte sul reddito correnti	-35	-46	11
Altre passività correnti Totale capitale d'esercizio (B)	-33 30	-26 35	-7 -5
Capitale investito lordo (C=A+B)	15.631	16.145	-514
Passività non finanziarie non correnti
Fondi non correnti per accantonamenti	-	-1	1
Altre passività non correnti	-21	-2	-19
Totale passività non finanziarie non correnti (D)	-21	-3	-18
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)	15.610	16.142	-532
Patrimonio netto
Capitale emesso	826	826	-
Riserve e utili portati a nuovo	9.722	9.849	-127
Azioni proprie	-166	-167	1
Utile dell'esercizio	427	695	-268
Totale patrimonio netto (F)	10.809	11.203	-394
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta)
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta) non corrente
Passività finanziarie non correnti	5.968	5.042	926
Prestiti obbligazionari	1.736	1.734	2
Finanziamenti a medio-lungo termine	3.986	3.233	753
Derivati non correnti con fair value negativo	246	75	171
Attività finanziarie non correnti	-686	-604	-82
Derivati non correnti con fair value positivo	-208	-56	-152
Altre attività finanziarie non correnti	-478	-548	70
Totale indebitamento finanziario netto/
(posizione finanziaria netta) non corrente (G)	5.282	4.438	844
(Posizione finanziaria netta)/Indebitamento finanziario netto corrente
Passività finanziarie correnti	135	802	-667
Rapporti di conto corrente con saldo negativo verso parti correlate	6	2	4
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine	48	718	-670
Derivati correnti con fair value negativo	1	2	-1
Altre passività finanziarie correnti	80	80	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-597	-281	-316
Disponibilità liquide Rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate	-551 -46	-218 -63	-333 17
Attività finanziarie correnti	-19	-20	1
Quota corrente di attività finanziarie a medio-lungo termine Derivati correnti con fair value positivo	-1 -1	-1 -2	- 1
Altre attività finanziarie correnti	-17	-17	-
Totale (posizione finanziaria netta)/indebitamento finanziario netto corrente (H)	-481	501	-982
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta) (I=G+H)(1)	4.801	4.939	-138
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)	15.610	16.142	-532

(*) Per la riconduzione al prospetto di conto economico ufficiale si rinvia al paragrafo "Riconduzione dei prospetti contabili riclassificati di Atlantia S.p.A. con quelli ufficiali".

(1) L'indebitamento finanziario netto include le attività finanziarie non correnti, a differenza della posizione finanziaria esposta nelle note al bilancio di esercizio e predisposta in conformità alla raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 20 marzo 2013, che non prevede la deduzione delle attività finanziarie non correnti.

Le "Attività non finanziarie non correnti", pari a 15.601 milioni di euro, si decrementano di 509 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (16.110 milioni di euro), per l'effetto combinato di:

• a) le distribuzioni di riserve da parte di Abertis HoldCo (432 milioni di euro a maggio 2019) e di Aero 1 Global & International (30 milioni di euro a dicembre 2019), rilevate contabilmente a diretta riduzione delle rispettive partecipazioni nelle società controllate;
• b) l'impatto negativo (67 milioni di euro) dell'adeguamento al fair value della partecipazione in Hochtief, rilevato tra le altre componenti del conto economico complessivo;
• c) le svalutazioni parziali del valore di carico delle partecipazioni in Azzurra Aeroporti e Pavimental (44 milioni di euro);
• d) l'incremento della fiscalità anticipata netta (51 milioni di euro), rilevata tra le altre componenti del conto economico complessivo, sostanzialmente connessa all'aumento del fair value negativo degli strumenti finanziari derivati di cash flow hedge;
• e) l'iscrizione nelle attività materiali, con riferimento alla prima applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" dal 1° gennaio 2019, dei diritti d'uso (14 milioni di euro) relativi ai contratti di leasing detenuti dalla Società in qualità di locatario, in contropartita alle passività finanziarie.

Il "Capitale d'esercizio", positivo per 30 milioni di euro, si riduce di 5 milioni di euro rispetto al saldo del 31 dicembre 2018 (35 milioni di euro), essenzialmente per l'effetto combinato di:

• a) l'incasso del credito relativo al saldo d'imposta 2018 (58 milioni di euro);
• b) l'iscrizione della fiscalità corrente attiva (40 milioni di euro) sostanzialmente relativa al risultato fiscale negativo dell'esercizio;
• c) la rilevazione, tra le altre attività correnti, dei crediti per ritenute subite dall'erario tedesco (17 milioni di euro) in relazione ai dividendi incassati da Hochtief.

Il "Capitale investito netto" è pari a 15.610 milioni di euro e si decrementa di 532 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (16.142 milioni di euro).

MILIONI DI EURO	Capitale emesso	Riserve e utili portati a nuovo	Azioni proprie	Utile dell'esercizio	TOTALE PATRIMONIO NETTO
Saldo al 31/12/2017	826	8.590	-169	2.256	11.503
Risultato economico complessivo dell'esercizio	-	-464	-	695	231
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Saldo dividendi (pari a auro 0,65 per azione)	-	-	-	-532	-532
Destinazione della quota residua del risultato dell'esercizio precedente a utili portati a nuovo	-	1.724	-	-1.724	-
Piani di compensi basati su azioni	-	-1	2	-	1
Saldo al 31/12/2018	826	9.849	-167	695	11.203
Risultato economico complessivo dell'esercizio	-	-86	-	427	341
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Dividendi per distribuzione del risultato dell'esercizio precedente (pari a euro 0,84 per azione)	-	-	-	-687	-687
Destinazione della quota residua del risultato dell'esercizio precedente a utili portati a nuovo	-	8	-	-8	-
Dividendi per distribuzione di utili portati a nuovo (pari a euro 0,06 per azione)	-	-49	-	-	-49
Piani di compensi basati su azioni	-	-	1	-	1
Saldo al 31/12/2019	826	9.722	-166	427	10.809

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Il "Patrimonio netto" ammonta a 10.809 milioni di euro e si decrementa di 394 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2018 (11.203 milioni di euro) per l'effetto combinato di:

• a) la delibera di distribuzione dei dividendi relativi all'esercizio 2018 (736 milioni di euro), inclusiva della distribuzione di quota parte della riserva disponibile "Utili portati a nuovo";
• b) il risultato economico complessivo dell'esercizio (positivo per 341 milioni di euro), in precedenza commentato.

Al 31 dicembre 2019 la Società presenta un indebitamento finanziario netto pari a 4.801 milioni di euro, in riduzione di 138 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (4.939 milioni di euro).

L'indebitamento finanziario netto non corrente, pari a 5.282 milioni di euro, si incrementa di 844 milioni rispetto al 31 dicembre 2018 (4.438 milioni di euro) sostanzialmente per effetto dell'erogazione, di aprile 2019, del finanziamento a medio-lungo termine pari a 752 milioni di euro avvenuta nell'ambito dell'operazione di collar financing già descritta in "Premessa", nonché per il rimborso parziale (75 milioni di euro) del finanziamento concesso ad Autostrade dell'Atlantico, iscritto tra le altre attività finanziarie non correnti.

La posizione finanziaria netta corrente risulta pari a 481 milioni di euro e si incrementa di 982 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (indebitamento finanziario netto corrente di 501 milioni di euro) per effetto sostanzialmente di:

• a) il rimborso, avvenuto ad aprile 2019, della Revolving Credit Facility sottoscritta a luglio 2018 (erogata a settembre 2018 per 675 milioni di euro) a fronte della stipula del collar financing sopra citato;
• b) i flussi netti generati (216 milioni di euro) essenzialmente dagli incassi per dividendi e per distribuzioni di riserve da società partecipate, compensati dai dividendi corrisposti agli azionisti.

La vita media ponderata residua dell'indebitamento finanziario complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a circa 4 anni e 6 mesi. Con riferimento alla tipologia di tasso di interesse, l'indebitamento finanziario è espresso per il 43,5% a tasso fisso. Tenendo conto delle operazioni in strumenti di copertura, l'indebitamento finanziario a tasso fisso è pari al 95,7% del totale. Il rapporto tra oneri finanziari, comprensivi dei differenziali dei derivati di copertura, e valore medio dell'indebitamento a medio-lungo termine del 2019 è stato pari a circa il 2,0%.

Si segnala che, a gennaio 2020, la Società ha provveduto all'utilizzo integrale delle riserve di liquidità (linee finanziarie disponibili) non utilizzate al 31 dicembre 2019 pari a 3.250 milioni di euro (ovvero le Revolving Credit Facility sottoscritte rispettivamente a luglio 2018 e ottobre 2018), nonché alla cessione dei crediti per obbligazioni in sterline (per un corrispettivo pari a 278 milioni di euro).

Gestione finanziaria

Prospetto delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto(*)

MILIONI DI EURO	2019	2018
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio	427	695
Rettificato da:
Ammortamenti	1
Rettifiche/(Ripristini) di valore di partecipazioni	44	-
Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico	-	1
Altri (proventi)/oneri non monetari	-7	-17
FFO - Cash Flow Operativo	465	679
Variazione del capitale operativo	-3	-4
Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie	27	-102
Flusso finanziario netto da attività di esercizio (A)	489	573
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO IN ATTIVITÀ NON FINANZIARIE
Investimenti in partecipazioni	-	-6.926
Realizzo di disinvestimenti di quote in società partecipate	-	2
Incasso per distribuzione di riserve da società controllate	462	100
Variazione netta delle altre attività non correnti	-	32
Flusso finanziario netto da /(per) investimenti in attività non finanziarie (B)	462	-6.792
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) CAPITALE PROPRIO
Dividendi deliberati	-736	-532
Incasso per esercizio piani di compensi basati su azioni	1	1
Flusso finanziario netto per capitale proprio (C)	-735	-531
Flusso finanziario netto generato/(assorbito) nell'esercizio (A+B+C)	216	-6.750
ALTRE VARIAZIONI DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO/ POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
Variazione di fair value strumenti finanziari derivati di copertura	-71	-60
Proventi/(Oneri) finanziari portati ad incremento di attività/passività finanziarie	7	8
Effetti al 1/1/2019 della prima applicazione dell'IFRS 16 "Leasing"	-14	-
Altre variazioni di attività e passività finanziarie	-	9
Altre variazioni dell'indebitamento finanziario netto/ posizione finanziaria netta (D)	-78	-43
Variazione dell'indebitamento finanziario netto/ posizione finanziaria netta dell'esercizio (A+B+C+D)	138	-6.793
(Indebitamento finanziario netto)/Posizione finanziaria netta a inizio esercizio	-4.939	1.854
(Indebitamento finanziario netto)/Posizione finanziaria netta a fine esercizio	-4.801	-4.939

(*) Per la riconduzione al prospetto di rendiconto finanziario ufficiale si rinvia al paragrafo "Riconduzione dei prospetti contabili riclassificati di Atlantia S.p.A. con quelli ufficiali".

Il "Flusso finanziario netto da attività di esercizio" del 2019, pari a 489 milioni di euro, si decrementa di 84 milioni di euro rispetto al corrispondente flusso generato nel 2018 (573 milioni di euro), essenzialmente per l'effetto combinato di:

• a) la riduzione del Cash Flow Operativo (per 214 milioni di euro), connessa prevalentemente ai minori dividendi distribuiti dalle società partecipate (225 milioni di euro);
• b) l'effetto positivo delle variazioni delle attività e passività non finanziarie (130 milioni di euro) connesse sostanzialmente alla gestione fiscale con riferimento a:
  • 1. i flussi generati nel 2019 (18 milioni di euro), con riferimento all'incasso del credito relativo al saldo d'imposta 2018 (58 milioni di euro), al netto dell'iscrizione della fiscalità corrente attiva (40 milioni di euro);
  • 1. i flussi assorbiti nel 2018 (102 milioni di euro) per effetto essenzialmente del versamento (57 milioni di euro) del saldo d'imposta 2017 (derivante dagli effetti positivi delle operazioni societarie perfezionate nel 2017) e dell'acconto d'imposta 2018, nonché dell'iscrizione della fiscalità corrente attiva (42 milioni di euro).

Il "Flusso finanziario netto da investimenti in attività non finanziarie" nel 2019 risulta pari a 462 milioni di euro ed è totalmente riferibile alla distribuzione di riserve da parte delle società controllate Abertis HoldCo e Aero 1 Global & International. Nel corso del 2018 il flusso assorbito accoglieva gli esborsi connessi alla sottoscrizione di capitale in Abertis HoldCo (3.459 milioni di euro), nonché le acquisizioni delle quote in Hochtief (2.411 milioni di euro) e in Aero 1 Global & International (1.056 milioni di euro).

Il "Flusso finanziario netto per il capitale proprio", pari a 735 milioni di euro nel 2019, accoglie essenzialmente gli effetti della delibera di distribuzione agli azionisti dei dividendi relativi all'esercizio 2018, inclusiva della quota di riserve disponibili. Nel 2018 il flusso, pari a 531 milioni di euro, accoglieva essenzialmente la distribuzione agli azionisti del saldo dei dividendi relativi all'esercizio 2017, pari a 532 milioni di euro.

Le "Altre variazioni dell'indebitamento finanziario netto/posizione finanziaria netta", negative per 78 milioni di euro nel 2019 (negative per 43 milioni di euro nel 2018), accolgono essenzialmente gli effetti negativi della variazione degli strumenti finanziari derivati di copertura (71 milioni di euro) e della prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 "Leasing" che ha comportato, con riferimento ai contratti di leasing detenuti dalla Società in qualità di locatario, l'iscrizione di passività finanziarie (14 milioni di euro) in contropartita alle attività materiali.

L'impatto dei flussi sopra commentati determina pertanto un decremento dell'indebitamento finanziario netto di 138 milioni di euro nel 2019 rispetto all'incremento di indebitamento finanziario netto di 6.793 milioni di euro nel 2018.

Analisi del debito finanziario netto

Nel seguito è presentato, come indicatore sintetico della struttura finanziaria, il debito finanziario netto di Atlantia S.p.A., determinato come somma del valore nominale di rimborso dei prestiti obbligazionari, dei finanziamenti a medio-lungo termine e a breve termine inclusivi dei rapporti di conto corrente con saldo negativo verso parti correlate, al netto delle disponibilità liquide.

Il prospetto è stato predisposto per consentire una valutazione della struttura finanziaria della Società distinguendo le passività finanziarie verso istituti di credito, ovvero il mercato finanziario in genere, dalle altre tipologie di attività e passività finanziarie.

Per consentire una riconciliazione con i valori presentati nei prospetti ufficiali della situazione patrimoniale-finanziaria di seguito sono presentate le note esplicative di dettaglio delle voci indicate in accordo con quanto richiesto dall'ESMA.

Si precisa che il decremento (235 milioni di euro) del debito finanziario netto al 31 dicembre 2019 rispetto al 31 dicembre 2018, è essenzialmente connesso all'effetto combinato di:

• a) il rimborso di aprile 2019 della linea Revolving Credit Facility utilizzata a settembre 2018 (675 milioni di euro);
• b) i flussi netti generati dagli incassi per dividendi (636 milioni di euro) e per distribuzioni di riserve da società partecipate (462 milioni di euro), compensati dagli esborsi per dividendi corrisposti agli azionisti (736 milioni di euro);
• c) l'erogazione di aprile 2019, nell'ambito dell'operazione di collar financing, di un finanziamento con valore nominale pari a 752 milioni di euro.

MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018	VARIAZIONE
Prestiti obbligazionari (valore nominale)	1.750	1.750	-
Debiti verso istituti di credito (valore nominale)	4.002	3.250	752
Debito lordo non corrente (A)	5.752	5.000	752
Prestiti obbligazionari (valore nominale)	-	-	-
Debiti verso istituti di credito (valore nominale)	-	675	(675)
Rapporti di conto corrente con saldo negativo verso parti correlate	6	2	4
Debito lordo corrente (B)	6	677	(671)
Disponibilità liquide(1) (C)	(597)	(281)	(316)
Debito finanziario netto (D=A+B+C)	5.161	5.396	(235)
Costo ammortizzato del debito lordo (E)	(43)	(33)	(10)
Altre passività finanziarie correnti e non correnti (F) (2)	141	123	18
Derivati(3) (G)	38	19	19
Attività finanziarie correnti e non correnti(4) (H)	(496)	(566)	70
Indebitamento finanziario netto (I= D+E+F+G+H)	4.801	4.939	(138)

Riconciliazione del debito finanziario netto con l'indebitamento finanziario netto

(1) "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" di cui Rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate pari a 46 milioni di euro al 31 dicembre 2019 (63 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

(2) "Passività finanziarie correnti" e Debiti non correnti per leasing (inclusi nella voce "Finanziamenti a medio-lungo termine"), al netto dei Rapporti di conto corrente con saldo negativo verso parti correlate e dei derivati correnti con fair value negativo.

(3) Derivati con fair value positivo (inclusi nella voce "Attività finanziarie non correnti" e "Attività finanziarie correnti") e Derivati con fair value negativo (inclusi nella voce "Passività finanziarie non correnti" e "Passività finanziarie correnti").

(4) "Attività finanziarie correnti" e "Attività finanziarie non correnti" (entrambe al netto dei derivati con fair value positivo). Il dato include essenzialmente l'investimento in crediti obbligazionari e il finanziamento attivo nei confronti di Autostrade dell'Atlantico.

Riconduzione dei prospetti contabili riclassificati di Atlantia S.p.A. con quelli ufficiali

Si riportano di seguito i prospetti contabili di riconduzione di conto economico, della situazione patrimoniale-finanziaria e del rendiconto finanziario, redatti ai sensi dei principi contabili internazionali IFRS, con i corrispondenti prospetti riclassificati presentati nei paragrafi precedenti.

1. Relazione sulla gestione

Prospetto di riconciliazione tra Conto economico e Conto economico riclassificato

Milioni di euro	2019
Riconduzione delle voci	Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Ricavi operativi			3			3
TOTALE RICAVI			3
Totale ricavi operativi						3
Costi per servizi			-24		-24
Altri oneri			-9
Oneri per godimento beni di terzi			-1		-1
Oneri diversi			-8		-8
Costi esterni gestionali						-33
Costo per il personale			-59
Costo del lavoro						-59
Totale costi operativi netti						-92
Margine operativo lordo (EBITDA)						-89
Ammortamenti			-1
Ammortamento immobili, impianti e macchinari			-
Ammortamento diritto d'uso			-1
Ammortamento investimenti immobiliari			-
Ammortamento attività immateriali			-
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore						-1
TOTALE COSTI			-93
RISULTATO OPERATIVO			-90
Margine operativo (EBIT)						-90
Proventi finanziari			695
Dividendi da società partecipate			636			636
Plusvalenze da cessione di partecipazioni			-			-
Ripristini di valore di attività finanziarie e di partecipazioni	(m)		-
Altri proventi finanziari	(a)		59
Oneri finanziari			-218
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti			-			-
Rettifiche di valore di attività finanziarie e di partecipazioni	(n)		-44			-44
Altri oneri finanziari	(b)		-174
Utili su cambi	(c)		-
Ripristini/(Rettifiche) di valore di partecipazioni				(m+n)		-44
Altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari				(a+b+c)		-115
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI			477
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			387			387
Proventi/(Oneri) fiscali			40			40
Imposte correnti sul reddito			39
Differenze positive/(negative) su imposte sul reddito di esercizi precedenti			-
Imposte anticipate e differite			1
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			427			427
UTILE DELL'ESERCIZIO			427			427

Prospetto di riconciliazione tra Conto economico e Conto economico riclassificato

Milioni di euro	2018
Riconduzione delle voci	Prospetto ufficiale			Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Ricavi operativi			3			3
TOTALE RICAVI			3
Totale ricavi operativi						3
Costi per servizi			-62		-62
Altri oneri			-18
Oneri per godimento beni di terzi			-1		-1
Oneri diversi			-17		-17
Costi esterni gestionali						-80
Costo per il personale			-20
Costo del lavoro						-20
Totale costi operativi netti						-100
Margine operativo lordo (EBITDA)						-97
Ammortamenti			-
Ammortamento immobili, impianti e macchinari			-
Ammortamento diritto d'uso			-
Ammortamento investimenti immobiliari			-
Ammortamento attività immateriali			-
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore
TOTALE COSTI			-100
RISULTATO OPERATIVO			-97
Margine operativo (EBIT)						-97
Proventi finanziari			960
Dividendi da società partecipate			861			861
Plusvalenze da cessione di partecipazioni			-			-
Ripristini di valore di attività finanziarie e di partecipazioni	(m)		-
Altri proventi finanziari	(a)		99
Oneri finanziari			-210
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti			-			-
Rettifiche di valore di attività finanziarie e di partecipazioni	(n)		-			-
Altri oneri finanziari	(b)		-210
Utili su cambi	(c)		-
Ripristini/(Rettifiche) di valore di partecipazioni				(m+n)		-
Altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari				(a+b+c)		-111
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI			750
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			653			653
Proventi/(Oneri) fiscali			42			42
Imposte correnti sul reddito			41
Differenze positive/(negative) su imposte sul reddito di esercizi precedenti			2
Imposte anticipate e differite			-1
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			695			695
UTILE DELL'ESERCIZIO			695			695

2. Relazione sulla gestione

Prospetto di riconciliazione tra Situazione patrimoniale-finanziaria e Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata

MILIONI DI EURO		31/12/2019		31/12/2018
Riconduzione delle voci		Prospetto ufficiale	Prospetto riclassificato			Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci da prospetto	Rif.	Voci da prospetto	Rif.	Voci da prospetto	Rif.	Voci da prospetto
Attività non finanziarie non correnti
Attività materiali Partecipazioni	(a) (b)	20 15.521		20 15.521	(a) (b)	6 16.095		6 16.095
Attività per imposte anticipate nette	(c)	60		60	(c)	9		9
Altre attività non correnti	(d)	-		-	(d)	-		-
Totale attività non finanziarie non correnti (A)				15.601				16.110
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	(e)	9		9	(e)	14		14
Attività per imposte sul reddito correnti Altre attività correnti	(f) (g)	88 18		88 18	(f) (g)	117 1		117 1
Fondi correnti per accantonamenti	(h)	-1		-1	(h)	-1		-1
Passività commerciali	(i)	-16		-16	(i)	-24		-24
Passività per imposte sul reddito correnti Altre passività correnti	(j) (k)	-35 -33		-35 -33	(j) (k)	-46 -26		-46 -26
Totale capitale d'esercizio (B)				30				35
Capitale investito lordo (C=A+B)				15.631				16.145
Passività non finanziarie non correnti Fondi non correnti per accantonamenti	(l)	-		-	(l)	-1		-1
Passività per imposte differite nette	(m)	-		-	(m)	-		-
Altre passività non correnti	(n)	-21		-21	(n)	-2		-2
Totale passività non finanziarie non correnti (D)				-21				-3
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)				15.610				16.142
Totale patrimonio netto (F)		10.809		10.809		11.203		11.203
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta) Indebitamento finanziario netto(Posizione finanziaria netta) non corrente
Passività finanziarie non correnti	(o)	5.968		5.968	(o)	5.042		5.042
Attività finanziarie non correnti Totale indebitamento finanziario netto/(posizione finanziaria netta) non corrente (G)	(p)	-686		-686 5.282	(p)	-604		-604 4.438
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta) corrente Passività finanziarie correnti	(q)	135		135	(q)	802		802
Rapporti di conto corrente con saldo
negativo verso parti correlate		6	6			2		2
Quota corrente di passività finanziarie		48	48			718		718
a medio-lungo termine Derivati correnti con fair value negativo		1	1			2		2
Altre passività finanziarie correnti		80	80			80		80
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(r)	-597		-597	(r)	-281		-281
Disponibilità liquide		-551	-551			-218		-218
Rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate		-46	-46			-63		-63
Attività finanziarie correnti	(s)	-19		-19	(s)	-20		-20
Derivati correnti con fair value positivo		-1	-1			-2		-2
Quota corrente di altre attività finanziarie a medio-lungo termine		-1	-1			-1		-1
Altre attività finanziarie correnti		-17	-17			-17		-17
Totale indebitamento finanziario netto/(posizione finanziria netta) corrente (H)				-481				501
Totale indebitamento finanziario netto/(posizione finanziaria netta) (I=G+H)				4.801				4.939
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)				15.610				16.142
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	(a+b+c+d-p)	16.287			(a+b+c+d-p)	16.714
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	(+e+f+g-r-s)	731			(+e+f+g-r-s)	433
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	(-l-m-n+o)	5.989			(-l-m-n+o)	5.045
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	(-h-i-j-k+q)	220			(-h-i-j-k+q)	899

Riconduzione del prospetto delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto con il rendiconto finanziario

Milioni di euro		2019			2018
Riconduzione delle voci	Note	Rendiconto finanziario	Variazioni dell'indebitamento finanziario netto	Rendiconto finanziario	Variazioni dell'indebitamento finanziario netto
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio		427	427	695	695
Rettificato da:
Ammortamenti		1	1	-	-
Rettifiche/(Ripristini) di valore di partecipazioni		44	44	-	-
Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico		-	-	1	1
Altri (proventi)/oneri non monetari		-7	-7	-17	-17
Variazione del capitale operativo	(a)		-3			-4
Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie	(b)		27			-102
Variazione attività e passività commerciali e altre attività e passività non finanziarie	(a+b)	24		-106
Flusso finanziario netto da attività di esercizio (A)		489	489	573		573
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI INVESTIMENTI IN ATTIVITÀ NON FINANZIARIE
Investimenti in partecipazioni		-	-	-6.926		-6.926
Incasso per distribuzione di riserve da società controllate		462	462	100		100
Realizzo da disinvestimenti di quote in società partecipate		-	-	2		2
Variazione netta delle altre attività non correnti		-	-	32		32
Variazione netta delle attività finanziarie correnti e non correnti	(c)	21		1.012
Flusso finanziario netto per investimenti in attività non finanziarie (B)	(d)		462			-6.792
Flusso di cassa netto da/(per) da attività di investimento (C)	(c+d)	483		-5.780
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) CAPITALE PROPRIO Dividendi deliberati	(e)		-736			-532
Incasso per esercizio piani di compensi basati su azioni		1	1	1		1
Dividendi corrisposti	(f)	-736		-532
Flusso finanziario netto per capitale proprio (D)			-735			-531
Flusso finanziario netto (assorbito)/generato nell'esercizio (A+B+D)			216			-6.750
Accensioni di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi i debiti per leasing)		732		3.903
Rimborsi di prestiti obbligazionari		-		-1.000
Accensione di debiti per leasing		1		-
Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi i debiti per leasing)		-675		-
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti		17		21
Flusso di cassa netto (per)/da attività finanziaria (E)		-660		2.393
Variazione di fair value di strumenti finanziari derivati di copertura	(g)		-71			-60
Proventi/(Oneri) finanziari portati ad incremento di attività e passività finanziarie	(h)		7			8
Effetti al 1/1/2019 della prima applicazione dell'IFRS 16 "Leasing"	(i)		-14			-
Altre variazioni di attività e passività finanziarie	(l)		-			9
Altre variazioni dell'indebitamento finanziario netto/posizione finanziaria netta (F) Variazione della posizione finanziaria netta dell'esercizio/indebitamento finanziario netto			-78			-43
(A+B+D+F)			138			-6.793
(Indebitamento finanziario netto)/Posizione finanziaria netta a inizio esercizio			-4.939			1.854
(Indebitamento finanziario netto)/Posizione finanziaria netta a fine esercizio			-4.801			-4.939
Incremento/(Decremento) delle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti dell'esercizio (A+C+E)		312		-2.814
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO ESERCIZIO		279		3.093
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE ESERCIZIO		591		279

2. Relazione sulla gestione

a) la "Variazione del capitale operativo" espone la variazione delle voci patrimoniali di natura commerciale (in particolare: attività commerciali e passività commerciali);

b) la voce "Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie" espone la variazione delle voci patrimoniali di natura non commerciale (in particolare: attività e passività per imposte sul reddito correnti, altre attività e altre passività correnti, fondi correnti per accantonamenti);

c) la "Variazione netta delle attività finanziarie correnti e non correnti" è esclusa dal prospetto delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto in quanto non incide sullo stesso;

d) il "Flusso finanziario netto per investimenti in attività non finanziarie" esclude le variazioni delle attività e passività finanziarie di cui alla nota c) che non incidono sull'indebitamento finanziario netto;

e) i "Dividendi deliberati" corrispondono agli importi deliberati dalla Società, indipendentemente dall'esercizio di erogazione;

f) i "Dividendi corrisposti" si riferiscono agli ammontari effettivamente erogati nell'esercizio di riferimento;

g) il valore corrisponde alla variazione del fair value dei derivati iscritta nella riserva di cash flow hedge e di fair value hedge, al lordo del relativo effetto fiscale, come riportata nella voce "(Perdite)/Utili da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge" e "Utili/(Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di fair value hedge" del prospetto di conto economico complessivo;

h) la voce include essenzialmente i proventi e gli oneri finanziari per interessi connessi a finanziamenti che prevedono il rimborso complessivo del capitale e degli interessi maturati alla scadenza; le attività finanziarie sono descritte alla nota n. 5.4 e le passività finanziarie sono descritte alla nota n. 5.13 del bilancio di esercizio;

i) trattasi della prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 "Leasing" che ha comportato, con riferimento ai contratti di leasing detenuti dalla Società in qualità di locatario, l'iscrizione di passività finanziarie in contropartita ad attività materiali;

l) la voce comprendeva, nel 2018, gli effetti sulla variazione dell'indebitamento finanziario netto della valutazione degli strumenti finanziari derivati con clausola di "deal contingent hedge" connessi all'OPAS di Atlantia e classificati di non hedge accounting.

Dati economico-finanziari per settore operativo

I settori operativi del gruppo Atlantia sono identificati sulla base dell'informativa fornita e analizzata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia, che costituisce il più alto livello decisionale del gruppo Atlantia per l'assunzione delle decisioni strategiche, l'allocazione delle risorse e l'analisi dei risultati dello stesso. In particolare, il Consiglio di Amministrazione valuta l'andamento delle attività tenendo conto del business, dell'area geografica di operatività e della struttura organizzativa delle aree di business. Al 31 dicembre 2019 non ci sono variazioni rispetto alla struttura presentata nella Relazione finanziaria annuale 2018, pertanto la composizione dei settori operativi risulta la seguente:

• a) Attività autostradali italiane: include le attività delle società concessionarie autostradali italiane (Autostrade per l'Italia, Autostrade Meridionali, Tangenziale di Napoli, Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco, Raccordo Autostradale Valle d'Aosta, Società Autostrada Tirrenica), il cui core business è costituito dalla gestione, manutenzione, costruzione e ampliamento delle relative tratte autostradali in concessione. Si evidenzia, inoltre, che tale settore include le società controllate da Autostrade per l'Italia (AD Moving, Giove Clear, Essediesse, Autostrade Tech) che svolgono attività di supporto operativo alle concessionarie autostradali italiane sopracitate;
• b) Attività autostradali estere: include le attività delle società titolari di contratti di concessione autostradale in Brasile, Cile e Polonia, non detenute dal gruppo Abertis, nonché quelle delle società che svolgono le funzioni di supporto operativo a tali concessionarie e delle relative holding di diritto estero. Tale settore include, inoltre, la holding italiana Autostrade dell'Atlantico che detiene prevalentemente partecipazioni in Sud America;
• c) gruppo Abertis: include le concessionarie autostradali spagnole, francesi, cilene, brasiliane, argentine, portoricane e indiane, le società di realizzazione e gestione di telepedaggiamento che fanno capo ad Abertis Infraestructuras, nonché la holding costituita per la sua acquisizione, Abertis HoldCo;
• d) Attività aeroportuali italiane: include le attività aeroportuali di Aeroporti di Roma, titolare della concessione per la gestione e per l'ampliamento degli aeroporti di Roma Fiumicino e Ciampino, e quelle delle relative società controllate;
• e) Attività aeroportuali estere: include le attività aeroportuali delle società che fanno capo a Aéroports de la Côte d'Azur (ACA) che gestisce gli aeroporti di Nizza, Cannes-Mandelieu e Saint Tropez e il network internazionale di operazioni di assistenza a terra Sky Valet, oltre alle attività di Azzurra Aeroporti (società holding controllante diretta di ACA);
• f) Atlantia e altre attività: tale raggruppamento comprende essenzialmente:
  • 1) la Capogruppo Atlantia, holding di partecipazioni in società controllate e collegate operanti nella costruzione e gestione di autostrade, aeroporti e infrastrutture di trasporto, di sosta o intermodali, o in attività connesse alla gestione del traffico autostradale e aeroportuale;
  • 2) Telepass ed Electronic Transaction Consultants, società operanti nella realizzazione e gestione di sistemi di esazione dinamica, di gestione del traffico e di servizi alla mobilità e dei sistemi elettronici di pagamento;
• 3) le attività di progettazione, costruzione e manutenzione di infrastrutture, svolte essenzialmente da Spea Engineering e Pavimental;
• 4) Aereo I Global & International S.a.r.l., veicolo di investimento lussemburghese che detiene il 15,49% del capitale di Getlink.

Una sintesi dei principali indicatori di performance economico-finanziari dei settori identificati, in linea con quanto disposto dall'IFRS 8, è rappresentata nelle tabelle seguenti.

Prospetto dati economico-finanziari per settore operativo

	ATTIVITÀ AUTOSTRADALI ITALIANE		ATTIVITÀ AUTOSTRADALI ESTERE		GRUPPO ABERTIS		ATTIVITÀ AEROPORTUALI ITALIANE		ATTIVITÀ AEROPORTUALI ESTERE		ATLANTIA E ALTRE ATTIVITÀ		ELISIONI E RETTIFICHE DI CONSOLIDATO		TOTALE GRUPPO ATLANTIA
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
DATI REPORTED
Ricavi operativi verso terzi	4.012	3.954	694	625	5.361	827	952	934	290	305	321	271	-	-	11.630	6.916
Ricavi operativi intersettoriali	71	50	1	1	-	-	1	1	-	-	444	401	-517	-453	-	-
Totale ricavi operativi	4.083	4.004	695	626	5.361	827	953	935	290	305	765	672	-517	-453	11.630	6.916
EBITDA	710	1.991	522	457	3.735	550	596	580	122	139	44	51	-2	-	5.727	3.768
FFO-Cash Flow Operativo	1.435	1.708	392	388	2.566	354	437	437	90	98	51	-1	-2	-	4.969	2.984
Investimenti operativi	559	592	112	64	701	175	258	183	70	67	108	55	-14	-11	1.794	1.125

(1) Per i commenti sulle principali grandezze economico-finanziarie consolidate e le relative variazioni si rinvia al capitolo "Andamento economico-finanziario del gruppo Atlantia".

Attività autostradali italiane1

Traffico

Nel 2019 sulla rete autostradale di Autostrade per l'Italia e delle concessionarie controllate il traffico si è incrementato dello 0,7% rispetto all'anno precedente. In particolare, i chilometri percorsi dai veicoli a "2 assi" sono aumentati dello 0,4%, mentre quelli dai veicoli a "3 o più assi" sono cresciuti del 2,9%.

	MILIONI DI KM PERCORSI
SOCIETA' CONCESSIONARIA	VEICOLI A 2 ASSI	VEICOLI A 3+ ASSI	VEICOLI TOTALI	VARIAZIONE % SU 2018
Autostrade per l'Italia	41.535,4	6.827,0	48.362,4	0,7
Autostrade Meridionali	1.674,6	27,3	1.701,9	0,1
Tangenziale di Napoli	906,5	15,7	922,2	-0,6
Società Autostrada Tirrenica	277,2	25,2	302,4	-0,4
Raccordo Autostradale Valle d'Aosta	94,5	20,8	115,4	2,0
Società Italiana per il Traforo del Monte Bianco	8,0	3,6	11,6	0,4
Totale concessionarie italiane	44.496,3	6.919,7	51.416,0	0,7

I ricavi operativi del settore attività autostradali italiane nel 2019 ammontano a 4.083 milioni di euro, con un incremento di 79 milioni di euro rispetto al 2018 (+2%).

I ricavi da pedaggio ammontano a 3.690 milioni di euro, in aumento di 32 milioni di euro (+1%) rispetto al 2018. Tale incremento è riconducibile principalmente alla crescita del traffico pari a +0,7% e all'effetto derivante dal mix positivo di traffico2 . Si segnala che l'iniziativa di Autostrade per l'Italia relativa all'esenzione del pedaggio sull'area genovese ha originato minori ricavi da pedaggio stimabili in circa 19 milioni di euro (7 milioni di euro l'analoga stima per il 2018).

Gli altri ricavi operativi si incrementano di 47 milioni di euro riconducibili per 38 milioni di euro ai proventi per rimborsi assicurativi relativi al risarcimento spettante ad Autostrade per l'Italia in relazione alla copertura assicurativa in essere sul Polcevera per la sola responsabilità civile verso terzi.

I costi esterni gestionali risentono dei maggiori interventi di manutenzione (in aumento di 106 milioni di euro) principalmente sulla rete di Autostrade per l'Italia in relazione alle nuove e più complesse procedure di affidamento (avviate dal 2017) che avevano rallentato gli interventi nello scorso esercizio ed all'anticipo dei programmi operativi.

L'EBITDA del 2019 è pari a 710 milioni di euro e si decrementa di 1.281 milioni di euro rispetto al 2018 (1.991 milioni di euro).

Su tale variazione, oltre alle componenti sopra citate, incidono soprattutto:

La disponibilità offerta da Autostrade per l'Italia per la chiusura delle contestazioni avanzate dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (accantonamento di 1.500 milioni di euro);

⁽¹⁾ Non sono inclusi i risultati delle attività autostradali italiane detenute dal Gruppo Abertis, rappresentati in modo aggregato nel settore operativo definito "Gruppo Abertis" consolidati a partire dagli ultimi due mesi dell'esercizio 2018.

⁽²⁾ Effetto derivante dai diversi incrementi di traffico registrati per le singole classi veicolari, ciascuna associata a uno specifico profilo tariffario.

• i minori oneri correlati al tragico evento del 14 agosto 2018 pari, nel presente esercizio, a 18 milioni di euro rispetto ai 502 milioni del Bilancio 20183;
• la variazione del fondo ripristino e sostituzione delle infrastrutture autostradali (escluso quanto riconducibile alla ricostruzione del Viadotto Polcevera) influenzata, in particolare, dall'accantonamento netto di Autostrade per l'Italia (210 milioni di euro) in relazione all'aggiornamento della stima degli interventi di ripristino sulla rete previsti nel nuovo piano strategico e alla dinamica dei tassi di interesse utilizzati per l'adeguamento del valore attuale del fondo stesso (-46 milioni di euro).

Al netto della disponibilità offerta al MIT, degli effetti economici correlati al crollo di una sezione del viadotto Polcevera e della variazione dei tassi di interesse per l'attualizzazione dei fondi, l'EBITDA si decrementa di 247 milioni di euro (-10%).

Investimenti operativi 2019

Nel 2019 gli investimenti operativi delle società del settore attività autostradali italiane ammontano a 559 milioni di euro.

(MILIONI DI EURO)	2019	2018
Autostrade per l'Italia: interventi Convenzione 1997	214	216
Autostrade per l'Italia: interventi IV Atto Aggiuntivo 2002	98	121
Autostrade per l'Italia: altri investimenti (compresi oneri capitalizzati)	194	171
Altre concessionarie (compresi oneri capitalizzati)	11	35
Totale investimenti su infrastrutture in concessione	517	543
Investimenti in altri beni immateriali	22	27
Investimenti in beni materiali	20	22
Totale investimenti operativi	559	592

In particolare, sono proseguiti i lavori per:

• interventi previsti nella Convenzione 1997, con particolare riferimento al potenziamento alla terza corsia della A1 nel tratto compreso tra Barberino e Firenze Nord e nel tratto compreso tra Firenze Sud ed Incisa e al potenziamento della viabilità di adduzione al tratto toscano della A1,
• interventi previsti nel IV Atto Aggiuntivo 2002, con particolare riferimento alla realizzazione delle opere complementari agli interventi di ampliamento alla terza corsia sulla A14, agli interventi relativi al piano sicurezza gallerie (interventi di 2° fase) e alla quarta corsia dinamica della A4 in area milanese.

In riferimento all'adeguamento del nodo stradale e autostradale di Genova (c.d. "Gronda di Genova"), il cui progetto definitivo è stato approvato dal Concedente nel settembre 2017, i progetti esecutivi di tutti i 10 lotti di cui si compone l'intervento sono stati trasmessi al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti

⁽³⁾ Con riferimento a quanto accantonato nel 2018 si evidenzia che nel 2019 è stato disposto, su richiesta del Commissario straordinario per Genova e ferme restando le riserve espresse nell'ambito della corrispondenza intercorsa con il Commissario stesso e nei ricorsi presentati, il pagamento di complessivi 280 milioni di euro (di cui 225 milioni di euro per le attività di demolizione e ricostruzione del Viadotto, al netto dell'acconto residuo per l'avvio delle attività e dell'IVA, peraltro inclusi tra gli accantonamenti al 31 dicembre 2018) e sono stati inoltre erogati 51 milioni di euro correlati ai risarcimenti agli eredi delle vittime e ai feriti, nonché per le spese legali, già inclusi tra gli accantonamenti al fondo oneri al 31 dicembre 2018.

tra febbraio ed agosto 2018. Ad oggi sono state già realizzate gran parte delle attività propedeutiche all'avvio dei lavori (indagini, espropri, spostamento di sottoservizi interferenti, etc.), con una spesa progressiva per l'intervento che ammonta ad oltre 180 milioni, e avviate procedure di gara per oltre 800 milioni in attesa della formale approvazione dei progetti esecutivi, da parte del Concedente, per poter procedere all'affidamento dei lavori.

Per quanto riguarda il potenziamento del Nodo di Bologna, è stato recentemente definito con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti il nuovo scenario progettuale, anche a seguito del confronto con gli Enti territoriali competenti, ed è formalizzato l'atto aggiuntivo che recepisce la soluzione progettuale condivisa.

Autostrade per l'Italia è tra i principali investitori in infrastrutture del Paese; nella proposta di aggiornamento del Piano Economico Finanziario recentemente inoltrata al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti sono previsti fino a scadenza della concessione 13,2 miliardi di euro a cui, laddove di interesse del Concedente, potrebbero aggiungersi 1,3 miliardi di euro relativi ad un piano integrativo di ammodernamenti che Autostrade per l'Italia provvederebbe ad inserire negli impegni di investimento. Il Piano Strategico di trasformazione di Autostrade per l'Italia avviato a gennaio 2020 prevede l'accelerazione di tutti i piani di intervento con circa un terzo del volume di investimenti residui eseguiti entro il 2023.

Attività autostradali estere4

I ricavi operativi del 2019 del settore delle attività autostradali estere ammontano complessivamente a 695 milioni di euro, in aumento di 69 milioni di euro (+11%) rispetto al 2018.

A parità di tassi di cambio, i ricavi segnano un aumento di 90 milioni di euro (+14%), principalmente per effetto degli adeguamenti tariffari e delle variazioni dei volumi di traffico.

L'EBITDA risulta pari a complessivi 522 milioni di euro, in aumento di 65 milioni di euro (+14%)

rispetto al 2018. A parità di tassi di cambio e degli altri effetti non omogenei, l'EBITDA risulta in crescita di 102 milioni di euro (+22%) principalmente per l'incremento dei ricavi da pedaggio delle concessionarie cilene e brasiliane.

Sono di seguito commentati i dati economici e operativi distinti per Paese.

Ripartizione EBITDA attività autostradali estere

(per area geografica)

Cile

		TRAFFICO - KM PERCORSI (MILIONI)
SOCIETA' CONCESSIONARIA	2019	2018	Var.%
Grupo Costanera
Costanera Norte	1.380	1.324	4,2%
Vespucio Sur	990	969	2,2%
Nororiente	146	110	33,5% (1)
Litoral Central	144	137	5,0%
AMB	29	28	2,4%
Los Lagos	1.159	1.108	4,6%
Totale	3.849	3.676	4,7%

(1) A partire da luglio 2018 la concessionaria ha avviato il sistema di pedaggiamento "free flow" che ha significativamente aumentato l'attrattività di Nororiente rispetto alle strade alternative.

(4) Non sono inclusi i risultati delle attività autostradali estere detenute dal Gruppo Abertis, rappresentati in modo aggregato nel settore operativo definito "Gruppo Abertis", consolidati a partire dagli ultimi due mesi dell'esercizio 2018.

Le società cilene hanno registrato nel 2019 ricavi operativi per 386 milioni di euro, in aumento di 57 milioni di euro (+17%) rispetto al 2018. A parità di tassi di cambio, i ricavi crescono di 71 milioni di euro (+22%), in conseguenza dei maggiori volumi di traffico (+4,7%) (nonostante l'ultimo trimestre risenta delle proteste che hanno interessato il Paese contro il Governo), degli adeguamenti tariffari applicati a partire da gennaio 2019 e, per Costanera Norte e Vespucio Sur, di una componente tariffaria addizionale correlata alle velocità medie di percorrenza (c.d. "congestion charge").

L'EBITDA è risultato pari a 283 milioni di euro, in aumento di 54 milioni di euro (+24%) rispetto al 2018. A parità di tassi di cambio l'EBITDA è in crescita di 65 milioni di euro (+28%).

Nel 2019 sono stati eseguiti investimenti operativi per un totale di 77 milioni di euro5 , tra cui si segnala che:

• sono state avviate a marzo 2019 le attività relative all'ultimo intervento (circa 11 milioni di euro) previsto dal programma Santiago Centro Oriente. Il programma, completato al 98%, prevede complessivamente investimenti di potenziamento della tratta gestita da Costanera Norte per un totale di circa 255 miliardi di pesos (pari a circa 350 milioni di euro);
• è in corso la progettazione degli interventi previsti per le nuove concessioni Americo Vespucio Oriente II e Conexión Vial Ruta 78 Hasta Ruta 68 per le quali sono state versate le prime quote del contributo per espropri al Concedente secondo quanto disposto nei rispettivi contratti di concessione.

Brasile

	TRAFFICO - KM PERCORSI (MILIONI)
SOCIETA' CONCESSIONARIA	2019	2018	Var.%
Triangulo do Sol	1.525	1.463	4,3%
Rodovias das Colinas	2.108	2.005	5,2%
Rodovia MG050	873	842	3,7%
Totale	4.506	4.309	4,6%

I ricavi operativi registrati nel 2019 sono pari complessivamente a 278 milioni di euro, in aumento di 13 milioni di euro (+5%) rispetto al 2018. A parità di tassi di cambio, i ricavi registrano un incremento di 20 milioni di euro (+8%) in conseguenza degli adeguamenti tariffari annuali e dei maggiori volumi di traffico (+4,6%) rispetto ai valori del 2018 che risentivano dell'effetto delle contestazioni degli autotrasportatori di maggio 2018. Incide sui ricavi, inoltre, l'estensione allo Stato di San Paolo della sospensione del pedaggiamento degli assi sospesi conseguente alle contestazioni (i cui mancati ricavi saranno riequilibrati a favore delle concessionarie ai sensi dei contratti di concessione in essere).

L'EBITDA è risultato pari a 198 milioni di euro, in crescita di 35 milioni di euro (+21%) rispetto al 2018. A parità di tassi di cambio l'EBITDA è in crescita di 39 milioni di euro (+24%) per minore

accantonamento a fondo ripristino rispetto al 2018, oltre che per la variazione dei ricavi.

Gli investimenti operativi realizzati nel 2019 ammontano a 27 milioni di euro principalmente per il piano di investimenti previsto nell'Atto Aggiuntivo TA07 della concessionaria Nascentes das Gerais.

Polonia

	TRAFFICO - KM PERCORSI (MILIONI)
SOCIETA' CONCESSIONARIA	2019	2018	Var.%
Stalexport Autostrada Malopolska	1.015	1.009	0,6%

I ricavi operativi del 2019 del gruppo Stalexport Autostrady sono risultati complessivamente pari a 83 milioni di euro, con un incremento di 2 milioni di euro (2,4%) rispetto al 2018, dovuto alla crescita dei volumi di traffico (+0,6%) e all'adeguamento tariffario per i mezzi pesanti in vigore da marzo 2019. L'EBITDA è risultato pari a 43 milioni di euro, in riduzione di 26 milioni di euro, per effetto della contabilizzazione tra i costi operativi degli oneri concessori connessi al meccanismo di profit sharing con il Concedente (21 milioni di euro), previsto nel contratto di concessione di Stalexport Autostrada Malopolska e contabilizzato per circa 1 milione di euro nel 2018, e dell'effetto di un rilascio nel 2018 del fondo manutenzioni. Al netto di tali effetti, l'EBITDA risulta in linea con l'anno precedente. La variazione dei tassi di cambio non ha prodotto alcun effetto significativo sui risultati. Gli investimenti operativi realizzati nel 2019 ammontano a 8 milioni di euro principalmente relativi al piano di investimenti previsto in concessione.

Il gruppo Abertis

Traffico

La performance del traffico è stata positiva nei principali mercati in cui Abertis opera. Si segnala che il confronto con l'analogo periodo dell'anno precedente beneficia dell'effetto negativo che gli eventi metereologici avversi hanno avuto sui primi mesi del 2018 in Spagna, nonché dell'applicazione di agevolazioni tariffarie introdotte per i mezzi pesanti dalle concessionarie spagnole Acesa e Aumar a partire da settembre 2018. In Brasile la crescita del traffico riflette l'impatto dello sciopero dei trasportatori avvenuto a maggio 2018 mentre in Cile il traffico è stato negativamente influenzato dalle proteste sociali iniziate ad ottobre 2019. In Argentina il traffico risente invece della situazione economica del paese e degli incrementi delle tariffe.

PAESE	TRAFFIC0 (Milioni di Km percorsi)
	2019	2018	Var.	Var. %
Spagna	13.229	12.265	964	7,9%
Francia	16.398	16.239	160	1,0%
Italia	5.635	5.624	10	0,2%
Brasile	21.763	20.962	801	3,8%
Cile	7.547	7.794	-246	-3,2%
Argentina	5.204	5.253	-49	-0,9%
Porto Rico	2.278	2.271	6	0,3%
India	1.245	1.153	91	7,9%
Totale	73.299	71.562	1.737	2,4%

Come indicato nella premessa al capitolo "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Atlantia", i risultati 2019 del gruppo Atlantia includono il contributo di Abertis Infraestructuras e delle relative società controllate (gruppo Abertis), consolidate da Atlantia unicamente a partire da ottobre 2018.

A titolo informativo sono di seguito riportati i principali indicatori di performance economico-gestionali del gruppo Abertis per l'anno 2019, a confronto con l'esercizio precedente6.

I ricavi operativi ammontano complessivamente a 5.361 milioni di euro, in crescita rispetto all'esercizio precedente (+ 2,3%), principalmente per effetto della crescita del traffico (+2,4%) e degli incrementi tariffari. Tale crescita è parzialmente compensata dal deprezzamento dei tassi di cambio (soprattutto il peso argentino e cileno) e dai disordini sociali iniziati in Cile ad ottobre 2019, cui si somma la modifica del perimetro delle concessioni in Spagna e Brasile per effetto del consolidamento della concessione

⁽⁶⁾ I valori contabili delle società del gruppo Abertis sono stati elaborati con principi contabili e criteri di valutazione uniformi a quelli applicati nel gruppo Atlantia.

Trados-45 e della scadenza delle concessioni di Vianorte (maggio 2018) ed Autovias (luglio 2019) e all'entrata in esercizio della concessione di Via Paulista a partire da gennaio 2019.

L'andamento dei ricavi in Argentina riflette il riconoscimento degli accordi sottoscritti a luglio 2018 con il Governo argentino, che hanno comportato la transizione ad un modello di attivo finanziario in luogo del preesistente modello di attivo immateriale. Tale transizione ha generato un impatto positivo non ricorrente nei ricavi del 2018 (risultante dalla variazione dell'attivo concessorio) e, a partire da luglio 2018, l'iscrizione di ricavi in funzione di un margine predeterminato sui costi di gestione autostradale.

	Ricavi Operativi (Milioni di euro)
PAESE	2019	2018	Var. %
Spagna	1.529	1.424	7,4%
Francia	1.806	1.749	3,3%
Italia	429	430	-0,2%
Brasile	625	607	3,0%
Cile	554	537	3,2%
Argentina	130	233	-44,2%
Porto Rico	162	138	17,4%
India	32	30	6,7%
Abertis Holding e altre attività	94	91	3,3%
Totale	5.361	5.239	2,3%

L'EBITDA è pari a 3.735 milioni di euro (+ 5,2%). Su base omogenea, quindi senza considerare le suddette variazioni di perimetro così come l'impatto dell'IFRS 16, e a tassi di cambio costanti 2018, l'EBITDA cresce del 6,7%.

	EBITDA (€M)
PAESE	2019	2018	Var. %
Spagna	1.284	1.172	9,6%
Francia	1.257	1.200	4,8%
Italia	232	235	-1,3%
Brasile	338	293	15,4%
Cile	445	420	6,0%
Argentina	27	124	-78,2%
Porto Rico	115	92	25,0%
India	23	20	15,0%
Abertis Holding e altre attività	14	-7	n.a.
Totale	3.735	3.549	5,2%

Investimenti operativi

Gli investimenti operativi del gruppo ammontano complessivamente a 701 milioni di euro7 . In particolare si segnalano gli investimenti in Brasile (283 milioni di euro), principalmente relativi ai programmi di investimento delle concessionarie brasiliane, in Francia (257 milioni di euro), principalmente per i lavori del Plan de Relance delle concessionarie SANEF e SAPN nonché gli investimenti in Cile (91 milioni di euro), principalmente per i lavori per la costruzione di terze corsie e l'implementazione di sistemi freeflow.

(7) Include variazione di attivo in applicazione del principio IFRS16 per 24 milioni di euro..

PAESE	2019	INVESTIMENTI OPERATIVI (€M) 2018
Spagna8	18	19
Francia	257	227
Italia	23	15
Brasile	283	304
Cile	91	28
Abertis Holding e altre attività	29	12
Totale	701	605

Acquisizione del 70% di Red de Carreteras de Occidente in Messico

In data 11 ottobre 2019 Abertis Infraestructuras, in partnership con il fondo d'investimento Government of Singapore Investment Corporation (GIC), ha raggiunto l'accordo con Goldman Sachs Infrastructure Partners (GSIP) per l'acquisizione del 70% del capitale di Red de Carreteras de Occidente (RCO) in Messico, società che gestisce, attraverso 5 concessionarie, 876 km di rete autostradale nel corridoio industriale tra Città del Messico e Guadalajara, con una vita media residua superiore a 20 anni. La struttura dell'operazione prevede l'acquisizione del 50,1% del capitale di RCO da parte di Abertis, per un controvalore di 1,5 miliardi di euro, e del 19,9% da parte di GIC, e consentirà il controllo e il consolidamento integrale di RCO da parte di Atlantia (tramite Abertis). La chiusura dell'operazione è attesa nei prossimi mesi, a valle dell'ottenimento di tutte le autorizzazioni da parte delle autorità competenti e dell'offerta9 sul restante 30% del capitale attualmente detenuto da fondi pensione messicani.

(9) In relazione all'offerta, Abertis e GIC potranno incrementare la loro partecipazione per un ulteriore massimo del 6%.

Attività aeroportuali italiane

Traffico

Nel corso del 2019 il sistema aeroportuale romano ha accolto oltre 49,4 milioni di passeggeri, registrando un incremento dell'1,2% rispetto all'anno precedente.

Il segmento UE, pari al 50% del traffico totale, risulta in crescita dell'1,5% rispetto all'anno precedente, mentre il segmento Extra UE, pari al 27% del traffico totale, mostra una variazione positiva del 5,0%, attribuibile prevalentemente ai voli di lungo raggio, che registrano un incremento del 6,3%.

Il segmento Domestico risulta in diminuzione del 3,7% a causa delle riduzioni di frequenze sul Nord Italia per effetto anche della chiusura dell'aeroporto di Linate per lavori e riduzioni di capacità offerta da Alitalia su Venezia e di un basso Load Factor, a cui si aggiungono da ottobre le cancellazioni e le riduzioni delle rotte sulla Sicilia di Vueling e Ryanair.

Composizione del traffico 2019 per il sistema aeroportuale romano (milioni di passeggeri e variazione 2019/2018)

I ricavi operativi del 2019 delle attività aeroportuali italiane sono pari a 953 milioni di euro, in aumento di 18 milioni di euro (+2%) rispetto all'anno precedente.

I ricavi per servizi aeronautici, pari a 673 milioni di euro, aumentano complessivamente di 6 milioni di euro (+1%) rispetto al 2018, che riflette il positivo andamento dei volumi e della tipologia di traffico

gestito (passeggeri +1,2%), parzialmente mitigata dalla riduzione tariffaria applicata a partire dal mese di aprile (-1,4%).

Gli altri ricavi operativi sono pari a 280 milioni di euro, in aumento di 12 milioni di euro (+4,5%) rispetto all'anno precedente, principalmente per il positivo andamento sia dei ricavi commerciali, favorito dall'aumento dei passeggeri e dal migliore mix di traffico in termini di propensione alla spesa, sia dei ricavi da subconcessioni immobiliari.

L'EBITDA, pari a 596 milioni di euro, aumenta di circa 16 milioni di euro (3%) rispetto all'anno precedente ed è interamente ascrivibile all'incremento dei ricavi.

Investimenti operativi

Gli investimenti operativi realizzati nel 2019 ammontano a 258 milioni di euro.

Aeroporti di Roma prosegue il proprio impegno nella realizzazione di nuove infrastrutture per l'aeroporto "Leonardo da Vinci", con l'obiettivo di garantire negli anni un equilibrato rapporto tra domanda e offerta e sostenere il costante miglioramento del livello di servizio offerto al passeggero. Sono in corso importanti interventi infrastrutturali nell'area Est, destinata al traffico domestico e Schengen.

Nota: Le date di apertura potranno essere oggetto di riprogrammazione in funzione dell'impatto della pandemia da Covid-19 sul traffico dell'aeroporto.

In dettaglio, le infrastrutture in fase di realizzazione riguardano:

• un nuovo molo di imbarco ubicato all'estremità est dell'aerostazione (molo A), con 23 nuovi gate, di cui 13 provvisti di loading bridge;
• l'ampliamento verso Nord del Terminal 1, con la realizzazione di una galleria commerciale e del collegamento con il nuovo molo;
• l'estensione del Terminal 1 sul fronte ovest, in luogo del Terminal 2 ormai demolito, e completa riqualificazione dell'area di imbarco C, con la realizzazione di una galleria commerciale e lo spostamento dei gate a quota piazzali;

il nuovo "nodo transiti" alla radice dell'area d'imbarco D, dove saranno ubicati i controlli passaporti per i passeggeri in transito.

Al termine dei lavori, il Sistema Aerostazioni Est svilupperà in totale circa 18.000 metri quadrati di superfici commerciali. L'Area di Imbarco A, inoltre, sarà certificata secondo il protocollo Leadership in Energy and Environmental Design (LEED) Classe Gold: i materiali previsti nel progetto, le tecnologie e metodologie costruttive e di lavoro, i componenti tecnologici sono infatti stati impostati secondo criteri rivolti al contenimento energetico e al riutilizzo dei materiali, nonché all'ottimizzazione dell'organizzazione degli approvvigionamenti durante la fase di cantiere e di esercizio.

Nel corso del 2019, presso i Terminal 1 e 3 di Fiumicino, sono inoltre stati aperti all'esercizio 36 nuovi banchi check-in, basati sul nuovo concept caratterizzato da finiture di pregio, elevata ergonomia per gli operatori e miglioramento del livello di servizio reso ai passeggeri.

Per quanto riguarda le infrastrutture di volo, nel 2019 sono state realizzate e aperte all'esercizio ulteriori 9 piazzole di sosta aeromobili in area ovest.

Attività aeroportuali estere

Traffico

Nel 2019 l'aeroporto di Nizza ha accolto 14,5 milioni di passeggeri registrando un incremento del 4,6% rispetto all'anno precedente. Il segmento Domestico, che rappresenta il 35% del traffico totale, aumenta del 4,2% rispetto all'anno precedente, mentre quello EU, che rappresenta il 47% del traffico totale, e Non-EU aumentano rispettivamente del 4,9% e del 4,4%.

Composizione del traffico 2019 per l'aeroporto di Nizza

(milioni di passeggeri e variazione 2019/2018)

Nel 2019 i ricavi operativi delle attività aeroportuali estere ammontano 290 milioni di euro, in diminuzione di 15 milioni di euro (-4,9%) rispetto all'anno precedente (-10 milioni di euro escluse partite non ricorrenti10)

I ricavi per servizi aeronautici, composti principalmente dai corrispettivi degli aeroporti di Nizza, Cannes e Saint-Tropez, oltre alla contribuzione della rete Sky Valet FBO, sono pari a 153 milioni di euro, in diminuzione di 14 milioni di euro rispetto all'anno precedente, per l'effetto combinato del taglio del 33% delle tariffe a partire dal 15 maggio 2019 richiesto dall'ASI Autorità di Supervisione Indipendente (-23,6 milioni di euro)11, dell'aumento del traffico passeggeri (+4,6%) e degli altri ricavi per servizi aeronautici. Gli altri ricavi operativi ammontano a 137 milioni di euro, in diminuzione di 1 milione di euro rispetto al

(10) Cessione di un'area dell'aeroporto di Nizza nell'ambito di accordi di scambio di aree per progetti di sviluppo immobiliare contabilizzati nel 2018 per 5 milioni di euro.

(11) Ulteriori dettagli sono forniti nella sezione "Eventi significativi in ambito regolatorio".

2. Relazione sulla gestione

2018; escludendo le partite non ricorrenti gli altri ricavi operativi risultano in aumento di 4 milioni di euro, riflettendo l'andamento dei ricavi retail e degli altri ricavi non aviation. L'EBITDA è pari a 122 milioni di euro, in diminuzione di 17 milioni di euro (-12%) rispetto all'anno precedente. Al netto delle citate partite non ricorrenti l'EBITDA diminuisce di 12 milioni di euro (9%).

Investimenti operativi

Nel 2019 gli investimenti operativi del gruppo Aéroports de la Côte d'Azur sono stati pari a 70 milioni di euro, di cui 39 milioni principalmente per la realizzazione di nuove piazzole per aeromobili davanti al Terminal 2 dell'aeroporto di Nizza; sono inoltre state avviate le attività propedeutiche alla futura estensione del Terminal 2 mirate all'incremento di capacità. Grazie alla estensione dell'area di imbarco al Terminal 1, sono operativi due piazzali di sosta aggiuntivi con due nuovi jet bridge.

Altre attività

Telepass

Il Gruppo Telepass gestisce il sistema di pagamento elettronico del pedaggio in Italia e all'estero e fornisce servizi aggiuntivi nel settore della mobilità (parcheggi, ZTL, geolocalizzazione automezzi, …), assicurativi e di assistenza (soccorso stradale in Italia e in Europa, travel,…). Nel 2019 il Gruppo ha prodotto ricavi operativi per 228 milioni di euro12, in incremento di 17 milioni di euro rispetto all'anno 2018. La contribuzione di Telepass a tali ricavi è di 211 milioni di euro, in incremento di 11 milioni di euro rispetto al 2018 e prevalentemente rappresentati dai canoni Consumer e Business per 124 milioni di euro, dalle quote associative Viacard per 21 milioni di euro e dalle Opzioni Premium per 27 milioni di euro.

L'EBITDA del Gruppo nel 2019 è pari a 125 milioni di euro e registra un incremento di circa 8 milioni di euro rispetto all'anno precedente.

Al 31 dicembre 2019 gli apparati attivi Telepass sono 9,0 milioni (con un incremento di circa 382 mila unità rispetto al 31 dicembre 2018 (4,4%), mentre le Opzioni Premium risultano 2,2 milioni (circa 61 mila unità in più rispetto al 31 dicembre 2018 (2,9%).

Telepass Pay, costituita a novembre 2016 con l'obiettivo di ampliare l'offerta al cliente dei servizi di pagamento legati alla mobilità in contesto sia urbano che extra-urbano, al 31 dicembre 2019 rileva 447 mila clienti attivati in aumento di 144 unità rispetto al 2018 (303 mila clienti attivati al 31 dicembre 2018 (47,5%).

Il perimetro del Gruppo Telepass include anche le società Urban Next, società di diritto svizzero che sviluppa software e applicazioni relative alla mobilità urbana, K-Master che opera nei sistemi di monitoraggio e gestione delle flotte di mezzi di autotrasporto attraverso una piattaforma informatica e talune applicazioni software dedicate, Telepass Broker avente per oggetto lo svolgimento dell'attività di intermediazione assicurativa e il 75% del capitale di Infoblu, società che opera nel mercato dei servizi di infoviabilità e di elaborazione dati.

Pavimental

La società è impegnata prevalentemente in Italia nell'esecuzione di alcune importanti opere infrastrutturali per il gruppo (89%) e per terzi (11%), nonché nel settore della manutenzione delle pavimentazioni autostradali ed aeroportuali. I ricavi operativi dell'anno 2019 sono pari a 407 milioni di euro in aumento di circa 114 milioni di euro rispetto al 2018 principalmente per la maggiore produzione di scavo della galleria S. Lucia nella tratta dell'A1 tra Barberino e Firenze Nord, per la maggiore attività realizzata presso il molo A di Fiumicino e per l'affidamento di nuovi lavori extra Gruppo (e.g. Nardò Technical Center Porsche Engineering e COCIV-Interconnessione Voltri-Polcevera). L'EBITDA risulta positivo per 33 milioni di euro (pari a 1 milione di euro nel 2018,) ed è condizionato positivamente dall'aumento delle attività sulle diverse aree produttive.

Spea Engineering

Spea Engineering opera in Italia e all'estero fornendo servizi di ingegneria per le attività di progettazione, direzione lavori e monitoraggio, funzionali al potenziamento e alla manutenzione delle infrastrutture autostradali e aeroportuali. I ricavi operativi del 2019 sono pari a 66 milioni di euro, con un decremento di 42 milioni di euro rispetto al 2018, riconducibile principalmente alla minore produzione in ambito autostradale, in particolare al rallentamento delle attività di progettazione, e in via prudenziale, all'adeguamento delle rimanenze finali e agli accantonamenti a fondi rischi relativi (8,9 milioni di euro), prudenzialmente aumentati rispetto all'anno precedente in seguito ai preliminari confronti con Autostrade per l'Italia nel contesto delle attività propedeutiche alla possibile operazione di cessione dei rami aziendali.

La quota di produzione dell'esercizio relativa a servizi forniti al Gruppo è pari al 92% del totale. L'EBITDA del 2019 risulta negativo per 21,9 milioni di euro, in diminuzione di 21,7 milioni di euro rispetto al 2018, principalmente per la minore marginalità registrata in ambito autostradale anche in funzione dei maggiori fondi accantonati.

Electronic Transaction Consultants

Electronic Transaction Consultants (ETC) è impegnata negli USA nell'integrazione, manutenzione e supporto all'esercizio di sistemi di pedaggiamento elettronico free flow, anche in abbinamento a modalità tradizionali di pedaggiamento (cash e carte).

Nel 2019 la società ha registrato complessivamente ricavi operativi per 69 milioni di euro in incremento di 5 milioni di euro rispetto al 2018. L'EBITDA del 2019 è risultato pari a 9 milioni di euro, in linea rispetto al 2018.

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Innovazione, ricerca e sviluppo

Nel 2019 il Gruppo ha destinato risorse per le attività di innovazione, ricerca e sviluppo per 59 milioni di euro. Tale importo include i costi operativi, i costi del personale e gli investimenti.

Le attività di innovazione, ricerca e sviluppo, svolte dal Gruppo sono finalizzate alla messa a punto di soluzioni innovative e tecnologicamente avanzate, volte ad elevare la qualità e la sicurezza del servizio, migliorare la gestione operativa e l'efficienza dell'infrastruttura, minimizzare gli impatti delle attività fin dalla fase di progettazione delle opere.

Tali attività, con durata in alcuni casi pluriennale, sono svolte dalle società del Gruppo e talvolta in collaborazione con centri di ricerca e istituti universitari nazionali ed internazionali. Nel corso del 2019 sono stati svolti numerosi progetti, alcuni dei quali co-finanziati a livello europeo e nazionale.

Fra le principali attività del 2019, si evidenziano:

• la realizzazione di un sistema per la rilevazione automatica e per il controllo del traffico di una corsia dinamica attraverso tecniche di AID con radar ad alta precisione;
• l'evoluzione del portale free flow con tecnologie innovative (i.e. stereoscopia, machine vision, …), anche al fine della rilevazione della classe per l'attribuzione del pedaggio e per il tracciamento e la gestione dei mezzi in area autostradale;
• lo sviluppo di un software di riconoscimento automatico delle targhe con tecnologie di deep learning;
• un nuovo apparato satellitare tri-standard con prestazioni più elevate;
• la digitalizzazione della gestione degli asset della rete attraverso l'adozione di tecnologie abilitanti fondamentali per lo sviluppo di approcci innovativi in tema di gestione dei dati e modellizzazione teorica delle informazioni: realizzazione di una nuova piattaforma, basata sulla soluzione Enterprise Asset Management IBM Maximo;
• l'evoluzione degli standard e delle metodologie per il presidio e il monitoraggio e l'assessment degli asset autostradali;
• la manutenzione predittiva delle pavimentazioni basata su innovativi Pavement Management System grazie a nuovi sistemi di misura e ad algoritmi di intelligenza artificiale con applicazione pilota sulle Direzioni di Tronco della rete;
• lo sviluppo di sistemi integrati per la valutazione della resilienza delle reti di trasporto in relazione agli eventi climatici ed ai livelli di performance e di servizio richiesti;
• la sperimentazione di nuove soluzioni da applicarsi alle pavimentazioni per la riduzione del rumore;
• l'applicazione degli studi di fluidodinamica e di fire engineering negli interventi di mitigazione agli imbocchi delle coperture foniche in approccio a gallerie naturali nell'ambito degli interventi del piano di risanamento acustico;
• lo sviluppo di Sistemi ITS G5 per l'erogazione di servizi in ambito smart road;

2. Relazione sulla gestione

• lo sviluppo di sistemi hardware e software per le applicazioni di pagamento parcheggi con On Board Unit;
• lo sviluppo di servizi legati alla mobilità, tra i quali il pagamento Taxi tramite mobile app;
• la realizzazione dei sistemi a supporto della società Telepass Pay, dei suoi clienti, dei servizi che ad essi sono offerti e dei merchant presso cui si può usufruire dei servizi stessi.

Fra i progetti finanziati a livello europeo, si segnala:

• la partecipazione ai programmi europei per lo sviluppo e l'applicazione di servizi ITS (informativa all'utenza, traffic management, servizi per il trasporto merci e la logistica) necessari al raggiungimento degli obiettivi europei in tema di sicurezza, impatto ambientale del trasporto e mobilità;
• la partecipazione al progetto (REETS), per l'implementazione del Servizio Europeo di Telepedaggio (SET), con l'evoluzione dei sistemi necessari per la riscossione del pedaggio con tecnologia satellitare nei domini nazionali del Belgio e della Germania.

Risorse umane

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo impiega 28.955 risorse a tempo indeterminato e 1.678 unità a tempo determinato, per un organico complessivo pari a 30.633 risorse, di cui 13.668 in Italia e 16.965 nelle società estere.

Ripartizione geografica dell'organico complessivo 2019 del Gruppo

(1) Include l'organico delle concessionarie che gestiscono reti in Polonia, India, Porto Rico, e quello delle società di sistemi di pedaggiamento elettronico e soluzioni di smart mobility (U.S.A., Ungheria, Croazia, Canada, Irlanda, Regno Unito).

A fine 2019, rispetto all'organico complessivo al 31 dicembre 201813, si rileva un calo di 82 unità, riconducibile prevalentemente a:

• Gruppo Abertis: (-601 unità) principalmente per le minori esigenze delle società in Brasile (-191 unità), Cile (-128 unità); Francia (-93 unità); Spagna (-56 unità); Italia (-53 unità) e Argentina (- 40 unità);
• Attività autostradali italiane: Concessionarie autostradali italiane (-168 unità) principalmente per effetto del rallentamento del turn over nel comparto esazione, parzialmente compensato da inserimenti nei comparti operativi e tecnici;
• Attività autostradali estere: Grupo Costanera (+150 unità) principalmente per attività di internalizzazione delle manutenzioni e pavimentazioni e per il programma di ampliamento Santiago Centro Oriente;
• Attività aeroportuali italiane: Gruppo Aeroporti di Roma (+106 unità) principalmente per la stabilizzazione di personale con contratto a tempo determinato;

⁽¹³⁾ Non include organico relativo ad attività non correnti possedute per la vendita (188 unità a tempo indeterminato al 31 dicembre 2018 relative ad Hispasat – Gruppo Abertis).

Altre attività: Pavimental (+304 unità) principalmente per l'acquisizione di una nuova commessa di tunnelling in ambito ferroviario e per l'incremento delle attività sulla rete autostradale italiana, Gruppo Telepass (+45 unità) e SPEA (+29 unità) per assunzioni inserite prevalentemente nell'ambito della funzione esercizio e nella direzione aeroportuale.

Per informazioni sulla dinamica del costo del lavoro si rinvia al capitolo "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Atlantia".

Ripartizione organico complessivo 2019 del Gruppo

	31.12.2019	31.12.2018		VARIAZIONE
QUALIFICHE			ASSOLUTA	%
Dirigenti	387	409	(22)	-5%
Impiegati e Quadri	11.637	11.768	(131)	-1%
Esattori	8.213	8.573	(360)	-4%
Altre qualifiche operative	10.396	9.965	431	4%
Totale	30.633	30.715	-82	-0,3%

Ripartizione dell'organico 2019 del Gruppo

RIPARTIZIONE ORGANICO COMPLESSIVO PER

RIPARTIZIONE ORGANICO A TEMPO INDETERMINATO PER TITOLO DI STUDIO

RIPARTIZIONE ORGANICO A TEMPO INDETERMINATO PER ETÀ

RIPARTIZIONE ORGANICO A TEMPO INDETERMINATO PER ANZIANITÀ

Le politiche delle risorse umane del Gruppo

Il modello di business del Gruppo Atlantia si basa sulle competenze del nostro capitale umano. In linea con le sfide che il Gruppo deve affrontare, nel corso del 2019 abbiamo proseguito il nostro impegno nel favorire la ricerca e lo sviluppo delle competenze professionali interne a supporto al cambiamento organizzativo.

È stato avviato in Autostrade per l'Italia uno strutturato programma di sviluppo, in partnership con una delle principali società specializzate nella valutazione del potenziale, volto a valutare il profilo manageriale di circa 150 colleghi under 40, con media seniority. Il programma ha già consentito alle migliori 17 risorse di accedere a posizioni di maggiore responsabilità ed è stato completato con specifiche iniziative di sostegno alla presa in carico dei nuovi ruoli, in particolare attraverso coaching svolti con l'assistenza di selezionati professionisti esterni del settore.

In Abertis proseguono i programmi specifici "Executive Development Program", "Mentoring" e "Abantis", quest'ultimo - condotto dalla ESADE Business School - è un corso customizzato sui bisogni organizzativi di Abertis Group ed è sviluppato su un percorso accademico della durata di circa due anni.

In Telepass, il lancio di nuovi servizi è stato supportato da programmi di formazione, assessment e Team Building finalizzati a rafforzare la squadra manageriale della Società e indirizzare i percorsi di sviluppo individuale della prima e seconda linea.

Per approfondimenti sulle politiche di remunerazione, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2019 (approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2019) e ai documenti informativi redatti per ciascun piano ai sensi dell'art. 84-bis, 1°comma del Regolamento Emittenti, resi pubblici nella sezione dedicata del sito della Società http://www.atlantia.it/it/corporate-governance/remunerazione.html

Formazione

Il Gruppo pianifica e realizza, in tutti i Paesi in cui opera, percorsi formativi diffusi, a tutti i livelli, progetti per le famiglie professionali e iniziative specialistiche per attività strategiche e ad alto contenuto tecnico.

I principali percorsi formativi offerti dalle Società del Gruppo Atlantia riguardano i temi di:

• Sicurezza;
• Professionale Trasversale;
• Formazione manageriale e comportamentale;
• Competenze linguistiche in ambito professionale;
• Salute e Ambiente;
• Qualità.

Nel corso del 2019 è proseguito, inoltre, il programma di formazione On-boarding. Tale programma, vede coinvolti tutti i giovani neo-assunti nel Gruppo in Italia, e si struttura in due annualità: la prima annualità è dedicata alla conoscenza delle varie realtà che compongono il Gruppo e si compone di visite esperienziali e incontri con figure apicali di Atlantia, Telepass, ADR e ASPI; la seconda annualità, veicolata mediante il supporto di un fornitore esterno specializzato, permette ai partecipanti di acquisire

maggiore consapevolezza di sé e intraprendere un percorso di crescita personale all'interno del contesto lavorativo.

Relazioni industriali

Il 2019 ha visto le parti sociali fortemente impegnate nella trattativa per il rinnovo del CCNL per i dipendenti delle società concessionarie di autostrade e trafori, scaduto il 31 dicembre 2018. Con l'Accordo di rinnovo del 16 dicembre 2019 si è giunti alla sottoscrizione del nuovo CCNL, rivisto sia nella parte normativa che in quella economica. Si segnala infine l'Accordo Comitato Formazione Finanziata del 28 novembre 2019, che ha stabilito le linee guida per la formazione del personale delle Società italiane del Gruppo nel 2020.

Salute e sicurezza delle persone

La tutela della salute e sicurezza delle persone è uno dei principi fondamentali per le Società del Gruppo Atlantia. La variabilità dei contesti di business in cui il Gruppo opera impegna ciascuna Società nella continua diffusione della cultura e della sicurezza come parte essenziale delle attività attraverso progetti che promuovano comportamenti sicuri; in tal senso nel 2019 sono state erogate 185.195 ore di formazione HSE dalle Società del Gruppo.

Ai nostri dipendenti che viaggiano verso destinazioni estere viene consegnata un'informativa specifica sulla situazione sanitaria e sulle condizioni di sicurezza dei Paesi di destinazione.

In particolare, a partire dal 2019, mediante il sistema di prenotazione dei viaggi aziendali, vengono automaticamente inviate, prima della partenza, la Security Travel Guide e la Health Guide. In relazione agli specifici rischi della destinazione, le Società del Gruppo predispongono, quando necessario, le idonee misure di protezione. Per coordinare l'intero processo è attivo un presidio 24 ore al giorno, 7 giorni su 7, che supporta le persone in viaggio, monitora le notizie dal mondo e coordina la risposta in caso di situazioni di pericolo o emergenza. Il modello dal 2019 è attivo su tutti le Società del Gruppo in Italia con dipendenti che viaggiano all'estero, garantendo la copertura del 100% delle trasferte internazionali e intercontinentali.

Corporate Governance

Il Sistema di Corporate Governance di Atlantia è fondato, oltre che sulle norme contenute nello Statuto Sociale, su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato.

In particolare, tale sistema si basa sul Codice di Autodisciplina di Atlantia, da ultimo aggiornato in data 18 gennaio 2019 e redatto secondo i principi ed i criteri espressi nel Codice di Autodisciplina aggiornato a luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance delle società italiane quotate.

Ai sensi delle vigenti disposizioni statutarie, la gestione aziendale è affidata al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione legale dei conti. Sulla base delle disposizioni previste dall'art. 30 dello Statuto, il Presidente ha la rappresentanza della Società. La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director. In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato per le Nomine, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e ha nominato il Consigliere dott.ssa Mara Anna Rita Caverni quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In attuazione di quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, Atlantia ha adottato il Modello Organizzativo di Gestione e Controllo e ha istituito l'Organismo di Vigilanza. Da ultimo, in conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate (Delibera 17221 del 12/03/2010 e s.m.), Atlantia ha istituito il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate – composto da tre Amministratori Indipendenti – e adottato la Procedura Operazioni con Parti Correlate in vigore dal 1° gennaio 2011 e da ultimo revisionata in data 15 dicembre 2017.

Oltre alla suddetta Procedura, in Atlantia sono vigenti, fra le altre, la Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato, la Procedura rapporti con la Società di Revisione legale, la Procedura per le Informazioni al Collegio Sindacale, il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing e la Procedura Whistleblowing nonché la Policy Anticorruzione del Gruppo Atlantia.

Completa la disciplina del sistema di Governance di Atlantia l'apposito Regolamento assembleare. Edizione S.r.l., tramite Sintonia S.p.A., detiene il 30,25% del capitale sociale di Atlantia ed è l'azionista di maggioranza relativa.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia - nominato dall'assemblea il 18 aprile 2019 - è espressione in maggioranza della lista presentata da Sintonia S.p.A. dalla quale sono stati tratti 12 componenti su 15. Si segnala che la lista di tale azionista è risultata prima per numero di voti anche per il voto di altri soci presenti in assemblea.

Al riguardo, si fa presente che la partecipazione media degli azionisti alle assemblee di Atlantia tenutesi negli anni 2017, 2018 e 2019 è stata pari al 76,66% circa del capitale sociale.

Atlantia non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di terzi. In data 19 gennaio 2018 Atlantia ha adottato un regolamento in materia di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento che definisce gli ambiti e le modalità per l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle

società da questa controllate e non soggette a direzione e coordinamento da parte di altre società del Gruppo.

Il testo integrale della "Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari", redatta tenendo conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario, è disponibile nella sezione "Corporate Governance" del sito internet aziendale www.atlantia.com.

Sostenibilità

A complemento delle informazioni sul risultato della gestione e agli indicatori di risultato economico, finanziario e patrimoniale previsti dall'articolo 2428 del Codice civile, la presente sezione di sostenibilità riassume le principali politiche relative alla Responsabilità ambientale d'impresa del Gruppo Atlantia. Altri aspetti rilevanti di natura non finanziaria sono oggetto della Dichiarazione non Finanziaria - Bilancio Integrato 2019 approvata contestualmente alla presente Relazione Finanziaria e redatta ai sensi del D. Lgs 254/2016. Il documento è disponibile nella sezione "Sostenibilità" del sito internet aziendale www.atlantia.com.

La responsabilità ambientale

La responsabilità ambientale permea tutti i livelli dell'organizzazione ed è estesa ai soggetti con cui il Gruppo si relaziona durante lo svolgimento delle proprie attività in particolare nelle fasi di progettazione, realizzazione ed esercizio delle infrastrutture, in cui vengono individuate le soluzioni idonee a perseguire livelli sempre più elevati di compatibilità ambientale per un uso e una gestione sostenibile del territorio e degli input e output ambientali.

A questo si lega il tema dell'utilizzo e della gestione delle risorse che riveste un ruolo chiave soprattutto in relazione agli aspetti del consumo energetico, della produzione di rifiuti e dei prelievi idrici, i cui impatti sull'ambiente sono costantemente monitorati e limitati.

1) Energia e clima

L'impegno sul tema dell'energia per il Gruppo Atlantia si traduce nel perseguire nel tempo un miglioramento delle proprie prestazioni energetiche in termini di efficienza, risparmio energetico e di generazione da fonti rinnovabili.

Tale approccio consente di ottenere benefici anche in termini di monitoraggio, gestione e contenimento delle emissioni di CO2, sia dirette che indirette, e più in generale sull'approccio al tema dei cambiamenti climatici.

Le principali fonti energetiche del Gruppo sono rappresentate da combustibili - direttamente utilizzati per il riscaldamento e il condizionamento dei fabbricati, il funzionamento degli impianti, dei macchinari di manutenzione, automezzi di servizio e gruppi elettrogeni – e da energia elettrica per l'illuminazione e il funzionamento di vari sistemi e apparecchiature.

Nel corso del 2019 sono stati consumati 5.218 TJoule principalmente per energia elettrica, metano e gasolio.

Nonostante la variabilità dei consumi di energia collegata ai piani di investimento per il potenziamento delle infrastrutture, nelle operazioni ordinarie l'obiettivo di riduzione e ottimizzazione dei consumi è sempre perseguito in particolare attraverso:

• l'implementazione di sistemi di monitoraggio;
• la realizzazione di progetti di riduzione dei consumi, operando sull'efficienza di mezzi, impianti e processi;
• lo sviluppo delle fonti rinnovabili.

Efficienza energetica

In tema di efficienza energetica nel 2019 sono proseguiti gli interventi nel campo dell'illuminazione con il largo impiego della tecnologia LED, sia nelle gallerie autostradali che negli aeroporti oltre che negli edifici, che hanno portato a minori consumi di energia elettrica per circa 5,4 GWh.

Nel campo della climatizzazione oltre ad aver proseguito nell'ammodernamento degli impianti con macchinari a maggiore efficienza, come gruppi frigoriferi, risultati significativi sono stati conseguiti attraverso piattaforme di monitoraggio e di diagnostica che hanno consentito di ridurre gli sprechi per un risparmio complessivo di 3,7 GWh elettrici.

Produzione da cogenerazione

All'interno del Gruppo è significativa la produzione energetica combinata (energia elettrica, termica, frigorifera), con l'aeroporto di Fiumicino servito da una centrale alimentata a metano, che consente di soddisfare quasi completamente il fabbisogno energetico dell'aeroporto e con i tre impianti di Autostrade per l'Italia presso la Direzione generale di Roma e il CED di Calenzano (FI). Nel 2019 sono stati prodotti 162.478 MWh di energia elettrica e 60.264 MWh di energia termica, quasi totalmente assorbiti dall'aeroporto di Fiumicino.

Anche in tema di cogenerazione sono state implementate presso l'aeroporto di Fiumicino delle azioni di efficientamento che hanno consentito di ottimizzare la produzione con un risparmio di oltre 180.000 metri cubi di metano.

Fonti rinnovabili

Nel corso del 2019 il Gruppo ha prodotto circa 14.059 MWh di energia elettrica da fonti rinnovabili, di cui il 38% è auto-consumata in sito e sono stati prodotti anche 440 MWh di energia termica, totalmente auto-consumata.

Il 90% della produzione viene da fonti rinnovabili installate in Italia, quasi totalmente dalla rete di Autostrade per l'Italia, ai quali si aggiungono impianti presenti in Spagna, Brasile, Francia e Porto Rico. Oltre ai diversi impianti fotovoltaici che rappresentano il 91% della produzione di energia elettrica, nel 2019 è stata prodotta energia anche dal settore idroelettrico, solare a concentrazione ed eolico. È inoltre significativo l'acquisto di energia da fonti rinnovabili, in particolare per gli aeroporti di Nizza, Cannes e Saint Tropez gestiti da ACA Aéroports de la Côte d'Azur che utilizzano il 100% di energia elettrica proveniente da fonti rinnovabili.

Presso gli scali di Fiumicino e Ciampino e presso l'aeroporto di Nizza è operativo un Sistema di Gestione dell'energia certificato ISO 50001, che permette la pianificazione degli interventi e degli investimenti, l'analisi e il monitoraggio dei trend energetici attraverso un piano d'azione costantemente aggiornato, per il complessivo miglioramento delle performance.

Cambiamento climatico

Sul fronte delle emissioni di gas effetto serra in atmosfera, nel 2019 il Gruppo Atlantia ha prodotto circa 356 mila tonnellate di anidride carbonica equivalente (Scope 1 + Scope 2), dovute principalmente ad emissioni derivanti dalla produzione di energia elettrica consumata (46%) e da emissioni legate ai consumi di combustibile per autotrazione (21%) e per la cogenerazione (20%). Le emissioni residue sono emissioni dirette dovute ai consumi per riscaldamento, per alimentare gli impianti e i gruppi di emergenza.

Tutti gli aeroporti gestiti dal Gruppo Atlantia sono inoltre "carbon neutral", come confermato dalla certificazione Airport Carbon Accreditation (http://www.airportcarbonaccreditation.org) promossa da 2. Relazione sulla gestione

ACI Europe per promuovere comportamenti virtuosi nella lotta ai cambiamenti climatici. La certificazione è ottenuta da Aeroporti di Roma e da Aéroports de la Côte d'Azur per i propri aeroporti.

2) Rifiuti

Nel 2019 il totale dei rifiuti prodotti dalle società del Gruppo ammonta a circa 1,6 milioni di tonnellate, il 94% dei quali dovuti a rifiuti da lavori nell'ambito dell'esercizio, manutenzione e sviluppo delle infrastrutture gestite. Infatti, oltre 1,2 milioni di tonnellate fanno riferimento a rifiuti misti dell'attività di costruzione e demolizione, recuperati per l'87%.

3) Prelievi idrici

Nel 2019 a livello di Gruppo sono stati prelevati oltre 6,4 milioni di metri cubi di acqua. Il 36% del prelievo idrico totale viene recuperato e riutilizzato, in particolare nelle operazioni degli aeroporti di Fiumicino e Nizza e in via residuale anche negli impianti di produzione di conglomerato bituminoso.

PRINCIPALI INDICATORI AMBIENTALI	2018	2019(14)	Var. % isoperimetro 201815
Consumi energetici per tipologia (TJoule)	3.479	5.218	3,7%
Benzina	27	72	-37%
GPL	33	24	-39,4%
Gasolio/Diesel	549	1.291	49,2%
Energia elettrica	1.264	2.255	-0,4%
Gas naturale/Metano	1.543	1.469	-7.1%
Olio combustibile	53	44	-17%
Energia termica	5	6	20%
Etanolo	5	59	+120%
Emissioni di CO2 (t)	230.051	355.989	7,1%
Emissioni dirette 16	135.271	192.427	8,9%
Emissioni indirette per il consumo di energia elettrica	94.780	163.562	4,6%
Rifiuti prodotti (t)	3.040.509	1.613.662	-82%
% di rifiuti riciclati/recuperati	99,9	86,7	-4,8%
Prelievi Idrici (mc x 1000)	4.710	6.436	22,9%
Acqua riciclata (%)	48	36	-17,3%

⁽¹⁶⁾ Rientrano in questa tipologia di emissioni quelle relative al consumo di combustibili per riscaldamento/ condizionamento dei fabbricati, autotrazione, funzionamento di generatori, lavori di manutenzione stradale.

⁽¹⁴⁾ A partire dal 2019 sono consolidate anche le società del Gruppo Abertis.

⁽¹⁵⁾ Variazione % su un perimetro di rendicontazione omogeneo al 2018, escludendo il gruppo Abertis acquisito a fine ottobre 2018.

Presidio dei rischi

Presidio dei rischi

Il Gruppo Atlantia a partire dal 2005 ha implementato il processo di Enterprise Risk Management (ERM), che prevede l'identificazione, la valutazione e la gestione dei rischi aziendali, con l'obiettivo di incentivare la cultura del rischio all'interno dell'organizzazione.

Il modello di ERM si è evoluto nel tempo con l'introduzione del Risk Appetite framework, volto a definire la natura e il livello del rischio compatibile con gli obiettivi strategici, e la definizione di Linee Guida metodologiche di Risk Management di Gruppo, e viene costantemente aggiornato sulla base delle principali best practice di settore.

Dal punto di vista organizzativo, in tutte le società del Gruppo, è stato identificato un Risk Officer a presidio del processo di Risk Management, che supporta i Risk Owner, figure aziendali che per poteri e procure gestiscono specifici rischi, nell'applicazione della metodologia di risk management.

SISTEMA DI CONTROLLO INTEGRATO DEI RISCHI

L'attività di Risk Management è un processo continuativo di analisi e valutazione dei rischi - generati o subiti - derivanti dall'attività d'impresa. Lo scopo è di indirizzare le decisioni strategiche delle Società in conseguenza alla propensione al rischio approvata dai rispettivi Consigli di Amministrazione (Risk Appetite), influenzando quindi le strategie di sviluppo, le scelte di business ed il sistema di controllo interno.

Il sistema di controllo integrato dei rischi è un processo diffuso all'interno delle singole società rilevanti del Gruppo e prevede:

• l'aggiornamento e diffusione delle Linee Guida metodologiche per lo svolgimento dell'attività di risk management;
• l'aggiornamento annuale della propensione al rischio delle singole società (Risk Appetite), approvata nei rispettivi Consigli di Amministrazione;
• l'aggiornamento del Catalogo dei Rischi (Risk assessment) da parte delle singole società rilevanti del Gruppo; tale attività coinvolge i Risk Owner ed i Risk Officer e prevede l'identificazione e la valutazione dei rischi, nonché l'individuazione delle eventuali azioni correttive poste in essere per allineare il livello di rischio residuo alla propensione al rischio definita nei rispettivi Risk Appetite;
• l'approvazione nei Consigli di Amministrazione di ciascuna società dei risultati del Risk assessment e presentazione nel Consiglio di Amministrazione di Atlantia (previa validazione del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) delle attività di risk management effettuate durante l'anno e dei risultati del risk assessment di Atlantia S.p.A.

Nel corso del 2019, con il supporto di una primaria società di consulenza, è stato avviato un progetto di integrazione delle metodologie di valutazione e gestione del rischio ad oggi applicate dal Gruppo Atlantia e dal Gruppo Abertis.

Inoltre, la società Autostrade per l'Italia ha avviato un progetto di upgrade del proprio sistema di analisi e valutazione dei rischi e di coaching manageriale per aumentare la consapevolezza dei Risk Owner in relazione ai rischi gestiti. Il progetto è condotto con il supporto di una società specializzata a livello internazionale nella gestione dei rischi aziendali tipici del settore autostradale e sistemi di trasporto.

Principali rischi del Gruppo Atlantia

Come anticipato nei capitoli "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo" e "Andamento economico, patrimoniale e finanziario di Atlantia S.p.A.", anche ai fini della valutazione della continuità aziendale per la redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2019, più in dettaglio argomentata nelle note n. 2 del Bilancio consolidato e del Bilancio di esercizio chiusi al 31 dicembre 2019, sono stati valutati i principali rischi e incertezze riconducibili al quadro concessorio e regolatorio della controllata Autostrade per l'Italia, connesse all'evento del 14 agosto 2018 e al recente intervento normativo (Legge n.8 del 28 febbraio 2020 c.d. "Milleproroghe"), nonché ai rischi di liquidità e finanziari della stessa Autostrade per l'Italia e di Atlantia, conseguenti anche alle restrizioni normative alla mobilità adottate in conseguenza del diffondersi della pandemia da Covid-19 che hanno comportato impatti significativi sui livelli di traffico e di ricavi delle principali società controllate del gruppo Atlantia.

Con riferimento al quadro concessorio e regolatorio di Autostrade per l'Italia si riportano di seguito le principali considerazioni che fanno ritenere non ragionevolmente probabile il rischio di esercizio della revoca della concessione e ragionevolmente possibile la conclusione di un accordo con il MIT che possa determinare la cessazione della procedura di contestazione avviata nei confronti di Autostrade per l'Italia:

• 1) ad oggi Autostrade per l'Italia non ha ricevuto ulteriori comunicazioni, a seguito delle controdeduzioni inviate da ultimo al MIT il 3 maggio 2019 in risposta alla nota del 16 agosto 2018 e seguenti, sul presunto grave inadempimento a seguito del crollo di una sezione del Viadotto Polcevera;
• 2) il parere tecnico reso dal Gruppo di Lavoro Interistituzionale istituito dal Ministero dei Trasporti pubblicato il 2 luglio 2019 prospetta, nelle conclusioni, l'opportunità di una "soluzione negoziale" rispetto ad altre soluzioni del procedimento che evidenzierebbero rischi di un contenzioso e oneri e ricadute operative in caso di revoca
• 3) il Decreto Milleproroghe, che disciplina gli effetti economici di provvedimenti di cessazione anticipate del rapporto concessorio - quali la decadenza o la revoca – in principio, è "neutro" rispetto all'eventuale revoca della Convenzione;
• 4) con riferimento sempre al Decreto Milleproroghe, si ritiene che lo stesso presenti evidenti e plurimi profili di incostituzionalità e di violazione dei principi del diritto comunitario, anche ad avviso di autorevoli costituzionalisti, con particolare riferimento, ma non limitatamente, agli aspetti che disciplinano la decadenza della concessione per inadempimento del Concessionario. In particolare, come ampiamente descritto nel capitolo "Eventi significativi in ambito regolatorio", i pareri evidenziano che le disposizioni normative introdotte risultano essere illegittime, in quanto in contrasto con principi comunitari, tra i quali quelli della certezza del diritto e del legittimo affidamento, nonché con molteplici disposizioni della Carta Costituzionale. Sempre con riferimento al principio della certezza del diritto, occorre sottolineare che nelle ordinanze di dicembre 2019 del Tar di Genova, chiamato a pronunciarsi per l'annullamento dei provvedimenti attuativi del c.d. Decreto Genova (come descritto nel capitolo "Eventi significativi in ambito regolatorio", cui si rinvia), sono contenute affermazioni che sottolineano il necessario rispetto, da parte del Concedente,

dell'attuale schema di Convenzione in essere (art. 9) per pervenire alla decadenza della Concessione, incluso il previo necessario accertamento del grave inadempimento;

5) in funzione degli sviluppi e dei confronti con il MIT, e dell'esito dei ricorsi promossi che interessano le norme contenute nel Decreto Milleproroghe, Autostrade per l'Italia avrà comunque la facoltà di avvalersi di tutti gli strumenti convenzionali a tutela, in ragione delle modifiche unilaterali introdotte alla Convenzione anche con l'art. 13 del Decreto, come confermato dai pareri resi dai propri consulenti.

I fatti oggettivi sopra illustrati, i pareri legali acquisiti dalla controllata, nonché i primi (sebbene interlocutori) pronunciamenti ottenuti in sede giudiziale, hanno indotto il Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia a ritenere ragionevolmente non probabile la prossima adozione da parte del Governo di un provvedimento di revoca della concessione, e ad auspicare invece il raggiungimento di una soluzione negoziale. Nell'ipotesi in cui un provvedimento di questo genere venisse adottato, il Consiglio di Amministrazione della controllata ritiene di avere solide ragioni per resistere.

Alla luce di quanto sopra evidenziato, e allo scopo di giungere, anche nell'interesse pubblico, ad una soluzione negoziata, Autostrade per l'Italia ha avviato con il Concedente, a partire da luglio 2019, un confronto volto al raggiungimento di un accordo di modifica della Convenzione Unica e di chiusura definitiva del procedimento avviato dal MIT, di cui al punto 1) precedente.

Autostrade per l'Italia ha nello specifico avanzato, anche in fasi successive, talune proposte finalizzate alla chiusura del procedimento avviato a seguito dell'evento Polcevera, come dettagliate dell'ultima proposta inviata al MIT in data 5 marzo 2020 e ribaditi nella successiva comunicazione al Concedente del 6 aprile 2020, e descritte nel capitolo "Eventi significativi in ambito regolatorio".

Con riferimento ai rischi di liquidità e finanziari di Autostrade per l'Italia, si evidenzia che la situazione di incertezza legata ai mutamenti del quadro concessorio e regolatorio unilateralmente e retroattivamente modificato (in peius) con il Decreto Legge n. 162 del 30 dicembre 2019 c.d. "Decreto Milleproroghe", successivamente convertito in Legge 28 febbraio 2020 n. 8. incide sulla capacità di Autostrade per l'Italia di fare ricorso al mercato del credito per sostenere le sue necessità finanziarie.

Inoltre, le restrizioni normative alla mobilità conseguenti alla diffusione del Covid-19 hanno impattato la capacità di Autostrade per l'Italia di generare adeguati flussi di cassa a sostegno del programma di investimenti e per il servizio del debito.

In tale contesto la controllata ha avviato una serie di misure volte ad un costante monitoraggio della situazione finanziaria e la verifica delle opzioni disponibili di copertura finanziaria, non escluso il ricorso alla misura prevista nel Decreto Legge 8 aprile 2020, n.23 e il supporto della controllante Atlantia, eventuale e residuale rispetto alle altre opzioni di finanziamento disponibili per Autostrade per l'Italia, fino a 900 milioni di euro.

In questo scenario, le azioni intraprese a sostegno dei fabbisogni finanziari di Autostrade per l'Italia portano a ritenere i fattori di rischio sopra menzionati non ragionevolmente probabili, nel presupposto della ragionevole possibilità di raggiungere un accordo con il MIT che possa consentire il raggiungimento di un equilibrio finanziario strutturale e di lungo periodo attraverso l'accesso al mercato del credito.

2. Relazione sulla gestione

Con riferimento al rischio di liquidità di gruppo si evidenzia che al 31 dicembre 2019 il gruppo Atlantia dispone di una riserva di liquidità pari a 15.665 milioni di euro, composta da:

• c) 5.232 milioni di euro riconducibili a disponibilità liquide e mezzi equivalenti, di cui 551 milioni di euro di Atlantia;
• d) 10.423 milioni di euro riconducibili a linee finanziarie committed non utilizzate di cui 3.250 milioni di euro di Atlantia.

In particolare, ai fini della valutazione del rischio di rimborso anticipato dei contratti di finanziamento di Autostrade per l'Italia con BEI e CDP (2,1 miliardi di Euro, di cui 1,7 miliardi di euro garantiti da Atlantia) derivante dalla revisione del rating a subinvestment grade da parte delle agenzie a seguito della pubblicazione del Decreto Milleproroghe, si evidenzia che, alla data di redazione della Relazione Finanziaria 2019, la controllata Autostrade per l'Italia non ha ricevuto comunicazioni di rimborso anticipato da parte delle due istituzioni finanziarie e che, dalle interlocuzioni in corso, le parti stanno monitorando l'evoluzione della situazione. L'eventuale inottemperanza a una richiesta di rimborso anticipato che fosse formulata da BEI e CDP, sempreché legittima, potrebbe comportare analoghe richieste di rimborso da parte di altri creditori di Autostrade per l'Italia, ivi inclusi gli obbligazionisti.

Le tensioni finanziarie generate successivamente alla chiusura dell'esercizio dalle restrizioni normative alla mobilità conseguenti alla diffusione della pandemia da Covid-19 e dai conseguenti impatti sul traffico e sui risultati delle concessionarie del Gruppo Atlantia, potrebbero generare impatti sui covenant previsti nei rispettivi contratti di finanziamento, nonché sulle posizioni di liquidità di alcune delle stesse.

Oltre a quanto sopra riportato per Autostrade per l'Italia, con riferimento alle altre società del Gruppo, non si rilevano criticità significative in termini di liquidità. Le società stanno monitorando l'evoluzione della situazione e valutando sia l'accesso a nuove linee disponibili sul mercato sia l'opportunità di adesione alle misure previste dai vari governi dei paesi in cui operano a supporto dei propri fabbisogni finanziari programmati.

Con riferimento al rischio di liquidità di Atlantia si ricorda che, alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria Annuale, la Società dispone di riserve di liquidità per circa 4,0 miliardi di euro, valore che include circa 3,25 miliardi di euro di liquidità rinveniente dall'utilizzo, in data 14 gennaio 2020, delle linee revolving disponibili.

Si ricorda inoltre che la Società non ha rimborsi di debito in scadenza fino a novembre 2021 (scadenza del rimborso di una linea Revolving da 2 miliardi di euro).

Pertanto, il rischio di liquidità, escludendo il rischio di rimborso anticipato del debito della Società per effetto di un rischio di un default della controllata Autostrade per l'Italia, ovvero per il pagamento di importi garantiti, si può ritenere ragionevolmente non probabile.

Tale valutazione è confermata anche in ipotesi di assenza di dividendi rivenienti dalle partecipate nel 2020 per effetto della situazione generata dalle restrizioni normative alla mobilità per la diffusione della pandemia da Covid-19 e considerando la disponibilità di Atlantia a supportare finanziariamente Autostrade per l'Italia fino a 900 milioni di euro, tenuto anche conto della proposta di non distribuire dividendi agli Azionisti della Società nel corso del 2020 a valere sul bilancio 2019.

Con riferimento ai rischi finanziari di Atlantia si ricorda che i contratti di finanziamento e le emissioni obbligazionarie della Società, contengono clausole che prevedono il rimborso anticipato al verificarsi di determinati eventi.

Inoltre, anche i contratti di finanziamento e le emissioni obbligazionarie delle principali società controllate, tra cui Autostrade per l'Italia, contengono clausole di rimborso anticipato che, se azionate, potrebbero portare all'escussione delle garanzie della Società, laddove presenti, o, attraverso clausole di cross-default, all'obbligo di rimborso anticipato dei finanziamenti della Società stessa.

Oltre a quanto riportato sopra con riferimento ai rischi di rimborso anticipato sui finanziamenti BEI e CDP di Autostrade per l'Italia, anche gli altri eventi di rimborso anticipato del debito di Autostrade per l'Italia e di Atlantia (tenuto inoltre in considerazione che sussistono ulteriori garanzie di Atlantia sui prestiti obbligazionari della controllata per 3,4 miliardi di euro), contemplati nell'insieme della documentazione finanziaria, alla luce delle circostanze di fatto valutate anche nei pareri legali ricevuti, non sono ritenuti ragionevolmente probabili.

Alla luce delle valutazioni effettuate e tenuto conto di quanto sopra riportato e delle circostanze di fatto valutate anche nei pareri ricevuti, non si ritiene ragionevolmente probabile che si possano manifestare rischi di liquidità o finanziari per il Gruppo.

	Fattori di rischio	Impatti	Azioni di mitigazione
Rischi	Rischi di liquidità, di	Si rinvia a quanto illustrato nella nota n. 9.2 del bilancio
finanziari	credito/controparte,	consolidato.
	di variazione dei tassi
	di cambio e di
	interesse, inflazione e
	equity/mercato
Rischi di	Rispetto di leggi, delle	Avvio di procedimenti	- Linee guida, procedure e
compliance	normative e dei	penali, civili e	formazione (D. Lgs.231/01,
	Contratti di	amministrativi, nonché	L.262/05 ecc.)
	Concessione	danni patrimoniali, economici e/o reputazionali	- Monitoraggio costante dell'evoluzione delle normative, delle controversie e dei contenziosi in corso
			- Puntuale valutazione degli impatti economici e patrimoniali della nuova normativa e dei procedimenti in essere
	Rispetto degli standard etici di Gruppo	Danni di immagine e reputazionali	- Adeguata comunicazione e formazione sugli standard etici adottati dal Gruppo e adozione di soluzioni organizzative volte a monitorare il rispetto degli stessi
Rischi di	Modifiche dell'attuale	Impatto sugli obiettivi	-Monitoraggio dell'evoluzione
sviluppo e	profilo di rischio di	economico-finanziari del	del quadro macroeconomico e
diversificazione	Gruppo (rischio	Gruppo (es. rischi

Di seguito si riportano le principali aree di rischio identificate nel Gruppo.

	paese, rischio concentrazione geografica/ settori di business, rischio indebitamento addizionale) Integrazione delle società acquisite	liquidità, flussi dividendi, valore patrimoniale degli assets) e sulla redditività in funzione delle minori sinergie post acquisizione	regolatorio di ogni singolo paese - Monitoraggio costante della performance economico – finanziaria delle singole business unit e valutazione degli investimenti - Progetti di integrazione post acquisizione
	Fattori di rischio	Impatti	Azioni di mitigazione
Rischio regolatorio	Modifiche del quadro regolatorio di riferimento (rinnovi /revisione delle concessioni a condizioni meno favorevoli di quelle attuali, perdita della titolarità delle Concessioni)	Impatto sulla redditività, sui valori patrimoniali degli asset iscritti a bilancio e sull'equilibrio finanziario delle Società.	- Approccio di trasparenza, collaborazione e proattività nell'affrontare i rapporti con gli organismi di governo e regolazione - Analisi di scenario e stress test in occasione delle pianificazioni pluriennali e/o eventi ad hoc
Rischi di mercato	Evoluzione sfavorevole del mercato (es. rischio traffico, congiuntura economica, pandemie, concorrenza)	Impatti significativi sugli obiettivi economico finanziari	- Diversificazione geografica e di settore - Analisi scenari di breve e lungo periodo, monitoraggio del trend della domanda - Analisi di scenario e stress test in occasione delle pianificazioni pluriennali e/o eventi ad hoc - Programma di investimenti in stretta cooperazione con gli stakeholder e in allineamento alla domanda
Rischi operativi	Ritardi o mancata realizzazione degli investimenti programmati	Maggiori spese per investimenti e possibili sanzioni da parte delle autorità concedenti, necessità di maggiori risorse finanziarie	- Definizione dei requisiti di progetto con il coinvolgimento di tutti gli enti interessati, al fine di contenere i tempi autorizzativi e di valutare gli impatti economico-finanziari - Attivazione con ampio anticipo delle procedure di affidamento dei lavori - Adozione di soluzioni tecniche e organizzative

			finalizzate ad assicurare la costruzione delle opere programmate nel rispetto dei progetti approvati e dei requisiti normativi e tecnici
	Fattori di rischio	Impatti	Azioni di mitigazione
Rischi operativi	Gestione non adeguata delle infrastrutture in esercizio / manutenzione (conservativa ed evolutiva) per il mantenimento delle migliori condizioni di esercizio e sicurezza	Perdita / indisponibilità di parte dell'infrastruttura Interruzione di servizio Danni reputazionali Danni economici e patrimoniali	- Adozione di soluzioni tecniche e organizzative finalizzate al mantenimento della sicurezza delle infrastrutture e degli utenti - Revisione periodica dello status delle infrastrutture (anche ricorrendo a società esterne e indipendenti) e conseguente aggiornamento dei piani di manutenzione pluriennale
	Rischi a persone e mezzi	Impatto reputazionale Impatti economici, patrimoniali e finanziari	- Safety & security management system - Investimenti progressivi in safety e sicurezza e formazione dello staff - Adozione di soluzioni tecniche e organizzative finalizzate al monitoraggio costante del rispetto degli standard di sicurezza - Revisione periodica delle coperture assicurative
	Mancato/errato funzionamento dei sistemi (blocco delle operazioni) e della sicurezza informatica (cybercrime, perdita di dati)	Ridotta operatività del business con potenziale impatto negativo sugli obiettivi economico finanziari Maggiori costi per sanzioni da parte delle autorità garanti, contenziosi, danni di immagine	- Adozione di standard e policy di sicurezza in ambito IT volte a garantire il corretto funzionamento dei sistemi e la sicurezza informatica (rif. piani di sicurezza, e piano di disaster recovery e business continuity) - Attività periodiche di vulnerabilty assessement e penetration test

			- Livelli di servizio differenziati in funzione della criticità del servizio - Coperture assicurative
	Fattori di rischio	Impatti	Azioni di mitigazione
Rischi operativi	Cambiamento climatico (Eventi metereologici estremi e disastri naturali alle infrastrutture e possibili interruzioni dei servizi)	Impatti sui valori patrimoniali degli asset e su obiettivi economico finanziari, in funzione della mancata o limitata disponibilità delle infrastrutture	- Adozione di soluzioni tecniche e organizzative finalizzate al monitoraggio del rischio derivante da eventi atmosferici - Adeguamento periodico dei piani di manutenzione pluriennale - Attuazione, in caso di eventi atmosferici estremi e in base alle procedure di emergenza, di tutte le operazioni volte a
			garantire la salvaguardia dell'utenza - Revisione periodica delle coperture assicurative

Rapporti con parti correlate

Con riferimento ai rapporti con parti correlate, si rinvia alla nota n. 10.5 del bilancio consolidato e alla nota n. 8.2 del bilancio di esercizio.

Eventi significativi in ambito regolatorio

Attività autostradali italiane

Decreto Legge n. 162 del 30 dicembre 2019 c.d. "Decreto Milleproroghe"

In data 31 dicembre 2019, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legge n. 162 del 30 dicembre 2019 c.d. "Decreto Milleproroghe", successivamente convertito in Legge 28 febbraio 2020 n. 8. Il Decreto Legge ha introdotto due disposizioni che hanno un impatto diretto sulle concessionarie autostradali, modificando le previsioni delle convenzioni vigenti.

In particolare, l'art. 13 ha previsto, per i concessionari il cui periodo regolatorio fosse scaduto alla sua entrata in vigore, il differimento del termine per l'adeguamento delle tariffe autostradali relative all'anno 2020 sino alla definizione del procedimento di aggiornamento dei piani economici finanziari predisposti secondo le delibere dell'Autorità per la Regolazione dei Trasporti. Nelle specifico, il comma 3, ha stabilito che "Per i concessionari il cui periodo regolatorio quinquennale è pervenuto a scadenza il termine per l'adeguamento delle tariffe autostradali relative all'anno 2020 è differito sino alla definizione del procedimento di aggiornamento dei piani economici finanziari predisposti in conformità alle delibere adottate ai sensi dell'articolo 16, comma 1, del Decreto Legge n. 109 del 2018, dall'Autorità di regolazione dei trasporti di cui all'articolo articolo 37 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214. Entro il 30 marzo 2020 i concessionari presentano al Concedente le proposte di aggiornamento dei piani economico finanziari, riformulate ai sensi della predetta normativa, che annullano e sostituiscono ogni precedente proposta di aggiornamento. L'aggiornamento dei piani economici finanziari presentati nel termine del 30 marzo 2020 è perfezionato entro e non oltre il 31 luglio 2020".

L'art. 35, invece, ha introdotto una nuova disciplina relativa all'estinzione del rapporto concessorio per inadempimento del Concessionario, prevedendo da un lato, nelle more della gara per il riaffidamento delle concessioni, la facoltà di una gestione provvisoria della concessione da parte di Anas, dall'altro, la previsione di criteri di calcolo dell'indennizzo dovuto al concessionario, in caso di estinzione anticipata della concessione per inadempimento dello stesso, che condurrebbero ad un importo notevolmente inferiore rispetto a quanto previsto nella Convenzione Unica. In aggiunta, è stata disposta: (i) la nullità delle clausole convenzionali difformi, (ii) l'immediata efficacia del provvedimento di revoca, decadenza o risoluzione, una volta comunicata, non più subordinata al previo pagamento al concessionario dell'importo di cui sopra, (iii) l'impossibilità, per effetto dello stesso articolo 35, per il concessionario di invocare la risoluzione di diritto della Convenzione in essere, così come invece previsto dalla Convenzione Unica.

Tenuto conto dei potenziali riflessi negativi delle suddette disposizioni normative sulla Convenzione, Autostrade per l'Italia ha richiesto ad autorevoli professionisti pareri in ordine alla legittimità della normativa introdotta, nonché sulla (perdurante) validità ed efficacia delle clausole convenzionali, con particolare riferimento a quelle che disciplinano la decadenza della concessione per inadempimento del Concessionario.

Tutti i suddetti pareri hanno ritenuto che le disposizioni normative di cui sopra risultano affette da palesi vizi di illegittimità sotto molteplici profili, sia procedurali che sostanziali, ed in contrasto con diversi principi comunitari, tra cui quelli della certezza del diritto ("pacta sunt servanda") e del legittimo affidamento, nonché con varie disposizioni della Carta Costituzionale con riguardo, tra gli altri, all'art. 77 della Costituzione (difetto del requisito di omogeneità, sia sotto il profilo contenutistico che finalistico) e agli artt. 102 e 104 (interferenza legislativa su fattispecie oggetto di contenzioso pendente). Analoghe questioni di contrasto con l'ordinamento comunitario e costituzionale sono state poste relativamente all'art. 13 nei ricorsi presentati avanti il TAR Lazio da Autostrade per l'Italia avverso i provvedimenti attuativi delle previsioni della medesima norma.

A seguito della legge di conversione del Decreto Legge n. 162 del 2019, Autostrade per l'Italia ha presentato ricorso avanti il TAR Lazio per l'accertamento - previa disapplicazione dell'art. 35 del Decreto Legge o previa rimessione delle questioni interpretative del diritto europeo e delle questioni incidentali di legittimità costituzionale – della perdurante validità e vigenza degli artt. 8, 9 e 9 bis della Convenzione Unica regolatrice della concessione di Autostrade per l'Italia. In data 3 aprile 2020 è stata depositata da Autostrade per l'Italia l'istanza di prelievo del ricorso e di fissazione sollecita dell'udienza di discussione. Alla data di predisposizione della presente Relazione finanziaria annuale il giudizio è pendente.

In funzione degli sviluppi: (i) delle interlocuzioni con il MIT, il MEF e la Presidenza del Consiglio dei Ministri e (ii) del quadro normativo e/o regolamentare, anche avuto riguardo all'eventuale esito dei ricorsi promossi che interessano le norme contenute nel Decreto Milleproroghe, Autostrade per l'Italia avrà comunque la facoltà di avvalersi di tutti gli strumenti convenzionali a tutela, come confermato dai pareri resi dai propri consulenti.

Evento del 14 agosto 2018 relativo al crollo di una sezione del viadotto Polcevera a Genova

In data 14 agosto 2018 si è verificato, per cause non ancora accertate alla data di approvazione della presente relazione, il tragico crollo di una sezione del viadotto Polcevera sulla A10 Genova-Ventimiglia, assentita in concessione ad Autostrade per l'Italia. Nel seguito si riportano le informazioni significative, in ambito legale e concessorio.

Corrispondenza con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti circa il procedimento di contestazione di grave inadempimento

Con riferimento al procedimento di grave inadempimento avviato dal MIT con lettera del 16 agosto 2018 a seguito del crollo di una sezione del viadotto Polcevera - alla quale Autostrade per l'Italia ha fornito le proprie controdeduzioni in data 31 agosto 2018 - il Ministero in data 20 dicembre 2018 e 5 aprile 2019 ha chiesto ulteriori chiarimenti, assegnando il termine per controdedurre ad entrambe le lettere al 3 maggio 2019.

Autostrade per l'Italia ha presentato il 3 maggio 2019 un articolato documento nel quale ha ulteriormente controdedotto rispetto a quanto già rappresentato nella lettera inviata in data 31 agosto 2018, fornendo puntuale riscontro alle richieste di chiarimenti formulate dal Ministero medesimo, ribadendo la correttezza del proprio operato e reiterando le riserve ed eccezioni già rappresentate in merito al procedimento di contestazione di grave inadempimento avviato dal Concedente.

Con ricorso al TAR Lazio del 4 giugno 2019, Autostrade per l'Italia ha promosso, a fini puramente cautelativi, un contenzioso contro il MIT avverso la nota del 5 aprile 2019 con la quale il Ministero, nell'ambito della contestazione di grave inadempimento, ha ipotizzato anche la nullità dell'art. 9-bis c.1 della Convenzione Unica, nella parte relativa all'indennizzo.

In data 2 luglio 2019, a seguito di istanza d'accesso, Autostrade per l'Italia ha ricevuto dal Concedente copia del parere reso dal Gruppo di Lavoro Interistituzionale istituito presso il Gabinetto del MIT che, in estrema sintesi, da un lato, riterrebbe sussistenti i presupposti di "grave inadempimento" sulla base di una presunta violazione degli obblighi di custodia e restituzione pretesamente incombenti sul concessionario ma, dall'altro ha evidenziato i rischi per il Concedente rivenienti da un contenzioso con la Società, avverso un provvedimento unilaterale di risoluzione del rapporto concessorio, posto che, potrebbero generare un obbligo di indennizzo/risarcitorio a carico dell'erario di "importo particolarmente elevato". Tale parere ha quindi concluso segnalando l'opportunità di una "soluzione negoziale".

A seguito della conoscenza dei contenuti del parere di cui sopra, Autostrade per l'Italia, con lettera del 5 luglio 2019, pur contestando le considerazioni svolte nel parere medesimo circa gli asseriti inadempimenti, ha chiesto un incontro al MIT al fine di affrontare costruttivamente le tematiche evocate nel parere stesso. Si sono susseguiti quindi numerosi incontri con rappresentanti dei MIT, del MEF e della Presidenza del Consiglio dei Ministri per verificare i presupposti di una soluzione negoziale del procedimento di contestazione di grave inadempimento.

Con lettera del 28 novembre 2019 Autostrade per l'Italia, all'esito di tali incontri, ha formalizzato una prima proposta, finalizzata alla definitiva conclusione del procedimento, che prevedeva (i) una serie di misure identificate a favore dell'utenza (quali sconti per pendolari ed esenzione del pedaggio del tratto cittadino di Genova) e la messa a disposizione di un importo complessivo pari a 1,5 miliardi di euro, (ii) l'impegno a farsi carico dei costi ed oneri per la demolizione e ricostruzione del viadotto Polcevera fino a concorrenza di un determinato importo, abbandonando i giudizi promossi avanti il TAR Liguria avversi i provvedimenti del Commissario Straordinario, nonché (iii) un importo che sarebbe rimasto a esclusivo carico della Società per l'attuazione di un piano straordinario di manutenzione. Quanto sopra, rappresentando altresì la volontà di intensificare le attività di manutenzione e ad incrementare il piano degli investimenti - accelerando la realizzazione di tutti gli investimenti per un valore complessivo di oltre 14,5 miliardi di euro – e la disponibilità a valutare una possibile ottimizzazione del progetto relativo alla Gronda di Genova. Sempre nella citata lettera del 28 novembre 2019 Autostrade per l'Italia ha manifestato la disponibilità a sviluppare il confronto istituzionale in merito ad una possibile concordata applicazione, secondo principi di ragionevolezza, delle Delibere dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti.

A seguito di anticipazioni riportate da organi di informazione specializzati circa possibili interventi legislativi sulla disciplina convenzionale vigente, Autostrade per l'Italia ha inviato, in data 22 dicembre 2019, una nota al MIT e per conoscenza alla Presidenza del Consiglio dei Ministri segnalando che ove si fosse effettivamente verificata tale evenienza si sarebbero potuti determinare gli effetti risolutivi regolati dalla medesima convenzione.

A seguito di successivi incontri, con lettera del 6 febbraio 2020 di Atlantia e di Autostrade per l'Italia, sono state meglio illustrate le misure che Autostrade per l'Italia intendeva porre in essere per superare l'attuale situazione di criticità nei rapporti con il Concedente, esplicitando gli impegni di investimento e di manutenzione per l'implementazione e la preservazione della rete in concessione. Nella medesima lettera di cui sopra è stata rappresentata la disponibilità di Autostrade per l'Italia, condivisa da Atlantia, ad intervenire sulla disciplina convenzionale sia mediante una riscrittura condivisa dell'art. 9 della Convenzione - che disciplina l'ipotesi di decadenza della concessione per inadempimento del Concessionario - sia mediante la definizione di un nuovo quadro regolamentare che dia maggiore

certezza, oggettività ed efficacia ai controlli da svolgere da parte del Concedente. Autostrade per l'Italia ha altresì confermato la propria disponibilità a sviluppare il confronto istituzionale in merito ad una concordata applicazione delle delibere dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti entro il mese di luglio 2020. Infine, Atlantia si è dichiarata disponibile – a seguito del ripristino di una situazione di certezza circa la Convenzione e circa le regole applicabili – a valutare l'ingresso di soci terzi nel capitale di Autostrade per l'Italia nel rispetto dei diritti degli attuali soci di minoranza già presenti nel capitale. A seguito di successivi confronti con i rappresentanti del MIT, Autostrade per l'Italia, con lettera del 5 marzo 2020, ha inviato una nuova proposta con la quale - pur confermando le contestazioni agli addebiti mossi - ha confermato la propria volontà, condivisa da Atlantia, ad individuare una soluzione concordata e definitiva della controversia, idonea al soddisfacimento anche del pubblico interesse. In particolare, Autostrade per l'Italia ha rappresentato la propria disponibilità:

• ad una riformulazione dell'art. 9 della Convenzione che, da una parte, preveda una chiara definizione dell'inadempimento grave e, dall'altro, ne disciplini le conseguenze in coerenza con le disposizioni contenute in analoghe convenzioni concluse con importanti operatori infrastrutturali italiani, a norma delle quali l'indennizzo viene determinato mediando il valore delle immobilizzazioni con la redditività delle stesse;
• ad assumere impegni economici per un importo complessivo di 2.900 milioni di euro, come di seguito dettagliato:
  • a) 1.500 milioni di euro da destinarsi a: (i) riduzioni tariffarie da applicarsi sulle tratte autostradali interessate dal piano di interventi previsto nel prossimo quinquennio; (ii) misure a favore dei pendolari, mediante la liberalizzazione dei pedaggi della tratta cittadina delle autostrade A7, A10 e A12, (iii) ulteriori contributi allo sviluppo infrastrutturale del Paese, da impiegarsi per la realizzazione di progetti di potenziamento della rete autostradale di Autostrade per l'Italia e/o delle sue controllate;
  • b) iniziative finalizzate ad elevare gli standard manutentivi, ed in particolare con l'impegno a realizzare un piano di manutenzioni evolutive nel periodo 2019 – 2023 per un importo di 2 miliardi di euro, con un incremento di 700 milioni di euro rispetto al piano economico presentato da Autostrade per l'Italia nel giugno del 2018, incremento interamente a carico di Autostrade per l'Italia;
  • c) la messa a disposizione del Commissario Straordinario fermo l'impegno già assunto di sostenere i costi complessivi, inclusivi degli oneri accessori, per la realizzazione del nuovo Ponte sul Polcevera, che ammonta a circa 600 milioni di euro interamente a proprio carico - di ulteriori 100 milioni di euro per eventuali extracosti di costruzione. In tale ambito e con la riconsegna dell'opera ricostruita ad Autostrade per l'Italia, quest'ultima rinuncerà ai ricorsi presentati avverso il c.d. decreto Genova.
• a porre in essere, per il rilancio del Paese, un volume di investimenti di 14,5 miliardi di euro, con un incremento di 4 miliardi di euro rispetto alla proposta di piano finanziario presentata a giugno 2018, confermando, in tale contesto, la propria disponibilità a rivedere il progetto della Gronda di Genova ai fini di una sua ottimizzazione;
• ad assumere ulteriori impegni in termini di condivisione di piani di verifiche e interventi per la risoluzione delle principali tematiche aperte, di esecuzione delle attività di valutazione e controllo delle tratte autostradali attraverso strutture operative munite di comprovate caratteristiche di professionalità ed indipendenza, di revisione dell'intero assetto delle penali previste in Convenzione;
• a presentare entro il 30 marzo 2020 il piano finanziario redatto secondo il modello dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti, confrontandone i contenuti entro il 31 luglio 2020 ai fini di una sua applicazione condivisa, fermo rimanendo che in difetto di accordo Autostrade per l'Italia potrà agire per la tutela dei propri diritti, ma gestirà in continuità la Convenzione, applicando,

temporaneamente e con riserva, l'aumento tariffario dell'1,93% prospettato dal Concedente, che la stessa Autostrade per l'Italia ritiene non coerente con i principi applicativi dello stesso modello dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti, rettificandolo al volume effettivo di investimenti

concordati, fino alla definizione giudiziale del regime tariffario applicabile e della relativa misura. Successivamente, a seguito di un ulteriore incontro con il Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, tenutosi l'11 marzo 2020, Autostrade per l'Italia ha inviato un'altra lettera in data 19 marzo 2020, con la quale ha rappresentato al Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti come il momento estremamente complesso per il Paese dovuto all'emergenza sanitaria venutasi a determinare per la diffusione della pandemia di Covid-19 e l'applicazione delle conseguenti misure normative straordinarie per contenerne la diffusione abbia aggravato la situazione di grave incertezza già determinatasi a seguito dall'entrata in vigore dell'art 35 del D.L. Milleproroghe. In particolare, Autostrade per l'Italia ha rappresentato che tale situazione determina effetti negativi sia sull'andamento dei lavori in corso e da avviare, che subiranno sospensioni e/o ritardi anche molto significativi, sia sulla riduzione del traffico con conseguenze sulla forza lavoro e la necessità di urgenti misure tra cui il ricorso allo strumento della cassa integrazione di cui al D.L. 17.3.2020 per oltre 2000 dipendenti (propri e delle società controllate). Autostrade per l'Italia ha quindi rinnovato la disponibilità ad un incontro per trovare una soluzione concordata del procedimento in corso nonché consentire, il superamento delle criticità sopra illustrate. A seguito di ulteriori confronti con i rappresentanti del MIT, Autostrade per l'Italia ha inviato in data 6 aprile 2020 una lettera al Ministro, nella quale sono stati riepilogati i termini rappresentati dal Ministero per addivenire alla conclusione del procedimento di contestazione di grave inadempimento, senza pervenire al provvedimento di decadenza della concessione.

In sintesi:

• per quanto riguarda gli aspetti di natura economica, la richiesta del Ministero è di rivedere in aumento l'importo di cui alla proposta del 5 marzo 2020 considerando una equilibrata ripartizione dell'intera somma nel periodo concessorio;
• per quanto riguarda la clausola convenzionale che disciplina l'ipotesi di grave inadempimento, la richiesta è di individuare gli "eventi catastrofali" futuri imputabili alla Concessionaria, limitatamente ai quali si applicherebbe quanto previsto dall'Art. 35 del D.L. Milleproroghe in caso di responsabilità accertata della Concessionaria stessa;
• per quanto riguarda infine il modello tariffario di cui alle Delibere dell'Autorità di Regolazione la richiesta è di accettare l'impianto deliberato dall'ART in materia tariffaria, con conseguente rinuncia ai ricorsi presentati.

Nella lettera del 6 aprile 2020 Autostrade per l'Italia ha quindi rappresentato che rispetto ai termini di cui sopra, devono essere individuati ulteriori margini di affinamento per una equilibrata conclusione dell'iter che ne definisca la sostenibilità economico – finanziaria della Concessionaria. La Società ha chiesto quindi un incontro per consolidare un testo finale del possibile accordo da sottoporre agli organi deliberanti, facendo nel contempo presente che avrebbe presentato, in largo anticipo rispetto ai termini prorogati, il piano economico finanziario elaborato, pur con tutte le riserve del caso, secondo le modalità richieste dalla Delibera 71/2019 dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti.

Come anticipato con la lettera del 6 aprile 2020, Autostrade per l'Italia ha inviato in data 8 aprile 2020 al Concedente l'aggiornamento del piano economico finanziario per il periodo 2020 – 2024, auspicando la contestuale definizione di un quadro regolamentare e convenzionale certo ed efficace. La Società ha peraltro rappresentato che la presentazione del piano economico finanziario non può costituire accettazione delle previsioni normative, delle Delibere dell'Autorità di Regolazione dei trasporti e dei provvedimenti relativi al nuovo modello tariffario, tutti oggetto di impugnativa avanti l'Autorità

Giudiziaria che non si intendono in questa fase rinunciati. Autostrade per l'Italia ha quindi concluso auspicando un leale e costruttivo confronto sul piano economico aggiornato, con una ragionevole applicazione delle delibere dell'Autorità.

Con lettera in pari data, 8 aprile 2020, Atlantia ed Autostrade per l'Italia hanno inviato una lettera al Presidente del Consiglio dei Ministri e ai Ministri delle Infrastrutture e dei Trasporti e dell'Economia e delle Finanze, con la quale hanno confermato l'impegno delle Società ad individuare una soluzione negoziale del procedimento di contestazione. È stato quindi ribadito l'intento della Concessionaria di giungere in tempi brevi a finalizzare i confronti mediante la definizione di un accordo tra le parti che consenta di ripristinare una situazione di certezza circa le regole applicabili al rapporto concessorio e nel contempo mettere in atto le altre misure d'interesse pubblico già discusse e verso le quali Autostrade per l'Italia ha già manifestato la propria disponibilità. Il tutto in un contesto che consenta, come presupposto, il ritorno della Concessionaria ad una piena ed adeguata finanziabilità e sostenibilità economica finanziaria. Nella lettera di cui sopra, nel fare riferimento al piano economica finanziario presentato in pari data al Concedente, si rappresenta la disponibilità di Autostrade per l'Italia ad avviare sin da subito un confronto sulle tematiche relative al nuovo modello tariffario, facendo presente la necessità di tener conto, gli altri aspetti già oggetto di discussione, anche sugli impatti che la pandemia ha avuto e avrà sull'economia del Paese e quindi sui conseguenti riflessi sull'equilibrio economico finanziario della Concessionaria. Viene, in conclusione, chiesta l'attivazione di un tavolo conclusivo per poter consolidare un testo finale del possibile accordo.

Con lettera del 21 aprile 2020 il Concedente ha fornito un primo riscontro alla proposta di aggiornamento del piano finanziario, formulando alcune richieste di integrazione e rappresentando, da ultimo, che la presentazione e l'esame della documentazione in questione non determina alcun effetto implicito sulla procedura di contestazione di grave inadempimento formalizzata in data 16 agosto 2018, rispetto alla cui conclusione rimane impregiudicata ogni determinazione.

Ricorsi della Società dinanzi al TAR Liguria avverso i provvedimenti adottati dal Commissario Straordinario ai sensi del Decreto Legge 109/2018

Relativamente al contenzioso attivato da Autostrade per l'Italia avverso i provvedimenti adottati dal Commissario Straordinario per la ricostruzione del Ponte aventi ad oggetto in particolare la: (i) procedura di affidamento dei lavori di demolizione e ricostruzione del viadotto; (ii) procedura di affidamento della direzione lavori e attività connesse; (iii) richiesta del Commissario Straordinario di consegna dei tronchi autostradali funzionalmente connessi ai lavori di ricostruzione del viadotto;(iv) richiesta del Commissario Straordinario delle somme relative alla ricostruzione e demolizione del viadotto, a seguito dell'udienza del 22 maggio 2019 il TAR Genova, con quattro ordinanze pubblicate il 6 dicembre 2019, ritenendo rilevanti e non manifestamente infondate le questioni di legittimità costituzionale sollevate da Autostrade per l'Italia, ha sollevato la questione pregiudiziale dinanzi alla Corte Costituzionale.

Il TAR ha rilevato, anzitutto, come con le norme censurate il legislatore sia intervenuto, senza alcuna valida motivazione, nell'ambito del rapporto convenzionale di cui era ed è ancora parte la società "incidendo autoritativamente sull'obbligo/diritto di quest'ultima di porre in essere qualunque attività relativa alla demolizione e ricostruzione del ponte". Rapporto convenzionale nell'ambito del quale il TAR riconosce che le parti (Concedente e Concessionario) "si pongono in una situazione di parità negoziale". Inoltre, il TAR ha acclarato che "l'obbligo di mantenimento della funzionalità delle infrastrutture concesse attraverso la manutenzione e riparazione tempestiva delle stesse concerne qualsiasi ipotesi di riparazione attinente, si badi bene, all'intera infrastruttura, non al solo viadotto Polcevera che, rispetto all'estensione del tratto viario in concessione, in sé considerata è una minima parte… Sussistendo, quindi, l'obbligo a carico di Autostrade per l'Italia, deve ritenersi sussistente anche il diritto in capo alla

stessa di adempiere all'obbligo medesimo, ciò tenuto conto della particolare rilevanza, anche non patrimoniale (in termini ad es. di credibilità professionale) che l'adempimento di tali prestazioni assume in relazione alla stessa sfera giuridica del soggetto debitore".

Il TAR ha rilevato, poi, come le misure escludenti adottate nei confronti di Autostrade per l'Italia siano state adottate in assenza di alcuna idonea e compiuta istruttoria e non si fondino su alcuna presunta responsabilità della società per il crollo del viadotto del Polcevera, "non accertata, nemmeno in via latamente indiziaria". Le norme censurate si fondano, bensì "sul solo sospetto" e "su un assunto ipotetico e perplesso" in quanto, come correttamente affermato dal giudice, la sussistenza di una presunta responsabilità della società "non è stata accertata in alcuna sede, così come non sono state escluse eventuali responsabilità di altri soggetti in relazione alla causazione dell'evento".

Il TAR ha rilevato, inoltre, la natura "punitiva" e sanzionatoria delle norme censurate evidenziando come le stesse incidano sui diritti espressamente riconosciuti alla società dalla convenzione di concessione e comportino un'ingiustificata restrizione della libertà di iniziativa economica della società stessa, senza di contro arrecare "apprezzabili utilità alle attività del Commissario straordinario" e all'interesse pubblico alla celere ricostruzione dell'infrastruttura. In assenza di accertamenti atti a dimostrare la responsabilità dell'evento in capo alla società, le norme sono state ritenute, dunque, non giustificate "dall'esigenza di tutelare interessi di rango costituzionale".

Il TAR ha evidenziato l'irragionevolezza e il difetto di proporzionalità della norma che, "da un lato priva il debitore dell'obbligo diritto di adempiere alla prestazione dovuta, senza che nel frattempo sia stato accertato, quanto meno in via cautelare e indiziaria e anche solo in via amministrativa, un eventuale inadempimento, e, dall'altro, gli impone di sostenere il pagamento dei costi per le medesime opere, peraltro da altri determinati. Ciò a fortiori, tenendo sempre conto delle garanzie previste dagli artt. 8, 9 e 9bis della Convenzione".

In tema di inadempimento il TAR ha poi stabilito che, secondo quanto previsto dalla Convenzione, è necessario rispettare le previsioni procedimentali ivi contenute che, in particolare, stabiliscono la necessità di un previo accertamento da parte del Concedente del grave inadempimento del Concessionario, assegnando un termine per adempiere (art. 8) e solo in caso di perdurante inadempimento, la possibilità da parte del Concedente di attivare il procedimento di decadenza dalla Concessione (art. 9), nell'ambito del quale il Concessionario, a seguito delle diffide del Concedente, ha comunque la possibilità di adempiere. "Quindi", secondo il TAR, "non basta neppure il perdurare dell'inadempimento, ma occorre che il Concedente instauri un procedimento amministrativo (l'invio di una diffida ad adempiere), nell'ambito del quale il Concessionario può esercitare i diritti di cui all'art. 10 della Legge 241/90, con ulteriore diffida ad adempiere e solo nel caso di ulteriore inadempimento entro il termine indicato e comunque non inferiore a 60 giorni, è possibile, alle condizioni sopra indicate, l'emissione del provvedimento di decadenza della concessione".

Il TAR ha rilevato, infine, come nemmeno presunte esigenze cautelari avrebbero potuto giustificare l'adozione delle norme censurate, in quanto sarebbe stato in ogni caso necessario un accertamento di responsabilità "operato dagli organi giudiziari a ciò legittimati e previo idoneo processo" o, quantomeno, "l'utilizzo di un modulo procedimentale idoneo a garantire il diritto di difesa e un effettivo contraddittorio" in favore della società, come impongono i principi costituzionali di cui agli artt. 24 e 111 della Costituzione.

Sotto altro profilo, il TAR ha affermato che "non è possibile evincere dalle disposizioni contestate la ragione per cui l'interesse pubblico alla più celere ricostruzione dell'infrastruttura, enunciato nel preambolo del Decreto Legge n. 109/2018, sarebbe stato meglio tutelato sottraendo la competenza del ripristino all'attuale concessionaria, anziché consentendo a quest'ultima di provvedervi nell'ambito degli obblighi previsti dalla convenzione unica".

Successivamente, in data 5 gennaio 2020, le Amministrazioni resistenti hanno impugnato le ordinanze del TAR Liguria davanti al Consiglio di Stato. I ricorsi in appello sono stati proposti limitatamente ai capi delle ordinanze che statuiscono sulle questioni pregiudiziali proposte dall'Amministrazione, mentre non vengono svolti rilievi relativamente alla rimessione alla Corte Costituzionale delle questioni di legittimità costituzionale sollevate da Autostrade per l'Italia. Autostrade per l'Italia si è costituita in giudizio dinanzi al Consiglio di Stato con atto depositato il 17 marzo 2020.

Adeguamenti tariffari 2019

Con decreto del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti (MIT) e del Ministro dell'Economia e delle Finanze (MEF) del 31 dicembre 2018, è stato determinato l'incremento tariffario da applicare sulla rete di Autostrade per l'Italia nella misura dello 0,81% (in luogo dello 0,87% richiesto dalla Società), differendone l'applicazione a decorrere dal 1° luglio 2019, salve diverse determinazioni tra Autostrade per l'Italia e il Concedente. Tale differimento è stato disposto in ragione della disponibilità rappresentata da Autostrade per l'Italia, come da altre concessionarie autostradali, di sterilizzare per un periodo di sei mesi

l'incremento tariffario netto all'utente.

L'incremento riconosciuto dello 0,81% tiene conto del recupero – in misura pari allo 0,43% – della percentuale di incremento applicato nel 2018 relativa agli sconti ai pendolari in base al protocollo d'intesa tra il MIT, l'AISCAT e le concessionarie.

Relativamente alla quota di incremento tariffario non riconosciuto rispetto alla richiesta, pari allo 0,06%, afferente alla componente X investimenti, Autostrade per l'Italia si è riservata di produrre documentazione integrativa finalizzata al residuo riconoscimento e a tal fine ha effettuato l'accesso alla documentazione relativa all'istruttoria svolta dal Concedente.

Successivamente, all'esito di ulteriori confronti tra Autostrade per l'Italia e il MIT, ed a seguito di specifiche richieste del Concedente, la Società ha manifestato nel corso del 2019, e quindi attuato, il prolungamento temporaneo della sospensione tariffaria, mantenendo dunque invariata la vigente tariffa all'utente fino al 31 dicembre 2019.

A fronte della richiesta del Concedente del 19 dicembre 2019 di prorogare ulteriormente la sospensione dell'incremento tariffario 2019, Autostrade per l'Italia ha rappresentato, con lettera del 27 dicembre 2019, la propria disponibilità a prorogare ulteriormente la sospensione, fermo rimanendo il suo diritto ad applicarlo in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio. Tale disponibilità è stata manifestata nel presupposto di inquadrare la richiesta del Concedente nell'ambito dei confronti in corso finalizzate all'individuazione di una soluzione negoziale del procedimento di contestazione di grave inadempimento avviato dal Concedente in data 16 agosto 2018 e ribadendo che la sospensione rappresenta una iniziativa volontaria della Società, non ancorata ad alcun obbligo di legge o convenzionale.

Allo stato, anche tenuto conto della situazione di crisi che si è venuta a determinare per il Paese a seguito della diffusione del virus Covid-19, Autostrade per l'Italia ha disposto il prolungamento della sospensione dell'applicazione dell'incremento tariffario del 2019 fino al 30 giugno 2020.

Sempre con decreti del MIT e del MEF del 31 dicembre 2018 per le società Tangenziale di Napoli, Società Autostrada Tirrenica e Autostrade Meridionali sono stati disposti incrementi tariffari difformi rispetto alla richiesta presentata. Le società hanno presentato ricorso avverso tale decisione.

Adeguamenti tariffari 2020

La richiesta di incremento tariffario per l'anno 2020, presentata da Autostrade per l'Italia in data 15 ottobre 2019, era pari all'1,21% (0,84% corrispondente al 70% dell'inflazione e 0,37% per la componente X investimenti) che il Concedente, all'esito dell'istruttoria svolta, aveva ridotto dello 0,02% per costi non ammessi relativi agli investimenti, determinando inizialmente l'incremento complessivo nella misura dell'1,19%.

Relativamente all'incremento tariffario, che sarebbe stato dovuto con decorrenza 1° gennaio 2020, con provvedimento del 31 dicembre 2019, il Concedente ha comunicato ad Autostrade per l'Italia che, "esaminato l'esito dell'istruttoria" relativa alla richiesta di adeguamento tariffario per il 2020 "ed in considerazione di quanto disposto dall'art.13 del Decreto Legge "Milleproroghe" del 30 dicembre 2019, "l'adeguamento tariffario da applicare con decorrenza 1° gennaio 2020 è pari allo zero per cento". Inoltre, tenuto conto della disponibilità rappresentata da Autostrade per l'Italia con la lettera del 27 dicembre 2019 di prorogare ulteriormente l'iniziativa di sospensione tariffaria per l'anno 2019, fermo il suo diritto di applicare l'incremento in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio – il Concedente, con il provvedimento di cui sopra, ha comunicato la non applicazione anche dell'incremento tariffario relativo al 2019.

Relativamente alle disposizioni del Decreto Milleproroghe, tra cui il citato art. 13, ed ai relativi effetti si rinvia allo specifico paragrafo della presente sezione.

Autostrade per l'Italia ha presentato ricorso al TAR del Lazio avverso il suddetto provvedimento emesso dal Concedente il 31 dicembre 2019, contestandone la legittimità sotto molteplici motivi, eccependo in particolare che il provvedimento stesso:

• è stato adottato in difformità alla Convenzione e al Decreto Legge 355/2003 e s.m. che prevedono espressamente, per la determinazione degli adeguamenti tariffari annui, l'adozione di un decreto a firma del MIT di concerto con il MEF;
• è contraddittorio rispetto all'esito dell'istruttoria svolta dal Concedente stesso acquisita in sede di accesso svolto dalla società - che ha riconosciuto l'incremento tariffario nella misura dell'1,19%;
• modifica, in esecuzione del contestato art. 13 del Decreto Milleproroghe, unilateralmente e coattivamente la disciplina regolatoria e contrattuale, ponendosi in contrasto con i principi costituzionali e comunitari della certezza del diritto e del legittimo affidamento, come più ampiamente descritto nel seguito.

Nel ricorso vengono sollevate, con riferimento all'art. 13 del citato Decreto, questioni di legittimità costituzionale, sia con particolare riguardo all'art. 77 della Costituzione (difetto del requisito di omogeneità, sia sotto il profilo contenutistico che finalistico), agli artt. 102 e 104 (interferenza legislativa su fattispecie oggetto di contenzioso pendente), nonché alle norme costituzionali e comunitarie poste a tutela dei richiamati principi del legittimo affidamento e certezza del diritto.

Inoltre, sempre con provvedimenti del 31 dicembre 2019, il Concedente ha comunicato alle società Raccordo Autostradale Valle d'Aosta, Tangenziale di Napoli e Società Autostrada Tirrenica, che, in considerazione di quanto disposto dal contestato art.13 del Decreto "Milleproroghe" del 31 dicembre 2019, "l'adeguamento tariffario da applicare con decorrenza 1° gennaio 2020 è pari allo zero per cento". Si precisa che, sulla base delle convenzioni vigenti la società Raccordo Autostradale Valle d'Aosta aveva presentato una proposta di incremento tariffario del 6,51%, Tangenziale di Napoli dell'1,33% e Società Autostrada Tirrenica del 41,03% tenuto conto del differenziale tra quanto richiesto dalla società e quanto riconosciuto dal Concedente per gli anni 2014-2019. Tutte le società di cui sopra hanno presentato

ricorso per l'annullamento dei relativi provvedimenti del Concedente per profili analoghi al ricorso proposto da Autostrade per l'Italia.

Per la società Autostrade Meridionali, che aveva presentato una proposta di incremento del 2,41% tenuto conto del mancato riconoscimento dell'incremento per l'anno 2019, il Concedente, con nota del 31 dicembre 2019, ha trasmesso il decreto assunto in pari data dal MIT e dal MEF che ha disposto che l'incremento è pari allo zero per cento, "tenuto conto che il PEF transitorio – che disciplina il rapporto per il periodo successivo alla scadenza della Convenzione come fissata convenzionalmente al 2012 – non è stato ancora approvato." Anche Autostrade Meridionali ha contestato tale provvedimento di diniego ritenendolo illegittimo e presentando apposito ricorso.

Per la società italiana per il Traforo del Monte Bianco, che ha un diverso regime convenzionale basato su un accordo bilaterale Italia-Francia, è stato applicato l'incremento pari all'1,54%, corrispondente alla somma tra lo 0,59% (corrispondente alla inflazione media registrata in Italia e in Francia nel periodo 1° settembre 2018 agosto – 31 agosto 2019) e l'ulteriore incremento straordinario dello 0,95% derivante dal principio del parallelismo degli aumenti da accordarsi ai trafori del Frejus e del Monte Bianco richiesto dal Frejus e applicabile anche alla società italiana per il Traforo del Monte Bianco, per il quale dovrà essere definita la destinazione dei maggiori introiti.

Autorità per la Regolazione dei Trasporti – Sistemi tariffari

Il 29 marzo 2019 Autostrade per l'Italia - come altre concessionarie , tra cui anche Raccordo Autostradale Valle d'Aosta, Tangenziale di Napoli e Società Autostrada Tirrenica - ha presentato ricorso al TAR Piemonte avverso la delibera n. 16 del 18 febbraio 2019 dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti (di seguito "ART"), contestandone la legittimità per eccesso di potere e incompetenza a stabilire i sistemi tariffari con riferimento alla Convenzione Unica di Autostrade per l'Italia, oltreché per violazione dei principi comunitari e costituzionali della certezza del diritto e del legittimo affidamento. Inoltre, la Società ha partecipato alla relativa consultazione nell'ambito della quale ha contestato – svolgendo argomentazioni analoghe a quelle già esposte nel ricorso – il perimetro di applicazione del sistema tariffario individuato dall'Autorità di Regolazione dei Trasporti, nonché ha formulato le proprie osservazioni relativamente agli aspetti economico-finanziari.

In data 18 settembre 2019, Autostrade per l'Italia, nel contesto del ricorso presentato avverso la delibera ART n. 16/2019 di avvio della consultazione, ha presentato ricorso per motivi aggiunti avverso la delibera ART n. 71/2019 conclusiva del procedimento avviato dall'Autorità. Anche altre società concessionarie, tra le quali Raccordo Autostradale Valle d'Aosta, Tangenziale di Napoli e Autostrada Tirrenica, hanno presentato ricorso per motivi aggiunti avverso le specifiche delibere assunte nei loro confronti dall'Autorità di Regolazione dei Trasporti. I ricorsi sono tuttora pendenti.

Aggiornamento quinquennale del piano economico finanziario di Autostrade per l'Italia

In data 15 giugno 2018 Autostrade per l'Italia ha presentato la proposta di aggiornamento quinquennale del piano economico finanziario che il Concedente, non ha ancora approvato adducendo, tra l'altro, con provvedimento del 4 dicembre 2018, la sopravvenienza delle competenze regolatorie attribuite all'Autorità di Regolazione dei Trasporti dal Decreto Legge 109/2018.

In relazione a tale comportamento del Concedente, Autostrade per l'Italia ha esperito:

• un ricorso Straordinario al Capo dello Stato per l'annullamento del provvedimento del 4 dicembre 2018
• un ricorso per l'accertamento dell'illegittimità del silenzio serbato dal Concedente sulla proposta di aggiornamento del Piano Economico Finanziario di Autostrade per l'Italia per il periodo

regolatorio 2018-2022. In relazione a tale ultimo giudizio è già intervenuta la sentenza del TAR Lazio del 2 dicembre 2019 che, in accoglimento dello stesso, ha accertato o l'obbligo del Concedente di dover adottare un provvedimento espresso entro 30 giorni. Tale sentenza è stata impugnata dall'Avvocatura dello Stato al Consiglio di Stato

Il Concedente, con successiva lettera del 3 gennaio 2020, ha comunicato ad Autostrade per l'Italia, anche in ottemperanza alla sentenza del TAR di cui sopra, che la proposta di aggiornamento di piano finanziario presentata il 15 giugno 2018 "non è accoglibile". Ciò in quanto: (i) la proposta presentata non recepirebbe la delibera 71/2019 dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti; (ii) l'applicazione del nuovo regime introdotta dall'Autorità di Regolazione dei Trasporti rappresenterebbe elemento qualificante ed imprescindibile del rapporto concessorio; (iii) l'art. 13 del Decreto Milleproroghe disporrebbe che entro il 30 marzo 2020 i concessionari debbano presentare le nuove proposte di aggiornamento del piano finanziario basate sulle delibere dell'ART annullando quelle già presentate.

Autostrade per l'Italia ha presentato ricorso al TAR del Lazio, contestando, sotto molteplici motivi, la legittimità del provvedimento assunto dal Concedente con la lettera del 3 gennaio 2020 di cui sopra, anche per illegittimità comunitaria e costituzionale del suo presupposto normativo e cioè l'art.13 del Decreto Legge, richiedendone la disapplicazione o, in subordine, la rimessione della questione pregiudiziale alla Corte di Giustizia, per manifesta violazione dei principi comunitari, ovvero alla Corte Costituzionale per manifesta violazione dei principi costituzionali. Il giudizio è in corso.

Successivamente, il Concedente, con nota del 20 marzo 2020, inviata a tutte le concessionarie autostradali, invocando l'art. 103 del Decreto Legge 17 marzo 2020 che nell'ambito delle misure adottate per fronteggiare l'emergenza derivante dalla diffusione del virus Covid-19 "ha stabilito la sospensione dei termini nei procedimenti amministrativi ed ha regolato gli effetti degli atti amministrativi in scadenza" ha comunicato, in ordine all'applicazione dell'art. 13 del DL 162/2019 che "il termine del 30 marzo 2020 per la presentazione dei piani economico finanziari deve ritenersi automaticamente posticipato in conformità a quanto previsto dalla sopracitata norma

Relativamente alle disposizioni del Decreto Milleproroghe, tra cui il citato art. 13, ed ai relativi effetti si rinvia allo specifico paragrafo della presente sezione.

Con riferimento, invece, all'invio al Concedente dell'aggiornamento del piano economico finanziario per il periodo 2020 – 2024 effettuato da Autostrade per l'Italia in data 8 aprile 2020, si rinvia al paragrafo "Corrispondenza con il MIT circa il procedimento di contestazione di grave inadempimento".

Gara per l'affidamento in concessione dell'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno

In relazione alla gara bandita nel 2012 dal MIT per l'affidamento della nuova concessione della A3 Napoli - Pompei - Salerno, a seguito dell'invito rivolto da parte del Concedente in data 9 luglio 2019, entrambi i concorrenti della precedente gara annullata hanno presentato una nuova propria offerta. All'esito della procedura di cui sopra, il MIT ha comunicato l'aggiudicatario provvisorio, ovvero il Consorzio SIS. In data 3 marzo 2020 Autostrade Meridionali ha presentato ricorso al TAR Campania avverso il provvedimento di aggiudicazione in favore del Consorzio SIS della procedura di gara chiedendone l'annullamento previa sospensione dell'atto. All'udienza del 25 marzo 2020 il giudice non ha concesso la sospensione cautelare richiesta da Autostrade Meridionali ed ha fissato la discussione della fase cautelare in sede collegiale all'udienza del 22 aprile 2020, all'esito della quale - preso atto della avvenuta presentazione del ricorso incidentale da parte di SIS - che ha chiesto l'esclusione della nostra offerta - ha disposto lo spostamento dell'udienza collegiale in sede cautelare al 13 maggio 2020.

Adozione del piano economico finanziario di riequilibrio di Autostrade Meridionali

In data 30 ottobre 2019 è stata pubblicata la Delibera CIPE 38/2019 che definisce il criterio per l'accertamento e per la definizione dei rapporti economici riferibili alle società concessionarie autostradali limitatamente al periodo intercorrente tra la data di scadenza della concessione e la data di effettivo subentro del nuovo concessionario.

Con successiva lettera del 13 novembre 2019 il MIT ha chiesto ad Autostrade Meridionali di predisporre e trasmettere entro il 25 novembre 2019 un apposito Piano Economico Finanziario transitorio, relativo al periodo 1° ottobre 2013 fino al subentro del nuovo concessionario della A3 Napoli - Salerno, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla precitata Delibera CIPE 38/2019.

Quest'ultima introduce una modalità di calcolo della remunerazione del Capitale Investito Netto (CIN), nonché dell'eventuale squilibrio tra ricavi e costi ammessi, nuova e penalizzante per Autostrade Meridionali, non già prevista da alcun precedente atto normativo o regolamentare ed avente natura "speciale" in quanto applicabile in modo retroattivo ai soli rapporti concessori scaduti.

Autostrade Meridionali, nel contestare i contenuti della delibera, richiamando la disciplina di cui alla Convenzione Unica, con nota inviata al Concedente in data 22 novembre 2019 ha trasmesso il piano economico finanziario per il periodo 2013-2022, redatto nel rispetto dei criteri stabiliti dalla precedente delibera CIPE 37/2007 e coerenti con la Convenzione Unica stipulata nel luglio 2009.

Autostrade Meridionali, con successivo ricorso, depositato il 31 dicembre 2019 presso il TAR Lazio, ha chiesto l'annullamento del citato provvedimento del Concedente del 13 novembre 2019 e della delibera CIPE in argomento.

Società Autostrada Tirrenica - Sentenza della Corte di Giustizia del 18 settembre 2019 e art. 35 del Decreto Legge Milleproroghe

Con sentenza del 18 settembre 2019 la Corte di Giustizia ha definito il giudizio promosso dalla Commissione Europea che aveva contestato la proroga dal 2028 al 2046, accordata alla Società Autostrada Tirrenica con la Convenzione Unica sottoscritta in data 11 marzo 2009. In particolare, la Corte di Giustizia ha respinto il ricorso della Commissione Europea laddove veniva contestata la legittimità della proroga della concessione di SAT relativa alle tratte Cecina - Grosseto e Grosseto - Civitavecchia dell'autostrada A12, confermando quindi la legittimità della proroga al 2046 per tali tratte. La Corte ha invece accolto il ricorso limitatamente alla tratta Cecina-Livorno, la cui scadenza è stata riportata al 2028. In passato SAT aveva manifestato al MIT la disponibilità a individuare soluzioni condivise che potessero sostenere gli investimenti di interesse collettivo, sviluppando possibili ipotesi di interventi e definendo periodi di concessione tali da trovare un propositivo componimento della questione. Anche alla luce del chiarimento della Corte di Giustizia, SAT ha rinnovato al Ministero la propria disponibilità a trovare una soluzione condivisa.

Successivamente, la Legge n. 8 del 28 febbraio 2020, di conversione del Decreto Milleproroghe, ha introdotto l'art. 1-ter (all'art. 35 del Decreto Milleproroghe relativo alle disposizioni in materia di concessioni autostradali) con il quale, da un lato, è stato abrogato l'art. 9 della Legge 531 del 1982 che autorizzava SAT a realizzare l'autostrada Livorno-Grosseto-Civitavecchia, dall'altro, è stato previsto, sulla base della convenzione vigente, esclusivamente la gestione da parte di SAT delle tratte autostradali dell'A12 già aperte al traffico (Livorno-Grosseto-Civitavecchia), nonché la revisione con il MIT della convenzione vigente tenendo conto delle normativa in materia di contratti pubblici e in conformità alle delibere dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti.

In particolare, l'art. 1-ter stabilisce che "l'articolo 9 della Legge 12 agosto 1982, n. 531, è abrogato. Conseguentemente, fino al 31 ottobre 2028, la Società Autostrada Tirrenica, in forza della convenzione unica stipulata in data 11 marzo 2009, provvede esclusivamente alla gestione delle sole tratte autostradali relative al collegamento autostradale A12 Livorno-Grosseto-Civitavecchia, aperte al traffico alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto. Il MIT e la Società Autostrada Tirrenica procedono alla revisione della predetta convenzione unica tenendo conto delle vigenti disposizioni in materia di contratti pubblici nonché di quanto disposto dal primo periodo del presente comma, in conformità alle delibere adottate dall'Autorità di Regolazione dei trasporti di cui all'articolo 37 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214". Sono in corso di valutazione da parte della Società le iniziative di tutela da intraprendere.

Indagine della Procura di Ancona sulla caduta del cavalcavia della SP10 sovrastante l'A14 Bologna-Taranto

A seguito della caduta, avvenuta in data 9 marzo 2017, del cavalcavia della SP10 sovrastante l'A14 al km 235+794, che ha causato la morte del conducente e di un passeggero di un autoveicolo e il ferimento di tre operai di una ditta subappaltatrice della Pavimental, cui Autostrade per l'Italia aveva in precedenza affidato l'esecuzione dei lavori di ampliamento della terza corsia lungo l'A14 Bologna-Bari-Taranto nel tratto Rimini Nord–Porto Sant'Elpidio, è stato incardinato un procedimento penale per i reati previsti e puniti dagli artt. 113, 434, co. 2 e 449 c.p. ("cooperazione in crollo colposo"), 113 e 589, ultimo comma c.p. ("cooperazione in omicidio colposo plurimo"), 113 e 589-bis, co. 1 e ultimo, c.p. ("cooperazione in omicidio stradale"), a carico del Committente, dei 3 RUP (Responsabile Unico del Procedimento) succedutisi nel tempo, del Direttore e del Responsabile Esercizio del VII Tronco di Pescara e del Responsabile della Struttura "Gestione Gare e Appalti" di Autostrade per l'Italia, nonché a carico della Società ai sensi all'art. 25-septies del D. Lgs. n. 231/2001 ("omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro"). In data 7 ottobre 2019 il GIP ha emesso il decreto di archiviazione per 4 dirigenti di Autostrade per l'Italia: il Committente, il Direttore e il Responsabile Esercizio del VII Tronco di Pescara e il Responsabile della Struttura "Gestione Gare e Appalti". Il procedimento penale in esame è quindi proseguito a carico esclusivamente dei 3 RUP di Autostrade per l'Italia e della stessa società ai sensi del Decreto legislativo n. 231/2001.

Nel corso della prima udienza preliminare tenutasi il 9 dicembre 2019 il GUP ha calendarizzato la prossima udienza per il 23 aprile 2020, anche al fine di definire le questioni preliminari sulla costituzione delle parti civili ed iniziare le rispettive discussioni.

Indagine della Procura di Genova sul crollo di una sezione del Viadotto Polcevera

A seguito del crollo avvenuto in data 14 agosto 2018 di una sezione del Viadotto Polcevera sulla A10 Genova–Ventimiglia, è stato incardinato un procedimento penale innanzi al Tribunale di Genova con l'iscrizione nel registro di 39, tra dirigenti e funzionari della Direzione Generale di Roma e della Direzione di Tronco competente di Genova, per i reati previsti e puniti dagli artt.: 449-434 c.p. ("crollo colposo di costruzioni"); 449-432 c.p. ("attentato alla sicurezza dei trasporti aggravato dal disastro"); 589-bis, co. 1, c.p. ("omicidio stradale colposo"); 590-bis, co. 1, c.p. ("lesioni personali stradali gravi o gravissime"); 589, co. 1, 2 e 3 c.p. ("omicidio colposo plurimo con violazione della normativa in materia antinfortunistica"); 590, co. 1, 3 e 4 c.p. ("lesioni colpose plurime con violazione della normativa in materia antinfortunistica"). Inoltre, a tre Dirigenti di Autostrade per l'Italia è stata successivamente contestata l'ipotesi di reato di cui agli artt. 110 e 479 del codice penale ("falsità ideologica commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici").

Nello stesso procedimento, risulta, altresì, indagata Autostrade per l'Italia ai sensi dell'art. 25-septies del D.Lgs. n. 231/2001, rubricato "Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro".

Sono stati disposti dal GIP due incidenti probatori. Il primo, volto ad accertare lo stato dei luoghi e delle cose al momento del crollo, si è concluso con il deposito da parte dei periti del primo elaborato lo scorso 7 agosto cui è seguita, l'udienza del 20 settembre 2019 per l'esame dello stesso.

Avuto, invece, riguardo al secondo incidente probatorio, il cui scopo è quello di accertare le cause che hanno provocato il crollo, in data 9 dicembre 2019 il GIP ha accolto la richiesta di proroga del deposito dell'elaborato tecnico avanzata dai periti, fissando inizialmente la relativa udienza di discussione al 2020. Successivamente, il GIP con provvedimento dell'11 marzo 2020, ha disposto l'ulteriore proroga delle operazioni peritali sino al 14 giugno 2020.

Accessi della Guardia di Finanza presso la sede di Atlantia

Sebbene Atlantia non sia coinvolta nel procedimento, nell'ambito delle indagini avviate dalla Procura di Genova per il crollo del viadotto Polcevera, la Guardia di Finanza ha svolto alcuni accessi presso la sede della Società per sequestrare documentazione afferente verbali del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e materiale riguardante l'attività di Internal Audit e Enterprise Risk Management. La Società ha prontamente consegnato tutta la documentazione richiesta ed ha confermato la massima disponibilità a collaborare con la magistratura per l'accertamento dei fatti.

Indagine della Procura di Genova su ponti e viadotti gestiti da Autostrade per l'Italia e iniziative adottate

Nell'ambito di un secondo procedimento, istruito dalla Procura di Genova per una serie di ipotesi di falso in relazione alla materiale predisposizione dei report di sorveglianza aventi ad oggetto alcuni ponti e viadotti della rete di Autostrade per l'Italia, risultano, tra gli altri, indagati quattro dirigenti e un dipendente della stessa Società.

Secondo l'accusa, alcuni report predisposti dai tecnici responsabili dei collaudi, dei controlli e delle progettazioni sarebbero stati redatti impropriamente al fine di far apparire le condizioni manutentive dei viadotti migliori di quelle reali.

I reati contestati sono quelli previsti dagli artt. 81, 110 e 479 c.p. (concorso continuato in "falsità ideologica commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici").

Nel mese di settembre 2019, il GIP ha emesso un'ordinanza applicativa di una misura cautelare personale (arresti domiciliari) e di una misura interdittiva (sospensione dall'esercizio dell'attività lavorativa per un periodo di 12 mesi) nei confronti, tra gli altri, di due dei predetti dirigenti di Autostrade per l'Italia. Avverso le suddette misure, i legali degli indagati hanno proposto riesame, all'esito del quale la misura degli arresti domiciliari è stata sostituita con quella della sospensione dall'esercizio di un pubblico servizio per la durata di un anno ed il divieto di esercitare attività professionale analoga a quella svolta sempre per la durata di un anno, mentre è stata confermata quella interdittiva che, a seguito del successivo rigetto del ricorso per Cassazione è divenuta esecutiva.

La Società una volta avuta contezza dei provvedimenti interdittivi ha tempestivamente avviato nei confronti dei quattro dirigenti indagati un procedimento disciplinare che ha poi portato al licenziamento di tre di questi ed alla sospensione dell'esercizio dell'attività lavorativa per uno.

Indagine della Procura di Genova in relazione a report di sorveglianza di Spea Engineering su ponti e viadotti gestiti da Autostrade per l'Italia e iniziative adottate

Nell'ambito di un secondo procedimento pendente innanzi la Procura di Genova in cui si ipotizza un'ipotesi di falso in relazione a report di sorveglianza aventi ad oggetto alcuni ponti gestiti da Autostrade per l'Italia, risultano indagati cinque dirigenti e diciassette dipendenti di Spea Engineering, in relazione ad alcuni dei quali la società ha già assunto provvedimenti disciplinari.

I reati contestati sono quelli previsti dagli artt.: 81, 110 e 479 c.p. ("falsità ideologica commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici").

Sono tutt'ora in corso le indagini preliminari e nel mese di settembre 2019 sono state disposte misure interdittive nei confronti di alcuni dipendenti e una serie di sequestri e perquisizioni.

In particolare, il 13 settembre 2019 è stata notificata un'ordinanza applicativa di misure cautelari che ha coinvolto due dei cinque dirigenti e quattro dei diciassette dipendenti di Spea. Per i dirigenti, la misura cautelare è stata quella degli arresti domiciliari, mentre per i quattro dipendenti è stata applicata "la sospensione dall'esercizio di pubblico servizio con interdizione allo svolgimento di qualsiasi attività ad esso inerente e, congiuntamente, il divieto temporaneo di esercitare, in favore di soggetti pubblici o privati, in materia di sicurezza nella circolazione stradale e dei trasporti per la durata di 12 mesi". Spea è, inoltre, stata informata dai legali di alcuni degli indagati dell'applicazione di ulteriori misure cautelari di natura interdittiva nei confronti di undici dipendenti indagati, sempre in relazione alla contestazione del reato di falso ma in relazione ad altri due viadotti.

Tutti i soggetti coinvolti dalle due citate ordinanze sono stati sospesi dal servizio.

Indagine della Procura di Genova relativa all'installazione di barriere integrate sicurezza e antirumore su A12.

In data 10 dicembre 2019 la Guardia di Finanza di Genova ha effettuato plurimi accessi presso le sedi di Genova e di Roma di Autostrade per l'Italia, ed alcune società del Gruppo al fine di sequestrare documentazione tecnica (i.e, progetti, relazione di calcolo, certificazioni di collaudo) e organizzativa (i.e. ordini di servizio e articolazioni organizzative succedutesi dal 2013 ad oggi) in merito all'installazione e manutenzione di barriere antirumore modello «Integautos». L'inchiesta vede coinvolti in qualità di indagati quattro dirigenti di Autostrade per l'Italia, per i reati di cui agli artt. 110 (concorso di persone nel reato), 81 (reato continuato), 356 (frode nelle pubbliche forniture) e 432 (attentato alla sicurezza dei trasporti) c.p.

Secondo il teorema accusatorio, le predette barriere sarebbero pericolose perché a rischio ribaltamento anche in relazione all'azione del vento.

Attività autostradali estere

Cile

Aggiornamenti tariffari

A partire dal 1° gennaio 2019 le concessionarie di Grupo Costanera hanno applicato i seguenti incrementi tariffari annuali determinati contrattualmente:

• +6,4% per Costanera Norte, Vespucio Sur e Nororiente per l'effetto combinato dell'adeguamento all'inflazione 2018 (+2,8%) e del fattore di maggiorazione pari al 3,5%;
• +4,3% per AMB per l'effetto combinato dell'adeguamento all'inflazione 2018 (+2,8%) e del fattore di maggiorazione dell'1,5%;
• +2,8% per Litoral Central, per l'effetto dell'adeguamento all'inflazione 2018.

Le tariffe di Los Lagos, a seguito dell'aggiornamento tariffario del 1° gennaio 2019, risultano sostanzialmente invariate per l'effetto combinato dell'adeguamento all'inflazione 2018 (+2,8%) e della riduzione del premio di sicurezza (premio riconosciuto nel 2019 +2,0%, diminuito del premio del 2018 pari al +5,0%).

Il 31 gennaio 2020 sono stati pubblicati i Decreti Supremi del Presidente della Repubblica Cileno che hanno reso efficaci gli accordi siglati a fine 2019 tra il Ministero delle Opere Pubbliche ("MOP") e le principali concessionarie autostradali di Santiago, tra cui Costanera Norte e Vespucio Sur, che prevedono l'eliminazione del pagamento dell'incremento tariffario reale del 3,5% a partire dal 1° gennaio 2020, a fronte di compensazione con estensione della concessione o, a discrezione del MOP, con apposito pagamento. Gli accordi prevedono la facoltà per il MOP di indicare annualmente alle concessionarie se applicare l'adeguamento reale (fino a un massimo del 3,5%) e se gli eventuali mancati ricavi dell'anno debbano essere contabilizzati a credito (remunerati a un tasso reale del 4% annuo) ovvero compensati tramite pagamenti trimestralmente.

Brasile

Aggiornamenti tariffari

A partire dal 1° luglio 2019, le tariffe di Triangulo do Sol e Rodovias das Colinas sono state incrementate del 4,7%, corrispondente alla variazione registrata dall'inflazione (indice IPCA) nel periodo di riferimento 1° giugno 2018-31 maggio 2019, in quanto inferiore alla variazione registrata dall'indice IGP-M nello stesso periodo di riferimento (7,7%); la differenza sarà oggetto di riequilibrio economicofinanziario ai sensi del contratto di concessione. A partire dal 13 giugno 2019, le tariffe applicate da Rodovia MG050 sono state incrementate del 4,9%, corrispondente alla variazione registrata dall'IPCA registrato nel periodo dal 1° maggio 2018 al 30 aprile 2019, come previsto dal contratto di concessione.

Attività aeroportuali italiane

Aggiornamento tariffario 2019

In data 5 novembre 2018 si è chiusa la procedura di consultazione dell'utenza e il 24 dicembre 2018 l'ENAC ha comunicato gli importi definitivi delle tariffe aeroportuali di Fiumicino e Ciampino. L'aggiornamento tariffario per il periodo 1° marzo 2019 - 29 febbraio 2020, disposto dall'ENAC a valle della procedura di consultazione all'utenza, prevede che in media i corrispettivi dei due scali gestiti varino, rispetto ai corrispettivi del 2018, del -1,4% per lo scalo di Fiumicino e del +2,2% per lo scalo di Ciampino.

Proposta tariffaria 2020

In data 6 agosto 2019 ADR ha avviato la procedura di consultazione degli Utenti degli scali di Fiumicino e di Ciampino in merito alla proposta di aggiornamento dei corrispettivi regolati relativa all'annualità 2020 (dal 1° marzo 2020 al 28 febbraio 2021). Al fine di assicurare il più ampio confronto con gli utenti, ADR ha pubblicato - in data 10 agosto 2019 - sul proprio sito web - i documenti informativi relativi alla proposta di aggiornamento tariffario 2020 sui quali gli utenti sono stati chiamati ad inviare un primo set di osservazioni entro il termine del 4 ottobre 2019.

In data 15 ottobre si è svolta l'audizione pubblica con gli utenti e il 31 ottobre 2019 è stato indicato come termine massimo per la ricezione delle eventuali ulteriori osservazioni conclusive. Non essendo pervenute altre osservazioni successivamente agli ultimi aggiornamenti offerti con pubblicazioni sul sito ADR del 7 e 12 novembre 2019 e con conference call con gli utenti del 11 novembre 2019, il 28 novembre si sono conclusi i lavori previsti per la consultazione sull'aggiornamento dei corrispettivi degli scali di Fiumicino e Ciampino. L'aggiornamento tariffario per il periodo 1° marzo 2020 - 28 febbraio 2021 prevede che in media i corrispettivi dei due scali gestiti varino, rispetto ai corrispettivi vigenti, del -0,8% per lo scalo di Fiumicino e del -2,2% per lo scalo di Ciampino.

Legge Europea 2018: nuove competenze dell'Autorità per la Regolazione sui Trasporti sui contratti di programma c.d. "in deroga"

La Legge 3 maggio 2019, n. 37 recante "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione europea - Legge europea 2018" prevede all'articolo 10 (Disposizioni in materia di diritti aeroportuali - Procedura di infrazione n. 2014/4187) una disposizione in materia di diritti aeroportuali con cui vengono trasferite all'Autorità di Regolazione dei Trasporti le funzioni di Autorità nazionale di Vigilanza relativamente ai contratti di programma previsti dall'articolo 17, comma 34-bis, del DL n. 78/2019, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 102/2009 (c.d. contratti di programma in deroga).

Autorità per la Regolazione dei Trasporti – Sistemi tariffari

ADR ha impugnato avanti al TAR del Lazio la delibera n. 118 del 1 agosto 2019 dell'Autorità per la Regolazione dei Trasporti (di seguito "ART") avente ad oggetto «Procedimento avviato con delibera n. 84/2018 – Indizione della consultazione pubblica per la revisione dei Modelli di regolazione dei diritti aeroportuali approvati con delibera n. 92/2017», eccependo l'insussistenza in capo alla stessa Autorità del potere di introdurre modifiche al sistema di regolazione tariffaria previsto dal Contratto di Programma sottoscritto tra ENAC ed ADR nell'ottobre 2012, ai sensi dell'art. 17, comma 34-bis, del Decreto Legge n. 78/2009. Infatti, per espressa disposizione normativa, il sistema di tariffazione previsto nei contratti di programma «in deroga» è un sistema di tariffazione "pluriennale", con modalità di aggiornamento "valide per l'intera durata del rapporto" concessorio. L'udienza di merito non è ancora stata fissata.

Alitalia in amministrazione straordinaria

La Legge 28 giugno 2019, n. 58 di conversione, con modificazioni, del Decreto Legge 30 aprile 2019, n. 34, (c.d. Decreto Legge "Crescita"), all'art. 37, c. 1, autorizza il Ministero dell'Economia e delle Finanze a sottoscrivere – nel limite dell'importo maturato a titolo di interessi sul prestito statale e corrisposto secondi i termini descritti al comma 3 – quote di partecipazione al capitale della NewCo Alitalia cui saranno trasferiti i compendi aziendali oggetto delle procedure di cessione. I criteri e le modalità dell'operazione saranno definiti da un successivo Decreto del Presidente del Consiglio dei ministri (DPCM) su proposta del Ministro dell'Economia e delle Finanze. L'art. 37 modifica, altresì, la disciplina della restituzione del prestito statale che viene ricondotta nell'ambito della procedura di ripartizione

dell'attivo dell'amministrazione straordinaria a valere e nei limiti dell'attivo disponibile di Alitalia – Società Aerea Italiana S.p.A. in amministrazione straordinaria.

Il Decreto Legge 2 dicembre 2019, n. 137 detta delle ulteriori misure urgenti per assicurare la continuità del servizio svolto da Alitalia in amministrazione straordinaria. Esso prevede un finanziamento statale a titolo oneroso di 400 milioni di euro al fine di consentire l'espletamento, entro il 31 maggio 2020, delle procedure per il trasferimento dei complessi aziendali facenti capo al gruppo Alitalia in amministrazione straordinaria. La Legge 30 gennaio 2020, n. 2, di conversione con modificazioni del Decreto Legge 2 dicembre 2019, n. 137, ha stabilito il termine di restituzione del prestito statale di 400 milioni di euro, concesso ai sensi del Decreto Legge 137/2019, ovvero entro sei mesi dall'erogazione.

Da ultimo il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, all'art. 79, in considerazione della situazione determinata sulle attività di Alitalia - Società Aerea Italiana S.p.A. e di Alitalia Cityliner S.p.A. entrambe in amministrazione straordinaria - dall'epidemia da Covid-19, autorizza la costituzione di una nuova società interamente controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ovvero controllata da una società a prevalente partecipazione pubblica anche indiretta.

Con uno o più Decreti del Ministro dell'economia e delle finanze che rappresentano l'atto costitutivo della nuova società, saranno definiti l'oggetto sociale, lo Statuto e il capitale sociale iniziale nonché nominati gli organi sociali in deroga alle rilevanti disposizioni vigenti in materia, nonché definito ogni altro elemento necessario per la costituzione e il funzionamento della società.

Con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze da adottare di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico sono stabiliti, tra l'altro, gli importi da destinare per l'attuazione delle disposizioni di cui sopra all'interno del fondo a supporto del trasporto aereo istituito con il medesimo articolo 79 con una dotazione di 500 milioni di euro per l'anno 2020.

Tariffe aeroportuali – Monitoraggio annuale Contratto di Programma

Con ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, l'11 aprile 2019, ADR ha impugnato, chiedendone l'annullamento, il provvedimento del 24.12.2018 con il quale il Direttore Generale di ENAC - in esecuzione dell'attività annuale di monitoraggio dei parametri tariffari k, v e ε prevista dall'art. 37-bis co. 4 della Convenzione di gestione/Contratto di Programma stipulato tra ENAC e ADR - ha aggiornato i corrispettivi per i servizi regolamentati erogati all'utenza dal gestore aeroportuale per l'anno 2019.

Il 10 giugno 2019 ENAC ha proposto opposizione al ricorso straordinario e, pertanto, ADR ha trasposto il ricorso davanti al Tar del Lazio secondo quanto previsto dall'art. 48, comma 1, del codice di procedura amministrativa.

Attività aeroportuali estere

Aggiornamento tariffario 2018-2019

In data 14 luglio 2018 è stato pubblicato il decreto del Ministro dei Trasporti francese che, nell'ambito delle proprie attribuzioni, ha fissato i criteri di regolazione economica per i servizi aeroportuali resi dagli aeroporti del gruppo Aéroports de la Côte d'Azur (di seguito ACA). In particolare, il decreto (i) definiva e distingueva il perimetro delle attività regolate da quelle non-regolate (essenzialmente attività commerciali ed immobiliari, con esclusione dei parcheggi che rientrano nel perimetro regolato) e (ii)

stabilisce una traiettoria di evoluzione tariffaria massima, in relazione all'inflazione registrata nel periodo di riferimento, con recuperi prestabiliti di produttività, fermo restando il diritto alla giusta remunerazione del capitale investito.

Successivamente ACA ha presentato il piano delle tariffe per il periodo 2018 – 2019, conformemente alle previsioni di detto Decreto ministeriale per l'omologazione da parte dell'ASI (Autorità di Supervisione Indipendente). In data 21 gennaio 2019 l'ASI ha rigettato la proposta tariffaria predisposta da ACA, che, nel rispetto delle previsioni del decreto prevedeva una riduzione media tariffaria dello -0,65%, ed ha determinato unilateralmente le tariffe per il periodo 15 maggio 2019 – 31 ottobre 2019, con una riduzione tariffaria del 33,4% rispetto ai livelli precedenti.

ACA - ritenendo illegittima tale decisione - ha ricorso al Consiglio di Stato per chiederne l'annullamento. Inoltre, due associazioni di compagnie aeree minori avevano proposto ricorso per l'annullamento del suddetto Decreto nei confronti del Ministero emanante; ACA è intervenuta in giudizio aderendo alla difesa del Ministero.

In data 31 dicembre 2019 è stata pubblicata la decisione del Consiglio di Stato francese con riferimento ai ricorsi indicati.

In particolare, circa il ricorso presentato dalle due associazioni di compagnie aeree minori, il Consiglio di Stato ha dichiarato la parziale nullità del Decreto del 14 luglio 2018 nella parte in cui definiva la traiettoria di massima evoluzione (cap) delle tariffe/ricavi aeronautici, confermando la validità del Decreto stesso nella parte che definiva il perimetro regolato ai fini dell'applicazione del sistema "Dual Till" per tutta la durata della concessione.

Il Consiglio di Stato ha, invece, rigettato il ricorso presentato da ACA contro le decisioni dell'ASI, esprimendosi per la congruità della riduzione tariffaria alla luce di un'interpretazione dell'articolo R224- 3-1 del Code de l'aviation civile che prevedeva la possibilità di considerare anche i profitti delle attività non regolate nella determinazione delle tariffe.

In data 3 febbraio 2020 è stato emanato un nuovo Arreté, da parte del Ministro dei Trasporti, che, previo superamento del precedente, conferma il sistema di regolazione "Dual Till" per tutta la durata della concessione ed esclude, espressamente, la possibilità di tener conto dei proventi delle attività nonregolate per la determinazione delle tariffe aeronautiche. Tale sistema di regolazione sarà dunque applicato in regime di omologazione annuale o, eventualmente, nell'ambito di contratti pluriennali, comunque nel rispetto del principio di moderazione dell'evoluzione tariffaria stabilito dalla Authority. Pertanto, si prevede che nel corso del 2020 la società manterrà il livello tariffario in essere, potendosi attendere un incremento tariffario eventualmente solo per l'ultimo trimestre del 2020 in considerazione delle tempistiche necessarie per le fasi di consultazione con gli utenti e per il processo di omologazione con la ART (Autorità di Regolazione dei Trasporti, subentrata all'ASI nelle competenze aeroportuali per effetto di un'ordinanza adottata dallo stesso Governo francese).

Altre attività

Spea Engineering - Indagine della Procura di Genova

A seguito dell'evento relativo al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera la Procura di Genova ha aperto un fascicolo che vede indagati anche ventuno soggetti, tra dipendenti e dirigenti, attuali ed ex, di Spea Engineering per i medesimi reati contestati al personale di Autostrade per l'Italia.

A cinque dipendenti, un ex dipendente, due dirigenti e un ex dirigente è stato contestato il reato di cui all'art. 479 c.p. ("falsità ideologica commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici") mentre a due dipendenti, di cui uno licenziato, è contestato anche il reato di cui all'art. 378 c.p. ("favoreggiamento personale").

Risulta altresì indagata la Società alla quale viene contestato l'illecito amministrativo di cui all'art. 25 septies del Decreto legislativo 231/2001 (omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro). Sono stati disposti dal GIP due incidenti probatori.

Il primo, volto ad accertare lo stato dei luoghi e delle cose al momento del crollo, si è concluso con il deposito da parte dei periti del primo elaborato il 7 agosto 2019 cui è seguita, l'udienza del 20 settembre 2019 per l'esame dello stesso.

Il secondo incidente probatorio, il cui scopo è quello di accertare le cause che hanno provocato il crollo, è in corso di svolgimento. In data 9 dicembre 2019 il GIP ha accolto la richiesta di proroga del deposito dell'elaborato tecnico avanzata dai periti, fissando inizialmente la relativa udienza di discussione al 22 aprile 2020. Successivamente, il GIP con provvedimento dell'11 marzo 2020, ha disposto l'ulteriore proroga delle operazioni peritali sino al 14 giugno 2020.

L'Amministratore delegato della Società ha rassegnato le dimissioni il 17 settembre 2019. Per la particolare complessità della vicenda ed essendo il capo di imputazione provvisorio, secondo i legali che assistono Spea Engineering, non è possibile esprimere alcuna previsione circa possibili o eventuali responsabilità della Società per la contestazione di cui al Decreto legislativo 231/2001.

Spea Engineering - Indagine della Procura di Savona Viadotto Madonna Del Monte

Lo scorso 24 novembre 2019, a causa di una frana, crollava una parte dell'impalcato del Viadotto Madonna del Monte. Detto Viadotto si trova sull'A6 Torino Savona, tratta non più gestita dal Gruppo. Si tratta infatti di una tratta gestita in concessione dalla società Autostrada Torino Savona SpA, controllata da Autostrade per l'Italia fino al 2012, quando è stata ceduta al Gruppo Gavio. La Polizia giudiziaria ha fatto accesso presso i locali di Spea Engineering chiedendo documentazione relativa al viadotto e alle ispezioni effettuate sullo stesso, che è stata integralmente consegnata. Al momento il procedimento è contro ignoti e il reato contestato è quello previsto dall'art. 449 c.p. (Delitti colposi di danno).

Spea Engineering - Indagine della Procura di Genova relativa all'installazione di barriere integrate sicurezza e antirumore su A12

In data 10 dicembre 2019 la Guardia di Finanza di Genova ha effettuato plurimi accessi presso le sedi della Società al fine di sequestrare documentazione tecnica (i.e, progetti, relazione di calcolo, certificazioni di collaudo) e organizzativa (i.e. ordini di servizio e articolazioni organizzative succedutesi dal 2013 ad oggi) in merito all'installazione e manutenzione di barriere antirumore modello «Integautos». Nell'inchiesta risulta indagato l'allora Amministratore Delegato di Spea per i reati di cui agli artt. 110 (concorso di persone nel reato), 81 (reato continuato), 356 (frode nelle pubbliche forniture) e 432 (attentato alla sicurezza dei trasporti) c.p.

Secondo il teorema accusatorio, le predette barriere sarebbero pericolose perché a rischio ribaltamento anche in relazione all'azione del vento.

Attività di audit affidate a Società terze e indipendenti

Alla luce dei provvedimenti cautelari disposti dalla magistratura che sembrano delineare gravi comportamenti da parte di alcuni dipendenti di società del Gruppo in relazione ai filoni di indagine della Procura di Genova sui report di sorveglianza operata dalla controllata Spea Engineering su ponti e viadotti di Autostrade per l'Italia¹⁷, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha affidato a KPMG Advisory SpA – Servizi Forensic un'attività di audit finalizzata a verificare la corretta applicazione delle procedure aziendali da parte di Autostrade per l'Italia e Spea Engineering e dalle persone coinvolte. Inoltre, la società SGS Italia SpA, società controllata da SGS S.A., leader mondiale nei principali settori industriali per servizi di ispezione, verifica, analisi e certificazione, è stata incaricata di eseguire un'analisi della qualità e dell'adeguatezza del framework metodologico e del sistema procedurale adottato da Autostrade per l'Italia e da Spea Engineering. Atlantia valuterà gli esiti di tali attività - che saranno messi a disposizione della magistratura - e seguirà lo sviluppo delle indagini, anche al fine di adottare gli ulteriori provvedimenti che verranno ritenuti necessari.

Electronic Transaction Consultants (ETC)

A seguito del mancato pagamento da parte dell'Autorità dei Trasporti della Contea di Miami-Dade ("MDX") di servizi di gestione e manutenzione del sistema di campo e del sistema centrale di telepedaggio resi da ETC, in data 28 novembre 2012 ETC ha avviato innanzi al Tribunale della Contea di Miami-Dade dello Stato della Florida un'azione giudiziale nei confronti della stessa MDX, richiedendo il pagamento dei corrispettivi non pagati, il ristoro dei maggiori oneri sostenuti, nonché il riconoscimento di danni per altre inadempienze contrattuali. A gennaio 2018 il Giudice ha emesso una sentenza di primo grado in virtù della quale ha accertato l'inadempimento contrattuale da parte di MDX riconoscendo così le ragioni creditorie di ETC per un importo pari a 43 milioni di dollari statunitensi, unitamente agli interessi maturati, pari a circa 10 milioni di dollari statunitensi, e così per un ammontare complessivo di circa 53 milioni di dollari statunitensi, che a sua volta maturerà interessi sino al soddisfo. È stato altresì riconosciuto, con altra sentenza, il diritto di ETC al rimborso dei ragionevoli costi e spese legali sostenuti, per un ammontare convenuto fra ETC e MDX pari a 8 milioni USD.

Nel corso del 2018 MDX ha proposto appello avverso entrambe le su menzionate pronunce. In data 2 gennaio 2020 è stata emessa la sentenza del procedimento di gravame la quale ha confermato quanto stabilito dalla sentenza di primo grado (riconoscimento a favore di ETC di un risarcimento pari a 43 milioni USD nonché costi e spese legali inerenti il primo grado di giudizio per il valore di 8 milioni USD), ad eccezione che per la determinazione degli interessi maturati sino alla sentenza di primo grado in ordine alla quale la Corte d'Appello ha rimesso la causa al Giudice di prima istanza per l'individuazione della relativa data di decorrenza e il conseguente calcolo. La sentenza di primo grado aveva riconosciuto a favore di ETC interessi pari a 10 milioni USD senza esplicitare la base di calcolo.

La sentenza di appello ha altresì riconosciuto il diritto di ETC al rimborso delle spese legali inerenti allo stesso procedimento di appello, il cui ammontare dovrà essere determinato dal Giudice di prima istanza cui il procedimento è stato rimesso.

La sentenza d'appello rimane soggetta ad ulteriori eventuali impugnazioni da parte di MDX, ivi incluso il ricorso alla Suprema Corte dello Stato della Florida. L'esecutività della stessa sentenza rimarrebbe sospesa in pendenza di qualsiasi ulteriore gravame eventualmente proposto da MDX. MDX ha presentato un'istanza di riesame la quale è stata rigettata in data 21 febbraio 2020.

⁽¹⁷) Cfr. "Indagine della Procura di Genova in relazione a report di sorveglianza di Spea Engineering su ponti e viadotti gestiti da Autostrade per l'Italia e iniziative adottate" e "Spea Engineering -Indagine della Procura di Genova".

Gruppo Abertis

Spagna

Incrementi tariffari 2019

A partire dal 1° gennaio 2019 le concessionarie spagnole hanno applicato i seguenti incrementi tariffari annuali determinati contrattualmente:

• +1,7% per le concessioni statali (Acesa, Aumar, Castellana, Avasa, Aulesa) per l'adeguamento al 100% dell'inflazione calcolata come media dell'indice di variazione annuale nel periodo di riferimento 1novembre 2017 – 31 ottobre 2018;
• +2,2% per le concessioni con il Governo regionale della Catalogna (Aucat, Invicat, Tunels) per l'adeguamento al 95% dell'indice di variazione annuale dell'inflazione di ottobre 2018 (2,3%).

Regio Decreto 457/2006 - Acesa

Acesa ha presentato ricorso avverso il Concedente in relazione al mancato riconoscimento della compensazione prevista dall'accordo stipulato nel 2006 tra il Governo e la società (approvato con il Regio Decreto 457/2006) e oggetto di contenzioso dal 2015. L'accordo prevedeva, inter alia, il ristoro degli investimenti eseguiti su alcuni tronconi dell'autostrada AP-7, nonché la compensazione derivante dalla eventuale perdita di traffico causata dalla contemporanea costruzione di seconde corsie sulle strade statali parallele (N-II e CN). La compensazione legata agli investimenti eseguiti sull'autostrada AP-7 per la costruzione di corsie addizionali è rilevata per l'intero ammontare nella presente relazione finanziaria per circa 948 milioni di euro , mentre non sono contabilizzati i crediti in relazione alla compensazione legata alla perdita di traffico, oggetto del contenzioso e stimati in base alle previsioni del citato Regio Decreto in circa 2,3 miliardi di euro secondo quanto presentato nel bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di Abertis Infraestructuras.

A seguito dell'iter giudiziario, il 5 giugno 2019 Acesa ha ricevuto la notifica della sentenza della Suprema Corte che - senza prendere posizione sull'ammontare dell'indennizzo - ha stabilito che l'importo potrà essere determinato tra le parti solo alla scadenza della concessione, fissata al 31 agosto 2021.

Regio Decreto 1132/1986 – Aumar

Nel febbraio del 2011 Aumar ha formulato una richiesta di indennizzo al Concedente in relazione ai mancati introiti derivanti dalla costruzione di strade parallele a quelle a pedaggio in concessione. Tale richiesta di indennizzo include i minori ricavi della società per il periodo 2002-2019 (termine della concessione).

Avverso il diniego del Concedente a riconoscere tali indennizzi, Aumar ha proposto successivi ricorsi, l'ultimo dei quali è stato respinto dal Tribunale Supremo in data 22 maggio 2019. Avverso tale sentenza Aumar ha presentato una richiesta di annullamento alla Corte Suprema con esito negativo; la Società ha pertanto presentato ricorso alla Corte Costituzionale ritenendo che la carenza di motivazione posta alla base della decisione assunta violi il diritto della Società ad un giusto processo. Detto ricorso è stato dichiarato inammissibile in data 17 febbraio 2020.

La società non ha rilevato in bilancio alcun credito riferito all'indennizzo richiesto.

Investimento in Alazor

In relazione ad un contenzioso legato agli obblighi assunti in base all'accordo di supporto finanziario tra Iberpistas ed Acesa con le banche creditrici della partecipata Alazor Inversiones, S.A. (società in corso di liquidazione), si evidenzia che il 22 gennaio 2019 è stata avviata da 5 fondi - che si ritengono gli attuali

creditori di parte del debito di Alazor Inversiones, S.A. - un'azione giudiziaria per ottenere il pagamento di un importo complessivo di 228 milioni di euro corrispondente alle garanzie fornite dalle suddette società in base all'accordo indicato. Come descritto nella nota n. 7.14 del bilancio consolidato di Atlantia, cui si rinvia, tale importo è integralmente accantonato tra gli altri fondi per rischi e oneri al 31 dicembre 2019.

Francia

Incrementi tariffari 2019

A partire dal 1° febbraio 2019 le concessionarie francesi hanno incrementato le tariffe dell'1,7%, per effetto combinato del 70% dell'inflazione del 2018 (+1,9%) e di adeguamenti puntuali legati al recupero del congelamento degli incrementi tariffari del 2015 e della remunerazione del piano di investimenti aggiuntivo "Plan de Investissement Autoroutier" (+0,3% complessivamente).

Italia

Incrementi tariffari 2019

Nel 2019 le tariffe della concessionaria che gestisce l'autostrada A4 - Brescia Padova non sono state incrementate. Le richieste di aggiornamento della concessionaria non sono state approvate dal MIT in pendenza della finalizzazione del piano economico-finanziario della stessa e sulla base di rilievi in ordine all'ammontare di spese per manutenzione. I rilievi relativi all'avanzamento del piano di manutenzione risultano superati, pertanto le componenti tariffarie sospese nel 2019, relativamente a inflazione e qualità, andranno a compensazione nel calcolo tariffario del PEF in aggiornamento.

Cile

Incrementi tariffari 2019

Nel 2019 le concessionarie cilene hanno applicato i seguenti incrementi tariffari annuali contrattuali:

• le tariffe di Autopista Central e di Autopista de Los Andes sono state incrementate del 6,4% a partire dal 1° gennaio 2019, per l'effetto combinato dell'adeguamento all'inflazione nel periodo 1° dicembre 2017 – 30 novembre 2018 (+2,8%) e del fattore di maggiorazione pari al 3,5%;
• le tariffe di Autopista del Sol sono state incrementate a partire dal 1° gennaio 2019 dell'1,3%, pari all'adeguamento all'inflazione nel semestre 1° giugno – 30 novembre 2018, e ancora a partire dal 1° luglio 2019 del 1,4%, pari all'adeguamento all'inflazione nel semestre 1° dicembre 2018 – 31 maggio 2019;
• le tariffe di Rutas del Pacifico sono state incrementate del 2,8% a partire dal 1° gennaio 2019, pari all'adeguamento all'inflazione nel periodo 1° dicembre 2017 – 30 novembre 2018, con la conferma del medesimo premio di sicurezza riconosciuto nel precedente anno;
• le tariffe di Elqui sono state incrementate del 2,8% a partire dal 1° gennaio 2019, pari all'adeguamento all'inflazione nel periodo 1° dicembre 2017 – 30 novembre 2018, con conferma del medesimo premio di sicurezza rispetto a quello riconosciuto nel precedente anno;
• le tariffe di Autopista del Los Libertadores sono state incrementate del 2,6% a partire dal 1° febbraio 2019, pari all'adeguamento all'inflazione nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2018 (+2,6%), e si segnala la conferma del medesimo premio di sicurezza rispetto a quello riconosciuto nel precedente anno.

Analogamente a quanto riportato nella sezione "Attività autostradali estere" relativamente a Costanera Norte e Vespucio Sur, anche Autopista Central rientra tra le concessionarie autostradali di Santiago che hanno siglato a fine 2019 l'accordo con il Ministero delle Opere Pubbliche (MOP), reso efficace dalla

pubblicazione del relativo Decreto Supremo del Presidente della Repubblica il 31 gennaio 2020, per l'eliminazione dell'incremento tariffario reale del 3,5% a partire dal 1° gennaio 2020, a fronte di compensazione (a un tasso di remunerazione reale del 4% annuo) con estensione della concessione o, a discrezione del MOP, tramite pagamento, secondo le indicazioni che annualmente il MOP fornirà alle concessionarie interessate.

Brasile

Incrementi tariffari 2019

Le tariffe di Centrovias e Intervias sono state incrementate a partire dal 1° luglio 2019 del +4,7%, corrispondente alla variazione registrata dall'indice IPCA nel periodo di riferimento 1° giugno 2018 - 31 maggio 2019, in quanto inferiore alla variazione registrata dall'IGP-M nello stesso periodo di riferimento (+7,7%); la differenza sarà oggetto di riequilibrio economico-finanziario ai sensi del contratto di concessione.

Le tariffe della nuova concessionaria Via Paulista sono state incrementate:

• il 26 maggio 2019 del +5,7%, come riequilibrio a fronte dell'estensione allo Stato di San Paolo della sospensione del pedaggiamento degli assi sospesi (efficace dal 31 maggio 2018);
• il 22 novembre 2019 del +2,9%, legato alla variazione dell'indice IPCA tra il 1novembre 2018 e il 31 ottobre 2019.

Le tariffe di Fluminense sono state incrementate a partire dal 16 agosto 2019 del +4,5%, corrispondente alla variazione dell'indice IPCA tra il 1° febbraio 2018 e il 31 gennaio 2019 (+3,7%), e ad altri componenti di riequilibrio. Litoral Sul non ha registrato un incremento tariffario in quanto la variazione dell'indice IPCA, tra il 1° febbraio 2018 e il 31 gennaio 2019, è stata compensata da altre componenti di riequilibrio negative.

La revisione tariffaria annuale prevista a dicembre 2019 per le concessionarie Planalto Sul, Fernão Dias, e Régis Bittencourt, legata alla variazione registrata dall'indice IPCA tra il 1° dicembre 2018 e il 30 novembre 2019 (+3,5%), non è ancora stata autorizzata dall'ente concedente (ANTT – Agencia Nacional de Transportes), in attesa della determinazione di altre componenti di riequilibrio.

Argentina

Incrementi tariffari 2019

Il 5 gennaio 2019 le tariffe all'utente sono state incrementate del 38% per entrambe le concessionarie GCO e Ausol. Gli ulteriori incrementi, richiesti nel corso del 2019, in virtù degli accordi con l'autorità concedente sottoscritti a luglio 2018, non sono stati approvati dall'Autorità.

Porto Rico

Incrementi tariffari 2019

In data 1°gennaio 2019:

• Metropistas ha aggiornato le tariffe del +3,6% derivante dalla variazione annuale dell'inflazione degli USA (+2,1%), aumentato dell'incremento reale dell'1,5%;
• Autopista de Puerto Rico ha aggiornato le tariffe dell'1,5%, pari alla variazione annuale dell'inflazione di Porto Rico.

India

Incrementi tariffari 2019

In data 1° settembre 2019, le concessionarie indiane Jadcherla Expressways e Trichy Tollway, hanno incrementato le tariffe del 3,1% derivante dall'adeguamento all'inflazione dei prezzi all'ingrosso (WPI).

Altre informazioni

Al 31 dicembre 2019 Atlantia S.p.A. detiene n. 7.772.693 azioni proprie pari allo 0,94% del capitale sociale. Atlantia non possiede, né direttamente, né tramite società fiduciarie o per interposta persona, azioni o quote di società controllanti. Inoltre, si evidenzia che non sono state effettuate operazioni nel corso dell'esercizio su azioni o quote di società controllanti.

Nel corso dell'anno, relativamente ai piani di compensi basati su azioni riservati ad alcuni manager del Gruppo, sono state esercitate stock option per un totale di 46.795 azioni e non sono state convertite stock grant.

Atlantia non ha sedi secondarie mentre ha uffici amministrativi in via A. Bergamini, 50 - 00159 Roma. Con riferimento alla comunicazione Consob n. 2423 del 1993 in materia di procedimenti penali e ispezioni giudiziarie, non si segnalano procedimenti ulteriori che possano determinare oneri o passività potenziali ai fini del bilancio consolidato, rispetto a quelli già commentati nella nota 10.7 "Eventi significativi in ambito legale e concessorio" del Bilancio consolidato.

Dal 2013 la Società aderisce al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1 bis, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Maggior termine di 180 giorni per l'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha approvato il progetto di bilancio di esercizio nella riunione del 28 aprile 2020, avvalendosi del maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile e dall'art. 16 dello Statuto Sociale, in considerazione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione della controllata Autostrade per l'Italia di differimento dei termini per acquisire un quadro completo per la redazione del proprio progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Situazioni contabili delle società Extra-UE (ex art. 15 del Regolamento Mercati di Consob)

Con riferimento agli adempimenti richiesti dall'art. 15 del Regolamento Mercati di Consob, recante condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, si segnala che, ricorrendone i presupposti sono state adottate procedure atte ad assicurare l'osservanza della predetta normativa. In particolare alla data del 31 dicembre 2019 le prescrizioni regolamentari si applicano alle seguenti società controllate: Sociedad Concesionaria Costanera Norte S.A., Sociedad Concesionaria Autopista Nueva Vespucio Sur S.A., Grupo Costanera S.p.A., Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A., Viàs Chile S.A., Rodovias das Colinas S.A., AB Concessões S.A., Triangulo do Sol Auto-Estradas S.A., Arteris S.A., Autopista Litoral Sul S.A., Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico L.L.C..

Come previsto dalla regolamentazione in materia, le informazioni relative alle predette società sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale della capogruppo Atlantia.

Provvedimento di ammissione al Regime di adempimento collaborativo

Con provvedimento dell'Agenzia delle Entrate del 26 luglio 2019, Atlantia S.p.A. è stata ammessa, con effetto retrodatato al 1° gennaio 2018, al Regime di Adempimento Collaborativo di cui al D. Lgs. 128/2015.

L'ammissione al Regime ha richiesto che la Società formalizzasse il sistema di controllo interno del rischio fiscale, in grado di assicurare il tempestivo monitoraggio e la corretta gestione dei rischi connessi sia all'interpretazione della disciplina fiscale sia all'adempimento degli obblighi tributari.

L'Adempimento Collaborativo consente, tra l'altro, di attivare sulle posizioni fiscali incerte e controverse, un'interlocuzione preventiva con l'Autorità Fiscale al fine di addivenire ad una comune valutazione delle stesse, anticipando ed esaurendo le attività di verifica e controllo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha, quindi, approvato il Tax Control Model ovvero la procedura cui sono definite le linee guida per la gestione del rischio fiscale attraverso il sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale.

Nell'ambito dei ruoli e delle responsabilità attribuiti dal Tax Control Model, il Tax Risk Officer è incaricato del monitoraggio del sistema di controllo del rischio fiscale al fine di consentire

l'individuazione di eventuali carenze o errori nel funzionamento del sistema di controllo e la conseguente attivazione delle necessarie azioni correttive.

Nel corso del 2019 il Tax Risk Officer, istituito con specifico provvedimento organizzativo, ha presentato agli organi interni la prima relazione di cui all'art. 4, comma 2, del D. Lgs 128/2015.

Eventi successivi al 31 dicembre 2019

Evoluzione del quadro regolatorio

Con riferimento alle principali evoluzioni relative al quadro regolatorio in cui operano le controllate del gruppo, si rinvia al capitolo "Eventi significativi in ambito regolatorio".

Corrispondenza con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti circa il procedimento di contestazione di grave inadempimento

Come ampiamente descritto nel capitolo "Eventi significativi in ambito regolatorio" cui si rimanda, è proseguita nel corso del 2020 il confronto con il Concedente volto al raggiungimento di un accordo di modifica della Convenzione Unica e di chiusura definitiva del procedimento avviato dal MIT in relazione al crollo di una sezione del viadotto Polcevera del 2018, nell'ambito della quale Autostrade per l'Italia ha avanzato talune proposte, di cui l'ultima formalizzata con lettera del 6 aprile 2020, che prevedono l'assunzione di oneri a proprio carico per circa 2.900 milioni di euro per misure le cui modalità attuative saranno concordate con il Concedente.

Riduzione del rating

In seguito alla situazione di incertezza derivante dall'adozione del Decreto Legge 30 dicembre 2019, n. 162 (il "Decreto Milleproroghe"), poi convertito in Legge n. 8 del 28 febbraio 2020, il rating di Atlantia è stato rivisto da parte delle principali agenzie di rating (Moody's: Ba3 con outlook negative, Fitch: BB con rating watch negative e Standard & Poor's: BB- con credit watch negative), unitamente a quello delle controllate Autostrade per l'Italia (Moody's: Ba3 con outlook negative, Fitch: BB+ con rating watch negative e Standard & Poor's: BB- con credit watch negative), Aeroporti di Roma (Moody's: Baa3 con outlook negativo, Fitch: BBB- con rating watch negative e Standard & Poor's: BB+ con credit watch negative) e Abertis Infraestructuras (Fitch: BBB con outlook negative e Standard & Poor's: BBB- con outlook negative).

La contrattualistica finanziaria di Atlantia S.p.A. non prevede eventi di rimborso anticipato azionabili in caso di declassamento del rating.

La revisione del rating a subinvestment grade da parte delle agenzie a seguito della pubblicazione del Decreto Milleproroghe, in caso di esercizio del diritto di rimborso anticipato di BEI e CDP, potrebbe portare al rimborso anticipato dei relativi finanziamenti per un totale pari a 2,1 miliardi di euro di cui 1,7 miliardi di euro garantiti da Atlantia. Si evidenzia che, alla data di redazione della Relazione Finanziaria 2019, la controllata non ha ricevuto comunicazioni di rimborso anticipato da parte delle due istituzioni finanziarie e che, dalle interlocuzioni in corso, le parti stanno monitorando l'evoluzione della situazione.

Utilizzo revolving credit facility

In data 14 gennaio 2020, sono state integralmente utilizzate, per 3.250 milioni di euro, la linea Revolving Credit Facility sottoscritta a luglio 2018 da Atlantia per un valore pari a 1.250 milioni di euro e la linea Revolving Back Stop Facility sottoscritta a ottobre 2018 per un valore pari a 2.000 milioni di euro.

Emissione obbligazionaria Abertis Infraestructuras

In data 30 gennaio 2020, la controllata Abertis Infraestructuras ha finalizzato un'emissione obbligazionaria di 600 milioni di euro con scadenza febbraio 2028 con cedola pari all'1,25%.

Cessione credito obbligazionario Romulus

In data 28 gennaio 2020 Atlantia, nell'ambito della gestione delle attività finanziarie, ha finalizzato l'accordo di vendita del credito obbligazionario Romulus per un incasso di circa 278 milioni di euro.

Covid-19

In conformità al "Richiamo di attenzione n. 6/20 del 9 aprile 2020" di Consob, si riporta nel seguito informativa specifica circa gli effetti sulle società del Gruppo della diffusione della pandemia Covid-19.

A partire dalla fine di febbraio del 2020, le restrizioni normative alla mobilità adottate da numerosi governi a seguito dell'espansione a livello globale della detta pandemia, hanno generato impatti sui volumi di traffico infrastrutture autostradali e aeroportuali in concessione al Gruppo, che persistono alla data di redazione della Relazione Finanziaria Annuale.

Le società del gruppo hanno adottato le misure di mitigazione previste nei vari paesi dalle autorità competenti a tutela della salute dei propri lavoratori, nei casi in cui ai fini del mantenimento dell'operatività del servizio non sia possibile organizzare diversamente le attività.

A tal riguardo, si osservano impatti diversificati a livello geografico, principalmente guidati dalle misure e dalle tempistiche delle restrizioni normative alla mobilità adottate dai governi.

In prima analisi, nelle principali aree geografiche delle infrastrutture in concessione del gruppo si rilevano effetti più marcati nei paesi dell'area euro (Italia, Spagna e Francia) rispetto ai paesi dell'America del Sud (Brasile e Cile). In termini di settore di operatività delle infrastrutture, si rilevano invece effetti più marcati per le concessioni aeroportuali rispetto a quelle autostradali.

Si riporta di seguito una tabella con il traffico settimanale dall'inizio del 2020, comparato rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio 2019, per i principali settori e aree geografiche delle infrastrutture in concessione del gruppo.

2. Relazione sulla gestione

	Autostrade					Aeroporti
Dati provvisori Variazione rispetto settimana omologa 2019	Italia (ASPI)	Spagna (Abertis)	Francia (Abertis)	Brasile (Atlantia + Abertis)	Cile (Atlantia + Abertis)	ADR (FCO+CIA)	NCE
	ADT	ADT	ADT	ADT	ADT	Pax	Pax
settimana 2	2,9%	-0,8%	4,4%	2,1%	-8,0%	3,5%	5,0%
settimana 3	0,9%	2,5%	5,9%	2,9%	-7,5%	-1,3%	3,5%
settimana 4	2,9%	1,0%	10,2%	1,4%	-5,3%	-0,6%	3,8%
settimana 5	6,5%	8,1%	9,0%	2,2%	-9,2%	-3,0%	8,0%
settimana 6	-0,2%	3,2%	-1,4%	1,1%	-6,4%	-8,5%	-5,5%
settimana 7	-0,5%	2,9%	0,6%	4,5%	-6,5%	-8,4%	4,9%
settimana 8	0,0%	5,0%	3,6%	14,3%	-5,6%	-7,3%	2,1%
settimana 9	-17,3%	2,1%	-1,3%	-4,2%	-5,5%	-32,6%	-0,2%
settimana 10	-23,6%	-3,0%	-10,1%	-2,8%	-9,5%	-55,6%	-19,2%
settimana 11	-59,9%	-22,0%	-11,4%	4,1%	-10,2%	-81,1%	-48,8%
settimana 12	-75,1%	-66,9%	-58,8%	-16,1%	-36,7%	-93,7%	-80,8%
settimana 13	-80,9%	-73,4%	-79,6%	-47,0%	-57,2%	-94,9%	-97,6%
settimana 14	-77,0%	-79,5%	-81,3%	-42,4%	-59,3%	-97,2%	-99,2%
settimana 15	-75,5%	-84,8%	-82,2%	-41,1%	-62,6%	-98,6%	-99,5%
settimana 16	-79,7%	-81,8%	-83,5%	-43,3%	-52,6%	-98,7%	-99,5%
Progressivo al 19 aprile 2020	-32,2%	-26,9%	-26,1%	-10,1%	-21,6%	-46,7%	-39,7%

Tali riduzioni di traffico stanno generando impatti sulla capacità delle società del Gruppo di generare adeguati flussi di cassa a sostegno del programma di investimenti e per il servizio del debito, nonché sulla capacità in prospettiva di rispettare alcuni covenant dei contratti di finanziamento.

Il Gruppo, per far fronte agli impatti generati dal calo del traffico, ha tempestivamente avviato un piano di efficientamento e contenimento dei costi e revisione delle iniziative di investimento, garantendo comunque gli interventi legati alla sicurezza delle infrastrutture, e sta valutando tutte le misure di mitigazione disponibili nei vari paesi e messe a disposizione dai governi e dalle autorità.

Come meglio precisato nel successivo capitolo "Evoluzione prevedibile della gestione e fattori di rischio e incertezza", alla data della Relazione Finanziaria non è possibile prevedere l'evoluzione della situazione e i tempi di ripristino di condizioni preesistenti sul traffico e sulle attività del Gruppo. L'effetto complessivo sul traffico dipenderà dall'evoluzione sul contagio, dalla rilevanza e dalla durata delle restrizioni normative alla mobilità adottate dai diversi governi, nonché dalle conseguenze sull'economia e nello specifico sul potere di acquisto e sulla propensione alla circolazione autostradale e aeroportuale.

Rimborso prestito obbligazionario

In data 16 marzo 2020 Autostrade per l'Italia ha provveduto a rimborsare nominali 560 milioni di euro di debito garantito da Atlantia relativo, per 58 milioni di euro a rate di rimborso dei finanziamenti

concessi dalla Banca Europea degli Investimenti e, per 502 milioni di euro all'estinzione di un prestito obbligazionario.

Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23

Con Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 (il "Decreto Liquidità") pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 94 del giorno 8 aprile 2020, il Governo italiano è intervenuto con una serie di misure volte a sostenere le imprese nell'emergenza derivante dall'epidemia di Covid-19 dettando, in particolare, norme volte a garantire flussi di liquidità alle imprese per l'operatività delle stesse, prorogando i termini per versamenti erariali e contributivi e intervenendo altresì sulla nozione di continuità aziendale delle imprese nella fase emergenziale, nonché rafforzando la disciplina dei poteri speciali (c.d. "Golden Power") nei settori di rilevanza strategica.

Inoltre, il Decreto Liquidità ha modificato disposizioni precedentemente emanate in materia di giustizia civile, penale e amministrativa, nonché in materia di procedimenti amministrativi, estendendo il periodo di rinvio delle udienze civili e penali e quello di sospensione dei termini processuali.

Richiesta erogazione fondi a Cassa Depositi e Prestiti

In data 3 aprile 2020 Autostrade per l'Italia ha presentato una richiesta di erogazione per un importo totale di 200 milioni di euro a valere sul Contratto di Finanziamento stipulato con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. in data 15 dicembre 2017. La richiesta si riferisce all'utilizzo della tranche denominata "Revolving Credit Facility" destinata a coprire i fabbisogni di capitale circolante della Società.

Cassa Depositi e Prestiti con lettera del 24 aprile 2020 ha comunicato che non risultano soddisfatte tutte le condizioni sospensive dell'erogazione della linea revolving (tra cui quelle "relative all'assenza di Eventi Rilevanti Potenziali"), rilevando tra l'altro come il decreto Milleproroghe abbia "[…] definito il quadro normativo di riferimento del settore autostradale espressamente (i) prevedendo che l'eventuale estinzione anticipata delle concessioni autostradali, inclusa la Concessione ASPI, non sia subordinata al previo pagamento dell'indennizzo, (ii) stabilendo nuovi criteri per la determinazione di tale indennizzo in caso di estinzione per inadempimento del concessionario e (iii) disponendo la nullità di eventuali clausole convenzionali difformi.", e che "tale quadro normativo va considerato anche alla luce della comunicazione del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti del 20 agosto 2018 con la quale il Ministero ha contestato ad ASPI gravi inadempimenti ai sensi della concessione". Peraltro, in considerazione "[…] (i) del perdurare dell'emergenza e della corrispondente necessità di supportare la ripresa, nonché (ii) della necessità, rappresentata da ASPI, di utilizzare l'importo richiesto anche a sostegno del Piano Industriale che prevederebbe rilevanti investimenti […]", CDP ha comunicato che la richiesta di erogazione potrà essere valutata solo a valle di un confronto con la Società.

Lettera di supporto finanziario di Atlantia in favore di Autostrade per l'Italia

In data 24 aprile 2020 Atlantia ha rilasciato una lettera di supporto fino a 900 milioni di euro a favore di Autostrade per l'Italia, a copertura dei fabbisogni finanziari che emergono dal piano di cassa della controllata per il periodo 2020-2021. Il supporto finanziario di Atlantia tramite linea di credito infragruppo sarà solo eventuale e residuale qualora non si rendessero disponibili per la controllata altre fonti di finanziamento alternative e soggetta alle condizioni di erogazione indicate nella stessa, come ante descritta.

Piano di assegnazione gratuita di azioni

In data 24 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha deliberato un piano di assegnazione gratuita di azioni agli oltre 12.000 dipendenti delle società italiane del Gruppo, in virtù del quale ad ogni dipendente saranno assegnate 75 azioni di Atlantia, che ai prezzi di Borsa alla data corrispondono a un controvalore di circa 1.000 euro. Il piano prevede un numero massimo di azioni pari a 975.000, che equivale al 12% delle azioni proprie attualmente in portafoglio della Società. Il piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del prossimo 29 maggio 2020 e l'attribuzione ai dipendenti è prevista entro il corrente anno. Le azioni saranno depositate gratuitamente presso un conto titoli vincolato per un periodo di tre anni, al termine del quale saranno nella disponibilità del dipendente. L'iniziativa è finalizzata a rafforzare ulteriormente il legame tra il Gruppo Atlantia e i propri lavoratori in Italia, in un momento di drammatica difficoltà per l'intero sistema Paese.

Nel corso della seduta, il Presidente Fabio Cerchiai e l'Amministratore Delegato Carlo Bertazzo hanno comunicato al Consiglio la decisione di rinunciare al 25% dei propri compensi fissi 2020 da maggio a fine anno. Le risorse, unitamente alla raccolta fondi promossa dal management, finanzieranno la distribuzione di buoni spesa alimentari ai cittadini del Comune di Genova e progetti a favore delle famiglie dei dipendenti del Gruppo.

Infine, visto il contesto di particolare difficoltà del sistema economico nazionale, nel 2020 non sarà avviato alcun piano di incentivazione a breve e lungo termine per il management.

Emissione obbligazionaria HIT

In data 24 aprile 2020 la controllata HIT ha finalizzato un'emissione obbligazionaria di 600 milioni di euro con scadenza maggio 2027 con cedola pari all'2,5%.

Evoluzione prevedibile della gestione

Alla data di predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale, come indicato nei capitoli "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Atlantia", "Andamento economico, patrimoniale e finanziario di Atlantia S.p.A." e "Presidio dei rischi", a cui si rimanda, sussistono talune significative incertezze principalmente riconducibili al quadro concessorio e regolatorio della controllata Autostrade per l'Italia e ai conseguenti rischi finanziari e di liquidità, anche connessi dalle restrizioni normative alla mobilità conseguenti al diffondersi della pandemia da Covid-19, con potenziali impatti significativi sulle società del gruppo.

Come meglio precisato al precedente capitolo "Eventi successivi al 31 dicembre 2019", a partire dalla fine di febbraio del 2020, le restrizioni normative alla mobilità adottate da numerosi governi a seguito dell'espansione a livello globale della pandemia da Covid 19, hanno generato impatti sui volumi di traffico delle infrastrutture autostradali e aeroportuali in concessione al Gruppo, che persistono alla data di redazione della Relazione Finanziaria Annuale.

Tali riduzioni di traffico stanno generando impatti sulla capacità delle società del Gruppo di generare adeguati flussi di cassa a sostegno del programma di investimenti e per il servizio del debito, nonché sulla capacità in prospettiva di rispettare alcuni covenant dei contratti di finanziamento.

Il Gruppo, per far fronte agli impatti generati dal calo del traffico, ha tempestivamente avviato un piano di efficientamento e contenimento dei costi e revisione delle iniziative di investimento, garantendo comunque gli interventi legati alla sicurezza delle infrastrutture, e sta valutando tutte le misure di mitigazione disponibili nei vari paesi e messe a disposizione dai governi e dalle autorità.

Alla data di redazione della Relazione Finanziaria non è possibile prevedere l'evoluzione della situazione e i tempi di ripristino di condizioni preesistenti sul traffico e sulle attività del Gruppo. L'effetto complessivo sul traffico dipenderà dall'evoluzione sul contagio, dalla rilevanza e dalla durata delle restrizioni normative alla mobilità adottate dai diversi governi, nonché dalle conseguenze sull'economia e nello specifico sul potere di acquisto e sulla propensione alla circolazione autostradale e aeroportuale.

Considerati i dati di traffico sino ad ora consuntivati e assumendo l'allentamento delle misure restrittive alla mobilità in essere e una graduale ripresa a partire dal secondo semestre 2020, una preliminare analisi di sensitività porterebbe a stimare una riduzione media del traffico autostradale del Gruppo di circa il 30% e aeroportuale di circa il 50%, con un potenziale impatto negativo sui ricavi di Gruppo nell'ordine di 3 miliardi di euro, rispetto ai dati del 2019, e una potenziale riduzione dei flussi operativi (FFO) al netto degli investimenti pari a 2 miliardi di euro, sempre rispetto ai dati del 2019. Rileva osservare, tuttavia, che le ipotesi alla base di detta analisi di sensitività potranno variare in funzione degli eventi e sono soggette a fattori di rischio e incertezza tali per cui gli impatti attesi potranno dunque

discostarsi, anche significativamente, da quanto ipotizzato. Tali impatti sono da considerarsi solo come

previsioni puramente indicative e basate sulle ipotesi sopra riportate, dovranno essere rivalutati in funzione delle prospettive di traffico conseguenti all'evolversi della situazione e, come tali, non costituiscono outlook o target del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione sta attentamente monitorando l'evolversi della situazione e le ulteriori azioni di efficientamento e di revisione del piano degli investimenti delle società controllate, nonché la possibilità per le stesse di adesione alle misure governative disponibili nei diversi paesi in cui il gruppo opera, con l'obiettivo di mitigare gli effetti sulla redditività aziendale e sulla situazione finanziaria.

Con riferimento ad Autostrade per l'Italia, nei prossimi mesi continuerà il confronto con il MIT per individuare una soluzione condivisa e definitiva volta alla chiusura delle contestazioni mosse, anche nell'interesse pubblico, garantendo al tempo stesso un piano di sviluppo economicamente e finanziariamente sostenibile.

La controllata continuerà inoltre a monitorare costantemente la propria situazione finanziaria, anche a seguito degli effetti delle restrizioni normative alla mobilità per la diffusione della pandemia da Covid-19, e a valutare eventuali opzioni di supporto alla liquidità, anche con riferimento alle misure per il sostegno alla liquidità elle imprese, contenute nel Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23.

Si evidenzia infine che ai risultati del secondo semestre 2020 è atteso il contributo del gruppo messicano Red de Carreteras de Occidente (RCO), il cui consolidamento da parte di Abertis Infraestructuras permetterebbe un incremento dei ricavi e dell'EBITDA del gruppo e una ulteriore diversificazione geografica delle attività autostradali in concessione.

Proposte all'Assemblea di Atlantia S.p.A

Signori Azionisti,

a conclusione della presente esposizione, Vi invitiamo a:

• a) approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 dal quale risulta un utile dell'esercizio di euro 426.613.505, preso atto dei documenti corredati ad esso;
• b) destinare l'utile dell'esercizio, pari a euro 426.613.505, alla riserva disponibile "Utili portati a nuovo".

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Fabio Cerchiai

03 BILANCIO CONSOLIDATO al 31 dic. 2019

Prospetti Contabili consolidati

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019
Prospetti Contabili consolidati
S itua z ione pa trimonia le -fina nz ia ria cons	olida ta
MILIONI DI EURO	NOTE	31/12/2019	DI CUI VERSO PARTI CORRELATE	31/12/2018 restated	DI CUI VERSO PARTI CORRELATE
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Attività materiali	7.1	820		696
Immobili, impianti e macchinari		819		695
Investimenti immobiliari		1		1
Attività immateriali	7.2	59.472		62.360
Diritti concessori immateriali Avviamento e altre attività immateriali a vita utile indefinita		46.500 12.426		49.380 12.418
Altre attività immateriali		546		562
Partecipazioni	7.3	3.662		3.888
Partecipazioni contabilizzate al fair value		2.044		2.170
Partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto		1.618		1.718
Attività finanziarie non correnti	7.4	4.784		4.704
Diritti concessori finanziari non correnti		3.009		2.991
Attività finanziarie non correnti per contributi		214		282
Depositi vincolati non correnti Derivati non correnti con fair value positivo		321 245		350 144
Altre attività finanziarie non correnti		995	19	937	55
Attività per imposte anticipate	7.5	2.113		1.772
Altre attività non correnti	7.6	7 7		129
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		70.928		73.549
ATTIVITÀ CORRENTI
Attività commerciali	7.7	2.575		2.387
Rimanenze		96		99
Attività contrattuali Crediti commerciali		32 2.447	47	20 2.268	48
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Disponibilità liquide	7.8	5.232 4.172		5.032 3.884
Mezzi equivalenti		1.060		1.148
Attività finanziarie correnti	7.4	1.308		996
Diritti concessori finanziari correnti		559		536
Attività finanziarie correnti per contributi		63		74
Depositi vincolati correnti Derivati correnti con fair value positivo		433 -		245 2
Quota corrente di altre attività finanziarie a medio-lungo termine		136		109
Altre attività finanziarie correnti		117		30
Attività per imposte sul reddito correnti	7.9	1.006	7	899	7
Altre attività correnti	7.10	565		603
Attività destinate alla vendita e attività operative cessate	7.11	4		1.623
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		10.690		11.540
	TOTALE ATTIVITÀ	81.618		85.089

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

MILIONI DI EURO	NOTE	31/12/2019	DI CUI VERSO PARTI CORRELATE	31/12/2018 restated	DI CUI VERSO PARTI CORRELATE
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo		7.408		8.391
Capitale emesso		826		826
Riserve e utili portati a nuovo		6.612		6.957
Azioni proprie		-166		-167
Utile dell'esercizio		136		775
Patrimonio netto di pertinenza di Terzi		7.495		8.477
Capitale emesso e riserve		7.284		8.310
Utile dell'esercizio al netto dell'acconto sui dividendi		211		167
TOTALE PATRIMONIO NETTO	7.12	14.903		16.868
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Fondi non correnti per impegni da convenzioni	7.13	2.473		2.787
Fondi non correnti per accantonamenti	7.14	2.694		2.658
Fondi non correnti per benefici per dipendenti		291		292
Fondi non correnti per ripristino e sostituzione		1.599		1.492
infrastrutture autostradali Fondi non correnti per rinnovo beni in concessione		303		271
Altri fondi non correnti per rischi e oneri		501		603
Passività finanziarie non correnti	7.15	43.826		45.178
Prestiti obbligazionari Finanziamenti a medio-lungo termine		26.628 15.204	9	21.546 22.084	8
Derivati non correnti con fair value negativo		1.301		921
Altre passività finanziarie non correnti		693		627
Passività per imposte differite	7.5	6.280		7.091
Altre passività non correnti	7.16	358	1 9	534	6
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		55.631		58.248
PASSIVITÀ CORRENTI
Passività commerciali	7.17	2.243		2.140
Passività contrattuali		1		1
Debiti commerciali		2.242	5	2.139	11
Fondi correnti per impegni da convenzioni	7.13	571		428
Fondi correnti per accantonamenti	7.14	2.650		1.324
Fondi correnti per benefici per dipendenti		47		65
Fondi correnti per ripristino e sostituzione
infrastrutture autostradali		915		951
Fondi correnti per rinnovo beni in concessione		79		86
Altri fondi correnti per rischi e oneri		1.609		222
Passività finanziarie correnti	7.15	4.220		4.071
Scoperti di conto corrente		30		-
Finanziamenti a breve termine		391		294
Derivati correnti con fair value negativo Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine		42 3.620		11 3.271
Altre passività finanziarie correnti		137		495
Passività per imposte sul reddito correnti	7.9	283		233
Altre passività correnti	7.18	1.117	2 3	1.239	12
Passività connesse ad attività operative cessate	7.11	-		538
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		11.084		9.973
TOTALE PASSIVITÀ		66.715		68.221
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ		81.618		85.089

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019
Conto e conomico cons olida to
			DI CUI VERSO		DI CUI VERSO
MILIONI DI EURO	NOTE	2019	PARTI CORRELATE	2018 restated	PARTI CORRELATE
RICAVI
Ricavi da pedaggio Ricavi per servizi aeronautici	8.1 8.2	9.256 826		4.992 834
Ricavi per servizi di costruzione	8.3	989		518
Altri ricavi	8.4	1.544	136	1.083	94
TOTALE RICAVI		12.615		7.427
COSTI Materie prime e materiali	8.5	-537		-383
Costi per servizi	8.6	-2.782		-1.467
Plusvalenze (Minusvalenze) da dismissioni di elementi di attività materiali		1		-
Costo per il personale Altri oneri	8.7 8.8	-1.605 -1.003	-59	-1.085 -721	-33
Oneri concessori		-609		-532
Oneri per godimento beni di terzi		-34		-30
Oneri diversi Altri costi capitalizzati		-361 1		-160 1
Variazione operativa dei fondi per accantonamenti	8.9	-1.447		-523
(Accantonamenti) Utilizzi del fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali		125		-347
(Accantonamenti) Utilizzi del fondo per rinnovo beni in concessione Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri		-21 -1.551		-86 -90
Utilizzo fondo per impegni da convenzioni	8.10	423		367
Ammortamenti		-3.907		-1.622
Ammortamento attività materiali Ammortamento diritti concessori immateriali	7.1 7.2	-200 -3.585		-94 -1.440
Ammortamento altre attività immateriali	7.2	-122		-88
(Svalutazioni) Ripristini di valore	8.11	-63		1
TOTALE COSTI		-10.920		-5.433
RISULTATO OPERATIVO		1.695		1.994
Proventi finanziari		737		399
Proventi finanziari rilevati ad incremento di diritti concessori finanziari e attività finanziarie per contributi		259		110
Dividendi da partecipazioni valutate al fair value		73		4
Altri proventi finanziari		405	6	285	3
Oneri finanziari Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti		-2.110		-1.020
e per impegni da convenzioni Altri oneri finanziari		-78 -2.032		-53 -967
Utili (Perdite) su cambi		128		4
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI	8.12	-1.245		-617
Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni contabilizzate in base	8.13	2 1		3
al metodo del patrimonio netto RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE
IN FUNZIONAMENTO		471		1.380
Oneri fiscali Imposte correnti sul reddito	8.14	-107 -1.034		-400 -538
Differenze su imposte sul reddito di esercizi precedenti		23		20
Imposte anticipate e differite		904		118
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO		364		980
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate	8.15	- 7		4
UTILE DELL'ESERCIZIO		357		984
di cui:
Utile di pertinenza del Gruppo Utile di pertinenza di Terzi		136 221		775 209

MILIONI DI EURO		2019	2018 restated
Utile base per azione di pertinenza del Gruppo	8.16	0,17	0,95
di cui:
- da attività operative in funzionamento		0,17	0,95
- da attività operative cessate		-	-
Utile diluito per azione di pertinenza del Gruppo	8.16	0,17	0,95
di cui:
- da attività operative in funzionamento		0,17	0,95
- da attività operative cessate		-	-

		Prospetti Contabili consolidati
Conto e conomico comple s s ivo cons olida to
MILIONI DI EURO		2019	2018 restated
Utile dell'esercizio	(A)	357	984
(Perdite)/Utili da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		-507	-119
(Perdite)/Utili da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di net investment hedge		-25	13
Utili/(Perdite) da differenze cambio su conversione di attività e passività di società consolidate in valute funzionali diverse dall'euro		-325	-383
Altre componenti del conto economico complessivo di partecipazioni valutate in base al metodo del patrimonio netto		-84	-1
Altre valutazioni al fair value		-4	-
Effetti fiscali		129	28
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio riclassificabili nel conto economico	(B)	-816	-462
Utili (Perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti		-7	1
(Perdite)/Utili da valutazione al fair value di partecipazioni		-67	-427
Utili/(perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di fair value hedge		101	-
Effetti fiscali		4	4
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio non riclassificabili nel conto economico	(C)	31	-422
Riclassifiche delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico dell'esercizio	(D)	80	3
Effetto fiscale su riclassifiche delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico dell'esercizio	(E)	-9	-2
Totale delle altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio	(F=B+C+D+E)	-714	-883
di cui relative ad attività operative cessate		6	-
Risultato economico complessivo dell'esercizio	(A+F)	-357	101
Di cui di pertinenza di Gruppo		-278	129
Di cui di pertinenza di Terzi		-79	-28

						PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
MILIONI DI EURO	CAPITALE EMESSO	RISERVE E UTILI PORTATI A NUOVO	FINANZIARI DI CASH VALUTAZIONE FLOW HEDGE RISERVA DA STRUMENTI	STRUMENTI FINANZIARI DI NET INVESTMENT VALUTAZIONE RISERVA DA HEDGE	DIFFERENZE CAMBIO ATTIVITÀ E PASSIVITÀ SU CONVERSIONE DI VALUTE FUNZIONALI DIVERSE DALL'EURO CONSOLIDATE IN RISERVA PER DI SOCIETÀ	PARTECIPAZIONI AL FAIR VALUTAZIONE DI RISERVA PER VALUE	ALTRE RISERVE E UTILI PORTATI A NUOVO	PROPRIE AZIONI	DELL'ESERCIZIO UTILE	PATRIMONIO NETTO DI TOTALE GRUPPO	NETTO DI TERZI PATRIMONIO	NETTO DI GRUPPO PATRIMONIO E DI TERZI TOTALE
Saldo al 31/12/2017	826	7.409	-109	-36	-303	-	7.857	-169	706	8.772	2.991	11.763
Effetti dell'applicazione del principio IFRS 9 all'1/1/2018	-	29	-	-	-	-	29	-	-	2 9	3	3 2
Saldo all'1/1/2018	826	7.438	-109	-36	-303	-	7.886	-169	706	8.801	2.994	11.795
Risultato economico complessivo dell'esercizio	-	-646	-76	10	-157	-422	-1	-	775	129	-28	101
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Saldo dividendi di Atlantia S.p.A. (pari a euro 0,65 per azione)	-	-	-	-	-	-	-	-	-532	-532	-	-532
Allocazione del risultato residuo dell'esercizio precedente negli utili portati a nuovo	-	174	-	-	-	-	174	-	-174	-	-	-
Dividendi di altre società del Gruppo a soci Terzi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-235	-235
Piani di compensi basati su azioni	-	-1	-	-	-	-	-1	2	-	1	-	1
Variazioni di perimetro di consolidamento	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2.369	2.369
Apporti e rimborsi di capitale da/a soci Terzi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3.377	3.377
Riclassifiche e altre variazioni minori	-	-8	-	-	-	-	-8	-	-	- 8	-	- 8
Saldo al 31/12/2018 restated	826	6.957	-185	-26	-460	-422	8.050	-167	775	8.391	8.477	16.868
Risultato economico complessivo dell'esercizio	-	-414	-252	-13	-115	-67	33	-	136	-278	-79	-357
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Distribuzione dividendi di Atlantia S.p.A. (pari a euro 0,90 per azione)	-	-	-	-	-	-	-	-	-736	-736	-	-736
Allocazione del risultato residuo dell'esercizio precedente negli utili portati a nuovo	-	39	-	-	-	-	39	-	-39	-	-	-
Dividendi di altre società del Gruppo a soci Terzi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-457	-457
Piani di compensi basati su azioni	-	-	-	-	-	-	-	1	-	1	-	1
Rivalutazione monetaria (IAS 29)	-	20	-	-	-	-	20	-	-	2 0	86	106
Distribuzione di riserve e rimborsi di capitale a soci Terzi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-466	-466
Variazioni del perimetro di consolidamento	-	-3	-	-	-	-	-3	-	-	- 3	-49	-52
Riclassifiche e altre variazioni	-	13	1	11	3	-	-2	-	-	1 3	-17	- 4
Saldo al 31/12/2019	826	6.612	-436	-28	-572	-489	8.137	-166	136	7.408	7.495	14.903

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

				Prospetti Contabili consolidati
Re ndiconto fina nz ia rio cons olida to
MILIONI DI EURO	NOTE	2019	DI CUI VERSO	2018 restated	DI CUI VERSO
			PARTI CORRELATE		PARTI CORRELATE
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI ESERCIZIO Utile dell'esercizio		357		984
Rettificato da:
Ammortamenti		3.907		1.623
Variazione operativa dei fondi (*) Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni		1.400 78		599 53
Svalutazioni (Rivalutazioni) delle attività finanziarie e delle partecipazioni contabilizzate al fair value	8.12	175		-5
Dividendi percepiti e quota dell'(utile) perdita di partecipazioni contabilizzate		25		29
in base al metodo del patrimonio netto Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore e rettifiche di attività correnti e non correnti		63		-1
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo di attività non correnti Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico		-1 -904		- -118
Altri oneri (proventi) non monetari		-131		-180
Variazione attività e passività commerciali e altre attività e passività non finanziarie		-307	20	-41	-1
Flusso di cassa netto da attività di esercizio [a] FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	9.1	4.662		2.943
Investimenti in attività in concessione	7.2	-1.479		-962
Investimenti in attività materiali Investimenti in altre attività immateriali	7.1 7.2	-207 -108		-93 -70
Contributi su attività in concessione		8		1
Incremento dei diritti concessori finanziari (a fronte degli investimenti) Investimenti in partecipazioni		84 -4		26 -2.438
Acquisizioni di capitale aggiuntivo e/o investimenti in società consolidate al netto delle disponibilità liquide nette apportate		52		-15.099
Realizzo da disinvestimenti di attività materiali, immateriali e partecipazioni non consolidate		23		6
Realizzo da disinvestimenti di società consolidate al netto delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti ceduti		904		-
Variazione netta delle altre attività non correnti Variazione netta delle attività finanziarie correnti e non correnti		48 -542	13	-124 80
Flusso di cassa netto per attività di investimento [b]	9.1	-1.221		-18.673
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITÀ FINANZIARIA
Dividendi corrisposti da Atlantia		-736		-532
Dividendi corrisposti da società del Gruppo a soci Terzi Apporti di terzi		-468 -		-249 3.455
Distribuzione di riserve e rimborsi di capitale a soci Terzi	7.12	-466		-74
Incasso da esercizio piani di compensi basati su azioni Emissione di prestiti obbligazionari	7.15	1 7.434		1 315
Accensioni di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi i debiti per leasing)		3.583		13.929
Accensioni di debiti per leasing Rimborsi di prestiti obbligazionari		42 -1.990		- -1.223
Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi i debiti per leasing) Rimborsi di debiti per leasing		-10.530 -39		-349 -
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti		-119		-50
Flusso di cassa netto da/(per) attività finanziaria [c]	9.1	-3.288		15.223
Effetto netto delle variazioni dei tassi di cambio su disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti [d]		-24		-33
Incremento / (Decremento) disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti dell'esercizio [a+b+c+d]		129		-540
DISPONIBILITÁ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO ESERCIZIO		5.073		5.613
DISPONIBILITÁ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE ESERCIZIO		5.202		5.073

(*) La voce non include gli utilizzi del fondo per rinnovo beni in concessione e include gli utilizzi dei fondi rischi

		restated
MILIONI DI EURO Note	2019	2018
Riconcilia zione de lle dis ponibilità liquide e de i me zzi e quiv a le nti
Perdite su cambi corrisposte	17	5
Utili su cambi incassati	27	2
Dividendi incassati 8.13	118	36
Interessi passivi e altri oneri finanziari corrisposti	1.425	840
Interessi attivi e altri proventi finanziari incassati	146	85
Imposte sul reddito corrisposte	1.194	665
		restated
MILIONI DI EURO Note	2019	2018
3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 Informa zioni a ggiuntiv e a l Re ndiconto fina nzia rio cons olida to

MILIONI DI EURO	Note	2019	2018 restated
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO ESERCIZIO		5.073	5.613
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.8	5.032	5.624
Scoperti di conto corrente	7.15	-	-18
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti connessi ad attività operative cessate	7.11	41	7
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE ESERCIZIO		5.202	5.073
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.8	5.232	5.032
Scoperti di conto corrente	7.15	-30	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti connessi ad attività operative cessate	7.11	-	41

Note illustrative del Gruppo Atlantia

1. INFORMAZIONI GENERALI

Il core business del Gruppo Atlantia (nel seguito anche Gruppo) è rappresentato dalla gestione di concessioni amministrative, aventi ad oggetto la realizzazione, la gestione, il miglioramento e il mantenimento di infrastrutture autostradali e aeroportuali in Italia e all'estero. Per maggiori informazioni sui contratti di concessione del Gruppo si rinvia a quanto riportato nella nota n. 4.

La Capogruppo è Atlantia S.p.A. (nel seguito Atlantia o Società o Capogruppo), holding di partecipazioni, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e pertanto sottoposta alla vigilanza della Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa). La sede legale è in Roma, Via Antonio Nibby, 20 e non dispone di sedi secondarie. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Alla data di predisposizione del presente bilancio consolidato, Sintonia S.p.A. (nel seguito anche "Azionista di riferimento") è l'azionista che detiene la maggioranza relativa delle azioni di Atlantia. Né Sintonia S.p.A., né la sua controllante diretta Edizione S.r.l., esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti di Atlantia.

Si segnala che tenuto conto della deliberazione del Consiglio di Amministrazione della controllata Autostrade per l'Italia di avvalersi del maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'esame del progetto di bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea degli Azionisti, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile e dall'art. 16 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, in considerazione delle attività connesse alla redazione del bilancio consolidato, si è avvalso di analogo differimento dei termini di predisposizione e approvazione del proprio progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, approvato nella riunione del 28 aprile 2020 unitamente al presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

2. CONTINUITA' AZIENDALE, FORMA E CONTENUTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Continuità aziendale

Alla data di predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 sussistono talune significative incertezze principalmente riconducibili al quadro concessorio e regolatorio della controllata Autostrade per l'Italia, connesse all'evento del 14 agosto 2018 e al recente intervento normativo (Legge n. 8 del 28 febbraio 2020 c.d. "Milleproroghe"), nonché ai rischi di liquidità e finanziari della stessa Autostrade per l'Italia e di Atlantia, conseguenti anche alle restrizioni normative alla mobilità adottate in conseguenza del diffondersi della pandemia da Covid-19, che hanno comportato impatti significativi sui livelli di traffico e di ricavi delle principali società controllate del Gruppo Atlantia.

In particolare, ai fini dell'analisi di continuità aziendale, le principali incertezze riferibili ad Autostrade per l'Italia, come valutate anche dagli amministratori della controllata, sono le seguenti:

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

• a) i rapporti ed i procedimenti in essere tra Autostrade per l'Italia e il Concedente, derivanti dalle asserite responsabilità della società conseguenti all'evento del 14 agosto 2018 e che hanno portato il MIT in data 16 agosto 2018 alla contestazione di "grave inadempimento" agli obblighi di manutenzione e custodia dell'infrastruttura. Come noto, la concessionaria ha fornito al MIT da ultimo il 3 maggio 2019 le proprie controdeduzioni ribadendo la correttezza del proprio operato e non ha ricevuto ulteriori comunicazioni al riguardo. In tale contesto, si segnala, il parere reso dal Gruppo di Lavoro Interistituzionale istituito presso il Gabinetto del MIT che ha evidenziato, a luglio 2019, tra le altre cose, i rischi per il Concedente rivenienti da un contenzioso con la concessionaria, nel caso di un provvedimento unilaterale di risoluzione del rapporto concessorio. A seguito del parere, Autostrade per l'Italia ha avviato un confronto, tutt'ora in corso, con rappresentanti del MIT, del MEF e della Presidenza del Consiglio dei Ministri per trovare una soluzione negoziale al procedimento di contestazione di grave inadempimento;
• b) l'adozione da parte del Governo italiano del Decreto Milleproroghe, che disciplina l'ipotesi di "revoca, di decadenza o di risoluzione di concessioni di strade o di autostrade, ivi incluse quelle sottoposte a pedaggio", disponendo tra l'altro che (i) qualora l'estinzione della concessione derivi da inadempimento del concessionario, debba trovare applicazione l'art. 176, comma 4, lett. a), del D. Lgs. 18 aprile 2016, n. 50 (c.d. "codice dei contratti pubblici"), anche in sostituzione delle eventuali clausole convenzionali, sostanziali e procedurali, difformi, di cui si sancisce la nullità (art. 35 del Decreto) e che (ii) l'adozione di tale procedimento non possa dar luogo ad alcuna risoluzione di diritto. La Legge n.8 del 28 febbraio 2020 ha, inoltre, disposto che l'efficacia del provvedimento di revoca, decadenza o risoluzione della concessione non sia condizionata al pagamento da parte dell'amministrazione concedente degli importi dovuti a titolo di indennizzo;
• c) la revisione del rating creditizio di Autostrade per l'Italia a sub-investment grade, da parte delle agenzie internazionali Moody's, Fitch e Standard & Poor's, a seguito dell'emanazione del Decreto Milleproroghe che, a giudizio delle agenzie, modificando unilateralmente e retroattivamente (in peius) le regole in caso di estinzione della Convenzione Unica, con particolare riferimento alla determinazione dell'indennizzo e alla non contestualità tra pagamento dello stesso ed efficacia della revoca della concessione ai sensi dell'art. 35 del citato decreto, ha determinato un significativo impatto negativo sul profilo creditizio di Autostrade per l'Italia, aumentando le incertezze sugli sviluppi futuri dei rapporti tra Autostrade per l'Italia ed il MIT e, in definitiva, sulle prospettive finanziarie ed industriali di Autostrade per l'Italia e sulla possibilità di ricorso al mercato del credito (anche bancario).

Con riferimento alla situazione finanziaria della controllata, si fa presente che i contratti di finanziamento in essere con BEI e CDP contengono clausole di rimborso anticipato dei finanziamenti per un importo pari a circa 2,1 miliardi di euro al 31 dicembre 2019 (di cui circa 1,7 miliardi di euro garantiti da Atlantia), in caso di declassamento del rating. Si evidenzia che, alla data di redazione della Relazione Finanziaria 2019, la controllata non ha ricevuto comunicazioni di rimborso anticipato da parte delle due istituzioni finanziarie e che, dalle interlocuzioni in corso, le parti stanno monitorando l'evoluzione della situazione. L'eventuale inottemperanza a una richiesta di rimborso anticipato che fosse formulata da BEI e CDP, sempreché legittima, potrebbe comportare analoghe richieste di rimborso da parte di altri creditori di Autostrade per l'Italia, ivi inclusi gli obbligazionisti.

Inoltre, con le restrizioni normative alla mobilità conseguenti al diffondersi della pandemia da Covid-19, si è registrata una significativa riduzione del traffico autostradale a partire dall'ultima settimana di febbraio 2020, con impatti significativi in termini di minori ricavi da pedaggio e da aree di servizio. Questo sta generando evidenti ripercussioni sulla capacità di Autostrade per l'Italia di generare sufficienti flussi di cassa per poter sostenere gli investimenti e i costi operativi mantenendo l'equilibrio economicofinanziario.

Il downgrade sopra richiamato, derivante essenzialmente dal contesto regolatorio incerto, sta inoltre precludendo ad Autostrade per l'Italia il ricorso al mercato del credito (anche bancario) per sostenere le sue necessità finanziarie, con un conseguente ulteriore aggravio dell'attuale situazione di forte tensione di cassa. In tale contesto il Consiglio di Amministrazione della controllata ha predisposto misure aggiuntive per preservare la disponibilità di cassa, oltre a quanto garantito dal supporto eventuale e residuale di Atlantia fino a 900 milioni di euro rispetto alle altre opzioni di finanziamento disponibili per Autostrade per l'Italia.

All'esito della valutazione che ha effettuato al riguardo anche il Consiglio di Amministrazione della controllata, anche sulla base di autorevoli pareri legali e tecnici, risulta confermato il presupposto della continuità aziendale in quanto si ritiene non ragionevolmente probabile il rischio di esercizio della revoca della concessione e ragionevolmente possibile la conclusione di un accordo con il MIT che determini la cessazione della procedura di contestazione avviata nei confronti di Autostrade per l'Italia. In sintesi, i fatti oggettivi sopra illustrati, i pareri legali acquisiti dalla società, nonché i primi (sebbene interlocutori) pronunciamenti ottenuti in sede giudiziale, hanno indotto il Consiglio di Amministrazione a ritenere ragionevolmente non probabile la prossima adozione da parte del Governo di un provvedimento di revoca della concessione, e ad auspicare invece il raggiungimento di una soluzione negoziale. Nell'ipotesi in cui un provvedimento di questo genere venisse adottato, il Consiglio di Amministrazione ritiene di avere solide ragioni per resistere.

L'accordo permetterebbe inoltre di ripristinare l'equilibrio economico-finanziario di lungo periodo, per effetto anche della possibilità di migliore accesso al mercato del credito.

In relazione a ciò, gli amministratori della controllata hanno deciso di provvedere alla redazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 nel presupposto della continuità aziendale.

Con riferimento alle incertezze relative ai rischi riconducibili ad Atlantia ed in particolare al rischio di liquidità si ricorda che, alla data di redazione del presente bilancio di esercizio, la Società dispone di riserve di liquidità per circa 4 miliardi di euro, valore che include circa 3,25 miliardi di euro di liquidità rinveniente dall'utilizzo, in data 14 gennaio 2020, delle linee revolving disponibili.

Si ricorda inoltre che la Società non ha rimborsi di debito in scadenza fino a novembre 2021 (scadenza del rimborso di una linea Revolving da 2 miliardi di euro).

Pertanto, il rischio di liquidità di Atlantia, escludendo il rischio di rimborso anticipato del debito della Società per effetto di un rischio di un default della controllata Autostrade per l'Italia, si può ritenere non ragionevolmente probabile.

Tale valutazione è confermata anche in ipotesi di assenza di dividendi rivenienti dalle partecipate nel 2020 per effetto della situazione generata dal Covid-19, come descritta nell'analisi di sensitività nel capitolo "Evoluzione prevedibile della gestione" nella relazione sulla gestione, e considerando la

disponibilità eventuale e residuale di Atlantia a supportare finanziariamente Autostrade per l'Italia fino a 900 milioni di euro, anche tenuto conto della proposta di non distribuire dividendi agli Azionisti della Società nel corso del 2020 a valere sul bilancio 2019.

La Società e le controllate sono inoltre impegnate a valutare tutte le opzioni disponibili, anche per effetto del recente Decreto Legge 8 aprile n. 23, e delle altre normative emanate nei paesi dove opera il Gruppo in tema di misure di sostegno per la liquidità delle imprese.

Con riferimento ai rischi finanziari di Atlantia, si ricorda che i contratti di finanziamento e le emissioni obbligazionarie della Società contengono clausole che prevedono il rimborso anticipato al verificarsi di determinati eventi.

Inoltre, anche i contratti di finanziamento e le emissioni obbligazionarie delle principali società controllate, tra cui Autostrade per l'Italia, contengono clausole di rimborso anticipato che, se azionate, potrebbero portare all'escussione delle garanzie della Società, laddove presenti, o, attraverso clausole di cross-default, all'obbligo di rimborso anticipato dei finanziamenti della Società stessa.

Anche gli altri eventi di rimborso anticipato del debito di Autostrade per l'Italia e di Atlantia (tenuto inoltre in considerazione che sussistono ulteriori garanzie di Atlantia sui prestiti obbligazionari della controllata per 3,4 miliardi di euro), contemplati nell'insieme della documentazione finanziaria, alla luce delle circostanze di fatto valutate anche nei pareri legali ricevuti, non sono ritenuti ragionevolmente probabili.

Le tensioni finanziarie generate successivamente alla chiusura dell'esercizio dalle restrizioni normative alla mobilità conseguenti alla diffusione della pandemia da Covid-19 e dai conseguenti impatti sul traffico e sui risultati delle concessionarie del Gruppo Atlantia, potrebbero generare impatti sui covenant previsti nei rispettivi contratti di finanziamento, nonché sulle posizioni di liquidità di alcune delle stesse. Alla luce delle valutazioni effettuate e tenuto conto di quanto sopra riportato e delle circostanze di fatto valutate anche nei pareri ricevuti, non si ritiene ragionevolmente probabile che si possano manifestare rischi di liquidità e finanziari.

Pur in presenza di tali significative incertezze, che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale, si ritiene che sussistano i presupposti per la continuità aziendale per la predisposizione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 della Capogruppo, in base alle informazioni attualmente disponibili, ai pareri acquisiti da autorevoli esperti indipendenti in ambito regolatorio, amministrativo, contabile e finanziario, all'esame e alla valutazione degli impatti dei possibili scenari alternativi, nonché sulla scorta delle azioni di ottimizzazione nella gestione finanziaria ed operativa della Società e delle società del Gruppo.

Si evidenzia come la valutazione sull'esistenza del presupposto della continuità aziendale comporta un giudizio, in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze che sono per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di una attenta ponderazione di tutte le informazioni allo stato disponibili, è suscettibile di essere rivista in funzione dell'evoluzione dei fatti ove non si verifichino gli eventi ad oggi ragionevolmente prevedibili ovvero emergano fatti o circostanze con loro incompatibili, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata. La Società provvederà a svolgere un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in

considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, le più opportune determinazioni correttive.

Si segnala in ultimo che in data 8 aprile 2020 è stato emanato un Decreto Legge da parte del Governo italiano il provvedimento con misure a supporto della liquidità delle imprese e sui principi di redazione del bilancio.

Forma e contenuto del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è redatto ai sensi degli artt. 2 e 3 del D. Lgs. n. 38/2005 e dell'art. 154-ter "Relazioni finanziarie" del Testo Unico della Finanza (TUF) ed è predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standards Board, e alle interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché ai precedenti International Accounting Standards (IAS) e alle precedenti interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore, omologati dalla Commissione Europea. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi contabili e delle interpretazioni sopra indicati è di seguito definito come gli "IFRS".

Inoltre, si è tenuto conto dei provvedimenti emanati dalla Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) in attuazione del comma 3 dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio.

Il bilancio consolidato è costituito dai prospetti contabili consolidati (situazione patrimoniale–finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario) e dalle presenti note illustrative ed è redatto applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" e il criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci descritti nella nota n. 3 "Principi contabili e criteri di valutazione applicati". La situazione patrimoniale– finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti. Nel conto economico i costi sono classificati in base alla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario è redatto applicando il metodo indiretto.

Gli IFRS sono applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel "Conceptual Framework for Financial Reporting" e non si sono verificate criticità che abbiano comportato il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.

Si evidenzia inoltre che la Consob, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha chiesto l'inserimento nei prospetti contabili di bilancio, qualora di importo significativo, di sottovoci aggiuntive a quelle già specificatamente previste nello IAS 1 e negli altri IFRS al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento: (i) gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate, nonché, relativamente al conto economico, (ii) i componenti positivi e/o negativi di reddito derivanti da eventi e operazioni il cui accadimento non risulti ricorrente ovvero da operazioni o fatti che non si ripetano frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.

A tal proposito si precisa che:

a) nel corso del 2019 non sono state poste in essere operazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali con terzi o con parti correlate che abbiano impatti significativi sui dati economico-finanziari del gruppo Atlantia. Pertanto, i prospetti contabili consolidati evidenziano solamente i saldi principali dei rapporti con parti correlate intercorse negli esercizi a confronto;

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

b) il bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (così come quello precedente) include gli effetti economici e patrimoniali conseguenti l'evento non ricorrente occorso nel 2018 relativo al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera dell'autostrada A10 Genova-Ventimiglia gestita dalla controllata Autostrade per l'Italia, come più ampiamente descritto nella nota n. 8.17 cui si rinvia.

In considerazione del rilevante incremento degli indicatori economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo conseguentemente all'acquisizione del gruppo Abertis, al fine di consentire una maggiore chiarezza nella lettura del bilancio consolidato e di uniformare la rappresentazione dei prospetti contabili e dell'informativa inclusa nella relazione sulla gestione con quella presentata nel bilancio, a partire dal presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 i valori dello stesso sono espressi in milioni di euro, salvo quando diversamente indicato. L'euro rappresenta la valuta funzionale della Capogruppo e delle principali società controllate, nonché quella di presentazione del bilancio consolidato.

Per ciascuna voce dei prospetti contabili consolidati è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio. A tal proposito si evidenzia quanto segue:

• a) il completamento del processo di valutazione e allocazione contabile dell'operazione di acquisizione del gruppo Abertis, i cui effetti sono più ampiamente descritti nella nota n. 6, ha determinato la variazione di talune voci patrimoniali ed economiche dell'esercizio 2018, a seguito della definitiva determinazione del fair value delle attività acquisite e delle passività assunte nell'ambito dell'operazione di aggregazione. Pertanto i prospetti contabili consolidati presentano i valori rideterminati al 31 dicembre 2018 per tenere conto di tale allocazione contabile definitiva del fair value delle attività acquisite e delle passività assunte, nonché dell'avviamento derivante dall'acquisizione. Le note illustrative riportate nel seguito commentano le variazioni intercorse nell'esercizio 2019 rispetto ai valori consolidati del 2018 rideterminati (nei prospetti contabili consolidati indicati "restated");
• b) con efficacia dal 1° gennaio 2019 è entrato in vigore il nuovo principio contabile IFRS 16 "Leasing", che definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing, eliminando la precedente distinzione tra leasing operativi e finanziari per il locatario. In sede di prima applicazione, il Gruppo si è avvalso della facoltà concessa dal principio di applicazione retrospettica parziale dello stesso, con la rilevazione nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 1° gennaio 2019 degli effetti derivanti dall'applicazione del principio, senza modifica del conto economico consolidato comparativo dell'esercizio 2018. La descrizione degli elementi salienti del principio IFRS 16 nonché degli impatti derivanti dall'applicazione dello stesso sono illustrati nella successiva nota n.3, cui si rinvia.

3. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE APPLICATI

Nel seguito sono descritti i più rilevanti principi contabili e criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Tali principi e criteri sono conformi a quelli utilizzati per la predisposizione del bilancio consolidato dell'esercizio precedente ad eccezione delle modifiche introdotte dall'applicazione, con decorrenza dal 1° gennaio 2019, del nuovo principio contabile IFRS 16 – Leasing (nel seguito IFRS 16), i cui impatti sono presentati nel seguito, e dell'interpretazione IFRIC 23 – Incertezze sui trattamenti delle imposte sul reddito. Quest'ultima

chiarisce come applicare le regole di rilevazione e valutazione delle attività e/o passività fiscali correnti e differite, di cui al principio contabile internazionale IAS 12, quando vi sia incertezza sui trattamenti ai fini delle imposte sul reddito.

In particolare, l'interpretazione IFRIC 23 nell'affrontare il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito richiede ad un'entità di individuare ed analizzare gli eventuali trattamenti fiscali incerti (individualmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale dell'entità avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, è necessario riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle imposte sul reddito, correnti e differite avvalendosi di uno dei due metodi indicati dal principio, scegliendo quello che meglio prevede la soluzione dell'incertezza tra:

a) il metodo dell'importo più probabile (most likely amount);

b) il metodo del valore atteso (expected value).

L'adozione di tale interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato in quanto l'approccio adottato dalle società del Gruppo, nella valutazione delle poste fiscali, risulta coerente con quanto previsto dall'IFRIC 23.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni. I beni acquisiti attraverso aggregazioni di imprese intervenute prima del 1° gennaio 2004 (data di transizione agli IFRS della Capogruppo) sono iscritti al valore contabile preesistente, determinato nell'ambito di tali aggregazioni in base ai precedenti principi contabili, quale valore sostitutivo del costo. Il costo delle attività materiali, determinato come sopra indicato, la cui utilizzazione è limitata nel tempo, è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio, a quote costanti, sulla base della vita economicotecnica stimata. Qualora parti significative delle attività materiali abbiano differenti vite utili, tali

componenti sono contabilizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione, sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto beni a vita utile illimitata.

Gli investimenti immobiliari, ossia gli immobili posseduti al fine di conseguire canoni di locazione e/o un apprezzamento degli stessi nel tempo, sono rilevati e valutati al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le altre attività materiali. Per tali attività è inoltre indicato il relativo fair value. Le aliquote di ammortamento annue utilizzate nel 2019, presentate per categorie omogenee con evidenza del relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:

ATTIVITA' MATERIALI	ALIQUOTE DI AMMORTAMENTO
Fabbricati	2,5% - 33,33%
Fabbricati in locazione	durata contrattuale
Impianti e macchinari	10% - 33%
Attrezzature industriali e commerciali	4,5% - 40%
Altri beni	8,6% - 33,33%

di onere finanziario, contabilizzato a conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario.

In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali, queste sono sottoposte ad una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore, come descritto nel seguito nello specifico paragrafo "Riduzione e ripristino di valore delle attività". Le attività materiali non sono più esposte in bilancio a seguito della loro cessione; l'eventuale utile o perdita (calcolato come differenza tra il valore di cessione, al netto dei costi di vendita, e il valore di carico) è rilevato nel conto economico dell'esercizio di dismissione.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento, quando acquisito a titolo oneroso. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita rispetto all'avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l'attività immateriale: (i) è riconducibile ad un diritto legale o contrattuale oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente o come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell'impresa consiste nella capacità di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell'attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile all'attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica di rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita, (iii) è dimostrabile che l'attività sia in grado di produrre benefici economici futuri.

Le attività immateriali sono iscritte al costo, che, ad esclusione dei "diritti concessori", è determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali. Per le attività immateriali rappresentate dai "diritti concessori", il costo è recuperato attraverso i corrispettivi pagati dagli utenti per l'utilizzo delle infrastrutture e può includere una o più delle seguenti fattispecie:

• a) il fair value dei servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente (misurato come illustrato nel principio relativo ai "Ricavi"), al netto delle parti rappresentate quali attività finanziarie e costituite da: (i) le quote coperte sotto forma di contributo, (ii) l'ammontare che sarà incondizionatamente pagato dal concessionario subentrante al momento di scadenza della concessione (cosiddetto "diritto di subentro") e/o (iii) l'importo minimo dei pedaggi, il volume dei ricavi e/o le specifiche somme garantite dal Concedente. In particolare, quali diritti concessori delle attività immateriali, si identificano:
  • 1) i diritti maturati a fronte di specifiche obbligazioni alla realizzazione di servizi di costruzione di ampliamento e adeguamento dell'infrastruttura, per i quali non è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi. Tali diritti sono inizialmente calcolati e iscritti al fair value dei servizi di costruzione da rendere in futuro (pari al valore attuale degli stessi, al netto della parte coperta da contributi, ed escludendo gli eventuali oneri finanziari da sostenere nel periodo di realizzazione) e hanno come contropartita i "fondi per impegni da convenzioni", di pari importo, iscritti nel passivo della situazione patrimoniale–finanziaria; il valore iniziale di tali diritti si modifica nel tempo, oltre che per effetto degli ammortamenti, per la rideterminazione, su base periodica, del fair value della parte dei servizi di costruzione non ancora realizzati (pari al valore attuale degli stessi, al netto della parte coperta da contributi, ed escludendo gli eventuali oneri finanziari da sostenere nel periodo di realizzazione) alla data di chiusura dell'esercizio;
• 2) i diritti maturati a fronte di servizi di costruzione e/o miglioria resi per i quali è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi, rappresentati da incrementi tariffari specifici e/o significativi incrementi attesi del numero degli utenti per effetto degli ampliamenti/adeguamenti dell'infrastruttura;
• 3) i diritti da opere realizzate dai subconcessionari delle aree di servizio, rappresentati dagli investimenti sostenuti da tali soggetti e devoluti gratuitamente alle società del Gruppo alla scadenza dei relativi contratti;
• b) i diritti acquisiti da terzi, nel caso di sostenimento di costi per l'ottenimento di concessioni dal Concedente o da terzi (quest'ultimo caso in relazione all'acquisizione del controllo di una società già titolare di una concessione).

I diritti concessori sono ammortizzati lungo il periodo di durata della relativa concessione, con un criterio che riflette la stima delle modalità di consumo dei benefici economici incorporati nel diritto; a tal fine, le quote di ammortamento sono calcolate tenendo anche conto, qualora significative, delle variazioni di traffico previste nel periodo di durata della concessione. L'ammortamento decorre dal momento in cui i diritti concessori iniziano a produrre i relativi benefici economici; per i diritti concessori relativi a servizi di costruzione e/o miglioria per i quali è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi, la decorrenza dell'ammortamento è identificata con l'inizio dell'applicazione del relativo incremento tariffario, ovvero con l'apertura all'utilizzo dell'infrastruttura da parte degli utenti (nel caso in cui il beneficio economico aggiuntivo è rappresentato da significativi incrementi attesi del numero degli utenti). ATTIVITÀ MATERIALI ALIQUOTA DI AMMORTAMENTO Fabbricati 2,5% - 33,33%

Le altre attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate invece a partire dal momento in cui le stesse attività sono disponibili per l'uso, in relazione alla vita utile residua. Impianti e macchinari 10% - 33% Attrezzature industriali e commerciali 4,5% - 40% Altri beni 8,6% - 33,33%

Le aliquote di ammortamento annue utilizzate nel 2019, presentate per categorie omogenee con evidenza del relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:

ATTIVITÀ IMMATERIALI	ALIQUOTA DI AMMORTAMENTO
	Dal momento in cui generano benefici
Diritti concessori	economici per l'impresa, in base agli anni residui
	di durata della concessione e, ove significative,
	alle variazioni attese di traffico.
Costi di sviluppo	4,8% - 33,33%
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione di opere dell'ingegno	5% - 55%
Licenze e diritti simili	7,7% - 33,33%
Altri beni	3,3% - 33,33%

In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero integrale del valore di carico delle attività immateriali, queste sono sottoposte ad una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore, così come descritto nel paragrafo "Riduzione e ripristino di valore delle attività".

L'utile o la perdita derivante dall'alienazione di un'attività immateriale è determinato come differenza tra il valore di dismissione, al netto dei costi di vendita, e il valore netto contabile del bene ed è rilevato nel conto economico dell'esercizio di cessione.

Aggregazioni aziendali e avviamento

Le operazioni di acquisizione di aziende e rami d'azienda sono contabilizzate attraverso l'utilizzo dell'acquisition method, come previsto dall'IFRS 3; a tal fine le attività acquisite e le passività assunte e identificabili sono rilevate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione. Il costo dell'acquisizione è misurato dal totale dei fair value, alla data di scambio, delle attività erogate, delle passività assunte e degli eventuali strumenti di capitale emessi dalle società del Gruppo in cambio del controllo dell'entità acquisita. I costi accessori direttamente attribuibili all'operazione di aggregazione sono rilevati a conto economico quando sostenuti.

L'avviamento è iscritto, in conformità all'IFRS 3, ad un valore pari alla differenza positiva tra:

• a) la sommatoria di:
  • 1) il costo dell'acquisizione, come sopra definito;
  • 2) il fair value, alla data di acquisizione, di eventuali quote non di controllo già detenute nell'acquisita;
  • 3) il valore degli interessi di minoranza detenuti da terzi nell'acquisita, valutati, per ciascuna operazione, al fair value oppure in proporzione al valore corrente delle attività nette identificabili dell'acquisita;
• b) il fair value netto, alla data di acquisizione, delle attività acquisite e delle passività assunte identificabili.

Alla data di acquisizione l'avviamento emerso è allocato a ciascuna unità generatrice di flussi finanziari sostanzialmente autonomi (Cash Generating Unit – CGU) che ci si attende beneficerà delle sinergie derivanti dall'aggregazione aziendale. Nel caso in cui i benefici attesi riguardino più CGU, l'avviamento è allocato all'insieme di queste.

Nel caso di differenza negativa tra i valori di cui ai punti a) e b) precedenti, questa è iscritta quale provento nel conto economico dell'esercizio di acquisizione.

L'eventuale avviamento relativo a partecipazioni non di controllo è incluso nel valore di carico delle partecipazioni relative a tali società.

Qualora non si disponga di tutte le necessarie informazioni per la determinazione dei fair value delle attività e passività acquisite, questi sono rilevati in via provvisoria nell'esercizio in cui si realizza l'operazione di aggregazione aziendale e rettificati, con effetto retroattivo, non oltre i dodici mesi successivi alla data dell'acquisizione.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento non è ammortizzato ed è decrementato delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalità descritte nel paragrafo "Riduzione e ripristino di valore delle attività (impairment test)".

L'IFRS 3 non è stato applicato retroattivamente alle acquisizioni effettuate precedentemente al 1° gennaio 2004, data di transizione agli IFRS della Capogruppo; conseguentemente, per tali acquisizioni è stato mantenuto il valore dell'avviamento determinato in base ai precedenti principi contabili, pari al valore contabile netto in essere a tale data, previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di valore.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese collegate e in joint venture sono valutate in base al metodo del patrimonio netto, rilevando a conto economico la quota di pertinenza del Gruppo degli utili o delle perdite maturate nell'esercizio, ad eccezione degli effetti relativi ad altre variazioni del patrimonio netto della società

partecipata, diverse dalle operazioni con gli azionisti, che sono riflessi direttamente nel conto economico complessivo di Gruppo. Inoltre, con il suddetto metodo sono rilevate, nell'ambito della misurazione del valore della partecipazione, i fair value delle attività e passività detenute dalla partecipata nonché l'eventuale avviamento, determinati con riferimento al momento di acquisizione della partecipazione, e la loro misurazione negli esercizi successivi sulla base dei principi contabili e criteri di valutazione illustrati nella presente nota.

In caso di eventuali perdite eccedenti il valore di carico della partecipazione, l'eccedenza è rilevata in un apposito fondo del passivo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprirne le perdite. Le partecipazioni in imprese controllate non consolidate, in imprese collegate non detenute per finalità strategiche ed in altre imprese classificabili nella categoria degli strumenti finanziari di capitale ai sensi dell'IFRS 9, sono iscritte inizialmente al costo, rilevato alla data di regolamento, in quanto rappresentativo del fair value, comprensivo dei costi di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla contabilizzazione iniziale, tali partecipazioni sono valutate al fair value, con rilevazione degli effetti nel conto economico, ad eccezione di quelle che non siano detenute per finalità di negoziazione e per le quali, come consentito dall'IFRS 9, sia stata esercitata la facoltà, al momento di acquisizione, di designazione al fair value con rilevazione delle successive variazioni dello stesso nelle altre componenti del conto economico complessivo.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino, costituite prevalentemente da scorte e ricambi per la manutenzione e l'assemblaggio di impianti, sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di presumibile realizzo ottenibile dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. Il costo di acquisto è determinato attraverso l'applicazione del metodo del costo medio ponderato.

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari comprendono le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, gli strumenti finanziari derivati e le attività e passività finanziarie (come definite dall'IFRS 9, che includono, tra l'altro, i crediti e debiti commerciali). Gli strumenti finanziari sono rilevati nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale e comprendono i valori che possiedono i requisiti di alta liquidità, disponibilità a vista o a brevissimo termine e un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

Strumenti finanziari derivati

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono esposti in bilancio al loro fair value, determinato alla data di chiusura dell'esercizio.

I derivati sono classificati come strumenti di copertura, in accordo con l'IFRS 9, quando la relazione tra il derivato e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura, verificata inizialmente e periodicamente, è elevata.

Per gli strumenti che coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa delle attività e delle passività (anche con riferimento ad attività o passività prospettiche e altamente probabili) oggetto di copertura (cash flow hedge), le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico complessivo e l'eventuale parte di copertura non efficace è rilevata nel conto economico. Le variazioni cumulate di fair value accantonate nella riserva di cash flow hedge sono riclassificate dal conto economico complessivo al conto economico dell'esercizio in cui viene a cessare la relazione di copertura.

Per gli strumenti che coprono il rischio di variazione del fair value delle attività e delle passività oggetto di copertura (fair value hedge), le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico dell'esercizio. Coerentemente, anche le relative attività e passività oggetto di copertura sono adeguate al fair value, con impatto a conto economico.

Nel caso in cui sia stipulato uno strumento con la finalità di copertura del rischio di variazione del fair value di una attività le cui variazioni di fair value sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo, anche le variazioni del fair value dello strumento di copertura sono rilevate nelle altre componenti del conto economico complessivo.

Per le operazioni in strumenti derivati definibili ai sensi dell'IFRS 9 di "net investment hedge", quale copertura dal rischio di una sfavorevole variazione dei tassi di cambio ai quali sono convertiti gli investimenti netti in gestioni estere, trattandosi di strumenti di "cash flow hedge", la componente di copertura efficace delle variazioni di fair value dei derivati sottoscritti è rilevata nelle altre componenti del conto economico complessivo, compensando pertanto le variazioni della riserva di conversione relative agli investimenti netti nelle medesime gestioni estere. Le variazioni cumulate di fair value accantonate nella riserva di net investment hedge sono riclassificate dal conto economico complessivo al conto economico dell'esercizio al momento della dismissione totale o parziale dell'investimento nella gestione estera.

Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfino le condizioni per essere qualificati ai sensi dell'IFRS 9 come strumenti finanziari di copertura sono rilevate a conto economico.

Attività finanziarie

La classificazione delle attività finanziarie e la relativa valutazione è effettuata considerando sia il modello di gestione dell'attività finanziaria, sia le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa ottenibili dall'attività.

L'attività finanziaria è valutata con il metodo del costo ammortizzato qualora entrambe le seguenti condizioni siano rispettate:

• a) il modello di gestione dell'attività finanziaria consista nella detenzione della stessa con la finalità di incassare i relativi flussi finanziari; e
• b) l'attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa (capitale e interessi).

Un'attività finanziaria che soddisfi i requisiti per essere classificata e valutata al costo ammortizzato può, in sede di rilevazione iniziale, essere designata come attività finanziaria al fair value, con rilevazione degli effetti nel conto economico, se tale contabilizzazione consente di eliminare o ridurre significativamente l'asimmetria nella valutazione o nella rilevazione (c.d. "accounting mismatch"), che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili o perdite su basi differenti.

I crediti valutati al costo ammortizzato sono inizialmente iscritti al fair value dell'attività sottostante, al netto degli eventuali proventi di transazione direttamente attribuibili; la valutazione al costo ammortizzato è effettuata applicando il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore

rilevate nel conto economico con riferimento alle somme ritenute inesigibili. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base della metodologia riportata nel paragrafo "Svalutazione delle attività finanziarie". Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica. In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il valore del costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali o per i quali non vi siano significative componenti finanziarie, non sono attualizzati.

Tra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono rilevati i seguenti crediti derivanti da attività in concessione:

• a) i "diritti di subentro" che saranno incondizionatamente pagati dai concessionari subentranti alla scadenza dell'accordo di concessione;
• b) il valore attuale dei pedaggi minimi garantiti dal Concedente, che rappresenta il diritto incondizionato a ricevere un compenso per l'attività di costruzione a prescindere dall'effettivo utilizzo dell'attività in concessione;
• c) le somme dovute da enti pubblici quali contributi o compensazioni assimilabili relativi alla realizzazione delle opere (servizi di costruzione e/o miglioria resi).

L'attività finanziaria è valutata al fair value, con rilevazione degli effetti nel conto economico complessivo, se gli obiettivi del modello di gestione sono di detenere l'attività finanziaria al fine di ottenerne i relativi flussi di cassa contrattuali oppure di venderla, e l'attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa. L'attività finanziaria può, tuttavia, essere designata come attività finanziaria al fair value, con rilevazione degli effetti nel conto economico, se tale contabilizzazione consente di eliminare o ridurre significativamente l'asimmetria nella valutazione o nella rilevazione (c.d. "accounting mismatch"), che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili o perdite su basi differenti.

Infine, le eventuali residue attività finanziarie detenute diverse da quelle sopra descritte sono classificate come attività detenute per la negoziazione e sono valutate al fair value con rilevazione degli effetti nel conto economico.

Nel corso del 2019 non sono state effettuate riclassifiche di strumenti finanziari tra le categorie sopra descritte.

Svalutazione delle attività finanziarie

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito valutati al costo ammortizzato è effettuata attraverso la stima delle "expected credit losses" (ECL), sulla base del valore dei flussi di cassa attesi. Tali flussi, tenuto conto della stima della probabilità che la controparte non ottemperi alla propria obbligazione di pagamento, sono determinati in relazione ai tempi di recupero previsti, al presumibile valore di realizzo, alle eventuali garanzie ricevute, nonché ai costi che si ritiene dovranno essere sostenuti per il recupero dei crediti. Con riferimento ai crediti commerciali e agli altri crediti, per la determinazione della probabilità di non ottemperanza della controparte sono adottati rating interni della clientela, oggetto di verifica periodica, anche tramite analisi storiche.

Per i crediti relativi a controparti che non presentano un incremento significativo del rischio, le ECL sono determinate sulla base delle perdite attese nei 12 mesi successivi alla data di bilancio; negli altri casi si provvede alla stima delle perdite attese fino al termine della vita dello strumento finanziario.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono inizialmente iscritte al fair value, al netto degli eventuali oneri di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, ad eccezione di quelle per le quali viene esercitata l'opzione irrevocabile, al momento di iscrizione, per la valutazione al fair value con rilevazione delle variazioni nel conto economico, per eliminare o ridurre l'asimmetria nella valutazione o nella rilevazione rispetto ad una attività anch'essa valutata al fair value. Le passività commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali o per i quali non vi siano significative componenti finanziarie, non sono attualizzati e qualora si verifichi la modifica di uno o più elementi di una passività finanziaria in essere (anche attraverso sostituzione con altro strumento), si procede a un'analisi qualitativa e quantitativa al fine di verificare se tale modifica risulti sostanziale rispetto ai termini contrattuali già in essere. In assenza di modifiche sostanziali, la differenza tra il valore attuale dei flussi così come modificati (determinato utilizzando il tasso di interesse effettivo dello strumento in essere alla data della modifica) ed il valore contabile dello strumento è iscritta nel conto economico, con conseguente adeguamento del valore della passività finanziaria e rideterminazione del tasso di interesse effettivo dello strumento; qualora si verifichino modifiche sostanziali, si provvede alla cancellazione dello strumento in essere ed alla contestuale rilevazione del fair value del nuovo strumento, con imputazione nel conto economico della relativa differenza.

Cancellazione degli strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari non sono più esposti in bilancio quando, per effetto della loro cessione o estinzione, il Gruppo non è più coinvolto nella loro gestione, né detiene i rischi e i benefici relativi a tali strumenti ceduti o estinti e dunque perde il diritto alla percezione/pagamento dei flussi di cassa connessi allo strumento finanziario.

Valutazione del fair value e gerarchia di fair value

Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, il Gruppo applica i seguenti criteri:

• a) identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
• b) identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale potrebbero avvenire transazioni per l'attività o la passività oggetto di valutazione; in assenza di evidenze contrarie, si presume che il mercato correntemente utilizzato coincida con il mercato principale o, in assenza, con il mercato maggiormente vantaggioso;
• c) definizione, per le attività non finanziarie, dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best use coincide con l'uso corrente dell'attività;
• d) definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche massimizzano il ricorso a dati osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività o della passività;
• e) determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;

f) inclusione del "non performance risk" nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per includere, oltre il rischio di controparte (CVA- credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA – debit valuation adjustment).

In base ai dati utilizzati per le valutazioni al fair value, è individuata una gerarchia di fair value in base alla quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:

• a) livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di valutazione;
• b) livello 2: include dati osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, quali ad esempio: i) prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività simili; ii) prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività simili o identiche; iii) altri dati osservabili (curve di tassi di interesse, volatilità implicite, spread creditizi);
• c) livello 3: utilizza dati non osservabili, a cui è ammesso ricorrere qualora non siano disponibili dati di input osservabili. I dati non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value riflettono le ipotesi che assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per le attività e le passività oggetto di valutazione.

Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value in base a cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.

Non sono presenti attività o passività classificabili nel livello 3 della gerarchia di fair value. Non sono avvenuti nel corso dell'esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value. Il fair value degli strumenti derivati è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e la curva dei credit default swap quotati della controparte e delle società del Gruppo, per includere il rischio di non performance esplicitamente previsto dall'IFRS 13.

Per gli strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e considerando il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito nel caso di passività finanziarie.

Fondi per impegni da convenzioni e per accantonamenti

Il "Fondo per impegni da convenzioni" accoglie il valore attuale dei servizi di costruzione ancora da realizzare, definiti nell'accordo di concessione e finalizzati all'ampliamento e/o miglioria delle infrastrutture autostradali della società concessionaria, per i quali non è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi in termini di specifici aumenti tariffari e/o rilevante incremento del traffico atteso. Tale obbligazione, considerata come parte del corrispettivo dell'accordo di concessione, è rilevata inizialmente per un ammontare pari al fair value dei servizi di costruzione da realizzare in futuro (pari al valore attuale degli stessi, al netto della parte coperta da contributi, ed escludendo gli eventuali oneri finanziari da sostenere nel periodo di realizzazione) in contropartita dei diritti concessori per opere senza benefici economici aggiuntivi. Il fair value della passività residua, per i servizi di costruzione ancora da realizzare, è quindi periodicamente rideterminato e le modifiche nella misurazione della stessa (costituite dai cambiamenti nella stima degli esborsi necessari ad estinguere l'obbligazione, dalla variazione del tasso di attualizzazione o dalla variazione nella stima dei tempi di realizzazione) sono specularmente rilevate ad

incremento o riduzione della corrispondente attività immateriale. L'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario. I costi sostenuti nell'esercizio, in relazione ai servizi di ampliamento e/o miglioria delle infrastrutture autostradali senza benefici economici aggiuntivi effettivamente realizzati, sono iscritti in base alla loro natura nelle singole voci del conto economico consolidato dell'esercizio; a fronte degli stessi, nella voce del conto economico consolidato "utilizzo fondo per impegni da convenzioni" è rappresentato l'utilizzo del fondo precedentemente accantonato, quale indiretta rettifica dei costi sostenuti.

I "Fondi per accantonamenti" sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) nei confronti di terzi che derivi da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'entità pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio. Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto che rifletta la valutazione corrente di mercato del costo del denaro e del rischio specifico dell'obbligazione. Quando è effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario. Gli oneri sostenuti nell'esercizio per l'estinzione dell'obbligazione sono portati a diretta riduzione dei fondi precedentemente accantonati.

Il "Fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali" accoglie il valore attuale della stima degli oneri da sostenere a fronte dell'obbligazione contrattuale di ripristino e sostituzione delle infrastrutture in concessione, prevista nelle convenzioni sottoscritte dalle società concessionarie autostradali del Gruppo con i rispettivi Concedenti e finalizzate ad assicurarne la dovuta funzionalità e sicurezza. Gli accantonamenti a tale fondo sono determinati in funzione dell'usura e vetustà dell'infrastruttura autostradale in essere alla chiusura dell'esercizio e, quindi, degli interventi programmati, tenendo conto, qualora significativa, della componente finanziaria legata al trascorrere del tempo. In questo caso, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto che rifletta la valutazione corrente di mercato del costo del denaro e del rischio specifico dell'obbligazione, che a partire dal 2019 sono approssimati facendo riferimento al rendimento dei titoli governativi del Paese in cui sarà sostenuto l'esborso per l'estinzione dell'obbligazione. I costi per manutenzione ordinaria, invece, sono rilevati nel conto economico al momento del relativo sostenimento e, pertanto, non sono inclusi nel fondo.

Il fondo, facendo riferimento ad interventi ciclici di manutenzione, accoglie la stima degli oneri che deriveranno da un singolo ciclo di interventi ed è determinato separatamente per ciascuna categoria di opera infrastrutturale (viadotti, cavalcavia, gallerie, barriere di sicurezza, pavimentazione autostradale). Per ciascuna categoria, sulla base delle specifiche valutazioni di carattere tecnico, delle conoscenze disponibili, della situazione attuale del traffico autostradale, dei materiali e della tecnologia in essere:

• è stimata la durata del ciclo dell'intervento di ripristino o sostituzione;
• è valutato lo stato di conservazione delle opere, raggruppando gli interventi in classi omogenee in relazione al grado di usura dell'infrastruttura e al numero di anni residui fino all'intervento previsto;
• sono determinati i costi per ciascuna classe omogenea, sulla base degli elementi documentati verificabili alla data e degli interventi comparabili;
• è determinato il valore complessivo degli interventi con riferimento al relativo ciclo;
• è calcolato il fondo alla data di riferimento del bilancio, ripartendo gli oneri nel conto economico in relazione agli anni residui fino alla data prevista di intervento, coerentemente con la classe omogenea

di usura dell'infrastruttura, attualizzando il valore così ottenuto alla data di valutazione sulla base di un tasso di interesse con "duration" coerente con quella dei flussi finanziari previsti.

Gli effetti, come sopra determinati, sono rilevati nelle seguenti voci del conto economico:

• "Variazione operativa dei fondi per accantonamenti", relativamente agli effetti dell'aggiornamento delle stime derivanti dalle valutazioni di carattere tecnico (ammontare degli interventi da realizzare e tempistica prevista degli stessi) e della variazione del tasso di attualizzazione utilizzato rispetto a quello dell'esercizio precedente;
• "Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti", con riferimento all'effetto del trascorrere del tempo, calcolato sulla base del valore del fondo e del tasso di interesse utilizzato per l'attualizzazione del fondo alla data di bilancio dell'esercizio precedente.

Al momento del sostenimento degli oneri dell'intervento, i costi sono rilevati per natura nelle singole voci del conto economico consolidato dell'esercizio e la voce "Variazione operativa dei fondi per accantonamenti" accoglie l'utilizzo del fondo precedentemente accantonato.

Il "Fondo rinnovo beni in concessione", coerentemente con gli obblighi convenzionali in essere, accoglie il valore attuale della stima degli oneri che dovranno essere sostenuti nel tempo per l'esecuzione di specifici interventi di manutenzione straordinaria, rinnovo e sostituzione dei beni in concessione necessari per l'adempimento dell'obbligo di mantenimento dei requisiti di funzionalità e sicurezza dei beni in concessione, stabilito dai relativi contratti di concessione. Tali oneri, infatti, non potendo essere iscritti ad incremento del valore dei beni nel momento in cui vengono di volta in volta effettivamente sostenuti, in assenza del necessario requisito contabile (attività immateriali) vengono accantonati in un fondo in accordo con lo IAS 37 in funzione del grado di utilizzo dell'infrastruttura. Trattandosi di interventi ciclici, il valore del fondo iscritto in bilancio riflette la stima degli oneri che dovranno essere sostenuti nei limiti dell'orizzonte temporale del primo ciclo di interventi di piano, successivo alla data di chiusura del bilancio, calcolati, tenendo conto dei necessari fattori di attualizzazione, analiticamente per singolo intervento. La classificazione degli interventi tra quelli costitutivi il valore del fondo e quelli di costruzione/miglioria a favore del concedente, si basa su una valutazione dei contenuti essenziali dei progetti che presentano le caratteristiche richiamate dai criteri appena esposti nell'ambito di quelli inclusi nel Piano di investimenti approvato, supportata dalle funzioni tecniche. L'attualizzazione è effettuata, qualora significativa, ad un tasso di sconto che rifletta la valutazione corrente di mercato del costo del denaro e del rischio specifico dell'obbligazione, che a partire dal 2019 sono approssimati facendo riferimento al rendimento dei titoli governativi del Paese in cui sarà sostenuto l'esborso per l'estinzione dell'obbligazione. Al momento del sostenimento degli oneri dell'intervento, i costi sono rilevati per natura nelle singole voci del conto economico consolidato dell'esercizio e la voce "Variazione operativa dei fondi per accantonamenti" accoglie l'utilizzo del fondo precedentemente accantonato.

Benefici per dipendenti

Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro, sono rilevate per competenza per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio. Le passività relative ai benefici a medio-lungo termine garantiti ai dipendenti sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, sono determinate sulla base di ipotesi attuariali, se significative, e sono rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici.

Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti, erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, sono iscritte per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti, erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, sono determinate sulla base di ipotesi attuariali e sono rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici. La valutazione delle passività è effettuata da attuari indipendenti. L'utile o la perdita derivante dall'effettuazione del calcolo attuariale è interamente iscritto nel conto economico complessivo, nell'esercizio di riferimento.

Attività non correnti possedute per la vendita e attività/passività in dismissione e/o connesse ad attività operative cessate

Le attività non correnti possedute per la vendita e le attività e passività in dismissione e/o connesse ad attività operative cessate, per le quali alla data di chiusura dell'esercizio è altamente probabile che il relativo valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita anziché attraverso l'utilizzo continuativo, sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale finanziaria.

Immediatamente prima di essere classificate come destinate alla vendita, ciascuna attività e passività è rilevata in base allo specifico IFRS di riferimento applicabile e successivamente iscritta al minore tra il valore contabile e il fair value, al netto dei relativi costi di vendita. Eventuali perdite per riduzione di valore sono rilevate immediatamente nel conto economico.

Relativamente all'esposizione nel conto economico, le attività operative dismesse o in corso di dismissione sono classificabili quali "attività operative cessate" qualora soddisfino uno dei seguenti requisiti:

• a) rappresentino un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività;
• b) siano parte di un unico programma coordinato di dismissione di un importante ramo autonomo di attività o di un'area geografica di attività;
• c) siano imprese controllate acquisite esclusivamente in funzione di una successiva vendita.

Gli effetti economici derivanti dalla gestione e dismissione di tali attività operative, al netto dei relativi effetti fiscali, sono esposti in un'unica voce del conto economico, anche con riferimento ai dati dell'esercizio comparativo.

Ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è possibile determinarne attendibilmente il valore (fair value) ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. L'ammontare rilevato riflette il corrispettivo a cui l'entità ha diritto in cambio dei beni trasferiti al cliente e/o dei servizi resi, da rilevare nel momento in cui sono state adempiute le proprie obbligazioni contrattuali.

Secondo la tipologia di operazione, i ricavi sono rilevati per competenza sulla base dei criteri specifici di seguito riportati:

• a) i ricavi da pedaggio in base ai transiti autostradali;
• b) i ricavi da diritti aeroportuali nel momento di utilizzo dell'infrastruttura da parte degli utenti;
• c) le vendite per cessioni di beni quando i rischi e i benefici significativi legati alla proprietà dei beni stessi sono trasferiti all'acquirente;
• d) le prestazioni di servizi in base allo stadio di completamento delle attività, sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza in relazione all'avanzamento dei lavori mediante il criterio della percentuale di completamento, determinato attraverso la metodologia della misurazione fisica dei lavori eseguiti o del rapporto tra costi sostenuti e costi totali stimati, così da attribuire i ricavi e il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza in proporzione allo stato di avanzamento lavori.

I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le varianti, le revisioni dei prezzi, nonché eventuali richieste di corrispettivi aggiuntivi nella misura in cui è probabile che essi rappresentino effettivi ricavi determinabili con attendibilità. Nel caso in cui dall'espletamento delle attività di commessa sia prevista una perdita, questa è immediatamente iscritta nel conto economico indipendentemente dallo stato di avanzamento della commessa.

La differenza positiva o negativa tra il corrispettivo maturato e l'ammontare degli acconti è iscritta rispettivamente nell'attivo o nel passivo della situazione patrimoniale-finanziaria, tenuto anche conto delle eventuali svalutazioni effettuate a fronte dei rischi connessi al mancato riconoscimento dei lavori eseguiti per conto dei committenti. Nel caso in cui non sia possibile determinare attendibilmente il valore dei ricavi da prestazioni di servizi, questi ultimi sono rilevati fino a concorrenza dei costi sostenuti che si ritiene saranno recuperati. Le suddette fattispecie sono classificate nella voce "Altri ricavi";

• e) i canoni attivi e le royalty lungo il periodo di maturazione, in base agli accordi contrattuali sottoscritti. Tali ricavi comprendono quelli derivanti dalla subconcessione a terzi di aree commerciali ed uffici all'interno delle infrastrutture aeroportuali e autostradali gestite dal Gruppo e, poiché sostanzialmente afferenti a locazioni di porzioni di infrastruttura, sono regolati dall'IFRS 16. Si evidenzia che i ricavi in esame, in relazione agli accordi contrattuali in essere, sono in parte determinati sulla base dei ricavi conseguiti dal subconcessionario; quindi, il loro ammontare varia nel tempo;
• f) i proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono calcolati sul valore delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo;
• g) i dividendi quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.

Le prestazioni di servizi, sopra illustrate, includono anche i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore dei Concedenti, in applicazione dell'IFRIC 12, e afferenti ai contratti di concessione, di cui sono titolari talune imprese del Gruppo. In particolare, tali ricavi rappresentano il corrispettivo spettante per l'attività effettuata e sono valutati al fair value, determinato sulla base del totale dei costi sostenuti (costituiti principalmente dai costi per materiali e servizi esterni, dai costi dei benefici per i dipendenti dedicati a tali attività, dagli oneri finanziari attribuibili, questi ultimi solo nel caso di servizi di costruzione e/o miglioria relativi ad opere per le quali è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi), nonché dell'eventuale margine sui servizi realizzati con strutture interne al Gruppo (in quanto rappresentativo del fair value dei medesimi servizi). La contropartita di tali ricavi per servizi di costruzione e/o miglioria è rappresentata dalle attività finanziarie (diritti concessori e/o contributi su opere) o dai diritti concessori delle attività immateriali.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati al fair value quando: (i) il loro ammontare è attendibilmente determinabile e vi è la ragionevole certezza che (ii) saranno ricevuti e che (iii) saranno rispettate le condizioni previste per l'ottenimento degli stessi.

I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nell'esercizio di competenza, coerentemente con i costi cui sono commisurati.

I contributi ricevuti a fronte degli investimenti in infrastrutture autostradali e aeroportuali sono contabilizzati quali ricavi dei servizi di costruzione, la cui metodologia di determinazione è illustrata nel criterio di valutazione "Ricavi".

Eventuali contributi ricevuti a fronte di investimenti in attività materiali sono iscritti a riduzione del costo dell'attività cui sono riferiti e concorrono, in riduzione, al calcolo delle relative quote di ammortamento.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una realistica stima degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle disposizioni in vigore, applicabili a ciascuna impresa del Gruppo.

I debiti relativi alle imposte sul reddito sono esposti tra le passività per imposte correnti della situazione patrimoniale-finanziaria, al netto degli acconti versati. L'eventuale sbilancio positivo è iscritto tra le attività per imposte correnti.

Le imposte anticipate e differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle attività e passività (risultante dall'applicazione dei criteri di valutazione descritti) e il valore fiscale delle stesse (derivante dall'applicazione della normativa tributaria in essere nel paese di riferimento delle singole società controllate cui sono riferibili tali differenze) e sono iscritte:

• a) le prime, solo se è probabile che ci sia un sufficiente reddito imponibile che ne consenta il recupero;
• b) le seconde, se esistenti, in ogni caso, salvo che le relative differenze temporanee derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o dagli investimenti in società controllate, collegate e joint venture, quando la Capogruppo è in grado di controllare i tempi dell'annullamento delle differenze temporanee ed è probabile che, nel prevedibile futuro, queste non si annulleranno.

Le imposte anticipate e differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che si ritiene sarà in vigore al momento di riversamento delle differenze che le hanno generate, tenuto conto dei provvedimenti legislativi emanati entro la fine dell'esercizio. Il valore di carico delle attività per imposte anticipate è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più ritenuta probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero delle stesse.

Le imposte correnti, anticipate e differite sono imputate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente nel patrimonio netto, per le quali sono imputate nel patrimonio netto anche i relativi effetti fiscali.

Anche per l'esercizio 2019 la Capogruppo Atlantia predispone il Consolidato Fiscale Nazionale, cui aderiscono talune imprese controllate di diritto italiano.

Pagamenti basati su azioni

Il costo delle prestazioni rese da amministratori e dipendenti che siano remunerate tramite piani di compensi basati su azioni e regolati con assegnazione dei titoli è determinato sulla base del fair value dei diritti concessi, misurato alla data di assegnazione. Il metodo di calcolo per la determinazione del fair

value tiene conto, alla data di assegnazione, di tutte le caratteristiche (periodo di maturazione, eventuale prezzo e condizioni di esercizio, ecc.) dei diritti e del titolo oggetto del relativo piano, sulla base di ipotesi attuariali. La valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Il costo di tali piani è riconosciuto nel conto economico, con contropartita nel patrimonio netto, lungo il periodo di maturazione dei diritti concessi, sulla base della migliore stima di quelli che diverranno esercitabili. Il costo di prestazioni rese da amministratori e dipendenti che siano remunerate tramite pagamenti basati su azioni e regolati per cassa è invece misurato al fair value delle passività assunte ed è riconosciuto nel conto economico, con contropartita tra le passività, lungo il periodo di maturazione dei diritti concessi sulla base della migliore stima di quelli che diverranno esercitabili. Fino a quando la passività non è estinta, il fair value della passività è rideterminato con riferimento alla data di chiusura di bilancio, rilevando nel conto economico le relative variazioni.

Riduzione e ripristino di valore delle attività

Alla data di chiusura del bilancio, qualora vi siano indicazioni che il valore contabile di una o più delle attività materiali e immateriali e delle partecipazioni (ad esclusione di quelle valutate al fair value) possa aver subito una perdita di valore, si procede ad una verifica della recuperabilità del valore contabile, come descritto nel seguito, per determinare l'importo dell'eventuale svalutazione, rilevata nel conto economico. Per le attività immateriali a vita utile indefinita (es. avviamento, marchi, ecc.) e per quelle in corso di realizzazione, la verifica è effettuata almeno annualmente, indipendentemente dal verificarsi o meno di eventi che facciano presupporre una riduzione di valore, o più frequentemente nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possano far emergere eventuali riduzioni di valore. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore recuperabile è compresa nell'ambito della CGU, o dell'insieme delle CGU, a cui l'attività appartiene o è allocata, come nel caso dell'avviamento.

Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività (rappresentato dal maggiore tra il presumibile valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso) e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Qualora quest'ultimo risultasse superiore, l'attività è svalutata fino a concorrenza del valore recuperabile. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, ante imposte, che rifletta la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e dei rischi specifici dell'attività. Nel caso di stima dei flussi finanziari futuri di CGU operative in funzionamento, si utilizzano, invece, flussi finanziari e tassi di attualizzazione al netto delle imposte, che producono risultati sostanzialmente equivalenti a quelli derivanti da una valutazione ante imposte.

Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate coerentemente alla natura dell'attività svalutata. Alla data di chiusura del bilancio, qualora vi sia indicazione che una perdita per riduzione di valore rilevata negli esercizi precedenti possa essersi ridotta, in tutto o in parte, si provvede a verificare la recuperabilità degli importi iscritti nella situazione patrimoniale-finanziaria e determinare l'eventuale importo della svalutazione da ripristinare nel conto economico; tale ripristino non può eccedere, in nessun caso, l'ammontare delle svalutazioni precedentemente effettuate. L'avviamento non è mai ripristinabile.

Stime e valutazioni

La redazione del bilancio consolidato, in applicazione degli IFRS, richiede l'effettuazione di stime e valutazioni che si riflettono nella determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività, nonché nelle informazioni fornite nelle note illustrative, anche con riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla data di riferimento del bilancio. Tali stime sono utilizzate, principalmente, per la determinazione degli ammortamenti, dei test di impairment delle attività (compresa la stima della svalutazione delle attività finanziarie), dei fondi per impegni da convenzioni e per accantonamenti, dei benefici per dipendenti, dei fair value delle attività e passività finanziarie, dello stadio di completamento delle attività relative alle prestazioni di servizi che generano ricavi, delle imposte correnti, anticipate e differite.

I risultati effettivi rilevati successivamente potrebbero, quindi, differire da tali stime; peraltro, le stime e le valutazioni sono riviste e aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi in bilancio.

Conversione delle partite in valuta

I reporting package di ciascuna impresa consolidata sono redatti utilizzando la valuta funzionale relativa al contesto economico in cui ciascuna impresa opera. Le transazioni in valuta diversa dalla valuta funzionale sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dalla valuta funzionale sono successivamente adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento e le differenze cambio eventualmente emergenti sono riflesse nel conto economico. Le attività e passività non monetarie denominate in valuta e iscritte al costo storico sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione.

Ai fini del consolidamento nei conti del Gruppo, la conversione dei reporting package delle società consolidate con valute funzionali diverse dall'euro avviene applicando ad attività e passività, inclusi l'avviamento e le rettifiche effettuate in sede di consolidamento, il tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio e alle voci di conto economico i cambi medi dell'esercizio (se approssimano i tassi di cambio in essere alla data delle rispettive operazioni) o del periodo oggetto di consolidamento, se inferiore. Le relative differenze cambio sono rilevate direttamente nel conto economico complessivo e riclassificate nel conto economico al momento della perdita del controllo della partecipazione e, quindi, del relativo deconsolidamento.

Attività in paesi con iperinflazione

Come richiesto dallo IAS 29, il Gruppo effettua un'analisi per verificare se l'attività di un'impresa controllata sia espressa in una valuta funzionale di una economia iperinflazionata.

A tal fine, si provvede all'esame delle caratteristiche del contesto economico del Paese in cui opera l'impresa, facendo anche riferimento alla presenza di uno o più dei seguenti principali elementi:

• a) la popolazione preferisce, generalmente, detenere la propria ricchezza o i propri risparmi sotto forma di beni non monetari o in una valuta estera relativamente stabile, al fine di mantenere il potere di acquisito;
• b) i prezzi dei beni, i salari ed i tassi di interesse sono legati ad un indice dei prezzi, ovvero sono espressi (o le relative transazioni sono eseguite) in una valuta estera relativamente stabile;
• c) il tasso di inflazione cumulato degli ultimi 3 anni è superiore al 100%.

Nel caso in cui si concluda che l'impresa operi in una economia iperinflazionata, le attività e le passività non monetarie (come definite dallo IAS 29, rappresentate essenzialmente dalle attività e passività non correnti che non sono legate contrattualmente alle variazioni dei prezzi) espresse nella relativa valuta funzionale sono rivalutate sulla base del tasso rappresentativo del livello generale di inflazione del Paese e gli effetti derivanti da tale rivalutazione sono rilevati nel conto economico. Le attività e le passività monetarie sono invece mantenute al relativo valore storico.

Successivamente a tale rivalutazione, il reporting package delle relative imprese è convertito in euro applicando la metodologia già illustrata nella sezione "conversione delle poste in valuta" della presente nota.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico di pertinenza del Gruppo per la media ponderata delle azioni della Capogruppo in circolazione durante l'esercizio. L'utile diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico di pertinenza del Gruppo per la

suddetta media ponderata, tenendo anche conto degli effetti connessi alla sottoscrizione, esercizio o conversione totale delle potenziali azioni che potrebbero essere emesse in relazione ai diritti in circolazione.

Adozione con decorrenza dal 1° gennaio 2019 del nuovo principio contabile IFRS 16 – Leasing

Il principio (che sostituisce lo IAS 17, l'IFRIC 4, il SIC 15 e il SIC27) fornisce una diversa definizione di locazione e introduce un criterio di identificazione basato sul controllo di un bene, per distinguere i contratti di locazione dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto a ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il nuovo principio contabile uniforma il trattamento contabile dei leasing operativi e dei leasing finanziari per il locatario, imponendo allo stesso di esporre nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria le attività derivanti da un contratto di leasing, da rilevare e classificare come diritti d'uso, ovvero nella stessa voce nella quale sarebbero esposte le corrispondenti attività sottostanti se fossero di proprietà, da sottoporre poi ad ammortamento sulla base della durata del diritto d'uso o dell'attività utilizzata. Al momento della rilevazione iniziale, in contropartita al diritto o all'attività rilevata, il locatario provvede all'iscrizione della passività finanziaria derivante dal contratto, per un ammontare pari al valore attuale dei canoni obbligatori minimi dovuti.

L'IFRS 16 chiarisce che un locatario, nell'ambito del contratto di leasing, deve separare contabilmente le componenti relative alla locazione (a cui risultano applicabili le previsioni dell'IFRS 16) da quelle relative ad altri servizi, cui devono essere invece applicate le relative previsioni degli altri IFRS. I canoni relativi ai contratti di leasing che hanno una durata pari o inferiore a 12 mesi e quelli che hanno per oggetto beni di modico valore, in un'ottica di scarsa significatività per il locatario, possono essere rappresentati contabilmente quali costi dell'esercizio.

Per quanto riguarda il locatore, rimangono invece sostanzialmente applicabili i modelli contabili alternativi del leasing finanziario o del leasing operativo, a seconda delle caratteristiche del contratto, così come già disciplinati dallo IAS 17; conseguentemente, è necessario procedere alla rilevazione del credito finanziario (nel caso di leasing finanziario) o dell'attività materiale (nel caso di un leasing operativo).

Impatti derivanti dall'adozione dell'IFRS 16

Il progetto di identificazione degli impatti derivante dall'adozione del nuovo principio sui saldi contabili del Gruppo è stato delineato in più fasi, tra cui la mappatura dei contratti potenzialmente idonei a contenere un contratto di locazione e l'analisi degli stessi al fine di comprendere le principali clausole rilevanti ai fini dell'applicazione dell'IFRS 16. Ne è emerso che il Gruppo non detiene significativi contratti di leasing in qualità di locatario e che gli stessi sono principalmente riferibili a locazioni operative di immobili.

Inoltre, il Gruppo si è avvalso delle seguenti semplificazioni consentite dal principio in sede di prima adozione:

• a) applicazione retrospettica modificata, con l'iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 1° gennaio 2019 degli effetti derivanti dall'applicazione del principio, senza impatti sul patrimonio netto consolidato e senza modifica del conto economico consolidato comparativo dell'esercizio 2018;
• b) utilizzo delle informazioni disponibili alla data di transizione per la determinazione della durata di ciascun contratto di locazione, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata;
• c) esclusione dalla nuova metodologia di rappresentazione contabile, in un'ottica di scarsa significatività, dei contratti di leasing che hanno una durata residua pari o inferiore a 12 mesi (a partire dalla data del 1° gennaio 2019) e di quelli che hanno per oggetto beni di modico valore, relativi essenzialmente a computer, telefoni e altri dispositivi elettronici. Per tali beni i canoni di locazione continuano ad essere rilevati a conto economico, in base alla durata dei rispettivi contratti;
• d) esclusione dei costi diretti iniziali dalla misurazione del diritto d'uso al 1° gennaio 2019;
• e) esclusione dell'applicazione del nuovo principio contabile dei contratti di locazione con attività sottostante un bene immateriale.

Si precisa che i beni in locazione rilevati in applicazione dell'IFRS 16 sono inclusi nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e dettagliati nelle singole voci esposte nella nota n. 7.1, cui si rinvia.

Si evidenzia, inoltre, che la voce "Immobili, impianti e macchinari in locazione finanziaria" presente al 31 dicembre 2018 nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata non è più esposta e il relativo saldo alla stessa data è stato incluso nella voce "Immobili, impianti e macchinari" e dettagliato nella nota n. 7.1, nelle medesime voci in cui sono rappresentati i beni rilevati in applicazione dell'IFRS 16.

Il prospetto seguente evidenzia gli impatti derivanti dall'adozione del principio IFRS 16 sulla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo al 1° gennaio 2019.

		Note illustrative del Gruppo Atlantia
S itua z ione pa trimonia le -fina nz ia ria	cons olida ta
MILIONI DI EURO	31/12/2018 restated	impatti adozione IFRS 1 6	01/01/2019
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Attività materiali	696	137	833
Attività immateriali	62.360	-	62.360
Partecipazioni	3.888	-	3.888
Attività finanziarie non correnti	4.704	-	4.704
Attività per imposte anticipate	1.616	-	1.616
Altre attività non correnti	128.481	-	128.481
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	73.393	137	73.530
ATTIVITÀ CORRENTI
Attività commerciali	2.387	-	2.387
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	5.032	-	5.032
Attività finanziarie correnti	996	-	996
Attività per imposte sul reddito correnti	899	-	899
Altre attività correnti	603	-	603
Attività destinate alla vendita o connesse ad attività operative cessate	1.624	-	1.624
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	11.541	-	11.541
TOTALE ATTIVITÀ	84.934	137	85.071

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

MILIONI DI EURO	31/12/2018 restated	Impatti adozione IFRS 16	01/01/2019
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	8.390	-	8.390
Patrimonio netto di pertinenza di Terzi	8.477	-	8.477
TOTALE PATRIMONIO NETTO	16.867	-	- 16.867
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Fondi non correnti per impegni da convenzioni	2.787	-	2.787
Fondi non correnti per accantonamenti	2.658	-	2.658
Passività finanziarie non correnti	45.179	116	45.295
Passività per imposte differite	6.936	-	6.936
Altre passività non correnti	534	-	534
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	58.094	116	58.210
PASSIVITÀ CORRENTI
Passività commerciali	2.140	-	2.140
Fondi correnti per impegni da convenzioni	428	-	428
Fondi correnti per accantonamenti	1.324	-	1.324
Passività finanziarie correnti	4.071	21	4.092
Passività per imposte sul reddito correnti	233	-	233
Altre passività correnti	1.239	-	1.239
Passività connesse ad attività operative cessate	538	-	- 538
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	9.973	2 1	9.994
TOTALE PASSIVITÀ	68.067	137	68.204
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	84.934	137	85.071

Si segnala che il tasso di finanziamento marginale applicato alle passività finanziarie per leasing rilevate nel prospetto della situazione patrimoniale finanziaria al 1° gennaio 2019 è compreso tra lo 0,6% ed il 6,27%.

Con riferimento ai dati economici, l'iscrizione dell'ammortamento del diritto d'uso dell'attività e degli oneri finanziari per interessi connessi alla passività finanziaria relativa al valore attuale dei canoni obbligatori minimi dovuti, in luogo dei costi per godimento di beni di terzi (canoni per leasing operativo come da IAS 17), ha comportato i seguenti impatti:

• a) impatto positivo sui costi per servizi per 37 milioni di euro;
• b) impatto negativo sugli ammortamenti delle attività materiali per 34 milioni di euro;
• c) impatto negativo sugli oneri finanziari per 6 milioni di euro;
• d) utilizzo dell'assessment effettuato al 31 dicembre 2018 secondo le regole dello IAS 37 in relazione alla valutazione del carattere oneroso del leasing, in alternativa al riesame della riduzione di valore.

Per quanto riguarda i contratti nei quali le società del Gruppo rivestono il ruolo di locatore, si precisa che gli stessi disciplinano locazioni operative (essenzialmente riconducibili alle subconcessioni per la locazione delle aree destinate ad attività commerciale e di ristoro delle infrastrutture autostradali e aeroportuali in concessione) per le quali non si rilevano quindi impatti derivanti dall'introduzione dell'IFRS 16.

Principi contabili, interpretazioni di nuova emissione, rivisitazioni e modifiche a principi e interpretazioni esistenti non ancora in vigore o non ancora omologati

Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori - nel seguito sono indicati i nuovi principi e le nuove interpretazioni contabili, oltre alle modifiche ai principi ed alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigore al 31 dicembre 2019, che potrebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio consolidato del Gruppo.

Titolo documento	Data di entrata in vigore del documento IASB	Data di omologazione da parte dell'UE
Modifiche ai principi contabili ed alle interpretazioni esistenti Modifiche allo IAS 1 – Presentazione del bilancio, e allo IAS 8 – Principi contabili, variazioni nelle stime contabili e correzione di errori Modifiche all'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 in materia di "Interest Rate Benchmark Reform" Modifiche all'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali	1° gennaio 2020 1° gennaio 2020 1° gennaio 2020	Novembre 2019 Gennaio 2020 Non omologato

Modifiche allo IAS 1 – Presentazione del bilancio, e allo IAS 8 – Principi contabili, variazioni nelle stime contabili e correzione di errori

Il 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)", che ha introdotto una modifica per rendere più specifica la definizione del termine "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 e IAS 8. Tale emendamento ha inoltre l'obiettivo di introdurre il concetto di "obscured information", accanto ai concetti di informazione "omessa" o "errata" già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

Modifiche all'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 in materia di "Interest Rate Benchmark Reform"

Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato il documento "Interest Rate Benchmark Reform (Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7)", che modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma degli IBOR, tutt'ora in corso, sui flussi di cassa futuri, in attesa del suo completamento. La modifica si è resa necessaria a seguito della relazione «Reforming Major Interest Rate Benchmarks» con cui il Consiglio Europeo per la Stabilità Finanziaria ha emanato delle raccomandazioni volte a rafforzare gli indici di riferimento esistenti e altri potenziali tassi di riferimento basati sui mercati interbancari e a elaborare tassi di riferimento alternativi pressoché privi di rischio. L'emendamento, inoltre, richiede alle imprese di fornire informazioni in bilancio in merito alle proprie relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe ed in particolare la circostanza che le imprese possano continuare a

rispettare quanto stabilito dagli IFRS presumendo che gli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse esistenti non siano modificati a seguito della riforma dei tassi interbancari.

Modifiche all'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali

In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)", volto a introdurre alcune modifiche al principio contabile IFRS 3 per meglio chiarire la definizione di business. In particolare, l'emendamento chiarisce che la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business se vi è comunque la presenza di un insieme integrato di attività, processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività, processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscano in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare outpuDt" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), da utilizzare su base opzionale per l'entità, per determinare se un insieme di attività, processi e beni acquistati sia un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di consentire la comprensione dell'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. Le modifiche si applicano alle business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Per tutte le rivisitazioni e gli emendamenti ai principi esistenti, sopra illustrati, il gruppo Atlantia sta valutando gli eventuali impatti attualmente non ragionevolmente stimabili derivanti dalla loro applicazione futura.

4. CONCESSIONI

Il core business del Gruppo Atlantia è rappresentato dalla gestione delle concessioni amministrative autostradali e aeroportuali di cui sono titolari le società del Gruppo Atlantia, aventi ad oggetto, la costruzione e la gestione, rispettivamente, di infrastrutture autostradali e aeroportuali in Italia e nel mondo.

Nel seguito si forniscono le informazioni essenziali relative ai contratti di concessione detenuti dalle imprese del Gruppo Atlantia.

Per ulteriori approfondimenti sugli eventi regolatori dell'esercizio connessi alle concessioni detenute dalle società del Gruppo Atlantia, si rimanda alla nota n. 10.7 "Eventi significativi in ambito legale e concessorio".

Attività autostradali italiane

Le concessioni in vigore stabiliscono, per i concessionari di tratte autostradali, il diritto di riscuotere i pedaggi dall'utenza autostradale aggiornati annualmente in base ad una formula tariffaria prevista nelle singole convenzioni, a fronte dell'obbligo di pagare i canoni concessori, eseguire gli interventi di ampliamento e ammodernamento della infrastruttura autostradale assentita in concessione e provvedere alla manutenzione e gestione delle tratte in concessione. Alla scadenza le concessioni non sono oggetto di rinnovo automatico, ma sono assegnate attraverso gara pubblica, così come stabilito dalla vigente normativa; a tal fine, tutte le opere autostradali realizzate dal concessionario (cosiddetti "beni devolvibili") devono essere gratuitamente trasferite in buono stato di manutenzione al Concedente, salvo il caso delle concessioni che prevedano il pagamento, da parte del concessionario subentrante, del valore contabile residuo dei beni devolvibili.

Per le concessioni autostradali detenute dalle società incluse nel settore operativo attività autostradali italiane, si riporta una sintesi delle variazioni intervenute rispetto al 2018:

• a) l'aggiornamento quinquennale del piano economico finanziario 2018-2022 di Autostrade per l'Italia, che il 15 giugno 2018 aveva sottoposto al Concedente per la formalizzazione mediante Atto Aggiuntivo alla Convenzione vigente e tuttora non approvato. La società ha presentato due ricorsi amministrativi, in quanto il Concedente, con nota del 4 dicembre 2018, non ha proceduto alla approvazione dello stesso adducendo la sopravvenienza delle competenze regolatorie attribuite all'Autorità di Regolazione dei Trasporti dal D.L. n. 109/2018. Il Concedente, con successiva lettera del 3 gennaio 2020, ha comunicato ad Autostrade per l'Italia che la proposta di aggiornamento di piano finanziario presentata il 15 giugno 2018 "non è accoglibile". Successivamente Autostrade per l'Italia ha proceduto in data 8 aprile 2020 all'invio al Concedente dell'aggiornamento del piano economico finanziario per il periodo 2020 – 2024. Con lettera del 21 aprile 2020 il Concedente ha fornito un primo riscontro alla proposta di aggiornamento del piano finanziario, formulando alcune richieste di integrazione;
• b) l'accordo per il potenziamento in sede del sistema autostradale/tangenziale nodo di Bologna, già sottoscritto ad aprile 2016 da Autostrade per l'Italia con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, la Regione Emilia-Romagna, la Città metropolitana di Bologna e il Comune di Bologna, per il quale a seguito delle interlocuzioni intercorse e degli approfondimenti progettuali voluti dal Ministero è stata individuata e condivisa una soluzione evoluta che è stata recepita nell'atto aggiuntivo all'accordo del 15 aprile 2016 sottoscritto in data 6 novembre 2019;

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

• c) la presentazione da parte di Autostrade per l'Italia a marzo 2019 del ricorso al TAR Piemonte avverso la delibera n. 16 del 18 febbraio 2019 dell'Autorità per la Regolazione dei Trasporti con la quale è stata avviata la consultazione per il nuovo sistema tariffario. In particolare, Autostrade per l'Italia ha contestato la legittimità per eccesso di potere e incompetenza a stabilire i sistemi tariffari con riferimento alla Convenzione Unica di Autostrade per l'Italia, oltreché per violazione dei principi comunitari e costituzionali della certezza del diritto e del legittimo affidamento. Con delibera n. 71 del 19 giugno l'Autorità per la Regolazione dei Trasporti ha emanato la delibera conclusiva del procedimento, a sua volta impugnata da Autostrade per l'Italia con ricorso per motivi aggiunti, presentato il 18 settembre 2019;
• d) l'affidamento in concessione dell'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno, in quanto è intervenuta la sentenza del Consiglio di Stato n. 01248/2019 che ha confermato la sentenza del TAR Campania di luglio 2018 e dunque l'esclusione della offerta a suo tempo presentata dalla società nella procedura di gara per l'assegnazione della nuova Concessione della A3 Napoli Pompei-Salerno. Parimenti, il Consiglio di Stato ha confermato anche l'esclusione della offerta concorrente presentata dal Consorzio SIS. Sta pertanto proseguendo la gestione della concessione da parte della società nelle more della individuazione del nuovo Concessionario. A seguito della nuova procedura di gara indetta dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti con nota del 9 luglio 2019 (a seguito della quale Autostrade Meridionali SpA aveva presentato la propria offerta secondo i contenuti della lettera di invito), nella seduta pubblica del 19 dicembre 2019, la Commissione di gara ha evidenziato che il Consorzio SIS è risultato aggiudicatario del maggior punteggio in graduatoria ed ha conseguentemente disposto la verifica dell'anomalia della offerta presentata dal Consorzio SIS. Autostrade Meridionali ha presentato istanza di accesso agli atti e il Concedente ha comunicato che l'accesso sarà consentito al termine della verifica di anomalia.

Si segnala inoltre che è ancora in corso l'iter per l'aggiornamento dei piani economico–finanziari di Raccordo Autostradale Valle d'Aosta, Società Autostrada Tirrenica e Tangenziale di Napoli.

Con riferimento alla concessione di Autostrade per l'Italia, si evidenzia che è in fase di realizzazione un programma di investimenti in "Grandi Opere" (inclusivo delle opere previste nella Convenzione del 1997, del IV Atto Aggiuntivo 2002 e degli Altri Investimenti), quantificabile in circa 18 miliardi di euro, di cui circa 10,9 miliardi di euro già realizzati al 31 dicembre 2019 (10,4 miliardi di euro al 31 dicembre 2018), riguardante essenzialmente il potenziamento di tratte autostradali già in esercizio.

Attività autostradali estere

Le concessioni incluse nel settore operativo attività autostradali estere prevedono una serie di obblighi di investimento, manutenzione e gestione delle tratte autostradali in concessione, a fronte dei quali le concessionarie incassano i pedaggi dall'utenza autostradale, le cui tariffe sono aggiornate annualmente in base alla variazione dell'inflazione. Alla scadenza tutte le opere autostradali oggetto della concessione devono essere restituite in buono stato di manutenzione al Concedente. Si descrivono nel seguito le principali variazioni occorse nel 2019.

Brasile

Il 6 febbraio 2019, con la firma dell'atto aggiuntivo al contratto di concessione n.23/2019, la concessione di Triangulo do Sol è stata estesa di 58 giorni fino al 14 settembre 2021, a compensazione del disequilibrio generato nel periodo dal 2013 al 2017 dall'aggiornamento tariffario con l'indice IPCA invece che con l'indice IGP-M previsto dal contratto di concessione originale.

Cile

A fine 2019 il Ministerio de Obras Públicas (MOP) ha sottoscritto un accordo con le principali concessionarie autostradali di Santiago, tra cui Costanera Norte e Vespucio Sur, per definire l'eliminazione dell'incremento reale delle tariffe e stabilire le relative modalità di compensazione.

Gruppo Abertis

I principali contratti di concessione delle società del gruppo Abertis riguardano la manutenzione e gestione delle diverse tratte autostradali gestite dalle concessionarie del gruppo. Al termine del periodo di concessione, l'infrastruttura dovrà essere restituita in perfette condizioni al Concedente. I pedaggi sono indicizzati all'inflazione in base a formule specifiche per ogni concessione. Si descrivono nel seguito le principali variazioni occorse nel 2019.

Spagna

Nel corso del 2019 il gruppo Abertis ha acquisito il controllo della concessionaria autostradale Trados 45 S.A. che detiene la concessione, con scadenza ad agosto 2029, di un tratto di circa 14 Km del raccordo autostradale M-45 di Madrid.

Si segnala inoltre che il 31 dicembre 2019 è scaduta la concessione Aumar, per un totale di 468 km che pertanto è stata rilasciata al Concedente.

Francia

Per la concessionaria Société des Autoroutes du Nord-Est de la France, S.A (Sanef), in data 29 novembre 2019, è entrata in esercizio una nuova tratta di 8 km sull'A16, compresa tra le località L'Isle-Adam e La Francilienne.

Brasile

Le tratte autostradali incluse nella concessione di Autovias (317 km), scaduta in data 3 luglio 2019, sono state trasferite nella concessione di nuova aggiudicazione ViaPaulista, estesa complessivamente per circa 721 km e con scadenza a novembre 2047.

La società concessionaria Centrovias ha sottoscritto, con l'Autorità concedente ARTESP, un atto aggiuntivo al contratto di concessione esistente che prevede il riequilibrio di crediti regolatori pregressi a fronte di un'estensione della concessione di 9 mesi, fino a maggio 2020.

Cile

Il Ministerio de Obras Públicas (MOP) non ha esercitato l'opzione di pagamento del credito regolatorio previsto all'interno degli accordi per la realizzazione del sistema di pedaggiamento free flow. Pertanto, la concessione di Autopista del Sol è stata estesa di 8 mesi, fino a novembre 2021, a compensazione del credito sopra menzionato.

Analogamente a quanto riportato nella sezione "Attività autostradali estere" della Relazione sulla gestione, a fine 2019 il Ministerio de Obras Públicas (MOP) ha sottoscritto un accordo con le principali concessionarie autostradali di Santiago, tra cui Autopista Central, per definire l'eliminazione dell'incremento reale delle tariffe e stabilire le relative modalità di compensazione. Contestualmente, il MOP ha riconosciuto ad Autopista Central l'estensione della concessione fino al 4 luglio 2032, a compensazione degli investimenti realizzati per il Puente Maipo.

Attività aeroportuali italiane

La concessionaria Aeroporti di Roma (di seguito ADR) gestisce in esclusiva il sistema aeroportuale della Capitale (costituito dall'aeroporto "Leonardo da Vinci" di Fiumicino e dall'aeroporto "G.B. Pastine di Ciampino) in virtù della concessione affidata alla società con legge 10 novembre 1973, n. 755 e dell'Atto Unico "Convenzione per la gestione del sistema aeroportuale della Capitale e Contratto di Programma" (di seguito Atto Unico) stipulato il 25 ottobre 2012, che ha sostituito la precedente Convenzione di gestione n. 2820 del 26 giugno 1974. L'Atto Unico disciplina, in un documento unitario, sia i rapporti inerenti la concessione di gestione aeroportuale (Titolo I "Convenzione"), sia le modalità e i criteri di determinazione dei corrispettivi regolamentati, ovvero dei corrispettivi dei servizi, offerti in regime di esclusiva dal gestore, relativi alle attività aeronautiche espletate sul sedime aeroportuale, nonché il loro aggiornamento per tutta la durata di gestione aeroportuale (Titolo II "Contratto di Programma e Regolazione Tariffaria"). La determinazione e l'adeguamento delle tariffe regolamentate si basano sull'applicazione di una metodologia "Rab-based" che tiene conto, tra le altre cose, dell'ammontare degli investimenti eseguiti e delle previsioni di traffico.

Nel rispetto del principio che la gestione deve essere improntata a criteri di economicità e organicità, così come sancito dalla Legge 10 novembre 1973 n. 755 e successive modificazioni, con la firma dell'Atto Unico ADR si è impegnata:

• a) alla progressiva realizzazione delle infrastrutture ivi elencate, al fine di adeguare il sistema aeroportuale della Capitale ai volumi di traffico attesi nell'arco dell'intera durata della concessione (fino al 30 giugno 2044);
• b) alla gestione del citato sistema aeroportuale da realizzarsi tramite l'espletamento dei servizi aeroportuali di competenza (ad esempio manutenzione di piste e piazzali), ma anche tramite la subconcessione di aree e locali destinati ad attività aeronautiche e ad altre attività, quali ad esempio le attività commerciali.

Con riferimento agli impegni di investimento sottoscritti da ADR in convenzione, si rinvia a quanto più ampiamente illustrato nella sezione "Attività aeroportuali italiane" della Relazione sulla gestione che accompagna il presente bilancio consolidato. In particolare, l'impegno di realizzazione degli investimenti è focalizzato su un periodo di dieci anni che costituisce, ai sensi della convenzione, il cosiddetto "Piano di Sviluppo Aeroportuale". A sua volta, ciascun quinquennio del Piano di Sviluppo riporta il dettaglio degli investimenti da realizzare in corrispondenza di ciascun "sotto-periodo" regolatorio, ai fini tariffari. Attualmente è in corso il primo periodo decennale 2012-2021. L'ultimo Piano di Sviluppo, approvato nel dicembre 2016, prevede per il secondo quinquennio regolatorio (2017-2021) la realizzazione di investimenti complessivi per circa 1.795 milioni di euro. Nel 2019 sono stati effettivamente realizzati investimenti per circa 233 milioni di euro in base a quanto previsto nella contabilità regolatoria, ivi inclusi 5 milioni di euro relativi ad attività immobiliari, prevalentemente progettazioni di nuove infrastrutture immobiliari, inizialmente non previste nel quinquennio regolatorio autorizzato da ENAC. A fronte degli impegni indicati nell'Atto Unico, ADR ha il diritto di percepire i proventi derivanti da:

• a) l'utilizzo da parte di vettori e passeggeri delle infrastrutture aeroportuali;
• b) l'uso a qualunque fine di aree, manufatti e locali dei sedimi aeroportuali in concessione;
• c) la riscossione di un equo corrispettivo da chiunque svolga sul sedime in concessione una attività non aeronautica a fine di lucro, non altrimenti compensata.

ADR ha inoltre l'obbligo di versare un canone annuo di concessione all'ENAC.

Le opere realizzate da ADR sul sedime aeroportuale sono considerate di proprietà di ADR sino al termine della concessione di gestione del sistema aeroportuale. L'art. 20bis del Contratto di Programma prevede al comma 4 che alla scadenza naturale della concessione ADR avrà diritto a ricevere un ammontare pari al valore residuo degli investimenti realizzati e non ancora ammortizzati, desunto dalla contabilità regolatoria. A fine 2019 ADR ha un limitato numero di beni in esercizio il cui valore residuo a fine concessione da contabilità regolatoria sarà superiore a zero.

Attività aeroportuali estere

La società Aéroports de la Côte D'Azur (nel seguito ACA) gestisce in esclusiva gli aeroporti di Nizza e Cannes-Mandelieu in virtù della concessione affidata con il decreto del 14 giugno 2008 con scadenza al 31 dicembre 2044; la società ha inoltre la proprietà e la gestione dell'aeroporto di Saint Tropez. Secondo quanto previsto dal Codice dell'aviazione Civile francese all'articolo R. 224-3-1, le tariffe per gli aeroporti in concessione si basano su un criterio di correlazione con: (i) i costi del servizio pubblico aeroportuale, inclusivo di infrastrutture e servizi ed (ii) i ricavi prodotti dalle attività commerciali all'interno dell'aeroporto ed individuate con decreto ministeriale o con contratti pluriennali. Detto sistema regolatorio prevede che le modifiche attese nei volumi di traffico, nei costi e nei ricavi della attività del settore aeronautico e delle attività non aeronautiche siano prese a riferimento per determinare il livello di remunerazione del capitale investito e, conseguentemente, il livello delle tariffe dell'esercizio successivo. Nel corso del 2016, prima della sua privatizzazione, ACA ed il Concedente, la Direction Général de l'Aviation Civile (DGCA), hanno individuato i principi fondamentali del contratto pluriennale per la definizione del periodo tariffario 2017–2022, e di quelli successivi. Tali principi, tra l'altro, separavano il perimetro dei servizi regolati da quelli non-regolati, prevedendo una contribuzione dei servizi commerciali al perimetro regolato, ove necessaria, volta a garantire la giusta remunerazione, previa omologazione del contratto pluriennale di regolazione economica (di seguito il "CRE") da parte dell'Autorità di Supervisione Indipendente (ASI) per gli aspetti di competenza. A causa della mancata omologazione del progetto di CRE convenuto tra ACA ed il Concedente, da parte dell'ASI, per il periodo tariffario 2017-2018, sono rimaste vigenti le tariffe omologate in precedenza.

In data 14 luglio 2018 è stato pubblicato un decreto emesso dal Ministro dei Trasporti francese che, nell'ambito delle proprie attribuzioni, ha fissato i criteri di regolazione economica per i servizi aeroportuali resi dagli aeroporti di Nice-Cote d'Azur e Cannes-Mandelieu (ACA) distinguendo espressamente il perimetro delle attività regolate da quelle non-regolate ai fini tariffari, con la determinazione di un plafond di evoluzione tariffaria sulla durata della Concessione.

In data 3 febbraio 2020 è stato emesso un nuovo decreto dal "Ministère de la transition écologique et solidaire", che supera il precedente Arrêté emesso nel luglio 2018, con l'effetto di confermare la validità del modello Dual Till per ACA, ma con precisazione espressa che "i profitti generati da attività esterne al perimetro regolato non sono presi in conto per la determinazione delle tariffe aeronautiche". In aggiunta il nuovo decreto ha eliminato anche la previsione della determinazione di plafond di evoluzione tariffaria sulla durata della Concessione.

Su tale nuova base normativa, il prossimo aumento tariffario è ragionevolmente previsto nell'ultimo trimestre del 2020, in considerazione delle tempistiche necessarie per le fasi di consultazione con gli utenti e, del processo di omologazione con l'Autorità.

Si espone nel seguito l'elenco delle concessioni autostradali e aeroportuali detenute dal Gruppo Atlantia con la scadenza prevista dai relativi contratti.

PAESE	SOCIETÀ CONCESSIONARIA	CHILOMETRI IN ESERCIZIO	SCADENZA
	ATTIVITÀ AUTOSTRADALI ITALIANE
Italia	Autostrade per l'Italia	2.854,6	dic-38
	Autostrade Meridionali	51,6	dic-12 (1)
	Raccordo Autostradale Valle d'Aosta	32,3	dic-32
	Tangenziale di Napoli	20,2	dic-37
	Società Autostrada Tirrenica	54,8	dic-46
	Società Italiana per azioni Traforo del Monte Bianco	5,8	dic-50
	ATTIVITÀ AUTOSTRADALI ESTERE
Brasile	Triangulo do Sol Auto-Estradas	442,2	set-21
	Rodovias das Colinas	307,0	lug-28
	Concessionaria da Rodovia MG050	371,6	giu-32
Cile	Sociedad Concesionaria de Los Lagos	134,2	set-23
	Sociedad Concesionaria Litoral Central	80,6	nov-31
	Sociedad Concesionaria Vespucio Sur	23,5	dic-32
	Sociedad Concesionaria Costanera Norte	43,1	giu-33
	Sociedad Concesionaria Autopista Nororiente	21,5	2042 (2)
	Sociedad Concesionaria AMB	10,0	2024 (3)
	Sociedad Concesionaria Conexion Vial Ruta 78 - 68	9,0	2049 (4)
	Sociedad Concesionaria Americo Vespucio Oriente II	5,2	2052 (5)
Polonia	Stalexport Autostrada Malopolska	61,0	mar-27
GRUPPO ABERTIS
Spagna	Autopistas Concesionaria Española (Acesa)	478,5	ago-21
	Infraestructuras Viàries de Catalunya (Invicat)	66,4	ago-21
	Autopistes de Catalunya (Aucat)	47,3	gen-39
	Autopistas Aumar S.A. Concesionaria del Estado (Aumar)	467,7	dic-19
	Iberbistas (Iberpistas-Castellana)	120,4	nov-29
	Autopistas de León (Aulesa)	37,7	mar-55
	Autopistas Vasco-Aragonesa (Avasa)	294,4	nov-26
	Túnels de Barcelona I Cadí concesionaria de la generalitat de Catalunya (Túnels)	46,4	dic-37
	Trados 45	14,4	ago-29
Francia	Société des Autoroutes du Nord-Est de la France, S.A (Sanef)	1.396,0	dic-31
	Sociétés des Autoroutes Paris Normandie, S.A. (Sapn)	372,4	ago-33
Italia	Autostrade BS VR VI PD SpA	235,6	dic-26
Brasile	Autovias S.A.	316,5	lug-19
	ViaPaulista S.A.	720,6	nov-47 (6)
	Centrovias sistemas rodoviários	218,2	mag-20
	Concesionaria de Rodovias do Interior Paulista (Intervias)	380,3	gen-28
	Autopista Fluminense	320,1	feb-33
	Autopista Fernāo Dias	570,4	feb-33
	Autopista Régis Bittencourt	389,8	feb-33
	Autoèpista Litoral Sul	405,9	feb-33
	Autopista Planalto Sul	412,7	feb-33
Cile	Sociedad Concesionaria Autopista Central	62,3	lug-32
	Sociedad Concesionaria Rutas del Pacífico	141,4	mar-24 (7)
	Sociedad Concesionaria del Elqui	228,7	dic-22
	Sociedad Concesionaria Autopista los Libertadores	115,7	mar-26
	Sociedad Concesionaria Autopista del Sol	132,6	nov-21
	Sociedad Concesionaria Autpista de los Andes	92,3	lug-36
Porto Rico	Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico (Metropistas) Autopistas de Puerto Rico y Compania (APR)	87,7 2,3	set-61 feb-44
Argentina	Grupo Concesionario del Oeste (Gco) Autopistas del Sol (Ausol)	56,0 119,0	dic-30 dic-30
India	Jadcherla Espressways Private Limited (Jepl)	58,0	ago-26
	Trichy Tollway Private Limited (Ttpl)	94,0	dic-26
PAESE	SOCIETÀ CONCESSIONARIA	AEROPORTO	SCADENZA
	ATTIVITÀ AEROPORTUALI ITALIANE
Italia	Aeroporti di Roma	Leonardo da Vinci di	giu-44

"G.B. Pastine" di Fiumicino Ciampino Francia Aéroport de la Côte d'Azur Aéroport Nice Côte d'Azur dic-44 Aéroport Cannes Mandelieu dic-44 Aéroport Golfe Saint-Tropez n.a. ATTIVITÀ AEROPORTUALI ESTERE

(1) In conformità a quanto stabilito in convenzione, nel dicembre 2012 il Concedente ha chiesto ad Autostrade Meridionali di proseguire dal 1° gennaio 2013 nella gestione dell'autostrada secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione a suo tempo sottoscritta. Per informazioni circa gli esiti della procedura di gara indetta dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, si rinvia alla nota n. 10.7 "Eventi significativi in ambito legale e concessorio".

(2) Dato stimato: la concessione terminerà quando il valore attuale netto dei ricavi percepiti da inizio concessione, scontati ad un tasso del 9,5% reale, eguaglierà il valore soglia previsto in Concessione comunque non oltre il 2044.

(3) Dato stimato: la concessione terminerà quando il valore attuale netto dei ricavi percepiti da inizio concessione, scontati ad un tasso del 9,0% reale, eguaglierà il valore soglia previsto in Concessione e comunque non oltre il 2048.

(4) Dato stimato: la concessione terminerà quando il valore attuale netto dei ricavi percepiti da inizio concessione, scontati ad un tasso del 5% reale, eguaglierà il valore soglia previsto in Concessione, comunque non oltre il 2063.

(5) Dato stimato: la concessione terminerà quando il valore attuale netto dei ricavi percepiti da inizio concessione, scontati ad un tasso del 5% reale, eguaglierà il valore soglia previsto in Concessione, comunque non oltre il 2063.

(6) Include 317km di Autovias, scaduta a luglio 2019.

(7) Dato stimato: la concessione terminerà quando il valore attuale netto dei ricavi percepiti da inizio concessione, scontati ad un tasso del 6,5% reale, eguaglierà il valore soglia previsto in Concessione.

5. PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO

Nel perimetro di consolidamento sono incluse la Capogruppo e le imprese su cui Atlantia, direttamente o indirettamente, esercita il controllo. Il controllo di una impresa si realizza quando il Gruppo è esposto o ha il diritto a rendimenti variabili dall'investimento nell'impresa ed è in grado di influenzare tali rendimenti attraverso l'esercizio del proprio potere decisionale sulla stessa. Le società controllate sono consolidate con il metodo integrale e sono elencate nell'Allegato 1. Sono escluse dal consolidamento alcune società, elencate nel citato Allegato 1, la cui inclusione sarebbe irrilevante, da un punto di vista quantitativo e qualitativo, ai fini di una corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Atlantia, tenuto conto della dinamica operativa non significativa delle stesse (essendo non ancora o non più operative oppure trattandosi di società il cui processo di liquidazione risulti pressoché concluso).

Le imprese sono incluse nel perimetro di consolidamento dalla data in cui il Gruppo Atlantia ne acquisisce il controllo, mentre sono escluse dalla data in cui il Gruppo Atlantia ne perde il controllo, come sopra definito.

Il consolidamento dei dati, effettuato sulla base di specifici "reporting package" predisposti da ciascuna società controllata con riferimento alla data di chiusura del bilancio e in conformità agli IFRS adottati dal Gruppo, è effettuato in base ai seguenti criteri e metodi:

• a) adozione del metodo del consolidamento integrale, con evidenza delle interessenze di terzi nel patrimonio netto, nel risultato netto del conto economico e del conto economico complessivo, con iscrizione di attività, passività, ricavi e costi delle società controllate, prescindendo dalla relativa percentuale di possesso da parte del Gruppo;
• b) eliminazione delle partite derivanti dai rapporti patrimoniali ed economici intercorsi tra le società incluse nel perimetro di consolidamento, ivi incluso lo storno di eventuali utili e perdite non ancora realizzati, rilevando i conseguenti effetti fiscali differiti;
• c) eliminazione dei dividendi infragruppo, con relativa attribuzione dei valori elisi alle riserve iniziali di patrimonio netto;
• d) eliminazione del valore di carico delle partecipazioni nelle imprese incluse nel perimetro di consolidamento e delle corrispondenti quote di patrimonio netto; attribuzione delle differenze positive o negative emergenti alle relative voci di competenza (attività, passività e patrimonio netto), definite con riferimento al momento di acquisizione della partecipazione, tenendo poi conto delle successive variazioni. Dopo l'acquisizione del controllo, eventuali acquisti di quote dai soci di minoranza, o cessioni a questi di quote che non comportino la perdita del controllo dell'impresa, sono contabilizzate quali operazioni con i soci e i relativi effetti sono riflessi direttamente nel patrimonio netto; ne deriva che eventuali differenze tra il valore della variazione del patrimonio netto di terzi e le disponibilità liquide e mezzi equivalenti scambiate sono rilevate tra le variazioni del patrimonio netto di competenza del Gruppo;
• e) conversione dei reporting package delle società consolidate con valute funzionali diverse dall'euro, applicando la metodologia illustrata nei principi relativi alla conversione delle poste in valuta e all'attività in paesi con iperinflazione, descritti nella nota n. 3.

I cambi applicati nell'esercizio per la conversione dei reporting package con valute funzionali diverse dall'euro sono quelli pubblicati dalla Banca d'Italia e presentati nella tabella seguente:

	2019		2018
VALUTE	Cambio puntuale al 31 dicembre	Cambio medio	Cambio puntuale al 31 dicembre	Cambio medio	Cambio medio dall'1 novembre al 31 dicembre 2018(1)
Euro/Dollaro USA	1,123	1,120	1,145	1,181	1,138
Euro/Zloty polacco	4,257	4,298	4,301	4,262	n.a.
Euro/Peso cileno	844,860	786,890	794,370	756,940	773,950
Euro/Real brasiliano	4,516	4,413	4,444	4,309	4,355
Euro/Franco svizzero	1,085	1,112	1,127	1,155	n.a.
Euro/Rupia indiana	80,187	78,836	79,730	80,733	81,123
Euro/Peso argentino(2)	67,275	67,275	45,159	n.a.	45,159
Euro/Dollaro canadese	1,460	1,486	1,561	n.a.	1,513
Euro/Peso colombiano	3.688,660	3.674,520	3.721,810	n.a.	3.643,170
Euro/Forint ungherese	330,530	325,297	320,980	n.a.	322,519
Euro/Sterlina britannica	0,851	0,878	0,895	n.a.	0,889
Euro/Kuna croata	7,440	7,418	7,413	n.a.	7,417
Euro/Peso messicano	21,220	21,557	22,492	n.a.	22,952

(1)Tasso di cambio medio per i soli ultimi due mesi del 2018 tenuto conto del consolidamento del Gruppo Abertis a far data dall'1 novembre 2018.

(2) Il tasso di cambio puntuale e quello medio del peso argentino coincidono, in accordo a quanto prescritto dallo IAS 21 e dallo IAS 29 per le economie iperinflazionate.

Si riporta, inoltre, di seguito l'evoluzione dell'indice usato per l'indicizzazione del peso argentino in relazione all'applicazione dello IAS 29:

Indice	Esercizio 2019	Esercizio 2018
Indice dei prezzi al consumo "Indice de precios al consumidor con cobertura nacional "	53,83%	47,65%

Il perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2019 non ha subìto variazioni di rilievo rispetto a quello al 31 dicembre 2018; si segnala in ogni caso:

a) l'acquisizione nel corso del 2019, da parte di Iberpistas S.A. (controllata al 100% da Abertis Autopista España S.A.), del controllo della società Autopista Trados-45 S.A. (di cui Iberpistas già deteneva il 50% del capitale sociale) attraverso l'acquisto di un'ulteriore quota pari all'1% del capitale sociale (per un importo pari a 5 milioni di euro, a fronte di disponibilità liquide nette acquisite di Autopista Trados-45 S.A. pari a 64 milioni di euro), nonché sulla base degli accordi di partnership e di governance in essere. Ai fini della predisposizione del presente bilancio consolidato, l'operazione è stata contabilizzata attraverso l'utilizzo dell'acquisition method, in accordo con l'IFRS 3,

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procedendo ad un'allocazione contabile provvisoria dell'operazione come consentito dal medesimo principio contabile. A tal fine, nelle more della definizione del piano pluriennale post acquisizione da parte del Gruppo, si è ritenuto opportuno procedere in via temporanea al mantenimento dei valori contabili IFRS delle attività e passività già rilevati nel bilancio di Autopista Trados-45, attribuendo ad avviamento l'intera differenza rispetto al costo dell'acquisizione. Il consolidamento integrale di Autopista Trados-45 S.A. ha determinato la rilevazione, quali unici valori significativi, del valore dei diritti concessori in relazione alla concessione, di cui è titolare l'impresa, di un tratto di 15 km della autostrada spagnola M-45, per un importo pari a 88 milioni di euro, nonché di un avviamento provvisorio pari a 58 milioni di euro. Tenuto conto della non significatività di tale operazione e della scarsa incidenza dell'operatività di tale impresa controllata sui valori economici e patrimoniali del Gruppo, per la stessa non è presentata l'informativa completa prevista dall'IFRS 3;

b) la cessione, in data 3 ottobre 2019, a Red Eléctrica da parte di Abertis Infraestructuras della propria quota dell'89,7% detenuta in Hispasat S.A., per un controvalore di 933 milioni di euro, determinando il deconsolidamento di quest'ultima e delle società da questa controllate. Si precisa che le attività nette del gruppo Hispasat erano state classificate come possedute per la vendita ai sensi dell'IFRS 5 già al 31 dicembre 2018.

Si segnala inoltre che in data 15 marzo 2019, si è perfezionata la fusione per incorporazione di Abertis Participaciones in Abertis Infraestructuras, come previsto dagli accordi sottoscritti nel 2018 tra Atlantia, ACS e Hochtief per l'acquisizione di Abertis Infraestructuras. Tale operazione tuttavia non ha comportato impatti sul bilancio consolidato.

6. ACQUISIZIONI E OPERAZIONI SOCIETARIE

6.1 Completamento delle attività contabili legate all'acquisizione del controllo di Abertis Infraestructuras S.A.

Sono state completate le attività di identificazione e valutazione dei fair value delle attività acquisite e delle passività assunte a seguito dell'acquisizione, intercorsa in data 29 ottobre 2018, del controllo di Abertis Infraestructuras S.A., capogruppo di imprese operanti nella gestione di concessioni amministrative autostradali in Europa, America e India.

L'operazione è analiticamente illustrata nella nota n. 6.2 del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, cui si rinvia; si ricorda che la stessa è stata perfezionata mediante la costituzione del veicolo societario di diritto spagnolo Abertis HoldCo S.A. (controllato da Atlantia sia in relazione alla detenzione del 50% più una azione del capitale sociale, sia per effetto degli accordi in essere con i soci di minoranza ACS e Hochtief), che ha a sua volta costituito la controllata di diritto spagnolo Abertis Participaciones S.A. (poi incorporata, attraverso un'operazione di fusione inversa, in Abertis Infraestructuras S.A. con decorrenza dal 1° gennaio 2019), che a fine ottobre 2018 ha acquisito il 98,7% delle azioni rappresentative del capitale sociale di Abertis Infraestructuras S.A..

L'operazione è stata contabilizzata attraverso l'utilizzo dell'acquisition method, in accordo con l'IFRS 3. Si evidenzia che a seguito dell'operazione e dell'acquisizione del 23,86% di Hochtief (descritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 cui rinvia per un dettaglio), alla data di acquisizione la quota di interessenza di Atlantia in Abertis Infraestructuras S.A., detenuta tramite i due veicoli societari direttamente controllati o per il tramite della partecipazione in Hochtief, risultava pari al 54,06%; tuttavia come consentito dagli IFRS, è stata definita una policy election, ai sensi dello IAS 8, che tiene conto, ai fini del consolidamento di Abertis Infraestructuras S.A. (e dell'attribuzione del valore delle

quote dei soci di minoranza in quest'ultima), esclusivamente della quota di interessenza del 49,39% detenuta direttamente da Atlantia in Abertis tramite i veicoli societari controllati e oggetto di consolidamento integrale.

Nella tabella seguente sono riportati i valori contabili complessivi delle attività e passività acquisite, nonché i valori definitivi dei relativi fair value identificati.

MILIONI DI EURO	Valore contabile	Eliminazione avviamento preesistente e aggiustamenti da fair value	Fair value
Attività nette acquisite:
Attività materiali	394		394
Avviamento	4.386	-4.386	-
Altre Attività immateriali	14.440	13.923	28.363
Partecipazioni	300	292	592
Altre attività	334		334
Attività commerciali	586		586
Attività per imposte sul reddito correnti	762		762
Attività finanziarie	2.628	166	2.794
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.436		2.436
Attività destinate alla vendita e attività operative cessate	1.718	-74	1.644
Fondi per accantonamenti	-1.585		-1.585
Passività per imposte differite nette	-757	-3.740	-4.497
Passività commerciali	-393		-393
Altre passività	-951		-951
Passiività per imposte sul reddito correnti	-188		-188
Passività finanziarie	-17.565	-1.146	-18.711
Passività connesse ad attività operative cessate	-559		-559
Totale attività nette acquisite	5.986	5.035	11.021
Patrimonio netto di pertinenza di terzi			2.370
Quota delle attività nette acquisite dal Gruppo			8.651
Avviamento			7.869
Corrispettivo totale			16.520
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti			-2.436
Esborso netto di cassa derivante dall'acquisizione			14.084

Dal completamento delle attività valutative è emerso un valore netto degli aggiustamenti di fair value delle attività nette acquisite pari a 5.035 milioni di euro, a fronte della rilevazione:

a) del maggior valore delle attività immateriali del gruppo Abertis, stimato in 13.923 milioni di euro (di cui 13.824 milioni di euro relativi a diritti concessori);

• b) dell'eliminazione dell'avviamento già rilevato nel bilancio consolidato di Abertis al momento dell'acquisizione da parte del Gruppo per 4.520 milioni di euro di cui 4.386 milioni di euro risultavano classificati nella voce "Avviamento" e 134 milioni di euro nella voce "Attività destinate alla vendita e attività operative cessate";
• c) dell'adeguamento al fair value delle passività finanziarie, cui corrisponde un maggior valore delle stesse pari a 1.146 milioni di euro;
• d) del fair value delle attività finanziarie, delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture e delle attività nette disponibili per la vendita, complessivamente pari a 518 milioni di euro, di cui 60 milioni di euro rilevati nella voce "Attività destinate alla vendita e attività operative cessate";
• e) delle imposte differite nette relative alle rettifiche di cui ai punti a), c) e d), pari a 3.740 milioni di euro.

Al netto della quota di pertinenza degli azionisti di minoranza dei fair value netti identificati, pari a 2.370 milioni di euro, il fair value delle attività nette acquisite dal Gruppo ammonta a 8.651 milioni di euro, a fronte di un corrispettivo dell'acquisizione pari a 16.520 milioni di euro, che comporta la rilevazione di un avviamento (rilevato pertanto solo per la quota di pertinenza del Gruppo) pari a 7.869 milioni di euro, attribuito ad Abertis ed all'insieme delle CGU da questa controllate. Tale avviamento esprime in maniera indistinta la capacità del gruppo Abertis di generare o rilevare business addizionale nella gestione delle infrastrutture in concessione e nei relativi servizi accessori (anche al di fuori del portafoglio o presenza geografica alla data di acquisizione).

Come stabilito dall'IFRS 3, i valori sopra esposti sono stati riflessi retrospetticamente dalla data dell'acquisizione, con la conseguente modifica ed integrazione dei valori patrimoniali già inclusi provvisoriamente nel bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

L'avviamento sopra indicato è inferiore rispetto a quello provvisoriamente contabilizzato nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018 (16.774 milioni di euro), che era già stato assoggettato, a tale data, al test di impairment, come richiesto dallo IAS 36, che ne aveva confermato la piena recuperabilità, come descritto nella nota n. 7.2 del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, cui si rinvia.

7. INFORMAZIONI SULLE VOCI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA

Nel seguito sono commentate le voci della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2019. I valori in parentesi nelle intestazioni delle note sono relativi ai saldi al 31 dicembre 2018. Si segnala che i saldi delle voci patrimoniali del 31 dicembre 2018 sono stati rideterminati, come descritto nella nota n. 6, a seguito del completamento delle attività di identificazione e valutazione dei fair value delle attività e delle passività del gruppo Abertis.

Per il dettaglio dei saldi delle voci della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla nota n. 10.5.

7.1 Attività materiali Milioni di euro 820 (696)

Le attività materiali al 31 dicembre 2019 presentano un valore netto pari a 820 milioni di euro rispetto al valore netto al 31 dicembre 2018, pari a 696 milioni di euro. Nella tabella seguente sono esposte le consistenze iniziali e finali delle voci delle attività materiali, con evidenza del costo originario e degli ammortamenti cumulati a fine esercizio.

MILIONI DI EURO	COSTO ORIGINARIO	31/12/2019 AMMORTAMENTI CUMULATI	VALORE NETTO	COSTO ORIGINARIO	31/12/2018 AMMORTAMENTI CUMULATI	VALORE NETTO
Immobili, impianti e macchinari	2.933	-2.114	819	2.650	-1.955	695
Investimenti immobiliari	1 1	-10	1	7	-6	1
Attività materiali	2.944	-2.124	820	2.657	-1.961	696

L'incremento del valore netto delle attività materiali rispetto al saldo al 31 dicembre 2018, pari a 124 milioni di euro, è principalmente attribuibile all'effetto derivante dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 16 che ha comportato l'iscrizione dei diritti d'uso relativi ad attività materiali in contropartita alle passività finanziarie, in relazione ai contratti detenuti dalle società del Gruppo in qualità di locatario, come descritto nella nota n. 3, a cui si rinvia.

	VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO
MILIONI DI EURO	VALORE NETTO A L 31/12/2018	PRIMA APPLICAZIONE IFRS 16	INVESTIMENTI	AMMORTAMENTI	DIFFERENZE CAMBIO NETTE	RICLASSIFICHE E ALTRE RETTIFICHE	VALORE NETTO A L 31/12/2019
Immobili, impianti e macchinari
Terreni	2 4	-	1 4	-	-	-8	3 0
Terreni in locazione	-	-	2	-	-	3	5
Fabbricati	7 2	-	6	-5	-1	-16	5 6
Fabbricati in locazione	-	108	5	-13	-	1 5	115
Impianti e macchinari	132	-	2 0	-46	-	-	106
Impianti e macchinari in locazione	-	2 3	1 4	-10	-	2	2 9
Attrezzature industriali e commerciali	122	-	1 5	-40	-	4	101
Altri beni	308	-	7 3	-75	-	1	307
Altri beni in locazione	2	6	1 8	-11	-	-1	1 4
Immobili, impianti e macchinari in corso e acconti	3 5	-	4 0	-	-	-19	5 6
Totale	695	137	207	-200	- 1	-19	819
Investimenti immobiliari
Fabbricati	1	-	-	-	-	-	1
Totale	1	-	-	-	-	-	1
Attività materiali	696	137	207	-200	- 1	-19	820

Si evidenzia che la voce "Investimenti immobiliari", pari a 1 milione di euro al 31 dicembre 2019, accoglie fabbricati e terreni non strumentali valutati al costo e che il fair value di tali attività è stimato complessivamente in circa 7 milioni di euro, secondo perizie redatte da esperti indipendenti, basate sulle indicazioni provenienti dal mercato immobiliare e applicabili alla tipologia di investimenti detenuti. Nel corso del 2019 non si sono verificate significative variazioni nella vita utile stimata dei beni. Al 31 dicembre 2019 le attività materiali risultano gravate da privilegi, ipoteche o altre garanzie reali per un importo pari a 63 milioni di euro riferibili essenzialmente al gruppo Abertis, in particolare alle società Autopistas Metropolitanas De Puerto Rico (49 milioni di euro) e A4 Holding (13 milioni di euro).

7.2 Attività immateriali Milioni di euro 59.472 (62.360)

La voce è costituita da:

• a) i diritti concessori immateriali pari a [46.500](javascript:handleRelatedContentLink() milioni di euro (49.380 milioni di euro al 31 dicembre 2018), riconducibili alle seguenti principali categorie:
  • 1) diritti acquisiti da terzi (pari a 31.690 milioni di euro), essenzialmente riferibili ai diritti concessori iscritti a seguito delle acquisizioni perfezionate dal gruppo Atlantia nel corso del tempo;
  • 2) diritti rilevati a fronte dell'impegno alla realizzazione di opere infrastrutturali per le quali non è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi (7.550 milioni di euro);
  • 3) diritti maturati a fronte di servizi di costruzione di opere per le quali è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi (7.153 milioni di euro);
  • 4) diritti per opere realizzate dai subconcessionari delle aree di servizio autostradali (107 milioni di euro) che sono state devolute gratuitamente alle concessionarie autostradali al termine delle relative subconcessioni;
• b) l'avviamento e le altre attività a vita utile indefinita per un valore complessivo pari a 12.426 milioni di euro che accoglie anche l'avviamento emerso dal completamento delle attività di identificazione e valutazione dei fair value delle attività nette acquisite del gruppo Abertis, per un importo pari a 7.869 milioni di euro;
• c) le altre attività immateriali pari a 546 milioni di euro, che includono principalmente il valore residuo delle relazioni contrattuali di Aeroporti di Roma, rilevate al momento dell'acquisizione del controllo di quest'ultima.

31/12/2019					31/12/2018
MILIONI DI EURO	COSTO ORIGINARIO	AMMORTAMENTI CUMULATI	SVALUTAZIONI CUMULATE	VALORE NETTO	COSTO ORIGINARIO	AMMORTAMENTI CUMULATI	SVALUTAZIONI CUMULATE	VALORE NETTO
Diritti concessori immateriali	78.177	-31.498	-179	46.500	77.523	-27.964	-179	49.380
Avviamento e altre attività a vita utile indefinita	12.481	-	-55	12.426	12.423	-	-5	12.418
Altre attività immateriali	1.483	-929	-8	546	1.384	-816	-6	562
Attività immateriali	92.141	-32.427	-242	59.472	91.330	-28.780	-190	62.360

Nel corso del 2019 le attività immateriali evidenziano un decremento netto pari a 2.888 milioni di euro attribuibile essenzialmente ai seguenti fattori combinati:

• a) gli ammortamenti dell'esercizio pari a 3.707 milioni di euro, prevalentemente attribuibili ai diritti acquisiti da terzi;
• b) il saldo negativo delle differenze cambio per 399 milioni di euro, sostanzialmente attribuibile al sensibile deprezzamento del peso cileno e del real brasiliano rispetto all'euro;
• c) la svalutazione dell'avviamento relativo alla CGU di Aéroports de la Côte d'Azur per 50 milioni di euro, a seguito del test di impairment effettuato, come di seguito descritto nel dettaglio;
• d) gli incrementi per opere realizzate per 1.011 milioni di euro, principalmente riferiti a diritti concessori per opere con benefici economici aggiuntivi per 903 milioni di euro;
• e) la variazione di perimetro derivante dal consolidamento di Autopistas Trados-45 per 146 milioni di euro, in seguito all'acquisizione del controllo perfezionata nel corso del 2019, come descritto nella precedente nota n. 5;
• f) l'incremento, per 93 milioni di euro, dei diritti concessori senza benefici economici aggiuntivi, con corrispondente incremento dei fondi per impegni da convenzioni, in relazione all'aggiornamento della stima del valore attuale dei servizi di costruzione che saranno resi in futuro.

MILIONI DI EURO	VALORE NETTO A L 31/12/2018	INCREMENTI PER OPERE REALIZZATE ACQUISIZIONI E CAPITALIZZAZIONI	AMMORTAMENTI	SVALUTAZIONI	VARIAZIONI PER AGGIORNAMENTO VALORE ATTUALE IMPEGNI	DIFFERENZE CAMBIO NETTE	RICLASSIFICHE E ALTRE VARIAZIONI	VARIAZIONE DEL PERIMETRO D I CONSOLIDAMENTO	VALORE NETTO A L 31/12/2019
Diritti concessori immateriali Diritti acquisiti	34.706	-	-2.751	-	-	-357	4		88 31.690
Diritti per investimenti in opere senza	7.860	-	-423	-	93	3	17		- 7.550
benefici economici aggiuntivi Diritti per investimenti in opere con
benefici economici aggiuntivi Diritti per investimenti in opere a carico	6.705	903	-405	-	-	-46	-4		- 7.153
dei subconcessionari	109	-	-6	-	-	-	4		- 107
Totale Avviamento e altre attività	49.380	903	-3.585	-	9 3	-400	2 1	8	8 46.500
a vita utile indefinita
Avviamento e altre attività a vita utile indefinita Totale	12.418 12.418	- -	- -	-50 -50	- -	- -	- -	5	58 12.426 8 12.426
Altre attività immateriali
Relazioni commerciali contrattuali Costi di sviluppo	230 32	- 48	-32 -37	- -	- -	- -	- 3		- 198 - 46
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno	18	11	-14	-	-	-	-		- 15
Concessioni e licenze	57	23	-19	-	-	-	2		- 63
Altre attivività immateriali in locazione Altre	- 173	2 6	-1 -19	- -	- -	- -1	- -		- 1 - 159
Attività immateriali in corso e acconti	52	18	-	-	-	2	-8		- 64
Totale Attività immateriali	562 62.360	108 1.011	-122 -3.707	- -50	- 9 3	1 -399	- 3 1 8	146	- 546 59.472
Il prospetto seguente evidenzia le componenti degli investimenti in infrastrutture autostradali e aeroportuali, esposte nel rendiconto finanziario consolidato, a fronte dei servizi di costruzione eseguiti.
MILIONI DI EURO						NOTE	2019	2018	VARIAZIONE
Utilizzo del fondo per impegni da convenzioni per opere realizzate senza benefici economici aggiuntivi						7.13 / 8.10	423	367
Utilizzo del fondo per rinnovo beni in concessione						7.14	71	76
Incremento dei diritti concessori immateriali per opere realizzate con benefici economici aggiuntivi						8.3	903	486
Incremento dei diritti concessori finanziari a fronte di opere autostradali realizzate						7.4 / 8.3	82	33	56 -5 417 49
Investimenti in attività in concessione							1.479	962	517
Si segnala inoltre che nel corso del 2019 sono stati rilevati nel conto economico consolidato costi per attività di ricerca e sviluppo per circa 3 milioni di euro. Le attività di ricerca e sviluppo sono relative al miglioramento di infrastrutture, servizi offerti, livelli di sicurezza, tutela e valorizzazione dell'ambiente,
software e sistemi informatici sviluppati internamente.
La voce "Avviamento e altre attività a vita utile indefinita", pari a 12.426 milioni di euro, è costituita principalmente: a) per 7.869 milioni di euro dall'avviamento derivante dall'acquisizione del controllo del gruppo

MILIONI DI EURO	NOTE	2019	2018	VARIAZIONE
Utilizzo del fondo per impegni da convenzioni per opere realizzate senza benefici economici aggiuntivi	7.13 / 8.10	423	367	56
Utilizzo del fondo per rinnovo beni in concessione	7.14	71	76	-5
Incremento dei diritti concessori immateriali per opere realizzate con benefici economici aggiuntivi	8.3	903	486	417
Incremento dei diritti concessori finanziari a fronte di opere autostradali realizzate	7.4 / 8.3	82	33	49
Investimenti in attività in concessione		1.479	962	517

come illustrato nella nota n. 6. Tale avviamento non è stato allocato alle CGU controllate del gruppo Abertis, in quanto esprime in maniera indistinta la capacità del gruppo di generare o rilevare business addizionale nella gestione delle infrastrutture in concessione e nei relativi servizi accessori (anche al di fuori del portafoglio o presenza geografica alla data di acquisizione);

• b) per 4.383 milioni di euro dall'avviamento allocato alla CGU relativa ad Autostrade per l'Italia, rilevato nel 2003 a seguito dell'acquisizione della partecipazione di maggioranza nella ex Autostrade – Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A.; tale importo coincide con il valore netto contabile al 1° gennaio 2004 (data di transizione agli IFRS), determinato in base ai precedenti principi contabili applicando l'esenzione prevista dall'IFRS 1;
• c) per 116 milioni di euro dall'avviamento emerso a seguito dell'operazione, intercorsa nel 2016, di acquisizione del controllo di ACA e sue controllate;
• d) per 58 milioni di euro dall'avviamento emerso a seguito dell'acquisizione del controllo di Autopistas Trados-45, avvenuta nel corso del 2019, come descritto nella precedente nota n. 5.

Con riferimento alla recuperabilità di tali attività immateriali, si precisa che, conformemente a quanto richiesto dallo IAS 36, sono stati effettuati i test di impairment in relazione ai valori di carico al 31 dicembre 2019 del capitale investito netto delle CGU:

• a) cui è stato allocato un avviamento (come sopra indicato) o che includono altre attività immateriali a vita utile indefinita (quale la CGU Aéroport Golfe de Saint-Tropez), oppure
• b) per le quali si sono manifestati indicatori di possibili perdite di valore.

Si precisa che, in base alla tempistica di diffusione comunicata dall'Organizzazione Mondiale della Sanità, la pandemia Covid-19 è stata considerata un evento successivo (per cui si rinvia alla nota n. 10.8) di tipo "non adjusting" e, in quanto tale, non rappresentativa alla chiusura dell'esercizio 2019 di un indicatore di impairment. Coerentemente le proiezioni finanziarie e i tassi di attualizzazione utilizzati per i test di impairment si basano sulle condizioni e informazioni esistenti al 31 dicembre 2019. Le analisi di sensitività, così come illustrate nel prosieguo, sono peraltro ritenute idonee a fornire anche elementi utili per una valutazione dei potenziali impatti rivenienti da tale emergenza sanitaria.

Non sono state riscontrate indicazioni di possibili ripristini di valore relativamente alle CGU oggetto di svalutazioni in esercizi precedenti.

Per quanto concerne la metodologia di elaborazione dei test di impairment, si evidenzia che, coerentemente con quanto effettuato nei precedenti esercizi, ciascuna società concessionaria rappresenta una specifica CGU, in quanto i flussi finanziari generati dalle tratte autostradali o dalle infrastrutture aeroportuali assegnate in gestione dalle specifiche concessioni sono tra loro strettamente correlati. Anche le società controllate non titolari di concessioni autostradali sono state identificate come singole CGU. I test di impairment sono stati elaborati conformemente alla metodologia richiesta dallo IAS 36 ed esaminati dal Consiglio di Amministrazione; sia per la stima dei flussi, sia per la stima dei parametri del tasso di attualizzazione, si è fatto ricorso prevalentemente a fonti esterne pubblicamente disponibili, integrate, ove appropriato, da stime basate anche su dati storici.

Con riferimento ai test di impairment delle CGU cui sono stati allocati avviamenti o per le quali sono presenti attività immateriali a vita utile indefinita, si evidenzia che:

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

• a) per Autostrade per l'Italia e Aéroports de la Côte d'Azur, si è proceduto alla stima del valore d'uso, utilizzando i piani pluriennali elaborati dalle rispettive società, che incorporano le proiezioni di traffico, investimenti, ricavi e costi per tutto il periodo di durata delle relative concessioni (rispettivamente fino al 2038 e al 2044). L'utilizzo di piani pluriennali aventi un orizzonte temporale pari alla durata delle rispettive concessioni risulta maggiormente appropriato, rispetto a quanto suggerito in via presuntiva dallo IAS 36 (periodo limitato di proiezione esplicita con la stima del valore terminale), in relazione alle caratteristiche intrinseche dei contratti di concessione, con particolare riferimento alle norme di regolazione del settore e alla durata predefinita dei contratti;
• b) per il gruppo Abertis e per Aéroport Golfe de Saint-Tropez, si è proceduto alla stima del valore d'uso, utilizzando il piano pluriennale elaborato dalle società con un orizzonte di previsione esplicita di cinque esercizi (che incorpora le proiezioni di traffico, investimenti, ricavi e costi per tale quinquennio), nonché provvedendo alla stima del valore terminale.

Per quanto riguarda Autostrade per l'Italia, come indicato nella nota n. 2 ed in particolare in riferimento al presupposto di ragionevole possibilità di raggiungere un accordo con il Governo ad esito della negoziazione in corso, i flussi operativi del piano pluriennale, coerentemente elaborato dalla società, sono stati attualizzati ad un tasso pari al 6,02%.

Il test di impairment ha confermato la piena recuperabilità delle attività nette iscritte, incluso il relativo avviamento.

In aggiunta al test sopra commentato, sono state eseguite alcune analisi di sensitività del valore recuperabile, incrementando dell'1% il tasso di attualizzazione indicato, nonché riducendo dell'1% il tasso medio annuo di crescita del traffico, che non hanno evidenziato in ogni caso differenze significative rispetto ai risultati del test come precedentemente illustrato.

Per quanto riguarda Aéroports de la Côte d'Azur, i flussi operativi del piano pluriennale elaborato dalla società sono stati attualizzati ad un tasso pari al 4,41%. Il test di impairment ha evidenziato la parziale recuperabilità del valore iscritto ad avviamento per tale CGU con la conseguente svalutazione dello stesso per un valore pari a 50 milioni di euro, rilevata nella voce "(Svalutazioni) Ripristini di valore" del conto economico dell'esercizio.

In aggiunta al test sopra commentato, sono state eseguite alcune analisi di sensitività del valore recuperabile, incrementando dell'1% il tasso di attualizzazione indicato, nonché riducendo dell'1% il tasso medio annuo di crescita del traffico.

I risultati di tali analisi hanno evidenziato:

• a) una potenziale ulteriore svalutazione per 116 milioni di euro dell'avviamento e per 86 milioni di euro dei diritti concessori immateriali nel caso di incremento dell'1% del tasso di attualizzazione;
• b) una potenziale ulteriore svalutazione per 62 milioni di euro dell'avviamento nel caso di riduzione dell'1% del tasso medio annuo di crescita del traffico aereo.

Con riferimento ad Aéroport Golfe de Saint-Tropez, i flussi operativi dei primi cinque anni del piano pluriennale elaborato dalla società sono stati attualizzati ad un tasso pari al 5,76%. Per la determinazione del valore terminale è stato utilizzato il flusso operativo normalizzato dell'ultimo anno del quinquennio di previsione esplicita, applicando un fattore di crescita di lungo periodo (cosiddetto "g rate") in linea con l'inflazione attesa. Il test di impairment ha confermato la piena recuperabilità delle attività nette iscritte.

Anche per la CGU di Aéroport Golfe de Saint-Tropez sono state eseguite alcune analisi di sensitività del valore recuperabile, incrementando dell'1% il tasso di attualizzazione indicato, nonché riducendo dell'1% il tasso medio annuo di crescita del traffico.

I risultati di tali analisi hanno evidenziato:

• a) una potenziale svalutazione per 1 milione di euro delle attività nette iscritte nel caso di incremento dell'1% del tasso di attualizzazione;
• b) la piena recuperabilità delle attività nette iscritte nel caso di riduzione dell'1% del tasso medio annuo di crescita del traffico aereo.

Per quanto riguarda il test di impairment dell'avviamento allocato alle CGU del gruppo Abertis, i flussi espliciti dei primi cinque anni del piano pluriennale sono stati attualizzati ad un tasso del 5,78% determinato sulla base della ponderazione dei tassi di attualizzazione dei singoli Paesi in cui opera il gruppo, in relazione alla stima dell'EBITDA di ciascun Paese nel quinto anno di previsione. Per la stima del valore terminale è stato utilizzato il flusso operativo netto normalizzato dell'ultimo anno del quinquennio di previsione esplicita, applicando un fattore di crescita di lungo periodo (cosiddetto "g rate") in linea con l'inflazione media attesa ed un tasso di attualizzazione medio del 7,78%: tale tasso di attualizzazione tiene conto, in via prudenziale, delle possibili incertezze legate alla capacità del gruppo di mantenere tale livello di flusso operativo netto normalizzato in un orizzonte temporale di lungo termine. Il test di impairment ha confermato la piena recuperabilità delle attività nette iscritte, incluso il relativo avviamento.

Le analisi di sensitività del valore recuperabile, determinate incrementando dell'1% il tasso di attualizzazione indicato, nonché riducendo dell'1% il fattore di crescita di lungo periodo, non hanno evidenziato in ogni caso differenze significative rispetto ai risultati del test come precedentemente illustrato.

Con riferimento, invece, ai test di impairment per le CGU per le quali si sono manifestati indicatori di possibili perdite di valore, è stata verificata la recuperabilità del valore di carico del capitale investito netto di Pavimental, di Spea Engineering e di Autostrade Meridionali.

Ai fini dell'elaborazione dei test di impairment per Pavimental e Spea Engineering, che svolgono essenzialmente servizi di supporto alle concessionarie del gruppo Atlantia (nell'ambito dell'attività di investimento e manutenzione di queste ultime), si è ritenuto appropriato procedere alla stima del valore d'uso utilizzando il medesimo periodo esplicito dei piani pluriennali delle società per le quali svolgono le proprie attività, ovvero fino al 2044, senza stima del valore terminale. I flussi di cassa stimati del piano pluriennale, al netto delle imposte, sono stati attualizzati al tasso del 6,02%. I risultati dei test hanno confermato la recuperabilità delle attività nette di tali CGU.

Con riferimento ad Autostrade Meridionali, si precisa che la concessione autostradale di cui è titolare tale società è scaduta al 31 dicembre 2012 e che la società sta proseguendo nella gestione dell'infrastruttura nelle more dell'identificazione del nuovo concessionario. In data 3 febbraio 2020 il MIT ha comunicato la graduatoria individuando il Consorzio SIS quale aggiudicatario provvisorio dell'affidamento in concessione delle attività di gestione e manutenzione dell'autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno. Per maggiori informazioni circa la richiesta di annullamento, previa sospensione, di tale provvedimento presentata da Autostrade Meridionali, si rinvia a quanto illustrato nella nota n. 10.7.

In caso di nuovo concessionario, questo sarà tenuto (i) al pagamento, a favore della società, di un diritto di subentro pari al valore contabile non ammortizzato degli investimenti realizzati, nonché (ii) al subentro nei contratti attivi e passivi in essere sottoscritti dal precedente concessionario, ad esclusione di quelli di natura finanziaria, e nelle vertenze e contenziosi in essere.

In relazione a ciò, si rinvia alla nota n. 7.4 per la recuperabilità del valore del diritto di subentro.

7.3 Partecipazioni Milioni di euro 3.662 (3.888)

Al 31 dicembre 2019 la voce registra un decremento di 226 milioni di euro, principalmente per l'effetto combinato dei seguenti fattori:

• a) un decremento per 141 milioni di euro da valutazione delle partecipazioni, derivante essenzialmente dalla rilevazione nelle altre componenti del conto economico complessivo del fair value negativo degli strumenti finanziari di copertura di Getlink (41 milioni di euro) e A'lienor (20 milioni di euro), nell'ambito della valutazione delle stesse in base al patrimonio netto, e per 67 milioni di euro dalla valutazione al fair value della partecipazione in Hochtief;
• b) il decremento pari a 64 milioni di euro, a seguito dell'acquisizione del controllo, nel corso del 2019, di Autopistas Trados-45, che fino al 31 dicembre 2018 era valutata in base al metodo del patrimonio netto in quanto joint venture;
• c) la riduzione del valore di carico delle partecipazioni detenute in relazione ai dividendi incassati nel corso del 2019 per complessivi 46 milioni di euro;
• d) il risultato pro-quota dell'esercizio delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto rilevato nel conto economico, positivo per 21 milioni di euro, attribuibile essenzialmente al contributo di Getlink.

Nella tabella seguente si riportano i saldi di apertura e chiusura delle partecipazioni detenute dal Gruppo, classificate per categoria, nonché le relative variazioni intervenute nel corso dell'esercizio.

	VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO VALUTAZIONE IN BASE AL 31/12/2018 31/12/2019 METODO DEL PATRIMONIO NETTO VARIAZIONE ACQUISIZIONI E PERIMETRO DI ALTRE
MILIONI DI EURO						CONSOLIDAMEN TO E RICLASSIFICHE
	SALDO INIZIALE	APPORTI DI CAPITALE	DIVIDENDI	CONTO ECONOMICO	COMPONENTI DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		SALDO FINALE
Partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto in:
- società collegate e controllate non consolidate	1.647	3	-45	21	-74	60	1.612
- joint venture	71	-	-1	-	-	-64	6
Partecipazioni contabilizzate al fair value	2.170	1	-	-	-67	-60	2.044
Partecipazioni	3.888	4	-46	2 1	-141	-64	3.662

Si precisa che la valutazione in base al metodo del patrimonio netto delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture è stata effettuata utilizzando le ultime situazioni economico-patrimoniali approvate e rese disponibili dalle stesse. In caso di indisponibilità delle stesse al 31 dicembre 2019, le ultime situazioni contabili approvate sono state integrate da stime, elaborate sulla base delle informazioni a disposizione, e rettificate, ove necessario, per uniformarle ai principi contabili applicati dal gruppo

Atlantia. Si evidenzia, inoltre, che nell'ambito delle valutazioni in base al patrimonio netto delle partecipazioni acquisite si tiene anche conto dei plusvalori allocati in applicazione dell'IFRS 3.

Per la valutazione al fair value della partecipazione in Hochtief (pari a complessivi 1.916 milioni di euro al 31 dicembre 2019) si è fatto riferimento al prezzo di chiusura del titolo rilevato presso la Borsa di Francoforte in data 30 dicembre 2019.

Alla data di redazione del presente documento, la stima preliminare del fair value della partecipazione (non considerando le operazioni di copertura del rischio azionario, commentate nel paragrafo 9.2) risente, rispetto al 31 dicembre 2019, dell'andamento negativo del titolo azionario.

Ai fini delle informazioni integrative richieste dall'IFRS 12, di seguito si forniscono i principali dati economico-patrimoniali delle partecipazioni in società collegate individualmente rilevanti detenute dal gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019.

MILIONI DI EURO	Getlink	Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna	A'lienor
Attivo non corrente	15.523	588	1.519
di cui plusvalore allocato ex IFRS3	8.176	370	443
Attivo corrente	685	51	45
Passivo non corrente	9.542	31	947
di cui plusvalore allocato ex IFRS3	3.486	-	-
Passivo corrente	337	60	19
Patrimonio netto	6.330	548	598
di cui plusvalore allocato ex IFRS3	4.691	370	443
Ricavi	1.085	125	67
EBITDA (*)	560	45	14
Utile (perdita) dell'esercizio (reported)	159	21	10
Utile (perdita) dell'esercizio rettificato ex IFRS 3 (**)	139	9	-
Altre componenti del conto economico complessivo	-342	-	-58
Totale conto economico complessivo	-203	9	-58
% partecipazione	15,49%	29,38%	35,00%
quota Atlantia utile	22	3	-
quota Atlantia utile complessivo	-31	3	-20
valore di carico	980	161	209
dividendi ricevuti	31	5	-

(*) L'EBITDA, non identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS adottati dall'Unione, è determinato sottraendo i costi operativi dai ricavi operativi, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore, gli accantonamenti per rinnovi e altri stanziamenti rettificativi. (**) L' "Utile (perdita) dell'esercizio rettificato ex IFRS 3" accoglie il rilascio a conto economico, al netto del relativo effetto fiscale, dei maggior valori rilevati in sede di PPA secondo quanto previsto dall'IFRS 3.

Si precisa che, al 31 dicembre 2019, il Gruppo Atlantia non è in possesso di quote di partecipazioni in Joint Ventures singolarmente rilevanti.

Sulla base di quanto richiesto dallo IAS 36, è stato effettuato il test di impairment in relazione al valore di carico della partecipazione al 31 dicembre 2019 in Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna per la quale si sono manifestati indicatori di possibili perdite di valore.

Il test di impairment è stato effettuato utilizzando il Dividend Discount Model, applicando un tasso di attualizzazione pari al 5,38% alla stima dei dividendi attesi da tale partecipata.

Il test ha confermato la piena recuperabilità del valore di carico della partecipazione.

Si precisa che in riferimento agli impatti derivanti dal Covid-19 si rinvia a quanto indicato nella nota n. 7.2.

Con riferimento alla partecipazione in Rodovias do Tieté non si è proceduto all'effettuazione del test di impairment, pur in presenza di indicatori, in quanto il valore di carico, determinato in base al metodo del patrimonio netto, risultava già interamente azzerato al 31 dicembre 2018.

Non sono state riscontrate indicazioni di possibili ripristini di valore relativamente alle partecipazioni oggetto di svalutazioni in esercizi precedenti.

Si rinvia all'Allegato 1 per l'elenco analitico di tutte le partecipazioni detenute dal gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019, come richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

7.4 Attività finanziarie (quota non corrente) / Milioni di euro 4.784 (4.704) (quota corrente) / Milioni di euro 1.308 (996)

Nella tabella seguente si riporta la composizione delle altre attività finanziarie a inizio e a fine esercizio, con evidenza della quota corrente e di quella non corrente.

QUOTA
NON CORRENTE	VALORE DI BILANCIO	QUOTA	QUOTA NON CORRENTE
-	408	408	-
556	648		576
2.453	2.471	56	2.415
3.009	3.527	536	2.991
214	356	7 4	282
321	595	245	350
245	247		144
995	943		937
1.240	1.190	109	1.081
-	2	2	-
-	3 0	3 0	-
4.784	5.700	996	4.704
			CORRENTE 72 103 6

(1) Tali attività sono classificate nella categoria delle "attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" secondo quanto previsto dall'IFRS 9.

(2) Tali attività includono principalmente strumenti derivati di copertura che rientrano nel livello 2 della gerarchia del fair value.

Nella tabella seguente si riporta la movimentazione nel corso del 2019 dei diritti concessori finanziari:

MILIONI	31/12/2018 VALORE DI BILANCIO	INCREMENTI DA ATTUALIZZAZIONE	INCREMENTI PER OPERE REALIZZATE	DECREMENTI PER INCASSI	DIFFERENZE CAMBIO	SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE	RICLASSIFICHE E ALTRE VARIAZIONI	31/12/2019 VALORE DI BILANCIO
Diritti di subentro	408		- -	-	-		1	409
Minimi garantiti	648	53	-	-124	-20		92	649
Altri diritti concessori	2.471	198	92	-68	-33	-105	-45	2.510
Diritti concessori finanziari	3.527	251	9 2	-192	-53	-105	4 8	3.568

I diritti concessori finanziari pari a 3.568 milioni di euro si riferiscono principalmente a:

• a) i crediti delle concessionarie del gruppo Abertis per 2.154 milioni di euro in relazione ai crediti maturati nei confronti degli enti concedenti:
  • 1) per la remunerazione degli investimenti effettuati pari a 2.036 milioni di euro, in particolare riferibili alla concessionaria spagnola Acesa, sulla base del Decreto Reale numero 457/2006 per 851 milioni di euro (tale importo non include i crediti in relazione all'ammontare in contestazione delle compensazioni dovute ad Acesa, così come meglio illustrato nella nota n. 10.7), e alle concessionarie spagnole Invicat, Aucat e Castellana pari a rispettivamente 400 milioni di euro, 293 milioni di euro e 179 milioni di euro;
  • 2) il livello minimo garantito dei pedaggi per 118 milioni di euro (relativi esclusivamente alle società cilene Elqui e Autopista Los Libertadores);
• b) il valore attuale dei diritti concessori finanziari per il livello minimo di pedaggi garantito dal Concedente, come previsto dalle concessioni sottoscritte dalle concessionarie autostradali cilene pari a 531 milioni di euro;
• c) gli altri diritti concessori finanziari pari a 474 milioni di euro, che accolgono in prevalenza le attività finanziarie relative alla concessionaria cilena Costanera Norte per la realizzazione degli investimenti autostradali previsti dal "Programma Santiago Centro Oriente" (di seguito "CC7");
• d) il diritto di subentro di Autostrade Meridionali pari a 409 milioni di euro, che il concessionario subentrante dovrà riconoscere alla società a fronte degli investimenti realizzati negli ultimi anni di gestione della concessione e non ammortizzati. Per ulteriori dettagli, si rinvia a quanto riportato nel seguito del paragrafo.

I diritti concessori finanziari si incrementano per 41 milioni di euro, rispetto al 31 dicembre 2018, principalmente per effetto degli interessi maturati nel corso del 2019 sui crediti delle concessionarie verso gli enti concedenti, compensati parzialmente dagli incassi dell'esercizio.

Le altre attività finanziarie a medio-lungo termine aumentano di 186 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018, essenzialmente per la rilevazione del fair value positivo netto relativo allo strumento finanziario derivato di funded collar, sottoscritto a fine marzo 2019 da Atlantia con Goldman Sachs International ai fini della copertura del rischio derivante dall'oscillazione dei prezzi di mercato delle azioni di Hochtief (170 milioni di euro).

Inoltre le altre attività finanziarie a medio-lungo termine includono anche il credito della controllata AB Concessões verso Infra Bertin Empreendimentos (società che fa capo al gruppo Bertin, socio in AB Concessões), che controlla la società SPMAR, per 573 milioni di euro (e che matura interessi pari al CDI più uno spread del 2,64%), oltre ad alcuni conti correnti di AB Concessões e delle società da questa controllate su cui sono stati concessi, in via cautelare, sequestri conservativi dall'autorità giudiziaria in relazione a contenziosi tra il gruppo Bertin e i propri lavoratori.

È stata verificata la recuperabilità delle attività finanziarie conformemente alla metodologia richiesta dall'IFRS 9 per cui si è manifestato un aumento significativo del rischio di credito dopo la rilevazione iniziale e, in particolare:

• a) sul diritto di subentro di Autostrade Meridionali, che il concessionario subentrante dovrà riconoscere alla società (come indicato nella nota 10.7 in riferimento alla Delibera CIPE n. 38/2019);
• b) sui diritti concessori finanziari delle società argentine GCO e Ausol (su cui Atlantia ha una interessenza rispettivamente del 20,0% e del 15,6%);
• c) sul credito finanziario di AB Concessões verso Infra Bertin Empreendimentos (società controllata dal gruppo Bertin e azionista di AB Concessões con il 50% -1 azione), garantito da un pegno rilasciato da Huaolimau (altra società controllata dal gruppo Bertin) sul diritto di ricevere i dividendi di propria competenza.

Si precisa che in riferimento agli impatti derivanti dal Covid-19 si rinvia a quanto indicato nella nota n. 7.2.

I test di impairment hanno confermato la piena recuperabilità dei valori di carico delle attività finanziarie, ad eccezione dei diritti concessori finanziari garantiti dal Concedente alle società concessionarie argentine GCO e Ausol, per i quali è emersa una svalutazione da perdita attesa per 140 milioni di euro che tiene conto del deterioramento del contesto economico del Paese, rilevata nella voce "Altri oneri finanziari" del conto economico consolidato. Si precisa che, il citato effetto, è parzialmente compensato dalla rivalutazione del dollaro americano sul peso argentino, cui sono indicizzati tali diritti concessori finanziari, che nel corso dell'esercizio ha generato una rivalutazione dei crediti per un importo pari a 127 milioni di euro; per ulteriori dettagli in merito si rinvia alla nota n. 8.12.

Si segnala infine che nel corso dell'esercizio è stato interamente svalutato il credito finanziario di AB Concessões nei confronti di Rodovias de Tieté per 27 milioni di euro, così come anche indicato nella nota n. 8.12.

7.5 Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite Attività per imposte anticipate Milioni di euro 2.113 (1.772) Passività per imposte differite Milioni di euro 6.280 (7.091)

Di seguito è esposta la consistenza delle attività per imposte anticipate e delle passività per imposte differite, compensabili e non, in relazione alle differenze temporanee tra i valori contabili consolidati ed i valori fiscali corrispondenti in essere a fine esercizio.

MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018
Attività per imposte anticipate	3.294	2.863
Passività per imposte differite compensabili	-1.181	-1.091
Attività per imposte anticipate nette	2.113	1.772
Passività per imposte differite	-6.280	-7.091
Differenza tra imposte anticipate e imposte differite	-4.167	-5.319

La movimentazione delle imposte anticipate e differite in base alla natura delle differenze temporanee che le hanno originate è riepilogata nella tabella seguente.

		VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO
MILIONI DI EURO	31/12/2018	ACCANTONAMENTI	RILASCI	ACCANTONAMENTI (RILASCI) SU ALTRE COMPONENTI DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	VARIAZIONE ALIQUOTA	DIFFERENZE CAMBIO	VARIAZIONE DEL PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO E ALTRE VARIAZIONI	31/12/2019
Attività per imposte anticipate su:
Fondi per accantonamenti	927	749	-250		- 21	-4	10	1.453
Perdite fiscalmente riportabili	380	55	-19		- -	-9	3	410
Riallineamento saldo globale da applicazione dell'IFRIC 12 di Autostrade per l'Italia	382	-	-20		- 10		- -	372
Strumenti finanziari derivati con fair value negativo	155	14	-1	109	1		- -5	273
Differenza tra il valore contabile e il fair value di attività e passività acquisite da business combination	317	-	-87		- -		- -	230
Avviamenti infragruppo deducibili	202	-	-112		- 27		- -	117
Svalutazione di crediti e rimanenze di magazzino	79	35	-1		- -	-7	1	107
Svalutazioni e ammortamenti di attività non correnti	127	-	-77	1	2		- 22	75
Altre differenze temporanee	294	56	-80	6	-	-2	-17	257
Totale	2.863	909	-647	116	6 1	-22	1 4	3.294
Passività per imposte differite su:
Differenza tra il valore contabile e il fair value di attività e passività acquisite da business combination	-6.922	-13	641		- -15	105	-	-6.204
Diritti concessori finanziari e attività finanziarie per contributi	-388	-	11		- 2	47	-	-328
Strumenti finanziari derivati con fair value positivo	-44	-	-	7	-		- -	-37
Altre differenze temporanee	-828	-126	67	1	-3	24	-27	-892
Totale	-8.182	-139	719	8	-16	176	-27	-7.461
Differenza tra imposte anticipate e imposte differite (compensabili e non)	-5.319	770	7 2	124	4 5	154	-13	-4.167

Come evidenziato in tabella, il saldo al 31 dicembre 2019 delle imposte anticipate include principalmente:

• a) le imposte relative alle quote della futura deduzione fiscale degli accantonamenti ai fondi per rischi e oneri (1.453 milioni di euro), che includono nel 2019 l'incremento connesso all'accantonamento parti a 1.500 milioni di euro iscritto da Autostrade per l'Italia descritto analiticamente nella nota 8.17 cui si rinvia;
• b) le imposte iscritte in relazione alle perdite fiscalmente riportabili in esercizi successivi per un ammontare pari a 410 milioni di euro, essenzialmente riferibili alla svalutazione del credito di Acesa nei confronti dell'ente concedente, in seguito al contenzioso relativo al mancato riconoscimento degli importi economici previsti in applicazione del Regio Decreto 457/2006 che ha approvato l'accordo tra il Governo spagnolo e la società in relazione alla modifica dei termini e delle condizioni della concessione;
• c) le imposte rilevate in relazione al riconoscimento fiscale dei valori contabili iscritti in applicazione dell'IFRIC 12 da parte di Autostrade per l'Italia (372 milioni di euro);
• d) le imposte originate dal fair value negativo degli strumenti finanziari derivati (273 milioni di euro), rilevato essenzialmente tra le riserve di patrimonio netto;
• e) gli effetti fiscali connessi alla valutazione al fair value negativo rilevato sulle passività assunte nell'ambito delle business combination perfezionate dal Gruppo Atlantia (230 milioni di euro) come evidenziato nella tabella che segue, cui si rimanda per maggiori dettagli.

Le imposte differite complessivamente pari a 7.461 milioni di euro, sono riferibili essenzialmente:

• a) alle imposte relative ai plusvalori rilevati a seguito della valutazione al fair value delle attività acquisite con le business combination effettuate dal Gruppo Atlantia (6.204 milioni di euro), come evidenziato nella tabella che segue, cui si rimanda per maggiori dettagli;
• b) ai valori rilevati a seguito dell'iscrizione dei diritti concessori finanziari e delle attività finanziarie per contributi del Gruppo Atlantia (328 milioni di euro).

Come evidenziato nella seguente tabella i plusvalori rilevati nell'ambito della valutazione al fair value delle passività acquisite a seguito di business combination si riferiscono prevalentemente alla rivalutazione al fair value delle passività finanziarie riferite alle concessionarie autostradali francesi e ad Abertis Infraestructuras.

	MILIONI DI EURO Imposte anticipate da business combination	Passività finanziarie	Fondi per accantonamenti
31/12/2019	230	210	20
31/12/2018	317	297	20

I plusvalori rilevati nell'ambito della valutazione al fair value delle attività acquisite a seguito di business combination includono principalmente la rivalutazione al fair value dei diritti concessori immateriali riferiti alle concessionarie autostradali e aeroportuali francesi e italiane nonché alle concessionarie autostradali cilene e spagnole.

MILIONI DI EURO	Imposte differite da business combination	Diritti concessori immateriali	Altre attività immateriali	Attività finanziarie	Altre attività
31/12/2019	6.204	5.847	195	44	118
31/12/2018	6.922	6.545	207	42	128

7.6 Altre attività non correnti Milioni di euro 77 (129)

Il decremento della voce pari a 52 milioni di euro rispetto al 2018 è attribuibile prevalentemente alla riduzione delle attività non correnti connesse ai contratti di concessione sottoscritti dalle concessionarie autostradali cilene Ruta 78-68 e Avo II.

MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018	VARIAZIONE
Altri crediti non finanziari m/l termine - quota corrente	6	7	-1
Risconti attivi non commerciali non correnti e altri crediti tributari	71	122	-51
Altre attività non correnti	7 7	129	-52

7.7 Attività commerciali Milioni di euro 2.575 (2.387)

Al 31 dicembre 2019 le attività commerciali comprendono principalmente:

• a) le rimanenze, pari a 96 milioni di euro (99 milioni di euro al 31 dicembre 2018), costituite da scorte e ricambi per la manutenzione e l'assemblaggio di impianti;
• b) i crediti commerciali, pari a 2.447 milioni di euro (2.268 milioni di euro al 31 dicembre 2018), la cui composizione è dettagliata nella tabella che segue.

MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018	VARIAZIONE
Crediti commerciali verso:
Clienti autostradali	2.002	1.718	284
Clienti aeroportuali	368	375	(7)
Subconcessionari delle aree di servizio autostradali	93	89	4
Clienti diversi	453	421	32
Crediti commerciali (saldo lordo)	2.916	2.603	313
Fondo svalutazione crediti commerciali	(614)	(459)	(155)
Altre attività commerciali	145	124	2 1
Crediti commerciali (saldo netto)	2.447	2.268	179

Il saldo dei crediti commerciali al lordo del relativo fondo è pari a 2.916 milioni di euro, in aumento di 313 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (2.603 milioni di euro), sostanzialmente per effetto dell'aumento dei crediti verso clienti autostradali in relazione sia al positivo andamento del traffico sulla rete autostradale in gestione nel corso del 2019 sia alla dinamica di fatturazione, che ha comportato, per i pedaggi a fatturazione differita, lo slittamento degli incassi ai primi giorni del mese di gennaio 2020. La tabella seguente presenta l'anzianità dei crediti commerciali.

MILIONI DI EURO	TOTALE SALDO CREDITI AL 31/12/2019	SALDO A SCADERE	SCADUTO ENTRO 90 GIORNI	SCADUTO TRA 90 E 365 GIORNI	SCADUTO SUPERIORE A 1 ANNO
Crediti commerciali	2.916	1.654	227	215	820

I crediti commerciali scaduti oltre un anno, pari a 820 milioni di euro, sono riferibili prevalentemente ai pedaggi derivanti dai rapporti con clienti autostradali e aeroportuali non incassati, alle royalty dovute dai concessionari di aree di servizio e alle prestazioni o forniture di diversa natura, prevalentemente imputabili alle concessionarie autostradali cilene (381 milioni di euro), ad Aeroporti di Roma (210 milioni di euro) e al gruppo Abertis (118 milioni di euro).

La tabella seguente dettaglia la movimentazione del fondo svalutazione dei crediti commerciali nel 2019, determinato in base alle evidenze dell'attività di gestione e ai dati storici relativi alle perdite su crediti, tenendo conto anche dei depositi cauzionali e delle garanzie prestate dai clienti.

MILIONI DI EURO	31/12/2018	INCREMENTI	UTILIZZI	RICLASSIFICHE E ALTRE VARIAZIONI	31/12/2019
Fondo svalutazione crediti commerciali	459	173	-3	-15	614

7.8 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Milioni di euro 5.232 (5.032)

La voce include le disponibilità liquide e quelle investite con un orizzonte temporale di breve termine e si incrementa di 200 milioni di euro rispetto al saldo del 31 dicembre 2018. In dettaglio il saldo al 31 dicembre 2019 è composto principalmente da:

• a) depositi bancari e valori in cassa per 4.172 milioni di euro;
• b) depositi vincolati per 1.055 milioni di euro, principalmente attribuibili al gruppo Abertis (733 milioni di euro). In particolare, si segnalano per rilevanza i depositi, con scadenza inferiore a 3 mesi, di Abertis Infraestructuras (250 milioni di euro) e Abertis Infra BV (60 milioni di euro).

7.9 Attività e passività per imposte sul reddito correnti Attività per imposte correnti Milioni di euro 1.006 (899) Passività per imposte correnti Milioni di euro 283 (233)

Nel prospetto di seguito riportato è dettagliata la consistenza delle attività e delle passività per imposte correnti a inizio e fine esercizio.

MILIONI DI EURO	ATTIVITÀ PER IMPOSTE SUL REDDITO CORRENTI		PASSIVITÀ PER IMPOSTE SUL REDDITO CORRENTI
	31/12/2019	31/12/2018		31/12/2018
IRES	60	83	49	1
IRAP	19	3	2	8
Imposte sul reddito delle società estere	927	813	232	224
Totale	1.006	899	283	233

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo presenta attività nette per imposte sul reddito correnti pari 723 milioni di euro prevalentemente per effetto dell'eccedenza dei versamenti effettuati rispetto alle imposte stimate sul reddito dell'esercizio 2019, in aumento di 57 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2018 (666 milioni di euro).

Le attività nette per imposte sul reddito corrente includono essenzialmente il saldo delle società estere del Gruppo pari a 695 milioni di euro (589 milioni di euro al 31 dicembre 2018), e accolgono principalmente gli acconti di imposta versati nel 2018 in relazione ai dividendi ricevuti e alla plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione detenuta in Cellnex da parte di Abertis Infraestructuras. Si precisa che, sulla base della normativa fiscale spagnola, i suddetti importi, seppur fiscalmente esenti, sono stati considerati nella determinazione degli acconti da versare nel 2018 e sono stati recuperati da Abertis Infraestructuras tramite istanza di rimborso nel mese di febbraio 2020.

7.10 Altre attività correnti Milioni di euro 565 (603)

La voce è composta da crediti e da altre attività correnti di natura diversa da quella commerciale e finanziaria. La composizione della voce è illustrata nella tabella seguente.

MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018	VARIAZIONE
Crediti verso Amministrazioni Pubbliche	185	198	-13
Crediti per tributi diversi dalle imposte sul reddito	234	151	83
Crediti verso utenti e assicurazioni per recupero danni	18	19	-1
Risconti attivi non commerciali	4	6	-2
Crediti verso dipendenti	3	3	-
Crediti verso enti previdenziali	3	4	-1
Anticipi a fornitori e altre attività correnti	148	255	-107
Altre attività correnti (saldo lordo)	595	636	-41
Fondo svalutazione	-30	-33	3
Altre attività correnti	565	603	-38

La voce è sostanzialmente attribuibile a:

• a) crediti verso Amministrazioni Pubbliche, che includono principalmente crediti verso enti concedenti di talune concessionarie autostradali spagnole (prevalentemente Acesa per 38 milioni di euro) e cilene (Rutas del Pacifico per 25 milioni di euro e Autopista Central per 13 milioni di euro) per opere realizzate che non rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRIC 12. Si evidenzia inoltre che la voce include anche i crediti di Autostrade per l'Italia riferibili agli acconti versati al Commissario straordinario per le attività di demolizione e ricostruzione del Viadotto Polcevera (29 milioni di euro);
• b) crediti per tributi diversi dalle imposte sul reddito riferibili principalmente al gruppo Abertis (82 milioni di euro) per crediti IVA (50 milioni di euro) e per lo sgravio fiscale derivante dal "Contribution Economique Territoriale" in Francia (27 milioni di euro). L'incremento dei crediti tributari è in parte riconducibile all'IVA correlata alle fatture ricevute per le attività di demolizione e ricostruzione del Viadotto Polcevera di Autostrade per l'Italia (26 milioni di euro).

7.11 Attività destinate alla vendita e attività operative cessate Milioni di euro 4 (1.623) Passività connesse ad attività operative cessate Milioni di euro - (538)

Le attività nette destinate alla vendita e attività operative cessate, pari a 4 milioni di euro al 31 dicembre 2019, comprendono essenzialmente la quota di partecipazione residua del 2% in Strada dei Parchi pari a 4 milioni di euro, oggetto di un'opzione di acquisto e di vendita con la società Toto Costruzioni Generali, come stabilito nell'ambito degli accordi di cessione della quota di controllo della società perfezionata nel corso del 2011.

Al 31 dicembre 2018 la voce accoglieva prevalentemente le attività nette del gruppo Hispasat per un importo netto pari a 1.082 milioni di euro. Si segnala che in data 12 febbraio 2019, Abertis Infraestructuras ha raggiunto l'accordo con Red Eléctrica per la cessione della propria quota dell'89,7% in Hispasat. La cessione, condizionata all'approvazione da parte delle autorità competenti, è stata perfezionata il 3 ottobre 2019 per un controvalore pari a 933 milioni di euro. Per ulteriori approfondimenti si rinvia alla nota n. 5.

La tabella seguente presenta la composizione di tali attività e passività distinte per natura (commerciale, finanziaria o altra).

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018	VARIAZIONE
Attività materiali e immateriali	-	1.424	-1.424
Partecipazioni	4	67	-63
Attività finanziarie	-	41	-41
di cui disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-	41	-41
Attività commerciali e altre attività	-	91	-91
Attività destinate alla vendita e attività operative cessate	4	1.623	-1.619
Passività finanziarie	-	315	-315
Fondi per accantonamenti correnti	-	9	-9
Passività commerciali e altre passività	-	214	-214
Passività connesse ad attività operative cessate	-	538	-538

7.12 Patrimonio netto Milioni di euro 14.903 (16.868)

Al 31 dicembre 2019 il patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Atlantia è costituito da:

• a) il capitale sociale di Atlantia, interamente sottoscritto e versato, costituito da n. 825.783.990 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna, per complessivi 826 milioni di euro e non ha subìto variazioni nel corso del 2019;
• b) la riserva da valutazione degli strumenti finanziari di cash flow hedge (negativa per 436 milioni di euro), che accoglie le variazioni del fair value degli strumenti finanziari derivati di cash flow hedge;
• c) la riserva da valutazione degli strumenti finanziari di net investment hedge (negativa per 28 milioni di euro), che accoglie le variazioni di fair value degli strumenti derivati di net investment hedge;
• d) la riserva per differenze cambio su conversione di attività e passività di società consolidate in valute funzionali diverse dall'euro (negativa per 572 milioni di euro);
• e) la riserva per valutazione di partecipazioni al fair value (negativa per 489 milioni di euro), che accoglie prevalentemente le variazioni del fair della partecipazione detenuta in Hochtief;
• f) le altre riserve e gli utili portati a nuovo (positive per 8.137 milioni di euro);
• g) le azioni proprie di Atlantia (166 milioni di euro).

Il patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Atlantia, pari a 7.408 milioni di euro, si decrementa di 983 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018. Le principali variazioni intervenute nell'esercizio, rappresentate in dettaglio nel prospetto di movimentazione del patrimonio netto, sono relative a:

• a) la distribuzione del saldo dei dividendi dell'esercizio 2018 pari a 736 milioni di euro (0,90 euro per azione);
• b) il risultato negativo delle altre componenti del conto economico complessivo (al netto dei relativi effetti fiscali), pari a 414 milioni di euro, determinato principalmente dall'incremento del fair value negativo degli strumenti finanziari derivati di cash flow hedge (252 milioni di euro) e dalla variazione negativa della riserva da conversione di attività e passività di società consolidate in valute funzionali diverse dall'euro (115 milioni di euro), essenzialmente per il deprezzamento del peso cileno e del real brasiliano rispetto all'euro, parzialmente compensati dalla rilevazione del fair value positivo degli strumenti finanziari derivati di funded collar (103 milioni di euro, al netto dell'effetto fiscale), come descritto nella precedente nota n. 7.4;

c) l'utile dell'esercizio di pertinenza del Gruppo Atlantia, pari a 136 milioni di euro.

Il patrimonio netto di pertinenza di Terzi è pari a 7.495 milioni di euro e presenta un decremento di 982 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (8.477 milioni di euro), essenzialmente per i seguenti effetti combinati:

• a) la distribuzione di riserve e rimborsi di capitale a soci Terzi per un importo complessivo pari a 466 milioni di euro, sostanzialmente riferibile a quanto deliberato da Abertis HoldCo (432 milioni di euro);
• b) i dividendi deliberati a favore di soci Terzi per 457 milioni di euro;
• c) il saldo negativo delle altre componenti del conto economico complessivo, pari a 300 milioni di euro al netto del relativo effetto fiscale, riconducibile prevalentemente alla variazione negativa della riserva da conversione di attività e passività di società consolidate in valute funzionali diverse dall'euro, per il citato deprezzamento del peso cileno e del real brasiliano rispetto all'euro, oltre che all'incremento del fair value negativo degli strumenti finanziari derivati;
• d) l'utile dell'esercizio di pertinenza di terzi pari a 221 milioni di euro.

Gli obiettivi di Atlantia nella gestione del capitale sono diretti a creare valore per gli azionisti, a salvaguardare la continuità aziendale e a garantire gli interessi degli stakeholder, nonché a consentire l'accesso efficiente a fonti esterne di finanziamento tese a supportare in modo adeguato lo sviluppo delle attività del Gruppo Atlantia ed il rispetto degli impegni sottoscritti nelle convenzioni.

7.13 Fondi per impegni da convenzioni (quota non corrente) Milioni di euro 2.473 (2.787) (quota corrente) Milioni di euro 571 (428)

Il fondo per impegni da convenzioni accoglie il valore attuale dei servizi di costruzione ancora da realizzare e finalizzati all'ampliamento e/o adeguamento delle infrastrutture autostradali che alcune concessionarie del Gruppo Atlantia, in particolare Autostrade per l'Italia, si sono impegnate a realizzare in opere per le quali non è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi, in termini di specifici incrementi tariffari e/o rilevante incremento del traffico atteso.

Di seguito è esposto il prospetto delle consistenze a inizio e fine esercizio di tali fondi, nonché delle relative movimentazioni del 2019, con evidenza della quota non corrente e di quella corrente.

31/12/2018				VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO					31/12/2019
MILIONI DI EURO	SALDO DI BILANCIO	DI CUI NON CORRENTE	DI CUI CORRENTE	VARIAZIONI PER AGGIORNAMENTO VALORE ATTUALE IMPEGNI	ACCANTONAMENTI FINANZIARI	UTILIZZI PER OPERE REALIZZATE	DIFFERENZE CAMBIO E ALTRE RICLASSIFICHE	SALDO DI BILANCIO	DI CUI NON CORRENTE	DI CUI CORRENTE
Fondi per impegni da convenzioni	3.215	2.787	428	93	16	-423	143	3.044	2.473	571

7.14 Fondi per accantonamenti (quota non corrente) Milioni di euro 2.694 (2.658) (quota corrente) Milioni di euro 2.650 (1.324)

Al 31 dicembre 2019 i fondi per accantonamenti sono complessivamente pari a 5.344 milioni di euro (3.982 milioni di euro al 31 dicembre 2018). Nella tabella seguente è esposto il dettaglio dei fondi per accantonamenti per natura e la distinzione tra le relative quote correnti e non correnti.

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

MILIONI DI EURO	SALDO DI BILANCIO	31/12/2019 DI CUI NON CORRENTE	DI CUI CORRENTE	31/12/2018 SALDO DI DI CUI BILANCIO NON CORRENTE		DI CUI CORRENTE
Fondi per benefici per dipendenti	338	291	47	357	292	65
Fondi per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali	2.514	1.599	915	2.443	1.492	951
Fondi per rinnovo beni in concessione	382	303	79	357	271	86
Altri fondi per rischi e oneri	2.110	501	1.609	825	603	222
Fondi per accantonamenti	5.344	2.694	2.650	3.982	2.658	1.324

Di seguito è esposto il prospetto delle consistenze a inizio e fine esercizio dei fondi per accantonamenti e delle relative movimentazioni del 2019.

	31/12/2018 VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO					31/12/2019
MILIONI DI EURO	SALDO DI BILANCIO	ACCANTONAMENTI OPERATIVI	ACCANTONAMENTI FINANZIARI		DECREMENTI PER UTILIZZI E PER STORNO FONDI ECCEDENTI	(UTILI) PERDITE ATTUARIALI RILEVATE NELLE ALTRE COMPONENTI	DIFFERENZE CAMBIO, RICLASSIFICHE E ALTRE VARIAZIONI	VARIAZIONE DEL PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO	SALDO DI BILANCIO
Fondi per benefici per dipendenti
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	168	1		1	-20		7 -	-	157
Altri benefici a dipendenti	189	28		1	-24		- -13	-	181
Totale	357	2 9		2	-44	7	-13	-	338
Fondi per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali	2.443	825		5 5	-950	-	139	2	2.514
Fondi per rinnovo beni in concessione	357	9 2		4	-71	-	-	-	382
Altri fondi per rischi e oneri
Fondo eccedenze svalutazioni partecipazioni	4	-		-	-		- -	-	4
Fondo contenziosi, rischi e oneri diversi	821	1.572		1	-118		- -170	-	2.106
Totale	825	1.572		1	-118	-	-170	-	2.110
Fondi per accantonamenti	3.982	2.518		6 2	-1.183	7	-44	2	5.344

FONDI PER BENEFICI PER DIPENDENTI (quota non corrente) Milioni di euro 291 (292) (quota corrente) Milioni di euro 47 (65)

La voce include il fondo iscritto in relazione al trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (TFR) nei confronti del personale dipendente assoggettato alla normativa italiana per un importo pari a 157 milioni di euro al 31 dicembre 2019 (168 milioni di euro al 31 dicembre 2018). La variazione della voce tra i due esercizi è dovuta, principalmente, alla rilevazione degli accantonamenti operativi (service costs) e finanziari (interest costs) ciascuno dei quali per circa 1 milione di euro, degli utili attuariali per 7 milioni di euro e del decremento di complessivi 20 milioni di euro, attribuibili essenzialmente alle anticipazioni e liquidazioni effettuate nell'esercizio, di cui 12 milioni di euro da parte di Autostrade per l'Italia. La voce è composta altresì dai fondi per altri benefici ai dipendenti per 181 milioni di euro (189 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e accoglie principalmente i piani a benefici definiti costituiti da obbligazioni da liquidare al personale dipendente estero alla cessazione del rapporto di lavoro (principalmente in Francia per 46 milioni di euro), altre forme di benefici da corrispondere ai propri dipendenti al raggiungimento degli obiettivi aziendali, premi per anzianità di servizio regolati da contratti collettivi per circa 14 milioni di euro e per 108 milioni di euro fondi connessi a piani di incentivazione all'esodo (principalmente in Spagna, Francia e Italia) associati anche ai piani di efficienza attuati dal gruppo Abertis. Il decremento della voce è rappresentato principalmente dalla liquidazione nell'esercizio dei fondi relativi alla fine della concessione Aumar, pari a 7 milioni di euro.

Si riepilogano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale del fondo trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 31 dicembre 2019.

IPOTESI FINANZIARIE*
Tasso annuo di attualizzazione	da 0,37% a 0,50%
Tasso annuo di inflazione	da 1,2% a 1,75%
Tasso annuo incremento TFR	da 2,4% a 2,81%
Tasso annuo incremento salariale reale	da 0,65% a 3,08%
Tasso annuo di turnover	da 0,5% a 7%
Duration (anni)	da 5,1 a 24,74

* Il tasso annuo di attualizzazione utilizzato per la determinazione del valore attuale dell'obbligazione è stato determinato, coerentemente con il par. 83 dello IAS 19, con riferimento alla curva dei rendimenti medi che scaturisce dall'indice IBOXX Eurozone Corporates AA 7-10 con duration commisurata alla permanenza media del collettivo oggetto di valutazione al 31.12.2019

	IPOTESI DEMOGRAFICHE
Mortalità	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato italiano / Tabelle PERMF200p per lo Stato spagnolo / Tabelle TGHG/F 2005 per lo Stato francese
Inabilità	Tavole INPS distinte per età e sesso / Tavole InvAbs_OM77 per la Spagna
Pensionamento	100% al raggiungimento dei requisiti AGO adeguati al D.L. 4/2019

Nella tabella seguente è presentata un'analisi di sensitività del trattamento di fine rapporto alla chiusura dell'esercizio nell'ipotesi di variazione dei singoli tassi utilizzati nelle valutazioni attuariali.

				VARIAZIONE DELLE IPOTESI
MILIONI DI EURO	TASSO DI TOURNOVER		TASSO DI INFLAZIONE		TASSO DI ATTUALIZZAZIONE
	+ 1 %	- 1 %	+ 1/4 %	- 1/4 %	+ 1/4 %	- 1/4 %
FONDO TFR	155,52	157,17	157,79	154,88	154,03	158,69

FONDO RIPRISTINO E SOSTITUZIONE INFRASTRUTTURE AUTOSTRADALI (quota non corrente) Milioni di euro 1.599 (1.492) (quota corrente) Milioni di euro 915 (951)

La voce accoglie il valore attuale della stima degli oneri da sostenere a fronte delle obbligazioni contrattuali di ripristino e sostituzione delle infrastrutture autostradali, previste nelle convenzioni sottoscritte dalle concessionarie autostradali del Gruppo Atlantia. Il fondo si incrementa complessivamente di 71 milioni di euro, per i seguenti effetti combinati:

• a) gli accantonamenti operativi e finanziari, complessivamente pari a 880 milioni di euro, riferibili principalmente ad Autostrade per l'Italia (647 milioni di euro) e alle concessionarie autostradali brasiliane e francesi del gruppo Abertis (138 milioni di euro);
• b) gli utilizzi dell'esercizio a fronte degli interventi di ripristino, pari a 951 milioni di euro, riferibili principalmente ad Autostrade per l'Italia (644 milioni di euro), di cui 225 milioni di euro correlati all'attività di demolizione e ricostruzione del Viadotto Polcevera, e delle concessionarie autostradali del gruppo Abertis (246 milioni di euro), prevalentemente in Brasile, Italia e Francia. Per maggiori dettagli sugli oneri connessi al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera si rinvia alla nota n. 8.17.

FONDI PER RINNOVO BENI IN CONCESSIONE (quota non corrente) Milioni di euro 303 (271) (quota corrente) Milioni di euro 79 (86)

Il fondo per rinnovo beni in concessione accoglie il valore attuale della stima degli oneri da sostenere per manutenzioni straordinarie, rinnovi e sostituzioni a fronte delle obbligazioni contrattuali previste dalle concessionarie autostradali e aeroportuali del Gruppo Atlantia, al fine di assicurare la funzionalità e la sicurezza delle rispettive infrastrutture. Rispetto al 31 dicembre 2018, il fondo presenta complessivamente un incremento di 25 milioni di euro, essenzialmente per gli accantonamenti operativi e finanziari parzialmente compensati dagli utilizzi a fronte degli interventi effettuati nell'esercizio.

ALTRI FONDI PER RISCHI E ONERI (quota non corrente) Milioni di euro 501 (603) (quota corrente) Milioni di euro 1.609 (222)

Gli altri fondi per rischi e oneri includono essenzialmente lo stanziamento pari a 1.500 milioni di euro rilevato nel 2019 da Autostrade per l'Italia correlato all'impegno previsto nelle negoziazioni in corso con il Governo e con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti volto alla chiusura delle contestazioni, come descritto nel dettaglio alla nota n. 8.17 cui si rinvia. Si segnalano inoltre gli utilizzi diretti, pari a 51 milioni di euro, in relazione prevalentemente agli indennizzi definiti a favore dei familiari delle vittime colpiti direttamente dal crollo di una sezione del Viadotto Polcevera e per le consulenze e spese legali correlate all'avvio delle azioni a tutela dei diritti della società e dei dipendenti che risultano iscritti nel registro degli indagati.

La voce è composta inoltre dalla stima degli altri oneri che si ritiene di sostenere in relazione alle vertenze e ai contenziosi in essere a fine esercizio, incluse le riserve iscritte da appaltatori per manutenzione delle infrastrutture in concessione (queste ultime iscritte per un valore pari a 44 milioni di euro così come specificato nella nota n. 10.4).

Si segnalano infine per rilevanza:

• a) gli accantonamenti relativi alla partecipazione detenuta in Alazor Inversiones S.A. per un importo pari a 228 milioni di euro e correlati alle garanzie finanziarie prestate dalla società Iberpistas e Acesa nei confronti degli istituti di credito. Per maggiori dettagli in merito a tale ultimo contenzioso si rinvia alla nota n. 10.7;
• b) gli oneri accantonati da Abertis Infraestructuras per 84 milioni di euro principalmente correlati alla verifica fiscale in corso in merito all'IVA e ad altre imposte indirette.

7.15 Passività finanziarie (quota non corrente) Milioni di euro 43.826 (45.178) (quota corrente) Milioni di euro 4.220 (4.071)

PASSIVITA' FINANZIARIE A MEDIO-LUNGO TERMINE (quota non corrente) Milioni di euro 43.826 (45.178) (quota corrente) Milioni di euro 3.620 (3.271)

Si riportano di seguito i prospetti di dettaglio delle passività finanziarie a medio-lungo termine, con evidenza:

a) della composizione del saldo di bilancio, del corrispondente valore nominale della passività e della relativa esigibilità (quota corrente e quota non corrente);

Milioni di Euro	31/12/2019					31/12/2018
		Esigibilità
	Valore nominale	Valore di bilancio	Quota corrente	Quota non corrente	in scadenza tra 13 e 60 mesi	in scadenza oltre 60 mesi	Valore nominale	Valore di bilancio	Quota corrente	Quota non corrente
Prestiti obbligazionari (1) (2) (3)	28.461	28.499	1.871	26.628	10.569	16.059	22.932	23.161	1.615	21.546
- tasso fisso quotate		26.677	1.652	25.025	9.472	15.553		21.582	1.360	20.222
- tasso variabile quotate		1.822	219	1.603	1.097	506		1.521	255	1.266
- tasso variabile non quotate	-	-	-	-	-	-		58	-	58
Debiti verso istituti di credito	15.886	16.056	1.187	14.869	11.643	3.226	22.784	23.004	1.141	21.863
- tasso fisso		6.052	873	5.179	2.882	2.297		4.949	237	4.712
- tasso variabile		10.004	314	9.690	8.761	929		18.055	904	17.151
Debiti verso altri finanziatori	410	396	6 1	335	212	123	259	248	27	221
- tasso variabile		2	-	2	2	-		8	2	6
- infruttiferi		394	61	333	210	123		240	25	215
Finanziamenti a medio-lungo termine (2) (3)	16.296	16.452	1.248	15.204	11.855	3.349	23.043	23.252	1.168	22.084
Derivati con fair value negativo (4)	-	1.301	-	1.301	-	-		921	-	921
Ratei passivi per debiti finanziari a medio-lungo termine (2)	-	498	498		- -	-		484	484	-
Altre passività finanziarie	-	696	3	693	-	-		631	4	627
Altre passività finanziarie a medio-lungo termine	-	1.194	501	693	-	-		1.115	488	627
Totale		47.446	3.620	43.826	22.424	19.408		48.449	3.271	45.178

(1) L'importo nominale dei prestiti obbligazionari coperti con strumenti derivati di tipo Cross Currency Swap e IPCA x CDI Swap è espresso al valore nozionale post copertura.

(2) Tali strumenti finanziari sono classificati nella categoria delle passività finanziarie valutate al costo ammortizzato in base a quanto previsto dall' IFRS 9.

(3) Per maggiori dettagli relativi alle passività finanziarie coperte con strumenti derivati si rimanda alla nota 9.2.

(4) Tali strumenti sono classificati come strumenti finanziari derivati di copertura in base a quanto previsto dall' IFRS 9 e si inquadrano nel livello 2 della gerarchia del fair value.

b) delle tipologie di tassi di interesse di riferimento applicati, delle scadenze e dei fair value a fine esercizio;

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

Milioni di Euro		31/12/2019		31/12/2018
	Scadenza	Valore di bilancio (1)	Fair value (2)	Valore di bilancio (1)	Fair value (2)
Prestiti obbligazionari
- tasso fisso quotati	dal 2020 al 2039	26.677	26.502	21.582	19.877
- tasso variabile quotati	dal 2020 al 2031	1.822	1.863	1.521	1.903
- tasso variabile non quotati	2022	-	-	58	63
Totale prestiti obbligazionari (a)		28.499	28.365	23.161	21.843
Debiti verso istituti di credito
- tasso fisso	dal 2020 al 2034	6.052	5.881	4.949	5.106
- tasso variabile	dal 2020 al 2045	10.004	11.831	18.055	17.835
Totale debiti verso istituti di credito (b)		16.056	17.712	23.004	22.941
Debiti verso altri finanziatori
- tasso variabile	dal 2020 al 2034	2	2	8	8
- infruttiferi	dal 2020 al 2020	394	394	240	251
Totale debiti verso altri finanziatori (c)		396	396	248	259
Finanziamenti a medio-lungo termine d= (b+c)		16.452	18.108	23.252	23.200
Derivati con fair value negativo (e)		1.301	1.301	921	921
Ratei passivi per debiti finanziari a medio-lungo termine		498	498	484	484
Altre passività finanziarie		696	696	631	631
Altre passività finanziarie a medio-lungo termine (f)		1.194	1.194	1.115	1.115
Totale (a+d+e+f)		47.446	48.968	48.449	47.079

(1) I valori delle passività finanziarie a medio-lungo termine riportati in tabella includono sia la quota non corrente che quella corrente

(2) Il fair value indicato rientra nel livello 1 della gerarchia del fair value per i prestiti obbligazionari mentre per i debiti verso istituti di credito rientra nel livello 2 della gerarchia del fair value

c) del confronto tra il valore nominale dei prestiti obbligazionari e dei finanziamenti a medio-lungo termine e il relativo valore di bilancio, distinto per valuta di emissione, con indicazione dei rispettivi tasso medio di interesse e tasso di interesse effettivo;

Milioni di Euro	31/12/2019
	VALORE NOMINALE	VALORE DI BILANCIO	TASSO MEDIO DI INTERESSE APPLICATO FINO AL 31/12/2019	TASSO DI INTERESSE EFFETTIVO AL 31/12/2019	VALORE NOMINALE	VALORE DI BILANCIO
Euro (EUR)	38.036	38.264	2,11%	2,76%	40.294	40.794
Peso cileno (CLP) / Unidad de fomento (UF)	2.177	2.236	5,63%	4,89%	1.676	1.650
Sterlina (GBP)	1.058	1.007	5,79%	4,91%	559	517
Real brasiliano (BRL)	2.169	2.145	7,58%	8,37%	2.101	2.089
Yen (JPY)	328	382	4,17%	5,72%	319	318
Zloty polacco (PLN)	-	67	4,04%	13,78%	18	10
Indian Rupee (INR)	63	839	9,48%	9,50%	73	72
Dollaro USA (USD)	926	11	6,61%	8,37%	935	963
Totale	44.757	44.951	2,75%	3,33%	45.975	46.413

Al 31 dicembre 2019, il rapporto tra oneri finanziari, comprensivi dei differenziali dei derivati di copertura, e valore medio dell'indebitamento a medio-lungo termine del 2019 è del 3,3% (per l'effetto combinato del 2,8% relativo alle società operanti nell'area euro, del 4,9% relativo alle società cilene e dell'8,4% relativo alle società brasiliane).

d) della movimentazione dei prestiti obbligazionari e dei finanziamenti a medio-lungo termine espressi in valore di bilancio.

MILIONI DI EURO	Prestiti obbligazionari	Debiti verso istituti di credito	Debiti verso altri finanziatori
Valore di bilancio al 31/12/2017	12.534	4.033	324
Variazioni monetarie
Emissione di prestiti obbligazionari	315
Rimborsi di prestiti obbligazionari	-1.223
Accensioni di finanziamenti a medio-lungo termine		13.927
Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine		-349
Accensioni di debiti per leasing			-
Rimborsi di debiti per leasing			-
Totale variazioni monetarie	-908	13.578	-
Variazioni non monetarie
Differenze di cambio	-108	-30	-52
Variazioni di perimetro di consolidamento	11.676	5.534	-
Altre variazioni	-33	-111	-24
Totale variazioni non monetarie	11.535	5.393	-76
Valore di bilancio al 31/12/2018	23.161	23.004	248
MILIONI DI EURO	Presti ti	Debi ti verso	Debi ti verso al tri

Valore di bilancio al 31/12/2018	23.161	23.004	248
	obbl i gazi onari	i sti tuti di credi to	fi nanzi atori
Val ore di bi l anci o al 31/12/2018	23.161	23.004	248
Vari azi oni monetari e
Emissione di prestiti obbligazionari	7.434
Rimborsi di prestiti obbligazionari	-1.990
Accensioni di finanziamenti a medio-lungo termine(1)		3.573
Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine(1)		-10.524
Accensioni di debiti per leasing			42
Rimborsi di debiti per leasing			-39
Altre variazioni(2)			- 6
Total e vari azi oni monetari e	5.444	-6.951	- 3
Vari azi oni non monetari e
Differenze di cambio	15	-56	- 1
Variazioni di perimetro di consolidamento	-	71
Altre variazioni	-121	-12	152
Total e vari azi oni non monetari e	-106	3	151
Val ore di bi l anci o al 31/12/2019	28.499	16.056	396

(1) Le voci "Accensioni di finaziamenti a medio-lungo termine" e "Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine" del Rendiconto finanziario consolidato includono anche accensioni e rimborsi di altre passività finanziarie

(2) La voce contiene i rimborsi non relativi ai debiti per leasing

Si segnala che, a fronte di talune passività finanziarie attuali e prospettiche altamente probabili, il Gruppo ha posto in essere operazioni di copertura con strumenti derivati di tipo Interest Rate Swap (IRS) e Cross Currency Swap (CCS), che in base all'IFRS 9 sono classificabili come operazioni di cash flow hedge. Il valore di mercato (fair value) al 31 dicembre 2019 di tali strumenti finanziari di copertura è rilevato nella voce di bilancio "Derivati con fair value negativo".

Per maggiori informazioni sui rischi finanziari in essere, sulle modalità di gestione degli stessi, nonché sugli strumenti finanziari detenuti dal Gruppo si rinvia a quanto indicato nella nota n. 9.2 "Gestione dei rischi finanziari".

Si segnala, inoltre, che a gennaio 2020, sono state integralmente utilizzate, per 3.250 milioni di euro, la linea Revolving Credit Facility sottoscritta a luglio 2018 da Atlantia S.p.A. (resasi nuovamente disponibile per l'intero ammontare, pari a 1.250 milioni di euro, ad aprile 2019 a seguito del rimborso) e la linea "Revolving Back Stop Facility" di ottobre 2018 disponibile per 2.000 milioni di euro (non utilizzata al 31 dicembre 2019).

Nei contratti di finanziamento e nelle emissioni obbligazionarie di Atlantia e Autostrade per l'Italia sono incluse clausole che prevedono il rimborso anticipato nei seguenti casi:

• a) cross acceleration nel caso in cui il debito di Atlantia o di una sua controllata rilevante diventi immediatamente esigibile, tranne i casi in cui questo avvenga in conseguenza di un evento di perdita di concessione;
• b) cross-default qualora un indebitamento di Atlantia oppure di una sua controllata rilevante non venga pagato alla scadenza o entro il periodo di grazia applicabile;
• c) mutamento della natura del business, nel caso in cui si verifichi un cambiamento della natura o la cessazione sostanziale del business di Atlantia o della sua controllata rilevante. Le emissioni obbligazionarie escludono il caso in cui tale cambiamento sia riconducibile ad una revoca/risoluzione della concessione avvenuta ai sensi di quanto previsto dal relativo contratto concessorio.

Si segnala inoltre che i finanziamenti nonché le emissioni obbligazionarie di Atlantia e di Autostrade per l'Italia includono clausole di negative pledge.

I contratti di finanziamento includono ulteriori clausole che prevedono il diritto di rimborso anticipato nei seguenti casi:

• a) procedimenti giudiziari, regolatori o amministrativi su Atlantia o su Autostrade per l'Italia che possano ragionevolmente generare un evento pregiudizievole significativo su Atlantia;
• b) insolvenza, nel caso in cui Atlantia o una sua controllata rilevante diventi insolvente, non sia in grado di onorare le proprie obbligazioni di pagamento o sospenda i propri pagamenti. In tutti i contratti di finanziamento è previsto un'esplicita eccezione nel caso sia avviata una procedura di insolvenza a seguito di perdita di concessione;
• c) ulteriori limitazioni: in caso di notifica di revoca, decadenza, annullamento o risoluzione di una concessione di titolarità di una principale società controllata potrebbero essere applicabili inoltre alcune limitazioni quali cessioni, nuovo indebitamento, garanzie e nuove acquisizioni, la cui violazione costituirebbe un evento di rimborso anticipato.

Di seguito si riportano le principali clausole dei finanziamenti e delle obbligazioni di Autostrade per l'Italia. Con riferimento ai finanziamenti con BEI e CDP esistono clausole di rimborso anticipato tra cui:

• a) requisiti di rating minimo, come noto, nel corso del 2020, a seguito dell'emanazione del Decreto Milleproroghe, è intervenuto un declassamento del rating di Autostrade per l'Italia a sub-investment grade da parte delle agenzie che potrebbe portare, qualora non fossero identificate garanzie creditizie adeguate, al rimborso anticipato del debito di Autostrade per l'Italia con BEI e CDP (2,1 miliardi di Euro di cui 1,7 miliardi di euro garantiti da Atlantia), all'escussione delle garanzie di Atlantia e, in caso di mancato pagamento, al possibile cross default in Autostrade per l'Italia e Atlantia. Si evidenzia che, alla data di redazione della Relazione Finanziaria 2019, la controllata non ha ricevuto comunicazioni di rimborso anticipato da parte delle due istituzioni finanziarie e che, dalle interlocuzioni in corso, le parti stanno monitorando l'evoluzione della situazione;
• b) eventi concessori, nei casi in cui venga meno la Concessione o in caso di azioni finalizzate all'eventuale dichiarazione di decadenza della concessione ovvero in caso di modifiche della stessa che abbiano un effetto pregiudizievole rilevante;
• c) eventi regolatori, nei casi di mutamento del quadro normativo della concessione, ove questo comporti, secondo il ragionevole giudizio della banca, conseguenze negative sulla capacità finanziaria di Autostrade per l'Italia o del garante Atlantia;
• d) evento pregiudizievole significativo;
• e) eventi di cross default e/o cross acceleration.

Con riferimento alle emissioni obbligazionarie di Autostrade per l'Italia esistono clausole di put che potrebbero dar luogo ad un rimborso anticipato nei casi, tra l'altro, di modifica della concessione tale da generare un effetto pregiudizievole significativo per Autostrade per l'Italia, o in caso di cessazione o revoca della concessione.

Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto descritto nella nota n. 9.2 "Gestione dei rischi finanziari".

Prestiti obbligazionari (quota non corrente) Milioni di euro 26.628 (21.546) (quota corrente) Milioni di euro 1.871 (1.615)

La voce è composta principalmente dalle obbligazioni emesse da Abertis Infraestructuras per 10.156 milioni di euro, da Autostrade per l'Italia per 7.423 milioni di euro, da HIT (holding francese che controlla le concessionarie autostradali Sanef e Sapn) per 3.098 milioni di euro, da Atlantia per 1.736 milioni di euro, da Sanef per 909 milioni di euro e da Aeroporti di Roma per 869 milioni di euro. L'incremento del saldo complessivo di 5.338 milioni di euro deriva essenzialmente dai seguenti effetti combinati:

• a) emissioni da parte di Abertis Infraestructuras, sulla base del programma EMTN del 6 marzo 2019, per 5.870 milioni di euro nell'ambito dell'operazione di rifinanziamento dei finanziamenti accesi da Abertis Holdco nel corso del 2018 per l'acquisizione del controllo del gruppo Abertis, per i quali Abertis Infraestructuras è subentrata durante il 2019;
• b) emissioni di alcune società brasiliane e cilene del gruppo e della concessionaria portoricana Metropistas per un ammontare di 1.407 milioni di euro;
• c) rimborsi per 1.990 milioni di euro prevalentemente attribuibili a società del gruppo Abertis (1.223 milioni di euro), essenzialmente riferibili ad Abertis Infraestructuras e Sanef, e al rimborso del prestito obbligazionario emesso da Autostrade per l'Italia nel 2012 (593 milioni di euro).

Si segnala inoltre che i prestiti obbligazionari di Autostrade per l'Italia oggetto nel 2016 dell'operazione di sostituzione del debitore principale da Atlantia ad Autostrade per l'Italia c.d "operazione di Issuer Substitution" beneficiano, fino al 2025, di una garanzia di 4.729 milioni da parte di Atlantia fino alla loro naturale scadenza.

Sono inoltre presenti garanzie sui prestiti obbligazionari delle società cilene Autopista Central e Vias Chile per un totale di 555 milioni di euro e della concessionaria autostradale portoricana Metropistas per 62 milioni di euro a favore dei sottoscrittori degli stessi.

Finanziamenti a medio-lungo termine (quota non corrente) Milioni di euro 15.204 (22.084) (quota corrente) Milioni di euro 1.248 (1.168)

Il saldo della voce, pari a 16.452 milioni di euro, comprensivo della quota corrente e non corrente, diminuisce di 6.800 milioni di euro rispetto al valore al 31 dicembre 2018 (23.252 milioni di euro) essenzialmente a seguito di:

• a) rimborso parziale anticipato da parte di Abertis Infraestructuras delle linee di finanziamento per l'operazione di acquisizione del controllo del gruppo Abertis accese nel 2018 da Abertis HoldCo e per le quali la stessa è subentrata nel corso del 2019 (7.574 milioni di euro);
• b) rimborso da parte di società del gruppo Abertis di linee di finanziamento per 2.015 milioni di euro, in prevalenza riferibili ad Abertis Infraestructuras per 790 milioni di euro, alla concessionaria autostradale brasiliana Regis Bittencourt per 368 milioni e a Metropistas per 256 milioni;
• c) rimborso della Revolving Credit Facility sottoscritta da Atlantia a luglio 2018 (erogata a settembre 2018 per 675 milioni di euro);
• d) utilizzo di linee già disponibili al 31 dicembre 2018 da parte di Abertis Infraestructuras per 1.535 milioni di euro;
• e) sottoscrizione di nuovi finanziamenti da parte di Atlantia nell'ambito dell'operazione di Collar Financing (752 milioni di euro), di Costanera Norte (355 milioni di euro), di Abertis Infraestructuras (250 milioni di euro), di talune concessionarie autostradali operanti in Cile, ovvero Rutas del Pacifico e Autostrada Los Libertadores (262 milioni di euro) e di Arteris via Paulista, società del gruppo Abertis operante in Brasile (98 milioni di euro).

Si evidenzia che alcuni contratti relativi ai debiti finanziari a lungo termine del Gruppo includono clausole di negative pledge, in linea con la prassi internazionale, sulla base delle quali non si possono creare o mantenere in essere (se non per effetto di disposizione di legge) garanzie reali su tutti o parte dei beni di proprietà, ad eccezione dell'indebitamento derivante da finanza di progetto, e prevedono il rispetto di determinati parametri finanziari (financial covenant).

I criteri di determinazione delle grandezze economico-finanziarie utilizzate nel calcolo dei suddetti rapporti sono definiti nei relativi contratti. Il mancato rispetto degli stessi, alle rispettive date di riferimento, potrebbe configurare un evento di default e comportare l'obbligo di rimborsare anticipatamente gli importi in linea capitale, gli interessi e le ulteriori somme previste nei contratti stessi.

Si riportano di seguito i financial covenant più significativi:

a) per Atlantia i contratti di finanziamento sottoscritti nel corso dell'anno, in parte dedicati alla copertura dei fabbisogni finanziari derivanti dall'operazione di investimento in Abertis Infrastructuras e all'acquisizione del 23,9% del capitale di Hochtief (TL 1 + TL2), insieme alle linee revolving (RCF) dedicate per finalità generali d'impresa, prevedono il rispetto di una soglia minima di Interest Coverage Ratio, di FFO/Total Net Debt e di Net Worth a livello consolidato;

• b) per Autostrade per l'Italia i contratti di finanziamento con Cassa Depositi e Prestiti (complessivamente pari a 739 milioni di euro al 31 dicembre 2019) richiedono il rispetto di una soglia minima dell'"Operating Cash Flow available for Debt Service/Debt Service" (DSCR);
• c) per Aeroporti di Roma, la linea di credito revolving prevede il rispetto di una soglia massima di Leverage ratio. I contratti di finanziamento a medio lungo termine per lo sviluppo dei progetti di investimento, sottoscritti con la Banca Europea per gli Investimenti e con Cassa Depositi e Prestiti, prevedono, oltre ad una soglia massima di Leverage ratio (commisurata al rating di lungo termine assegnato ad Aeroporti di Roma dalle agenzie di rating di riferimento), il rispetto di un valore minimo del rapporto di copertura degli interessi, variabile in base al livello di rating di lungo termine della società.

Si segnala che a dicembre 2019 Autostrade per l'Italia ha prorogato con BEI l'accordo originariamente firmato a dicembre 2018 prevedendo la sospensione, fino a settembre 2021, dell'applicazione di alcune clausole che avrebbero dato alla banca la facoltà di recedere dal contratto di finanziamento richiedendone il rimborso anticipato a seguito della riduzione del rating sotto certi livelli di rating e/o a seguito dell'avvio di iniziative formali da parte del Concedente che avrebbero potuto comportare la risoluzione anticipata della Convenzione Unica.

Gli stessi finanziamenti BEI hanno inoltre una garanzia sul ripagamento degli stessi da parte di Atlantia fino alla loro scadenza per un importo di 1.659 milioni di euro.

Derivati non correnti con fair value negativo (quota non corrente) Milioni di euro di euro 1.301 (921) (quota corrente) Milioni di euro - (-)

La voce accoglie il valore negativo di mercato dei contratti derivati in essere al 31 dicembre 2019 e include principalmente:

• a) il fair value negativo (509 milioni) dei derivati Interest Rate Swap (IRS) di Atlantia e Autostrade per l'Italia classificati come di non hedge accounting in quanto non soddisfano più la relazione di copertura in relazione al requisito dell'alta probabilità rispetto alle emissioni obbligazionarie programmate nel 2020 e 2021;
• b) il fair value negativo (293 milioni di euro) relativo ai contratti Interest Rate Swap (IRS) classificati come di cash flow hedge ai sensi dall'IFRS 9 stipulati da Abertis, Aeroporti di Roma, Azzurra Aeroporti, Aéroports de la Côte d'Azur e Pavimental a copertura del rischio di variazione dei tassi di interesse delle proprie passività finanziarie non correnti attuali e prospettiche altamente probabili, in coerenza con il piano finanziario di Gruppo;
• c) il fair value negativo (203 milioni di euro) dei Cross Currency Swap (CCS) di Autostrade per l'Italia relativi ai Bond denominati in GBP;
• d) il fair value negativo (106 milioni di euro) relativo ai Cross Currency Swap di Aeroporti di Roma relativo al prestito obbligazionario emesso in GBP;
• e) il fair value negativo (19 milioni di euro) dei contratti Offset IPCA vs CDI Swap stipulati dalle società brasiliane Triangulo do Sol e Rodovia das Colinas al fine di cristallizzare il mark to market dei derivati IPCA vs CDI Swap alla data di stipula dell'Offset.

Per ulteriori dettagli sui derivati di copertura sottoscritti dalle società del Gruppo, si rinvia a quanto riportato nella nota n. 9.2.

Altre passività finanziarie a medio-lungo termine (quota non corrente) Milioni di euro 693 (627) (quota corrente) Milioni di euro 501 (488)

La voce, sostanzialmente in linea con il saldo al 31 dicembre 2018, è composta in prevalenza da:

• a) debiti delle società Abertis Internacional per 527 milioni di euro in relazione al pagamento differito relativo all'acquisizione del Gruppo A4 da estinguere entro il 2021;
• b) debiti finanziari principalmente ascrivibili a Túnels de Barcelona (62 milioni di euro) e Aulesa (44 milioni di euro) in relazione a garanzie ricevute dal governo e per pedaggi eccedenti quelli previsti dal piano economico finanziario.

PASSIVITA' FINANZIARIE A BREVE TERMINE Milioni di euro 600 (800)

La composizione delle passività finanziarie a breve termine è esposta nella tabella seguente.

MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018	VARIAZIONE
Scoperti di conto corrente	30	-	30
Finanziamenti a breve termine	391	294	97
Derivati correnti con fair value negativo (1)	42	11	31
Altre passività finanziarie correnti	137	495	(358)
Passività finanziarie a breve termine	600	800	-200

(1) Tali passività includono principalmente strumenti derivati di non hedge accounting che rientrano nel livello 2 della gerarchia del fair value.

Il saldo diminuisce di 200 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 principalmente a seguito della liquidazione dei debiti finanziari verso gli azionisti di minoranza di Inversora de Infraestructuras, società cilena del gruppo Abertis, effetto parzialmente compensato dall'accensione di un nuovo finanziamento di importo pari a 100 milioni di euro e con scadenza 2020 da parte di Telepass.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA IN ACCORDO CON LA RACCOMANDAZIONE DELL'ESMA DEL 20 MARZO 2013

La tabella seguente evidenzia l'ammontare della posizione finanziaria netta con il dettaglio delle posizioni di debito e credito verso parti correlate, come richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority – ESMA del 20 marzo 2013 (che non prevede la deduzione dall'indebitamento finanziario delle attività finanziarie non correnti).

MILIONI DI EURO	Note	31/12/2019	DI CUI VERSO PARTI CORRELATE	31/12/2018	DI CUI VERSO PARTI CORRELATE
Disponibilità liquide	7.8	-4.172		-3.884
Mezzi equivalenti	7.8	-1.060		-1.148
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti connesse ad attività operative cessate	7.11	-		-41
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (A)		-5.232		-5.073
Attività finanziarie correnti (B)		-1.308		-996
Scoperti di conto corrente		30		-
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine		3.620		3.271
Altri debiti finanziari		570		800
Passività finanziarie connesse ad attività operative cessate	7.11	-		315
Passività finanziarie correnti (C)		4.220		4.386
Posizione finanziaria netta corrente (D=A+B+C)		-2.320		-1.683
Prestiti obbligazionari		26.628		21.546
Finanziamenti a medio-lungo termine		15.204	9	22.084	8
Altri debiti finanziari non correnti		1.994		1.548
Passività finanziarie non correnti (E)	7.15	43.826		45.178
Indebitamento finanziario netto come da raccomandazione ESMA (F=D+E)		41.506		43.495
Attività finanziarie non correnti (G)	7.4	-4.784	1 9	-4.704	5 5
Indebitamento finanziario netto (H=F+G)		36.722		38.791

7.16 Altre passività non correnti Milioni di euro 358 (534)

La composizione delle altre passività non correnti è esposta nella tabella seguente.

MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018	VARIAZIONE
Debiti verso enti concedenti	121	163	-42
Risconti passivi non commerciali	83	67	16
Passività per obbligazioni convenzionali	43	45	-2
Debiti verso il personale	32	10	22
Debiti per tributi diversi dalle imposte sul reddito	1	-	1
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	2	-	2
Altri debiti	76	249	-173
Altre passività non correnti	358	534	-176

Il decremento della voce, pari a 176 milioni di euro rispetto al saldo del 2018, è sostanzialmente imputabile all'estinzione del debito nei confronti dei soci di minoranza di Invin per un importo pari a 188 milioni di euro, al 31 dicembre 2018 incluso negli altri debiti.

Il saldo include principalmente il debito delle concessionarie autostradali francesi Sanef e Sapn nei confronti del Governo francese per gli accordi sottoscritti nell'ambito del progetto "Plan Relance" per un importo complessivo pari a 117 milioni di euro.

7.17 Passività commerciali Milioni di euro 2.243 (2.140)

La composizione delle passività commerciali è esposta nella tabella seguente.

Passività contrattuali	1	1	-
Debiti verso fornitori	1.476	1.297	179
Debiti per rapporti di interconnessione	596	624	-28
Pedaggi in corso di regolazione	83	86	-3
Ratei e risconti passivi e altre passività commerciali	87	132	-45
Debiti commerciali	2.242	2.139	103
Passività commerciali	2.243	2.140	103

• a) a Pavimental (64 milioni di euro) per le maggiori attività espletate nell'esercizio ed in particolare negli ultimi mesi dell'anno e all'approvvigionamento di dotazioni per l'approntamento del cantiere "Lotto interconnessione di Voltri e completamento Polcevera";
• b) ad Autostrade per l'Italia (58 milioni di euro), in relazione alle maggiori manutenzioni eseguite nell'ultimo trimestre del 2019 rispetto all'omologo periodo del 2018;
• c) al gruppo Abertis (52 milioni di euro) in conseguenza della stipula di nuovi contratti e gare avvenute nel corso dell'esercizio, in particolare connessi ai nuovi progetti di pedaggiamento "free flow" in Cile. Tali variazioni sono state parzialmente compensate dalla riduzione delle passività commerciali a seguito del deprezzamento del tasso di cambio di fine esercizio del real brasiliano e del peso cileno nei confronti dell'euro.

7.18 Altre passività correnti Milioni di euro 1.117 (1.239)

MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Passività contrattuali	1	1	-
Debiti verso fornitori	1.476	1.297	179
Debiti per rapporti di interconnessione	596	624	-28
Pedaggi in corso di regolazione	83	86	-3
Ratei e risconti passivi e altre passività commerciali	87	132	-45
Debiti commerciali	2.242	2.139	103
Passività commerciali	2.243	2.140	103
La voce si incrementa per un importo pari a 103 milioni di euro, essenzialmente per l'aumento dei debiti
verso fornitori (179 milioni di euro) imputabile: a) a Pavimental (64 milioni di euro) per le maggiori attività espletate nell'esercizio ed in particolare
negli ultimi mesi dell'anno e all'approvvigionamento di dotazioni per l'approntamento del cantiere "Lotto interconnessione di Voltri e completamento Polcevera"; b) ad Autostrade per l'Italia (58 milioni di euro), in relazione alle maggiori manutenzioni eseguite nell'ultimo trimestre del 2019 rispetto all'omologo periodo del 2018; c) al gruppo Abertis (52 milioni di euro) in conseguenza della stipula di nuovi contratti e gare avvenute nel corso dell'esercizio, in particolare connessi ai nuovi progetti di pedaggiamento "free flow" in Cile. Tali variazioni sono state parzialmente compensate dalla riduzione delle passività commerciali a seguito del deprezzamento del tasso di cambio di fine esercizio del real brasiliano e del peso cileno nei confronti dell'euro. 7.18 Altre passività correnti Milioni di euro 1.117 (1.239) La composizione delle altre passività correnti è esposta nella tabella seguente.
MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018	VARIAZIONE
Debiti per tributi diversi dalle imposte sul reddito	334	308	26
Debiti per canoni di concessione	105	104	1
Debiti verso il personale	225	190	35
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	71	63	8
Debiti per depositi cauzionali degli utenti correntisti	45	46	-1
Debiti verso Amministrazioni Pubbliche	52	34	18
Debiti per espropri	2	7	-5
Altri debiti	283	487	-204
Altre passività correnti	1.117	1.239	-122
La voce, pari a 1.117 milioni di euro al 31 dicembre 2019, è riferibile principalmente a:

• a) debiti per tributi diversi dalle imposte sul reddito (334 milioni di euro), principalmente attribuibili a debiti IVA per 159 milioni di euro, essenzialmente relativi alle concessionarie francesi (67 milioni di euro) e cilene (25 milioni di euro) e al debito verso la Regione Lazio per l'IRESA di Aeroporti di Roma (23 milioni di euro), ovvero l'imposta istituita dalla Regione Lazio a carico dei vettori, obbligati a pagarla alle società di gestione aeroportuale le quali devono provvedere, analogamente alle addizionali precedentemente commentate, al periodico riversamento alla Regione;
• b) altri debiti per 283 milioni di euro, che includono principalmente per 86 milioni di euro il debito iscritto dal Traforo del Monte Bianco derivante dalla riscossione degli aumenti tariffari straordinari concessi congiuntamente dai governi italiano e francese per gli anni 2010-2015 e 2018-2019, per i quali la società concessionaria italiana è in attesa di definirne la destinazione con le autorità competenti;
• c) debiti verso il personale per 225 milioni di euro per retribuzioni ed altre competenze inerenti alla gestione del personale, principalmente relativi alle concessionarie autostradali francesi (59 milioni di euro), ad Autostrade per l'Italia (40 milioni di euro), ad Aeroporti di Roma (17 milioni di euro), Atlantia (16 milioni di euro) e ACA (15 milioni di euro).

8. INFORMAZIONI SULLE VOCI DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Si riporta di seguito l'analisi dei principali saldi del conto economico consolidato. Le componenti negative di conto economico sono indicate con il segno "-" nei titoli e nelle tabelle delle note, mentre i valori in parentesi nelle intestazioni delle note sono relativi all'esercizio 2018. Si evidenzia che i dati economici dell'esercizio 2019 includono il contributo del gruppo Abertis per l'intero anno a fronte dei soli ultimi due mesi del 2018 per il periodo comparativo.

Per il dettaglio dei saldi delle voci del conto economico consolidato derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla nota n. 10.5.

8.1 Ricavi da pedaggio Milioni di euro 9.256 (4.992)

I ricavi da pedaggio sono pari a 9.256 milioni di euro e presentano un incremento di 4.264 milioni di euro rispetto al 2018 (4.992 milioni di euro). La voce si incrementa principalmente per effetto:

• a) della crescita del traffico sulla rete italiana (+0,6%) che, considerando anche l'effetto positivo del mix di traffico, determina un incremento stimabile in 32 milioni di euro. Si segnala che l'iniziativa relativa all'esenzione del pedaggio sull'area genovese ha originato nel 2019 minori ricavi da pedaggio stimabili in circa 19 milioni di euro (7 milioni di euro nel 2018);
• b) del maggior contributo delle concessionarie autostradali estere (+69 milioni di euro), riconducibile sia agli adeguamenti tariffari che all'incremento del traffico delle concessionarie in Cile (+4,7%), Brasile (+4,6 %) e Polonia (+0,6%);
• c) del contributo per l'intero esercizio 2019 del gruppo Abertis, pari a 4.918 milioni di euro (754 milioni di euro per gli ultimi due mesi del 2018). Su base annua i ricavi da pedaggio del gruppo Abertis hanno registrato un incremento per effetto (i) del positivo andamento del traffico nei principali Paesi in cui opera il Gruppo, (ii) dell'adeguamento tariffario delle diverse concessioni e (iii) del consolidamento, a seguito dell'acquisizione del controllo di Trados 45 nel 2019, (concessionaria autostradale spagnola) e all'operatività per l'intero anno di ViaPaulista (concessionaria autostradale brasiliana), parzialmente compensato (iv) dal deprezzamento dei tassi di cambio di alcune valute nei confronti dell'euro (in particolare real brasiliano, peso cileno e peso argentino).

8.2 Ricavi per servizi aeronautici Milioni di euro 826 (834)

I ricavi per servizi aeronautici sono pari a 826 milioni di euro e si decrementano di 8 milioni di euro (-1%) rispetto al 2018 (834 milioni di euro) principalmente per la riduzione delle tariffe deliberata dall'Autorité de Supervision Indépendante (ASI) per la concessione aeroportuale di Nizza detenuta da Aéroports de la Côte d'Azur a partire dal 15 maggio 2019.

MILIONI DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Diritti aeroportuali	585	598	-13
Infrastrutture centralizzate	21	24	-3
Servizi di sicurezza	164	160	4
Altri	56	52	4
Ricavi per servizi aeronautici	826	834	- 8

8.3 Ricavi per servizi di costruzione Milioni di euro 989 (518)

Il dettaglio dei ricavi per servizi di costruzione è riportato nella tabella seguente:

MILIONI DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Ricavi per servizi di costruzione - opere con benefici economici aggiuntivi	903	486	417
Ricavi per servizi di costruzione relativi a diritti concessori finanziari	82	25	57
Ricavi per opere a carico dei subconcessionari	4	7	-3
Ricavi per servizi di costruzione	989	518	471

I ricavi per servizi di costruzione sono costituiti essenzialmente dagli interventi relativi a opere con benefici economici aggiuntivi e diritti concessori finanziari, rappresentativi del fair value del corrispettivo spettante per le attività di ampliamento e/o adeguamento delle infrastrutture in concessione effettuate nell'esercizio, determinato sulla base dei costi operativi e negli oneri finanziari sostenuti (questi ultimi esclusivamente relativi a diritti concessori immateriali) nonché dell'eventuale margine sui servizi realizzati con strutture interne al gruppo Atlantia.

I ricavi per servizi di costruzione dell'esercizio si incrementano rispetto al 2018 di 471 milioni di euro, principalmente per il:

• a) contributo del gruppo Abertis per l'intero esercizio 2019 pari a 548 milioni di euro (139 milioni di euro nel 2018);
• b) incremento dei "Ricavi per servizi di costruzione opere con benefici economici aggiuntivi" di Aeroporti di Roma per 62 milioni di euro prevalentemente per effetto dell'avanzamento dei lavori di realizzazione del nuovo sistema di Aerostazioni Est.

Nel 2019 il Gruppo Atlantia ha eseguito ulteriori servizi di costruzione per opere che non comportano benefici economici aggiuntivi, per complessivi 423 milioni di euro al netto dei relativi contributi, a fronte dei quali sono stati utilizzati i fondi per impegni da convenzioni appositamente stanziati. Tali utilizzi del fondo sono stati classificati a riduzione dei costi operativi dell'esercizio e commentati nella nota n. 8.10.

8.4 Altri ricavi Milioni di euro 1.544 (1.083)

Il dettaglio degli altri ricavi operativi è riportato nella tabella seguente.

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

MILIONI DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Ricavi da subconcessionari	556	488	68
Ricavi da canoni Telepass e Viacard	172	166	6
Ricavi per manutenzioni	45	42	3
Altri ricavi da gestione autostradale	37	39	-2
Risarcimento danni e indennizzi	80	37	43
Ricavi da prodotti correlati al business aeroportuale	58	58	-
Rimborsi	34	34	-
Ricavi per vendita apparati e servizi di tecnologia	201	39	162
Ricavi da pubblicità	11	4	7
Altri proventi	350	176	174
Altri ricavi	1.544	1.083	461

Gli altri ricavi ammontano a 1.544 milioni di euro, con un incremento pari a 461 milioni di euro rispetto al 2018 (1.083 milioni di euro). Escludendo il contributo del gruppo Abertis per l'intero esercizio 2019 pari a 443 milioni di euro (73 milioni di euro nel 2018), la variazione in aumento è pari a 91 milioni di euro, determinata principalmente dall'accordo definito da Autostrade per l'Italia con la compagnia assicurativa per la responsabilità civile verso terzi in relazione al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera per 38 milioni di euro.

Il contributo del gruppo Abertis è attribuibile principalmente ai ricavi derivanti da prodotti relativi a servizi telepedaggiamento della controllata Emovis e ai ricavi derivanti dalle subconcessioni di aree di servizio relative alle concessionarie autostradali francesi e italiane.

8.5 Materie prime e materiali Milioni di euro -537 (-383)

Il dettaglio dei costi per materie prime e materiali è riportato nella tabella seguente.

MILIONI DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Materiale da costruzione	-172	-153	-19
Materiale elettrico ed elettronico	-58	-45	-13
Carbolubrificanti e combustibili	-60	-41	-19
Altre materie prime e materiali di consumo	-248	-153	-95
Acquisti di materiali	-538	-392	-146
Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie, consumo e merci	1	8	- 7
Costi per materie prime capitalizzati	-	1	- 1
Materie prime e materiali	-537	-383	-154

La voce include i costi per acquisti di materiali e la variazione delle rimanenze di materie prime e materiali di consumo e presenta un incremento di 154 milioni di euro rispetto al 2018 principalmente attribuibile ai maggiori costi sostenuti da Autostrade per l'Italia per l'acquisizione degli immobili civili e di quelli oggetto di attività di impresa conseguentemente al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera. Tali oneri pari a 115 milioni di euro, sono quasi interamente coperti dall'utilizzo del fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali, già accantonato al 31 dicembre 2018. Per maggiori dettagli si rinvia alla nota n. 8.17.

8.6 Costi per servizi Milioni di euro -2.782 (-1.467)

Il saldo di bilancio è dettagliato nella seguente tabella.

MILIONI DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Costi per servizi edili e simili	-1.813	-630	-1.183
Prestazioni professionali	-262	-221	-41
Trasporti e simili	-65	-58	-7
Utenze	-107	-59	-48
Assicurazioni	-68	-43	-25
Compensi Collegio Sindacale	-2	-2	-
Prestazioni diverse	-466	-455	-11
Costi per servizi lordi	-2.783	-1.468	-1.315
Costi per servizi capitalizzati per attività non in concessione	1	1	-
Costi per servizi	-2.782	-1.467	-1.315

La voce si incrementa essenzialmente per:

• a) il contributo del gruppo Abertis per l'intero esercizio 2019 pari a 1.279 milioni di euro (271 milioni di euro nel 2018) relativo principalmente a servizi di costruzione (522 milioni di euro), costi di manutenzione (245 milioni di euro) e servizi di riscossione dei pedaggi (32 milioni di euro), in prevalenza attribuibili alle concessionarie in Brasile, Francia e Cile;
• b) i maggiori oneri per 271 milioni di euro di Autostrade per l'Italia essenzialmente attribuibili all'aumento delle prestazioni edili correlate all'aumento delle manutenzioni dell'infrastruttura autostradale. Si evidenzia che nella voce "costi per servizi edili e simili" sono inclusi i costi correlati allo stato avanzamento dei lavori in relazione alla demolizione e ricostruzione del Viadotto Polcevera pari a 89 milioni di euro, interamente coperti dall'utilizzo del fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali per il ripristino del Viadotto Polcevera, accantonato al 31 dicembre 2018. Per maggiori dettagli si rinvia alla nota n. 8.17.

8.7 Costo per il personale Milioni di euro -1.605 (-1.085)

La composizione del costo per il personale è rappresentata nella tabella seguente.

MILIONI DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Salari e stipendi	-1.050	-745	-305
Oneri sociali	-321	-223	-98
Accantonamento ai fondi di previdenza complementare, INPS e TFR	-44	-37	-7
Compensi ad amministratori	-7	-7	-
Altri costi del personale	-187	-76	-111
Costo per il personale lordo	-1.609	-1.088	-521
Costo del lavoro capitalizzato per attività non in concessione	4	3	1
Costo per il personale	-1.605	-1.085	-520

Il costo per il personale è pari a 1.605 milioni di euro e si incrementa di 520 milioni di euro (1.085 milioni di euro nel 2018), principalmente per il contributo del gruppo Abertis per l'intero esercizio 2019 pari a 559 milioni di euro (110 milioni di euro nel 2018) in particolare per gli oneri sostenuti dalle

concessionarie operanti in Francia (179 milioni di euro), Spagna (110 milioni di euro), Brasile (67 milioni di euro) ed Italia (50 milioni di euro). Nel 2019 si evidenziano inoltre maggiori oneri relativi ai piani di incentivazione del personale, anche con riferimento all'adeguamento al fair value dei diritti già maturati al 31 dicembre dell'esercizio precedente in relazione al positivo andamento del titolo Atlantia a fine 2019.

La tabella seguente presenta la consistenza dell'organico medio (suddivisa per livello di inquadramento e comprensiva del personale interinale), già commentata nella sezione "Risorse umane" della relazione sulla gestione.

UNITÁ	2019	2018	VARIAZIONE
Dirigenti	294	293	1
Quadri e impiegati	8.323	8.162	161
Esattori	2.939	3.033	-94
Operai	4.479	4.318	161
Totale Gruppo Atlantia	16.035	15.806	229
Dirigenti	104	129	-25
Quadri e impiegati	951	1.020	-69
Operai e esattori	11.935	12.731	-796
Gruppo Abertis(*)	12.990	13.880	-890
Totale Gruppo	29.025	29.686	-661

(*) Dati forniti a titolo informativo per l'anno 2018 in quanto riferiti all'intero esercizio.

8.8 Altri oneri Milioni di euro -1.003 (-721)

Il dettaglio degli altri oneri è riportato nella tabella seguente.

MILIONI DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Oneri concessori	-609	-532	-77
Oneri per godimento beni di terzi	-34	-30	- 4
Contributi e liberalità	-27	-46	19
Imposte indirette e tasse	-326	-74	-252
Altri oneri diversi	-8	-40	32
Altri oneri operativi	-361	-160	-201
Altri oneri capitalizzati	1	1	-
Altri oneri	-1.003	-721	-282

Gli altri oneri, pari a 1.003 milioni di euro, si incrementano di 282 milioni di euro rispetto all'esercizio comparativo, prevalentemente per il contributo del gruppo Abertis per il 2019 pari a 392 milioni di euro (57 milioni di euro nel 2018), composto essenzialmente da imposte indirette e tasse delle società francesi sugli immobili di proprietà e per la "Redevance Domaniale" ovvero un canone versato allo Stato francese

per l'utilizzo delle infrastrutture autostradali (complessivamente pari a 233 milioni di euro) nonchè per le imposte indirette sugli immobili delle concessionarie spagnole (38 milioni di euro). Escludendo l'apporto del gruppo Abertis nei due esercizi a confronto, gli altri oneri si decrementano per 53 milioni di euro principalmente per i maggiori oneri sostenuti nel 2018, e classificati nella presente voce in relazione al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera. Si segnala infine che nel 2019 sono stati rilevati oneri verso il concedente della concessionaria Stalexport Autostrada Malopolska (21 milioni di euro) sulla base del contratto di concessione vigente.

8.9 Variazione operativa dei fondi per accantonamenti Milioni di euro -1.447 (-523)

La voce è costituita dalle variazioni operative (accantonamenti e utilizzi) dei fondi per accantonamenti, escludendo quelli per benefici per dipendenti (classificate nel costo per il personale), stanziati per adempiere alle obbligazioni legali ed implicite che si presume richiederanno l'impiego di risorse economiche negli esercizi successivi. Il saldo negativo della voce pari a 1.447 milioni di euro è connesso prevalentemente all'effetto combinato di:

• a) lo stanziamento a fondo oneri pari a 1.500 milioni di euro correlato all'impegno assunto da Autostrade per l'Italia volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT, descritto nel dettaglio nella nota n. 8.17 a cui si rinvia;
• b) la variazione operativa del fondo ripristino delle infrastrutture autostradali positiva per 125 milioni di euro, attribuibile essenzialmente all'utilizzo di Autostrade per l'Italia, pari a 225 milioni di euro, in relazione ai pagamenti sostenuti nel corso del 2019 per la demolizione e ricostruzione del Viadotto Polcevera. Escludendo tale effetto si rilevano maggiori accantonamenti al netto degli utilizzi pari a 100 milioni di euro determinati in prevalenza (i) dall'aggiornamento della stima degli interventi di ripristino sulla rete autostradale prevalentemente connessi al nuovo piano strategico di Autostrade per l'Italia (210 milioni di euro) e (ii) dai maggiori oneri derivanti dalla dinamica dei tassi di interesse utilizzati per l'adeguamento del valore attuale del fondo, parzialmente compensati (iii) dai maggiori utilizzi netti rilevati dalle concessionarie italiane, spagnole, brasiliane e francesi del gruppo Abertis, pari a 78 milioni di euro.

8.10 Utilizzo fondo per impegni da convenzioni Milioni di euro 423 (367)

La voce accoglie l'utilizzo dei fondi per impegni da convenzioni per opere senza benefici economici aggiuntivi realizzate nell'esercizio, al netto dei contributi maturati (rilevati nei ricavi per servizi di costruzione, come illustrato nella nota n. 8.3). La voce costituisce la rettifica indiretta dei costi operativi per attività di costruzione, classificati per natura e sostenuti nell'esercizio dalle concessionarie autostradali, in particolare da Autostrade per l'Italia e per le concessionarie del gruppo Abertis che prevedono tale tipologia di impegno. L'incremento pari a 56 milioni di euro è riferito principalmente agli investimenti della concessionaria autostradale cilena Autopista del Sol per la costruzione di terze corsie. Per quanto attiene ai servizi di costruzione e agli investimenti complessivamente realizzati nel corso dell'esercizio, si rinvia a quanto già illustrato nelle note n. 7.2 e n. 8.3.

8.11 (Svalutazioni) Ripristini di valore Milioni di euro -63 (1)

Tale voce include per l'esercizio 2019 principalmente, gli effetti derivanti dal test di impairment della CGU di Aéroports de la Côte d'Azur, che ha evidenziato la parziale recuperabilità del valore inizialmente iscritto ad avviamento con la conseguente svalutazione dello stesso per 50 milioni di euro. Per ulteriori dettagli in si rinvia a quanto esposto nella nota n. 7.2.

8.12 Proventi (Oneri) finanziari Milioni di euro -1.245 (-617) Proventi finanziari Milioni di euro 737 (399) Oneri finanziari Milioni di euro -2.110 (-1.020) Utili (perdite) su cambi Milioni di euro 128 (4)

Il saldo dei proventi e degli oneri finanziari è dettagliato nella tabella seguente.

MILIONI DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Proventi finanziari rilevati ad incremento di diritti concessori finanziari e attività finanziarie per contributi	259	110	149
Dividendi da partecipazioni valutate al fair value	7 3	4	6 9
Proventi da operazioni di finanza derivata	123	116	7
Proventi finanziari rilevati ad incremento delle attività finanziarie	65	58	7
Interessi e commissioni su depositi bancari e postali	53	24	29
Altri proventi finanziari	164	87	77
Altri proventi finanziari	405	285	120
Totale proventi finanziari (a)	737	399	338
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni	-78	-53	-25
Oneri su prestiti obbligazionari	-639	-418	-221
Oneri da operazioni di finanza derivata	-379	-210	-169
Oneri su finanziamenti a medio-lungo termine	-428	-154	-274
Interessi passivi su debiti per leasing	-6	-	-6
Oneri per interessi passivi rilevati ad incremento delle passività finanziarie	-24	-17	-7
Interessi e commissioni su depositi bancari e postali	-1	-2	1
Altri oneri finanziari	-555	-166	-389
Altri oneri finanziari	-2.032	-967	-1.065
Totale oneri finanziari (b)	-2.110	-1.020	-1.090
Utili (perdite) su cambi (c)	128	4	124
Proventi (oneri) finanziari (a+b+c)	-1.245	-617	-628

Gli "Altri oneri finanziari" al netto degli "Altri proventi finanziari" sono pari a 1.627 milioni di euro e si incrementano di 945 milioni di euro rispetto al 2018 (682 milioni di euro), essenzialmente per i seguenti effetti combinati:

a) l'apporto del gruppo Abertis e di Abertis HoldCo per l'intero esercizio nel 2019 (924milioni di euro) rispetto al 2018 in cui il gruppo Abertis contribuiva per gli ultimi due mesi dell'esercizio (31 milioni di euro). In particolare, il contributo del gruppo Abertis include gli oneri finanziari connessi ai finanziamenti accesi comprensivi di quelli relativi all'acquisizione del controllo della stessa Abertis oggetto dell'operazione di rifinanziamento avvenuta nel corso del 2019. Il saldo include inoltre:

• 1) gli oneri derivanti dalla svalutazione dei diritti concessori finanziari garantiti dal Concedente alle società concessionarie argentine GCO e Ausol, per un importo pari a 140 milioni di euro, tenuto conto del deterioramento del contesto economico del Paese, già oggetto di rivalutazione sulla base delle convenzioni vigenti come di seguito indicato;
• 2) gli oneri finanziari netti pari a 147 milioni di euro rilevati in base all'applicazione dello IAS 29 relativo alla rendicontazione in economie iperinflazionate delle concessionarie argentine (pari a 13 milioni di euro nell'esercizio 2018);
• b) i maggiori oneri netti da strumenti di finanza derivata (103 milioni di euro) in relazione all'incremento rispetto al 2018 per Autostrade per l'Italia e Atlantia della quota di inefficacia derivante dalla valutazione del portafoglio Interest Rate Swap delle due società al 31 dicembre 2019 e alla contabilizzazione dei differenziali relativi agli strumenti derivati di competenza dell'esercizio;
• c) i minori interessi passivi (58 milioni di euro) connessi al rimborso a novembre 2018 del prestito obbligazionario retail di Atlantia (35 milioni di euro) e a febbraio 2019 del prestito obbligazionario emesso da Autostrade per l'Italia nel 2012 (23 milioni di euro);
• d) la svalutazione del credito finanziario di AB Concessões nei confronti di Rodovias de Tieté per 27 milioni di euro, in relazione al deterioramento della situazione finanziaria della società.

Si rileva, inoltre, che nella voce "Utili e perdite su cambi" è inclusa la rivalutazione del dollaro americano sul peso argentino relativa ai diritti concessori finanziari delle concessionarie autostradali GCO e Ausol per un importo pari a 128 milioni di euro, oggetto di svalutazione come sopra riportato. Tali diritti concessori sono descritti nella nota n. 7.4, sui si rinvia.

8.13 Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto Milioni di euro 21 (3)

La "Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto", riconducibile ai risultati pro-quota dell'esercizio delle imprese collegate e joint venture del Gruppo, accoglie per il 2019 un utile di 21 milioni di euro essenzialmente attribuibile al contributo della collegata Getlink.

8.14 Oneri fiscali Milioni di euro -107 (-400)

Nella tabella seguente è riportato il dettaglio degli oneri fiscali nei due esercizi a confronto.

MILIONI DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
IRES	-356	-327	-29
IRAP	-84	-93	9
Imposte sul reddito di società estere	-603	-128	-475
Beneficio imposte correnti da perdite fiscali	9	10	- 1
Imposte correnti sul reddito	-1.034	-538	-496
Recupero imposte sul reddito di esercizi precedenti	39	20	19
Imposte sul reddito di esercizi precedenti	-16	-	-16
Differenze su imposte sul reddito di esercizi precedenti	2 3	2 0	3
Accantonamenti	909	311	598
Rilasci	-647	-377	-270
Variazione di stime di esercizi precedenti	67	- 2	69
Imposte anticipate	329	-68	397
Accantonamenti	-139	-79	-60
Rilasci	727	265	462
Variazione di stime di esercizi precedenti	-13	-	-13
Imposte differite	575	186	389
Imposte anticipate e differite	904	118	786
Oneri fiscali	-107	-400	293

Gli oneri fiscali complessivi sono pari a 107 milioni di euro e registrano una riduzione di 293 milioni di euro rispetto al 2018 (400 milioni di euro) sostanzialmente correlata al minor risultato prima delle imposte nel 2019, attribuibile essenzialmente alla riduzione del risultato prima delle imposte di Autostrade per l'Italia.

Si segnalano, inoltre, maggiori oneri fiscali sul bilancio consolidato 2019, relativi ad imposte correnti, pari a 46 milioni di euro, a seguito dell'introduzione della maggiorazione del 3,5% dell'aliquota IRES per il triennio 2019-2021, sui redditi delle società concessionarie autostradali e aeroportuali italiane, in base all'art.1 commi 716-718 della L.160/2019 (legge di bilancio 2020).

In relazione alle imposte anticipate dell'esercizio, si evidenzia infine un incremento pari a 480 milioni di euro relativo allo stanziamento correlato all'accantonamento rilevato in relazione all'impegno assunto da Autostrade per l'Italia volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT.

Nella tabella seguente è riportata la riconciliazione tra il carico fiscale teorico e quello complessivamente sostenuto a conto economico negli esercizi a confronto.

	IMPONIBILE	2019			2018
MILIONI DI EURO		IMPOSTE	INCIDENZA	IMPONIBILE	IMPOSTE	INCIDENZA
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento	471			1.380
Imposta teorica calcolata con l'aliquota della capogruppo		113	24,0%		331	24,0%
IRAP		84	17,8%		93	6,7%
Imposte di competenza dell'esercizio relativo al gruppo Abertis(*)		-	0,0%		16	1,2%
Effetto diverse aliquote fiscali estere		31	6,6%		-3	-0,2%
Differenze su imposte correnti esercizio precedente		-23	-4,9%		-20	-1,4%
Adeguamenti di imposte anticipate/differite esercizio precedente		-17	-3,6%		-
Beneficio d'imposta su deducibilità fiscale ammortamenti		-31	-6,6%		-	0,0%
Variazioni d'imposta per perdite fiscali		-32	-6,8%		-10	-0,7%
Altre variazioni		-18	-3,8%		-7	-0,5%
TOTALE		107	22,7%		400	29,0%

(*) In relazione ad una migliore rappresentazione dell'impatto derivante dal consolidamento dei dati economici del gruppo Abertis riferiti agli ultimi due mesi del 2018, l'apporto di quest'ultimo alla determinazione delle imposte del gruppo Atlantia, per l'esercizio 2018, è stato riportato separatamente.

8.15 Proventi (oneri) netti di attività operative cessate Milioni di euro -7 (4)

Nella tabella seguente è riportato il dettaglio dei proventi (oneri) di attività operative cessate nei due esercizi a confronto.

MILIONI DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Proventi operativi	129	27	102
Oneri operativi	-109	-4	-105
Oneri finanziari	-61	-32	-29
Proventi finanziari	42	30	12
Proventi/(Oneri) fiscali	-8	-17	9
Proventi (oneri) netti di attività operative cessate	- 7	4	-11

Gli oneri netti del 2019 e i proventi netti del 2018 sono riferibili al contributo delle attività operative cessate del gruppo Hispasat, la cui cessione è stata sottoscritta in data 12 febbraio 2019 e perfezionata in data 3 ottobre 2019, dopo l'ottenimento dell'approvazione da parte delle autorità competenti. Per ulteriori approfondimenti si rinvia alla nota n.5.

8.16 Utile per azione

Nella tabella seguente è riportato il prospetto di determinazione dell'utile base e dell'utile diluito per azione per i due esercizi oggetto di comparazione.

		2019	2018
	Numero medio ponderato di azioni emesse	825.783.990	825.783.990
	Numero medio ponderato di azioni proprie in portafoglio	-7.804.365	-7.914.925
	Numero medio ponderato di azioni in circolazione ai fini del calcolo dell'utile base	817.979.625	817.869.065
	Numero medio ponderato di azioni con effetto diluitivo a fronte di piani di compensi basati su azioni	8.722	105.409
	Numero medio ponderato di azioni in circolazione ai fini del calcolo dell'utile diluito	817.988.346	817.974.474
	Utile dell'esercizio di pertinenza del Gruppo (milioni di euro)	136	775
	Utile per azione (euro) Utile diluito per azione (euro)	0,17 0,17	0,95 0,95
	Utile da attività operative in funzionamento di pertinenza del Gruppo (milioni di euro) Utile base per azione da attività operative in funzionamento (euro)	139 0,17	773 0,95
	Utile diluito per azione da attività operative in funzionamento (euro)	0,17	0,95
	Utile da attività operative cessate di pertinenza del Gruppo (milioni di euro)	-3	2
	Utile base per azione da attività operative cessate (euro) Utile diluito per azione da attività operative cessate (euro)	- -	- -
8.17	Evento del 14 agosto 2018 relativo al crollo di una sezione del Viadotto
	Polcevera a Genova
	nota n. 8.17 del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Per quanto concerne le evoluzioni nel 2019 degli aspetti in ambito legale e concessorio, si rinvia a quanto descritto nella successiva nota n. 10.7.
	Si ricorda che la società concessionaria, nel convincimento di aver correttamente adempiuto ai propri obblighi concessori e nelle more degli esiti dell'accertamento delle cause del crollo, ha in ogni caso l'obbligazione di ricostruzione del Ponte , in conformità a quanto stabilito nella Convenzione Unica; tale obbligazione è da inquadrare nell'ambito degli importi che devono essere accantonati al "Fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali", in applicazione dei principi contabili e criteri di valutazione applicati, illustrati nella nota n. 3. In particolare, gli accantonamenti effettuati già a partire dal bilancio dell'esercizio 2018 rispettano i requisiti generali previsti dallo IAS 37 per i fondi per accantonamenti, ovvero: la presenza di una obbligazione attuale legale che derivi da un evento passato; la probabilità di un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e;
	la possibilità di effettuare una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.
	Inoltre, non ricorrono le casistiche previste per l'iscrizione di un'attività immateriale, né come un diritto concessorio senza benefici economici aggiuntivi, né come un diritto concessorio per investimenti in opere con benefici economici aggiuntivi.
	Infatti, Autostrade per l'Italia ha l'obbligazione di ricostruzione del Ponte, quale porzione dell'infrastruttura già assentita in concessione, e tale attività di ricostruzione:

8.17 Evento del 14 agosto 2018 relativo al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera a Genova

Con riferimento al tragico crollo, avvenuto il 14 agosto 2018, di una sezione del Viadotto Polcevera (nel seguito anche il "Ponte") dell'autostrada A10 Genova-Ventimiglia gestita da Autostrade per l'Italia (nel seguito anche "società concessionaria"), si illustrano nel seguito gli effetti contabili dell'esercizio 2019 e 2018 relativi al suddetto evento, rinviando per un'informativa completa relativa all'esercizio 2018 alla nota n. 8.17 del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Per quanto concerne le evoluzioni nel 2019 degli aspetti in ambito legale e concessorio, si rinvia a quanto descritto nella successiva nota n. 10.7.

Si ricorda che la società concessionaria, nel convincimento di aver correttamente adempiuto ai propri obblighi concessori e nelle more degli esiti dell'accertamento delle cause del crollo, ha in ogni caso l'obbligazione di ricostruzione del Ponte , in conformità a quanto stabilito nella Convenzione Unica; tale obbligazione è da inquadrare nell'ambito degli importi che devono essere accantonati al "Fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali", in applicazione dei principi contabili e criteri di valutazione applicati, illustrati nella nota n. 3. In particolare, gli accantonamenti effettuati già a partire dal bilancio dell'esercizio 2018 rispettano i requisiti generali previsti dallo IAS 37 per i fondi per accantonamenti, ovvero:

• la presenza di una obbligazione attuale legale che derivi da un evento passato;
• la probabilità di un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e;
• la possibilità di effettuare una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Inoltre, non ricorrono le casistiche previste per l'iscrizione di un'attività immateriale, né come un diritto concessorio senza benefici economici aggiuntivi, né come un diritto concessorio per investimenti in opere con benefici economici aggiuntivi.

• non fa parte degli specifici obblighi di realizzazione di talune opere assunti in sede di sottoscrizione della Convenzione (opere che non determinano il riconoscimento di un incremento tariffario o altro beneficio);
• non genera alcun beneficio economico aggiuntivo, in quanto mera ricostruzione/sostituzione dell'infrastruttura preesistente. Eventuali benefici indiretti, quali ad esempio la circostanza che il nuovo ponte comporterà il sostenimento di minori costi di manutenzione nei prossimi esercizi, non possono dar luogo alla rilevazione di un'attività immateriale in quanto non risultano soddisfatti i requisiti stabiliti dal principio contabile IAS 38.

In relazione a quanto precedentemente illustrato, coerentemente con il trattamento contabile applicabile qualora la società concessionaria avesse provveduto in via diretta all'esecuzione delle attività di ricostruzione sulla base di quanto stabilito dalla Convenzione Unica (ancorché, per legge, tali attività siano state invece attribuite ad un Commissario straordinario individuato dal Governo), nel conto economico dell'esercizio 2018 erano stati già rilevati una serie di oneri derivanti dall'evento in oggetto, come analiticamente illustrato nella nota n. 8.17 del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, cui si rinvia.

Come illustrato in tale sede, relativamente alle modalità di contabilizzazione dei rischi e oneri connessi ai danni "diretti" e "indiretti", si ricorda che:

a) i c.d. "danni diretti", intendendo come tali quelli direttamente legati come conseguenza diretta e immediata del crollo del Viadotto e a prescindere dalla cause dello stesso astrattamente identificabili in relazione all'evento, si possono suddividere in due tipologie:

(i) gli oneri connessi alle attività di demolizione e ricostruzione, compresi gli oneri per il ristoro dei danni subiti dalle attività produttive residenti sotto il Viadotto, a fronte dei quali la società ha contabilizzato un accantonamento al "Fondo corrente per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali"; e (ii) gli oneri derivanti dal ristoro ai parenti delle vittime e ai feriti di somme a titolo d'indennizzo che sono stati contabilizzati negli "Altri fondi correnti per rischi e oneri";

b) relativamente ai c.d. "danni indiretti" astrattamente identificabili in relazione all'evento, per quanto attiene alla determinazione delle probabilità di soccombenza e, di conseguenza, all'identificazione delle fattispecie contabili previste dallo IAS 37 (accantonamento o passività potenziale) alle quali appare ragionevole ricondurre i rischi legali in esame, le valutazioni effettuate si basano e risultano coerenti con un insieme di pareri tecnico-legali espressi da professionisti specializzati nelle tematiche oggetto di indagine, nei quali la vicenda relativa al crollo del Viadotto e annessi contenziosi sono stati oggetto di una valutazione analitica volta alla stima della probabilità di soccombenza della società e del relativo valore atteso dell'esborso in tale ipotesi.

Relativamente ai c.d. "danni indiretti", i pareri acquisiti costituiscono utili, se non decisivi, elementi in base ai quali Autostrade per l'Italia ha valutato la qualificazione della natura dell'accantonamento (passività potenziale), ovvero la misurazione del grado di realizzazione e di avveramento dell'evento di soccombenza nell'ambito dei contenziosi e la possibilità di stimare con ragionevole certezza l'entità della perdita connessa all'eventuale avveramento di tale evento.

I suddetti pareri tecnico-legali hanno evidenziato come, risultando allo stato attuale impossibile una valutazione astratta ex ante, occorrerà misurarsi con le fattispecie concrete che di tempo in tempo potranno concretamente emergere e che, quanto all'individuazione del soggetto responsabile

dell'occasionarsi dell'evento, Autostrade per l'Italia non è stata individuata come responsabile dell'evento da alcun accertamento giudiziale o stragiudiziale definitivo.

Tenuto conto dunque che:

• a) non appare possibile effettuare valutazioni astratte ex ante in merito ai profili di responsabilità della società in relazione al verificarsi dell'evento, né, di conseguenza, in merito all'an e al quantum degli indennizzi eventualmente dovuti;
• b) allo stato attuale si ravvisano ulteriori elementi di incertezza relativamente all'an e al quantum degli eventuali esborsi dovuti da Autostrade per l'Italia in relazione ai contenziosi per effetto delle procedure di valutazione relative alle coperture assicurative connesse al crollo del Viadotto, da un punto di vista contabile, non risultano verificate le condizioni di cui al paragrafo 14 dello IAS 37 necessarie per rilevare un accantonamento tra gli "Altri fondi correnti per rischi ed oneri".

Si segnala, infine, che Autostrade per l'Italia ha mantenuto l'iniziativa aziendale relativa all'esenzione del pedaggio sull'area genovese che ha originato un minor introito di ricavi da pedaggio nel 2018 e 2019 stimabile complessivamente in circa 26 milioni di euro, di cui circa 19 milioni di euro riferibili all'esercizio 2019.

Coerentemente con l'impostazione contabile sopradescritta, nel corso del 2019 Autostrade per l'Italia ha provveduto a:

• a) rilevare oneri, pari a 225 milioni di euro, in relazione a quanto richiesto dal Commissario straordinario per la ricostruzione del Ponte, con lettera del 21 dicembre 2018, in esecuzione degli art. 1 commi 5 e 6, 1-bis, 4-bis del Decreto Legge n. 109 convertito con modificazioni nella Legge n. 130 del 16 novembre 2018; tali oneri risultano interamente coperti dal "Fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali" già stanziato al 31 dicembre 2018 e sono neutralizzati nel conto economico del 2019 tramite l'utilizzo indiretto dello stesso fondo rilevato nella "Variazione operativa dei fondi";
• b) liquidare, tramite utilizzo diretto di quanto già stanziato al 31 dicembre 2018 nell'ambito degli "Altri fondi per rischi ed oneri", 51 milioni di euro complessivi in relazione agli indennizzi a favore di alcuni familiari delle vittime colpiti direttamente dal crollo del Ponte, a contributi a favore degli artigiani e imprenditori colpiti dal crollo e alle consulenze e spese legali correlate all'avvio delle azioni a tutela dei diritti di Autostrade per l'Italia e dei dipendenti che risultano iscritti nel registro degli indagati;
• c) accantonare nella voce "Altri fondi per rischi ed oneri" ulteriori 12 milioni di euro, in relazione all'aggiornamento delle stime degli oneri da sostenere per ulteriori risarcimenti a favore dei familiari delle vittime.

Nel corso del 2019 è stato definito un accordo con la compagnia di assicurazione relativamente alla quantificazione del risarcimento spettante ad Autostrade per l'Italia in relazione alla copertura assicurativa in essere sul Ponte per la responsabilità civile verso terzi, pari a 38 milioni di euro. Tale importo è stato rilevato tra gli "Altri ricavi" del conto economico consolidato del 2019 in quanto riferibile ai costi già accantonati nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018; lo stesso non era stato rilevato nel bilancio a tale data in quanto non risultavano soddisfatti i requisiti di ragionevole certezza in merito agli importi e alle date di eventuale incasso.

Analogamente, alla data del 31 dicembre 2019 non sono stati rilevati eventuali ulteriori risarcimenti che, in futuro, potrebbero essere riconosciuti in relazione alle altre coperture assicurative in essere sul Ponte, in assenza dei necessari requisiti stabiliti dagli IFRS.

Sempre con riferimento agli impatti economici del crollo di una sezione del Viadotto Polcevera, si evidenzia che altre società del Gruppo Atlantia, ovvero Pavimental e Spea Engineering nel corso del 2019 hanno provveduto a:

• a) rilevare oneri per un importo complessivo pari a 7 milioni di euro, essenzialmente attribuibili ad assistenze professionali;
• b) accantonare alla voce "Altri fondi per rischi e oneri" 2 milioni di euro.

A seguito dei pagamenti e degli accantonamenti rilevati nel corso del 2019, l'ammontare residuo dei fondi stanziati in relazione al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, è così composto:

• a) "Fondo ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali" pari a 172 milioni di euro;
• b) "Altri fondi per rischi e oneri" pari a 19 milioni di euro.

Si evidenzia che, a seguito del crollo del Ponte, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ha formalmente avanzato nei riguardi di Autostrade per l'Italia talune contestazioni circa asseriti inadempimenti degli obblighi stabiliti dalla Convenzione Unica, come descritto nella nota n. 10.7, cui si rinvia.

Come descritto in tale nota, nonché nel paragrafo "Continuità aziendale" della precedente nota n. 2, cui si rinvia, Autostrade per l'Italia, impregiudicato ogni accertamento sulle responsabilità del crollo, ha ritenuto di avviare una negoziazione con il Governo, con il MIT e con il MEF volta alla chiusura delle contestazioni mosse, a fronte della rinuncia da parte della società a talune impugnative giudiziarie dei provvedimenti di legge adottati dal Governo che presentavano profili di possibile violazione dei diritti di Autostrade per l'Italia.

A seguito di vari incontri intercorsi e corrispondenza reciproca, Autostrade per l'Italia, in data 5 marzo 2020, ha inviato al Ministero una lettera con la quale, ferme restando le contestazioni agli addebiti mossi e confermando la propria volontà di individuare una soluzione concordata e definitiva della controversia, ha declinato nel dettaglio gli elementi già citati nelle precedenti interlocuzioni e proposte, e si è impegnata tra l'altro all'assunzione di un importo complessivo di oneri ad esclusivo carico della società pari a 2.900 milioni di euro, rappresentati da:

• a) un importo pari a 1.500 milioni da destinarsi, sulla base di articolazioni da definire di comune intesa, a contributi allo sviluppo infrastrutturale del Paese, per la realizzazione di progetti di potenziamento della rete autostradale di Autostrade per l'Italia e/o delle sue controllate, ovvero iniziative di riduzioni tariffarie da applicare all'utenza;
• b) un incremento di 700 milioni di euro (totalmente a carico della società) dell'ammontare delle manutenzioni evolutive del periodo 2019-2023 rispetto a quanto previsto nel PEF inviato a giugno 2018;
• c) fermo restando l'impegno già assunto, interamente a carico della società, di sostenere i costi complessivi (inclusi gli oneri accessori) per la realizzazione del nuovo ponte sul Polcevera, stimato in 600 milioni di euro, la disponibilità a mettere a disposizione del Commissario Straordinario un importo massimo di ulteriori 100 milioni di euro per la copertura degli eventuali extra-costi di ricostruzione.

Con riferimento agli impegni di cui al punto b), si osserva che si tratta di attività di manutenzione che Autostrade per l'Italia aveva già previsto nel piano programmatico di interventi già in corso, incluso nel proprio piano industriale, da svolgersi in relazione agli impegni assunti all'interno della vigente Convenzione Unica; tali attività di manutenzione sono quindi riflesse nel bilancio nel rispetto dei criteri già precedentemente illustrati nella nota n. 3 e trovano idonea quantificazione nell'ambito della determinazione delle consistenze del "Fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali", che tiene conto degli impegni assunti dalla stessa società, anche per quanto attiene ai riflessi nell'ambito della stima della durata del prossimo ciclo dell'intervento di ripristino o sostituzione dei vari elementi dell'infrastruttura autostradale.

Con riferimento agli oneri connessi alla demolizione e/o ricostruzione del Ponte, di cui al precedente punto c), come precedentemente indicato nella presente l'importo degli stessi che presenta gli elementi di probabilità e attendibile quantificazione sono stati considerati nella determinazione dei relativi accantonamenti nell'ambito del "Fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali", già a partire dal bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Tenuto conto di quanto descritto nella precedente nota n.2 circa le incertezze in essere relativamente alla possibile evoluzione delle attività di Autostrade per l'Italia e del Gruppo e la circostanza che ad esito delle complesse valutazioni condotte, sulla base della valutazione di non probabile avvio di un processo di revoca e del concreto stato delle trattative ad oggi in corso con il MIT, nel presupposto della ragionevole possibilità di raggiungere un accordo ad esito del confronto in corso, la controllata ritiene appropriato predisporre il proprio bilancio nella prospettiva della continuazione dell'attività, pertanto nel presente bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2019 si è proceduto all'iscrizione, nell'ambito degli "Altri fondi correnti per rischi ed oneri", di un ammontare di 1.500 milioni di euro, corrispondenti alla migliore stima ad oggi dell'impegno di Autostrade per l'Italia, ancorché, come detto, risultino da declinare le modalità di impiego di tale importo; ciò in quanto risultano rispettati tutti i requisiti previsti dallo IAS 37, ed in particolare la presenza di una specifica obbligazione attuale implicita assunta dalla società e comunicata alla controparte, derivante dall'evento del crollo del Ponte. Alla data di approvazione del presente bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della società non risultano in essere ulteriori atti o impegni formali da parte della società che, in applicazione degli IFRS, debbano essere riflessi in specifiche voci del bilancio.

Tenuto conto che la suddetta negoziazione è ancora in corso, allo stato non è possibile prevedere con precisione il contenuto dell'accordo definitivo che potrà essere raggiunto con il Governo. Tuttavia, pur in tale contesto di incertezza legato alla negoziazione in corso, allo stato, si ritiene che il suddetto ammontare di 1.500 milioni di euro rappresenti la migliore stima degli oneri a carico di Autostrade per l'Italia da accantonare nel rispetto di quanto stabilito dallo IAS 37 e dei principi contabili adottati, descritti nella nota n. 3.

Di seguito è esposto il prospetto di conto economico consolidato del 2019 e del 2018 che presenta, inoltre, per ciascuna voce gli impatti non ricorrenti ai sensi della delibera Consob delibera n. 15519 del 27 luglio 2006 conseguenti all'evento del 14 agosto 2018. Si evidenzia che tali impatti non ricorrenti includono quanto rilevato da Autostrade per l'Italia, Atlantia, Pavimental e Spea Engineering direttamente correlato al suddetto evento come sopra commentato nel dettaglio.

Conto economico consolidato

		DI CUI		DI CUI
MILIONI DI EURO	2019	IMPATTI ECONOMICI NON RICORRENTI	2018	IMPATTI ECONOMICI NON RICORRENTI
RICAVI
Ricavi da pedaggio	9.256	-	4.992	-
Ricavi per servizi aeronautici	826	-	834	-
Ricavi per servizi di costruzione	989	-	518	-
Altri ricavi	1.544	38	1.083	-
TOTALE RICAVI	12.615	3 8	7.427	-
COSTI
Materie prime e materiali	-537	-115	-383	-
Costi per servizi	-2.782	-99	-1.467	-11
Plusvalenze (Minusvalenze) da dismissioni di elementi di attività materiali	1	-	-	-
Costo per il personale	-1.605	-	-1.085	- 1
Altri oneri	-1.003	-24	-721	-38
Oneri concessori	-609	-	-532	-
Oneri per godimento beni di terzi	-34	-	-30	-
Oneri diversi	-361	-24	-160	-38
Altri costi capitalizzati Variazione operativa dei fondi per accantonamenti	1 -1.447	- -1.289	1 -523	- -455
(Accantonamenti) Utilizzi del fondo per ripristino e sostituzione
infrastrutture autostradali	125	225	-347	-397
(Accantonamenti) Utilizzi del fondo per rinnovo beni in concessione	-21	-	-86	-
Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri	-1.551	-1.514	-90	-58
Utilizzo fondo per impegni da convenzioni	423	-	367	-
Ammortamenti	-3.907	-	-1.622	-
Ammortamento attività materiali	-200	-	-94	-
Ammortamento diritti concessori immateriali	-3.585	-	-1.440	-
Ammortamento altre attività immateriali	-122	-	-88	-
(Svalutazioni) Ripristini di valore	-63	-	1	-
TOTALE COSTI	-10.920	-1.527	-5.433	-506
RISULTATO OPERATIVO	1.695	-1.489	1.994	-506
Proventi finanziari	737	-	399	-
Proventi finanziari rilevati ad incremento di diritti concessori finanziari
e attività finanziarie per contributi	259	-	110	-
Dividendi da partecipazioni valutate al fair value	73	-	4	-
Altri proventi finanziari	405	-	285	-
Oneri finanziari	-2.110	-	-1.020	-
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni	-78	-	-53	-
Altri oneri finanziari	-2.032	-	-967	-
Utili (Perdite) su cambi	128	-	4	-
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI	-1.245	-1.489	-617	-
Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto	2 1	-	3	-
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO	471	-1.489	1.380	-506
Oneri fiscali	-107	481	-400	140
Imposte correnti sul reddito	-1.034	30	-538	10
Differenze su imposte sul reddito di esercizi precedenti	23	-	20	-
Imposte anticipate e differite	904	451	118	129
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO	364	-1.008	980	-366
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate	- 7	-	4	-
UTILE DELL'ESERCIZIO	357	-1.008	984	-366
di cui:
Utile di pertinenza del Gruppo	136	-889	775	-323
Utile di pertinenza di Terzi	221	-119	209	-43

9. ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE

9.rmazioni sul rendiconto finanziario consolidato

Si commenta di seguito la gestione finanziaria consolidata del 2019, a confronto con quella del 2018, rappresentata nel rendiconto finanziario esposto nella sezione "Prospetti contabili consolidati". La dinamica finanziaria del 2019 evidenzia un incremento delle disponibilità liquide nette di 129 milioni di euro (nel 2018 si era rilevato un decremento per 540 milioni di euro).

Il flusso di cassa generato dalle attività di esercizio nel 2019 è pari a 4.662 milioni di euro, in aumento di 1.719 milioni di euro rispetto al 2018 (2.943 milioni di euro). L'incremento è attribuibile all'effetto combinato dei seguenti fattori:

• a) l'incremento dell'FFO-Cash Flow Operativo, per 1.985 milioni di euro rispetto al 2018, attribuibile prevalentemente al maggior contributo nel 2019 del gruppo Abertis per 2.204 milioni di euro in relazione all'acquisizione del controllo perfezionata a fine ottobre 2018;
• b) il maggior flusso assorbito nel 2019 dalla "variazione del capitale di esercizio e altre variazioni", pari a 307 milioni di euro, rispetto a quello assorbito nel 2018, pari a 41 milioni di euro, riconducibile prevalentemente al contributo del gruppo Abertis (260 milioni di euro), ed in particolare all'estinzione del debito nei confronti dei soci di minoranza di Invin (188 milioni di euro).

Il flusso finanziario assorbito dalle attività di investimento è pari a 1.221 milioni di euro ed è riconducibile ai seguenti effetti:

• a) gli investimenti dell'esercizio pari a 1.794 milioni di euro (per ulteriori dettagli si rinvia alle note 7.1 e 7.2);
• b) il flusso di cassa assorbito dalle attività finanziarie correnti e non correnti, pari a 542 milioni di euro su cui incide prevalentemente l'incremento dei depositi vincolati (188 milioni di euro) e l'attualizzazione finanziaria dei diritti concessori finanziari delle concessionarie cilene e argentine (259 milioni di euro);
• c) il realizzo derivante dalla cessione dell'89,7% di Hispasat, per un importo netto pari a 904 milioni di euro, con un incasso pari a 933 milioni di euro e disponibilità liquide cedute per 29 milioni di euro, come descritto nella nota n. 5, a cui si rinvia.

Il flusso finanziario assorbito dalle attività di investimento nell'esercizio comparativo, pari a 18.673 milioni di euro, era relativo principalmente a:

• a) l'acquisizione del controllo del gruppo Abertis per un importo netto pari a 14.043 milioni di euro, determinato da un esborso complessivo pari a 16.520 milioni di euro e disponibilità liquide acquisite pari a 2.476 milioni di euro;
• b) l'acquisto del 23,86% della partecipazione al capitale in Hochtief per un importo pari a 2.411 milioni di euro;
• c) gli investimenti dell'esercizio pari a 1.125 milioni di euro;
• d) l'acquisto del 100% della partecipazione al capitale in Aero 1, per un importo pari a 1.056 milioni di euro.

Nel 2019 l'attività finanziaria ha assorbito flussi di cassa netti per 3.288 milioni di euro per i seguenti effetti combinati:

• a) il rimborso di finanziamenti per complessivi 10.530 milioni di euro, prevalentemente riferiti al rimborso anticipato di una parte delle linee di finanziamento di Abertis Infraestructuras nell'ambito dell'operazione di subentro nelle passività finanziarie sottoscritte da Abertis HoldCo per l'acquisizione della stessa società (6.608 milioni di euro), oltre che al rimborso di finanziamenti del gruppo Abertis (1.989 milioni di euro), di Abertis HoldCo (966 milioni di euro) e di Atlantia (675 milioni di euro);
• b) il rimborso di prestiti obbligazionari pari a 1.990 milioni di euro essenzialmente riferiti alle società del gruppo Abertis (1.223 milioni di euro) e ad Autostrade per l'Italia (593 milioni di euro);
• c) i dividendi corrisposti ad azionisti del Gruppo e a soci Terzi per complessivi 1.204 milioni di euro;
• d) la distribuzione di riserve e rimborsi di capitale a soci Terzi per complessivi 466 milioni di euro, essenzialmente in relazione alla distribuzione di riserve deliberata da Abertis HoldCo (432 milioni di euro);
• e) l'emissione di nuovi prestiti obbligazionari per 7.434 milioni di euro, essenzialmente riferibile ad Abertis Infraestructuras (5.800 milioni di euro) e alle nuove emissioni di alcune società del Gruppo operanti in Cile, Brasile e Portorico;
• f) i nuovi finanziamenti (esclusi i debiti per leasing) per complessivi 3.583 milioni di euro, attribuibili prevalentemente ad Abertis HoldCo (966 milioni di euro), ad Abertis Infraestructuras e alle società concessionarie brasiliane del gruppo Abertis (1.428 milioni di euro), nonché al contratto di funded collar sottoscritto da Atlantia (valore nominale di 752 milioni di euro).

Per un dettaglio relativo alla movimentazione delle passività finanziarie si rimanda alla nota n. 7.15.

Nel periodo comparativo l'attività finanziaria aveva generato flussi di cassa netti per 15.223 milioni di euro per l'effetto combinato dei seguenti principali fattori:

• a) i finanziamenti bancari accesi nell'esercizio da Abertis HoldCo a servizio dell'operazione di acquisizione del capitale di Abertis, per un importo pari a 9.775 milioni di euro;
• b) i finanziamenti sottoscritti da Atlantia, per 3.323 milioni di euro, finalizzati al perfezionamento dell'operazione di acquisizione del controllo di Abertis;
• c) l'apporto di soci Terzi al capitale di Abertis HoldCo pari 3.455 milioni di euro;
• d) il rimborso effettuato da Atlantia del prestito obbligazionario retail pari a 1.000 milioni di euro;
• e) i dividendi corrisposti ad azionisti del gruppo Atlantia e a soci Terzi per 781 milioni di euro.

Nella tabella seguente si riportano i flussi finanziari netti complessivi delle attività operative cessate che includono il contributo di Hispasat, Ecomouv e Tech Solutions Integrators per entrambi gli esercizi a confronto. Tali flussi sono inclusi nel rendiconto finanziario consolidato nell'ambito dei flussi delle attività di esercizio, di investimento e di finanziamento.

Flussi di cassa connessi ad attività operative cessate

MILIONI DI EURO	2019	2018
Flusso di cassa netto da (per) attività di esercizio	79	26
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento	-23	-4
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria	68	-30

9.2 Gestione dei rischi finanziari

Obiettivi e politica di gestione dei rischi finanziari del Gruppo Atlantia

Il Gruppo Atlantia, nell'ordinario svolgimento delle proprie attività operative, risulta esposto:

• a) al rischio di mercato, riconducibile principalmente alla variazione dei tassi di interesse e di cambio connessi alle attività finanziarie erogate e alle passività finanziarie assunte, nonché alle oscillazioni dei prezzi di mercato delle azioni detenute in portafoglio;
• b) al rischio di liquidità, con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie adeguate a far fronte alla propria attività operativa e al rimborso delle passività assunte;
• c) al rischio di credito, connesso sia ai normali rapporti commerciali, sia alla possibilità di un rischio di un default di una controparte finanziaria;
• d) al rischio di inflazione, connesso agli impatti su proventi e oneri e sul valore reale di attività e passività generati da fluttuazioni dei tassi di inflazione rilevati sul mercato.

La strategia del Gruppo Atlantia per la gestione dei rischi finanziari è conforme e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia.

Rischio di mercato

La strategia seguita per tale tipologia di rischio mira alla mitigazione dei rischi azionari, di tasso di interesse e di cambio e alla ottimizzazione del costo del debito, tenendo conto degli interessi degli stakeholder, così come definito nella Policy Finanziaria approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia.

La gestione di tali rischi è effettuata nel rispetto dei principi di prudenza e in coerenza con le "best practice" di mercato.

Gli obiettivi principali indicati dalla policy sono i seguenti:

• a) perseguire la difesa dello scenario del piano a lungo termine dagli effetti causati dall'esposizione ai rischi di variazione dei tassi di cambio e di interesse, individuando per questi ultimi la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile;
• b) perseguire una potenziale riduzione del costo del debito del Gruppo nell'ambito dei limiti di rischio definiti dal Consiglio di Amministrazione;
• c) gestire le operazioni in strumenti finanziari derivati, tenendo conto degli impatti economici e patrimoniali che le stesse possono avere anche in funzione della loro classificazione e rappresentazione contabile.

Le operazioni di copertura del portafoglio derivati del Gruppo sono classificate, in applicazione dell'IFRS 9, come di cash flow hedge, fair value hedge o net investment in foreign operations in base alla natura della copertura ed in coerenza con il principio contabile.

Al 31 dicembre 2019 il portafoglio derivati del Gruppo risulta in diminuzione per un nozionale pari a 553 milioni di euro (16.752 milioni di euro complessivi) con un fair value negativo netto di 1.032 milioni di euro rispetto ai 749 milioni di euro del 31 dicembre 2018. La diminuzione è prevalentemente attribuibile ad una consistente discesa della curva dei tassi nel corso del 2019. La variazione del fair value degli strumenti derivati tra il 31 dicembre 2019 e il 31 dicembre 2018 è inclusa nelle riserve di patrimonio netto per un valore negativo di 431 milioni di euro, attribuibile per 507 milioni di euro al fair value negativo dei derivati di cash flow hedge (in prevalenza riconducibili agli Interest Rate Swap), per 25

milioni di euro al fair value negativo dei derivati di net investment hedge (rappresentati da Cross Currency Swap) e per 101 milioni al fair value positivo dei derivati di fair value hedge (riconducibili al Collar).

Si segnala inoltre la presenza di derivati di non-hedge accounting incorporati in taluni finanziamenti a breve termine in capo ad Autostrade Meridionali e Pavimental, di importo nozionale complessivamente pari a 269 milioni di euro e fair value negativo pari a 1 milione di euro.

Per un maggior dettaglio si rimanda alla precedente nota n. 7.15.

Per le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari derivati si rinvia alla nota n. 3. I valori in divisa diversa dall'euro sono convertiti al cambio di fine esercizio pubblicato dalla Banca

La vita media ponderata residua dell'indebitamento finanziario fruttifero 31 dicembre 2019 è pari a cinque anni e 4 mesi. Al 31 dicembre 2019 Il rapporto tra oneri finanziari, comprensivi dei differenziali dei derivati di copertura dei rischi, e valore medio ponderato dell'indebitamento a medio-lungo termine del 2019 è del 3,3% (per l'effetto combinato del 2,8% relativo alle società operanti nell'area euro, del 4,9% relativo alle società cilene e dell'8,4% relativo alle società brasiliane). Le attività di monitoraggio sono rivolte a valutare, su base continuativa, il merito di credito delle controparti e il livello di concentrazione dei rischi.

Rischio di tasso di interesse

d'Italia.

Il rischio è connesso all'incertezza derivante dall'andamento dei tassi di interesse e può presentare una duplice manifestazione:

• a) un rischio di cash flow: collegato ad attività o passività finanziarie con flussi finanziari indicizzati ad un tasso di interesse di mercato. Al fine di ridurre l'ammontare di indebitamento finanziario a tasso variabile, sono stati posti in essere contratti derivati di Interest Rate Swap (IRS), classificati come di cash flow hedge. Le scadenze dei derivati di copertura e dei finanziamenti sottostanti, ivi comprese le passività finanziarie prospettiche , sono le medesime, con lo stesso nozionale di riferimento. Si segnala che, a seguito delle mutate condizioni di mercato nel corso dei primi mesi del 2020, le emissioni previste per Autostrade per l'Italia del 2020 non sono più considerate possibili e la stessa ha pertanto riclassificato una parte degli IRS Forward Starting, per un fair value di 67 milioni di euro, come di non hedge accounting in ottemperanza a quanto previsto dal principio IFRS 9. Inoltre, le emissioni previste per Atlantia nel 2020 e 2021 e per Autostrade per l'Italia nel 2021 sono da ritenersi possibili e non più altamente probabili. Pertanto, i restanti strumenti derivati di IRS Forward Starting delle due società (nonché gli IRS della sola Autostrade per l'Italia) sono stati classificati contabilmente, successivamente al 30 giugno 2019, come di non hedge accounting;
• b) un rischio di fair value: rappresenta il rischio di perdita derivante da una variazione inattesa nel valore di una attività o passività finanziaria a tasso fisso a seguito di una sfavorevole variazione della curva dei tassi di mercato. Al 31 dicembre 2019 risultano in essere operazioni classificabili di fair value hedge in base all'IFRS 9 in relazione ai tassi d'interesse riconducibili ai derivati IPCA x CDI Swap stipulati dalle società brasiliane Triangulo do Sol e Rodovia das Colinas con l'obiettivo di trasformare talune emissioni obbligazionarie a tasso reale IPCA in tasso variabile CDI. Per questi ultimi strumenti, le variazioni di fair value sono state rilevate a conto economico e risultano neutralizzate dalla variazione del fair value delle passività sottostanti coperte. Inoltre, è stata eseguita nel 2018 un'operazione di Offset swap al fine di cristallizzare il valore positivo del mark to market dei

derivati IPCA x CDI alla data di stipula dell'Offset; il valore dei derivati IPCA x CDI al 31 dicembre 2019, al netto del valore dei derivati di Offset, risulta negativo e pari a 11 milioni di euro.

Con riferimento alla tipologia di tasso di interesse, l'indebitamento finanziario è espresso per il 72,5% a tasso fisso. Tenendo conto delle operazioni in strumenti di copertura del rischio di tassi di interesse, l'indebitamento finanziario a tasso fisso è pari al 83,7% del totale.

Rischio di cambio

L'esposizione al rischio di cambio è suddivisa in:

• a) esposizione al rischio di cambio economico, rappresentata dai flussi di incasso e pagamento in divise diverse da quella funzionale della singola società;
• b) esposizione al rischio di cambio traslativo, riconducibile all'investimento netto di capitale effettuato in società partecipate con valute di bilancio diverse da quella funzionale del Gruppo;
• c) esposizione al rischio di cambio transattivo, derivante da operazioni di deposito e/o finanziamento in divise diverse da quella funzionale della singola società.

L'obiettivo principale della strategia di gestione del rischio di cambio del Gruppo è la minimizzazione del rischio di cambio transattivo, collegato all'assunzione di passività finanziarie in valuta diversa da quella funzionale del Gruppo. In particolare, con l'obiettivo di eliminare il rischio di cambio connesso ai prestiti obbligazionari in sterline e yen traferite ad Autostrade per l'Italia mediante un'operazione di issuer substitution, sono stati sottoscritti contratti di Cross Currency Swap (CCS) con nozionali e scadenze uguali a quelli delle passività finanziarie sottostanti, qualificati come di cash flow hedge. Si evidenzia che a seguito dell'acquisto da parte di Atlantia del 99,87% del prestito obbligazionario di importo nominale pari a 215 milioni di sterline emesso da Romulus Finance (veicolo controllato da Aeroporti di Roma e liquidato nel corso del 2017 con trasferimento delle passività assunte alla controllante), i derivati di tipo Cross Currency Swap stipulati da Atlantia e Aeroporti di Roma a copertura del rischio di tasso di interesse e di cambio derivante dal sottostante in valuta sono classificati di non hedge accounting nel bilancio consolidato.

Nel mese di gennaio 2020 è avvenuta la cessione del credito obbligazionario Romulus detenuto da Atlantia con conseguente riemissione della passività a livello di consolidato; all'interno dell'operazione di cessione è stata inoltre effettuata la stipula di derivati Cross Currency Swap di Offset aventi lo stesso nozionale in sterline dei CCS sopra indicati, al fine di cristallizzare il valore del mark to market dei CCS originari alla data di stipula dell'offset.

L'indebitamento del Gruppo è espresso per il 15% in valute diverse dall'euro.

Rischio azionario

Il rischio azionario deriva dalla possibilità che i prezzi di mercato dei titoli azionari detenuti in portafoglio fluttuino in base alle condizioni di mercato.

A tal proposito, si segnala che a marzo 2019 Atlantia ha sottoscritto il contratto derivato denominato "funded collar" su 5,6 milioni di azioni di Hochtief (che rappresentano circa il 33% della totalità delle azioni detenute) con l'obiettivo di mitigare sulle stesse azioni oggetto del contratto il rischio derivante dall'oscillazione dei prezzi di mercato al di sotto di un valore minimo e di beneficiare degli incrementi di prezzo fino ad un valore massimo. Lo strumento derivato è composto da un'opzione put (con fair value positivo pari a 212 milioni di euro) e da un'opzione call (con fair value negativo pari a 42 milioni di euro). Al medesimo contratto derivato è stata associata un'operazione di finanziamento pari a 752 milioni di euro con una durata media di 6,5 anni con rimborsi previsti tra settembre 2024 e marzo 2026 che

potranno anche avvenire tramite le cessioni delle azioni di Hochtief a prezzi compresi nel range sopra citato. Il fair value al 31 dicembre 2019 di tale contratto derivato è positivo e pari a 170 milioni di euro, rilevato nelle altre componenti del conto economico complessivo in coerenza con il trattamento contabile del sottostante (azioni di Hochtief) ai sensi dell'IFRS 9 per gli strumenti di fair value hedge.

Nella tabella seguente sono riepilogati tutti i contratti derivati in essere al 31 dicembre 2019 (in confronto con la situazione al 31 dicembre 2018) con l'indicazione del corrispondente valore di mercato e del valore nozionale di riferimento.

Milioni di euro		31/12/2019		31/12/2018
		Fair value	Nozionale di	Fair value	Nozionale di
Tipologia	Rischio coperto	positivo/(negativo)	riferimento	positivo/(negativo)	riferimento
Derivati di cash flow hedge ( 1)
Cross Currency Swap	Tassi di cambio	-339	1.726	-380	1.264
Interest Rate Swap	Tassi di interesse	-329	5.341	-314	13.742
FX Forward	Tassi di cambio	1 (2) 2	1.450	-	-
	Totale Derivati dI cash flow hedge	-647	8.517	-694	15.006
Derivati di fair value hedge ( 1)
IPCA x CDI Swap	Tassi di interesse	8	8 0	4	163
Collar	Azioni	170	639	-	-
	Totale Derivati dI fair value hedge	178	719	4	163
Net investiment in foreign operation (	1)
	Tasso di cambio	6 0	215	5 1	822
	Totale derivati di Net investment in foreign operation	6 0	215	5 1	822
Derivati di non hedge accounting ( 1)
Cross Currency Swap	Tassi di cambio	-93	761	-102	761
Interest Rate Swap	Tassi di interesse	-509	6.111	-	-
Derivati incorporati nei finanziamenti	Tassi di interesse	-1	269	-1	273
FX Forward	Tassi di cambio	-1 (2)	4 1	(2) 1	170
IPCA x CDI Swap	Tassi di interesse	-19	119	-8	110
	Totale Derivati di non hedge accounting	-623	7.301	-110	1.314
TOTALE		-1.032	16.752	-749	17.305
	Derivati con fair value positivo	311		183
	Derivati con fair value negativo	-1.343		-932

1 Il fair value dei derivati è espresso escludendo i relativi ratei maturati alla data di bilancio.

2 Il fair value di tali derivati è classificato nelle passività e attività finanziarie a breve termine.

Analisi di sensitività

L'analisi di sensitività evidenzia gli impatti che si avrebbero sul conto economico nel corso del 2019 e sul patrimonio netto al 31 dicembre 2019 nel caso di variazioni dei tassi di interesse e dei tassi di cambio verso cui il Gruppo è esposto. In particolare, l'analisi di sensitività rispetto ai tassi di interesse è basata sull'esposizione ai tassi per gli strumenti rate sensitive alla data di bilancio, ipotizzando, per gli impatti a conto economico, uno spostamento della curva dell'1% (100 bps) all'inizio dell'anno, mentre per ciò che concerne gli impatti rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo derivanti dalla variazione del fair value, lo spostamento di 100 bps della curva è stato ipotizzato alla data di valutazione. In base all'analisi sopra descritta, risulta che:

• a) in relazione al rischio di variazione dei tassi di interesse, una inattesa e sfavorevole variazione di 100 bps dei tassi di mercato comporterebbe un impatto negativo nel conto economico pari a 787 milioni di euro e nelle altre componenti del conto economico complessivo dello stesso periodo pari a 329 milioni di euro, al lordo del relativo effetto fiscale;
• b) per quanto concerne il rischio di variazione dei tassi di cambio, una inattesa e sfavorevole variazione del 10% del tasso di cambio comporterebbe un impatto negativo nel conto economico pari a 245 milioni di euro e nelle altre componenti del conto economico complessivo pari a 35 milioni di euro, riconducibili alla variazione del risultato netto delle società estere del Gruppo e alla variazione delle riserve da conversione.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire la propria attività operativa e il rimborso delle obbligazioni in scadenza.

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo Atlantia dispone di una riserva di liquidità pari a 15.655 milioni di euro, composta da:

• a) 5.232 milioni di euro riconducibili a disponibilità liquide e mezzi equivalenti, di cui 551 milioni di euro riferibili ad Atlantia;
• b) 10.423 milioni di euro riconducibili a linee finanziarie committed (di cui 3.250 milioni di euro di Atlantia) non utilizzate che presentano una vita media residua di circa quattro anni e nove mesi e un periodo di utilizzo residuo medio ponderato pari a 4 anni e due mesi; nell'ambito di queste linee si ritiene opportuno evidenziare che 1.300 milioni di euro sono costituite da due linee in essere di Autostrade per l'Italia con Cassa Depositi e Prestiti su cui la banca sta effettuando la valutazione di non sussistenza di elementi ostativi all'erogabilità.

In particolare, ai fini della valutazione del rischio di rimborso anticipato dei contratti di finanziamento di Autostrade per l'Italia con BEI e CDP (2,1 miliardi di Euro, di cui 1,7 miliardi di euro garantiti da Atlantia) derivante dalla revisione del rating a subinvestment grade da parte delle agenzie a seguito della pubblicazione del Decreto Milleproroghe, si evidenzia che, alla data di redazione della Relazione Finanziaria 2019, la controllata Autostrade per l'Italia non ha ricevuto comunicazioni di rimborso anticipato da parte delle due istituzioni finanziarie e che, dalle interlocuzioni in corso, le parti stanno monitorando l'evoluzione della situazione. L'eventuale inottemperanza a una richiesta di rimborso anticipato che fosse formulata da BEI e CDP, sempreché legittima, potrebbe comportare analoghe richieste di rimborso da parte di altri creditori di Autostrade per l'Italia, ivi inclusi gli obbligazionisti.

Le tensioni generate successivamente alla chiusura d'esercizio dalle restrizioni normative alla mobilità, adottate da numerosi governi alla diffusione della pandemia da Covid-19 e, dai conseguenti impatti sul traffico e sui risultati delle concessionarie del Gruppo Atlantia, potrebbero generare impatti sui covenant previsti nei rispettivi contratti di finanziamento, nonché sulle posizioni di liquidità di alcune concessionarie.

Con riferimento ad Autostrade per l'Italia, la controllata ha avviato un insieme di iniziative per far fronte ai propri fabbisogni finanziari, tra le quali la richiesta di erogazione delle linee a Cassa Depositi e Prestiti disponibili, il ricorso a nuovi finanziamenti anche tramite le misure previste dal Decreto 8 aprile 2020 n. 23 (garanzia SACE) e, in ultima istanza, il supporto eventuale e residuale di Atlantia fino a 900 milioni di euro.

Con riferimento alle altre società del Gruppo non si rilevano criticità significative in termini di liquidità. Le società, anche a mitigazione degli effetti sulla liquidità emergenti dalla situazione contingente legata al Covid-19, stanno monitorando l'evoluzione della situazione e valutando sia l'accesso a nuove linee disponibili sul mercato sia l'opportunità di adesione alle misure previste dai vari governi dei paesi in cui operano a supporto dei propri fabbisogni finanziari programmati.

Con riferimento al rischio di liquidità di Atlantia si rinvia alla nota 7.2 "Gestione dei rischi finanziari" del bilancio di esercizio.

Nella tabella seguente è riportato il dettaglio delle linee di credito committed del Gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019, con indicazione delle quote utilizzate e non.

LINEE DI CREDITO linea revolving € 1,250 mln del 4 luglio 2018 linea revolving € 2,000 mln del 12 ottobre 2018 Société Générale NatWest Markets Plc Bankinter Bankia BNP Paribas Intesa San Paolo Barclays Bank Sabadell Atlantico Goldman Sachs ING Abanca Santander CaixaBank BBVA Unicredito Grupo MUFG Bank ICBC JP Morgan Chase Morgan Stanley CaixaBank	SCADENZA DEL PERIODO DI UTILIZZO 04/06/2023 05/10/2021 01/02/2021 07/03/2021 11/03/2021 07/04/2021 29/04/2021 18/05/2021 16/06/2021 28/06/2021 15/07/2021 21/09/2021 30/09/2021 28/03/2022 20/04/2022 30/04/2022 20/02/2023 31/07/2024 30/09/2024 09/11/2024 31/03/2022 31/03/2022	SCADENZA FINALE 04/07/2023 05/11/2021 01/02/2021 07/03/2021 11/03/2021 07/04/2021 29/04/2021 18/05/2021 16/06/2021 28/06/2021 15/07/2021 21/09/2021 30/09/2021 28/03/2022 20/04/2022 30/04/2022 20/02/2023 31/07/2024 30/09/2024 09/11/2024 31/03/2022	DISPONIBILI 1.250 2.000 150 100 100 150 100 150 150 5 0 100 100 100 100 450 350 200 150 100 5 0	DI CUI UTILIZZATE - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	DI CUI NON UTILIZZATE 1.250 2.000 150 100 100 150 100 150 150 5 0 100 100 100 100 450 350 200 150 100
					5 0
			100	-	100
		31/03/2022	100	-	100
	03/06/2023	03/06/2023	150	-	150
Unicaja	31/03/2024	31/03/2024	5 0	-	5 0
Bankia	05/12/2024	05/12/2024	150	-	150
BBVA	12/12/2024	12/12/2024	150	-	150
Unicredito Grupo	30/03/2025	30/03/2025	300	-	300
Sparkasse	05/02/2021	05/02/2021	1 5	-	1 5
BNDES	15/09/2045	15/09/2045	807	9 7	710
Santander	21/03/2021	21/03/2021	104	-	104
Intesa San Paolo	30/09/2024	30/09/2024	5 0	-	5 0
Intesa San Paolo	30/09/2025	30/09/2025	200	-	200
BNDES	15/12/2029	15/12/2029	4 3	2 6	1 7
Syndicated Loans	18/12/2022	18/12/2022	200	-	200
BNDES					2 3
BNDES					1
					300
					700
					600
					5 5
					200
					8 0
					250
					1 8
		Linee di credito	11.428	1.005	10.423
Linea Revolving CDP 2017 Finanziamento a breve termine Banco di Napoli BEI Loan 2018 CDP "Aeroporti di Roma – Fiumicino Sud" Committed Revolving Facility Linea Committed a medio-lungo termine BEI 2014 "Potenziamento Aeroporto"	02/10/2022 31/12/2020 23/03/2021 31/03/2020 11/04/2023 31/03/2021	31/12/2022 31/12/2020 23/03/2021 20/09/2031 11/07/2023 05/11/2037	9	- 245 - 7 0 - 7 4
	Syndicated Loans Linea Committed a medio-lungo termine CDP Term Loan 2017	15/06/2026 15/03/2027 09/10/2022 31/12/2021	15/06/2026 15/03/2027 09/10/2022 13/12/2027		109 8 6 8 7 300 - 1.100 400 600 300 200 150 250 2 Le tabelle seguenti evidenziano la distribuzione per scadenze delle passività finanziarie in essere al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018. Gli importi indicati nelle tabelle includono il pagamento degli interessi ed escludono l'impatto di eventuali accordi di compensazione. La distribuzione sulle scadenze è

delle passività, a meno che non sia disponibile una stima migliore. Per le passività con piano di ammortamento definito si fa riferimento alla scadenza di ciascuna rata.

Milioni di euro	31/12/2019
	VALORE DI BILANCIO	TOTALE FLUSSI CONTRATTUALI	ENTRO L'ESERCIZIO	DA 1 ANNO A 2 ANNI	DA 3 ANNI A 5 ANNI	PIU' DI 5 ANNI
Passività finanziarie non derivate (1)
Prestiti obbligazionari (A)	28.499	-33.616	-2.657	-4.593	-7.411	-18.955
Totale debiti verso istituti di credito	16.056	-18.015	-1.522	-1.876	-9.651	-4.966
Totale debiti verso altri finanziatori	396	-467	-67	-9	-231	-160
Totale finanziamenti a medio-lungo termine (B)	16.452	-18.482	-1.589	-1.885	-9.882	-5.126
Totale passività finanziarie non derivate (C)= (A)+(B) Derivati (2) (3)	44.951	-52.098	-4.246	-6.478	-17.293	-24.081
Interest rate swap	838	-941	-92	-144	-267	-438
IPCA x CDI Swap	19	-25	-1	-6	-18	0
Cross currency swap	484	-563	109	-64	-359	-249
Embedded Floor	1	-	-	-	-	-
Fx Forward	1	-1	-1	-	-	-
Totale derivati	1.343	-1.530	1 5	-214	-644	-687

(1) I flussi futuri relativi agli interessi sui prestiti obbligazionari e sui finanziamenti a tasso variabile sono stati calcolati in base all'ultimo tasso fissato e mantenuto fino a scadenza

(2) Al 31 dicembre 2019, i flussi contrattuali attesi sono connessi alle passività finanziarie coperte, in essere o prospettiche (3) I flussi futuri attesi dei differenziali da derivati sono stati calcolati in base al tasso di cambio fissato al momento della valutazione

Milioni di euro	31/12/2018
	VALORE DI BILANCIO	TOTALE FLUSSI CONTRATTUALI	ENTRO L'ESERCIZIO	DA 1 ANNO A 2 ANNI	DA 3 ANNI A 5 ANNI	PIU' DI 5 ANNI
Passività finanziarie non derivate (1)
Prestiti obbligazionari (A)	23.161	-24.643	-3.131	-2.135	-5.270	-14.107
Totale debiti verso istituti di credito	22.993	-23.336	-1.809	-7.852	-10.255	-3.420
Totale debiti verso altri finanziatori	259	-266	-27	-29	-116	-94
Totale finanziamenti a medio-lungo termine (B)	23.252	-23.602	-1.836	-7.881	-10.371	-3.514
Totale passività finanziarie non derivate (C)= (A)+(B)	46.413	-48.245	-4.967	-10.016	-15.641	-17.621
Derivati (2) (3)
Interest rate swap	341	-485	-77	-110	-157	-141
IPCA x CDI Swap	9	-8	-	7	-2	-12
Cross currency swap	582	-588	-16	-20	-391	-161
Embedded Floor	1	-1	-1	-	-	-
Totale derivati	933	-1.082	-94	-123	-550	-314

(1) I flussi futuri relativi agli interessi sui prestiti obbligazionari e sui finanziamenti a tasso variabile sono stati calcolati in base all'ultimo tasso fissato e mantenuto fino a scadenza

(2 ) Al 31 dicembre 2018, i flussi contrattuali attesi sono connessi alle passività finanziarie coperte, in essere e prospettiche e altamente probabili a copertura dei fabbisogni fino al 2020

(3) I flussi futuri attesi dei differenziali da derivati sono stati calcolati in base al tasso di cambio fissato al momento della valutazione

La tabella seguente presenta invece la distribuzione dei cash flow attesi associati ai derivati di copertura dei flussi finanziari, nonché gli esercizi in cui si prevede che tali flussi influenzeranno il conto economico.

Milioni di euro					31/12/2018
	VALORE DI BILANCIO	FLUSSI ATTESI (1)	31/12/2019 ENTRO L'ESERCIZIO	DA 1 ANNO A 2 ANNI	DA 3 ANNI A 5 ANNI	PIU' DI 5 ANNI	VALORE DI BILANCIO	FLUSSI ATTESI (1)	ENTRO L'ESERCIZIO	DA 1 ANNO A 2 ANNI	DA 3 ANNI A 5 ANNI	PIU' DI 5 ANNI
Interest rate swap
Derivati con fair value attivo	3 5	1.560	274	192	193	901	2 9	3 0	1	-	-10	3 9
Derivati con fair value passivo	-682	-2.107	-228	-254	-497	-1.128	-723	-761	-74	-120	-379	-188
Fair Value hedge
Derivati con fair value positivo	178	210	1 0	1 1	2 5	165	4	4 0	8	8	2 4	-
Net investment Hedge
Derivati con fair value positivo	6 0	-16	6 9	-6	-24	-55	9 3	951	290	402	112	147
Totale derivati di cash flow hedge	-409	-353	125	-57	-303	-117	-639	-672	-56	-155	-362	-99
Ratei passivi da derivati di copertura	-28						-94
Ratei attivi da derivati di copertura	8 3						6 1
Totale attività/(passività) per derivati di copertura	-354	-353	125	-57	-303	-117	-672	-672	-56	-155	-362	-99
Milioni di euro		31/12/2019						31/12/2018
		FLUSSI ATTESI (1)	ENTRO L'ESERCIZIO	DA 1 ANNO A 2 ANNI	DA 3 ANNI A 5 ANNI	PIU' DI 5 ANNI		FLUSSI ATTESI (1)	ENTRO L'ESERCIZIO	DA 1 ANNO A 2 ANNI	DA 3 ANNI A 5 ANNI	PIU' DI 5 ANNI
Interest rate swap
Proventi da cash flow hedge		2.109	246	187	172	1.504		794	-13	-28	2 0	815
Oneri da cash flow hedge		-2.678	-229	-351	-368	-1.730		-1.488	-86	-114	-398	-889
Fair Value hedge
Proventi da cash flow hedge		8	-23	1 1	2 0	-		4	-28	8	2 4	-
Net investment Hedge
Proventi da cash flow hedge		825	183	103	5 1	488		983	322	402	112	147
Oneri da cash flow hedge		-842	-114	-109	-75	-544		-932	-281	-445	-109	-97
Totale proventi/(oneri) per derivati di copertura		-578	6 3	-159	-200	-282		-638	-86	-177	-351	-24

(1) I flussi dei differenziali swap sono stati calcolati in base alla curva di mercato in essere alla data di valutazione.

Rischio di credito

Il Gruppo gestisce il rischio di credito utilizzando essenzialmente controparti con elevato standing creditizio e non presenta concentrazioni rilevanti di rischio di credito così come definito dalla Policy Finanziaria.

Anche il rischio di credito originato da posizioni aperte su operazioni in strumenti finanziari derivati può essere considerato di entità marginale in quanto le controparti utilizzate sono primari istituti di credito. Non sono inoltre previsti accordi di marginazione che prevedano lo scambio di cash collateral in caso di superamento di una soglia predefinita di fair value.

Sono oggetto di svalutazione individuale invece le posizioni creditorie, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L'ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso degli oneri e delle spese di recupero future, nonché del valore delle garanzie e delle cauzioni ricevute dai clienti. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione analitica, sono stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto dell'esperienza storica e dei dati statistici a disposizione. Per un dettaglio del fondo svalutazione relativo ai crediti commerciali, si rinvia alla nota n. 7.7.

9.3 Legge 4 agosto 2017, n. 124 - Legge annuale per il mercato e la concorrenza

La legge 4 agosto 2017, n. 124 ha introdotto all'articolo 1, commi da 125 a 129, alcune misure finalizzate ad assicurare la trasparenza nel sistema delle erogazioni pubbliche.

Per il Gruppo Atlantia, la disciplina si traduce in un obbligo di pubblicazione delle erogazioni ricevute nella nota integrativa del bilancio (comma 126) da:

• a) le pubbliche amministrazioni e i soggetti di cui all'articolo 2-bis del decreto legislativo 14 marzo 2013, n. 33;
• b) le società controllate, di diritto o di fatto, direttamente o indirettamente, da pubbliche amministrazioni, comprese le società con azioni quotate in mercati regolamentati e le loro partecipate;

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

c) le società a partecipazione pubblica, comprese quelle che emettono azioni quotate in mercati e dagli altri soggetti.

La disciplina è accompagnata da un sistema sanzionatorio correlato all'inosservanza dell'obbligo di pubblicazione che si traduce nella restituzione delle somme ai soggetti eroganti (comma 125). Nella tabella seguente sono riepilogati i contributi incassati per le "Attività finanziarie per contributi su opere".

Migliaia di euro
Ente erogatore	Importo contributo incassato	Descrizione
Anas SpA ovvero Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti	27.630	Svincolo quota di depositi vincolati a fronte delle erogazioni effettuate dagli istituti bancari in relazione ai finanziamenti stipulati per l'attivazione dei contributi previsti dalle leggi n. 662/1996, n. 345/1997 e n. 135/1997 - IFRIC 12 opere senza benefici economici aggiuntivi Trasformazione da sistema "chiuso" a sistema "aperto" di una parte (circa 14 km) della diramazione
Provincia di Ravenna	1.270	autostradale di Ravenna (A/14/DIR) dell'autostrada Bologna – Bari – Taranto (A/14) - IFRIC 12 opere senza benefici economici aggiuntivi
Ministero dell'Istruzione, dell'Università e della Ricerca		575 Contributo su Progetto Pon-01503 Calabria legato ai sistemi integrati per il monitoraggio, l'early warning e la mitigazione del rischio idrogeologico lungo le grandi vie di comunicazione
Ferrovie Nord Milano SpA		256 IV Corsia din. Fiorenza-S.S. Giovanni L1 - IFRIC 12 opere senza benefici economici aggiuntivi
Comune di Cesena		198 Contributo per installazione di barriere antirumore - IFRIC 12 opere senza benefici economici aggiuntivi
Ministero dell'Istruzione, dell'Università e della Ricerca Ministero delle Infrastrutture e		59 Contributo per la partecipazione al Progetto Easy Rider per la mobilità sostenibile Contributo per la partecipazione al Progetto 2014-EU-TM-0317-S "EU EIP" per lo sviluppo e
dei Trasporti	5	l'armonizzazione dei sistemi ITS in Europa
Totale	29.993

10. ALTRE INFORMAZIONI

10.1 Settori operativi e informazioni per area geografica

Settori operativi

I settori operativi del Gruppo Atlantia sono identificati sulla base dell'informativa fornita e analizzata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia, che costituisce il più alto livello decisionale del Gruppo Atlantia per l'assunzione delle decisioni strategiche, l'allocazione delle risorse e l'analisi dei risultati dello stesso. In particolare, il Consiglio di Amministrazione valuta l'andamento delle attività tenendo conto del business, dell'area geografica di operatività e della struttura organizzativa delle aree di business. Al 31 dicembre 2019 non ci sono variazioni rispetto alla struttura presentata nella Relazione Finanziaria annuale 2018, pertanto la composizione dei settori operativi risulta la seguente:

a) Attività autostradali italiane: include le attività delle società concessionarie autostradali italiane (Autostrade per l'Italia, Autostrade Meridionali, Tangenziale di Napoli, Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco, Raccordo Autostradale Valle d'Aosta, Società Autostrada Tirrenica), il cui core business è costituito dalla gestione, manutenzione, costruzione e ampliamento delle relative tratte autostradali in concessione. Si evidenzia, inoltre, che tale settore include le società controllate da Autostrade per l'Italia (AD Moving, Giove Clear, Essediesse, Autostrade Tech) che svolgono attività di supporto operativo alle concessionarie autostradali italiane sopracitate;

• b) Attività autostradali estere: include le attività delle società titolari di contratti di concessione autostradale in Brasile, Cile e Polonia, non detenute dal gruppo Abertis, nonché quelle delle società che svolgono le funzioni di supporto operativo a tali concessionarie e delle relative holding di diritto estero. Tale settore include, inoltre, la holding italiana Autostrade dell'Atlantico che detiene prevalentemente partecipazioni in Sud America;
• c) Gruppo Abertis: include le concessionarie autostradali spagnole, francesi, cilene, brasiliane, argentine, portoricane e indiane, le società di realizzazione e gestione di telepedaggiamento che fanno capo ad Abertis Infraestructuras, nonché la holding costituita per la sua acquisizione Abertis HoldCo;
• d) Attività aeroportuali italiane: include le attività aeroportuali di Aeroporti di Roma, titolare della concessione per la gestione e per l'ampliamento degli aeroporti di Roma Fiumicino e Ciampino, e quelle delle relative società controllate;
• e) Attività aeroportuali estere: include le attività aeroportuali delle società che fanno capo a Aéroports de la Côte d'Azur (ACA) che gestisce gli aeroporti di Nizza, Cannes-Mandelieu e Saint Tropez e il network internazionale di operazioni di assistenza a terra Sky Valet, oltre alle attività di Azzurra Aeroporti (società holding controllante diretta di ACA);
• f) Atlantia e altre attività: tale raggruppamento comprende essenzialmente:
  • 1) la Capogruppo Atlantia, holding di partecipazioni in società controllate e collegate operanti nella costruzione e gestione di autostrade, aeroporti e infrastrutture di trasporto, di sosta o intermodali, o in attività connesse alla gestione del traffico autostradale e aeroportuale;
  • 2) Telepass ed Electronic Transaction Consultants, società operanti nella realizzazione e gestione di sistemi di esazione dinamica, di gestione del traffico e di servizi alla mobilità e dei sistemi elettronici di pagamento;
  • 3) le attività di progettazione, costruzione e manutenzione di infrastrutture, svolte essenzialmente da Spea Engineering e Pavimental;
  • 4) Aereo I Global & International S.a.r.l., veicolo di investimento lussemburghese che detiene il 15,49% del capitale di Getlink.

Una sintesi dei principali indicatori di performance economico-finanziari dei settori identificati, in linea con quanto disposto dall'IFRS 8, è rappresentata nelle tabelle seguenti.

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

				2019
	ATTIVITÀ AUTOSTRADALI ITALIANE	ATTIVITÀ AUTOSTRADALI ESTERE	GRUPPO ABERTIS	ATTIVITÀ AEROPORTUALI ITALIANE	ATTIVITÀ AEROPORTUALI ESTERE	ATLANTIA E ALTRE ATTIVITÀ	ELISIONI E RETTIFICHE DI CONSOLIDATO	POSTE NON ALLOCATE	TOTALE CONSOLIDATO
Ricavi verso terzi	4.012	694	5.361	952	290	321	-		11.630
Ricavi intersettoriali	71	1	-	1	-	444	-517		-
Totale ricavi operativi	4.083	695	5.361	953	290	765	-517		11.630
EBITDA	710	522	3.735	596	122	4 4	- 2		5.727
Ammortamenti, svaluazioni e ripristini di valore								-3.957	-3.957
Accantonamenti a fondi e altri stanziamenti rettificativi								-104	-104
EBIT									1.666
Proventi / (Oneri) finanziari								-1.195	-1.195
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento									471
(Oneri) / Proventi fiscali								-107	-107
Risultato delle attività operative in funzionamento									364
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate								-7	-7
Utile del periodo									357
FFO-Cash Flow Operativo	1.435	392	2.566	437	9 0	5 1	- 2		4.969
Investimenti operativi	559	112	701	258	7 0	108	-14		1.794
				2018
	ATTIVITÀ AUTOSTRADALI	ATTIVITÀ AUTOSTRADALI	GRUPPO ABERTIS	ATTIVITÀ AEROPORTUALI	ATTIVITÀ AEROPORTUALI	ATLANTIA E ALTRE	ELISIONI E RETTIFICHE DI	POSTE NON	TOTALE

2018
	ATTIVITÀ AUTOSTRADALI ITALIANE	ATTIVITÀ AUTOSTRADALI ESTERE	GRUPPO ABERTIS	ATTIVITÀ AEROPORTUALI ITALIANE	ATTIVITÀ AEROPORTUALI ESTERE	ATLANTIA E ALTRE ATTIVITÀ	ELISIONI E RETTIFICHE DI CONSOLIDATO	ALLOCATE	TOTALE CONSOLIDATO
Ricavi verso terzi	3.954	625	827	934	305	271	-		6.916
Ricavi intersettoriali	50	1	-	1	-	401	-453		-
Totale ricavi operativi	4.004	626	827	935	305	672	-453		6.916
EBITDA	1.991	457	550	580	139	5 1	-		3.768
Ammortamenti, svaluazioni e ripristini di valore								-1.615	-1.615
Accantonamenti a fondi e altri stanziamenti rettificativi								-168	-168
EBIT									1.985
Proventi / (Oneri) finanziari								-605	-605
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento									1.380
(Oneri) / Proventi fiscali								-400	-400
Risultato delle attività operative in funzionamento									980
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate								4	4
Utile del periodo									984
FFO-Cash Flow Operativo	1.708	388	354	437	9 8	- 1	-		2.984
Investimenti operativi	592	6 4	175	183	6 7	5 5	-11		1.125

Con riferimento ai dati per settore operativo presentati si evidenzia che:

a) i ricavi intersettoriali sono relativi ai rapporti infragruppo tra i diversi settori operativi e si riferiscono principalmente all'attività di progettazione e realizzazione di opere infrastrutturali realizzate da Pavimental, Autostrade Tech e Spea Engineering in favore delle concessionarie autostradali italiane del Gruppo Atlantia per 289 milioni di euro, aeroportuali italiane per 131 milioni di euro, Atlantia e altre attività per 46 milioni;

• b) il totale ricavi operativi non include il saldo dei ricavi per servizi di costruzione pari a 993 milioni di euro nel 2019 e 518 milioni di euro nel 2018;
• c) l'EBITDA è determinato sottraendo i costi operativi dai ricavi operativi, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore, gli accantonamenti per rinnovi e altri stanziamenti rettificativi;
• d) l'EBIT è determinato sottraendo all'EBITDA ammortamenti, svalutazioni di attività e ripristini di valore, accantonamenti per rinnovi e altri stanziamenti rettificativi. Si evidenzia che l'EBIT si differenzia dal saldo della voce "Risultato operativo" del prospetto di conto economico consolidato per la componente capitalizzata degli oneri finanziari, inclusa nei ricavi per servizi di costruzione che non sono esposti nella presente tabella, come indicato nella precedente nota b). Tali importi ammontano a 29 milioni di euro nel 2019 e 9 milioni di euro nel 2018;
• e) l'FFO è determinato come: utile dell'esercizio + ammortamenti +/- svalutazioni/ripristini di valore di attività + accantonamenti di fondi –rilasci per eccedenze e utilizzi operativi di fondi+ altri stanziamenti rettificativi + oneri finanziari da attualizzazione di fondi +dividendi percepiti da partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto +/- quota di perdita/utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto +/- minusvalenze/plusvalenze da cessione di attività +/- altri oneri/proventi non monetari +/- imposte differite/anticipate rilevate a conto economico;
• f) il dato degli investimenti operativi include quelli in attività in concessione, in attività materiali e in altre attività immateriali, così come presentati nel prospetto del rendiconto finanziario consolidato.

Si evidenzia che i Ricavi operativi, EBITDA, EBIT, FFO e investimenti operativi non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS adottati dall'Unione.

Si segnala, infine, che nel 2019 non sono stati realizzati ricavi verso un singolo cliente terzo per un valore superiore al 10% dei ricavi del Gruppo Atlantia.

			2019
MILIONI DI EURO	ATTIVITÀ AUTOSTRADALI ITALIANE	ATTIVITÀ AUTOSTRADALI ESTERE	GRUPPO ABERTIS	ATTIVITÀ AEROPORTUALI ITALIANE	ATTIVITÀ AEROPORTUALI ESTERE	ATLANTIA E ALTRE ATTIVITÀ	TOTALE CONSOLIDATO
Ricavi netti da pedaggio	3.690	648	4.918	-	-	-	9.256
At point in time	3.690	648	4.918	-	-	-	9.256
Over the time	-	-	-	-	-	-	-
Fuori ambito	-	-	-	-	-	-	-
Ricavi per servizi aeronautici	-	-	-	673	153	-	826
At point in time	-	-	-	663	85	-	748
Over the time	-	-	-	10	-	-	10
Fuori ambito	-	-	-	-	68	-	68
Altri ricavi	322	4 6	443	279	137	321	1.548
At point in time	63	44	373	5	38	6	529
Over the time	8	-	24	60	-	121	213
Fuori ambito	251	2	46	214	99	194	806
Totale ricavi verso terzi	4.012	694	5.361	952	290	321	11.630

Con riferimento ai ricavi, si riporta di seguito la disaggregazione circa la rilevazione puntuale "at a point in time", ovvero progressiva o in un arco temporale "over time", come richiesto dall'IFRS 15.

			2018
MILIONI DI EURO	ATTIVITÀ AUTOSTRADALI ITALIANE	ATTIVITÀ AUTOSTRADALI ESTERE	GRUPPO ABERTIS	ATTIVITÀ AEROPORTUALI ITALIANE	ATTIVITÀ AEROPORTUALI ESTERE	ATLANTIA E ALTRE ATTIVITÀ	TOTALE CONSOLIDATO
Ricavi netti da pedaggio	3.658	580	754	-	-	-	4.992
At point in time	3.658	580	754	-	-	-	4.992
Over the time	-	-	-	-	-	-	-
Fuori ambito	-	-	-	-	-	-	-
Ricavi per servizi aeronautici	-	-	-	667	167	-	834
At point in time	-	-	-	658	167	-	825
Over the time	-	-	-	9	-	-	9
Fuori ambito	-	-	-	-	-	-	-
Altri ricavi	296	4 5	7 3	267	138	271	1.090
At point in time	58	24	41	5	41	2	171
Over the time	8	1	22	61	-	84	176
Fuori ambito	230	20	10	201	97	185	743
Totale ricavi verso terzi	3.954	625	827	934	305	271	6.916

Si evidenzia che in virtù della specificità del business del Gruppo Atlantia e della sua natura prevalentemente regolamentata, i ricavi sono quasi interamente classificabili a rilevazione puntuale "at a point in time", come evidenziato in tabella. Non si ravvisano possibilità di giudizio significative volte a valutare il momento in cui il cliente acquisisce il controllo dei servizi erogati. Per gli stessi motivi è da ritenersi non significativa l'informativa legata alla descrizione delle caratteristiche delle singole obbligazioni assunte (es. natura dei beni/servizi da trasferire, condizioni di pagamento, obbligazioni in materia di resi, ecc.).

Informazioni per area geografica

Nella tabella seguente si riporta il dettaglio dei ricavi e delle attività non correnti ripartite per area geografica del Gruppo Atlantia.

	RICAVI		ATTIVITÀ NON CORRENTI (1)
MILIONI DI EURO	2019	2018 (2)	31/12/2019	31/12/2018
Italia	5.958	5.429	22.444	22.898
Francia	2.350	674	15.824	16.599
Brasile	1.183	435	3.970	4.064
Cile	1.002	423	5.859	6.642
Spagna	1.546	230	12.143	12.983
Polonia	85	84	164	168
Stati Uniti	72	65	46	47
Argentina	138	28	16	6
Porto Rico	162	24	1.388	1.395
Regno Unito	45	7	22	20
India	33	5	188	210
Portogallo	3	3	40	40
Germania	-	-	1.916	1.984
Colombia	-	-	5	10
Altri paesi	38	20	6	7
Totale	12.615	7.427	64.031	67.073

(1) In accordo all'IFRS 8, le attività non correnti non includono le attività finanziarie non correnti e le attività per imposte anticipate.

(2) I dati includono il contributo delle società del gruppo Abertis per gli ultimi due mesi del 2018.

10.2 Informativa sulle interessenze di soci Terzi in imprese consolidate e structured entity

Informativa sulle interessenze di soci Terzi

Le imprese consolidate ritenute rilevanti per il Gruppo Atlantia con una percentuale di possesso detenuta da soci Terzi ai fini della rappresentazione dei dati economico-finanziari richiesti dall'IFRS 12 sono le seguenti:

• a) Autostrade per l'Italia e le società controllate dalla stessa;
• b) la sub-holding di diritto spagnolo Abertis HoldCo, costituita con i soci di minoranza ACS e Hochtief, controllante con il 98,8% di Abertis Infraestructuras;
• c) Abertis Infraestructuras, capogruppo di imprese operanti nella gestione di concessioni amministrative autostradali in Europa, America e India;
• d) la sub-holding brasiliana AB Concessões e le società controllate dalla stessa;
• e) la sub-holding cilena Grupo Costanera e le società controllate direttamente e indirettamente dalla stessa;
• f) Azzurra Aeroporti e le sue controllate.

Si precisa che le interessenze di soci Terzi in tali sottogruppi di imprese sono ritenute rilevanti in relazione al contributo dagli stessi fornito ai saldi consolidati del Gruppo. Si evidenzia che:

• a) la quota di partecipazione di soci Terzi in Autostrade per l'Italia risulta così ripartita:
  • 1) Appia Investments S.r.l. (società direttamente e indirettamente detenuta da Allianz Capital Partners, EDF Invest e DIF): 6,94%
  • 2) Silk Road Fund: 5%
• b) la quota di partecipazione di soci Terzi in Abertis HoldCo è detenuta da ACS e Hochtief con quote rispettivamente pari a 30% e 20% (meno una azione);
• c) le interessenze di Terzi in Abertis Infraestructuras sono rappresentate dall'apporto delle società controllate (dirette e indirette), detenute non interamente da Abertis Infraestructuras e dall'1,2% del capitale della stessa Abertis Infraestructuras detenuto da soci Terzi;
• d) la quota di partecipazione di soci Terzi in AB Concessões è detenuta da un unico azionista (una società facente capo al gruppo brasiliano Bertin);
• e) la quota di partecipazione in possesso di Terzi (pari al 49,99%) in Grupo Costanera è detenuta dal fondo canadese Canada Pension Plan Investment Board;
• f) Azzurra Aeroporti che controlla direttamente Aéroports de la Côte d'Azur con una partecipazione al capitale pari al 64%, è detenuta da Atlantia e Aeroporti di Roma (ADR) con partecipazioni azionarie rispettivamente pari a 52,69% e 7,77%, dal Principato di Monaco con una quota pari al 20,15% e da EDF Invest con una quota del 19,39%. La quota di interessenza complessiva del Gruppo è pari a 60,40% risultante dalla somma dell'interessenza di Atlantia (52,69%) e di ADR (7,71%) per la parte relativa all'interessenza di Gruppo.

Per l'elenco completo delle partecipazioni e le relative interessenze del Gruppo e dei soci Terzi al 31 dicembre 2019 si rimanda all'Allegato 1 "Perimetro di consolidamento e partecipazioni del Gruppo Atlantia".

I dati economici, patrimoniali e finanziari presentati nella tabella seguente includono pertanto i saldi delle suddette società e delle rispettive controllate, estratti, ove non diversamente indicato, dai "reporting package" redatti dalle stesse società ai fini del bilancio consolidato di Atlantia, oltre agli effetti contabili connessi alle acquisizioni societarie (aggiustamenti di fair value delle attività nette acquisite). ABERTIS INF RAESTRUCTURAS

MILIONI DI EURO	AUTOSTRADE PER L'ITALIA e controllate dirette		ABERTIS HOLDCO		ABERTIS INF e control l ate di i ndi rette (3) (4)	RAESTRUCTURAS rette e	AB CONCESSOES e controllate dirette		GRUPO COSTANERA e controllate dirette e indirette		AZZURRA AEROPORTI e controllate dirette
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2018	2018
Ricavi (1)	4.222	4.168	-	-	5.910	966	286	272	366	269	329	353
Utile (perdita) dell'esercizio	-274	599	-21	-28	310	87	32	8	193	165	-38	-21
Utile (perdita) dell'esercizio	-22	8 3	-10	-14	144	4 7	1 6	4	9 7	8 2	-11	-11
di competenza di soci terzi ( 2)
Flusso di cassa netto da attività di esercizio(2)	1.371	1.610	28	-28	2.327	380	86	54	186	338	87	110
Flusso di cassa netto per attività di investimento(2)	-492	-559	17	-13.063	-141	2.068	-30	-49	-101	-139	-66	-70
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria(2)	-1.059	-2.098	-406	29.689	-1.582	-16.574	2	33	-74	-190	-56	-38
Effetto variazione dei tassi di cambio su disponibilità liquide e mezzi equivalenti (2)	-	-	-	-	-11	-11	-3	-9	-9	-10	-	-
Incremento (Decremento) disponibilità liquide e mezzi	-180	-1.047	-361	16.598	593	-14.137	5 5	2 9	2	- 1	-35	2
equivalenti (1 ) Dividendi pagati ai soci Terzi	41	88	432	-	221	41	4	-	171	69	33	40
MILIONI DI EURO	AUTOSTRADE PER L'ITALIA e controllate dirette		ABERTIS HOLDCO		ABERTIS INF e control l ate di i ndi rette (3) (4)	RAESTRUCTURAS rette e	AB CONCESSOES e controllate dirette		GRUPO COSTANERA e controllate dirette e indirette		AZZURRA AEROPORTI e controllate dirette
					31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Attività non correnti	18.453	18.397	5.821	16.520	37.882	40.244	1.819	1.900	2.882	2.994	4.067	4.098
Attività correnti	3.113	3.061	236	3	4.811	6.276	254	209	603	584	112	130
Passività non correnti	13.433	14.288	-	9.783	31.255	23.982	1.022	1.106	1.854	1.585	1.586	1.505
Passività correnti	5.876	4.302	211	10	3.603	3.767	308	276	230	319	150	129
Attività nette	2.257	2.868	5.846	6.730	7.835	18.771	743	727	1.401	1.674	2.443	2.594
Attività nette di competenza di soci Terzi (1 )	585	657	2.923	3.365	1.972	2.255	372	364	742	857	798	874
Informativa su structured entity non incluse nel perimetro di consolidamento Si segnala che in data 26 febbraio 2019, Atlantia S.p.A. ha ceduto l'intera quota di partecipazione (pari al 99,99% del capitale) detenuta nella Gemina Fiduciary Services, società identificata dal Gruppo sino alla data di cessione come structured entity.
10.3 Garanzie
Al 31 dicembre 2019 il Gruppo ha garanzie finanziarie verso terzi per un totale di 695 milioni di euro, di cui 454 milioni di euro a garanzia della buona esecuzione dei contratti sottoscritti con terzi da parte delle società del gruppo e 241 milioni di euro a garanzia di futuri pagamenti. Tra queste si segnalano per rilevanza:
a) le garanzie rilasciate dalle concessionarie spagnole e cilene del gruppo Abertis verso i rispettivi concedenti con cui hanno sottoscritto i contratti di concessione sia per la buona esecuzione dei lavori di costruzione sia per l'adempimento degli obblighi previsti dalle concessioni stesse, in particolar modo sono presenti garanzie verso il Ministero de Fomento del governo spagnolo per 92 milioni di euro;
b) le garanzie bancarie a beneficio del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti come previsto dagli impegni assunti dalla società nella convenzione rilasciate da parte delle concessionarie italiane

Dividendi pagati ai soci Terzi	41	88	432	-	221	41	4	-	171	69	33	40
MILIONI DI EURO	AUTOSTRADE PER L'ITALIA e controllate dirette			ABERTIS HOLDCO	ABERTIS INF e control l i ndi	RAESTRUCTURAS ate di rette e rette (3) (4)		AB CONCESSOES e controllate dirette	indirette	GRUPO COSTANERA e controllate dirette e	AZZURRA AEROPORTI e controllate dirette
					31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Attività non correnti	18.453	18.397	5.821	16.520	37.882	40.244	1.819	1.900	2.882	2.994	4.067	4.098
Attività correnti	3.113	3.061	236	3	4.811	6.276	254	209	603	584	112	130
Passività non correnti	13.433	14.288	-	9.783	31.255	23.982	1.022	1.106	1.854	1.585	1.586	1.505
Passività correnti	5.876	4.302	211	10	3.603	3.767	308	276	230	319	150	129
Attività nette	2.257	2.868	5.846	6.730	7.835	18.771	743	727	1.401	1.674	2.443	2.594
Attività nette di competenza di soci Terzi (1 )	585	657	2.923	3.365	1.972	2.255	372	364	742	857	798	874

Informativa su structured entity non incluse nel perimetro di consolidamento

10.3 Garanzie

• a) le garanzie rilasciate dalle concessionarie spagnole e cilene del gruppo Abertis verso i rispettivi concedenti con cui hanno sottoscritto i contratti di concessione sia per la buona esecuzione dei lavori di costruzione sia per l'adempimento degli obblighi previsti dalle concessioni stesse, in particolar modo sono presenti garanzie verso il Ministero de Fomento del governo spagnolo per 92 milioni di euro;
• b) le garanzie bancarie a beneficio del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti come previsto dagli

Autostrade Brescia Verona Padova (28 milioni di euro), Tangenziale di Napoli (26 milioni di euro), Autostrade Meridionali (16 milioni di euro), Società Autostrada Tirrenica (14 milioni di euro), Raccordo Autostradale Valle d'Aosta (6 milioni di euro) e Autostrada A31 Valdastico Sud (2 milioni di euro);

• c) le garanzie rilasciate da società del Gruppo a favore degli enti locali italiani e spagnoli volti ad assicurare la buona esecuzione dei lavori eseguiti e per ricorsi per un totale di 71 milioni di euro;
• d) la garanzia rilasciata in favore di istituti di credito nell'interesse di Strada dei Parchi, a copertura dei rischi di fluttuazione dei tassi di interesse dei contratti derivati di copertura di cash flow hedge in capo ad Atlantia. Il valore della garanzia è determinato sulla base del fair value di tali derivati, nei limiti di un importo massimo garantito di 40 milioni di euro, corrispondente al valore al 31 dicembre 2019. Si segnala che tale garanzia si è estinta nel mese di febbraio 2020;
• e) le garanzie rilasciate dalla controllata Electronic Transaction Consultants (Perfomance Bond e Maintanance Bond) complessivamente pari a 36 milioni di euro, a garanzia dei progetti in esecuzione;
• f) la garanzia di 33 milioni di euro a favore dell'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile al fine di assicurare l'esatto adempimento degli obblighi assunti nella convenzione da Aeroporti di Roma.

Si rileva che al 31 dicembre 2019, sono state costituite in pegno, a fronte dei debiti di progetto, le azioni di varie società concessionarie estere del Gruppo (Rodovias das Colinas, Concessionária da Rodovia MG050, Triangulo do Sol, Intervias, Arteris Via Paulista in Brasile; Sociedad Concesionaria Costanera Norte, Sociedad Concesionaria de Los Lagos, Sociedad Concesionaria Autopista Nororiente, Sociedad Concesionaria Litoral Central, Sociedad Concesionaria Vespucio Sur, Elqui e Libertadores in Cile; Autostrada A4 in Italia e Tunels de Barcelona, Aulesa, Trados in Spagna), nonché le azioni delle società partecipate Pune-Solapur Expressways, Lusoponte, Tangenziale Esterna e Bologna & Fiera Parking. Si precisa infine che a fronte del debito di progetto in capo ad Azzurra Aeroporti risultano costituite in pegno dei rispettivi finanziatori i) la totalità delle azioni di Azzurra Aeroporti e ii) le azioni detenute da quest'ultima in Aèroports de la Côte d'Azur (ACA).

Alcuni contratti di finanziamento di numerose società del Gruppo (Rodovias das Colinas, Concessionária da Rodovia MG050, Triangulo do Sol, Intervias, Arteris Via Paulista in Brasile; Sociedad Concesionaria Costanera Norte, Sociedad Concesionaria de Los Lagos, Sociedad Concesionaria Autopista Nororiente, Sociedad Concesionaria Litoral Central, Sociedad Concesionaria Vespucio Sur, Rutas Pacifico, Los Andes, Autopista Central, Elqui e Libertadores in Cile; Autostrada A4 in Italia, Metropistas nel Puerto Rico, Avasa, Tunels e Aulesa in Spagna oltre alle controllate indiane) prevedono inoltre la costituzione di vincoli su alcune voci dell'attivo delle società, tra cui immobilizzazioni relative alle infrastrutture oggetto delle concessioni, depositi cauzionali e crediti.

10.4 Riserve

Al 31 dicembre 2019 risultano riserve iscritte dagli appaltatori nei confronti di società del Gruppo in relazione a:

a) attività di investimento, per 958 milioni di euro (982 milioni di euro al 31 dicembre 2018). Sulla base delle evidenze pregresse, solo una ridotta percentuale delle riserve iscritte è effettivamente riconosciuta agli appaltatori e, in tal caso, la stessa è rilevata patrimonialmente ad incremento dei diritti concessori immateriali;

b) attività non di investimento per circa 44 milioni di euro, il cui presunto onere futuro è coperto dal fondo per rischi e oneri già iscritto nel bilancio consolidato.

10.5 Rapporti con parti correlate

In attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis c.c. e dal Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m. con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e s.m., in data 11 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha approvato, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate, la procedura per le operazioni con parti correlate realizzate da Atlantia direttamente e/o per il tramite di sue controllate.

La procedura, disponibile sul sito www.atlantia.it, stabilisce i criteri per l'individuazione delle parti correlate, per la distinzione fra le operazioni di maggiore e di minore rilevanza, per la disciplina procedurale applicabile alle dette operazioni di maggiore e di minore rilevanza, nonché per le eventuali comunicazioni obbligatorie agli organi competenti.

Nella tabella seguente sono riportati i saldi economici e patrimoniali derivanti dai rapporti del gruppo Atlantia con parti correlate, inclusi quelli relativi agli amministratori, ai sindaci e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Atlantia.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - costruzione e 1 1 1 10 4 9 9 97 6 2 2 3 9 105 137 Ricavi per altri ricavi servizi di operativi - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 1 2 3 3 6 2 8 3 4 3 4 4 7 4 4 Totale - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 19 1 9 1 9 passività correnti Altre - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - non - - - - - - 6 2 15 passività 8 1 5 2 3 correnti Altre - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - commerciali 1 1 3 4 2 3 5 4 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Debiti - - - - - 31/12/2019 31/12/2018 5 5 3 5 1 1 1 1 7 7 2 2 2 6 3 6 5 4 7 7 2 3 2 Totale - - - - - - - - - - - - - Altre attività 2 correnti - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Attività per imposte sul 7 7 7 7 7 correnti reddito - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - commerciali 5 35 1 1 3 1 1 2 2 2 6 5 3 6 2 4 7 - - - - - - - - - - - - - - Crediti - - - - Totale dirigenti con responsabilità strategiche (1) Totale imprese sottoposte a comune controllo Società Infrastrutture Toscane (in liquidazione) Autoroute De Liaison Seine-Sarthe (ALIS) Dirigenti con responsabilità strategiche Pedemontana Veneta (in liquidazione) Totale imprese collegate Azionista di riferimento Azionista di riferimento Totale fondi pensione Fondo pensione CAPIDI Fondo pensione ASTRI Totale Joint Venture Autogrill Cote France Autogril Iberia Slu MILIONI DI EURO Benetton Group Areamed 2000 Biuro Centrum Biuro Centrum Rio dei Vetrai Bip & Drive Bip & Drive Sintonia Leonord Sintonia Leonord Routalis Autogrill TOTALE Routalis A'lienor C.I.S. C.I.S.						Totale	materiali di consumo Materie prime,	Costi per servizi	Costo per il	Altri oneri	Totale
							utilizzate		personale
								2019
							-	-	-	-	-
							-	-	-	-	-
							-	1	-	-	1
							-	-	-	-	-
						1 0	-	-	-	-	-
						4	-	-	-	-	-
						9	-	-	-	-	-
							- -	- -	- -	- -	- -
						2 3	-	1	-	-	1
						9	-	-	-	-	-
						9	-	-	-	-	-
						1 9 7	-	2	-	-	2
						1	- -	- -	- -	- -	- -
						6	-	-
						105	-	2	-	-	2
							-	-	17	-	1 7
							-	-	4	-	4
							-	-	2 1	-	2 1
							-	-	38	-	3 8
							-	-	3 8	-	3 8
						137	-	3	5 9	-	6 2
								2018
							-	-	-	-	-
							-	-	-	-	-
							-	1	-	-	1
							-	-	-	-	-
							- -	- -	- -	- -	- -
						2	-	-	-	-	-
						1	-	-	-	-	-
							-	-	-	-	-
							-	-	-	-	-
- - 1 - - 1 - - - - Autoroute De Liaison Seine-Sarthe (ALIS)							-	-	-	-	-
1 1 - - 1 2 - - 2 A'lienor						1	-	-	-	-	-
4 2 - - 2 1 2 2 - 1 0 Totale imprese collegate						4	-	1	-	-	1
2 2 - - - - 4 4 - - 4 4 Totale Joint Venture Areamed 2000						2 2	-	-	-	-	-
88 5 - - - 5 - 3 4 - - 34						8 8	2 -	1 -	-	1 -	4 -
1 - - - - - - - - - - - - Benetton Group Autogrill						1	-	-	- -	-	-
1 - - - - - - - - Nuova Sidap						1	-	-	-	-	-
9 0 5 - - 5 3 4 - - 3 4 Totale imprese sottoposte a comune controllo						9 0	2	1	-	1	4
- - 6 - 6 - - - - - Fondo pensione ASTRI							-	-	17	-	1 7
- - 2 - 2 - - - - - Fondo pensione CAPIDI							-	-	5	-	5
- - 8 - 8 - - - - - Totale fondi pensione							-	-	2 2	-	2 2
- - 1 0 6 4 - - - - - Dirigenti con responsabilità strategiche							-	-	11	-	1 1
- - 1 0 6 4 - - - - - Totale dirigenti con responsabilità strategiche (1)							-	-	1 1	-	1 1
9 6 2 9 6 1 2 1 1 5 7 2 7 4 8 TOTALE						9 6	2	2	3 3	1	3 8

S i segnala che, oltre ai dati indicati in tabella, il bilancio consolidato include anche gli oneri contributivi a favore di amministratori, sindaci e altri dirigenti con responsabilità strategiche nel 2019 pari a 9,3 milioni di euro e passività verso gli stessi soggetti al 31 dicembre 2019 pari a 9,2 milioni di euro.

Attività finanziarie correnti per contributi su opere - - - - - - 1 1 -	Altre attività finanziarie correnti	Totale 31/12/2019 - - - - - - - - - - - 1 1	Finanziamenti a medio-lungo termine 1 1 8 1 9 1 1 1	Totale - - 9 9 - - - - -	- - 9 9 - - - -	Altri proventi Totale finanziari - 1 2 3 3 3 - -	Altri oneri finanziari 2019 - 1 2 3 3 3 -	Totale - - - - - - - - - - - - - -
							-	- -
					-	-	-	- -
-			1	-	-	-	-	- -
1		1	2 1	9	9	6	6	- -
		31/12/2018				2018
-		- -		-	-	-	-	4
-		- -		-	-	-	-	4
-		-	1	-	-	-	-	- -
-		-	9	-	-	-	-	- -
-		-	6	-	-	-	-	- -
-		-	1 5	8	8	-	-	- -
-		-	3 1	8	8	-	-	- -
-		-	2 4	-	-	3	3	- -
		-	2 4	-	-	3	3	- -
-	1	-	1	-	-	-	-	- -
	1	-	1	-	-	-		- -
		1	1	-	-	-		- -
-		1	1	-	-	-		- -
-							3	4
							1 1 5 7 8 8 3	- - -

Si evidenzia che le transazioni con parti correlate non includono operazioni atipiche o inusuali e sono regolate su basi equivalenti a quelle prevalenti in transazioni tra parti indipendenti.

Di seguito si descrivono i principali rapporti intrattenuti dal Gruppo Atlantia con le proprie parti correlate.

Rapporti del Gruppo Atlantia con imprese controllanti

Al 31 dicembre 2019 il saldo attivo del Gruppo Atlantia per rapporti di natura fiscale verso la controllante Sintonia è pari a 7 milioni di euro, per crediti relativi a rimborsi fiscali richiesti in passato da Schemaventotto in relazione alle imposte sul reddito corrisposte nel periodo in cui la stessa predisponeva il Consolidato Fiscale Nazionale.

Si evidenzia che nel corso del 2018 il Gruppo Atlantia non ha intrattenuto rapporti commerciali e finanziari di entità significativa con le proprie società controllanti, dirette e indirette.

Rapporti del Gruppo Atlantia con altre parti correlate

Agli effetti del citato Regolamento Consob, che recepisce nel merito i criteri identificativi previsti dallo IAS 24, si considera parte correlata il gruppo Autogrill (nel seguito Autogrill), in quanto sotto il comune controllo di Edizione S.r.l. Per quanto attiene i rapporti intercorsi tra le società concessionarie del gruppo Atlantia e Autogrill, si segnala che al 31 dicembre 2019 sono in essere n. 140 affidamenti sulle aree di servizio situate lungo la rete autostradale del gruppo Atlantia e n. 13 affidamenti di servizi di ristoro presenti negli aeroporti gestiti dal gruppo Atlantia. Nel corso del 2019 i proventi del gruppo Atlantia, a fronte dei rapporti economici con Autogrill, ammontano a 96 milioni di euro, di cui 83 milioni di euro per royalty relative alla gestione delle aree di servizio e subconcessione aeroportuali. I proventi correnti derivano da rapporti contrattuali stipulati nel corso di vari anni, di cui una parte

consistente ad esito di procedure competitive, trasparenti e non discriminatorie. Al 31 dicembre 2019 il saldo delle attività commerciali verso Autogrill ammonta a 35 milioni di euro e delle passività commerciali a 3 milioni di euro.

Si segnala, inoltre, che nel corso del 2019 si è proceduto a svalutare nella sua totalità il credito finanziario detenuto da AB Concessões nei confronti della società collegata Rodovias de Tieté, pari al 31 dicembre 2018 a 24 milioni di euro.

10.6 Informativa sui piani di compensi basati su azioni

Allo scopo di realizzare un sistema di incentivazione e fidelizzazione dedicato ad amministratori e dipendenti operanti in posizioni e con responsabilità di maggior rilievo in Atlantia o nelle società del Gruppo Atlantia e volto a promuovere e diffondere la cultura della creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative, nonché ad incentivare la valorizzazione del Gruppo Atlantia e l'efficienza gestionale del management, sono stati definiti negli anni passati alcuni piani di incentivazione basati su azioni Atlantia, regolati tramite azioni o per cassa e correlati al conseguimento di obiettivi aziendali prefissati.

Nel corso del 2019 non sono intervenute variazioni ai piani di incentivazione già in essere nel Gruppo Atlantia al 31 dicembre 2018.

Le caratteristiche di ciascun piano sono dettagliate in specifici documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i. e nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art.123 ter del TUF. Tali documenti, a cui si rimanda, sono pubblicati nella sezione "Remunerazione" del sito www.atlantia.it.

Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti dei piani di incentivazione in essere al 31 dicembre 2019, con evidenza dei diritti complessivamente attribuiti ad amministratori e dipendenti del Gruppo Atlantia a tale data, e delle relative variazioni (in termini di nuove assegnazioni, esercizi, conversioni o decadenza) intercorse nell'esercizio 2019. Inoltre, sono indicati i fair value unitari (alla data di assegnazione) dei diritti in essere, determinati da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo. I valori esposti tengono infine conto delle modifiche apportate ai piani così come originariamente approvati dall'Assemblea degli Azionisti, resesi necessarie per mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici degli stessi, stante il diminuito valore intrinseco delle singole azioni per effetto degli aumenti gratuiti di capitale deliberati dalle Assemblee degli Azionisti del 20 aprile 2011 e del 24 aprile 2012.

In accordo con quanto previsto dall'IFRS 2, per effetto dei piani di incentivazione in essere, nell'esercizio 2019 è stato rilevato un onere per costo del lavoro pari a 27 milioni di euro, corrispondente al valore maturato nell'esercizio del fair value dei diritti attribuiti, mentre i debiti relativi al fair value delle opzioni "phantom" in essere al 31 dicembre 2019 sono iscritti nelle altre passività correnti e non correnti, in relazione alla presumibile data di esercizio, per complessivi 29 milioni di euro.

Per un maggior dettaglio delle voci di costo si rimanda alla nota n. 8.7 "Costo per il personale" del presente Bilancio Consolidato.

			Scadenza	Prezzo di	Fair value unitario Scadenza attesa		Tasso di interesse	Volstilita attess	Dividendi attesi alla
	Numero dintri ន ន ទទ្ធ ជា មួយ មួយ	Scadenza រ នោះ ជា មុ	esecizio/	esercizio	alla deta di assegnazione	alle data di assegnazione	privo di rischio considerato alla data storica) alla data	(pari a quella	deta di
			ങടല്ലോമമേന്ദ്ര	(ബഹ)	(Guro)	(anni)	di assegnazione	di assegnazione	assegnazione
PIANI REGOLATI CON AZIONI
PIANO DI STOCK OPTION 2011
Diritti esistenti al 1 ° gennaio 2019 - assegnazione del 13/05/11	279.860	13/05/14	14/05/17	14,78	3,48	6,0	2,60%	25,2%	4,09%
- assegnazione del 14/10/11	13.991	13/05/14	14/05/17	14,78	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
- assegnazioni del 14/08/12	14.692	13/05/14	14/05/17	14,78	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
	345.887	14/08/15	14/08/18	8,88	2,21	ಕ್ಕಿಂ	1,39%	28,0%	5,05%
- assegnazione dell'08/11/13	1.592.367	08/11/18	08/11/19	16,02	2,65	8,0	0,88%	29,5%	5,62%
- assegnazione del 13/05/14	173.762	N/A (**)	14/05/17	N/A	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)
- assegnazione del 15/06/15	52.359	N/A (**)	14/06/18	N/A	(**)	(**)	(**)	( )	(x x)
- assegnazione dell'08/11/18 - diritti esercitati	526.965 -2.573.344	N/A (**)	09/11/19	NYA	(**)	(**)	(**)	(x x)	(x x)
- diritti decadu ti	-335.021
Totale	91.518
Variazioni dei diritti nel 2019
- diritti esercitati	-91.518
Dintti in essere al 31 dicembre 2019
Totale diritti dei piani regolati con szioni
PIANI REGOLATI PER CASSA
PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2014
Diritti esistenti al 1ª gennaio 2019
- assegnazione del 09/05/14 - assegnazione dell'08/05/15	2.718.203 2.971.817	09/05/17 08/05/18	09/05/20 08/05/21	N/A ( ) N/A (**)	2,88 2,59	3.0 - 6.0 3,0 - 6,0	1,10% 1,01%	28,9% 25,8%	5,47% 5,32%
- assegnazione del 10/06/16	3.087.666	10/08/19	10/08/22	N/A (***)	1,89	3,0 - 6,0	0,61%	25,3%	4,94%
- diritti decadu ti	-2.422.063
- diritti esercitati	-1.920.087
Totale	4.415.536
Variazioni dei diritti nel 2019
- diritti essercitati	-1.643.993
- diritti decadu t	-36.411
Diritti in essere al 31 dicembre 2019	2.785.132
PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2017
Diritti esistenti al 1ª gennaio 2019
- assegnazione del 12/05/17 - assegnazione del 03/08/18	2.111.351 1.7 61.076	15/08/20 15/08/21	01/07/23 01/07/24	N/A ( ** ) N/A ( ** )	2,37 2,91	3,13 - 6,13 5,9	1,31% 2,35%	25,6% 21,9%	4,40% 4,12%
- diritti decadu ti	-205.902
Totale	3.666.525
Variazioni dei diritti nel 2019
- assegnazione del 07/06/19 - diritti decadu ti	2.422.319 -1.068.101	15/08/22	01/07/25	N/A ( *)	2,98	6,06	1,72%	24,3%	4,10%
Dintti in essere al 31 dicembre 2019	5.025.743
PIANO ADDIZIONALE DI INCENTIVAZIONE 2017 - PHANT OM STOCK OPTION
Diritti esistenti al 1 ° gennaio 2019
- assegnazione del 29/10/18	4.134.833	29/10/21	28/10/24	N/A ( *)	1,79	3,0 - 6,0	2.59%	24,6%	4,12%
Totale	4.134.833
Diritti in essere al 31 dicembre 2019	4.134.833
PIANO DI PHANTOM STOCK GRANT 2017
Diritti esistenti al 1ª gennaio 2019
- assegnazione del 12/05/17	196.340	15/08/20	01/07/23	N/A	23,18	3.13 - 6.13	1.31%	25,6%	4,40%
- assegnazione del 03/08/18	181.798	15/08/21	01/07/24	N/A	24,5	5,9	2,35%	21,9%	4,12%
- diritti decadu ti	-21.153
Totale	356,985
Variazioni dei diritti nel 2019
- assegnazione del 07/06/19	231.293	15/08/22	01/07/25	N/A	22,57	e,oe	1,72%	24,3%	4,10%
- diritti decadu ti	-82.189
Dintti in essere al 31 dicembre 2019	506.089

Piano di stock option 2011

Descrizione

Il piano di stock option 2011, così come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2011 e modificato dalle Assemblee degli Azionisti del 30 aprile 2013 e del 16 aprile 2014, prevede l'assegnazione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2011, 2012 e 2013), di massime n. 2.500.000 opzioni, ciascuna delle quali attribuisce ai beneficiari il diritto di acquistare n. 1 azione ordinaria di Atlantia S.p.A., dalla stessa già posseduta, con regolamento per consegna fisica o, a scelta del beneficiario, per corresponsione dell'importo derivante dalla cessione sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dedotto il complessivo ammontare del prezzo di esercizio; quest'ultimo corrisponde alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Atlantia nel mese antecedente alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Atlantia individua il beneficiario e il numero delle opzioni allo stesso offerte.

Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione delle opzioni ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione), di un FFO cumulato degli ultimi tre esercizi precedenti lo scadere del periodo di vesting, rettificato di alcune poste specifiche (somma del cash flow operativo alternativamente – in relazione al ruolo ricoperto dai diversi beneficiari del piano del gruppo Atlantia o di alcune società dello stesso), superiore ad un importo predeterminato, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, che ha anche la facoltà di assegnare ulteriori obiettivi ai beneficiari. Le opzioni maturate sono esercitabili, in parte, a decorrere dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del periodo di vesting (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il massimo numero di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico (che potrebbe comportare l'assegnazione di talune opzioni "aggiuntive") che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del prezzo di esercizio, nonché dei dividendi distribuiti, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.

Variazioni dei diritti nel 2019

Nel corso del 2019, con riferimento al terzo ciclo di assegnazione, sono stati esercitati la totalità dei diritti residui in essere al 31 dicembre 2018 pari a n. 91.518, di cui n. 44.722 diritti relativi alle opzioni "phantom".

Pertanto, alla data del 31 dicembre 2019 tutti i diritti relativi a tale piano risultano estinti.

Piano di phantom stock option 2014

Descrizione

In data 16 aprile 2014 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato il piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2014", successivamente approvato, per quanto di competenza, anche dagli organi di amministrazione delle società controllate presso cui i beneficiari prestano la propria attività lavorativa. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2014, 2015 e 2016), di "phantom stock option", ovvero di opzioni che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'incremento di valore delle azioni ordinarie di Atlantia nel triennio di riferimento. Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione delle opzioni ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione), di un obiettivo minimo di performance economico/finanziaria ("gate") relativo al Gruppo Atlantia, alla Società o a una o più società controllate, stabilito per ciascun ciclo di attribuzione in relazione al ruolo ricoperto dai diversi beneficiari del piano. Le opzioni maturate sono esercitabili a decorrere, in parte, dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del periodo di vesting (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione del provento realizzabile.

Variazioni dei diritti nel 2019

In data 10 giugno 2019 è scaduto il periodo di vesting relativo al terzo ciclo del piano in oggetto. Inoltre, nel corso del 2019 sono stati esercitati complessivamente n. 1.643.993 diritti. A seguito di tali esercizi non risultano ulteriori diritti esercitabili con riferimento al primo ciclo di assegnazione. I fair value unitari alla data del 31 dicembre 2019 del secondo e terzo ciclo sono stati rideterminati, rispettivamente, in euro 1,83 ed euro 2,03, in luogo dei fair value unitari alla data di assegnazione.

Piano di phantom stock option 2017

Descrizione

In data 21 aprile 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato il piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2017", successivamente approvato, per quanto di competenza, anche dagli organi di amministrazione delle società controllate presso cui i beneficiari prestano la propria attività lavorativa. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2017, 2018 e 2019), ad amministratori e dipendenti del Gruppo Atlantia investiti di particolari cariche, di "phantom stock option", ovvero di opzioni che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'eventuale incremento di valore delle azioni ordinarie di Atlantia nel periodo di riferimento.

Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare, solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (che termina il 15 giugno 2020 per le opzioni attribuite nel 2017, il 15 giugno 2021 per le opzioni attribuite nel corso del 2018 ed il 15 giugno 2022 per le opzioni attribuite nel corso del 2019), degli obiettivi minimi (1 o più) di performance economico/finanziaria ("gate") stabilito in relazione all'attività dei singoli beneficiari del Piano e relativo alternativamente, al Gruppo Atlantia, alla Società o a una o più delle controllate di Atlantia. Le opzioni maturate sono esercitabili, in parte, a decorrere dal 1° luglio immediatamente successivo alla scadenza del periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno di esercizio e comunque nei tre anni a decorrere dal 1° luglio dell'anno di scadenza del periodo di vesting (fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding per amministratori

esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.

Variazioni dei diritti nel 2019

In data 7 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha identificato i beneficiari del terzo ciclo del piano in oggetto, assegnando complessivamente n. 2.422.319 opzioni "phantom", con maturazione nel periodo 7 giugno 2019 – 15 giugno 2022 ed esercitabili nel periodo 1° luglio 2022 – 1° luglio 2025.

I fair value unitari alla data del 31 dicembre 2019 dei diritti residui relativi al primo, secondo ciclo e terzo ciclo sono stato rideterminati, rispettivamente, in euro 2,54, euro 2,35 e euro 2,41, in luogo del fair value unitario alla data di assegnazione.

Piano addizionale di incentivazione 2017 - phantom stock option

Descrizione

In data 20 aprile 2018 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha apportato alcune modifiche al piano di incentivazione denominato "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option", già approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, in un unico ciclo ed entro 3 mesi dalla data dell'operazione di acquisizione del controllo di Abertis (finalizzatasi a ottobre 2018), di un numero massimo di 5 milioni di "phantom stock option" (ovvero di opzioni che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro) a favore del Presidente, dell'Amministratore Delegato e di dipendenti della Società e delle imprese controllate tra un numero ristretto di core people coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore del gruppo Atlantia.

Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e sono esercitabili a decorrere, in parte, dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del medesimo periodo (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione del provento realizzabile.

Variazioni dei diritti nel 2019

Nel corso del 2019 sono intervenute variazioni dei diritti in essere rispetto al 31 dicembre 2018. Il fair value unitario alla data del 31 dicembre 2019 delle opzioni attribuite è stato rideterminato in euro 2,48, in luogo del fair value unitario alla data di assegnazione.

Piano di phantom stock grant 2017

Descrizione

In data 21 aprile 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato, infine, il nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Grant 2017", successivamente approvato, per

quanto di competenza, anche dagli organi di amministrazione delle società controllate presso cui i beneficiari prestano la propria attività lavorativa. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2017, 2018 e 2019), ad amministratori e dipendenti del Gruppo Atlantia investiti di particolari cariche, di "phantom stock grant", ovvero di diritti ("grant") alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni ordinarie di Atlantia nel periodo antecedente a quello di assegnazione del beneficio.

I diritti attribuiti maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare, solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (che termina il 15 giugno 2020 per i grant attribuiti nel 2017, il 15 giugno 2021 per i grant attribuiti nel corso del 2018 ed il 15 giugno 2022 per i grant attribuiti nel corso del 2019), degli obiettivi minimi (uno o più) di performance economico/finanziaria ("gate") stabilito in relazione all'attività dei singoli beneficiari del Piano e relativo alternativamente, al Gruppo Atlantia, alla Società o a una o più delle controllate di Atlantia. I grant maturati sono convertibili, in parte, a decorrere dal 1° luglio immediatamente successivo alla scadenza del periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno di esercizio e comunque nei tre anni a decorrere dal 1° luglio dell'anno di scadenza del periodo di vesting (fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero di grant esercitabili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del valore iniziale delle azioni, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.

Variazioni dei diritti nel 2019

In data 7 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha identificato i beneficiari del terzo ciclo del piano in oggetto, assegnando complessivamente n. 231.293 diritti con maturazione nel periodo 7 giugno 2019 – 15 giugno 2022 ed esercitabili nel periodo 1° luglio 2022 – 1° luglio 2025. I fair value unitari alla data del 31 dicembre 2019 relativi ai diritti residui del primo, secondo e terzo ciclo sono stati rideterminati, rispettivamente, in euro 23,14, euro 21,60 e euro 20,54, in luogo del fair value unitario alla data di assegnazione.

Si riepilogano di seguito i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Atlantia alle date o nei diversi periodi di interesse ai fini dei piani sopra indicati:

prezzo al 31 dicembre 2019: euro 20,80;

prezzo al 7 giugno 2019 (data di assegnazione dei nuovi diritti, come illustrato): euro 22,92; prezzo medio ponderato dell'esercizio 2019: euro 22,11;

prezzo medio ponderato del periodo 7 giugno 2019– 31 dicembre 2019: euro 22,32.

10.7 Eventi significativi in ambito legale e concessorio

Di seguito si riporta una descrizione dei principali contenziosi in essere riguardanti le società del gruppo Atlantia e degli eventi regolatori di rilievo per le società concessionarie del gruppo stesso. Allo stato attuale non si ritiene che dalla definizione dei contenziosi in essere possano emergere oneri significativi a carico delle società del gruppo Atlantia, oltre a quanto già stanziato nei fondi per accantonamenti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2019.

Attività autostradali italiane

Decreto Legge n. 162 del 30 dicembre 2019 c.d. "Decreto Milleproroghe"

In data 31 dicembre 2019, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legge n. 162 del 30 dicembre 2019 c.d. "Decreto Milleproroghe", successivamente convertito in Legge 28 febbraio 2020 n. 8. Il Decreto Legge ha introdotto due disposizioni che hanno un impatto diretto sulle concessionarie autostradali, modificando le previsioni delle convenzioni vigenti.

In particolare, l'art. 13 ha previsto, per i concessionari il cui periodo regolatorio fosse scaduto alla sua entrata in vigore, il differimento del termine per l'adeguamento delle tariffe autostradali relative all'anno 2020 sino alla definizione del procedimento di aggiornamento dei piani economici finanziari predisposti secondo le delibere dell'Autorità per la Regolazione dei Trasporti. Nelle specifico, il comma 3, ha stabilito che "Per i concessionari il cui periodo regolatorio quinquennale è pervenuto a scadenza il termine per l'adeguamento delle tariffe autostradali relative all'anno 2020 è differito sino alla definizione del procedimento di aggiornamento dei piani economici finanziari predisposti in conformità alle delibere adottate ai sensi dell'articolo 16, comma 1, del Decreto Legge n. 109 del 2018, dall'Autorità di regolazione dei trasporti di cui all'articolo articolo 37 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214. Entro il 30 marzo 2020 i concessionari presentano al Concedente le proposte di aggiornamento dei piani economico finanziari, riformulate ai sensi della predetta normativa, che annullano e sostituiscono ogni precedente proposta di aggiornamento. L'aggiornamento dei piani economici finanziari presentati nel termine del 30 marzo 2020 è perfezionato entro e non oltre il 31 luglio 2020".

L'art. 35, invece, ha introdotto una nuova disciplina relativa all'estinzione del rapporto concessorio per inadempimento del Concessionario, prevedendo da un lato, nelle more della gara per il riaffidamento delle concessioni, la facoltà di una gestione provvisoria della concessione da parte di Anas, dall'altro, la previsione di criteri di calcolo dell'indennizzo dovuto al concessionario, in caso di estinzione anticipata della concessione per inadempimento dello stesso, che condurrebbero ad un importo notevolmente inferiore rispetto a quanto previsto nella Convenzione Unica. In aggiunta, è stata disposta: (i) la nullità delle clausole convenzionali difformi, (ii) l'immediata efficacia del provvedimento di revoca, decadenza o risoluzione, una volta comunicata, non più subordinata al previo pagamento al concessionario dell'importo di cui sopra, (iii) l'impossibilità, per effetto dello stesso articolo 35, per il concessionario di invocare la risoluzione di diritto della Convenzione in essere, così come invece previsto dalla Convenzione Unica.

Tenuto conto dei potenziali riflessi negativi delle suddette disposizioni normative sulla Convenzione, Autostrade per l'Italia ha richiesto ad autorevoli professionisti pareri in ordine alla legittimità della normativa introdotta, nonché sulla (perdurante) validità ed efficacia delle clausole convenzionali, con particolare riferimento a quelle che disciplinano la decadenza della concessione per inadempimento del Concessionario.

Tutti i suddetti pareri hanno ritenuto che le disposizioni normative di cui sopra risultano affette da palesi vizi di illegittimità sotto molteplici profili, sia procedurali che sostanziali, ed in contrasto con diversi principi comunitari, tra cui quelli della certezza del diritto ("pacta sunt servanda") e del legittimo affidamento, nonché con varie disposizioni della Carta Costituzionale con riguardo, tra gli altri, all'art. 77 della Costituzione (difetto del requisito di omogeneità, sia sotto il profilo contenutistico che finalistico) e agli artt. 102 e 104 (interferenza legislativa su fattispecie oggetto di contenzioso pendente). Analoghe questioni di contrasto con l'ordinamento comunitario e costituzionale sono state poste relativamente all'art. 13 nei ricorsi presentati avanti il TAR Lazio da Autostrade per l'Italia avverso i provvedimenti attuativi delle previsioni della medesima norma.

A seguito della legge di conversione del Decreto Legge n. 162 del 2019, Autostrade per l'Italia ha presentato ricorso avanti il TAR Lazio per l'accertamento - previa disapplicazione dell'art. 35 del Decreto Legge o previa rimessione delle questioni interpretative del diritto europeo e delle questioni incidentali di legittimità costituzionale – della perdurante validità e vigenza degli artt. 8, 9 e 9 bis della Convenzione Unica regolatrice della concessione di Autostrade per l'Italia. In data 3 aprile 2020 è stata depositata da Autostrade per l'Italia l'istanza di prelievo del ricorso e di fissazione sollecita dell'udienza di discussione. Alla data di predisposizione della presente Relazione finanziaria annuale il giudizio è pendente.

In funzione degli sviluppi: (i) delle interlocuzioni con il MIT, il MEF e la Presidenza del Consiglio dei Ministri e (ii) del quadro normativo e/o regolamentare, anche avuto riguardo all'eventuale esito dei ricorsi promossi che interessano le norme contenute nel Decreto Milleproroghe, Autostrade per l'Italia avrà comunque la facoltà di avvalersi di tutti gli strumenti convenzionali a tutela, come confermato dai pareri resi dai propri consulenti.

Evento del 14 agosto 2018 relativo al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera a Genova

In data 14 agosto 2018 si è verificato, per cause non ancora accertate alla data di approvazione della presente relazione, il tragico crollo di una sezione del Viadotto Polcevera sulla A10 Genova-Ventimiglia, assentita in concessione ad Autostrade per l'Italia. Nel seguito si riportano le informazioni significative, in ambito legale e concessorio.

Corrispondenza con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti circa il procedimento di contestazione di grave inadempimento

Con riferimento al procedimento di grave inadempimento avviato dal MIT con lettera del 16 agosto 2018 a seguito del crollo di una sezione del Viadotto Polcevera - alla quale Autostrade per l'Italia ha fornito le proprie controdeduzioni in data 31 agosto 2018 - il Ministero in data 20 dicembre 2018 e 5 aprile 2019 ha chiesto ulteriori chiarimenti, assegnando il termine per controdedurre ad entrambe le lettere al 3 maggio 2019.

Autostrade per l'Italia ha presentato il 3 maggio 2019 un articolato documento nel quale ha ulteriormente controdedotto rispetto a quanto già rappresentato nella lettera inviata in data 31 agosto 2018, fornendo puntuale riscontro alle richieste di chiarimenti formulate dal Ministero medesimo, ribadendo la correttezza del proprio operato e reiterando le riserve ed eccezioni già rappresentate in merito al procedimento di contestazione di grave inadempimento avviato dal Concedente.

Con ricorso al TAR Lazio del 4 giugno 2019, Autostrade per l'Italia ha promosso, a fini puramente cautelativi, un contenzioso contro il MIT avverso la nota del 5 aprile 2019 con la quale il Ministero, nell'ambito della contestazione di grave inadempimento, ha ipotizzato anche la nullità dell'art. 9-bis c.1 della Convenzione Unica, nella parte relativa all'indennizzo.

In data 2 luglio 2019, a seguito di istanza d'accesso, Autostrade per l'Italia ha ricevuto dal Concedente copia del parere reso dal Gruppo di Lavoro Interistituzionale istituito presso il Gabinetto del MIT che, in estrema sintesi, da un lato, riterrebbe sussistenti i presupposti di "grave inadempimento" sulla base di una presunta violazione degli obblighi di custodia e restituzione pretesamente incombenti sul concessionario ma, dall'altro ha evidenziato i rischi per il Concedente rivenienti da un contenzioso con la società, avverso un provvedimento unilaterale di risoluzione del rapporto concessorio, posto che, potrebbero generare un obbligo di indennizzo/risarcitorio a carico dell'erario di "importo particolarmente elevato". Tale parere ha quindi concluso segnalando l'opportunità di una "soluzione negoziale".

A seguito della conoscenza dei contenuti del parere di cui sopra, Autostrade per l'Italia, con lettera del 5 luglio 2019, pur contestando le considerazioni svolte nel parere medesimo circa gli asseriti inadempimenti, ha chiesto un incontro al MIT al fine di affrontare costruttivamente le tematiche evocate nel parere stesso. Si sono susseguiti quindi numerosi incontri con rappresentanti dei MIT, del MEF e della Presidenza del Consiglio dei Ministri per verificare i presupposti di una soluzione negoziale del procedimento di contestazione di grave inadempimento.

Con lettera del 28 novembre 2019 Autostrade per l'Italia, all'esito di tali incontri, ha formalizzato una prima proposta, finalizzata alla definitiva conclusione del procedimento, che prevedeva (i) una serie di misure identificate a favore dell'utenza (quali sconti per pendolari ed esenzione del pedaggio del tratto cittadino di Genova) e la messa a disposizione di un importo complessivo pari a 1,5 miliardi di euro, (ii) l'impegno a farsi carico dei costi ed oneri per la demolizione e ricostruzione del Viadotto Polcevera fino a concorrenza di un determinato importo, abbandonando i giudizi promossi avanti il TAR Liguria avversi i provvedimenti del Commissario Straordinario, nonché (iii) un importo che sarebbe rimasto a esclusivo carico della società per l'attuazione di un piano straordinario di manutenzione. Quanto sopra, rappresentando altresì la volontà di intensificare le attività di manutenzione e ad incrementare il piano degli investimenti - accelerando la realizzazione di tutti gli investimenti per un valore complessivo di oltre 14,5 miliardi di euro – e la disponibilità a valutare una possibile ottimizzazione del progetto relativo alla Gronda di Genova. Sempre nella citata lettera del 28 novembre 2019 Autostrade per l'Italia ha manifestato la disponibilità a sviluppare il confronto istituzionale in merito ad una possibile concordata applicazione, secondo principi di ragionevolezza, delle Delibere dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti.

A seguito di anticipazioni riportate da organi di informazione specializzati circa possibili interventi legislativi sulla disciplina convenzionale vigente, Autostrade per l'Italia ha inviato, in data 22 dicembre 2019, una nota al MIT e per conoscenza alla Presidenza del Consiglio dei Ministri segnalando che ove si fosse effettivamente verificata tale evenienza si sarebbero potuti determinare gli effetti risolutivi regolati dalla medesima convenzione.

A seguito di successivi incontri, con lettera del 6 febbraio 2020 di Atlantia e di Autostrade per l'Italia, sono state meglio illustrate le misure che Autostrade per l'Italia intendeva porre in essere per superare l'attuale situazione di criticità nei rapporti con il Concedente, esplicitando gli impegni di investimento e di manutenzione per l'implementazione e la preservazione della rete in concessione. Nella medesima lettera di cui sopra è stata rappresentata la disponibilità di Autostrade per l'Italia, condivisa da Atlantia, ad intervenire sulla disciplina convenzionale sia mediante una riscrittura condivisa dell'art. 9 della Convenzione - che disciplina l'ipotesi di decadenza della concessione per inadempimento del Concessionario - sia mediante la definizione di un nuovo quadro regolamentare che dia maggiore certezza, oggettività ed efficacia ai controlli da svolgere da parte del Concedente. Autostrade per l'Italia ha altresì confermato la propria disponibilità a sviluppare il confronto istituzionale in merito ad una concordata applicazione delle delibere dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti entro il mese di luglio 2020. Infine, Atlantia si è dichiarata disponibile – a seguito del ripristino di una situazione di certezza circa la Convenzione e circa le regole applicabili – a valutare l'ingresso di soci terzi nel capitale di Autostrade per l'Italia nel rispetto dei diritti degli attuali soci di minoranza già presenti nel capitale. A seguito di successivi confronti con i rappresentanti del MIT, Autostrade per l'Italia, con lettera del 5 marzo 2020, ha inviato una nuova proposta con la quale - pur confermando le contestazioni agli addebiti mossi - ha confermato la propria volontà, condivisa da Atlantia, ad individuare una soluzione concordata e definitiva della controversia, idonea al soddisfacimento anche del pubblico interesse. In particolare, Autostrade per l'Italia ha rappresentato la propria disponibilità:

• a) ad una riformulazione dell'art. 9 della Convenzione che, da una parte, preveda una chiara definizione dell'inadempimento grave e, dall'altro, ne disciplini le conseguenze in coerenza con le disposizioni contenute in analoghe convenzioni concluse con importanti operatori infrastrutturali italiani, a norma delle quali l'indennizzo viene determinato mediando il valore delle immobilizzazioni con la redditività delle stesse;
• b) ad assumere impegni economici per un importo complessivo di 2.900 milioni di euro, come di seguito dettagliato:
  • 1) 1.500 milioni di euro da destinarsi a: (i) riduzioni tariffarie da applicarsi sulle tratte autostradali interessate dal piano di interventi previsto nel prossimo quinquennio; (ii) misure a favore dei pendolari, mediante la liberalizzazione dei pedaggi della tratta cittadina delle autostrade A7, A10 e A12, (iii) ulteriori contributi allo sviluppo infrastrutturale del Paese, da impiegarsi per la realizzazione di progetti di potenziamento della rete autostradale di Autostrade per l'Italia e/o delle sue controllate;
  • 2) iniziative finalizzate ad elevare gli standard manutentivi, ed in particolare con l'impegno a realizzare un piano di manutenzioni evolutive nel periodo 2019 – 2023 per un importo di 2 miliardi di euro, con un incremento di 700 milioni di euro rispetto al piano economico presentato da Autostrade per l'Italia nel giugno del 2018, incremento interamente a carico di Autostrade per l'Italia;
  • 3) la messa a disposizione del Commissario Straordinario fermo l'impegno già assunto di sostenere i costi complessivi, inclusivi degli oneri accessori, per la realizzazione del nuovo Ponte sul Polcevera, che ammonta a circa 600 milioni di euro interamente a proprio carico - di ulteriori 100 milioni di euro per eventuali extracosti di costruzione. In tale ambito e con la riconsegna dell'opera ricostruita ad Autostrade per l'Italia, quest'ultima rinuncerà ai ricorsi presentati avverso il c.d. decreto Genova.
• c) a porre in essere, per il rilancio del Paese, un volume di investimenti di 14,5 miliardi di euro, con un incremento di 4 miliardi di euro rispetto alla proposta di piano finanziario presentata a giugno 2018, confermando, in tale contesto, la propria disponibilità a rivedere il progetto della Gronda di Genova ai fini di una sua ottimizzazione;
• d) ad assumere ulteriori impegni in termini di condivisione di piani di verifiche e interventi per la risoluzione delle principali tematiche aperte, di esecuzione delle attività di valutazione e controllo

delle tratte autostradali attraverso strutture operative munite di comprovate caratteristiche di professionalità ed indipendenza, di revisione dell'intero assetto delle penali previste in Convenzione;

e) a presentare entro il 30 marzo 2020 il piano finanziario redatto secondo il modello dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti, confrontandone i contenuti entro il 31 luglio 2020 ai fini di una sua applicazione condivisa, fermo rimanendo che in difetto di accordo Autostrade per l'Italia potrà agire per la tutela dei propri diritti, ma gestirà in continuità la Convenzione, applicando, temporaneamente e con riserva, l'aumento tariffario dell'1,93% prospettato dal Concedente, che la stessa Autostrade per l'Italia ritiene non coerente con i principi applicativi dello stesso modello dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti, rettificandolo al volume effettivo di investimenti

concordati, fino alla definizione giudiziale del regime tariffario applicabile e della relativa misura. Successivamente, a seguito di un ulteriore incontro con il Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, tenutosi l'11 marzo 2020, Autostrade per l'Italia ha inviato un'altra lettera in data 19 marzo 2020, con la quale ha rappresentato al Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti come il momento estremamente complesso per il Paese dovuto all'emergenza sanitaria venutasi a determinare per la diffusione della pandemia di Covid-19 e l'applicazione delle conseguenti misure normative straordinarie per contenerne la diffusione abbia aggravato la situazione di grave incertezza già determinatasi a seguito dall'entrata in vigore dell'art 35 del D.L. Milleproroghe. In particolare, Autostrade per l'Italia ha rappresentato che tale situazione determina effetti negativi sia sull'andamento dei lavori in corso e da avviare, che subiranno sospensioni e/o ritardi anche molto significativi, sia sulla riduzione del traffico con conseguenze sulla forza lavoro e la necessità di urgenti misure tra cui il ricorso allo strumento della cassa integrazione di cui al D.L. 17.3.2020 per oltre 2000 dipendenti (propri e delle società controllate). Autostrade per l'Italia ha quindi rinnovato la disponibilità ad un incontro per trovare una soluzione concordata del procedimento in corso nonché consentire, il superamento delle criticità sopra illustrate.

A seguito di ulteriori confronti con i rappresentanti del MIT, Autostrade per l'Italia ha inviato in data 6 aprile 2020 una lettera al Ministro, nella quale sono stati riepilogati i termini rappresentati dal Ministero per addivenire alla conclusione del procedimento di contestazione di grave inadempimento, senza pervenire al provvedimento di decadenza della concessione. In sintesi:

• a) per quanto riguarda gli aspetti di natura economica, la richiesta del Ministero è di rivedere in aumento l'importo di cui alla proposta del 5 marzo 2020 considerando una equilibrata ripartizione dell'intera somma nel periodo concessorio;
• b) per quanto riguarda la clausola convenzionale che disciplina l'ipotesi di grave inadempimento, la richiesta è di individuare gli "eventi catastrofali" futuri imputabili alla Concessionaria, limitatamente ai quali si applicherebbe quanto previsto dall'Art. 35 del D.L. Milleproroghe in caso di responsabilità accertata della Concessionaria stessa;
• c) per quanto riguarda infine il modello tariffario di cui alle Delibere dell'Autorità di Regolazione la richiesta è di accettare l'impianto deliberato dall'ART in materia tariffaria, con conseguente rinuncia ai ricorsi presentati.

Nella lettera del 6 aprile 2020 Autostrade per l'Italia ha quindi rappresentato che rispetto ai termini di cui sopra, devono essere individuati ulteriori margini di affinamento per una equilibrata conclusione dell'iter che ne definisca la sostenibilità economico – finanziaria della Concessionaria. La società ha chiesto quindi un incontro per consolidare un testo finale del possibile accordo da sottoporre agli organi deliberanti, facendo nel contempo presente che avrebbe presentato, in largo anticipo rispetto ai termini

prorogati, il piano economico finanziario elaborato, pur con tutte le riserve del caso, secondo le modalità richieste dalla Delibera 71/2019 dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti.

Come anticipato con la lettera del 6 aprile 2020, Autostrade per l'Italia ha inviato in data 8 aprile 2020 al Concedente l'aggiornamento del piano economico finanziario per il periodo 2020 – 2024, auspicando la contestuale definizione di un quadro regolamentare e convenzionale certo ed efficace. La società ha peraltro rappresentato che la presentazione del piano economico finanziario non può costituire accettazione delle previsioni normative, delle Delibere dell'Autorità di Regolazione dei trasporti e dei provvedimenti relativi al nuovo modello tariffario, tutti oggetto di impugnativa avanti l'Autorità Giudiziaria che non si intendono in questa fase rinunciati. Autostrade per l'Italia ha quindi concluso auspicando un leale e costruttivo confronto sul piano economico aggiornato, con una ragionevole applicazione delle delibere dell'Autorità.

Con lettera in pari data, 8 aprile 2020, Atlantia ed Autostrade per l'Italia hanno inviato una lettera al Presidente del Consiglio dei Ministri e ai Ministri delle Infrastrutture e dei Trasporti e dell'Economia e delle Finanze, con la quale hanno confermato l'impegno delle società ad individuare una soluzione negoziale del procedimento di contestazione. È stato quindi ribadito l'intento della Concessionaria di giungere in tempi brevi a finalizzare i confronti mediante la definizione di un accordo tra le parti che consenta di ripristinare una situazione di certezza circa le regole applicabili al rapporto concessorio e nel contempo mettere in atto le altre misure d'interesse pubblico già discusse e verso le quali Autostrade per l'Italia ha già manifestato la propria disponibilità. Il tutto in un contesto che consenta, come presupposto, il ritorno della Concessionaria ad una piena ed adeguata finanziabilità e sostenibilità economica finanziaria. Nella lettera di cui sopra, nel fare riferimento al piano economica finanziario presentato in pari data al Concedente, si rappresenta la disponibilità di Autostrade per l'Italia ad avviare sin da subito un confronto sulle tematiche relative al nuovo modello tariffario, facendo presente la necessità di tener conto, gli altri aspetti già oggetto di discussione, anche sugli impatti che la pandemia ha avuto e avrà sull'economia del Paese e quindi sui conseguenti riflessi sull'equilibrio economico finanziario della Concessionaria. Viene, in conclusione, chiesta l'attivazione di un tavolo conclusivo per poter consolidare un testo finale del possibile accordo.

Con lettera del 21 aprile 2020 il Concedente ha fornito un primo riscontro alla proposta di aggiornamento del piano finanziario, formulando alcune richieste di integrazione e rappresentando, da ultimo, che la presentazione e l'esame della documentazione in questione non determina alcun effetto implicito sulla procedura di contestazione di grave inadempimento formalizzata in data 16 agosto 2018, rispetto alla cui conclusione rimane impregiudicata ogni determinazione.

Ricorsi della società dinanzi al TAR Liguria avverso i provvedimenti adottati dal Commissario Straordinario ai sensi del Decreto Legge 109/2018

Relativamente al contenzioso attivato da Autostrade per l'Italia avverso i provvedimenti adottati dal Commissario Straordinario per la ricostruzione del Ponte aventi ad oggetto in particolare la: (i) procedura di affidamento dei lavori di demolizione e ricostruzione del Viadotto; (ii) procedura di affidamento della direzione lavori e attività connesse; (iii) richiesta del Commissario Straordinario di consegna dei tronchi autostradali funzionalmente connessi ai lavori di ricostruzione del Viadotto;(iv) richiesta del Commissario Straordinario delle somme relative alla ricostruzione e demolizione del Viadotto, a seguito dell'udienza del 22 maggio 2019 il TAR Genova, con quattro ordinanze pubblicate il 6 dicembre 2019, ritenendo rilevanti e non manifestamente infondate le questioni di legittimità

costituzionale sollevate da Autostrade per l'Italia, ha sollevato la questione pregiudiziale dinanzi alla Corte Costituzionale.

Il TAR ha rilevato, anzitutto, come con le norme censurate il legislatore sia intervenuto, senza alcuna valida motivazione, nell'ambito del rapporto convenzionale di cui era ed è ancora parte la società "incidendo autoritativamente sull'obbligo/diritto di quest'ultima di porre in essere qualunque attività relativa alla demolizione e ricostruzione del ponte". Rapporto convenzionale nell'ambito del quale il TAR riconosce che le parti (Concedente e Concessionario) "si pongono in una situazione di parità negoziale". Inoltre, il TAR ha acclarato che "l'obbligo di mantenimento della funzionalità delle infrastrutture concesse attraverso la manutenzione e riparazione tempestiva delle stesse concerne qualsiasi ipotesi di riparazione attinente, si badi bene, all'intera infrastruttura, non al solo Viadotto Polcevera che, rispetto all'estensione del tratto viario in concessione, in sé considerata è una minima parte. Sussistendo, quindi, l'obbligo a carico di Autostrade per l'Italia, deve ritenersi sussistente anche il diritto in capo alla stessa di adempiere all'obbligo medesimo, ciò tenuto conto della particolare rilevanza, anche non patrimoniale (in termini ad es. di credibilità professionale) che l'adempimento di tali prestazioni assume in relazione alla stessa sfera giuridica del soggetto debitore".

Il TAR ha rilevato, poi, come le misure escludenti adottate nei confronti di Autostrade per l'Italia siano state adottate in assenza di alcuna idonea e compiuta istruttoria e non si fondino su alcuna presunta responsabilità della società per il crollo del Viadotto del Polcevera, "non accertata, nemmeno in via latamente indiziaria". Le norme censurate si fondano, bensì "sul solo sospetto" e "su un assunto ipotetico e perplesso" in quanto, come correttamente affermato dal giudice, la sussistenza di una presunta responsabilità della società "non è stata accertata in alcuna sede, così come non sono state escluse eventuali responsabilità di altri soggetti in relazione alla causazione dell'evento".

Il TAR ha rilevato, inoltre, la natura "punitiva" e sanzionatoria delle norme censurate evidenziando come le stesse incidano sui diritti espressamente riconosciuti alla società dalla convenzione di concessione e comportino un'ingiustificata restrizione della libertà di iniziativa economica della società stessa, senza di contro arrecare "apprezzabili utilità alle attività del Commissario straordinario" e all'interesse pubblico alla celere ricostruzione dell'infrastruttura. In assenza di accertamenti atti a dimostrare la responsabilità dell'evento in capo alla società, le norme sono state ritenute, dunque, non giustificate "dall'esigenza di tutelare interessi di rango costituzionale".

Il TAR ha evidenziato l'irragionevolezza e il difetto di proporzionalità della norma che, "da un lato priva il debitore dell'obbligo diritto di adempiere alla prestazione dovuta, senza che nel frattempo sia stato accertato, quanto meno in via cautelare e indiziaria e anche solo in via amministrativa, un eventuale inadempimento, e, dall'altro, gli impone di sostenere il pagamento dei costi per le medesime opere, peraltro da altri determinati. Ciò a fortiori, tenendo sempre conto delle garanzie previste dagli artt. 8, 9 e 9bis della Convenzione".

In tema di inadempimento il TAR ha poi stabilito che, secondo quanto previsto dalla Convenzione, è necessario rispettare le previsioni procedimentali ivi contenute che, in particolare, stabiliscono la necessità di un previo accertamento da parte del Concedente del grave inadempimento del Concessionario, assegnando un termine per adempiere (art. 8) e solo in caso di perdurante inadempimento, la possibilità da parte del Concedente di attivare il procedimento di decadenza dalla Concessione (art. 9), nell'ambito del quale il Concessionario, a seguito delle diffide del Concedente, ha comunque la possibilità di adempiere. "Quindi", secondo il TAR, "non basta neppure il perdurare dell'inadempimento, ma occorre che il Concedente instauri un procedimento amministrativo (l'invio di una diffida ad adempiere), nell'ambito del quale il Concessionario può esercitare i diritti di cui all'art. 10 della Legge 241/90, con ulteriore diffida ad adempiere e solo nel caso di ulteriore inadempimento entro il termine indicato e comunque non inferiore a 60 giorni, è possibile, alle condizioni sopra indicate, l'emissione del provvedimento di decadenza della concessione".

Il TAR ha rilevato, infine, come nemmeno presunte esigenze cautelari avrebbero potuto giustificare l'adozione delle norme censurate, in quanto sarebbe stato in ogni caso necessario un accertamento di responsabilità "operato dagli organi giudiziari a ciò legittimati e previo idoneo processo" o, quantomeno, "l'utilizzo di un modulo procedimentale idoneo a garantire il diritto di difesa e un effettivo

contraddittorio" in favore della società, come impongono i principi costituzionali di cui agli artt. 24 e 111 della Costituzione.

Sotto altro profilo, il TAR ha affermato che "non è possibile evincere dalle disposizioni contestate la ragione per cui l'interesse pubblico alla più celere ricostruzione dell'infrastruttura, enunciato nel preambolo del Decreto Legge n. 109/2018, sarebbe stato meglio tutelato sottraendo la competenza del ripristino all'attuale concessionaria, anziché consentendo a quest'ultima di provvedervi nell'ambito degli obblighi previsti dalla convenzione unica".

Successivamente, in data 5 gennaio 2020, le Amministrazioni resistenti hanno impugnato le ordinanze del TAR Liguria davanti al Consiglio di Stato. I ricorsi in appello sono stati proposti limitatamente ai capi delle ordinanze che statuiscono sulle questioni pregiudiziali proposte dall'Amministrazione, mentre non vengono svolti rilievi relativamente alla rimessione alla Corte Costituzionale delle questioni di legittimità costituzionale sollevate da Autostrade per l'Italia. Autostrade per l'Italia si è costituita in giudizio dinanzi al Consiglio di Stato con atto depositato il 17 marzo 2020.

Adeguamenti tariffari 2019

Con decreto del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti (MIT) e del Ministro dell'Economia e delle Finanze (MEF) del 31 dicembre 2018, è stato determinato l'incremento tariffario da applicare sulla rete di Autostrade per l'Italia nella misura dello 0,81% (in luogo dello 0,87% richiesto dalla società), differendone l'applicazione a decorrere dal 1° luglio 2019, salve diverse determinazioni tra Autostrade per l'Italia e il Concedente. Tale differimento è stato disposto in ragione della disponibilità rappresentata da Autostrade per l'Italia, come da altre concessionarie autostradali, di sterilizzare per un periodo di sei mesi l'incremento tariffario netto all'utente.

L'incremento riconosciuto dello 0,81% tiene conto del recupero – in misura pari allo 0,43% – della percentuale di incremento applicato nel 2018 relativa agli sconti ai pendolari in base al protocollo d'intesa tra il MIT, l'AISCAT e le concessionarie.

Relativamente alla quota di incremento tariffario non riconosciuto rispetto alla richiesta, pari allo 0,06%, afferente alla componente X investimenti, Autostrade per l'Italia si è riservata di produrre documentazione integrativa finalizzata al residuo riconoscimento e a tal fine ha effettuato l'accesso alla documentazione relativa all'istruttoria svolta dal Concedente.

Successivamente, all'esito di ulteriori confronti tra Autostrade per l'Italia e il MIT, ed a seguito di specifiche richieste del Concedente, la società ha manifestato nel corso del 2019, e quindi attuato, il prolungamento temporaneo della sospensione tariffaria, mantenendo dunque invariata la vigente tariffa all'utente fino al 31 dicembre 2019.

A fronte della richiesta del Concedente del 19 dicembre 2019 di prorogare ulteriormente la sospensione dell'incremento tariffario 2019, Autostrade per l'Italia ha rappresentato, con lettera del 27 dicembre 2019, la propria disponibilità a prorogare ulteriormente la sospensione, fermo rimanendo il suo diritto ad applicarlo in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio. Tale disponibilità è stata manifestata

nel presupposto di inquadrare la richiesta del Concedente nell'ambito dei confronti in corso finalizzate all'individuazione di una soluzione negoziale del procedimento di contestazione di grave inadempimento avviato dal Concedente in data 16 agosto 2018 e ribadendo che la sospensione rappresenta una iniziativa volontaria della società, non ancorata ad alcun obbligo di legge o convenzionale.

Allo stato, anche tenuto conto della situazione di crisi che si è venuta a determinare per il Paese a seguito della diffusione del virus Covid-19, Autostrade per l'Italia ha disposto il prolungamento della sospensione dell'applicazione dell'incremento tariffario del 2019 fino al 30 giugno 2020.

Sempre con decreti del MIT e del MEF del 31 dicembre 2018 per le società Tangenziale di Napoli, Società Autostrada Tirrenica e Autostrade Meridionali sono stati disposti incrementi tariffari difformi rispetto alla richiesta presentata. Le società hanno presentato ricorso avverso tale decisione.

Adeguamenti tariffari 2020

La richiesta di incremento tariffario per l'anno 2020, presentata da Autostrade per l'Italia in data 15 ottobre 2019, era pari all'1,21% (0,84% corrispondente al 70% dell'inflazione e 0,37% per la componente X investimenti) che il Concedente, all'esito dell'istruttoria svolta, aveva ridotto dello 0,02% per costi non ammessi relativi agli investimenti, determinando inizialmente l'incremento complessivo nella misura dell'1,19%.

Relativamente all'incremento tariffario, che sarebbe stato dovuto con decorrenza 1° gennaio 2020, con provvedimento del 31 dicembre 2019, il Concedente ha comunicato ad Autostrade per l'Italia che, "esaminato l'esito dell'istruttoria" relativa alla richiesta di adeguamento tariffario per il 2020 "ed in considerazione di quanto disposto dall'art.13 del Decreto Legge "Milleproroghe" del 30 dicembre 2019, "l'adeguamento tariffario da applicare con decorrenza 1° gennaio 2020 è pari allo zero per cento". Inoltre, tenuto conto della disponibilità rappresentata da Autostrade per l'Italia con la lettera del 27 dicembre 2019 di prorogare ulteriormente l'iniziativa di sospensione tariffaria per l'anno 2019, fermo il suo diritto di applicare l'incremento in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio – il Concedente, con il provvedimento di cui sopra, ha comunicato la non applicazione anche dell'incremento tariffario relativo al 2019.

Relativamente alle disposizioni del Decreto Milleproroghe, tra cui il citato art. 13, ed ai relativi effetti si rinvia allo specifico paragrafo della presente sezione.

Autostrade per l'Italia ha presentato ricorso al TAR del Lazio avverso il suddetto provvedimento emesso dal Concedente il 31 dicembre 2019, contestandone la legittimità sotto molteplici motivi, eccependo in particolare che il provvedimento stesso:

• a) è stato adottato in difformità alla Convenzione e al Decreto Legge 355/2003 e s.m. che prevedono espressamente, per la determinazione degli adeguamenti tariffari annui, l'adozione di un decreto a firma del MIT di concerto con il MEF;
• b) è contraddittorio rispetto all'esito dell'istruttoria svolta dal Concedente stesso acquisita in sede di accesso svolto dalla società - che ha riconosciuto l'incremento tariffario nella misura dell'1,19%;
• c) modifica, in esecuzione del contestato art. 13 del Decreto Milleproroghe, unilateralmente e coattivamente la disciplina regolatoria e contrattuale, ponendosi in contrasto con i principi costituzionali e comunitari della certezza del diritto e del legittimo affidamento, come più ampiamente descritto nel seguito.

Nel ricorso vengono sollevate, con riferimento all'art. 13 del citato Decreto, questioni di legittimità costituzionale, sia con particolare riguardo all'art. 77 della Costituzione (difetto del requisito di omogeneità, sia sotto il profilo contenutistico che finalistico), agli artt. 102 e 104 (interferenza legislativa su fattispecie oggetto di contenzioso pendente), nonché alle norme costituzionali e comunitarie poste a tutela dei richiamati principi del legittimo affidamento e certezza del diritto.

Inoltre, sempre con provvedimenti del 31 dicembre 2019, il Concedente ha comunicato alle società Raccordo Autostradale Valle d'Aosta, Tangenziale di Napoli e Società Autostrada Tirrenica, che, in considerazione di quanto disposto dal contestato art.13 del Decreto "Milleproroghe" del 31 dicembre 2019, "l'adeguamento tariffario da applicare con decorrenza 1° gennaio 2020 è pari allo zero per cento". Si precisa che, sulla base delle convenzioni vigenti la società Raccordo Autostradale Valle d'Aosta aveva presentato una proposta di incremento tariffario del 6,51%, Tangenziale di Napoli dell'1,33% e Società Autostrada Tirrenica del 41,03% tenuto conto del differenziale tra quanto richiesto dalla società e quanto riconosciuto dal Concedente per gli anni 2014-2019. Tutte le società di cui sopra hanno presentato ricorso per l'annullamento dei relativi provvedimenti del Concedente per profili analoghi al ricorso proposto da Autostrade per l'Italia.

Per la società Autostrade Meridionali, che aveva presentato una proposta di incremento del 2,41% tenuto conto del mancato riconoscimento dell'incremento per l'anno 2019, il Concedente, con nota del 31 dicembre 2019, ha trasmesso il decreto assunto in pari data dal MIT e dal MEF che ha disposto che l'incremento è pari allo zero per cento, "tenuto conto che il PEF transitorio – che disciplina il rapporto per il periodo successivo alla scadenza della Convenzione come fissata convenzionalmente al 2012 – non è stato ancora approvato." Anche Autostrade Meridionali ha contestato tale provvedimento di diniego ritenendolo illegittimo e presentando apposito ricorso.

Per la società italiana per il Traforo del Monte Bianco, che ha un diverso regime convenzionale basato su un accordo bilaterale Italia-Francia, è stato applicato l'incremento pari all'1,54%, corrispondente alla somma tra lo 0,59% (corrispondente alla inflazione media registrata in Italia e in Francia nel periodo 1° settembre 2018 agosto – 31 agosto 2019) e l'ulteriore incremento straordinario dello 0,95% derivante dal principio del parallelismo degli aumenti da accordarsi ai trafori del Frejus e del Monte Bianco richiesto dal Frejus e applicabile anche alla società italiana per il Traforo del Monte Bianco, per il quale dovrà essere definita la destinazione dei maggiori introiti.

Autorità per la Regolazione dei Trasporti – Sistemi tariffari

Il 29 marzo 2019 Autostrade per l'Italia – come altre concessionarie , tra cui anche Raccordo Autostradale Valle d'Aosta, Tangenziale di Napoli e Società Autostrada Tirrenica – ha presentato ricorso al TAR Piemonte avverso la delibera n. 16 del 18 febbraio 2019 dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti (di seguito "ART"), contestandone la legittimità per eccesso di potere e incompetenza a stabilire i sistemi tariffari con riferimento alla Convenzione Unica di Autostrade per l'Italia, oltreché per violazione dei principi comunitari e costituzionali della certezza del diritto e del legittimo affidamento. Inoltre, la società ha partecipato alla relativa consultazione nell'ambito della quale ha contestato – svolgendo argomentazioni analoghe a quelle già esposte nel ricorso – il perimetro di applicazione del sistema tariffario individuato dall'Autorità di Regolazione dei Trasporti, nonché ha formulato le proprie osservazioni relativamente agli aspetti economico-finanziari.

In data 18 settembre 2019, Autostrade per l'Italia, nel contesto del ricorso presentato avverso la delibera ART n. 16/2019 di avvio della consultazione, ha presentato ricorso per motivi aggiunti avverso la delibera ART n. 71/2019 conclusiva del procedimento avviato dall'Autorità. Anche altre società concessionarie, tra le quali Raccordo Autostradale Valle d'Aosta, Tangenziale di Napoli e Autostrada Tirrenica, hanno presentato ricorso per motivi aggiunti avverso le specifiche delibere assunte nei loro confronti dall'Autorità di Regolazione dei Trasporti. I ricorsi sono tuttora pendenti.

Aggiornamento quinquennale del piano economico finanziario di Autostrade per l'Italia

In data 15 giugno 2018 Autostrade per l'Italia ha presentato la proposta di aggiornamento quinquennale del piano economico finanziario che il Concedente, non ha ancora approvato adducendo, tra l'altro, con provvedimento del 4 dicembre 2018, la sopravvenienza delle competenze regolatorie attribuite all'Autorità di Regolazione dei Trasporti dal Decreto Legge 109/2018.

In relazione a tale comportamento del Concedente, Autostrade per l'Italia ha esperito:

• a) un ricorso Straordinario al Capo dello Stato per l'annullamento del provvedimento del 4 dicembre 2018;
• b) un ricorso per l'accertamento dell'illegittimità del silenzio serbato dal Concedente sulla proposta di aggiornamento del Piano Economico Finanziario di Autostrade per l'Italia per il periodo regolatorio 2018-2022. In relazione a tale ultimo giudizio è già intervenuta la sentenza del TAR Lazio del 2 dicembre 2019 che, in accoglimento dello stesso, ha accertato o l'obbligo del Concedente di dover adottare un provvedimento espresso entro 30 giorni. Tale sentenza è stata impugnata dall'Avvocatura dello Stato al Consiglio di Stato.

Il Concedente, con successiva lettera del 3 gennaio 2020, ha comunicato ad Autostrade per l'Italia, anche in ottemperanza alla sentenza del TAR di cui sopra, che la proposta di aggiornamento di piano finanziario presentata il 15 giugno 2018 "non è accoglibile". Ciò in quanto: (i) la proposta presentata non recepirebbe la delibera 71/2019 dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti; (ii) l'applicazione del nuovo regime introdotta dall'Autorità di Regolazione dei Trasporti rappresenterebbe elemento qualificante ed imprescindibile del rapporto concessorio; (iii) l'art. 13 del Decreto Milleproroghe disporrebbe che entro il 30 marzo 2020 i concessionari debbano presentare le nuove proposte di aggiornamento del piano finanziario basate sulle delibere dell'ART annullando quelle già presentate.

Autostrade per l'Italia ha presentato ricorso al TAR del Lazio, contestando, sotto molteplici motivi, la legittimità del provvedimento assunto dal Concedente con la lettera del 3 gennaio 2020 di cui sopra, anche per illegittimità comunitaria e costituzionale del suo presupposto normativo e cioè l'art.13 del Decreto Legge, richiedendone la disapplicazione o, in subordine, la rimessione della questione pregiudiziale alla Corte di Giustizia, per manifesta violazione dei principi comunitari, ovvero alla Corte Costituzionale per manifesta violazione dei principi costituzionali. Il giudizio è in corso.

Successivamente, il Concedente, con nota del 20 marzo 2020, inviata a tutte le concessionarie autostradali, invocando l'art. 103 del Decreto Legge 17 marzo 2020 che nell'ambito delle misure adottate per fronteggiare l'emergenza derivante dalla diffusione del virus Covid-19 "ha stabilito la sospensione dei termini nei procedimenti amministrativi ed ha regolato gli effetti degli atti amministrativi in scadenza" ha comunicato, in ordine all'applicazione dell'art. 13 del DL 162/2019 che "il termine del 30 marzo 2020 per la presentazione dei piani economico finanziari deve ritenersi automaticamente posticipato in conformità a quanto previsto dalla sopracitata norma.

Relativamente alle disposizioni del Decreto Milleproroghe, tra cui il citato art. 13, ed ai relativi effetti si rinvia allo specifico paragrafo della presente sezione.

Con riferimento, invece, all'invio al Concedente dell'aggiornamento del piano economico finanziario per il periodo 2020 – 2024 effettuato da Autostrade per l'Italia in data 8 aprile 2020, si rinvia al paragrafo "Corrispondenza con il MIT circa il procedimento di contestazione di grave inadempimento".

Gara per l'affidamento in concessione dell'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno

In relazione alla gara bandita nel 2012 dal MIT per l'affidamento della nuova concessione della A3 Napoli - Pompei - Salerno, a seguito dell'invito rivolto da parte del Concedente in data 9 luglio 2019, entrambi i concorrenti della precedente gara annullata hanno presentato una nuova propria offerta. All'esito della procedura di cui sopra, il MIT ha comunicato l'aggiudicatario provvisorio, ovvero il Consorzio SIS. In data 3 marzo 2020 Autostrade Meridionali ha presentato ricorso al TAR Campania avverso il provvedimento di aggiudicazione in favore del Consorzio SIS della procedura di gara chiedendone l'annullamento previa sospensione dell'atto. All'udienza del 25 marzo 2020 il giudice non ha concesso la sospensione cautelare richiesta da Autostrade Meridionali ed ha fissato la discussione della fase cautelare in sede collegiale all'udienza del 22 aprile 2020, all'esito della quale - preso atto dell'avvenuta presentazione del ricorso incidentale da parte di SIS - che ha chiesto l'esclusione della nostra offerta - ha disposto lo spostamento dell'udienza collegiale in sede cautelare al 13 maggio 2020.

Adozione del piano economico finanziario di riequilibrio di Autostrade Meridionali

In data 30 ottobre 2019 è stata pubblicata la Delibera CIPE 38/2019 che definisce il criterio per l'accertamento e per la definizione dei rapporti economici riferibili alle società concessionarie autostradali limitatamente al periodo intercorrente tra la data di scadenza della concessione e la data di effettivo subentro del nuovo concessionario.

Con successiva lettera del 13 novembre 2019 il MIT ha chiesto ad Autostrade Meridionali di predisporre e trasmettere entro il 25 novembre 2019 un apposito Piano Economico Finanziario transitorio, relativo al periodo 1° ottobre 2013 fino al subentro del nuovo concessionario della A3 Napoli - Salerno, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla precitata Delibera CIPE 38/2019.

Quest'ultima introduce una modalità di calcolo della remunerazione del Capitale Investito Netto (CIN), nonché dell'eventuale squilibrio tra ricavi e costi ammessi, nuova e penalizzante per Autostrade Meridionali, non già prevista da alcun precedente atto normativo o regolamentare ed avente natura "speciale" in quanto applicabile in modo retroattivo ai soli rapporti concessori scaduti.

Autostrade Meridionali, nel contestare i contenuti della delibera, richiamando la disciplina di cui alla Convenzione Unica, con nota inviata al Concedente in data 22 novembre 2019 ha trasmesso il piano economico finanziario per il periodo 2013-2022, redatto nel rispetto dei criteri stabiliti dalla precedente delibera CIPE 37/2007 e coerenti con la Convenzione Unica stipulata nel luglio 2009.

Autostrade Meridionali, con successivo ricorso, depositato il 31 dicembre 2019 presso il TAR Lazio, ha chiesto l'annullamento del citato provvedimento del Concedente del 13 novembre 2019 e della delibera CIPE in argomento.

Sinistro del 28 luglio 2013 sul Viadotto Acqualonga dell'autostrada A16 Napoli-Canosa

In relazione all'incidente stradale occorso il 28 luglio 2013 all'altezza del Viadotto Acqualonga ad un pullman che percorreva l'A/16 Napoli/Canosa, si è concluso il giudizio di primo grado avanti al Tribunale monocratico di Avellino a carico di 12 dirigenti, ex dirigenti e dipendenti di Autostrade per l'Italia per i reati di cooperazione colposa in omicidio colposo plurimo e disastro colposo innominato. Più nello specifico, all'udienza dell'11 gennaio 2019, il Giudice ha disposto l'assoluzione di coloro che all'epoca dei fatti ricoprivano la carica di Amministratore Delegato, Condirettore Generale Operations & Maintenance, Responsabile della Struttura "Pavimentazioni e Barriere di Sicurezza", Responsabile dell'Unità Operativa "Barriere di Sicurezza, Laboratori & RD" di Autostrade per l'Italia e dei due Coordinatori del Centro Esercizio del VI Tronco di Cassino ai sensi dell'art. 530, co. 1, c.p.p., "per non

aver commesso il fatto" e la condanna dei Direttori e dei Responsabili dell'Area Esercizio del VI Tronco di Cassino succedutisi nel tempo.

Avverso detta sentenza la locale Procura e i difensori degli imputati condannati hanno proposto appello, la cui prima udienza di trattazione, inizialmente prevista per il 24 marzo 2020, è stata rinviata alla data del 1° ottobre 2020 a seguito del D.L. 8 marzo 2020 n.11, recante "Misure straordinarie ed urgenti per contrastare l'emergenza epidemiologica da Covid-19 e contenere gli effetti negativi sullo svolgimento dell'attività giudiziaria".

Richiesta di risarcimento dal Ministero dell'Ambiente

Il procedimento penale incardinato avanti il Tribunale di Firenze per presunte violazioni della normativa ambientale in occasione dei lavori di realizzazione della Variante di Valico (reati previsti e puniti dall'art. 260 «traffico organizzato di rifiuti» in relazione all'art. 186, comma 5 «utilizzo delle terre e rocce da scavo come sottoprodotti anziché come rifiuti» del Testo Unico Ambientale ("TUA") n. 152/06; 256 comma 1, lett. a) e b) «gestione non autorizzata di rifiuti» e terzo comma «discarica abusiva» del TUA), si è concluso in primo grado con l'assoluzione del Condirettore Generale Sviluppo Rete e del Project Manager di Autostrade per l'Italia con la formula piena «perché il fatto non sussiste». Avverso la suddetta sentenza la Procura di Firenze ha presentato ricorso c.d. "per saltum" innanzi la Corte di Cassazione che sarà trattato all'udienza fissata per il prossimo 9 giugno 2020.

Società Autostrada Tirrenica - Sentenza della Corte di Giustizia del 18 settembre 2019 e art. 35 del Decreto Legge Milleproroghe

Con sentenza del 18 settembre 2019 la Corte di Giustizia ha definito il giudizio promosso dalla Commissione Europea che aveva contestato la proroga dal 2028 al 2046, accordata alla Società Autostrada Tirrenica con la Convenzione Unica sottoscritta in data 11 marzo 2009. In particolare, la Corte di Giustizia ha respinto il ricorso della Commissione Europea laddove veniva contestata la legittimità della proroga della concessione di SAT relativa alle tratte Cecina - Grosseto e Grosseto - Civitavecchia dell'autostrada A12, confermando quindi la legittimità della proroga al 2046 per tali tratte. La Corte ha invece accolto il ricorso limitatamente alla tratta Cecina-Livorno, la cui scadenza è stata riportata al 2028. In passato SAT aveva manifestato al MIT la disponibilità a individuare soluzioni condivise che potessero sostenere gli investimenti di interesse collettivo, sviluppando possibili ipotesi di interventi e definendo periodi di concessione tali da trovare un propositivo componimento della questione. Anche alla luce del chiarimento della Corte di Giustizia, SAT ha rinnovato al Ministero la propria disponibilità a trovare una soluzione condivisa.

Successivamente, la legge n. 8 del 28 febbraio 2020, di conversione del Decreto Milleproroghe, ha introdotto l'art. 1-ter (all'art. 35 del Decreto Milleproroghe relativo alle disposizioni in materia di concessioni autostradali) con il quale, da un lato, è stato abrogato l'art. 9 della legge 531 del 1982 che autorizzava SAT a realizzare l'autostrada Livorno-Grosseto-Civitavecchia, dall'altro, è stato previsto, sulla base della convenzione vigente, esclusivamente la gestione da parte di SAT delle tratte autostradali dell'A12 già aperte al traffico (Livorno-Grosseto-Civitavecchia), nonché la revisione con il MIT della convenzione vigente tenendo conto delle normativa in materia di contratti pubblici e in conformità alle delibere dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti.

In particolare, l'art. 1-ter stabilisce che "l'articolo 9 della legge 12 agosto 1982, n. 531, è abrogato. Conseguentemente, fino al 31 ottobre 2028, la Società Autostrada Tirrenica, in forza della convenzione unica stipulata in data 11 marzo 2009, provvede esclusivamente alla gestione delle sole tratte autostradali relative al collegamento autostradale A12 Livorno-Grosseto-Civitavecchia, aperte al traffico alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto. Il MIT e la Società Autostrada Tirrenica procedono alla revisione della predetta convenzione unica tenendo conto delle vigenti disposizioni in materia di contratti pubblici nonché di quanto disposto dal primo periodo del presente comma, in conformità alle delibere adottate dall'Autorità di Regolazione dei trasporti di cui all'articolo 37 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214". Sono in corso di valutazione da parte della società le iniziative di tutela da intraprendere.

Indagine della Procura di Ancona sulla caduta del cavalcavia della SP10 sovrastante l'A14 Bologna-Taranto A seguito della caduta, avvenuta in data 9 marzo 2017, del cavalcavia della SP10 sovrastante l'A14 al km 235+794, che ha causato la morte del conducente e di un passeggero di un autoveicolo e il ferimento di tre operai di una ditta subappaltatrice della Pavimental, cui Autostrade per l'Italia aveva in precedenza affidato l'esecuzione dei lavori di ampliamento della terza corsia lungo l'A14 Bologna-Bari-Taranto nel tratto Rimini Nord–Porto Sant'Elpidio, è stato incardinato un procedimento penale per i reati previsti e puniti dagli artt. 113, 434, co. 2 e 449 c.p. ("cooperazione in crollo colposo"), 113 e 589, ultimo comma c.p. ("cooperazione in omicidio colposo plurimo"), 113 e 589-bis, co. 1 e ultimo, c.p. ("cooperazione in omicidio stradale"), a carico del Committente, dei 3 RUP (Responsabile Unico del Procedimento) succedutisi nel tempo, del Direttore e del Responsabile Esercizio del VII Tronco di Pescara e del Responsabile della Struttura "Gestione Gare e Appalti" di Autostrade per l'Italia, nonché a carico della società ai sensi all'art. 25-septies del D. Lgs. n. 231/2001 ("omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro"). In data 7 ottobre 2019 il GIP ha emesso il decreto di archiviazione per 4 dirigenti di Autostrade per l'Italia: il Committente, il Direttore e il Responsabile Esercizio del VII Tronco di Pescara e il Responsabile della Struttura "Gestione Gare e Appalti". Il procedimento penale in esame è quindi proseguito a carico esclusivamente dei 3 RUP di Autostrade per l'Italia e della stessa società ai sensi del Decreto legislativo n. 231/2001.

Nel corso della prima udienza preliminare tenutasi il 9 dicembre 2019 il GUP ha calendarizzato la prossima udienza per il 23 aprile 2020, anche al fine di definire le questioni preliminari sulla costituzione delle parti civili ed iniziare le rispettive discussioni.

Indagine della Procura di Genova sul crollo di una sezione del Viadotto Polcevera

A seguito del crollo avvenuto in data 14 agosto 2018 di una sezione del Viadotto Polcevera sulla A10 Genova–Ventimiglia, è stato incardinato un procedimento penale innanzi al Tribunale di Genova con l'iscrizione nel registro di 39, tra dirigenti e funzionari della Direzione Generale di Roma e della Direzione di Tronco competente di Genova, per i reati previsti e puniti dagli artt.: 449-434 c.p. ("crollo colposo di costruzioni"); 449-432 c.p. ("attentato alla sicurezza dei trasporti aggravato dal disastro"); 589-bis, co. 1, c.p. ("omicidio stradale colposo"); 590-bis, co. 1, c.p. ("lesioni personali stradali gravi o gravissime"); 589, co. 1, 2 e 3 c.p. ("omicidio colposo plurimo con violazione della normativa in materia antinfortunistica"); 590, co. 1, 3 e 4 c.p. ("lesioni colpose plurime con violazione della normativa in materia antinfortunistica"). Inoltre, a tre Dirigenti di Autostrade per l'Italia è stata successivamente contestata l'ipotesi di reato di cui agli artt. 110 e 479 del codice penale ("falsità ideologica commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici").

Nello stesso procedimento, risulta, altresì, indagata Autostrade per l'Italia ai sensi dell'art. 25-septies del D.Lgs. n. 231/2001, rubricato "Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro".

Sono stati disposti dal GIP due incidenti probatori. Il primo, volto ad accertare lo stato dei luoghi e delle cose al momento del crollo, si è concluso con il deposito da parte dei periti del primo elaborato lo scorso 7 agosto cui è seguita, l'udienza del 20 settembre 2019 per l'esame dello stesso.

Avuto, invece, riguardo al secondo incidente probatorio, il cui scopo è quello di accertare le cause che hanno provocato il crollo, in data 9 dicembre 2019 il GIP ha accolto la richiesta di proroga del deposito dell'elaborato tecnico avanzata dai periti, fissando inizialmente la relativa udienza di discussione al 2020. Successivamente, il GIP con provvedimento dell'11 marzo 2020, ha disposto l'ulteriore proroga delle operazioni peritali sino al 14 giugno 2020.

Accessi della Guardia di Finanza presso la sede di Atlantia

Sebbene Atlantia non sia coinvolta nel procedimento, nell'ambito delle indagini avviate dalla Procura di Genova per il crollo del Viadotto Polcevera, la Guardia di Finanza ha svolto alcuni accessi presso la sede della società per sequestrare documentazione afferente verbali del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e materiale riguardante l'attività di Internal Audit e Enterprise Risk Management. La società ha prontamente consegnato tutta la documentazione richiesta ed ha confermato la massima disponibilità a collaborare con la magistratura per l'accertamento dei fatti.

Indagine della Procura di Genova su ponti e viadotti gestiti da Autostrade per l'Italia e iniziative adottate

Nell'ambito di un secondo procedimento, istruito dalla Procura di Genova per una serie di ipotesi di falso in relazione alla materiale predisposizione dei report di sorveglianza aventi ad oggetto alcuni ponti e viadotti della rete di Autostrade per l'Italia, risultano, tra gli altri, indagati quattro dirigenti e un dipendente della stessa società.

Secondo l'accusa, alcuni report predisposti dai tecnici responsabili dei collaudi, dei controlli e delle progettazioni sarebbero stati redatti impropriamente al fine di far apparire le condizioni manutentive dei viadotti migliori di quelle reali.

I reati contestati sono quelli previsti dagli artt. 81, 110 e 479 c.p. (concorso continuato in "falsità ideologica commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici").

Nel mese di settembre 2019, il GIP ha emesso un'ordinanza applicativa di una misura cautelare personale (arresti domiciliari) e di una misura interdittiva (sospensione dall'esercizio dell'attività lavorativa per un periodo di 12 mesi) nei confronti, tra gli altri, di due dei predetti dirigenti di Autostrade per l'Italia. Avverso le suddette misure, i legali degli indagati hanno proposto riesame, all'esito del quale la misura degli arresti domiciliari è stata sostituita con quella della sospensione dall'esercizio di un pubblico servizio per la durata di un anno ed il divieto di esercitare attività professionale analoga a quella svolta sempre per la durata di un anno, mentre è stata confermata quella interdittiva che, a seguito, del successivo rigetto del ricorso per Cassazione è divenuta esecutiva.

La società una volta avuta contezza dei provvedimenti interdittivi ha tempestivamente avviato nei confronti dei quattro dirigenti indagati un procedimento disciplinare che ha poi portato al licenziamento di tre di questi ed alla sospensione dell'esercizio dell'attività lavorativa per uno.

Indagine della Procura di Genova in relazione a report di sorveglianza di Spea Engineering su ponti e viadotti gestiti da Autostrade per l'Italia e iniziative adottate

Nell'ambito di un secondo procedimento pendente innanzi la Procura di Genova in cui si ipotizza un'ipotesi di falso in relazione a report di sorveglianza aventi ad oggetto alcuni ponti gestiti da Autostrade per l'Italia, risultano indagati cinque dirigenti e diciassette dipendenti di Spea Engineering, in relazione ad alcuni dei quali la società ha già assunto provvedimenti disciplinari.

I reati contestati sono quelli previsti dagli artt.: 81, 110 e 479 c.p. ("falsità ideologica commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici").

Sono tutt'ora in corso le indagini preliminari e nel mese di settembre 2019 sono state disposte misure interdittive nei confronti di alcuni dipendenti e una serie di sequestri e perquisizioni.

In particolare, il 13 settembre 2019 è stata notificata un'ordinanza applicativa di misure cautelari che ha coinvolto due dei cinque dirigenti e quattro dei diciassette dipendenti di Spea. Per i dirigenti, la misura cautelare è stata quella degli arresti domiciliari, mentre per i quattro dipendenti è stata applicata "la sospensione dall'esercizio di pubblico servizio con interdizione allo svolgimento di qualsiasi attività ad esso inerente e, congiuntamente, il divieto temporaneo di esercitare, in favore di soggetti pubblici o privati, in materia di sicurezza nella circolazione stradale e dei trasporti per la durata di 12 mesi". Spea è, inoltre, stata informata dai legali di alcuni degli indagati dell'applicazione di ulteriori misure cautelari di natura interdittiva nei confronti di undici dipendenti indagati, sempre in relazione alla contestazione del reato di falso ma in relazione ad altri due viadotti.

Tutti i soggetti coinvolti dalle due citate ordinanze sono stati sospesi dal servizio.

Indagine della Procura di Genova relativa all'installazione di barriere integrate sicurezza e antirumore su A12

In data 10 dicembre 2019 la Guardia di Finanza di Genova ha effettuato plurimi accessi presso le sedi di Genova e di Roma di Autostrade per l'Italia, ed alcune società del Gruppo al fine di sequestrare documentazione tecnica (i.e, progetti, relazione di calcolo, certificazioni di collaudo) e organizzativa (i.e. ordini di servizio e articolazioni organizzative succedutesi dal 2013 ad oggi) in merito all'installazione e manutenzione di barriere antirumore modello «Integautos». L'inchiesta vede coinvolti in qualità di indagati quattro dirigenti di Autostrade per l'Italia, per i reati di cui agli artt. 110 (concorso di persone nel reato), 81 (reato continuato), 356 (frode nelle pubbliche forniture) e 432 (attentato alla sicurezza dei trasporti) c.p.

Secondo il teorema accusatorio, le predette barriere sarebbero pericolose perché a rischio ribaltamento anche in relazione all'azione del vento.

Attività autostradali estere

Cile

Aggiornamenti tariffari

A partire dal 1° gennaio 2019 le concessionarie del Grupo Costanera hanno applicato i seguenti incrementi tariffari annuali determinati contrattualmente:

• a) +6,4% per Costanera Norte, Vespucio Sur e Nororiente per l'effetto combinato dell'adeguamento all'inflazione 2018 (+2,8%) e del fattore di maggiorazione pari al 3,5%;
• b) +4,3% per AMB per l'effetto combinato dell'adeguamento all'inflazione 2018 (+2,8%) e del fattore di maggiorazione dell'1,5%;

c) +2,8% per Litoral Central, per l'effetto dell'adeguamento all'inflazione 2018.

Le tariffe di Los Lagos, a seguito dell'aggiornamento tariffario del 1° gennaio 2019, risultano sostanzialmente invariate per l'effetto combinato dell'adeguamento all'inflazione 2018 (+2,8%) e della riduzione del premio di sicurezza (premio riconosciuto nel 2019 +2%, diminuito del premio del 2018 pari al +5%).

Il 31 gennaio 2020 sono stati pubblicati i Decreti Supremi del Presidente della Repubblica Cileno che hanno reso efficaci gli accordi siglati a fine 2019 tra il Ministero delle Opere Pubbliche ("MOP") e le principali concessionarie autostradali di Santiago, tra cui Costanera Norte e Vespucio Sur, che prevedono l'eliminazione del pagamento dell'incremento tariffario reale del 3,5% a partire dal 1° gennaio 2020, a fronte di compensazione con estensione della concessione o, a discrezione del MOP, con apposito pagamento. Gli accordi prevedono la facoltà per il MOP di indicare annualmente alle concessionarie se applicare l'adeguamento reale (fino a un massimo del 3,5%) e se gli eventuali mancati ricavi dell'anno debbano essere contabilizzati a credito (remunerati a un tasso reale del 4% annuo) ovvero compensati tramite pagamenti trimestralmente.

Brasile

Aggiornamenti tariffari

A partire dal 1° luglio 2019, le tariffe di Triangulo do Sol e Rodovias das Colinas sono state incrementate del 4,7%, corrispondente alla variazione registrata dall'inflazione (indice IPCA) nel periodo di riferimento 1° giugno 2018-31 maggio 2019, in quanto inferiore alla variazione registrata dall'indice IGP-M nello stesso periodo di riferimento (7,7%); la differenza sarà oggetto di riequilibrio economicofinanziario ai sensi del contratto di concessione. A partire dal 13 giugno 2019, le tariffe applicate da Rodovia MG050 sono state incrementate del 4,9%, corrispondente alla variazione registrata dall'IPCA registrato nel periodo dal 1° maggio 2018 al 30 aprile 2019, come previsto dal contratto di concessione.

Attività aeroportuali italiane

Aggiornamento tariffario 2019

In data 5 novembre 2018 si è chiusa la procedura di consultazione dell'utenza e il 24 dicembre 2018 l'ENAC ha comunicato gli importi definitivi delle tariffe aeroportuali di Fiumicino e Ciampino. L'aggiornamento tariffario per il periodo 1° marzo 2019 - 29 febbraio 2020, disposto dall'ENAC a valle della procedura di consultazione all'utenza, prevede che in media i corrispettivi dei due scali gestiti varino, rispetto ai corrispettivi del 2018, del -1,4% per lo scalo di Fiumicino e del +2,2% per lo scalo di Ciampino.

Proposta tariffaria 2020

In data 6 agosto 2019 ADR ha avviato la procedura di consultazione degli Utenti degli scali di Fiumicino e di Ciampino in merito alla proposta di aggiornamento dei corrispettivi regolati relativa all'annualità 2020 (dal 1° marzo 2020 al 28 febbraio 2021). Al fine di assicurare il più ampio confronto con gli utenti, ADR ha pubblicato - in data 10 agosto 2019 - sul proprio sito web - i documenti informativi relativi alla proposta di aggiornamento tariffario 2020 sui quali gli utenti sono stati chiamati ad inviare un primo set di osservazioni entro il termine del 4 ottobre 2019.

In data 15 ottobre si è svolta l'audizione pubblica con gli utenti e il 31 ottobre 2019 è stato indicato come termine massimo per la ricezione delle eventuali ulteriori osservazioni conclusive. Non essendo pervenute altre osservazioni successivamente agli ultimi aggiornamenti offerti con pubblicazioni sul sito ADR del 7 e 12 novembre 2019 e con conference call con gli utenti del 11 novembre 2019, il 28 novembre si sono conclusi i lavori previsti per la consultazione sull'aggiornamento dei corrispettivi degli scali di Fiumicino e Ciampino. L'aggiornamento tariffario per il periodo 1° marzo 2020 - 28 febbraio 2021 prevede che in media i corrispettivi dei due scali gestiti varino, rispetto ai corrispettivi vigenti, del -0,8% per lo scalo di Fiumicino e del -2,2% per lo scalo di Ciampino.

Legge Europea 2018: nuove competenze dell'Autorità per la Regolazione sui Trasporti sui contratti di programma c.d. "in deroga"

La Legge 3 maggio 2019, n. 37 recante "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione europea - Legge europea 2018" prevede all'articolo 10 (Disposizioni in materia di diritti aeroportuali - Procedura di infrazione n. 2014/4187) una disposizione in materia di diritti aeroportuali con cui vengono trasferite all'Autorità di Regolazione dei Trasporti le funzioni di Autorità nazionale di Vigilanza relativamente ai contratti di programma previsti dall'articolo 17, comma 34-bis, del DL n. 78/2019, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 102/2009 (c.d. contratti di programma in deroga).

Autorità per la Regolazione dei Trasporti – Sistemi tariffari

ADR ha impugnato avanti al TAR del Lazio la delibera n. 118 del 1 agosto 2019 dell'Autorità per la Regolazione dei Trasporti (di seguito "ART") avente ad oggetto «Procedimento avviato con delibera n. 84/2018 – Indizione della consultazione pubblica per la revisione dei Modelli di regolazione dei diritti aeroportuali approvati con delibera n. 92/2017», eccependo l'insussistenza in capo alla stessa Autorità del potere di introdurre modifiche al sistema di regolazione tariffaria previsto dal Contratto di Programma sottoscritto tra ENAC ed ADR nell'ottobre 2012, ai sensi dell'art. 17, comma 34-bis, del Decreto Legge n. 78/2009. Infatti, per espressa disposizione normativa, il sistema di tariffazione previsto nei contratti di programma «in deroga» è un sistema di tariffazione "pluriennale", con modalità di aggiornamento "valide per l'intera durata del rapporto" concessorio. L'udienza di merito non è ancora stata fissata.

Alitalia in amministrazione straordinaria

La Legge 28 giugno 2019, n. 58 di conversione, con modificazioni, del Decreto Legge 30 aprile 2019, n. 34, (c.d. Decreto Legge "Crescita"), all'art. 37, c. 1, autorizza il Ministero dell'Economia e delle Finanze a sottoscrivere – nel limite dell'importo maturato a titolo di interessi sul prestito statale e corrisposto secondi i termini descritti al comma 3 – quote di partecipazione al capitale della NewCo Alitalia cui saranno trasferiti i compendi aziendali oggetto delle procedure di cessione. I criteri e le modalità dell'operazione saranno definiti da un successivo Decreto del Presidente del Consiglio dei ministri (DPCM) su proposta del Ministro dell'Economia e delle Finanze. L'art. 37 modifica, altresì, la disciplina della restituzione del prestito statale che viene ricondotta nell'ambito della procedura di ripartizione dell'attivo dell'amministrazione straordinaria a valere e nei limiti dell'attivo disponibile di Alitalia – Società Aerea Italiana S.p.A. in amministrazione straordinaria.

Il Decreto Legge 2 dicembre 2019, n. 137 detta delle ulteriori misure urgenti per assicurare la continuità del servizio svolto da Alitalia in amministrazione straordinaria. Esso prevede un finanziamento statale a titolo oneroso di 400 milioni di euro al fine di consentire l'espletamento, entro il 31 maggio 2020, delle procedure per il trasferimento dei complessi aziendali facenti capo al gruppo Alitalia in amministrazione straordinaria. La Legge 30 gennaio 2020, n. 2, di conversione con modificazioni del Decreto Legge 2

dicembre 2019, n. 137, ha stabilito il termine di restituzione del prestito statale di 400 milioni di euro, concesso ai sensi del Decreto Legge 137/2019, ovvero entro sei mesi dall'erogazione.

Da ultimo il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, all'art. 79, in considerazione della situazione determinata sulle attività di Alitalia - Società Aerea Italiana S.p.A. e di Alitalia Cityliner S.p.A. entrambe in amministrazione straordinaria - dall'epidemia da Covid-19, autorizza la costituzione di una nuova società interamente controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ovvero controllata da una società a prevalente partecipazione pubblica anche indiretta.

Con uno o più Decreti del Ministro dell'economia e delle finanze che rappresentano l'atto costitutivo della nuova società, saranno definiti l'oggetto sociale, lo Statuto e il capitale sociale iniziale nonché nominati gli organi sociali in deroga alle rilevanti disposizioni vigenti in materia, nonché definito ogni altro elemento necessario per la costituzione e il funzionamento della società.

Con decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze da adottare di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico sono stabiliti, tra l'altro, gli importi da destinare per l'attuazione delle disposizioni di cui sopra all'interno del fondo a supporto del trasporto aereo - istituito con il medesimo articolo 79 con una dotazione di 500 milioni di euro per l'anno 2020.

Tariffe aeroportuali – Monitoraggio annuale Contratto di Programma

Con ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, l'11 aprile 2019, ADR ha impugnato, chiedendone l'annullamento, il provvedimento del 24.12.2018 con il quale il Direttore Generale di ENAC - in esecuzione dell'attività annuale di monitoraggio dei parametri tariffari k, v e ε prevista dall'art. 37-bis co. 4 della Convenzione di gestione/Contratto di Programma stipulato tra ENAC e ADR - ha aggiornato i corrispettivi per i servizi regolamentati erogati all'utenza dal gestore aeroportuale per l'anno 2019.

Il 10 giugno 2019 ENAC ha proposto opposizione al ricorso straordinario e, pertanto, ADR ha trasposto il ricorso davanti al Tar del Lazio secondo quanto previsto dall'art. 48, comma 1, del codice di procedura amministrativa.

Attività aeroportuali estere

Aggiornamento tariffario 2018-2019

In data 14 luglio 2018 è stato pubblicato il decreto del Ministro dei Trasporti francese che, nell'ambito delle proprie attribuzioni, ha fissato i criteri di regolazione economica per i servizi aeroportuali resi dagli aeroporti del gruppo Aéroports de la Côte d'Azur (di seguito ACA). In particolare, il decreto (i) definiva e distingueva il perimetro delle attività regolate da quelle non-regolate (essenzialmente attività commerciali ed immobiliari, con esclusione dei parcheggi che rientrano nel perimetro regolato) e (ii) stabilisce una traiettoria di evoluzione tariffaria massima, in relazione all'inflazione registrata nel periodo di riferimento, con recuperi prestabiliti di produttività, fermo restando il diritto alla giusta remunerazione del capitale investito.

Successivamente ACA ha presentato il piano delle tariffe per il periodo 2018 – 2019, conformemente alle previsioni di detto Decreto ministeriale per l'omologazione da parte dell'ASI (Autorità di Supervisione Indipendente). In data 21 gennaio 2019 l'ASI ha rigettato la proposta tariffaria predisposta da ACA, che, nel rispetto delle previsioni del decreto prevedeva una riduzione media tariffaria dello -0,65%, ed ha determinato unilateralmente le tariffe per il periodo 15 maggio 2019 – 31 ottobre 2019, con una riduzione tariffaria del 33,4% rispetto ai livelli precedenti.

ACA - ritenendo illegittima tale decisione - ha ricorso al Consiglio di Stato per chiederne

l'annullamento. Inoltre, due associazioni di compagnie aeree minori avevano proposto ricorso per l'annullamento del suddetto Decreto nei confronti del Ministero emanante; ACA è intervenuta in giudizio aderendo alla difesa del Ministero.

In data 31 dicembre 2019 è stata pubblicata la decisione del Consiglio di Stato francese con riferimento ai ricorsi indicati.

In particolare, circa il ricorso presentato dalle due associazioni di compagnie aeree minori, il Consiglio di Stato ha dichiarato la parziale nullità del Decreto del 14 luglio 2018 nella parte in cui definiva la traiettoria di massima evoluzione (cap) delle tariffe/ricavi aeronautici, confermando la validità del Decreto stesso nella parte che definiva il perimetro regolato ai fini dell'applicazione del sistema "Dual Till" per tutta la durata della concessione.

Il Consiglio di Stato ha, invece, rigettato il ricorso presentato da ACA contro le decisioni dell'ASI, esprimendosi per la congruità della riduzione tariffaria alla luce di un'interpretazione dell'articolo R224- 3-1 del Code de l'aviation civile che prevedeva la possibilità di considerare anche i profitti delle attività non regolate nella determinazione delle tariffe.

In data 3 febbraio 2020 è stato emanato un nuovo Arreté, da parte del Ministro dei Trasporti, che, previo superamento del precedente, conferma il sistema di regolazione "Dual Till" per tutta la durata della concessione ed esclude, espressamente, la possibilità di tener conto dei proventi delle attività non-regolate per la determinazione delle tariffe aeronautiche. Tale sistema di regolazione sarà dunque applicato in regime di omologazione annuale o, eventualmente, nell'ambito di contratti pluriennali, comunque nel rispetto del principio di moderazione dell'evoluzione tariffaria stabilito dalla Authority.

Pertanto, si prevede che nel corso del 2020 la società manterrà il livello tariffario in essere, potendosi attendere un incremento tariffario eventualmente solo per l'ultimo trimestre del 2020 in considerazione delle tempistiche necessarie per le fasi di consultazione con gli utenti e per il processo di omologazione con la ART (Autorità di Regolazione dei Trasporti, subentrata all'ASI nelle competenze aeroportuali per effetto di un'ordinanza adottata dallo stesso Governo francese).

Altre attività

Spea Engineering - Indagine della Procura di Genova

A seguito dell'evento relativo al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera la Procura di Genova ha aperto un fascicolo che vede indagati anche ventuno soggetti, tra dipendenti e dirigenti, attuali ed ex, di Spea Engineering per i medesimi reati contestati al personale di Autostrade per l'Italia.

A cinque dipendenti, un ex dipendente, due dirigenti e un ex dirigente è stato contestato il reato di cui all'art. 479 c.p. ("falsità ideologica commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici") mentre a due dipendenti, di cui uno licenziato, è contestato anche il reato di cui all'art. 378 c.p. ("favoreggiamento personale").

Risulta altresì indagata la società alla quale viene contestato l'illecito amministrativo di cui all'art. 25 septies del Decreto legislativo 231/2001 (omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro). Sono stati disposti dal GIP due incidenti probatori.

Il primo, volto ad accertare lo stato dei luoghi e delle cose al momento del crollo, si è concluso con il deposito da parte dei periti del primo elaborato il 7 agosto 2019 cui è seguita, l'udienza del 20 settembre 2019 per l'esame dello stesso.

Il secondo incidente probatorio, il cui scopo è quello di accertare le cause che hanno provocato il crollo, è in corso di svolgimento. In data 9 dicembre 2019 il GIP ha accolto la richiesta di proroga del deposito dell'elaborato tecnico avanzata dai periti, fissando inizialmente la relativa udienza di discussione al 22 aprile 2020. Successivamente, il GIP con provvedimento dell'11 marzo 2020, ha disposto l'ulteriore proroga delle operazioni peritali sino al 14 giugno 2020.

L'Amministratore delegato della società ha rassegnato le dimissioni il 17 settembre 2019.

Per la particolare complessità della vicenda ed essendo il capo di imputazione provvisorio, secondo i legali che assistono Spea Engineering, non è possibile esprimere alcuna previsione circa possibili o eventuali responsabilità della società per la contestazione di cui al Decreto legislativo 231/2001.

Spea Engineering - Indagine della Procura di Savona Viadotto Madonna Del Monte

Lo scorso 24 novembre 2019, a causa di una frana, crollava una parte dell'impalcato del Viadotto Madonna del Monte. Detto Viadotto si trova sull'A6 Torino Savona, tratta non più gestita dal Gruppo. Si tratta infatti di una tratta gestita in concessione dalla società Autostrada Torino Savona SpA, controllata da Autostrade per l'Italia fino al 2012, quando è stata ceduta al Gruppo Gavio. La Polizia giudiziaria ha fatto accesso presso i locali di Spea Engineering chiedendo documentazione relativa al viadotto e alle ispezioni effettuate sullo stesso, che è stata integralmente consegnata. Al momento il procedimento è contro ignoti e il reato contestato è quello previsto dall'art. 449 c.p. (Delitti colposi di danno).

Spea Engineering - Indagine della Procura di Genova relativa all'installazione di barriere integrate sicurezza e antirumore su A12

In data 10 dicembre 2019 la Guardia di Finanza di Genova ha effettuato plurimi accessi presso le sedi della società al fine di sequestrare documentazione tecnica (i.e, progetti, relazione di calcolo, certificazioni di collaudo) e organizzativa (i.e. ordini di servizio e articolazioni organizzative succedutesi dal 2013 ad oggi) in merito all'installazione e manutenzione di barriere antirumore modello «Integautos». Nell'inchiesta risulta indagato l'allora Amministratore Delegato di Spea per i reati di cui agli artt. 110 (concorso di persone nel reato), 81 (reato continuato), 356 (frode nelle pubbliche forniture) e 432 (attentato alla sicurezza dei trasporti) c.p.

Secondo il teorema accusatorio, le predette barriere sarebbero pericolose perché a rischio ribaltamento anche in relazione all'azione del vento.

Attività di audit affidate a società terze e indipendenti

Alla luce dei provvedimenti cautelari disposti dalla magistratura che sembrano delineare gravi comportamenti da parte di alcuni dipendenti di società del Gruppo in relazione ai filoni di indagine della Procura di Genova sui report di sorveglianza operata dalla controllata Spea Engineering su ponti e viadotti di Autostrade per l'Italia³ , il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha affidato a KPMG Advisory SpA – Servizi Forensic un'attività di audit finalizzata a verificare la corretta applicazione delle procedure aziendali da parte di Autostrade per l'Italia e Spea Engineering e dalle persone coinvolte. Inoltre, la società SGS Italia SpA, società controllata da SGS S.A., leader mondiale nei principali settori industriali per servizi di ispezione, verifica, analisi e certificazione, è stata incaricata di eseguire un'analisi della qualità e dell'adeguatezza del framework metodologico e del sistema procedurale adottato da Autostrade

( ³) Cfr. "Indagine della Procura di Genova in relazione a report di sorveglianza di Spea Engineering su ponti e viadotti gestiti da Autostrade per l'Italia e iniziative adottate" e "Spea Engineering -Indagine della Procura di Genova".

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per l'Italia e da Spea Engineering. Atlantia valuterà gli esiti di tali attività - che saranno messi a disposizione della magistratura - e seguirà lo sviluppo delle indagini, anche al fine di adottare gli ulteriori provvedimenti che verranno ritenuti necessari.

Electronic Transaction Consultants (ETC)

A seguito del mancato pagamento da parte dell'Autorità dei Trasporti della Contea di Miami-Dade ("MDX") di servizi di gestione e manutenzione del sistema di campo e del sistema centrale di telepedaggio resi da ETC, in data 28 novembre 2012 ETC ha avviato innanzi al Tribunale della Contea di Miami-Dade dello Stato della Florida un'azione giudiziale nei confronti della stessa MDX, richiedendo il pagamento dei corrispettivi non pagati, il ristoro dei maggiori oneri sostenuti, nonché il riconoscimento di danni per altre inadempienze contrattuali. A gennaio 2018 il Giudice ha emesso una sentenza di primo grado in virtù della quale ha accertato l'inadempimento contrattuale da parte di MDX riconoscendo così le ragioni creditorie di ETC per un importo pari a 43 milioni di dollari statunitensi, unitamente agli interessi maturati, pari a circa 10 milioni di dollari statunitensi, e così per un ammontare complessivo di circa 53 milioni di dollari statunitensi, che a sua volta maturerà interessi sino al soddisfo. È stato altresì riconosciuto, con altra sentenza, il diritto di ETC al rimborso dei ragionevoli costi e spese legali sostenuti, per un ammontare convenuto fra ETC e MDX pari a 8 milioni di dollari. Nel corso del 2018 MDX ha proposto appello avverso entrambe le su menzionate pronunce. In data 2 gennaio 2020 è stata emessa la sentenza del procedimento di gravame la quale ha confermato quanto stabilito dalla sentenza di primo grado (riconoscimento a favore di ETC di un risarcimento pari a 43 milioni di dollari nonché costi e spese legali inerenti il primo grado di giudizio per il valore di 8 milioni di dollari), ad eccezione che per la determinazione degli interessi maturati sino alla sentenza di primo grado in ordine alla quale la Corte d'Appello ha rimesso la causa al Giudice di prima istanza per l'individuazione della relativa data di decorrenza e il conseguente calcolo. La sentenza di primo grado aveva riconosciuto a favore di ETC interessi pari a 10 milioni di dollari senza esplicitare la base di calcolo. La sentenza di appello ha altresì riconosciuto il diritto di ETC al rimborso delle spese legali inerenti allo stesso procedimento di appello, il cui ammontare dovrà essere determinato dal Giudice di prima istanza cui il procedimento è stato rimesso.

La sentenza d'appello rimane soggetta ad ulteriori eventuali impugnazioni da parte di MDX, ivi incluso il ricorso alla Suprema Corte dello Stato della Florida. L'esecutività della stessa sentenza rimarrebbe sospesa in pendenza di qualsiasi ulteriore gravame eventualmente proposto da MDX. MDX ha presentato un'istanza di riesame la quale è stata rigettata in data 21 febbraio 2020.

Gruppo Abertis

Spagna

Incrementi tariffari 2019

A partire dal 1° gennaio 2019 le concessionarie spagnole hanno applicato i seguenti incrementi tariffari annuali determinati contrattualmente:

a) +1,7% per le concessioni statali (Acesa, Aumar, Castellana, Avasa, Aulesa) per l'adeguamento al 100% dell'inflazione calcolata come media dell'indice di variazione annuale nel periodo di riferimento 1novembre 2017 – 31 ottobre 2018;

b) +2,2% per le concessioni con il Governo regionale della Catalogna (Aucat, Invicat, Tunels) per l'adeguamento al 95% dell'indice di variazione annuale dell'inflazione di ottobre 2018 (2,3%).

Regio Decreto 457/2006 - Acesa

Acesa ha presentato ricorso avverso il Concedente in relazione al mancato riconoscimento della compensazione prevista dall'accordo stipulato nel 2006 tra il Governo e la società (approvato con il Regio Decreto 457/2006) e oggetto di contenzioso dal 2015. L'accordo prevedeva, inter alia, il ristoro degli investimenti eseguiti su alcuni tronconi dell'autostrada AP-7, nonché la compensazione derivante dalla eventuale perdita di traffico causata dalla contemporanea costruzione di seconde corsie sulle strade statali parallele (N-II e CN). La compensazione legata agli investimenti eseguiti sull'autostrada AP-7 per la costruzione di corsie addizionali è rilevata per l'intero ammontare nella presente relazione finanziaria per circa 948 milioni di euro, mentre non sono contabilizzati i crediti in relazione alla compensazione legata alla perdita di traffico, oggetto del contenzioso e stimati in base alle previsioni del citato Regio Decreto in circa 2,3 miliardi di euro secondo quanto presentato nel bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di Abertis Infraestructuras.

A seguito dell'iter giudiziario, il 5 giugno 2019 Acesa ha ricevuto la notifica della sentenza della Suprema Corte che - senza prendere posizione sull'ammontare dell'indennizzo - ha stabilito che l'importo potrà essere determinato tra le parti solo alla scadenza della concessione, fissata al 31 agosto 2021.

Regio Decreto 1132/1986 – Aumar

Nel febbraio del 2011 Aumar ha formulato una richiesta di indennizzo al Concedente in relazione ai mancati introiti derivanti dalla costruzione di strade parallele a quelle a pedaggio in concessione. Tale richiesta di indennizzo include i minori ricavi della società per il periodo 2002-2019 (termine della concessione).

Avverso il diniego del Concedente a riconoscere tali indennizzi, Aumar ha proposto successivi ricorsi, l'ultimo dei quali è stato respinto dal Tribunale Supremo in data 22 maggio 2019. Avverso tale sentenza Aumar ha presentato una richiesta di annullamento alla Corte Suprema con esito negativo; la società ha pertanto presentato ricorso alla Corte Costituzionale ritenendo che la carenza di motivazione posta alla base della decisione assunta violi il diritto della società ad un giusto processo. Detto ricorso è stato dichiarato inammissibile in data 17 febbraio 2020.

La società non ha rilevato in bilancio alcun credito riferito all'indennizzo richiesto.

Investimento in Alazor

In relazione ad un contenzioso legato agli obblighi assunti in base all'accordo di supporto finanziario tra Iberpistas ed Acesa con le banche creditrici della partecipata Alazor Inversiones, S.A. (società in corso di liquidazione), si evidenzia che il 22 gennaio 2019 è stata avviata da 5 fondi - che si ritengono gli attuali creditori di parte del debito di Alazor Inversiones, S.A. - un'azione giudiziaria per ottenere il pagamento di un importo complessivo di 228 milioni di euro corrispondente alle garanzie fornite dalle suddette società in base all'accordo indicato. Come descritto nella nota n. 7.14 del bilancio consolidato di Atlantia, cui si rinvia, tale importo è integralmente accantonato tra gli altri fondi per rischi e oneri al 31 dicembre 2019.

Francia

Incrementi tariffari 2019

A partire dal 1° febbraio 2019 le concessionarie francesi hanno incrementato le tariffe dell'1,7%, per effetto combinato del 70% dell'inflazione del 2018 (+1,9%) e di adeguamenti puntuali legati al recupero del congelamento degli incrementi tariffari del 2015 e della remunerazione del piano di investimenti aggiuntivo "Plan de Investissement Autoroutier" (+0,3% complessivamente).

Italia

Incrementi tariffari 2019

Nel 2019 le tariffe della concessionaria che gestisce l'autostrada A4 - Brescia Padova non sono state incrementate. Le richieste di aggiornamento della concessionaria non sono state approvate dal MIT in pendenza della finalizzazione del piano economico-finanziario della stessa e sulla base di rilievi in ordine all'ammontare di spese per manutenzione. I rilievi relativi all'avanzamento del piano di manutenzione risultano superati, pertanto le componenti tariffarie sospese nel 2019, relativamente a inflazione e qualità, andranno a compensazione nel calcolo tariffario del PEF in aggiornamento.

Cile

Incrementi tariffari 2019

Nel 2019 le concessionarie cilene hanno applicato i seguenti incrementi tariffari annuali contrattuali:

• a) le tariffe di Autopista Central e di Autopista de Los Andes sono state incrementate del 6,4% a partire dal 1° gennaio 2019, per l'effetto combinato dell'adeguamento all'inflazione nel periodo 1° dicembre 2017 – 30 novembre 2018 (+2,8%) e del fattore di maggiorazione pari al 3,5%;
• b) le tariffe di Autopista del Sol sono state incrementate a partire dal 1° gennaio 2019 dell'1,3%, pari all'adeguamento all'inflazione nel semestre 1° giugno – 30 novembre 2018, e ancora a partire dal 1° luglio 2019 del 1,4%, pari all'adeguamento all'inflazione nel semestre 1° dicembre 2018 – 31 maggio 2019;
• c) le tariffe di Rutas del Pacifico sono state incrementate del 2,8% a partire dal 1° gennaio 2019, pari all'adeguamento all'inflazione nel periodo 1° dicembre 2017 – 30 novembre 2018, con la conferma del medesimo premio di sicurezza riconosciuto nel precedente anno;
• d) le tariffe di Elqui sono state incrementate del 2,8% a partire dal 1° gennaio 2019, pari all'adeguamento all'inflazione nel periodo 1° dicembre 2017 – 30 novembre 2018, con conferma del medesimo premio di sicurezza rispetto a quello riconosciuto nel precedente anno;
• e) le tariffe di Autopista del Los Libertadores sono state incrementate del 2,6% a partire dal 1° febbraio 2019, pari all'adeguamento all'inflazione nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2018 (+2,6%), e si segnala la conferma del medesimo premio di sicurezza rispetto a quello riconosciuto nel precedente anno.

Analogamente a quanto riportato nella sezione "Attività autostradali estere" relativamente a Costanera Norte e Vespucio Sur, anche Autopista Central rientra tra le concessionarie autostradali di Santiago che hanno siglato a fine 2019 l'accordo con il Ministero delle Opere Pubbliche (MOP), reso efficace dalla pubblicazione del relativo Decreto Supremo del Presidente della Repubblica il 31 gennaio 2020, per l'eliminazione dell'incremento tariffario reale del 3,5% a partire dal 1° gennaio 2020, a fronte di compensazione (a un tasso di remunerazione reale del 4% annuo) con estensione della concessione o, a discrezione del MOP, tramite pagamento, secondo le indicazioni che annualmente il MOP fornirà alle concessionarie interessate.

Brasile

Incrementi tariffari 2019

Le tariffe di Centrovias e Intervias sono state incrementate a partire dal 1° luglio 2019 del +4,7%, corrispondente alla variazione registrata dall'indice IPCA nel periodo di riferimento 1° giugno 2018 - 31 maggio 2019, in quanto inferiore alla variazione registrata dall'IGP-M nello stesso periodo di riferimento (+7,7%); la differenza sarà oggetto di riequilibrio economico-finanziario ai sensi del contratto di concessione.

Le tariffe della nuova concessionaria Via Paulista sono state incrementate:

• a) il 26 maggio 2019 del +5,7%, come riequilibrio a fronte dell'estensione allo Stato di San Paolo della sospensione del pedaggiamento degli assi sospesi (efficace dal 31 maggio 2018);
• b) il 22 novembre 2019 del +2,9%, legato alla variazione dell'indice IPCA tra il 1° novembre 2018 e il 31 ottobre 2019.

Le tariffe di Fluminense sono state incrementate a partire dal 16 agosto 2019 del +4,5%, corrispondente alla variazione dell'indice IPCA tra il 1° febbraio 2018 e il 31 gennaio 2019 (+3,7%), e ad altri componenti di riequilibrio. Litoral Sul non ha registrato un incremento tariffario in quanto la variazione dell'indice IPCA, tra il 1° febbraio 2018 e il 31 gennaio 2019, è stata compensata da altre componenti di riequilibrio negative.

La revisione tariffaria annuale prevista a dicembre 2019 per le concessionarie Planalto Sul, Fernão Dias, e Régis Bittencourt, legata alla variazione registrata dall'indice IPCA tra il 1° dicembre 2018 e il 30 novembre 2019 (+3,5%), non è ancora stata autorizzata dall'ente concedente (ANTT – Agencia Nacional de Transportes), in attesa della determinazione di altre componenti di riequilibrio.

Argentina

Incrementi tariffari 2019

Il 5 gennaio 2019 le tariffe all'utente sono state incrementate del 38% per entrambe le concessionarie GCO e Ausol. Gli ulteriori incrementi, richiesti nel corso del 2019, in virtù degli accordi con l'autorità concedente sottoscritti a luglio 2018, non sono stati approvati dall'Autorità.

Porto Rico

Incrementi tariffari 2019

In data 1°gennaio 2019:

• a) Metropistas ha aggiornato le tariffe del +3,6% derivante dalla variazione annuale dell'inflazione degli USA (+2,1%), aumentato dell'incremento reale dell'1,5%;
• b) Autopista de Puerto Rico ha aggiornato le tariffe dell'1,5%, pari alla variazione annuale dell'inflazione di Porto Rico.

India

Incrementi tariffari 2019

In data 1° settembre 2019, le concessionarie indiane Jadcherla Expressways e Trichy Tollway, hanno incrementato le tariffe del 3,1% derivante dall'adeguamento all'inflazione dei prezzi all'ingrosso (WPI).

10.8 Eventi successivi al 31 dicembre 2019

Riduzione del rating

In seguito alla situazione di incertezza derivante dall'adozione del D.L. del 30 dicembre 2019, n. 162 (il "Decreto Milleproroghe"), poi convertito in legge n. 8 del 28 febbraio 2020, il rating di Atlantia è stato rivisto da parte delle principali agenzie di rating (Moody's: Ba3 con outlook negativo, Fitch: BB con rating watch negative e Standard & Poor's: BB- con credit watch negative), unitamente a quello delle controllate Autostrade per l'Italia (Moody's: Ba3 con outlook negativo, Fitch: BB+ con rating watch negative e Standard & Poor's: BB- con credit watch negative), Aeroporti di Roma (Moody's: Baa3 con outlook negativo, Fitch: BBB- con rating watch negative e Standard & Poor's: BB+ con credit watch negative) e Abertis Infraestructuras (Fitch: BBB con outlook negative e Standard & Poor's: BBB- con outlook negative).

La contrattualistica finanziaria di Atlantia non prevede eventi di rimborso anticipato azionabili in caso di declassamento del rating.

Il declassamento di Autostrade per l'Italia, in caso di esercizio del diritto di recesso BEI e CDP, potrebbe portare al rimborso anticipato dei relativi finanziamenti (2,1 miliardi di euro di cui 1,7 miliardi di euro garantiti da Atlantia) derivante dalla revisione del rating a subinvestment grade da parte delle agenzie a seguito della pubblicazione del Decreto Milleproroghe. Si evidenzia che, alla data di redazione della Relazione Finanziaria 2019, la controllata non ha ricevuto comunicazioni di rimborso anticipato da parte delle due istituzioni finanziarie e che, dalle interlocuzioni in corso, le parti stanno monitorando l'evoluzione della situazione.

Utilizzo revolving credit facility

In data 14 gennaio 2020, sono state integralmente utilizzate, per 3.250 milioni di euro, la linea Revolving Credit Facility sottoscritta a luglio 2018 da Atlantia per un valore pari a 1.250 milioni di euro e la linea Revolving Back Stop Facility sottoscritta a ottobre 2018 per un valore pari a 2.000 milioni di euro.

Emissione obbligazionaria Abertis Infraestructuras

In data 30 gennaio 2020, la controllata Abertis Infraestructuras ha finalizzato un'emissione obbligazionaria di 600 milioni di euro con scadenza febbraio 2028 con cedola pari all'1,25%.

Covid-19

In conformità al "Richiamo di attenzione n. 6/20 del 9 aprile 2020" di Consob, si riporta nel seguito informativa specifica circa gli effetti sulle società del Gruppo della diffusione della pandemia Covid-19.

A partire dalla fine di febbraio del 2020, le restrizioni normative alla mobilità adottate da numerosi governi a seguito dell'espansione a livello globale della pandemia da Covid-19, hanno generato impatti sui volumi di traffico delle infrastrutture autostradali e aeroportuali in concessione al Gruppo, che persistono alla data di redazione della Relazione Finanziaria Annuale.

Le società del Gruppo hanno adottato le misure di mitigazione previste nei vari paesi dalle autorità competenti a tutela della salute dei propri lavoratori, nei casi in cui ai fini del mantenimento dell'operatività del servizio non sia possibile organizzare diversamente le attività.

A tal riguardo, si osservano impatti diversificati a livello geografico, principalmente guidati dalle misure e dalle tempistiche delle restrizioni normative alla mobilità adottate dai governi.

In prima analisi, nelle principali aree geografiche delle infrastrutture in concessione del gruppo si rilevano effetti più marcati nei paesi dell'area euro (Italia, Spagna e Francia) rispetto ai paesi dell'America del Sud (Brasile e Cile). In termini di settore di operatività delle infrastrutture, si rilevano invece effetti più marcati per le concessioni aeroportuali rispetto a quelle autostradali.

Si riporta di seguito una tabella con il traffico settimanale dall'inizio del 2020, comparato rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio 2019, per i principali settori e aree geografiche delle infrastrutture in concessione del Gruppo.

	Autostrade		Aeroporti
Dati provvisori Variazione rispetto settimana Dati provvisori Variazione rispetto alla omologa 2019	Italia (ASPI) Italia	Spagna Spagna (Abertis)	Autostrade Francia Polonia Francia (Abertis)	Brasile Brasile (Atlantia + Abertis) (Atlantia	Cile Cile (Atlantia + Abertis) (Atlantia	ADR ADR (FCO+CIA) (FCO+CI	Aeroporti NCE NCE
settimana omologa 2019	(ASPI) ADT	(Abertis) ADT	(Atlantia (Abertis) ADT )	+ ADT Abertis)	+ ADT Abertis)	A) pax	pax
settimana 2	ADT 2,9%	ADT -0,8%	ADT 4,4% ADT	2,1% ADT	-8,0% ADT	3,5% pax	5,0% pax
settimana 3 settimana 2	0,9% 2,9%	2,5% -0,8%	5,9% 4,4% 1,0%	2,9% 2,1%	-7,5% -8,0%	-1,3% 3,5%	3,5% 5,0%
settimana 4 settimana 3	2,9% 0,9%	1,0% 2,5%	10,2% 5,9% 6,8%	1,4% 2,9%	-5,3% -7,5%	-0,6% -1,3%	3,8% 3,5%
settimana 5 settimana 4	6,5% 2,9%	8,1% 1,0%	9,0% 10,2% 8,9%	2,2% 1,4%	-9,2% -5,3%	-3,0% -0,6%	8,0% 3,8%
settimana 6 settimana 5	6,5% -0,2%	8,1% 3,2%	9,0% -1,4% 4,5%	1,1% 2,2%	-6,4% -9,2%	-8,5% -3,0%	-5,5% 8,0%
settimana 6 settimana 7	-0,2% -0,5%	3,2% 2,9%	-1,4% -2,1% 0,6%	1,1% 4,5%	-6,4% -6,5%	-8,5% -8,4%	-5,5% 4,9%
settimana 7 settimana 8	-0,5% 0,0%	2,9% 5,0%	0,6% -2,4% 3,6%	4,5% 14,3%	-6,5% -5,6%	-8,4% -7,3%	4,9% 2,1%
settimana 8 settimana 9	0,0% -17,3%	5,0% 2,1%	3,6% -0,6% -1,3%	14,3% -4,2%	-5,6% -5,5%	-7,3% -32,6%	2,1% -0,2%
settimana 9 settimana 10	-17,3% -23,6%	2,1% -3,0%	-1,3% 0,1% -10,1%	-4,2% -2,8%	-5,5% -9,5%	-32,6% -55,6%	-0,2% -19,2%
settimana 10 settimana 11	-23,6% -59,9%	-3,0% -22,0%	-10,1% -4,3% -11,4%	-2,8% 4,1%	-9,5% -10,2%	-55,6% -81,1%	-19,2% -48,8%
settimana 11 settimana 12	-59,9% -75,1%	-22,0% -66,9%	-11,4% -15,9% -58,8%	4,1% -16,1%	-10,2% -36,7%	-81,1% -93,7%	-48,8% -80,8%
settimana 12 settimana 13	-75,1% -80,9%	-66,9% -73,4%	-58,8% -53,6% -79,6%	-16,1% -47,0%	-36,7% -57,2%	-93,7% -94,9%	-80,8% -97,6%
settimana 13 settimana 14	-80,9% -77,0%	-73,4% -79,5%	-79,6% -81,3%	-47,0% -42,4%	-57,2% -59,3%	-94,9% -97,2%	-97,6% -99,2%
settimana 14 settimana 15	-77,0% -75,5%	-79,5% -84,8%	-81,3% -82,2%	-42,4% -41,1%	-59,3% -62,6%	-97,2% -98,6%	-99,2% -99,5%
settimana 15 settimana 16	-75,5% -79,7%	-84,8% -81,8%	-82,2% -83,5%	-41,1% -43,3%	-62,6% -52,6%	-98,6% -98,7%	-99,5% -99,5%
settimana 16 Progressivo al 19 aprile 2020 Progressivo al	-79,7% -32,2%	-81,8% -26,9%	-83,5% -26,1%	-43,3% -10,1%	-52,6% -21,6%	-98,7% -46,7%	-99,5% -39,7%
-32,2% -26,9% -26,1% -20,5% -10,1% -21,6% -46,7% -39,7% 19 aprile 2020 Tali riduzioni di traffico stanno generando impatti sulla capacità delle società del Gruppo di generare adeguati flussi di cassa a sostegno del programma di investimenti e per il servizio del debito, nonché sulla capacità in prospettiva di rispettare alcuni covenant dei contratti di finanziamento. Il Gruppo, per far fronte agli impatti generati dal calo del traffico, ha tempestivamente avviato un piano di efficientamento e contenimento dei costi e revisione delle iniziative di investimento, garantendo comunque gli interventi legati alla sicurezza delle infrastrutture, e sta valutando tutte le misure di mitigazione disponibili nei vari paesi e messe a disposizione dai governi e dalle autorità.

Ad oggi non è possibile prevedere l'evoluzione della situazione e i tempi di ripristino di condizioni preesistenti sul traffico e sulle attività del Gruppo.

L'effetto complessivo sul traffico dipenderà dall'evoluzione sul contagio, dalla rilevanza e dalla durata delle restrizioni normative alla mobilità adottate dai diversi governi, nonché dalle conseguenze sull'economia e nello specifico sul potere di acquisto e sulla propensione alla circolazione autostradale e aeroportuale.

Rimborso prestito obbligazionario

In data 16 marzo 2020 Autostrade per l'Italia ha provveduto a rimborsare nominali 560 milioni di euro di debito garantito da Atlantia relativo, per 58 milioni di euro a rate di rimborso dei finanziamenti concessi dalla Banca Europea degli Investimenti e, per 502 milioni di euro all'estinzione di un prestito obbligazionario.

Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23

Con Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 (il "Decreto Liquidità") pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 94 del giorno 8 aprile 2020, il Governo italiano è intervenuto con una serie di misure volte a sostenere le imprese nell'emergenza derivante dall'epidemia di Covid-19 dettando, in particolare, norme volte a garantire flussi di liquidità alle imprese per l'operatività delle stesse, prorogando i termini per versamenti erariali e contributivi e intervenendo altresì sulla nozione di continuità aziendale delle imprese nella fase emergenziale, nonché rafforzando la disciplina dei poteri speciali (c.d. "Golden Power") nei settori di rilevanza strategica.

Inoltre, il Decreto Liquidità ha modificato disposizioni precedentemente emanate in materia di giustizia civile, penale e amministrativa, nonché in materia di procedimenti amministrativi, estendendo il periodo di rinvio delle udienze civili e penali e quello di sospensione dei termini processuali.

Richiesta erogazione fondi a Cassa Depositi e Prestiti

In data 3 aprile 2020 Autostrade per l'Italia ha presentato una richiesta di erogazione per un importo totale di 200 milioni di euro a valere sul Contratto di Finanziamento stipulato con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. in data 15 dicembre 2017. La richiesta si riferisce all'utilizzo della tranche denominata "Revolving Credit Facility" destinata a coprire i fabbisogni di capitale circolante della società.

Cassa Depositi e Prestiti con lettera del 24 aprile 2020 ha comunicato che non risultano soddisfatte tutte le condizioni sospensive dell'erogazione della linea revolving (tra cui quelle "relative all'assenza di Eventi Rilevanti Potenziali"), rilevando tra l'altro come il decreto Milleproroghe abbia "[..] definito il quadro normativo di riferimento del settore autostradale espressamente (i) prevedendo che l'eventuale estinzione anticipata delle concessioni autostradali, inclusa la Concessione ASPI, non sia subordinata al previo pagamento dell'indennizzo, (ii) stabilendo nuovi criteri per la determinazione di tale indennizzo in caso di estinzione per inadempimento del concessionario e (iii) disponendo la nullità di eventuali clausole convenzionali difformi", e che "tale quadro normativo va considerato anche alla luce della comunicazione del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti del 20 agosto 2018 con la quale il Ministero ha contestato ad Autostrade per l'Italia gravi inadempimenti ai sensi della concessione". Peraltro, in considerazione "[..] (i) del perdurare dell'emergenza e della corrispondente necessità di supportare la ripresa, nonché (ii) della necessità, rappresentata da Autostrade per l'Italia, di utilizzare

l'importo richiesto anche a sostegno del Piano Industriale che prevederebbe rilevanti investimenti[..]", CDP ha comunicato che la richiesta di erogazione potrà essere valutata solo a valle di un confronto con la società.

Lettera di supporto finanziario di Atlantia in favore di Autostrade per l'Italia

In data 24 aprile 2020 Atlantia ha rilasciato una lettera di supporto fino a 900 milioni di euro a favore di Autostrade per l'Italia, a copertura dei fabbisogni finanziari che emergono dal piano di cassa della controllata per il periodo 2020-2021. Il supporto finanziario di Atlantia tramite linea di credito infragruppo sarà solo eventuale e residuale qualora non si rendessero disponibili per la controllata altre fonti di finanziamento alternative e soggetta alle condizioni di erogazione indicate nella stessa, come ante descritta.

Piano di assegnazione gratuita di azioni

In data 24 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha deliberato un piano di assegnazione gratuita di azioni agli oltre 12.000 dipendenti delle società italiane del Gruppo, in virtù del quale ad ogni dipendente verranno assegnate 75 azioni di Atlantia, che agli attuali prezzi di Borsa corrispondono a un controvalore di circa 1.000 euro. Il piano prevede un numero massimo di azioni pari a 975.000, che equivale al 12% delle azioni proprie attualmente in portafoglio della Società. Il piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci del prossimo 29 maggio e l'attribuzione ai dipendenti è prevista entro il corrente anno. Le azioni saranno depositate gratuitamente presso un conto titoli vincolato per un periodo di tre anni, al termine del quale saranno nella disponibilità del dipendente. L'iniziativa è finalizzata a rafforzare ulteriormente il legame tra il Gruppo Atlantia e i propri lavoratori in Italia, in un momento di drammatica difficoltà per l'intero sistema Paese.

Nel corso della seduta, il Presidente Fabio Cerchiai e l'Amministratore Delegato Carlo Bertazzo hanno comunicato al Consiglio la decisione di rinunciare al 25% dei propri compensi fissi 2020 da maggio a fine anno. Le risorse, unitamente alla raccolta fondi promossa dal management, finanzieranno la distribuzione di buoni spesa alimentari ai cittadini del Comune di Genova e progetti a favore delle famiglie dei dipendenti del Gruppo.

Infine, visto il contesto di particolare difficoltà del sistema economico nazionale, nel 2020 non sarà avviato alcun piano di incentivazione a breve e lungo termine per il management.

Emissione obbligazionaria HIT

In data 24 aprile 2020 la controllata HIT ha finalizzato un'emissione obbligazionaria di 600 milioni di euro con scadenza maggio 2027 con cedola pari al 2,5%.

ALLEGATO 1

PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO E PARTECIPAZIONI DEL GRUPPO ATLANTIA AL 31 DICEMBRE 2019

ALLEGATO 2

INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI DI CONSOB N. 11971/1999

ALLEGATO 1 PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO E PARTECIPAZIONI DEL GRUPPO ATLANTIA AL 31 DICEMBRE 2019

							interessenza complessiva
Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante	% Partecipazione	Gruppo	Terzi
CONTROLLANTE
ATLANTIA S.p.A.	Roma	Holding di partecipazioni	Euro	825.783.990
IMPRESE CONTROLLATE CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE
A4 HOLDING S.p.A.	Verona	Holding di partecipazioni	Euro	134.110.065	Abertis Italia S.r.l.	90,03%	44,47%	55,53%
A4 MOBILITY S.r.l.	Verona	Progettazione, Costruzione e Manutenzione	Euro	100.000	A4 Holding S.p.A.	90,03%	44,47%	55,53%
A4 TRADING S.r.l.	Verona	Altre attività	Euro	3.700.000	A4 Holding S.p.A.	90,03%	44,47%	55,53%
AB CONCESSÕES S.A.	San Paolo (Brasile)	Holding di partecipazioni	Real Brasilia no	738.652.989	Autostrade Concessões e Participações Brasil limitada	50,00%	50,00%	50,00%	(1)
ABERTIS AUTOPISTAS ESPAÑA S.A.	Madrid (Spagna)	Progettazione, Costruzione e Manutenzione	Euro	551.000.000	Abertis Infraestructuras S.A.	100,00%	49,39%	50,61%
ABERTIS HOLDCO S.A.	Madrid (Spagna)	Holding di partecipazioni	Euro	100.059.990	Atlantia S.p.A.	50,00%	50,00%	50,00%	(2)
						100,00%	49,39%	50,61%
ABERTIS INDIA TOLL ROAD SERVICES LLP	Mumbai (India)	Holding di partecipazioni	Rupia Indiana	185.053.700	Abertis India S.L. Abertis Internacional	99,00% 1,00%
ABERTIS INDIA S.L.	Madrid (Spagna)	Holding di partecipazioni	Euro	17.113.500	S.A. Abertis Internacional S.A.	100,00%	49,39%	50,61%
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS FINANCE B.V.	Amsterdam (Olanda)	Servizi finanziari	Euro	18.000	Abertis Infraestructuras S.A.	100,00%	49,39%	50,61%
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS S.A.	Madrid (Spagna)	Holding di partecipazioni	Euro	2.734.696.113	Abertis HoldCo S.A.	100,00%	49,39%	50,61%	(3)
ABERTIS INTERNACIONAL S.A.	Madrid (Spagna)	Holding di partecipazioni	Euro	33.687.000	Abertis Infraestructuras S.A.	100,00%	49,39%	50,61%
ABERTIS ITALIA S.r.l.	Verona	Holding di partecipazioni	Euro	341.000.000	Abertis Internacional S.A.	100,00%	49,39%	50,61%
ABERTIS MOBILITY SERVICES S.L.	Barcellona (Spagna)	Holding di partecipazioni	Euro	1.003.000	Abertis Infraestructuras S.A.	100,00%	49,39%	50,61%
ABERTIS MOTORWAYS UK LTD.	Londra (Regno Unito)	Holding di partecipazioni	Sterlina Britanni ca	10.000.000	Abertis Infraestructuras S.A.	100,00%	49,39%	50,61%
ABERTIS TELECOM SATÉLITES S.A.	Madrid (Spagna)	Holding di partecipazioni	Euro	242.082.290	Abertis Infraestructuras S.A.	100,00%	49,39%	50,61%
ACA HOLDING S.A.S.	Nizza (Francia)	Holding di partecipazioni	Euro	17.000.000	Aéroports de la Côte d'Azur	100,00%	38,66%	61,34%

(1) Il Gruppo Atlantia detiene una quota del 50% più un'azione della società ed esercita il controllo sulla base degli accordi di partnership e di governance.

(2) Il Gruppo Atlantia detiene una quota del 50% più un'azione della società ed esercita il controllo sulla base degli accordi di partnership e di governance.

(3) Nel corso dell'esercizio 2019 Abertis Infraestructuras ha acquistato n. 691.508 proprie azioni da soci di minoranza. La quota di interessenza di Abertis HoldCo è, pertanto, pari al 98,78%, mentre la percentuale di possesso, calcolata sulla base del rapporto tra le azioni possedute da Abertis HoldCo e le azioni totali della controllata, è pari al 98,70%. La quota di interessenza del Gruppo Atlantia è invece pari al 49,39%.

Si segnala, inoltre, che in data 15 marzo 2019, si è perfezionata la fusione per incorporazione di Abertis Participaciones S.A. in Abertis Infraestructuras S.A., come previsto dagli accordi sottoscritti nel 2018 tra Atlantia, ACS e Hochtief per l'acquisizione di Abertis Infraestructuras.

								interessenza complessiva
Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante	% Partecipazione		Gruppo	Terzi
AD MOVING S.p.A.	Roma	Altre attività	Euro	1.000.000	Autostrade per l'Italia S.p.A.		100,00%	88,06%	11,94%
ADR ASSISTANCE S.r.l.	Fiumicino	Servizi aeroportuali	Euro	4.000.000	Aeroporti di Roma S.p.A.		100,00%	99,38%	0,62%
AERO 1 GLOBAL & INTERNATIONAL S.à.r.l.	Lussemburg o	Holding di partecipazioni	Euro	6.670.862	Atlantia S.p.A.		100,00%	100,00%	-
AEROPORTI DI ROMA S.p.A.	Fiumicino	Concessioni aeroportuali	Euro	62.224.743	Atlantia S.p.A.		99,38%	99,38%	0,62%
AÉROPORTS DE LA CÔTE D'AZUR S.A.	Nizza (Francia)	Concessioni aeroportuali	Euro	148.000	Azzurra Aeroporti S.p.A.		64,00%	38,66%	61,34%
AÉROPORTS DU GOLFE DE SAINT TROPEZ S.A.	Saint Tropez (Francia)	Concessioni aeroportuali	Euro	3.500.000	Aéroports de la Côte d'Azur		99,94%	38,63%	61,37%
AIRPORT CLEANING S.r.l.	Fiumicino	Servizi aeroportuali	Euro	1.500.000	Aeroporti di Roma S.p.A.		100,00%	99,38%	0,62%
ADR MOBILITY S.r.l.	Fiumicino	Servizi aeroportuali	Euro	1.500.000	Aeroporti di Roma S.p.A.		100,00%	99,38%	0,62%
ADR SECURITY S.r.l.	Fiumicino	Servizi aeroportuali	Euro	400.000	Aeroporti di Roma S.p.A.		100,00%	99,38%	0,62%
ADR SVILUPPO S.r.l.	Fiumicino	Attività immobiliare	Euro	100.000	Aeroporti di Roma S.p.A.		100,00%	99,38%	0,62%
							100,00%	99,38%	0,62%
ADR TEL S.p.A.	Fiumicino	Altre attività	Euro	600.000	Aeroporti di Roma S.p.A.	99,00%
					ADR Sviluppo S.r.l.	1,00%
ARTERIS PARTICIPAÇÕES S.A.	San Paolo (Brasile)	Holding di partecipazioni	Real Brasilia no	73.842.009	Arteris S.A.		41,97%	20,73%	79,27%
							41,97%	20,73%	79,27%
	San Paolo	Holding di	Real Brasilia no		Participes en Brasil S.A.	33,16%
ARTERIS S.A.	(Brasile)	partecipazioni		5.103.847.555	Participes en Brasil II S.L.	40,87%
					PDC Participaçoes S.A.	8,26%
AUTOPISTA FERNÃO DIAS S.A.	Pouso Alegre (Brasile)	Concessioni autostradali	Real Brasilia no	1.452.884.583	Arteris S.A.		41,97%	20,73%	79,27%
AUTOPISTA FLUMINENSE S.A.	Rio De Janeiro (Brasile)	Concessioni autostradali	Real Brasilia no	991.789.100	Arteris S.A.		41,97%	20,73%	79,27%
AUTOPISTA LITORAL SUL S.A.	Joinville (Brasile)	Concessioni autostradali	Real Brasilia no	1.287.995.511	Arteris S.A.		41,97%	20,73%	79,27%
AUTOPISTA PLANALTO SUL S.A.	Rio Negro (Brasile)	Concessioni autostradali	Real Brasilia no	1.034.034.052	Arteris S.A.		41,97%	20,73%	79,27%
AUTOPISTA RÉGIS BITTENCOURT S.A.	San Paolo (Brasile)	Concessioni autostradali	Dollaro Usa	1.175.785.422	Arteris S.A.		41,97%	20,73%	79,27%
AUTOPISTAS AUMAR S.A. CONCESIONARIA DEL ESTADO (AUMAR)	Valencia (Spagna)	Concessioni autostradali	Euro	213.595.500	Abertis Autopistas España S.A.		100,00%	49,39%	50,61%
AUTOPISTAS DE LEÓN S.A.C.E. (AULESA)	Leon (Spagna)	Concessioni autostradali	Euro	34.642.000	Iberpistas S.A.		100,00%	49,39%	50,61%
AUTOPISTAS DE PUERTO RICO Y COMPAÑÍA S.E. (APR)	San Juan (Portorico)	Concessioni autostradali	Dollaro Usa	3.503.002	Abertis Infrastructuras S.A.		100,00%	49,39%	50,61%
AUTOPISTAS DEL SOL S.A. (AUSOL)	Buenos Aires (Argentina)	Concessioni autostradali	Peso Argentin o	88.384.092	Abertis Infraestructuras S.A.		31,59%	15,60%	84,40%

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

								interessenza complessiva
Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante		% Partecipazione	Gruppo	Terzi
AUTOPISTAS METROPOLITANAS DE PUERTO RICO LLC	San Juan (Portorico)	Concessioni autostradali	Dollaro Usa	500.323.664	Abertis Infrastructuras S.A.		51,00%	25,19%	74,81%
AUTOPISTAS VASCO-ARAGONESA C.E.S.A. (AVASA)	Orozco (Spagna)	Concessioni autostradali	Euro	237.094.716	Iberpistas S.A.		100,00%	49,39%	50,61%
AUTOPISTAS CONCESIONARIA ESPAÑOLA S.A. (ACESA)	Barcellona (Spagna)	Concessioni autostradali	Euro	319.488.531	Abertis Autopistas España S.A.		100,00%	49,39%	50,61%
AUTOPISTA TRADOS-45 S.A. (TRADOS-45)	Madrid (Spagna)	Concessioni autostradali	Euro	21.039.015	Iberpistas S.A.		51,00%	25,19%	74,81%
AUTOPISTES DE CATALUNYA S.A. (AUCAT)	Barcellona (Spagna)	Concessioni autostradali	Euro	96.160.000	Societat d'Autopistes Catalanes S.A.		100,00%	49,39%	50,61%
AUTOSTRADA BS VR VI PD SPA	Verona	Concessioni autostradali	Euro	125.000.000	A4 Holding S.p.A.		90,03%	44,47%	55,53%
AUTOSTRADE CONCESSÕES E PARTICIPACÕES BRASIL LIMITADA							100,00%	100,00%	-
	San Paolo	Holding di	Real		Autostrade Portugal S.r.l.	25,00%
	(Brasile)	partecipazioni	Brasilia no	729.590.863	Autostrade dell'Atlantico S.r.l.	41,14%
					Autostrade Holding do Sur S.A.	33,86%
AUTOSTRADE DELL'ATLANTICO S.r.l.	Roma	Holding di partecipazioni	Euro	1.000.000	Atlantia S.p.A.		100,00%	100,00%	-
AUTOSTRADE HOLDING DO SUR S.A.		Holding di partecipazioni					100,00%	100,00%	-	(4)
	Santiago (Cile)		Peso Cileno	51.496.805.692	Autostrade dell'Atlantico S.r.l.	100%
					Autostrade per l'Italia S.p.A.	0,00%
							100,00%	100,00%	-
AUTOSTRADE INDIAN INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT PRIVATE LIMITED	Mumbai - Maharashtra (India)	Holding di partecipazioni	Rupia Indiana	500.000	Atlantia S.p.A.	99,99%
					Spea Engineering S.p.A.	0,01%			48,06% 11,94% 11,94% 79,27% 39,60%
AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.	Napoli	Concessioni autostradali	Euro	9.056.250	Autostrade per l'Italia S.p.A.		58,98%	51,94%		(5)
AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A.	Roma	Concessioni autostradali	Euro	622.027.000	Atlantia S.p.A.		88,06%	88,06%
AUTOSTRADE PORTUGAL S.r.l.	Roma	Holding di partecipazioni	Euro	30.000.000	Autostrade dell'Atlantico S.r.l.		100,00%	100,00%
AUTOSTRADE TECH S.p.A.	Roma	Servizi autostradali	Euro	1.120.000	Autostrade per l'Italia S.p.A.		100,00%	88,06%
AUTOVÍAS S.A.	Riberao Preto (Brasile)	Concessioni autostradali	Real Brasilia no	128.514.447	Arteris S.A.		41,97%	20,73%
							60,46%	60,40%		(6)
AZZURRA AEROPORTI S.p.A.	Roma	Holding di partecipazioni	Euro	3.221.234	Atlantia S.p.A.	52,69%
					Aeroporti di Roma S.p.A.	7,77%

(4) Le azioni della società sono detenute rispettivamente da: Autostrade dell'Atlantico S.r.l., per 1.000.000 di azioni, e Autostrade per l'Italia S.p.A., per 1 azione.

(5) La società è quotata presso il mercato Expandi gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(6) Il capitale sociale è composto per 2.500.000 euro da azioni ordinarie e per 721.234 euro da azioni privilegiate. La percentuale di partecipazione al capitale sociale è riferita al totale delle azioni in circolazione, mentre la percentuale di voto è pari al 52,51% per Atlantia S.p.A. e al 10,00% per Aeroporti di Roma S.p.A.

Note illustrative del Gruppo Atlantia

							interessenza complessiva
Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante	% Partecipazione	Gruppo	Terzi
BIP&GO S.A.S.	Issy-Les Moulineaux (Francia)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Euro	1.000	Sanef S.A.	100,00%	49,39%	50,61%
CASTELLANA DE AUTOPISTAS S.A.C.E.	Segovia (Spagna)	Concessioni autostradali	Euro	98.000.000	Iberpistas S.A.	100,00%	49,39%	50,61%
CENTROVIAS SISTEMAS RODOVIÁRIOS S.A.	Itirapina (Brasile)	Concessioni autostradali	Real Brasilian o	104.798.079	Arteris S.A.	41,97%	20,73%	79,27%
CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG050 S.A.	San Paolo (Brasile)	Concessioni autostradali	Real Brasilian o	468.878.027	AB Concessões S.A.	100,00%	50,00%	50,00%
						41,97%	20,73%	79,27%
CONCESIONARIA DE RODOVIAS DO INTERIOR PAULISTA S.A.	Araras (Brasile)	Concessioni autostradali	Real Brasilian o	129.625.130	Arteris S.A.	51,00%
					Arteris Participaçoes S.A.	49,00%
ELECTRONIC TRANSACTION CONSULTANTS Co.	Richardson (Texas - Usa)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Dollaro Usa	16.264	Autostrade dell'Atlantico S.r.l.	64,46%	64,46%	35,54%
EMOVIS OPERATIONS IRELAND LTD	Dublino (Irlanda)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Euro	10	Emovis S.A.S.	100,00%	49,39%	50,61%
EMOVIS OPERATIONS LEEDS (UK)	Leeds (Regno Unito)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Sterlina Britannic a	10	Emovis S.A.S.	100,00%	49,39%	50,61%
EMOVIS OPERATIONS MERSEY LTD	Harrogate (Regno Unito)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Sterlina Britannic a	10	Emovis S.A.S.	100,00%	49,39%	50,61%
EMOVIS OPERATIONS PUERTO RICO INC.	Lutherville Timonium (Maryland - Usa)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Dollaro Usa	1.000	Emovis technologies US INC.	100,00%	49,39%	50,61%
EMOVIS S.A.S.	Issy-Les Moulineaux (Francia)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Euro	11.781.984	Abertis Mobility Services S.L.	100,00%	49,39%	50,61%
EMOVIS TAG UK LTD	Leeds (Regno Unito)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Sterlina Britannic a	10	Emovis S.A.S.	100,00%	49,39%	50,61%
EMOVIS TECHNOLOGIES BC INC.	Vancouver (Canada)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Dollaro Canades e	450.100	Emovis S.A.S.	100,00%	49,39%	50,61%
EMOVIS TECHNOLOGIES CHILE S.A. (IN LIQUIDAZIONE)	Santiago (Cile)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Peso Cileno	460.948.000	Emovis S.A.S.	100,00%	49,39%	50,61%
EMOVIS TECHNOLOGIES D.O.O.	Spalato (Croazia)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Kuna Croata	2.364.600	Emovis S.A.S.	100,00%	49,39%	50,61%
EMOVIS TECHNOLOGIES IRELAND LIMITED	Dublino (Irlanda)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Euro	10	Emovis S.A.S.	100,00%	49,39%	50,61%
EMOVIS TECHNOLOGIES QUÉBEC INC.	Montreal (Canada)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Dollaro Canades e	100	Emovis S.A.S.	100,00%	49,39%	50,61%
EMOVIS TECHNOLOGIES UK LIMITED	Londra (Regno Unito)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Sterlina Britannic a	130.000	Emovis S.A.S.	100,00%	49,39%	50,61%
EMOVIS TECHNOLOGIES US INC.	Lutherville Timonium (Maryland - Usa)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Dollaro Usa	1.000	Emovis S.A.S.	100,00%	49,39%	50,61%
EUROTOLL CENTRAL EUROPE ZRT	Budapest (Ungheria)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Euro	16.633	Eurotoll SAS	100,00%	49,39%	50,61%
EUROTOLL S.A.S.	Issy-Les Moulineaux (Francia)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Euro	3.300.000	Abertis Mobility Services S.L.	100,00%	49,39%	50,61%

								interessenza complessiva
Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante	% Partecipazione		Gruppo	Terzi
ESSEDIESSE SOCIETÀ DI SERVIZI S.p.A.	Roma	Servizi amministrativi	Euro	500.000	Autostrade per l'Italia S.p.A.		100,00%	88,06%	11,94%
FIUMICINO ENERGIA S.r.l.	Fiumicino	Altre attività	Euro	741.795	Atlantia S.p.A.		87,14%	87,14%	12,86%
GESTORA DE AUTOPISTAS S.p.A. (GESA)	Santiago (Cile)	Servizi autostradali	Peso Cileno	837.978.217	Vías Chile S.A.		80,00%	39,51%	60,49%
GIOVE CLEAR S.r.l.	Roma	Servizi autostradali	Euro	10.000	Autostrade per l'Italia S.p.A.		100,00%	88,06%	11,94%
GLOBALCAR SERVICES SPA	Verona	Altre attività	Euro	2.000.000	A4 Holding SpA		59,42%	29,35%	70,65%
GRUPO CONCESIONARIO DEL OESTE S.A. (GCO)	Ituzaingo' (Argentina)	Concessioni autostradali	Peso Argentin o	160.000.000	Acesa		48,60%	24,00%	76,00%	(7)
GRUPO COSTANERA S.p.A.	Santiago (Cile)	Holding di partecipazioni	Peso Cileno	328.443.738.418	Autostrade dell'Atlantico S.r.l.		50,01%	50,01%	49,99%
HOLDING D'INFRASTRUCTURES DE TRANSPORT 2 S.A.S.	Issy-Les Moulineaux (Francia)	Holding di partecipazioni	Euro	5.010.000	Abertis Infraestructuras S.A.		100,00%	49,39%	50,61%
HOLDING D'INFRASTRUCTURES DE TRANSPORT S.A.S.	Issy-Les Moulineaux (Francia)	Holding di partecipazioni	Euro	1.512.267.743	Abertis Infraestructuras S.A.		100,00%	49,39%	50,61%
IBERPISTAS S.A.	Segovia (Spagna)	Concessioni autostradali	Euro	54.000.000	Abertis Autopistas España S.A.		100,00%	49,39%	50,61%
INFOBLU S.p.A.	Roma	Servizi autostradali	Euro	5.160.000	Telepass S.p.A.		75,00%	75,00%	25,00%
INFRAESTRUCTURES VIÀRIES DE CATALUNYA S.A. (INVICAT)	Barcellona (Spagna)	Concessioni autostradali	Euro	92.037.215	Societat d'Autopistes Catalanes S.A.		100,00%	49,39%	50,61%
INFRAESTRUCTURAS VIARIAS MEXICANAS, S.A. DE C.V.	Messico	Holding di partecipazioni	Peso Messica no	1.000	Abertis Infraestructuras S.A.		100,00%	49,39%	50,61%
INVERSORA DE INFRAESTRUCTURAS S.L. (INVIN)	Madrid (Spagna)	Holding di partecipazioni	Euro	116.047.578	Abertis Infraestructuras S.A.		80,00%	39,51%	60,49%	(8)
							100,00%	49,39%	50,61%	(9)
JADCHERLA EXPRESSWAYS PRIVATE LIMITED (JEPL)	Hyderabad (India)	Concessioni autostradali	Rupia Indiana	2.100.402.530	Abertis India S.L.	100%
					Abertis Infraestructuras S.A.	0,00%
K-MASTER S.R.L.	Roma	Servizi autostradali	Euro	10.000	Telepass S.p.A.		93,40%	93,40%	6,60%
							41,97%	20,73%	79,27%
LATINA MANUTENÇÃO DE RODOVIAS LTDA.	San Paolo (Brasile)	Progettazione, Costruzione e Manutenzione	Real Brasilian o	31.048.345	Arteris S.A.	99,99%
					Participes en Brasil S.A.	0,00%
							100,00%	88,36%	11,64%
LEONARDO ENERGIA – SOCIETA' CONSORTILE a r.l.	Fiumicino	Altre attività	Euro	10.000	Fiumicino Energia S.r.l.	90,00%
					Aeroporti di Roma S.p.A.	10,00%

(7) In data 30/12/2019 è stata perfezionata l'operazione di fusione per incorporazione della società Abertis Infraestructuras Chile, S.A. (società incorporata) in Inversora de Infraestructuras, S.L. (Invin) (società incorporante).

(8) La percentuale di partecipazione al capitale sociale è riferita al totale delle azioni in circolazione, mentre la percentuale di voto, pari al 49,99%, è riferita alle sole azioni con diritto di voto in assemblea ordinaria.

(9) Abertis Infraestructuras S.A. detiene 1 azione della società.

Note illustrative del Gruppo Atlantia

Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante	% Partecipazione	Gruppo	Terzi
LEONORD EXPLOITATION S.A.S.	Issy-Les Moulineaux (Francia)	Altre attività	Euro	40.000	Sanef S.A.	85,00%	41,98%	58,02%
MULHACEN S.r.l.	Verona	Altre attività	Euro	10.000	A4 Holding S.p.A.	90,03%	44,47%	55,53%
PAVIMENTAL POLSKA SP.ZO.O.	Trzebinia (Polonia)	Progettazione, Costruzione e Manutenzione	Zloty Polacco	3.000.000	Pavimental S.p.A.	100,00%	96,89%	3,11%
						99,40%	96,89%	3,11%
		Progettazione,			Atlantia S.p.A. 59,40%
PAVIMENTAL S.p.A.	Roma	Costruzione e Manutenzione	Euro	10.116.452	Autostrade per l'Italia S.p.A.	20,00%	80,00% 39,51% 60,49% 51,00% 25,19% 74,81%
					Aeroporti di Roma S.p.A.	20,00%		interessenza complessiva (1 0) 74,81% 74,81% (1 78,46% 1) 50,00% 50,61% 50,61% 50,61% 50,62% 61,34% 50,61% 55,53% 61,34% 61,34% 61,34%
OPERAVIAS S.A.	Santiago (Cile)	Holding di partecipazioni	Peso Cileno	4.230.063.893	Vías Chile S.A.
PARTÍCIPES EN BRASIL II S.L.	Madrid (Spagna)	Holding di partecipazioni	Euro	3.100	Participes en Brasil S.A.
PARTÍCIPES EN BRASIL S.A.	Madrid (Spagna)	Holding di partecipazioni	Euro	41.093.222	Abertis Infraestructuras S.A.	51,00%	25,19%
PDC PARTICIPAÇÕES S.A.	San Paolo (Brasile)	Holding di partecipazioni	Real Brasilian o	602.684.727	Participes en Brasil S.A.	51,00%	25,19%
RACCORDO AUTOSTRADALE VALLE D'AOSTA S.p.A.	Aosta	Concessioni autostradali	Euro	343.805.000	Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco	47,97%	21,54%
RODOVIAS DAS COLINAS S.A.	San Paolo (Brasile)	Concessioni autostradali	Real Brasilian o	226.145.401	AB Concessões S.A.	100,00%	50,00%
SANEF 107.7 SAS	Issy-Les Moulineaux (Francia)	Servizi autostradali	Euro	15.245	Sanef S.A.	100,00%	49,39%
SANEF AQUITAINE S.A.S.	Issy-Les Moulineaux (Francia)	Attività immobiliare	Euro	500.000	Sanef S.A.	100,00%	49,39%
SANEF S.A.	Issy-Les Moulineaux (Francia)	Concessioni autostradali	Euro	53.090.462	Holding d'Infraestructure s de Transport (HIT)	100,00%	49,39%
SAPN S.A. (SOCIÉTÉ DES AUTOROUTES PARIS-NORMANDIE)	Issy-Les Moulineaux (Francia)	Concessioni autostradali	Euro	14.000.000	Sanef S.A.	99,97%	49,38%
SCI LA RATONNIÉRE S.A.S.	Nizza (Francia)	Attività immobiliare	Euro	243.918	Aéroports de la Côte d'Azur	100,00%	38,66%
SE BPNL SAS	Issy-Les Moulineaux (Francia)	Progettazione, Costruzione e Manutenzione	Euro	40.000	Sanef S.A.	100,00%	49,39%
SERENISSIMA PARTECIPAZIONI S.P.A.	Verona	Attività immobiliare	Euro	2.314.063	A4 Holding SPA	90,03%	44,47%
SKY VALET FRANCE S.A.S.	Le Bourget (Francia)	Servizi aeroportuali	Euro	1.151.584	Aca Holding SAS	100,00%	38,66%
SKY VALET PORTUGAL LDA	Cascais (Portogallo)	Servizi aeroportuali	Euro	50.000	Aca Holding SAS	100,00%	38,66%
SKY VALET SPAIN S.L.	Madrid (Spagna)	Servizi aeroportuali	Euro	231.956	Aca Holding SAS	100,00%	38,66%

(10) In data 31/07/2019 si è completata l'operazione di fusione per incorporazione di Operadora Autopistas de los Andes, S.A., Operadora Autopistas los Libetadores, S.A. e Operadora del Pacífico S.A. (società incorporate) in Operavias S.A. (precedentemente denominata Operadora Autopista del Sol S.A.) (società incorporante). (11) Il capitale sociale è composto per 284.350.000 euro da azioni ordinarie e per 59.455.000 euro da azioni privilegiate. La percentuale di partecipazione al capitale sociale è riferita al totale delle azioni in circolazione, mentre la percentuale di voto, pari al 58,00%, è riferita alle sole azioni con diritto di voto in assemblea ordinaria.

Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante		% Partecipazione	Gruppo	Terzi
							100,00%	50,01%	49,99%
SOCIEDAD CONCESIONARIA AMB S.A.	Santiago (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	5.875.178.700	Grupo Costanera S.p.A.	99,98%
					Sociedad Gestion Vial S.A.	0,02%
							100,00%	50,01%	49,99%	(1 2)
SOCIEDAD CONCESIONARIA AMERICO VESPUCIO ORIENTE II S.A.	Santiago (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	100.000.000.000	Grupo Costanera S.p.A.	100%
					Sociedad Gestion Vial S.A.	0,00%
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA CENTRAL S.A.	Santiago (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	76.694.956.663	Vías Chile S.A.		100,00%	39,51%	60,49%
							100,00%	39,51%	60,49%
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA DE LOS ANDES S.A.	Santiago (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	35.466.685.791	Gestora de Autopistas SpA	0,00%
					Vías Chile S.A.	100%		interessenza complessiva 39,51% 39,51% 50,01% 50,01% 50,01%
							100,00%		60,49%
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA DEL SOL S.A.	Santiago (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	19.960.726.041	Vías Chile S.A.	100%
					Gestora de Autopistas S.A.	0,00%
							100,00%		60,49%
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA LOS LIBERTADORES S.A.	Santiago (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	16.327.525.305	Vías Chile S.A.	100%
					Gestora de Autopistas SpA	0,00%			49,99% 49,99% (1 49,99% 3)
							100,00%
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA NORORIENTE S.A.	Santiago (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	22.738.904.654	Grupo Costanera S.p.A.	99,90%
					Sociedad Gestion Vial S.A.	0,10%
							100,00%
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA NUEVA VESPUCIO SUR S.A.	Santiago (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	166.967.672.229	Grupo Costanera S.p.A.	100%
					Sociedad Gestion Vial S.A.	0,00%
							100,00%
SOCIEDAD CONCESIONARIA CONEXION VIAL RUTA 78 - 68 S.A.	Santiago (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	32.000.000.000	Grupo Costanera S.p.A.	100%
					Sociedad Gestion Vial S.A.	0,00%

(12) Il capitale versato risulta essere pari a 50.000.000.000 pesos cileni.

(13) Il capitale versato risulta essere pari a 23.000.000.000 pesos cileni.

								interessenza complessiva
Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante	% Partecipazione		Gruppo	Terzi
							100,00%	50,01%	49,99%
SOCIEDAD CONCESIONARIA COSTANERA NORTE S.A.	Santiago (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	58.859.765.519	Grupo Costanera S.p.A.	100%
					Sociedad Gestion Vial S.A.	0,00%
							100,00%	39,51%	60,49%
SOCIEDAD CONCESIONARIA DEL ELQUI S.A. (ELQUI)	Santiago (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	44.000.000.000	Gestora de Autopistas SpA	0,06%
					Vías Chile S.A.	99,94%
							100,00%	100,00%	-
SOCIEDAD CONCESIONARIA DE LOS LAGOS S.A.	Llanquihue (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	53.602.284.061	Autostrade Holding Do Sur S.A.	99,95%
					Autostrade dell'Atlantico S.r.l.	0,05%
							100,00%	50,01%	49,99%
SOCIEDAD CONCESIONARIA LITORAL CENTRAL S.A.	Santiago (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	18.368.224.675	Grupo Costanera S.p.A.	99,99%
					Sociedad Gestion Vial S.A.	0,01% 0,01% 99,99%
							100,00%	39,51%	60,49%
SOCIEDAD CONCESIONARIA RUTAS DEL PACÍFICO S.A.	Santiago (Cile)	Concessioni autostradali	Peso Cileno	51.000.000.000	Gestora de Autopistas SpA
					Vías Chile S.A.
SOCIEDADE PARA PARTICIPAÇÃO EM INFRAESTRUCTURA S.A.	San Paolo (Brasile)	Holding di partecipazioni	Real Brasilian o	22.506.527	Abertis Infraestructuras S.A.		51,00%	25,19%	74,81%
SOCIETAT D'AUTOPISTES CATALANES S.A.U.	Barcellona (Spagna)	Progettazione, Costruzione e Manutenzione	Euro	1.060.000	Abertis Infraestructuras S.A.		100,00%	49,39%	50,61%
							100,00%	50,01%	49,99%
SOCIEDAD GESTION VIAL S.A.	Santiago	Progettazione, Costruzione e	Peso		Grupo Costanera S.p.A.	99,99%
	(Cile)	Manutenzione	Cileno	11.397.237.788	Sociedad Operacion y Logistica de Infraestructuras S.A.	0,01%
							100,00%	50,01%	49,99%
SOCIEDAD OPERACION Y LOGISTICA DE INFRAESTRUCTURAS S.A.	Santiago (Cile)	Servizi autostradali	Peso Cileno	11.736.819	Grupo Costanera S.p.A.	99,99%
					Sociedad Gestion Vial S.A.	0,01%
SOCIETÀ AUTOSTRADA TIRRENICA p.A.	Roma	Concessioni autostradali	Euro	24.460.800	Autostrade per l'Italia S.p.A.		99,93%	88,06%	(1 11,94% 4)
SOCIETÀ ITALIANA PER AZIONI PER IL TRAFORO DEL MONTE BIANCO	Pre' Saint Didier (Aosta)	Concessioni autostradali	Euro	198.749.200	Autostrade per l'Italia S.p.A.		51,00%	44,91%	55,09%
SOLUCIONA CONSERVACAO RODOVIARIA LTDA	Matao (Brasile)	Attività immobiliare	Real Brasilian o	500.000	AB Concessões S.A.		100,00%	50,00%	50,00%

(14) In data 29 dicembre 2015 Società Autostrada Tirrenica ha acquistato, in base all'autorizzazione dell'assemblea dei soci della stessa data, n. 109.600 proprie azioni da soci di minoranza. La quota di interessenza di Autostrade per l'Italia è, pertanto, pari al 99,99%, mentre la percentuale di possesso, calcolata sulla base del rapporto tra le azioni possedute da Autostrade per l'Italia e le azioni totali della controllata, è pari al 99,93%. La quota di interessenza del Gruppo Atlantia è invece pari al 88,06%.

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

									interessenza complessiva
Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante	% Partecipazione		Gruppo	Terzi
							100,00%	97,49%	2,51%
SPEA DO BRASIL PROJETOS E INFRA ESTRUTURA LIMITADA	San Paolo (Brasile)	Progettazione, Costruzione e	Real Brasilian	4.504.000	Spea Engineering S.p.A.	100%
		Manutenzione	o		Austostrade Concessoes e Partecipacoes Brasil Limitada	0,00%
							100,00%	97,49%	2,51%
		Progettazione,			Atlantia S.p.A.	60,00%
SPEA ENGINEERING S.p.A.	Roma	Costruzione e Manutenzione	Euro	6.966.000	Autostrade per l'Italia S.p.A.	20,00%
					Aeroporti di Roma S.p.A.	20,00%
STALEXPORT AUTOROUTE S.A.R.L.	Lussemburgo (Lussemburg o)	Servizi autostradali	Euro	56.149.500	Stalexport Autostrady S.A.		100,00%	61,20%	38,80%
STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A.	Mysłowice (Polonia)	Concessioni autostradali	Zloty Polacco	66.753.000	Stalexport Autoroute S.a.r.l.		100,00%	61,20%	38,80%
STALEXPORT AUTOSTRADY S.A.	Myslowice (Polonia)	Holding di partecipazioni	Zloty Polacco	185.446.517	Atlantia S.p.A.		61,20%	61,20%	38,80%	(1 5)
TANGENZIALE DI NAPOLI S.p.A.	Napoli	Concessioni autostradali	Euro	108.077.490	Autostrade per l'Italia S.p.A.		100,00%	88,06%	11,94%
TECH SOLUTIONS INTEGRATORS S.A.S.	Parigi (Francia)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Euro	2.000.000	Autostrade per l'Italia S.p.A.		100,00%	88,06%	11,94%
TELEPASS S.p.A.	Roma	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Euro	26.000.000	Atlantia S.p.A.		100,00%	100,00%	-
TELEPASS BROKER S.r.l.	Roma	Servizi finanziari	Euro	500.000	Telepass S.p.A.		100,00%	100,00%	-
TELEPASS PAY S.p.A.	Roma	Servizi finanziari	Euro	702.983	Telepass S.p.A.		100,00%	100,00%	-
TOLLING OPERATIONS PUERTO RICO INC.	San Juan (Portorico)	Gestione di servizi di pedaggio e telepedaggio	Dollaro Usa	1.000.000	Emovis S.A.S.		100,00%	49,39%	50,61%
TRIANGULO DO SOL AUTO-ESTRADAS S.A.	Matao (Brasile)	Concessioni autostradali	Real Brasilian o	71.000.000	AB Concessões S.A.		100,00%	50,00%	50,00%
							100,00%	49,39%	50,61%	(1 6)
TRICHY TOLLWAY PRIVATE LIMITED (TTPL)	Hyderabad (India)	Concessioni autostradali	Rupia Indiana	1.946.215.010	Abertis India S.L.	100%
					Abertis Infraestructuras S.A.	0,00%
TÚNELS DE BARCELONA I CADÍ CONCESIONARIA DE LA GENERALITAT DE CATALUNYA S.A.	Barcellona (Spagna)	Concessioni autostradali	Euro	60.000	Infraestructures Viàries de Catalunya S.A. (INVICAT)		50,01%	24,70%	75,30%
URBANnext S.A.	Chiasso (Svizzera)	Altre attività	Franco Svizzero	100.000	Telepass S.p.A.		70,00%	70,00%	30,00%
VIA4 S.A.	Mysłowice (Polonia)	Servizi autostradali	Zloty Polacco	500.000	Stalexport Autoroute S.a.r.l.		55,00%	33,66%	66,34%
VIANORTE S.A.	Sertaozinho (Brasile)	Concessioni autostradali	Real Brasilian o	113.651.571	Arteris S.A.		100,00%	20,73%	79,27%
VIAPAULISTA S.A.	Riberao Preto (Brasile)	Progettazione, Costruzione e Manutenzione	Real Brasilian o	1.348.385.843	Arteris S.A.		100,00%	20,73%	79,27%
VÍAS CHILE S.A.	Santiago (Cile)	Holding di partecipazioni	Peso Cileno	93.257.077.900	Inversora de Infraestructuras S.L. (INVIN)		100,00%	39,51%	60,49%	(1 7)

(15) La società è quotata presso la Borsa di Varsavia.

(16) Abertis Infraestructuras S.A. detiene 1 azione della società.

(17) Nel corso del mese di aprile 2019 si sono perfezionate le operazioni di fusione per incorporazione delle società Central Korbana, S.à r.l. e Central Korbana Chile, S.A. (società incorporate) in Vias Chile S.A. (società incorporante).

Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante		% Partecipazione
PARTECIPAZIONI CONTABILIZZATE IN BASE AL METODO DEL PATRIMONIO NETTO
Imprese collegate
AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA S.p.A.	Bologna	Concessioni Aeroportuali	Euro	90.314.162	Atlantia S.p.A.		29,38%
A'LIENOR S.A.S.	Pau (Francia)	Concessioni Autostradali	Euro	275.632.000	Sanef S.A.		35,00%
ALAZOR INVERSIONES S.A.	Madrid (Spagna)	Holding di Partecipazioni	Euro	223.600.000	Iberpistas S.A.		31,22%
AUTOPISTA TERRASSA-MANRESA CONCESSIONÀRIA DE LA GENERALITAT DE CATALUNYA S.A. (AUTEMA)	Barcellona (Spagna)	Concessioni Autostradali	Euro	83.410.572	Autopistas Concesionaria Española S.A. (ACESA)		23,72%
	Bourg						19,67%
AUTOROUTE DE LIAISON SEINE-SARTHE S.A. (ALIS)	Achard (Francia)	Concessioni Autostradali	Euro	2.850.000	SAPN S.A.	8,00%
					Sanef S.A.	11,67%
BIP & DRIVE S.A.	Madrid (Spagna)	Gestione di Servizi di Pedaggio/Telepedaggio	Euro	4.612.969	Abertis Autopistas España S.A.		35,00%
C.I.S. S.p.A. (IN LIQUIDAZIONE)	Vicenza	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	5.236.530	A4 HOLDING S.p.A.		25,23%
CIRALSA S.A.C.E.	Alicante (Spagna)	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	50.167.000	Autopistas Aumar S.A. Concesionaria del Estado		25,00%
CONCESIONARIA VIAL DE LOS ANDES S.A. (COVIANDES)	Bogota' (Colombia)	Concessioni Autostradali	Peso Colombiano	27.400.000.000	Abertis Infraestructuras S.A.		40,00%
CONSTRUCTORA DE INFRAESTRUCTURA VIAL S.A.S.	Bogota' (Colombia)	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Peso Colombiano	50.000.000	Abertis Infraestructuras S.A.		40,00%
BOLOGNA & FIERA PARKING S.p.A.	Bologna	Altre Concessioni	Euro	2.715.200	Autostrade per l'Italia S.p.A.		36,81%
BIURO CENTRUM SP. Z O.O.	Katowice (Polonia)	Servizi Amministrativi	Zloty Polacco	80.000	Stalexport Autostrady S.A.		40,63%
GETLINK SE	Parigi (Francia)	Altre Concessioni	Euro	220.000.000	Aero 1 Global & International S.à.r.l.		15,49%	(18)
G.R.A. DI PADOVA S.p.A.	Venezia	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	2.950.000	Autostrada BS VR VI PD S.p.A.		33,90%
							30,00%
INFRAESTRUCTURAS Y RADIALES S.A. (IRASA)	Madrid (Spagna)	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	11.610.200	Iberpistas S.A.	15,00%
					Autopistas Vasco Aragonesa C.E.S.A. (AVASA)	15,00%
LEONORD S.A.S.	Lione (Francia)	Servizi Autostradali	Euro	697.377	Sanef S.A.		35,00%
M-45 CONSERVACION S.A.	Madrid (Spagna)	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	553.000	Autopista Trados 45 S.A.		50,00%
ROAD MANAGEMENT GROUP LTD (RMG)	Londra (Regno Unito)	Concessioni Autostradali	Sterlina Britannica	25.335.000	Abertis Motorways UK Ltd		33,30%
ROUTALIS S.A.S.	Guyancourt (Francia)	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	40.000	SAPN S.A.		30,01%
TANGENZIALI ESTERNE DI MILANO S.p.A.	Milano	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	220.344.608	Autostrade per l'Italia S.p.A.		27,45%	(19)

(18) Aero 1 Global & International S.à.r.l. detiene il 24,87% dei diritti di voto di Getlink SE. Le quote sono calcolate sul totale delle azioni emesse, pari a 550.000.000, e sul totale dei diritti di voto, pari a 684.972.091, secondo quanto pubblicato da Getlink in data 11 febbraio 2020.

(19) In data 22 gennaio 2019, per effetto dell'esercizio del diritto di prelazione da parte di Autostrade per l'Italia, Autostrade Lombarde S.p.A. ha ceduto ad Autostrade per l'Italia n. 3.518.908 azioni di Tangeziale Esterna di Milano S.p.A., pari a circa l'1,20% del capitale sociale.

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante	% Partecipazione
Joint ventures
A&T ROAD CONSTRUCTION MANAGEMENT AND OPERATION PRIVATE LIMITED	Pune - Maharashtra (India)	Servizi Autostradali	Rupia Indiana	100.000	Autostrade Indian Infrastracture Development Private Limited	50,00%
AIRPORT ONE SAS	Nizza (Francia)	Attività Immobiliare	Euro	1.000	Aéroports de la Côte d'Azur	49,00%
AIRPORT HOTEL SAS	Nizza (Francia)	Attività Immobiliare	Euro	1.000	Aéroports de la Côte d'Azur	49,00%
AREAMED 2000 S.A.	Barcellona (Spagna)	Altre Concessioni	Euro	2.070.012	Abertis Autopistas España S.A.	50,00%
CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A.	San Paolo (Brasile)	Concessioni Autostradali	Real Brasiliano	303.578.476	AB Concessões S.A.	50,00%
GEIE DEL TRAFORO DEL MONTE BIANCO	Courmayeur (Aosta)	Servizi Autostradali	Euro	2.000.000	Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco	50,00%
PUNE SOLAPUR EXPRESSWAYS PRIVATE LIMITED	Patas - District Pune - Maharashtra (India)	Concessioni Autostradali	Rupia Indiana	100.000.000	Atlantia S.p.A.	50,00%
TRANS- CANADA FLOW TOLLING INC.	Vancouver (Canada)	Gestione di Servizi di Pedaggio/Telepedaggio	Dollaro Canadese	2	Emovis S.A.S.	50,00%

PARTECIPAZIONI CONTABILIZZATE AL FAIR VALUE

Imprese controllate non consolidate

DOMINO S.r.l.	Roma	Altre Attività	Euro	10.000	Atlantia S.p.A.	100,00%
PAVIMENTAL EST AO (IN LIQUIDAZIONE)	Mosca (Russia)	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Rublo Russo	4.200.000	Pavimental S.p.A.	100,00%
						61,70%	(20)
PEDEMONTANA VENETA S.p.A. (IN LIQUIDAZIONE)	Verona	Concessioni Autostradali	Euro	6.000.000	Autostrade per l'Italia S.p.A.	29,77%
					Autostrada BS VR VI PD S.p.A.	31,93%
PETROSTAL S.A. (IN LIQUIDAZIONE)	Varsavia (Polonia)	Attività Immobiliare	Zloty Polacco	2.050.500	Stalexport Autostrady S.A.	100,00%
Altre partecipazioni
AEROPORTO DI GENOVA S.p.A.	Genova	Concessioni Aeroportuali	Euro	7.746.900	Aeroporti di Roma S.p.A.	15,00%
ARGENTEA GESTIONE	Brescia	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	120.000	Autostrada BS VR VI PD S.p.A.	5,84%
AUTOROUTES TRAFIC S.A.S.	Parigi (Francia)	Servizi Autostradali	Euro	349.000	Sanef S.A.	15,00%
AUTOSTRADA DEL BRENNERO S.P.A.	Trento	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	55.472.175	Serenissima Partecipazioni S.p.A.	4,23%
AUTOSTRADE LOMBARDE S.P.A.	Brescia	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	501.726.626	Autostrada BS VR VI PD S.p.A.	4,90%
AUTOVIE VENETE S.P.A.	Trieste	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	157.965.738	A4 Holding S.p.A.	0,42%
CENTAURE PARIS-NORMANDIE S.A.S.	Bosgouet (Francia)	Servizi Autostradali	Euro	700.000	SAPN S.A.	49,90%
Centaure Nord-Est S.A.S.	Henin Beaumont (Francia)	Servizi Autostradali	Euro	320.000	Sanef S.A.	34,00%

(20) La società è contabilizzata in base al metodo del patrimonio netto.

Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante	% Partecipazione
CENTAURE GRAND EST S.A.S.	Gevrey Chambertin (Francia)	Servizi Autostradali	Euro	450.000	Sanef S.A.	14,44%
CENTRO INTERMODALE TOSCANO AMERIGO VESPUCCI S.p.A.	Livorno	Altre Attività	Euro	11.756.695	Società Autostrada Tirrenica p.A.	0,43%
COMPAGNIA AEREA ITALIANA S.p.A.	Fiumicino	Servizi Aeroportuali	Euro	3.526.846	Atlantia S.p.A.	6,52%
CONFEDERAZIONA AUTOSTRADE S.p.A.	Verona	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	6.000.000	A4 Holding S.p.A.	16,67%
DIRECTIONAL CAPITAL HOLDINGS (IN LIQUIDAZIONE)	Channel Islands (Stati Uniti)	Holding di Partecipazioni	Euro	150.000	Atlantia S.p.A.	5,00%
HOCHTIEF AKTIENGESELLSCHAFT	Essen (Germania)	Holding di Partecipazioni	Euro	180.855.570	Atlantia S.p.A.	23,86%
HOLDING PARTECIPAZIONI IMMOB.	Verona	Holding di Partecipazioni	Euro	1	Serenissima Partecipazioni S.p.A.	13,00%
HUTA JEDNOŚĆ S.A.	Siemianowice (Polonia)	Altre Attività	Zloty Polacco	27.200.000	Stalexport Autostrady S.A.	2,40%
INTERPORTO PADOVA S.p.A.	Padova	Altre Attività	Euro	36.000.000	A4 Holding S.p.A.	3,27%
INWEST STAR S.A. (IN LIQUIDAZIONE)	Starachowice (Polonia)	Altre Attività	Zloty Polacco	11.700.000	Stalexport Autostrady S.A.	0,26%
LUSOPONTE - CONCESSIONARIA PARA A TRAVESSIA DO TEJO	S.A. Montijo (Portogallo)	Concessioni Autostradali	Euro	25.000.000	Autostrade Portugal - Concessoes de Infraestructuras S.A.	17,21%
LIGABUE GATE GOURMET ROMA S.p.A. (IN FALLIMENTO)	Tessera	Servizi Aeroportuali	Euro	103.200	Aeroporti di Roma S.p.A.	20,00%
KONSORCJUM AUTOSTRADA ŚLĄSK S.A. (IN LIQUIDAZIONE)	Katowice (Polonia)	Concessioni Autostradali	Zloty Polacco	1.987.300	Stalexport Autostrady S.A.	5,43%
						2,50%
NOGARA MARE ADRIATICO	Verona	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	120.000	Autostrada BS VR VI PD S.p.A.	2,00%
					A4 Mobility S.r.l.	0,50%
S.A.CAL. S.p.A.	Lamezia Terme	Concessioni Aeroportuali	Euro	13.920.225	Aeroporti di Roma S.p.A.	9,23%
						0,60%
SOCIETA' DI PROGETTO BREBEMI S.p.A.	Brescia	Concessioni Autostradali	Euro	113.336.332	Spea Engineering S.p.A.	0,06%
					Autostrada BS VR VI PD S.p.A.	0,54%
STRADIVARIA S.p.A.	Cremona	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	20.000.000	A4 Mobility S.r.l.	1,00%
						1,25%	(21)
TANGENZIALE ESTERNA S.p.A.	Milano	Concessioni Autostradali	Euro	464.945.000	Autostrade per l'Italia S.p.A.	0,25%
					Pavimental S.p.A.	1,00%
TERRA MITICA, PARQUE TEMATICO DE BENIDORM S.A.	Alicante (Spagna)	Altre Concessioni	Euro	247.487.181	Abertis Infraestructuras S.A.	1,29%
UIRNET S.p.A.	Roma	Altre Attività	Euro	1.142.000	Autostrade per l'Italia S.p.A.	1,40%
WALCOWNIA RUR JEDNOŚĆ SP. Z O. O.	Siemianowice (Polonia)	Altre Attività	Zloty Polacco	220.590.000	Stalexport Autostrady S.A.	0,01%
WASH OUT S.r.l.	Milano	Altre Attività	Euro	16.001	Telepass S.p.A.	10,75%
ZAKŁADY METALOWE DEZAMET S.A.	Nowa Dęba (Polonia)	Altre Attività	Zloty Polacco	19.241.750	Stalexport Autostrady S.A.	0,26%

(21) La società Tangenziali esterne di Milano S.p.A. (partecipata da Autostrade per l'Italia S.p.A. al 27,45% e contabilizzata in base al metodo del patrimonio netto) detiene il 48,4% del capitale sociale di Tangenziale Esterna S.p.A.

3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante	% Partecipazione
CONSORZI
BMM SCARL	Tortona	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	10.000	A4 Mobility Srl		12,00%
CONSORCIO ANHANGUERA NORTE	Riberao Preto (Brasile)	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Real Brasiliano	-	Autostrade Concessoes e Participacoes Brasil		13,13%
				114.853			38,41%
					Autostrade per l'Italia S.p.A.	27,05%
					Tangenziale di Napoli S.p.A.	1,93%
					Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco Raccordo	1,81%
CONSORZIO AUTOSTRADE ITALIANE ENERGIA	Roma	Altre Attività	Euro		Autostradale Valle d'Aosta S.p.A.	1,08%
					Società Autostrada Tirrenica p.A.	0,48%
					Autostrade Meridionali S.p.A.	0,97%
					Aeroporti di Roma S.p.A.	0,99%
					Autostrada BS VR VI PD S.p.A.	3,10%
					Pavimental S.p.A.	1,00%
CONSORZIO COSTRUTTORI TEEM	Tortona	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	10.000	Pavimental S.p.A.		1,00%
CONSORZIO E.T.L. – EUROPEAN TRANSPORT LAW (IN LIQUIDAZIONE)	Roma	Altre Attività	Euro	-	Aeroporti di Roma S.p.A.		25,00%
CONSORZIO MIDRA	Firenze	Altre Attività	Euro	73.989	Autostrade Tech S.p.A.		33,33%
CONSORZIO NUOVA ROMEA ENGINEERING	Monselice	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	60.000	Spea Engineering S.p.A.		16,67%
CONSORZIO PEDEMONTANA ENGINEERING	Verona	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	20.000	Spea Engineering S.p.A.		23,54%
CONSORZIO RAMONTI S.C.A.R.L. (IN LIQUIDAZIONE)	Tortona	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	10.000	Pavimental S.p.A.		49,00%
CONSORZIO R.F.C.C. (IN LIQUIDAZIONE)	Tortona	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	510.000	Pavimental S.p.A.		30,00%
CONSORZIO SPEA-GARIBELLO	San Paolo (Brasile)	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Real Brasiliano	-	SPEA do Brasil Projetos e Infra Estrutura Limitada		50,00%
CONSORZIO TANGENZIALE ENGINEERING	Milano	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	20.000	Spea Engineering S.p.A.		30,00%
CONSORZIO 2050	Roma	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	50.000	Spea Engineering S.p.A.		0,50%
		Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	10.000			100%
COSTRUZIONI IMPIANTI AUTOSTRADALI S.C.A.R.L. (IN	Roma				Pavimental S.p.A.	75,00%
LIQUIDAZIONE)					Autostrade Tech S.p.A.	20,00%
					Pavimental Polska Sp. z o.o.	5,00%
ELMAS S.C.A.R.L. (IN LIQUIDAZIONE)	Roma	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	10.000	Pavimental S.p.A.		60,00%
LAMBRO S.C.A.R.L.	Tortona	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	200.000	Pavimental S.p.A.		2,78%

Denominazione	Sede legale	Attività	Valuta	Capitale sociale / Fondo consortile	Partecipante	% Partecipazione
SAFE ROADS S.C.A.R.L.	Tortona	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	10.000	Autostrade Tech S.p.A.	17,22%
SAT LAVORI S.C.A.R.L. (IN LIQUIDAZIONE)	Roma	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	100.000	Società Autostrada Tirrenica p.A.	1,00%
SMART MOBILITY SYSTEMS S.C. A R.L.	Tortona	Progettazione Costruzione e Manutenzione	Euro	10.000	Autostrade Tech S.p.A.	24,50%
PARTECIPAZIONI ISCRITTE NELLE ATTIVITA' CORRENTI
DOM MAKLERSKI BDM S.A.	Bielsko-Biała (Polonia)	Holding Di Partecipazioni	Zloty Polacco	19.796.924	Stalexport Autostrady S.A.	2,71%
STRADA DEI PARCHI S.p.A.	Roma	Concessioni Autostradali	Euro	48.114.240	Autostrade per l'Italia S.p.A.	2,00%

ALLEGATO 2

INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI DI CONSOB N. 11971/1999

Atlantia S.p.A.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Note	Corrispettivi migliaia di euro
Revisione contabile	Revisore della capogruppo		140
Servizi di attestazione	Revisore della capogruppo	(1)	23
Altri servizi	Revisore della capogruppo	(2)	108
Totale Atlantia S.p.A.			271

Imprese controllate

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Note	Corrispettivi migliaia di euro
Revisione contabile	Revisore della capogruppo		807
Revisione contabile	Rete del revisore della capogruppo		2.731
Altri servizi	Revisore della capogruppo	(3)	100
Altri servizi	Rete del revisore della capogruppo	(4)	813
Totale controllate			4.451
Totale Gruppo Atlantia			4.722
(1) Parere per l	a distribuzione di un acconto sui dividendi (non deliberato) (2) Sottoscrizioni modelli Unico e 770, revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non

Totale Gruppo Atlantia 4.722

(2) Sottoscrizioni modelli Unico e 770, revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, agreed upon procedures su dati, informazioni contabili e su piani di remunerazione, comfort letter su prestiti ^e Bond, attività di verifica previste nei requisiti dei bandi di gara ^a cui i l Gruppo ha partecipato

(3) Sottoscrizioni modelli Unico e 770, agreed upon procedures su dati e informazioni contabili e comfort letter su prestiti

(4) Confort letter su prestiti, verifiche inerenti al sistema di controllo interno, revisione limitata della dichiarazione di carattere non finanziario, agreed upon procedures su dati e informazioni contabili

(pagina lasciata bianca intenzionalmente)

04 BILANCIO di esercizio al 31 dic. 2019

PROSPETTI CONTABILI

Situazione patrimoniale-finanziaria(1)

EURO	31/12/2019	31/12/2018
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Attività materiali	19.774.558	6.443.511
Immobili, impianti e macchinari	15.254.158	1.688.304
Investimenti immobiliari	4.520.400	4.755.207
Attività immateriali	228.942	217.034
Partecipazioni	15.521.257.831	16.094.571.810
Attività finanziarie non correnti	686.256.587	604.213.998
Derivati non correnti con fair value positivo	208.045.840	56.185.030
Altre attività finanziarie non correnti	478.210.747	548.028.968
Attività per imposte anticipate nette	59.971.492	9.045.505
Altre attività non correnti	30.604	91.646
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	16.287.520.014	16.714.583.504
ATTIVITA' CORRENTI
Attività commerciali	9.190.073	13.715.600
Crediti commerciali	9.190.073	13.715.600
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	596.986.220	281.267.156
Disponibilità liquide	550.710.694	218.069.265
Mezzi equivalenti	-	-
Rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate	46.275.526	63.197.891
Attività finanziarie correnti	19.406.368	19.711.975
Quota corrente di attività finanziarie a medio-lungo termine	1.021.997	1.096.915
Derivati correnti con fair value positivo	1.162.378	1.681.489
Altre attività finanziarie correnti	17.221.993	16.933.571
Attività per imposte sul reddito correnti	88.222.462	116.983.135
Altre attività correnti	18.470.688	1.110.460
Attività non correnti possedute per la vendita o connesse ad attività operative cessate	-	-
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	732.275.811	432.788.326
TOTALE ATTIVITA'	17.019.795.825	17.147.371.830

(1) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimonialefinanziaria di Atlantia S.p.A. sono evidenziati nello schema della situazione patrimoniale-finanziaria in migliaia di euro riportato nelle pagine successive e sono ulteriormente descritti nella nota n. 8.2.

Situazione patrimoniale-finanziaria

EURO	31/12/2019	31/12/2018
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Capitale emesso	825.783.990	825.783.990
Riserve e utili portati a nuovo	9.722.605.531	9.849.067.578
Azioni proprie	-166.086.931	-166.846.414
Utile dell'esercizio	426.613.505	694.721.201
TOTALE PATRIMONIO NETTO	10.808.916.095	11.202.726.355
PASSIVITA' NON CORRENTI
Fondi non correnti per accantonamenti	403.378	627.155
Fondi non correnti per benefici per dipendenti	403.378	627.155
Passività finanziarie non correnti	5.968.485.050	5.042.097.329
Prestiti obbligazionari	1.735.699.792	1.733.842.674
Finanziamenti a medio-lungo termine	3.986.377.549	3.233.359.430
Derivati non correnti con fair value negativo	246.407.709	74.895.225
Passività per imposte differite nette	-	-
Altre passività non correnti	20.747.421	2.582.703
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	5.989.635.849	5.045.307.187
PASSIVITA' CORRENTI
Passività commerciali	15.990.206	23.906.118
Debiti commerciali	15.990.206	23.906.118
Fondi correnti per accantonamenti	1.386.819	1.583.236
Fondi correnti per benefici per dipendenti	61.498	178.481
Altri fondi correnti per rischi e oneri	1.325.321	1.404.755
Passività finanziarie correnti	134.966.152	801.981.337
Rapporti di conto corrente con saldo negativo verso parti correlate	5.932.813	1.573.682
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine	47.541.499	718.382.131
Derivati correnti con fair value negativo	1.162.378	1.681.489
Altre passività finanziarie correnti	80.329.462	80.344.035
Passività per imposte sul reddito correnti	35.232.750	46.065.075
Altre passività correnti	33.667.954	25.802.522
Passività connesse ad attività operative cessate	-	-
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	221.243.881	899.338.288
TOTALE PASSIVITA'	6.210.879.730	5.944.645.475
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	17.019.795.825	17.147.371.830

Conto economico(2)

EURO	2019	2018
RICAVI
Ricavi operativi	2.565.914	3.218.556
TOTALE RICAVI	2.565.914	3.218.556
COSTI
Materie prime e materiali	-119.214	-119.380
Costi per servizi	-23.750.913	-62.488.651
Costo per il personale	-59.057.985	-20.237.283
Altri oneri	-8.803.267	-17.632.028
Oneri per godimento beni di terzi	-397.855	-1.126.233
Oneri diversi	-8.405.412	-16.505.795
Variazione dei fondi per accantonamenti	79.434	62.000
Ammortamenti	-1.335.335	-320.640
Ammortamento immobili, impianti e macchinari	-79.323	-83.187
Ammortamento diritto d'uso	-1.011.282	-
Ammortamento investimenti immobiliari	-234.806	-234.806
Ammortamento attività immateriali	-9.924	-2.647
TOTALE COSTI	-92.987.280	-100.735.982
RISULTATO OPERATIVO	-90.421.366	-97.517.426
Proventi finanziari	694.925.199	959.878.747
Dividendi da società partecipate	636.207.598	861.299.630
Plusvalenze da cessione di partecipazioni	-	38.319
Altri proventi finanziari	58.717.601	98.540.798
Oneri finanziari	-217.741.001	-208.723.381
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti	-6.920	-6.985
Rettifiche di valore di attività finanziarie e di partecipazioni	-44.300.843	-
Altri oneri finanziari	-173.433.238	-208.716.396
Utili/(Perdite) su cambi	136.199	-336.986
PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI	477.320.397	750.818.380
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO	386.899.031	653.300.954
Proventi/(Oneri) fiscali	39.714.474	41.420.247
Imposte correnti sul reddito	38.836.686	39.636.388
Differenze su imposte sul reddito di esercizi precedenti	242.470	2.319.406
Imposte anticipate e differite	635.318	-535.547
RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO	426.613.505	694.721.201
Proventi/(Oneri) netti di attività operative cessate	-	-
UTILE DELL'ESERCIZIO	426.613.505	694.721.201

(2) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti sul conto economico di Atlantia S.p.A. dei rapporti con parti correlate sono evidenziati nello schema di conto economico in migliaia di euro riportato nelle pagine successive e sono ulteriormente descritti nella nota n. 8.2.

Rendiconto finanziario(3)

EURO	2019	2018
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio	426.613.505	694.721.201
Rettificato da:
Ammortamenti	1.335.335	320.640
Variazione operativa dei fondi	-77.147	-58.069
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti	6.920	6.985
Rettifiche/(Ripristini) di attività finanziarie non correnti e di partecipazioni	44.300.843	-
(Plusvalenze)/Minusvalenze da realizzo di attività non correnti	-	-38.319
Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico	-635.318	535.547
Altri (proventi)/oneri non monetari	-6.718.700	-16.530.927
Variazione attività e passività commerciali e altre attività e passività non finanziarie	25.430.146	-106.242.607
Flusso di cassa netto da attività di esercizio [a]	490.255.584	572.714.451
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività materiali	-628.049	-
Investimenti in altre attività immateriali	-21.833	-
Investimenti in partecipazioni	-337.516	-6.925.721.335
Incasso per distribuzione di riserve da società controllate	462.225.649	100.715.178
Realizzo da disinvestimenti di quote in società partecipate	-	1.892.779
Variazione netta delle altre attività non correnti	61.042	31.820.871
Variazione netta delle attività finanziarie correnti e non correnti	20.746.114	1.011.819.702
Flusso di cassa netto da/(per) attività di investimento [b]	482.045.407	-5.779.472.805
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITA' FINANZIARIA
Dividendi corrisposti	-736.153.166	-531.792.740
Incasso per esercizio di piani di compensi basati su azioni	749.712	935.058
Accensioni di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi debiti per leasing)	732.535.250	3.903.136.467
Accensione di debiti per leasing	628.049	-
Rimborsi di prestiti obbligazionari	-	-1.000.000.000
Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi debiti per leasing)	-675.000.000	-
Rimborsi di debiti per leasing	-1.206.201	-
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti	17.505.298	20.795.457
Flusso di cassa netto (per)/da attività finanziaria [c]	-660.941.058	2.393.074.242
Incremento/(Decremento) delle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti dell'esercizio [a+b+c]	311.359.933	-2.813.684.112
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO ESERCIZIO	279.693.474	3.093.377.586
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE ESERCIZIO	591.053.407	279.693.474

(3) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti sul rendiconto finanziario di Atlantia S.p.A. dei rapporti con parti correlate sono evidenziati nello schema di rendiconto finanziario in migliaia di euro riportato nelle pagine successive.

Situazione patrimoniale-finanziaria

MIGLIAIA DI EURO	NOTE	31/12/2019	di cui verso parti correlate	31/12/2018	di cui verso parti correlate
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Attività materiali	5.1	19.775		6.444
Immobili, impianti e macchinari		15.254		1.689
Investimenti immobiliari		4.521		4.755
Attività immateriali	5.2	229		217
Partecipazioni	5.3	15.521.258		16.094.572
Attività finanziarie non correnti	5.4	686.257		604.214
Derivati non correnti con fair value positivo		208.046		56.185
Altre attività finanziarie non correnti		478.211	475.074	548.029	538.207
Attività per imposte anticipate nette	5.5	59.971		9.046
Altre attività non correnti	5.6	3 1		9 1
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		16.287.521		16.714.584
ATTIVITÀ CORRENTI
Attività commerciali	5.7	9.190		13.715
Crediti commerciali		9.190	7.463	13.715	12.104
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	5.8	596.986		281.267
Disponibilità liquide		550.711		218.069
Rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate		46.275	46.275	63.198	63.198
Attività finanziarie correnti	5.4	19.406		19.712
Quota corrente di attività finanziarie a medio-lungo termine		1.022	-	1.097
Derivati correnti con fair value positivo		1.162	1.162	1.681
Altre attività finanziarie correnti		17.222	17.222	16.934	16.913
Attività per imposte sul reddito correnti	5.9	88.222	34.675	116.983	43.987
Altre attività correnti	5.10	18.471	-	1.110	-
Attività non correnti possedute per la vendita o connesse ad attività operative cessate		-		-
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		732.275		432.787
TOTALE ATTIVITA'		17.019.796		17.147.371

Situazione patrimoniale-finanziaria

MIGLIAIA DI EURO	NOTE	31/12/2019	di cui verso parti correlate	31/12/2018	di cui verso parti correlate
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
PATRIMONIO NETTO
Capitale emesso		825.784		825.784
Riserve e utili portati a nuovo		9.722.605		9.849.067
Azioni proprie		-166.087		-166.846
Utile dell'esercizio		426.614		694.721
TOTALE PATRIMONIO NETTO 5.11		10.808.916		11.202.726
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Fondi non correnti per accantonamenti	5.12	403		627
Fondi non correnti per benefici per dipendenti		403		627
Passività finanziarie non correnti	5.13	5.968.486		5.042.097
Prestiti obbligazionari		1.735.700		1.733.843
Finanziamenti a medio-lungo termine		3.986.378	12.475	3.233.359
Derivati non correnti con fair value negativo		246.408		74.895
Passività per imposte differite nette	5.5	-		-
Altre passività non correnti	5.14	20.747	15.027	2.583	3.572
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		5.989.636		5.045.307
PASSIVITÀ CORRENTI
Passività commerciali	5.15	15.991		23.906
Debiti commerciali		15.991	6.521	23.906	8.443
Fondi correnti per accantonamenti	5.12	1.387		1.583
Fondi correnti per benefici per dipendenti		62		178
Altri fondi correnti per rischi e oneri		1.325		1.405
Passività finanziarie correnti	5.13	134.966		801.981
Rapporti di conto corrente con saldo negativo verso parti correlate		5.933	5.933	1.574	1.574
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine		47.542	609	718.382
Derivati correnti con fair value negativo		1.162		1.681	1.524
Altre passività finanziarie correnti		80.329	80.000	80.344	80.092
Passività per imposte sul reddito correnti	5.9	35.232	35.232	46.065	46.065
Altre passività correnti	5.16	33.668	17.383	25.803	11.162
Passività connesse ad attività operative cessate		-		-
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		221.244		899.338
TOTALE PASSIVITA'		6.210.880		5.944.645
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		17.019.796		17.147.371

Conto economico

MIGLIAIA DI EURO	NOTE	2019	di cui verso parti correlate	2018	di cui verso parti correlate
RICAVI
Ricavi operativi	6.1	2.566	2.302	3.219	3.055
TOTALE RICAVI		2.566		3.219
COSTI
Materie prime e materiali	6.2	-119		-119
Costi per servizi	6.3	-23.751	-3.501	-62.489	-3.894
Costo per il personale	6.4	-59.058	-27.846	-20.237	684
Altri oneri	6.5	-8.803		-17.632
Oneri per godimento beni di terzi		-398	-	-1.126	-699
Oneri diversi		-8.405		-16.506
Variazione operativa dei fondi per accantonamenti		7 9		6 2
Ammortamenti		-1.335		-321
Ammortamento immobili, impianti e macchinari	5.1	-79		-83
Ammortamento diritto d'uso	5.1	-1.011	-674	-
Ammortamento investimenti immobiliari	5.1	-234		-235
Ammortamento attività immateriali	5.2	-11		-3
TOTALE COSTI		-92.987		-100.736
RISULTATO OPERATIVO		-90.421		-97.517
Proventi finanziari		694.925		959.879
Dividendi da società partecipate		636.207		861.300
Plusvalenze da cessione di partecipazioni		-		38
Altri proventi finanziari		58.718	28.142	98.541	72.247
Oneri finanziari		-217.741		-208.724
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti		-7		-7
Rettifiche di valore di attività finanziarie e di partecipazioni		-44.301		-
Altri oneri finanziari		-173.433	-764	-208.717	-8.594
Utili/(Perdite) su cambi		136		-337
PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI	6.6	477.320		750.818
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO		386.899		653.301
Proventi fiscali / (Oneri fiscali)	6.7	39.715		41.420
Imposte correnti sul reddito		38.837		39.636
Differenze positive/(negative) su imposte sul reddito di esercizi precedenti		243		2.319
Imposte anticipate e differite		635		-535
RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO		426.614		694.721
Proventi/(Oneri) netti di attività operative cessate		-		-
UTILE DELL'ESERCIZIO		426.614		694.721
EURO	NOTE	2019		2018
Utile base per azione	6.8	0,52		0,85
di cui:
da attività operative in funzionamento		0,52		0,85
da attività operative cessate		-		-
Utile diluito per azione	6.8	0,52		0,85
di cui:
da attività operative in funzionamento		0,52		0,85
da attività operative cessate		-		-

Conto economico complessivo

MIGLIAIA DI EURO		2019	2018
Utile dell'esercizio	(A)	426.614	694.721
(Perdite)/Utili da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		-171.895	-59.999
Effetto fiscale su (perdite)/utili da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		50.830	17.742
Altre componenti del conto economico complessivo riclassificabili nel conto economico dell'esercizio	(B)	-121.065	-42.257
(Perdite)/Utili da valutazione al fair value delle partecipazioni		-67.412	-427.055
Effetto fiscale su perdite/utili da valutazione al fair value delle partecipazioni		809	5.124
Utili/(Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di fair value hedge		101.151	-
Effetto fiscale su utili/perdite da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di fair value hedge		1.538	-
Utili/(Perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti		-39	3
Effetto fiscale su utili/perdite da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti		12	-
Altre componenti del conto economico complessivo non riclassificabili nel conto economico dell'esercizio	(C)	36.059	-421.928
Riclassifica delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico dell'esercizio	(D)	-	-
Totale delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico dell'esercizio	(E=B+C+D)	-85.006	-464.185
Risultato economico complessivo dell'esercizio	(A+E)	341.608	230.536

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019

rospetto delle variazioni del patrimonio netto

Utile dell'esercizio 694.721 - -1.724.584 426.614 - -687.090 -7.631 - 2.256.191 -531.607 694.721 426.614 - - - - dell'acconto sui al netto dividendi -169.489 - - - - -166.846 - - - - - - - -166.087 2.643 759 Azioni proprie e utili portati a 8.590.376 -464.185 - - 1.724.584 -85.006 - - 7.631 -49.078 9.722.605 9.849.067 - -1.708 -9 Riserve nuovo Utili portati a 228.724 - - - 1.724.584 1.952.930 - - - 7.631 -49.078 - - 1.911.517 -378 34 nuovo - - - - - - - - - 64.506 65.879 64.549 - -1.330 -43 Altre riserve 18.456 - - - - 18.456 - - - - - 18.456 Riserva vincolata - - - - Assegnazione per Diritti di Condizionati - - - - - - - valutazione al fair -421.931 -421.931 -66.603 -488.534 - - - - utili/(perdite) da - partecipazioni Riserva da value di -503 - - - - - - - attuariale di fondi 3 -500 -27 -527 - - - - utili/(perdite) da per benefici per valutazione Riserva da dipendenti - - - - 102.689 102.689 - - finanziari di fair - - valutazione Riserva da value hedge strumenti 6.098 -36.159 - - - - - - finanziari di cash -42.257 -121.065 -157.224 - - - - valutazione Riserva da strumenti flow hedge 2.987.182 - - - 2.987.182 - - - - - 2.987.182 - - - - Riserva da avanzo di fusione 5.022.976 - - - 5.022.976 - - - - - 5.022.976 - - - - straordinaria Riserva Riserva legale 261.410 - - 261.410 - - - - - 261.410 - - - - 154 - - - 154 - - - - - 154 - - - - sovraprezzo Riserva da azioni - - - - - - - - 825.784 825.784 825.784 - - - - Capitale emesso Destinazione della quota residua del risultato dell'esercizio precedente a utili portati a Dividendi per distribuzione del risultato dell'esercizio precedente (pari a euro 0,84 per Destinazione della quota residua del risultato dell'esercizio precedente a utili portati a Dividendi per distribuzione di utili portati a nuovo (pari a euro 0,06 per azione) MIGLIAIA DI EURO Esercizio/conversione/decadenza di opzioni/diritti Esercizio/conversione/decadenza di opzioni/diritti Risultato economico complessivo dell'esercizio Risultato economico complessivo dell'esercizio Saldo dividendi (pari a auro 0,65 per azione) Operazioni con gli azionisti e altre variazioni Operazioni con gli azionisti e altre variazioni Piani di compensi basati su azioni Piani di compensi basati su azioni Saldo al 31/12/2018 Saldo al 31/12/2019 Saldo al 31/12/2017 Valutazione Valutazione azione) nuovo nuovo				Riserve e utili portati a nuovo
									Patrimonio Totale Netto
									11.502.862
									230.536
									- -531.607
									-
									935
									11.202.726
									341.608
									- -687.090
									-
									-49.078
									-
									-
									750
									10.808.916

Rendiconto finanziario

MIGLIAIA DI EURO	NOTE	2019	di cui verso parti correlate	2018	di cui verso parti correlate
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio		426.614		694.721
Rettificato da:
Ammortamenti		1.335	674	321
Variazione operativa dei fondi per accantonamenti		-77		-58
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti	6.6	7		7
Rettifiche/(Ripristini) di valore di attività finanziarie non correnti e di partecipazioni	6.6	44.301	-	-	-
(Plusvalenze)/Minusvalenze da realizzo di attività non correnti	6.6	-		-38
Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico	6.7	-635		535
Altri (proventi)/oneri non monetari		-6.719	-6.719	-16.532	-7.382
Variazione attività e passività commerciali e altre attività e passività non finanziarie		25.430	-18.845	-106.242	37.579
Flusso di cassa netto da attività di esercizio [a]	7.1	490.256		572.714
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività materiali	5.1	-628		-
Investimenti in altre attività immateriali		-22		-
Investimenti in partecipazioni	5.3	-338	-	-6.925.720	-6.925.720
Incasso per distribuzione di riserve da società controllate	5.3	462.226	462.226	100.715	100.715
Realizzo da disinvestimenti di quote in società partecipate		-		1.892
Variazione netta delle altre attività non correnti		61		31.821
Variazione netta delle attività finanziarie correnti e non correnti		20.746	-61.800	1.011.820	-993.154
Flusso di cassa netto da/(per) attività di investimento [b]	7.1	482.045		-5.779.472
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITA' FINANZIARIA
Dividendi corrisposti		-736.153		-531.793
Incasso per esercizio di piani di compensi basati su azioni	5.11	750		935
Accensioni di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi i debiti di leasing)	5.13	732.535		3.903.136
Accensioni di debiti per leasing		628		-
Rimborsi di prestiti obbligazionari		-		-1.000.000
Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi i debiti di leasing)		-675.000		-
Rimborsi di debiti per leasing		-1.206	-862	-
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti		17.505	12.330	20.795	81.088
Flusso di cassa netto (per)/da attività finanziaria [c]	7.1	-660.941		2.393.073
(Decremento)/Incremento delle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti dell'esercizio [a+b+c]		311.360		-2.813.685
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO ESERCIZIO		279.693		3.093.378
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE ESERCIZIO		591.053		279.693

Informazioni aggiuntive al rendiconto finanziario

MIGLIAIA DI EURO	2019	2018
Imposte sul reddito corrisposte/(rimborsate) all'/(dall') Erario	246.169	399.693
Imposte sul reddito rimborsate da consolidate fiscali	307.851	341.963
Interessi attivi e altri proventi finanziari incassati	51.020	79.681
Interessi passivi e altri oneri finanziari corrisposti	141.793	138.299
Incassi per dividendi e rimborsi di riserve da società partecipate	1.081.719	797.250
Utili su cambi incassati	8	95
Perdite su cambi corrisposte	23	138

Riconciliazione delle disponibilità liquide nette e dei mezzi equivalenti

MIGLIAIA DI EURO	NOTE	2019	2018
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio		279.693	3.093.378
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	5.8	281.267	3.093.378
Rapporti di conto corrente con saldo negativo verso parti correlate	5.13	-1.574	-
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio		591.053	279.693
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	5.8	596.986	281.267
Rapporti di conto corrente con saldo negativo verso parti correlate	5.13	-5.933	-1.574

NOTE ILLUSTRATIVE

1. INFORMAZIONI GENERALI

Atlantia (nel seguito definita anche la "Società") è una società per azioni costituita nel 2003, ha sede legale a Roma, Via Antonio Nibby 20, e non dispone di sedi secondarie. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

La Società, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., opera come holding di partecipazioni in società operanti principalmente nella costruzione e gestione di autostrade, aeroporti e infrastrutture di trasporto, di sosta o intermodali, o in attività connesse alla gestione del traffico autostradale e aeroportuale.

Alla data di predisposizione del presente bilancio, Sintonia S.p.A. è l'azionista che detiene la maggioranza relativa delle azioni di Atlantia. Né Sintonia S.p.A., né la sua controllante diretta Edizione S.r.l. esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti di Atlantia.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio di esercizio nella riunione del 28 aprile 2020, avvalendosi del maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile e dall'art. 16 dello Statuto Sociale, in considerazione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione della controllata Autostrade per l'Italia di differimento dei termini per acquisire un quadro completo per la redazione del proprio progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Si evidenzia che la Società, detenendo significative partecipazioni di controllo in altre società, provvede anche alla predisposizione del bilancio consolidato, pubblicato unitamente al presente bilancio di esercizio.

2. CONTINUITA' AZIENDALE, FORMA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Continuità aziendale

Alla data di predisposizione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 sussistono talune significative incertezze principalmente riconducibili al quadro concessorio e regolatorio della controllata Autostrade per l'Italia, connesse all'evento del 14 agosto 2018 e al recente intervento normativo (Legge n. 8 del 28 febbraio 2020 c.d. "Milleproroghe"), nonché ai rischi di liquidità e finanziari della stessa Autostrade per l'Italia e di Atlantia, conseguenti anche alle restrizioni normative alla mobilità adottate in conseguenza del diffondersi della pandemia da Covid-19 che hanno comportato impatti significativi sui livelli di traffico e di ricavi delle principali società controllate del gruppo Atlantia.

In particolare, ai fini dell'analisi di continuità aziendale, le principali incertezze riferibili ad Autostrade per l'Italia, come valutate anche dagli amministratori della controllata, sono le seguenti:

a) i rapporti ed i procedimenti in essere tra Autostrade per l'Italia e il Concedente, derivanti dalle asserite responsabilità della stessa conseguenti all'evento del 14 agosto 2018 e che hanno portato il MIT in data 16 agosto 2018 alla contestazione di "grave inadempimento" agli obblighi di manutenzione e custodia dell'infrastruttura. Come noto, la concessionaria ha fornito al MIT le proprie controdeduzioni da ultimo il 3 maggio 2019 ribadendo la correttezza del proprio operato e non ha ricevuto ulteriori comunicazioni al riguardo. In tale contesto, si segnala, il parere reso dal

Gruppo di Lavoro Interistituzionale istituito presso il Gabinetto del MIT che ha evidenziato, a luglio 2019, tra le altre cose, i rischi per il Concedente rivenienti da un contenzioso con la Concessionaria, nel caso di un provvedimento unilaterale di risoluzione del rapporto concessorio. A seguito del parere, Autostrade per l'Italia ha avviato un confronto, tutt'ora in corso, con rappresentanti del MIT, del MEF e della Presidenza del Consiglio dei Ministri per trovare una soluzione negoziale al procedimento di contestazione di grave inadempimento;

• b) l'adozione da parte del Governo italiano del Decreto Milleproroghe, che disciplina l'ipotesi di "revoca, di decadenza o di risoluzione di concessioni di strade o di autostrade, ivi incluse quelle sottoposte a pedaggio", disponendo tra l'altro che (i) qualora l'estinzione della concessione derivi da inadempimento del concessionario, debba trovare applicazione l'art. 176, comma 4, lett. a), del D. Lgs. 18 aprile 2016, n. 50 (c.d. "codice dei contratti pubblici"), anche in sostituzione delle eventuali clausole convenzionali, sostanziali e procedurali, difformi, di cui si sancisce la nullità (art. 35 del Decreto) e che (ii) l'adozione di tale procedimento non possa dar luogo ad alcuna risoluzione di diritto. La Legge n.8 del 28 febbraio 2020 ha, inoltre, disposto che l'efficacia del provvedimento di revoca, decadenza o risoluzione della concessione non sia condizionata al pagamento da parte dell'amministrazione concedente degli importi dovuti a titolo di indennizzo;
• c) la revisione del rating creditizio di Autostrade per l'Italia a sub-investment grade, da parte delle agenzie internazionali Moody's, Fitch e Standard & Poor's, a seguito della emanazione del Decreto Milleproroghe che, a giudizio delle agenzie, modificando unilateralmente e retroattivamente (in peius) le regole in caso di estinzione della Convenzione Unica, con particolare riferimento alla determinazione dell'indennizzo e alla non contestualità tra pagamento dello stesso ed efficacia della revoca della concessione ai sensi dell'art. 35 del citato decreto, ha determinato un significativo impatto negativo sul profilo creditizio di Autostrade per l'Italia, aumentando le incertezze sugli sviluppi futuri dei rapporti tra Autostrade per l'Italia ed il MIT e, in definitiva, sulle prospettive finanziarie ed industriali di Autostrade per l'Italia e sulla possibilità di ricorso al mercato del credito (anche bancario).

Con riferimento alla situazione finanziaria della controllata, si fa presente che i contratti di finanziamento in essere con BEI e CDP contengono clausole di rimborso anticipato dei finanziamenti per un importo pari a circa 2,1 miliardi di euro al 31 dicembre 2019 (di cui circa 1,7 miliardi di euro garantiti da Atlantia), in caso di declassamento del rating. Si evidenzia che, alla data di redazione della Relazione Finanziaria 2019, la controllata non ha ricevuto comunicazioni di rimborso anticipato da parte delle due istituzioni finanziarie e che, dalle interlocuzioni in corso, le parti stanno monitorando l'evoluzione della situazione. L'eventuale inottemperanza a una richiesta di rimborso anticipato che fosse formulata da BEI e CDP, sempreché legittima, potrebbe comportare analoghe richieste di rimborso da parte di altri creditori di Autostrade per l'Italia, ivi inclusi gli obbligazionisti.

Inoltre, con le restrizioni normative alla mobilità conseguenti al diffondersi della pandemia da Covid-19, si è registrata una significativa riduzione del traffico autostradale a partire dall'ultima settimana di febbraio 2020, con impatti significativi in termini di minori ricavi da pedaggio e da aree di servizio. Questo ha generato gravi ripercussioni sulla capacità di Autostrade per l'Italia di generare sufficienti flussi di cassa per poter sostenere gli investimenti e i costi operativi mantenendo l'equilibrio economicofinanziario.

Il downgrade sopra richiamato, derivante essenzialmente dal contesto regolatorio incerto, sta inoltre precludendo ad Autostrade per l'Italia il ricorso al mercato del credito (anche bancario) per sostenere le sue necessità finanziarie, con un conseguente ulteriore aggravio dell'attuale situazione di forte tensione di cassa. In tale contesto il Consiglio di Amministrazione della controllata ha predisposto misure aggiuntive per preservare la disponibilità di cassa, oltre a quanto garantito dal supporto eventuale e residuale di Atlantia fino a 900 milioni di euro rispetto alle altre opzioni di finanziamento disponibili per Autostrade per l'Italia.

All'esito della valutazione che ha effettuato al riguardo anche il Consiglio di Amministrazione della controllata, anche sulla base di autorevoli pareri legali e tecnici, risulta confermato il presupposto della continuità aziendale in quanto si ritiene non ragionevolmente probabile il rischio di esercizio della revoca della concessione e ragionevolmente possibile la conclusione di un accordo con il MIT che determini la cessazione della procedura di contestazione avviata nei confronti di Autostrade per l'Italia. In sintesi, i fatti oggettivi sopra illustrati, i pareri legali acquisiti dalla Società, nonché i primi (sebbene interlocutori) pronunciamenti ottenuti in sede giudiziale, hanno indotto il Consiglio di Amministrazione a ritenere ragionevolmente non probabile la prossima adozione da parte del Governo di un provvedimento di revoca della concessione, e ad auspicare invece il raggiungimento di una soluzione negoziale. Nell'ipotesi in cui un provvedimento di questo genere venisse adottato, il Consiglio di Amministrazione ritiene di avere solide ragioni per resistere.

L'accordo permetterebbe inoltre di ripristinare l'equilibrio economico-finanziario di lungo periodo, per effetto anche della possibilità di migliore accesso al mercato del credito.

In relazione a ciò, gli amministratori della controllata hanno deciso di provvedere alla redazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 nel presupposto della continuità aziendale.

Con riferimento alle incertezze a ai rischi riconducibili ad Atlantia ed in particolare al rischio di liquidità si ricorda che, alla data di redazione del presente bilancio di esercizio, la Società dispone di riserve di liquidità per circa 4,0 miliardi di euro, valore che include circa 3,25 miliardi di euro di liquidità rinveniente dall'utilizzo, in data 14 gennaio 2020, delle linee revolving disponibili. Si ricorda inoltre che la Società non ha rimborsi di debito in scadenza fino a novembre 2021 (scadenza del rimborso di una linea Revolving da 2 miliardi di euro).

Pertanto, il rischio di liquidità di Atlantia, escludendo il rischio di rimborso anticipato del debito della Società per effetto di un rischio di default della controllata Autostrade per l'Italia, si può ritenere non ragionevolmente probabile.

Tale valutazione è confermata anche in ipotesi di assenza di dividendi rivenienti dalle partecipate nel 2020 per effetto della situazione generata dal Covid-19, come descritta nell'analisi di sensitività nel capitolo "Evoluzione prevedibile della gestione" nella relazione sulla gestione e considerando la disponibilità eventuale e residuale di Atlantia a supportare finanziariamente Autostrade per l'Italia fino a 900 milioni di euro, anche tenuto conto della proposta di non distribuire dividendi agli Azionisti della Società nel corso del 2020 a valere sul bilancio 2019.

La Società e le controllate sono inoltre impegnate a valutare tutte le opzioni disponibili, anche per effetto del recente Decreto Legge 8 aprile n. 23, in tema di misure di sostegno per la liquidità delle imprese.

Con riferimento ai rischi finanziari di Atlantia, si ricorda che i contratti di finanziamento e le emissioni obbligazionarie della Società contengono clausole che prevedono il rimborso anticipato al verificarsi di determinati eventi.

Inoltre, anche i contratti di finanziamento e le emissioni obbligazionarie delle principali società controllate, tra cui Autostrade per l'Italia, contengono clausole di rimborso anticipato che, se azionate, potrebbero portare all'escussione delle garanzie della Società, laddove presenti, o, attraverso clausole di cross-default, all'obbligo di rimborso anticipato dei finanziamenti della Società stessa.

Anche gli altri eventi di rimborso anticipato del debito di Autostrade per l'Italia e di Atlantia (tenuto inoltre in considerazione che sussistono ulteriori garanzie di Atlantia sui prestiti obbligazionari della controllata per 3,4 miliardi di euro), contemplati nell'insieme della documentazione finanziaria, alla luce delle circostanze di fatto valutate anche nei pareri legali ricevuti, non sono ritenuti ragionevolmente probabili.

Le tensioni finanziarie generate successivamente alla chiusura dell'esercizio dalle restrizioni normative alla mobilità conseguenti alla diffusione della pandemia da Covid-19 e dai conseguenti impatti sul traffico e sui risultati delle concessionarie del Gruppo Atlantia, potrebbero generare impatti sui covenant previsti nei rispettivi contratti di finanziamento, nonché sulle posizioni di liquidità di alcune delle stesse.

Alla luce delle valutazioni effettuate e tenuto conto di quanto sopra riportato e delle circostanze di fatto valutate anche nei pareri ricevuti, non si ritiene ragionevolmente probabile che si possano manifestare rischi di liquidità e finanziari.

Pur in presenza di tali significative incertezze, che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale, si ritiene che sussistano i presupposti per la continuità aziendale per la predisposizione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, in base alle informazioni attualmente disponibili, ai pareri acquisiti da autorevoli esperti indipendenti in ambito regolatorio, amministrativo, contabile e finanziario, all'esame e alla valutazione degli impatti dei possibili scenari alternativi, nonché sulla scorta delle azioni di ottimizzazione nella gestione finanziaria ed operativa della Società e delle società del Gruppo.

Si evidenzia come la valutazione sull'esistenza del presupposto della continuità aziendale comporta un giudizio, in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze che sono per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di una attenta ponderazione di tutte le informazioni allo stato disponibili, è suscettibile di essere rivista in funzione dell'evoluzione dei fatti ove non si verifichino gli eventi ad oggi ragionevolmente prevedibili ovvero emergano fatti o circostanze con loro incompatibili, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata.

La Società provvederà a svolgere un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, le più opportune determinazioni correttive.

Si segnala in ultimo che in data 8 aprile 2020 è stato emanato da parte del Governo italiano il provvedimento con misure a supporto della liquidità delle imprese e sui principi di redazione del bilancio.

Forma e contenuto del bilancio

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato predisposto ai sensi degli artt. 2 e 4 del D. Lgs. n. 38/2005 e dell'art. 154-ter "Relazioni finanziarie" del Testo Unico della Finanza (TUF), in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standards Board, e alle interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché ai precedenti International Accounting Standards (IAS) e alle precedenti interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore, omologati dalla Commissione Europea. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi contabili e delle interpretazioni sopra indicate è di seguito definito come gli "IFRS".

Inoltre, si è tenuto conto dei provvedimenti emanati dalla Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) in attuazione del comma 3 dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio. Gli IFRS sono stati applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel "Conceptual Framework for Financial Reporting" e non si sono verificate criticità che abbiano comportato il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario) e dalle presenti note illustrative ed è redatto applicando quanto previsto dallo IAS 1 – Presentazione del bilancio, e il criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS sono rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci descritti nella successiva nota n. 3 "Principi contabili e criteri di valutazione applicati". La situazione patrimonialefinanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti. Nel conto economico i costi sono classificati in base alla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario è redatto utilizzando il metodo indiretto.

Si evidenzia inoltre che la Consob, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha chiesto l'inserimento nei prospetti contabili di bilancio, qualora di importo significativo, di sottovoci aggiuntive a quelle già specificatamente richieste nello IAS 1 e negli altri IFRS al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento: (i) gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate, nonché, relativamente al conto economico, (ii) i componenti positivi e/o negativi di reddito derivanti da eventi e operazioni il cui accadimento non risulti ricorrente ovvero da operazioni o fatti che non si ripetano frequentemente nel normale svolgimento dell'attività.

Per ciascuna voce dei prospetti contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio. A tal proposito si evidenzia che, con efficacia a partire dal 1° gennaio 2019, è entrato in vigore il nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 - Leasing, che definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing, eliminando la precedente distinzione tra leasing operativi e finanziari per il locatario. In sede di prima applicazione, la Società si è avvalsa della facoltà concessa dal principio di applicazione retrospettica modificata, con la rilevazione nella situazione patrimonialefinanziaria al 1° gennaio 2019 degli effetti derivanti dall'applicazione del principio, senza modifica del conto economico comparativo dell'esercizio 2018. La descrizione degli elementi salienti del principio contabile, nonché degli impatti derivanti dall'applicazione dello stesso, sono illustrati nella successiva nota n.3, cui si rinvia.

L'euro rappresenta la valuta funzionale della Società e quella di presentazione del bilancio.

I prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico e del rendiconto finanziario sono presentati in unità di euro, mentre i prospetti del conto economico complessivo e delle variazioni del patrimonio netto, nonché le note illustrative sono presentati in migliaia di euro, salvo diversa indicazione.

Si precisa che, con riferimento alla citata Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, sono stati inseriti specifici schemi supplementari della situazione patrimonialefinanziaria, del conto economico e del rendiconto finanziario in migliaia di euro con evidenza dei rapporti significativi con parti correlate.

Nel corso del 2019, come nel 2018, non sono state poste in essere operazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate, con effetto significativo sui dati economico-finanziari della Società.

3. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE APPLICATI

Nel seguito sono descritti i più rilevanti principi contabili e criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Tali principi e criteri sono conformi a quelli utilizzati per la predisposizione del bilancio d'esercizio dell'esercizio precedente, ad eccezione delle modifiche introdotte dall'applicazione, con decorrenza dal 1° gennaio 2019, del nuovo principio contabile IFRS 16 – "Leasing" (nel seguito IFRS 16), i cui impatti sono presentati nel seguito, e dell'interpretazione IFRIC 23 – Incertezze sui trattamenti delle imposte sul reddito. Quest'ultima chiarisce come applicare le regole di rilevazione e valutazione delle attività e/o passività fiscali correnti e differite, di cui al principio contabile internazionale IAS 12, quando vi sia incertezza sui trattamenti ai fini delle imposte sul reddito. In particolare, l'interpretazione IFRIC 23 nell'affrontare il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito richiede ad un'entità di individuare ed analizzare gli eventuali trattamenti fiscali incerti (individualmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale dell'entità avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, è necessario riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle imposte sul reddito, correnti e differite avvalendosi di uno dei due metodi indicati dal principio, scegliendo quello che meglio prevede la soluzione dell'incertezza tra:

a) il metodo dell'importo più probabile (most likely amount),

b) il metodo del valore atteso (expected value).

L'adozione di tale interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio d'esercizio in quanto l'approccio adottato dalla Società, nella valutazione delle poste fiscali, risulta coerente con quanto previsto dall'IFRIC 23.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni. Come consentito dall'IFRS 1, i beni acquisiti attraverso aggregazioni di imprese intervenute prima del 1° gennaio 2004 sono iscritti al valore contabile preesistente, determinato nell'ambito di tali aggregazioni in base ai precedenti principi contabili, quale valore sostitutivo del costo.

Il costo delle attività materiali, determinato come sopra indicato, la cui utilizzazione è limitata nel tempo è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio a quote costanti sulla base della vita economico-tecnica stimata. Qualora parti significative delle attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione, sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto beni a vita utile illimitata.

Gli investimenti immobiliari, ossia gli immobili posseduti al fine di conseguire canoni di locazione e/o un apprezzamento degli stessi nel tempo, sono rilevati e valutati al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le altre attività materiali. Per tali attività è inoltre indicato il relativo fair value. Le aliquote di ammortamento annue utilizzate nel 2019, presentate per categorie omogenee e relative alle voci "Immobili, impianti e macchinari" e "Investimenti immobiliari", sono riportate nella tabella seguente.

Attività materiali	Aliquota di ammortamento
Fabbricati	3%
Fabbricati in locazione	durata contrattuale
Attrezzature industriali e commerciali	20%
Altri beni	12%

I beni materiali detenuti con contratto di leasing sono contabilizzati come attività materiali, inizialmente in contropartita del relativo debito finanziario, ad un valore pari al relativo fair value o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti contrattualmente. Il canone corrisposto è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario.

Relativamente ai criteri di valutazione applicati per la verifica della recuperabilità degli importi iscritti, si rinvia al paragrafo "Riduzione e ripristino di valore delle attività non finanziarie".

Le attività materiali non sono più esposte nella situazione patrimoniale-finanziaria a seguito della loro cessione; l'eventuale utile o perdita (calcolato come differenza tra il corrispettivo della cessione, al netto dei costi di vendita, e il valore di carico) è rilevato nel conto economico dell'esercizio di dismissione.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento, quando acquisito a titolo oneroso. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita rispetto all'avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l'attività immateriale: (i) è riconducibile ad un diritto legale o contrattuale oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente oppure come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell'impresa consiste nella capacità di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell'attivo patrimoniale quando, tra le diverse condizioni,(i) il costo attribuibile all'attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica di rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita, (iii) è dimostrabile che l'attività sia in grado di produrre benefici economici futuri. Le attività immateriali sono iscritte al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali, solo quando quest'ultimo può essere valutato attendibilmente e quando le stesse attività sono identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.

Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate a partire dal momento in cui le stesse sono disponibili per l'uso; l'aliquota di ammortamento annua utilizzata nel 2019 per il diritto di superficie è pari al 1,01%.

Relativamente ai criteri di valutazione applicati per la verifica della recuperabilità degli importi iscritti, si rinvia al paragrafo "Riduzione e ripristino di valore delle attività non finanziarie".

L'utile o la perdita derivante dall'alienazione di un'attività immateriale è determinato come differenza tra il valore di dismissione, al netto dei costi di vendita, e il valore netto contabile del bene ed è rilevato nel conto economico dell'esercizio di cessione.

Aggregazioni aziendali e avviamento

Le operazioni di acquisizione di aziende e rami d'azienda sono contabilizzate attraverso l'utilizzo dell'acquisition method, come previsto dall'IFRS 3; a tal fine le attività acquisite e le passività assunte e identificabili sono rilevate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione. Il costo dell'acquisizione è misurato dal totale dei fair value, alla data di scambio, delle attività erogate, delle passività assunte e degli eventuali strumenti di capitale emessi dalla Società in cambio del controllo dell'entità acquisita. I costi accessori direttamente attribuibili all'operazione di aggregazione sono rilevati a conto economico quando sostenuti.

L'avviamento è iscritto, in conformità all'IFRS 3, ad un valore pari alla differenza positiva tra il costo dell'acquisizione, come sopra definito, e il fair value netto, alla data di acquisizione, delle attività acquisite e delle passività assunte identificabili.

Alla data di acquisizione l'avviamento emerso è allocato a ciascuna unità generatrice di flussi finanziari sostanzialmente autonomi (Cash Generating Unit – CGU) che ci si attende beneficerà delle sinergie derivanti dall'aggregazione aziendale. Nel caso in cui i benefici attesi riguardino più CGU, l'avviamento è allocato all'insieme di queste.

Nel caso di differenza negativa tra il costo dell'acquisizione e il fair value delle attività e passività identificabili acquisite, questa è iscritta quale provento nel conto economico dell'esercizio di acquisizione. L'eventuale avviamento relativo a partecipazioni è incluso nel valore di carico delle partecipazioni relative a tali società.

Qualora non si disponga di tutte le necessarie informazioni per la determinazione dei fair value delle attività e passività acquisite, questi sono rilevati in via provvisoria nell'esercizio in cui si realizza l'operazione di aggregazione aziendale e rettificati, con effetto retroattivo, non oltre i dodici mesi successivi alla data dell'acquisizione.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento non è ammortizzato ed è decrementato delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalità descritte nel paragrafo "Riduzione e ripristino di valore delle attività non finanziarie".

L'IFRS 3 non è stato applicato retroattivamente alle acquisizioni effettuate precedentemente al 1° gennaio 2004; conseguentemente, per tali acquisizioni è stato mantenuto il valore dell'avviamento determinato in base ai precedenti principi contabili, pari al valore contabile netto in essere a tale data, previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di valore.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint venture sono valutate al costo, inclusivo degli oneri accessori di diretta imputazione. Il costo è rettificato per eventuali perdite di valore secondo i criteri previsti dallo IAS 36, per i quali si rinvia al paragrafo "Riduzione e ripristino di valore delle attività non finanziarie". Il valore è successivamente ripristinato, qualora vengano meno i presupposti che hanno determinato le rettifiche; il ripristino di valore non può eccedere il costo originario della partecipazione. In caso di eventuali perdite eccedenti il valore di carico della partecipazione, l'eccedenza è rilevata in un apposito fondo del passivo nella misura in cui la Società è impegnata ad adempiere alle obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprirne le perdite. Le partecipazioni in imprese collegate non detenute per finalità strategiche e in altre imprese, classificabili nella categoria degli strumenti finanziari di capitale ai sensi dell'IFRS 9, sono iscritte inizialmente al costo, rilevato alla data di regolamento, in quanto rappresentativo del fair value, comprensivo dei costi di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla contabilizzazione iniziale, tali partecipazioni sono valutate al fair value, con rilevazione degli effetti nel conto economico, ad eccezione di quelle che non siano detenute per finalità di negoziazione e per le quali, come consentito dall'IFRS 9, sia stata esercitata la facoltà, al momento di acquisizione, di designazione al fair value con rilevazione delle successive variazioni nelle altre componenti del conto economico complessivo. Eventuali operazioni di acquisizione o cessione di quote di controllo di partecipazioni tra società appartenenti al gruppo Atlantia sono trattate, nel rispetto di quanto stabilito dallo IAS 1 e dallo IAS 8, sulla base della sostanza economica delle stesse, con una verifica che il corrispettivo della compravendita sia determinato in base al fair value e che si generi valore aggiunto per il complesso delle parti interessate che si concretizzi in significative variazioni misurabili nei flussi di cassa ante e post operazione delle partecipazioni trasferite. In relazione a ciò:

• a) per quanto attiene alle operazioni di cessione di partecipazioni infragruppo, qualora entrambi i requisiti oggetto di verifica siano rispettati, la differenza tra il corrispettivo riconosciuto e il valore di carico della partecipazione ceduta è iscritta nel conto economico. Negli altri casi, tale differenza è rilevata direttamente nel patrimonio netto;
• b) relativamente alle operazioni di acquisto di partecipazioni infragruppo, qualora entrambi i requisiti oggetto di verifica siano rispettati, queste sono rilevate al costo (come sopra definito); negli altri casi, la partecipazione è rilevata al medesimo valore cui la stessa era iscritta nel bilancio della società cedente e la differenza tra il corrispettivo riconosciuto e tale valore è rilevata, se positiva, ad incremento del valore della partecipazione detenuta nella società cedente (o nella controllante della cedente, nel caso di controllo indiretto), ovvero, se negativa, nel conto economico quale dividendo.

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari comprendono le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, gli strumenti finanziari derivati e le attività e passività finanziarie (come definite dall'IFRS 9, che includono, tra l'altro, i crediti e debiti commerciali). Tali strumenti sono rilevati nel momento in cui la Società diviene parte nelle clausole contrattuali.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale e comprendono i valori che possiedono i requisiti di alta liquidità, disponibilità a vista o a brevissimo termine e un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

Strumenti finanziari derivati

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono rilevati al fair value. I derivati sono classificati come strumenti di copertura, in accordo con l'IFRS 9, quando la relazione tra il derivato e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura, verificata inizialmente e periodicamente, è elevata. Per gli strumenti che coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa delle attività e delle passività (anche con riferimento ad attività o passività prospettiche e altamente probabili) oggetto di copertura (cash flow hedge), le variazioni del fair value sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo e l'eventuale parte di copertura non efficace è rilevata nel conto economico dell'esercizio. Le variazioni cumulate di fair value accantonate nella riserva di cash flow hedge sono riclassificate dal conto economico complessivo al conto economico dell'esercizio in cui viene a cessare la relazione di copertura. Per gli strumenti che coprono il rischio di variazione del fair value delle attività e delle passività oggetto di copertura (fair value hedge), le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico dell'esercizio. Coerentemente, anche le relative attività e passività oggetto di copertura sono adeguate al fair value, con impatto nel conto economico.

Nel caso in cui sia stipulato uno strumento con la finalità di copertura del rischio di variazione del fair value di una attività o passività le cui variazioni di fair value sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo, anche le variazioni del fair value dello strumento di copertura sono rilevate nelle altre componenti del conto economico complessivo.

Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfino le condizioni per essere qualificati ai sensi dell'IFRS 9 come strumenti finanziari di copertura sono rilevate nel conto economico.

Attività finanziarie

La classificazione delle attività finanziarie e la relativa valutazione è effettuata considerando sia il modello di gestione dell'attività finanziaria, sia le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa ottenibili dall'attività.

L'attività finanziaria, inizialmente iscritta al fair value, è successivamente valutata con il metodo del costo ammortizzato qualora entrambe le seguenti condizioni siano rispettate:

• a) il modello di gestione dell'attività finanziaria consista nella detenzione della stessa con la finalità di incassare i relativi flussi finanziari; e
• b) l'attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa (capitale ed interessi).

Un'attività finanziaria che soddisfi i requisiti per essere classificata e valutata al costo ammortizzato può, in sede di rilevazione iniziale, essere designata come attività finanziaria al fair value con rilevazione degli effetti nel conto economico se tale contabilizzazione consente di eliminare o ridurre significativamente l'asimmetria nella valutazione o nella rilevazione (c.d. "accounting mismatch"), che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili o perdite su basi differenti.

I crediti valutati al costo ammortizzato sono inizialmente iscritti al fair value dell'attività sottostante, al netto degli eventuali proventi di transazione direttamente attribuibili; la valutazione al costo ammortizzato è effettuata applicando il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore

(rilevate nel conto economico) con riferimento alle somme ritenute inesigibili. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base della metodologia riportata nel paragrafo "Svalutazione delle attività finanziarie". Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica. In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il valore del costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali o per i quali non vi siano significative componenti finanziarie, non sono attualizzati.

L'attività finanziaria è valutata al fair value, con rilevazione degli effetti nelle altre componenti del conto economico complessivo, se gli obiettivi del modello di gestione sono di detenere l'attività finanziaria al fine di ottenerne i relativi flussi di cassa contrattuali oppure di venderla, e l'attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa. Anche in questo caso l'attività finanziaria può essere designata come attività finanziaria al fair value, con rilevazione degli effetti nel conto economico, se tale contabilizzazione consente di eliminare o ridurre significativamente l'asimmetria nella valutazione o nella rilevazione (c.d. "accounting mismatch"), che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili o perdite su basi differenti.

Infine, le eventuali residue attività finanziarie detenute, diverse da quelle sopra descritte, sono classificate come attività detenute per la negoziazione e sono valutate al fair value con rilevazione degli effetti nel conto economico.

Nel corso del 2019 non sono state effettuate riclassifiche di strumenti finanziari tra le categorie sopra descritte.

Svalutazione di attività finanziarie

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito valutati al costo ammortizzato è effettuata attraverso la stima delle "expected credit losses" (ECL), sulla base del valore dei flussi di cassa attesi. Tali flussi, tenuto conto della stima della probabilità che la controparte non ottemperi alla propria obbligazione di pagamento, sono determinati in relazione ai tempi di recupero previsti, al presumibile valore di realizzo, alle eventuali garanzie ricevute, nonché ai costi che si ritiene dovranno essere sostenuti per il recupero dei crediti. Con riferimento ai crediti commerciali e agli altri crediti, per la determinazione della probabilità di non ottemperanza della controparte sono adottati rating interni della clientela, oggetto di verifica periodica, anche tramite analisi storiche.

Per i crediti relativi a controparti che non presentano un incremento significativo del rischio, le ECL sono determinate sulla base delle perdite attese nei 12 mesi successivi alla data di bilancio; negli altri casi si provvede alla stima delle perdite attese fino al termine della vita dello strumento finanziario.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono inizialmente iscritte al fair value, al netto degli eventuali oneri di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, ad eccezione di quelle per le quali viene esercitata l'opzione irrevocabile, al momento di iscrizione, per la valutazione al fair value con rilevazione delle variazioni nel conto economico, per eliminare o ridurre l'asimmetria nella valutazione o nella rilevazione rispetto ad una attività anch'essa valutata al fair value.

Le passività commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali o per i quali non vi siano significative componenti finanziarie, non sono attualizzate.

Qualora si verifichi la modifica di uno o più elementi di una passività finanziaria in essere (anche attraverso sostituzione con altro strumento), si procede ad un'analisi qualitativa e quantitativa al fine di verificare se tale modifica risulti sostanziale rispetto ai termini contrattuali già in essere. In assenza di modifiche sostanziali, la differenza tra il valore attuale dei flussi così come modificati (determinato utilizzando il tasso di interesse effettivo dello strumento in essere alla data della modifica) ed il valore contabile dello strumento è iscritta nel conto economico, con conseguente adeguamento del valore della passività finanziaria e rideterminazione del tasso di interesse effettivo dello strumento; qualora si

verifichino modifiche sostanziali, si provvede alla cancellazione dello strumento in essere ed alla contestuale rilevazione del fair value del nuovo strumento, con imputazione nel conto economico della relativa differenza.

Cancellazione degli strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari non sono più esposti nella situazione patrimoniale-finanziaria quando, per effetto della loro cessione o estinzione, la Società non è più coinvolta nella loro gestione, né detiene i rischi e i benefici relativi a tali strumenti ceduti o estinti, e, dunque, perde il diritto alla percezione dei flussi di cassa connessi all'attività finanziaria, regola il debito o è legalmente svincolato dalla responsabilità primaria per la passività finanziaria.

Valutazione del fair value e gerarchia di fair value

Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, la Società applica i seguenti criteri:

• a) identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
• b) identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale potrebbero avvenire transazioni per l'attività o la passività oggetto di valutazione; in assenza di evidenze contrarie, si presume che il mercato correntemente utilizzato coincida con il mercato principale o, in assenza, con il mercato maggiormente vantaggioso;
• c) definizione per le attività non finanziarie dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best use coincide con l'uso corrente dell'attività;
• d) definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche massimizzano il ricorso a dati osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività o della passività;
• e) determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
• f) inclusione del "non performance risk" nella valutazione delle attività e passività e in particolare, per gli strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per includere, oltre il rischio di controparte (CVA, credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA, debit valuation adjustment).

In base ai dati utilizzati per le valutazioni al fair value è individuata una gerarchia di fair value in base alla quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:

• a) livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di valutazione;
• b) livello 2: include dati osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, quali ad esempio: i) prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività simili; ii) prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività simili o identiche; iii) altri dati osservabili (curve di tassi di interesse, volatilità implicite, spread creditizi);
• c) livello 3: utilizza dati non osservabili, a cui è ammesso ricorrere qualora non siano disponibili dati osservabili. I dati non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value riflettono le ipotesi che assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per le attività e le passività oggetto di valutazione.

Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value in base a cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.

Non sono presenti attività o passività classificabili nel livello 3 della gerarchia di fair value. Non sono avvenuti nel corso dell'esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.

Il fair value degli strumenti derivati è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e la curva dei credit default swap quotati della controparte e della Società, per includere il rischio di non performance esplicitamente previsto dall'IFRS 13.

Per gli strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e considerando il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito nel caso di passività finanziarie.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono rilevate al costo e iscritte a riduzione del patrimonio netto. Gli effetti derivanti dalla eventuale successiva cessione sono rilevati nel patrimonio netto.

Fondi per accantonamenti

I fondi per accantonamenti sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) nei confronti di terzi che derivi da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa pagherebbe per estinguere l'obbligazione, ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio. Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto che rifletta la valutazione corrente di mercato del costo del denaro e del rischio specifico dell'obbligazione. Quando è effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario. Gli oneri sostenuti nell'esercizio per l'estinzione dell'obbligazione sono portati a diretta riduzione dei fondi precedentemente accantonati.

Benefici per dipendenti

Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro, sono rilevate per competenza, per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio. Le passività relative ai benefici a medio-lungo termine garantiti ai dipendenti sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, sono determinate sulla base di ipotesi attuariali, se significative, e sono rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici. Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti, erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, sono iscritte per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, sono determinate sulla base di ipotesi attuariali di esperti indipendenti e sono rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici. L'utile o la perdita derivante dall'effettuazione del calcolo attuariale è interamente iscritta nelle altre componenti del conto economico complessivo nell'esercizio di riferimento.

Attività non correnti possedute per la vendita e attività/passività in dismissione o distribuzione ai soci e/o connesse ad attività operative cessate

Le attività non correnti possedute per la vendita e le attività e passività in dismissione o distribuzione ai soci e/o connesse ad attività operative cessate, per le quali alla data di chiusura del bilancio è altamente probabile che il relativo valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita o il trasferimento ai soci anziché attraverso l'utilizzo continuativo, sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria.

Immediatamente prima di essere classificate come destinate alla vendita/distribuzione, ciascuna attività e passività è rilevata in base allo specifico IFRS di riferimento applicabile e successivamente iscritta al minore tra il valore contabile e il fair value, al netto dei relativi costi di vendita. Eventuali perdite per riduzione di valore sono rilevate immediatamente nel conto economico.

Relativamente all'esposizione nel conto economico, le attività non correnti possedute per la vendita o distribuzione e le attività operative dismesse o in corso di dismissione (incluse le partecipazioni) sono classificabili quali "attività operative cessate" qualora soddisfino uno dei seguenti requisiti:

• a) rappresentino un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività;
• b) siano parte di un unico programma coordinato di dismissione di un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività;
• c) siano imprese controllate acquisite esclusivamente in funzione di una successiva rivendita.

Gli effetti economici derivanti dalla gestione e dismissione o distribuzione di tali attività, al netto dei relativi effetti fiscali, sono esposti in un'unica voce del conto economico, anche con riferimento ai dati dell'esercizio comparativo.

Ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è possibile determinarne attendibilmente il valore (fair value) ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. L'ammontare rilevato riflette il corrispettivo a cui l'entità ha diritto in cambio dei beni trasferiti al cliente e/o dei servizi resi, da rilevare nel momento in cui sono state adempiute le proprie obbligazioni contrattuali.

Secondo la tipologia di operazione, i ricavi sono rilevati per competenza sulla base dei criteri specifici di seguito riportati:

• a) le vendite per cessioni di beni quando i rischi e i benefici significativi legati alla proprietà dei beni stessi sono trasferiti all'acquirente;
• b) le prestazioni di servizi in base allo stadio di completamento delle attività. Nel caso in cui non sia possibile determinare attendibilmente il valore dei ricavi da prestazioni di servizi, questi ultimi sono rilevati fino a concorrenza dei costi sostenuti che si ritiene saranno recuperati;
• c) i canoni attivi e le royalty lungo il periodo di maturazione, in base agli accordi contrattuali sottoscritti;
• d) i proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono calcolati sul valore delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo;
• e) i dividendi quando sorge il diritto della Società a riceverne il pagamento.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una realistica stima degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle disposizioni in vigore.

I debiti relativi alle imposte sul reddito sono esposti tra le passività per imposte correnti della situazione patrimoniale-finanziaria, al netto degli acconti versati. L'eventuale sbilancio positivo è iscritto tra le attività per imposte correnti.

Le imposte anticipate e differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle attività e passività (risultante dall'applicazione dei criteri di valutazione descritti) e il valore fiscale delle stesse (derivante dall'applicazione della normativa tributaria in essere) e sono iscritte:

• a) le prime, solo se è probabile che ci sia un sufficiente reddito imponibile che ne consenta il recupero;
• b) le seconde, se esistenti, in ogni caso, salvo che le relative differenze temporanee derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o dagli investimenti in società controllate, collegate e joint

venture, quando la Capogruppo è in grado di controllare i tempi dell'annullamento delle differenze temporanee ed è probabile che, nel prevedibile futuro, queste non si annulleranno.

Le imposte anticipate e differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che sarà in vigore al momento di riversamento delle differenze che le hanno generate, tenuto conto dei provvedimenti legislativi emanati entro la fine dell'esercizio. Il valore di carico delle attività per imposte anticipate è rivisto ad ogni data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più ritenuta probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero delle stesse.

Le imposte correnti, anticipate e differite sono imputate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente nel patrimonio netto, per le quali sono imputati nel patrimonio netto anche i relativi effetti fiscali.

Si evidenzia che Atlantia, in base al D. Lgs. n. 344/2003 e agli artt. 117 e seguenti del DPR n. 917/1986, ha esercitato l'opzione per la tassazione di gruppo ai fini IRES (Consolidato Fiscale Nazionale), in qualità di consolidante.

I crediti e debiti per imposte correnti IRES delle società oggetto di consolidamento sono esposti quali attività e passività per imposte sul reddito correnti, con corrispondente rilevazione di un debito o credito verso la controllata relativamente ai trasferimenti di fondi da effettuare a fronte di tale consolidamento fiscale.

I rapporti tra tali imprese sono regolati da apposito contratto il quale prevede che la partecipazione al consolidato fiscale non possa, in ogni caso, comportare svantaggi economici e finanziari per le società che vi partecipano rispetto alla situazione che si avrebbe laddove non vi partecipassero; in tal caso, in contropartita all'eventuale svantaggio che dovesse verificarsi, alle società consolidate è riconosciuto un corrispondente indennizzo.

Pagamenti basati su azioni

Il costo delle prestazioni rese da amministratori e dipendenti che siano remunerate tramite piani di compensi basati su azioni e regolati con assegnazione dei titoli, con l'obbligazione a regolare l'operazione in capo alla Società, è determinato sulla base del fair value dei diritti concessi, misurato alla data di assegnazione. Il metodo di calcolo per la determinazione del fair value tiene conto, alla data di assegnazione, di tutte le caratteristiche (periodo di maturazione, eventuale prezzo e condizioni di esercizio, ecc.), dei diritti e del titolo oggetto del relativo piano, sulla base di ipotesi attuariali. La valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti.

Il costo di tali piani è riconosciuto nel conto economico, con contropartita nel patrimonio netto, lungo il periodo di maturazione dei diritti concessi, sulla base della migliore stima del numero di quelli che diverranno esercitabili. Nel caso in cui i beneficiari siano amministratori e dipendenti di società controllate, il costo è rilevato quale incremento del valore della relativa partecipazione.

Il costo di prestazioni rese da amministratori e dipendenti che siano remunerate tramite pagamenti basati su azioni e regolati per cassa, con l'obbligazione a regolare l'operazione in capo alla Società, è invece misurato al fair value delle passività assunte ed è riconosciuto nel conto economico con contropartita tra le passività, lungo il periodo di maturazione dei diritti concessi sulla base della migliore stima di quelli che diverranno esercitabili. Fino a quando la passività non è estinta, il fair value della passività è rideterminato con riferimento alla data di chiusura di bilancio, rilevando nel conto economico le relative variazioni. Nel caso in cui i beneficiari siano amministratori e dipendenti di società controllate, con l'obbligazione a regolare l'operazione in capo alla Società, il costo è rilevato quale incremento del valore della relativa partecipazione.

Riduzione e ripristino di valore delle attività non finanziarie

Alla data di chiusura del bilancio, qualora vi sia indicazione che il valore contabile di una o più delle attività materiali e immateriali e delle partecipazioni (ad esclusione di quelle valutate al fair value) possa aver subìto una perdita di valore, si procede ad una verifica della recuperabilità del valore contabile, come descritto nel seguito, per determinare l'importo dell'eventuale svalutazione, rilevata nel conto economico. Per le eventuali attività immateriali a vita utile indefinita (es. avviamento, marchi, ecc.) e per quelle in

corso di realizzazione, la verifica è effettuata almeno annualmente, indipendentemente dal verificarsi o meno di eventi che facciano presupporre una riduzione di valore, o più frequentemente nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possano far emergere eventuali riduzioni di valore. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore recuperabile è compresa nell'ambito della CGU, o dell'insieme delle CGU, a cui l'attività appartiene o è allocata, come nel caso dell'avviamento.

Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività (rappresentato dal maggiore tra il presumibile valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso) e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Qualora quest'ultimo risultasse superiore, l'attività è svalutata fino a concorrenza del valore recuperabile. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, ante imposte, che rifletta la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e dei rischi specifici dell'attività.

Nel caso di stima dei flussi finanziari futuri di CGU operative in funzionamento si utilizzano, invece, flussi finanziari e tassi di attualizzazione al netto delle imposte, che producono risultati sostanzialmente equivalenti a quelli derivati da una valutazione ante imposte.

Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate coerentemente alla natura dell'attività svalutata.

Alla data di chiusura del bilancio, qualora vi sia indicazione che una perdita per riduzione di valore rilevata negli esercizi precedenti possa essersi ridotta, in tutto o in parte, si provvede a verificare la recuperabilità degli importi iscritti nella situazione patrimoniale-finanziaria e a determinare l'eventuale importo della svalutazione da ripristinare nel conto economico; tale ripristino non può eccedere, in nessun caso, l'ammontare delle svalutazioni precedentemente effettuate. L'avviamento non è mai ripristinabile.

Stime e valutazioni

La redazione del bilancio, in applicazione degli IFRS, richiede l'effettuazione di stime e valutazioni che si riflettono nella determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività, nonché nelle relative informazioni fornite nelle note illustrative, anche con riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla data di riferimento del bilancio. Tali stime sono utilizzate, prevalentemente, per la determinazione degli ammortamenti, dei test di impairment delle attività (compresa la stima della svalutazione delle attività finanziarie), dei fondi per accantonamenti, dei benefici per dipendenti, dei fair value delle attività e passività finanziarie, delle imposte correnti, anticipate e differite. I risultati effettivi rilevati successivamente potrebbero, quindi, differire da tali stime; peraltro, le stime e le valutazioni sono riviste e aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi in bilancio.

Conversione delle partite in valuta

Le transazioni in valuta diversa dall'euro sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dall'euro sono successivamente adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento e le differenze cambio eventualmente emergenti sono riflesse nel conto economico. Le eventuali attività e passività non monetarie denominate in valuta e iscritte al costo storico o al fair value sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato dell'esercizio per la media ponderata delle azioni della Società in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato dividendo il risultato dell'esercizio per la suddetta media ponderata, tenendo anche conto degli effetti connessi alla sottoscrizione, esercizio o conversione totale delle potenziali azioni che potrebbero essere emesse in relazione ai diritti in circolazione.

Adozione con decorrenza dal 1° gennaio 2019 del nuovo principio contabile IFRS 16 – Leasing

IFRS 16 – Leasing

Il principio (che sostituisce lo IAS 17, l'IFRIC 4, il SIC 15 e il SIC27) fornisce una nuova definizione di locazione e introduce un criterio di identificazione basato sul controllo di un bene (c.d. diritto d'uso), per distinguere i contratti di locazione dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto a ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il nuovo principio contabile uniforma il trattamento contabile dei leasing operativi e dei leasing finanziari per il locatario, imponendo allo stesso di esporre nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria le attività derivanti da un contratto di leasing, da rilevare e classificare come diritti d'uso, ovvero nella stessa voce nella quale sarebbero esposte le corrispondenti attività sottostanti se fossero di proprietà, da sottoporre poi ad ammortamento sulla base della durata del diritto d'uso o dell'attività utilizzata. Al momento della rilevazione iniziale, in contropartita al diritto o all'attività rilevata, il locatario provvede inoltre all'iscrizione della passività finanziaria derivante dal contratto, per un ammontare pari al valore attuale dei canoni obbligatori minimi dovuti.

L'IFRS 16 chiarisce che un locatario, nell'ambito del contratto di leasing, deve separare contabilmente le componenti relative alla locazione (a cui risultano applicabili le previsioni dell'IFRS 16) da quelle relative ad altri servizi, cui devono essere invece applicabili le relative previsioni degli altri IFRS. I canoni relativi ai contratti di leasing che hanno una durata pari o inferiore a 12 mesi e quelli che hanno per oggetto beni di modico valore, in un'ottica di scarsa significatività per il locatario, possono essere rappresentati contabilmente quali costi dell'esercizio.

Per quanto riguarda il locatore, rimangono invece sostanzialmente applicabili i modelli contabili alternativi del leasing finanziario o del leasing operativo, a seconda delle caratteristiche del contratto, così come già disciplinati dallo IAS 17; conseguentemente, è necessario procedere alla rilevazione del credito finanziario (nel caso di leasing finanziario) o dell'attività materiale (nel caso di un leasing operativo).

Impatti derivanti dall'adozione dell'IFRS 16

Il progetto di identificazione degli impatti derivanti dall'adozione del nuovo principio sui saldi contabili della Società è stato delineato in più fasi, tra cui la mappatura dei contratti potenzialmente idonei a contenere un contratto di locazione e l'analisi degli stessi al fine di comprendere le principali clausole rilevanti ai fini dell'applicazione dell'IFRS 16. Ne è emerso che la Società non detiene significativi contratti di leasing in qualità di locatario e che gli stessi sono essenzialmente riferibili a locazioni operative di immobili.

La Società ha fatto ricorso all'espediente pratico previsto per la transizione all' IFRS 16 al fine di non rideterminare quando un contratto è o contiene un leasing. Pertanto, la conclusione relativa alla qualificazione di un contratto come leasing in conformità allo IAS 17 e IFRIC 4 continuerà ad essere applicata ai contratti sottoscritti o modificati prima del 1° gennaio 2019.

Pertanto, in sede di prima adozione, la Società si è avvalsa di:

• a) applicazione retrospettica modificata, con l'iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria al 1° gennaio 2019 degli effetti derivanti dall'applicazione del principio, senza impatti sul patrimonio netto e senza modifica del conto economico comparativo dell'esercizio 2018;
• b) utilizzo delle informazioni disponibili alla data di transizione per la determinazione della durata di ciascun contratto di locazione, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata;
• c) esclusione dalla nuova metodologia di rappresentazione contabile, in un'ottica di scarsa significatività, dei contratti di leasing che hanno una durata residua pari o inferiore a 12 mesi (a partire dalla data del 1° gennaio 2019) e di quelli che hanno per oggetto beni di modico valore,

relativi essenzialmente a computer, telefoni e altri dispositivi elettronici. Per tali beni i canoni di locazione continuano ad essere rilevati a conto economico, in base alla durata dei rispettivi contratti;

• d) esclusione dei costi diretti iniziali dalla misurazione del diritto d'uso al 1° gennaio 2019;
• e) utilizzo dell'assessment effettuato al 31 dicembre 2018 secondo le regole dello IAS 37 in relazione alla valutazione del carattere oneroso del leasing, in alternativa al riesame della riduzione di valore.

Si precisa che i beni in locazione rilevati in applicazione dell'IFRS 16 sono inclusi nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019 e dettagliati nelle singole voci esposte nella nota 5.1, cui si rinvia.

Il prospetto seguente evidenzia, comunque, gli impatti derivanti dall'adozione del principio IFRS 16 con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria al 1° gennaio 2019 della Società.

31/12/2018	Impatti adozione IFRS 16	01/01/2019
6.444	14.027	20.471
1.689		1.689
-	14.027	14.027
4.755		4.755
217	-	217
16.094.572	-	16.094.572
604.214	-	604.214
9.046	-	9.046
91	-	91
16.714.584	14.027	16.728.611
13.715	-	13.715
281.267	-	281.267
19.712	-	19.712
116.983	-	116.983
1.110	-	1.110
-	-	-
432.787	-	432.787
17.147.371	14.027	17.161.398

Situazione patrimoniale-finanziaria

Situazione patrimoniale-finanziaria

MIGLIAIA DI EURO	31/12/2018	Impatti adozione IFRS 16	01/01/2019
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto	11.202.726	-	11.202.726
TOTALE PATRIMONIO NETTO	11.202.726	-	- 11.202.726
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Fondi non correnti per accantonamenti	627	-	627
Passività finanziarie non correnti	5.042.097	13.310	5.055.407
Passività per imposte differite nette	-	-	-
Altre passività non correnti	2.583	-	2.583
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	5.045.307	13.310	5.058.617
PASSIVITÀ CORRENTI
Passività commerciali	23.906	-	23.906
Fondi correnti per accantonamenti	1.583	-	1.583
Passività finanziarie correnti	801.981	717	802.698
Passività per imposte sul reddito correnti	46.065	-	46.065
Altre passività correnti	25.803	-	25.803
Passività connesse ad attività operative cessate	-	-	- -
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	899.338	717	900.055
TOTALE PASSIVITÀ	5.944.645	14.027	5.958.672
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	17.147.371	14.027	17.161.398

Con riferimento agli impatti sulle voci di conto economico dell'esercizio 2019 si segnala la rilevazione dell'ammortamento (1.011 migliaia di euro) dei diritti d'uso e la rilevazione degli interessi passivi (396 migliaia di euro) connessi alla passività finanziaria, in luogo dei costi per godimento di terzi (1.206 migliaia di euro di canoni per leasing operativi, che sarebbero stati contabilizzati ai sensi dello IAS 17). Si segnala che il tasso di finanziamento marginale applicato alle passività finanziarie per leasing iscritte nella situazione patrimoniale-finanziaria al 1° gennaio 2019 è risultato pari a circa il 3%.

Principi contabili e interpretazioni di nuova emissione, rivisitazioni e modifiche a principi e interpretazioni esistenti non ancora in vigore

Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori, nel seguito sono indicati i nuovi principi e le nuove interpretazioni contabili, oltre alle modifiche ai principi e alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigore al 31 dicembre 2019, che potrebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio di esercizio della Società.

Titolo documento	Data di entrata in vigore del documento IAS	Data di omologazione da parte dell'UE
Modifiche ai principi contabili ed alle interpretazioni esistenti
Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio e allo IAS 8 Principi contabili, variazioni nelle stime contabili e correzioni di errori	1° gennaio 2020	Novembre 2019
Modifiche all'IFRS 9, IAS 39 e IFRS 17 in materia di "Interest Rate Benchmark Reform"	1° gennaio 2020	Gennaio 2020
Modifiche all'IFRS 3 - Aggregazione aziendali	1° gennaio 2020	Non omologato

Modifiche allo IAS 1 – Presentazione del bilancio e allo IAS 8 – Principi contabili, variazioni nelle stime contabili e correzione di errori

Il 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)", che ha introdotto una modifica per rendere più specifica la definizione del termine "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 e IAS 8. Tale emendamento ha inoltre l'obiettivo di introdurre il concetto di "obscured information", accanto ai concetti di informazione "omessa" o "errata" già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata. Le modifiche introdotte sono state omologate a novembre 2019 e si applicano a tutte le transazioni successive al 1° gennaio 2020.

Modifiche all'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 in materia di "Interest Rate Benchmark Reform"

Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato il documento "Interest Rate Benchmark Reform (Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7)" che modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma degli IBOR, tutt'ora in corso, sui flussi di cassa futuri, in attesa del suo completamento. La modifica si è resa necessaria a seguito della relazione «Reforming Major Interest Rate Benchmarks» con cui il Consiglio Europeo per la Stabilità Finanziaria ha emanato delle raccomandazioni volte a rafforzare gli indici di riferimento esistenti e altri potenziali tassi di riferimento basati sui mercati interbancari e a elaborare tassi di riferimento alternativi pressoché privi di rischio. L'emendamento, inoltre, richiede alle imprese di fornire informazioni in bilancio in merito alle proprie relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe, ed in particolare la circostanza che le imprese possano continuare a rispettare quanto stabilito dagli IFRS presumendo che gli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse esistenti non siano modificati a seguito della riforma dei tassi interbancari. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2020.

Modifiche all'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali

In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)", volto a introdurre alcune modifiche al principio contabile IFRS 3 per meglio chiarire la definizione di business. In particolare, l'emendamento chiarisce che la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business se vi è comunque la presenza di un insieme integrato di attività, processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di

attività, processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscano in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), da utilizzare su base opzionale per l'entità, per determinare se un insieme di attività, processi e beni acquistati sia un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di consentire la comprensione dell'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. Le modifiche si applicano alle business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020.

Per tutti i principi di nuova emissione nonché per le rivisitazioni e gli emendamenti ai principi esistenti, la Società sta valutando gli eventuali impatti attualmente non ragionevolmente stimabili, derivanti dalla loro applicazione futura.

4. ACQUISIZIONI E OPERAZIONI SOCIETARIE DELL'ESERCIZIO

Nel corso dell'esercizio 2019 non sono avvenute acquisizioni e operazioni societarie rilevanti.

5. INFORMAZIONI SULLE VOCI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

Nel seguito sono illustrate le informazioni relative ai saldi della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019. I valori in parentesi nelle intestazioni delle note sono relativi ai saldi al 31 dicembre 2018.

Per il dettaglio dei saldi della situazione patrimoniale-finanziaria derivanti da rapporti con parti correlate, si rinvia alla nota n. 8.2 "Rapporti con parti correlate".

5.1 Attività materiali

Migliaia di euro 19.775 (6.444)

Nella tabella seguente sono esposte le consistenze iniziali e finali delle voci delle attività materiali, con evidenza del costo originario e degli ammortamenti cumulati a fine esercizio.

	31/12/2019			31/12/2018
	Costo originario	Incrementi	Ammortamenti cumulati	Valore netto	Costo originario	Ammortamenti cumulati	Valore netto
Immobili, impianti e macchinari	5.798	14.655	-5.199	15.254	5.798	-4.109	1.689
Investimenti immobiliari	10.439	-	-5.918	4.521	10.439	-5.684	4.755
Attività materiali	16.237	14.655	-11.117	19.775	16.237	-9.793	6.444

MIGLIAIA DI EURO			31/12/2019				31/12/2018
	Costo	Incrementi	Ammortamenti	Valore netto	Costo	Ammortamenti	Valore netto
	originario		cumulati		originario	cumulati
Immobili, impianti e macchinari	5.798	14.655	-5.199	15.254	5.798	-4.109	1.689
Investimenti immobiliari	10.439	-	-5.918	4.521	10.439	-5.684	4.755
Attività materiali	16.237	14.655	-11.117	19.775	16.237	-9.793	6.444
Nella tabella seguente sono riportate le consistenze a inizio e a fine esercizio delle diverse categorie delle attività materiali, nonché le relative variazioni intercorse nei valori contabili.
MIGLIAIA DI EURO		Valore netto al 31/12/2018	applicazione	Prima Investimenti/ IFRS 16	Incrementi	Ammortamenti	Valore netto al 31/12/2019
Immobili, impianti e macchinari
Terreni			39	-	-	-	39
Fabbricati		1.580		14.027	628	-1.067	15.168
Attrezzature industriali e commerciali			35	-	-	-13	22
Altri beni			35	-	-	-10	25
Totale		1.689		14.027	628	-1.090	15.254
Investimenti immobiliari
Terreni		1.124		-	-	-	1.124
Fabbricati		3.631		-	-	-234	3.397
Totale		4.755		-	-	-234	4.521
Attività materiali		6.444		14.027	628	-1.324	19.775
L'incremento della voce rispetto al saldo al 31 dicembre 2018 è sostanzialmente connesso all'effetto derivante dall'applicazione del principio contabile IFRS 16 – Leasing, già commentato nella nota n.3, che ha comportato l'iscrizione dei diritti d'uso in relazione ai contratti detenuti dalla Società in qualità di locatario. Nel corso dell'esercizio i diritti d'uso si sono incrementati di 628 migliaia di euro per la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione: il valore delle attività materiali iscritte al 31 dicembre 2019 in applicazione dell'IFRS 16, al netto dei relativi ammortamenti, è pari a 13.645 migliaia di euro. Si evidenzia che gli "Investimenti immobiliari" accolgono essenzialmente i fabbricati e i terreni di proprietà dati in locazione ad altre società del gruppo Atlantia. Il fair value di tali attività, stimato in apposite perizie redatte da esperti indipendenti e basate sulle indicazioni provenienti dal mercato

immobiliare applicabili per la tipologia di investimento detenuto, è stimato complessivamente per un valore pari a 9 milioni di euro ed è superiore al relativo valore contabile.

Nel corso del 2019 non si sono verificate variazioni nella vita utile stimata dei cespiti.

Si precisa, infine, che al 31 dicembre 2019 le attività materiali non risultano gravate da ipoteche, privilegi o altre garanzie reali che ne limitino la disponibilità.

5.2 Attività immateriali

Migliaia di euro 229 (217)

Le attività immateriali accolgono essenzialmente il diritto di superficie su alcuni terreni di proprietà del Comune di Firenze.

5.3 Partecipazioni

Migliaia di euro 15.521.258 (16.094.572)

Nelle tabelle seguenti si riportano:

• a) i saldi di apertura e chiusura (con evidenza del costo originario e delle svalutazioni cumulate) delle partecipazioni detenute dalla Società, classificate per categoria, nonché le relative variazioni intervenute nell'esercizio;
• b) il dettaglio delle partecipazioni con indicazione, tra le altre informazioni, delle percentuali di possesso e del relativo valore di carico al 31 dicembre 2019 (inteso al netto degli eventuali decimi da versare).

		31/12/2018					VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO				31/12/2019
						Costo		Svalutazioni
MIGLIAIA DI EURO	Costo	(Svalutazioni) cumulate	Valore Netto	Nuove acquisizioni, e apporti di capitale incrementi a titolo oneroso	Decrementi per rimborso di riserve	compensi basati per piani di (Decrementi) Incrementi/ su azioni	Differenze cambi Altri incrementi/ (decrementi)	altre componenti del value rilevato tra le adeguamento fair conto economico Incrementi per (Decrementi)/ complessivo	(Decrementi) con effetto a economico conto	Costo	(Svalutazioni) cumulate	Valore Netto
Autostrade per l'Italia S.p.A.	5.332.749	-	5.332.749	-	-	100	- -	-	-	5.332.849	-	5.332.849
Aeroporti di Roma S.p.A. Abertis HoldCo S.A.	3.383.675	-	3.383.675	-	-431.926	-	- -	-	-	2.951.749	-	2.951.749
Aero 1 Global & International S.à r.l.	2.912.507	-	2.912.507	1 6	-	118	- -	-	-	2.912.641	-	2.912.641
Autostrade dell'Atlantico S.r.l.	1.030.678	-	1.030.678	-	-30.300	-	- -	-	-	1.000.378	-	1.000.378
Azzurra Aeroporti S.p.A.	754.584	-	754.584	-	-	-	- -	-	-	754.584	-	754.584
Stalexport Autostrady S.A.	353.063	- -	353.063	- -	- -	- -	- - - -	- -	-38.718 -	353.063	- -38.718	314.345
Telepass S.p.A.	104.843	-	104.843	-	-		- -	-	-	104.843	-	104.843
Pavimental S.p.A.	26.533		26.533	-	-	7 2 -	- -	-		26.605		26.605
Fiumicino Energia S.r.l.	28.801	- -9.265	19.536	-	-	-	- -	-	-5.261 -	28.801	- -14.526	14.275
Spea Engineering S.p.A.	7.673	-	7.673	-	-	-	- -	-	-	7.673	-	7.673
Autostrade Indian Infrastructure Development Private Limited	3.734	-	3.734	-	-	-	- -	-	-	3.734	-	3.734
Domino S.r.l.	486	-	486	-	-	-	-	-	-	486	-	486
Gemina Fiduciary Service S.A. (1)	2 1 -	-	2 1 -	122	-	-	2 200 -	-	-322	2 3 322	-322	2 3 -
Partecipazioni in imprese controllate	13.939.347	-9.265	13.930.082	138	-462.226	290	202 -	-	-44.301	13.477.751	-53.566	13.424.185
Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A	164.516	-	164.516	-	-	-	- -	-		164.516	-	164.516
Partecipazioni in imprese collegate	164.516	-	164.516					-	-	164.516	-	164.516
		-		-	-	-	-	-			-
Pune Solapur Expressways Private Ltd Partecipazioni in joint venture	16.377 16.377	-	16.377 16.377				-5 - 5	-	-	16.372 16.372	-	16.372 16.372
Hochtief Aktiengesellschaft
Compagnia Aerea Italiana S.p.A.	2.410.652 175.867	-427.055 -175.867	1.983.597 -	- -	- -	- -	- - - -	-67.412 -	- -	2.410.652 175.867	-494.467 -175.867	1.916.185 -
Partecipazioni in altre imprese	2.586.519	-602.922	1.983.597	-	-	-	- -	-67.412	-	2.586.519	-670.334	1.916.185
Totale partecipazioni	16.706.759	-612.187	16.094.572	138	-462.226	290	202 - 5	-67.412	-44.301	16.245.158	-723.900	15.521.258

(1) Si specifica che la partecipazione è stata ceduta in data 26 febbraio 2019.

Denominazione	Sede	azioni/quote Numero	Valore nominale		Fondo consortile Capitale/	partecipazione Quota (%)	Numero azioni/quote possedute	(migliaia di euro) Utile/(Perdita) dell'esercizio 2019(1)	al 31/12/2019(1) (migliaia di euro) Patrimonio netto	(migliaia di euro) Valore di carico al 31/12/2019
Autostrade per l'Italia S.p.A.	Roma	622.027.000	euro	euro 1,00	622.027.000	88,06%	547.776.698	-291.333	1.462.928	5.332.849
Abertis HoldCo S.A.	Madrid (Spagna)	33.353.330	euro	euro 3,00	100.059.990	50% +1 azione	16.676.666	-20.607	5.846.033	2.951.749
Aeroporti di Roma S.p.A.	Fiumicino	62.224.743	euro	euro 1,00	62.224.743	99,38%	61.842.015	243.193	1.174.344	2.912.641
Aero 1 Global & International S.à r.l.	Lussemburgo	667.086.173	euro	euro 0,01	6.670.862	100,00%	667.086.173	30.406	674.867	1.000.378
Autostrade dell'Atlantico S.r.l.	Roma	1.000.000	euro	euro 1,00	1.000.000	100,00%	1.000.000	141.939	262.856	754.584
Azzurra Aeroporti S.p.A.	Roma	3.221.234	euro	euro 1,00	3.221.234	52,69%	1.697.268	-53.368	610.210	314.345
Stalexport Autostrady S.A.	Myslowice (Polonia)	247.262.023	zloty	zloty 0,75	185.446.517	61,20%	151.323.463	2.419	63.014	104.843
Telepass S.p.A.	Roma	26.000.000	euro	euro 1,00	26.000.000	100,00%	26.000.000	62.945	112.912	26.605
Pavimental S.p.A.	Roma	77.818.865	euro	euro 0,13	10.116.452	59,40%	46.223.290	3 1	14.981	14.275
Fiumicino Energia S.r.l.	Fiumicino	741.795	euro	euro 1,00	741.795	87,14%	646.387	-193	11.768	7.673
Spea Engineering S.p.A.	Roma	1.350.000	euro	euro 5,16	6.966.000	60,00%	810.000	-21.854	56.356	3.734
Autostrade Indian Infrastructure Development Private Limited	Mumbai (Maharashtra)	10.000	50,00 rupia	rupia	500.000	99,99%	9.999	262 (2)	1.125 (2)	486
Domino S.r.l.	Roma	1	euro	- euro	10.000	100,00%	1	4	6	2 3
Partecipazioni in imprese controllate										13.424.185
Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A	Bologna	36.125.665	euro	euro 2,50	90.314.162	29,38%	10.613.628	17.101 (3)	170.236 (3)	164.516
Partecipazioni in imprese collegate										164.516
Pune Solapur Expressways Private Ltd.	Patas - District Pune - Maharashtra (India)	10.000.000	10,00 rupia	rupia	100.000.000	50,00%	5.000.000	-1.519 (2)	5.417 (2)	16.372
Partecipazioni in joint venture										16.372
Hochtief Aktiengesellschaft	Ellen (Germania)	70.646.707	euro	euro 2,56	180.855.570	23,86%	16.852.995	409.751	2.835.373	1.916.185
Compagnia Aerea Italiana S.p.A.	Fiumicino	82.769.810.125	euro	euro -	3.526.846	6,52%	5.396.768.051	561 (3)	7.092 (3)	-
Partecipazioni in altre imprese										1.916.185
Partecipazioni (A+B+C+D)										15.521.258

(1) I dati sono riferiti all'ultimo bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna società.

(2) I dati sono riferiti all'ultimo bilancio approvato (31/03/2019).

(3) I dati sono riferiti all'ultimo bilancio approvato dall'Assemblea degli Azionisti (31/12/2018).

Il saldo della voce si decrementa di 573.314 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018 per effetto sostanzialmente di:

• a) le distribuzioni di riserve da parte di Abertis Holco (431.926 migliaia di euro a maggio 2019) e Aero 1 Gobal & International (30.300 migliaia di euro a dicembre 2019), rilevate contabilmente a diretta riduzione del valore di carico delle partecipazioni nelle medesime società controllate;
• b) l'impatto negativo (67.412 migliaia di euro) connesso all'adeguamento del fair value della partecipazione in Hochtief, già designata al momento dell'acquisizione quale strumento di capitale da valutare al fair value con successive variazioni rilevate direttamente nelle altre componenti del conto economico complessivo. La determinazione del fair value è avvenuta, alle rispettive date, sulla base del prezzo di chiusura del titolo rilevato presso la Borsa di Francoforte. Alla data di redazione del presente documento, la stima preliminare del fair value della partecipazione (non considerando le operazioni di copertura del rischio azionario, commentate nella nota n. 7.2) risente, rispetto al 31 dicembre 2019, dell'andamento negativo del titolo azionario;
• c) le svalutazioni parziali del valore contabile delle partecipazioni detenute in Azzurra Aeroporti (38.718 migliaia di euro) e Pavimental (5.261 migliaia di euro).

Conformemente a quanto richiesto dallo IAS 36, sono stati effettuati i test di impairment in relazione ai valori di carico al 31 dicembre 2019 delle partecipazioni:

• a) che includono un avviamento implicito, oppure
• b) per le quali si sono manifestati indicatori di possibili perdite di valore.

Si precisa che, in base alla tempistica di diffusione comunicata dall'Organizzazione Mondiale della Sanità, la pandemia Covid-19 è stata considerata un evento successivo (come descritto alla nota n. 8.4) di tipo "non adjusting" e, in quanto tale, non rappresentativa alla chiusura dell'esercizio 2019 di un indicatore di impairment. Coerentemente le proiezioni finanziarie e i tassi di attualizzazione utilizzati per i test di impairment si basano sulle condizioni e informazioni esistenti al 31 dicembre 2019. Le analisi di sensitività, così come illustrate nel prosieguo, sono peraltro ritenute idonee a fornire anche elementi utili per una valutazione dei potenziali impatti rivenienti da tale emergenza sanitaria.

Non sono state riscontrate indicazioni di possibili ripristini di valore relativamente alle partecipazioni oggetto di svalutazioni in esercizi precedenti.

I test di impairment sono stati esaminati dal Consiglio di Amministrazione ed effettuati, per la stima dell'equity value delle partecipazioni in imprese controllate, mediante l'utilizzo del modello Discounted Cash Flow, ovvero determinando il valore d'uso derivante dall'attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti attesi dell'impresa e/o delle sue partecipate e sottraendo l'ammontare del relativo indebitamento finanziario netto in essere e, per la stima dell'equity value delle partecipazioni in imprese collegate, mediante l'utilizzo del modello Dividend Discount Model, ovvero attualizzando i dividendi attesi dall'impresa.

Quanto al punto a), è stata verificata la recuperabilità del valore di carico delle partecipazioni detenute in:

1) Autostrade per l'Italia e Azzurra Aeroporti (che detiene una partecipazione del 64% del capitale di Aéroports de la Côte d'Azur), per cui si è proceduto alla stima del valore d'uso utilizzando i piani pluriennali elaborati dalla società e dalle relative controllate, che incorporano le proiezioni di traffico, investimenti, ricavi e costi per tutto il periodo di durata delle relative concessioni (rispettivamente fino al 2038 e al 2044). L'utilizzo di piani pluriennali aventi un orizzonte temporale pari alla durata delle rispettive concessioni risulta maggiormente appropriato, rispetto a quanto suggerito in via presuntiva dallo IAS 36 (periodo limitato di proiezione esplicita con la stima del valore terminale), in relazione alle caratteristiche intrinseche dei contratti di concessione, con particolare riferimento alle norme di regolazione del settore e alla durata predefinita dei contratti;

2) Abertis HoldCo (che detiene il 98,7% del capitale di Abertis Infraestructuras), per la quale si è proceduto alla stima del valore d'uso utilizzando il piano pluriennale elaborato dal gruppo Abertis con un orizzonte di previsione esplicita di cinque esercizi (che incorpora le proiezioni di traffico, investimenti, ricavi e costi per tale quinquennio), nonché provvedendo alla stima del valore terminale al fine di valorizzare in modo appropriato la capacità del gruppo Abertis di generare o rilevare business addizionale nella gestione delle infrastrutture in concessione e nei relativi servizi accessori (anche al di fuori del portafoglio o presenza geografica alla data di acquisizione).

Sia per la stima dei flussi, sia per la stima dei parametri del tasso di attualizzazione, si è fatto ricorso prevalentemente a fonti esterne pubblicamente disponibili, integrate, ove appropriato, da stime basate anche su dati storici.

Per quanto riguarda Autostrade per l'Italia, come indicato nella nota n. 2 ed in particolare in riferimento al presupposto di ragionevole possibilità di raggiungere un accordo con il Governo ad esito della negoziazione in corso, i flussi operativi del piano pluriennale, coerentemente elaborato dalla controllata, sono stati attualizzati ad un tasso pari al 6,02%.

Il test di impairment ha confermato la piena recuperabilità del valore della partecipazione iscritto in bilancio.

In aggiunta al test sopra commentato, sono state eseguite alcune analisi di sensitività del valore recuperabile, incrementando dell'1% il tasso di attualizzazione indicato, nonché riducendo dell'1% il tasso medio annuo di crescita del traffico, che non hanno evidenziato in ogni caso differenze significative rispetto ai risultati del test come precedentemente illustrato.

Con riferimento ad Azzurra Aeroporti, i flussi operativi dei piani pluriennali elaborati da Aéroports de la Côte d'Azur e dalle sue controllate sono stati attualizzati ad un tasso pari al 4,41%.

Il test di impairment ha evidenziato la parziale recuperabilità del valore della partecipazione, con la conseguente svalutazione della stessa per un valore pari a 38.718 migliaia di euro, rilevata nella voce "Rettifiche di valore di attività finanziarie e di partecipazioni" del conto economico dell'esercizio 2019. In aggiunta al test sopra commentato, sono state eseguite alcune analisi di sensitività del valore recuperabile, incrementando dell'1% il tasso di attualizzazione indicato, nonché riducendo dell'1% il tasso medio annuo di crescita del traffico.

I risultati di tali analisi hanno evidenziato una potenziale ulteriore svalutazione della partecipazione pari a, rispettivamente, 90.217 migliaia di euro nel caso di incremento dell'1% del tasso di attualizzazione e di 32.808 migliaia di euro nel caso di riduzione dell'1% del tasso medio annuo di crescita del traffico aereo.

Per quanto riguarda Abertis HoldCo, i flussi espliciti dei primi cinque anni del piano pluriennale del gruppo Abertis sono stati attualizzati ad un tasso del 5,78% determinato sulla base della ponderazione dei tassi di attualizzazione dei singoli Paesi in cui opera il gruppo Abertis, in relazione alla stima dell'EBITDA di ciascun Paese nel quinto anno di previsione. Per la stima del valore terminale è stato utilizzato il flusso operativo netto normalizzato dell'ultimo anno del quinquennio di previsione esplicita, applicando un fattore di crescita di lungo periodo (cosiddetto "g rate") in linea con l'inflazione media attesa ed un tasso di attualizzazione medio del 7,78%: tale tasso di attualizzazione tiene conto, in via prudenziale, delle possibili incertezze legate alla capacità del gruppo Abertis di mantenere tale livello di flusso operativo netto normalizzato in un orizzonte temporale di lungo termine.

Il test di impairment ha confermato la piena recuperabilità del valore della partecipazione iscritto in bilancio.

In aggiunta al test sopra commentato, sono state eseguite alcune analisi di sensitività del valore recuperabile, incrementando dell'1% il tasso di attualizzazione indicato, nonché riducendo dell'1% il fattore di crescita di lungo periodo (cosiddetto "g rate").

I risultati di tali analisi non hanno evidenziato differenze significative rispetto ai risultati del test come precedentemente illustrato.

Quanto al punto b), è stata verificata la recuperabilità del valore di carico delle partecipazioni in Pavimental, Spea Engineering e Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna.

Ai fini dell'elaborazione del test di impairment per Pavimental e Spea Engineering, che svolgono essenzialmente servizi di supporto alle concessionarie del gruppo Atlantia (nell'ambito dell'attività di investimento e manutenzione di queste ultime), si è ritenuto appropriato procedere alla stima del valore d'uso utilizzando il medesimo periodo esplicito dei piani pluriennali delle società per le quali svolgono la propria attività, ovvero fino al 2044, senza stima del valore terminale. I flussi di cassa stimati del piano pluriennale, al netto delle imposte, sono stati attualizzati al tasso del 6,02%.

Per quanto riguarda Pavimental, il test di impairment ha evidenziato la parziale recuperabilità del valore della partecipazione con la conseguente svalutazione della stessa per un valore pari a 5.261 migliaia di euro, rilevata nella voce "Rettifiche di valore di attività finanziarie e di partecipazioni" del conto economico dell'esercizio 2019.

Per quanto riguarda Spea Engineering, invece, il test di impairment ha confermato la piena recuperabilità del valore della partecipazione iscritto in bilancio.

Anche ai fini dell'elaborazione del test di impairment della partecipazione nella società collegata Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna l'utilizzo di un orizzonte temporale pari alla durata della concessione è stato ritenuto maggiormente appropriato. I dividendi attesi da tale partecipata sono stati attualizzati applicando un tasso pari al 5,38%.

Il test ha confermato la piena recuperabilità del valore di carico della partecipazione.

Con riferimento alla partecipazione in Compagnia Aerea Italiana, si ricorda che già nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 si era provveduto alla relativa integrale svalutazione in considerazione della ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria, a partire dal 2 maggio 2017, della sua controllata, Alitalia-Società Aerea Italiana S.p.A., in virtù della grave situazione economica, patrimoniale e finanziaria, del venir meno del supporto finanziario dei Soci e dell'impraticabilità, in tempi brevi, di soluzioni alternative. Si specifica che Atlantia non detiene obblighi (legali o impliciti) nei confronti della società partecipata.

Relativamente alle partecipazioni detenute in Aeroporti di Roma, Autostrade dell'Atlantico, Stalexport Autostrady, Aero 1 e Pune Solapur Expressways si evidenzia un valore di carico in essere alla data del 31 dicembre 2019 superiore rispetto alla corrispondente quota di patrimonio netto di tali imprese. Tale eccedenza non è ritenuta rappresentativa di una indicazione di possibile riduzione di valore e la stessa risulta interamente recuperabile, tenuto conto di:

• a) per Aeroporti di Roma, Autostrade dell'Atlantico e Pune Solapur Expressways, la stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi netti di tali imprese e delle rispettive controllate, ove presenti;

• b) per Stalexport Autostrady e Aero 1 (che detiene una partecipazione del 15,49% del capitale di Getlink S.A.), le quotazioni dei rispettivi titoli azionari presso le Borse rispettivamente di Varsavia e di Parigi, superiori rispetto a quello unitario medio di carico in bilancio.

• Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019

5.4 Attività finanziarie

(quota non corrente) Migliaia di euro 686.257 (604.214) (quota corrente) Migliaia di euro 19.406 (19.712)

Attività finanziarie a medio-lungo termine

(quota non corrente) Migliaia di euro 686.257 (604.214) (quota corrente) Migliaia di euro 1.022 (1.097)

Si riportano di seguito le tabelle di dettaglio delle attività finanziarie a medio-lungo termine, con evidenza di:

a) la composizione del saldo di bilancio (quota corrente e non corrente), del corrispondente valore nominale e della relativa esigibilità, con indicazione del dettaglio dei finanziamenti a società controllate:

MIGLIAIA DI EURO	SCADENZA				31/12/2019				31/12/2018
				DI CUI		ESIGIBILITA'				DI CUI
		VALORE	VALORE DI BILANCIO	QUOTA	QUOTA NON	IN SCADENZA TRA 13 E 60 MESI	OLTRE 60 MESI IN SCADENZA	VALORE	VALORE DI BILANCIO	QUOTA	QUOTA NON
Finanziamento Autostrade dell'Atlantico (emissione 2017)	2022	210.000 NOMINALE	198.352	- CORRENTE	198.352 CORRENTE	198.352	-	290.000 NOMINALE	266.322	- CORRENTE	266.322 CORRENTE
Finanziamenti a società controllate(1)		210.000	198.352	-	198.352	198.352	-	290.000	266.322	-	266.322
Crediti per obbligazioni (1)(2)(3)	2023	286.682	276.722	-	276.722	276.722	-	286.682	271.885	-	271.885
Derivati non correnti con fair value positivo (4)		-	208.046	-	208.046	38.461	169.585	-	56.185	-	56.185
Ratei attivi per attività finanziarie a medio-lungo termine (1)		-	824	824	-	-	-	-	804	804	-
Altri crediti finanziari (1)		-	1.366	198	1.168	1.168	-	-	1.503	217	1.286
Altre attività finanziarie a medio-lungo termine(1)		-	1.969	-	1.969	1.969	-	-	8.612	7 6	8.536
Attività finanziarie a medio-lungo termine		496.682	687.279	1.022	686.257	516.672	169.585	576.682	605.311	1.097	604.214
(1) Tali attività sono classificate nella categoria delle "attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" secondo quanto previsto dall'IFRS 9.

(2) Al 31 dicembre 2019 sono presenti operazioni di copertura del rischio di variazione del tasso di interesse e di cambio per nozionale e scadenza coincidenti con quelli dello strumento sottostante coperto (incluse nella voce "Derivati non correnti con fair value positivo"). Per il trattamento contabile si rinvia a quanto riportato nella nota 7.2.

(3) Si precisa che, a gennaio 2020, è stata perfezionata la cessione del credito obbligazionario per un corrispettivo pari a 278.022 migliaia di euro.

(4)Tali strumenti finanziari derivati, oltre a quanto indicato nella nota (2), accolgono l'operazione di copertura (fair value hedge) del rischio azionario connesso all'oscillazione del prezzo del titolo Hochtief commentato nella nota 5.3.

b) le tipologie di tassi di interesse di riferimento applicati e i fair value:

MIGLIAIA DI EURO		31/12/2019	31/12/2018
	VALORE DI BILANCIO(1)	FAIR VALUE(2)	VALORE DI BILANCIO(1)	FAIR VALUE(2)
Finanziamento Autostrade dell'Atlantico	198.352	199.891	266.322	290.659
Finanziamenti a società controllate (tasso fisso)	198.352	199.891	266.322	290.659
Crediti per obbligazioni (tasso fisso)	276.722	277.669	271.885	267.588
Derivati non correnti con fair value positivo	208.046	208.046	56.185	56.185
Ratei attivi per attività finanziarie a medio-lungo termine	824	824	804	804
Altri crediti finanziari	1.366	1.366	1.503	1.503
Altre attività finanziarie a medio-lungo termine	1.969	1.969	8.612	8.612
Attività finanziarie a medio-lungo termine	687.279	689.765	605.311	625.351

(1) I valori delle attività finanziarie a medio-lungo termine riportati in tabella includono sia la quota non corrente che la quota corrente. (2) Il fair value indicato rientra nel livello 2 della gerarchia del fair value.

Per i dettagli sui criteri di determinazione dei fair value indicati in tabella si rinvia alla nota n.3 "Principi contabili e criteri di valutazione applicati";

c) il confronto tra il saldo nominale e il relativo valore di bilancio dei finanziamenti a società controllate e dei crediti per obbligazioni, distinti per valuta di emissione, con indicazione dei corrispondenti tasso medio di interesse e tasso di interesse effettivo:

MIGLIAIA DI EURO			31/12/2019		31/12/2018
	VALORE NOMINALE	VALORE DI BILANCIO	TASSO DI INTERESSE CONTRATTUALE MEDIO	TASSO DI INTERESSE EFFETTIVO MEDIO(1)	VALORE NOMINALE	VALORE DI BILANCIO
Finanziamenti a società controllate (euro) - Autostrade dell'Atlantico	210.000	198.352	2,85%	2,85%	290.000	266.322
Finanziamenti a società controllate (euro)	210.000	198.352			290.000	266.322
Crediti per obbligazioni (sterlina)	286.682	276.722	5,44%	1,87%	286.682	271.885

(1) Con riferimento ai crediti per obbligazioni, il tasso di interesse effettivo include l'effetto delle operazioni di copertura dal rischio di variazione dei tassi di interesse e risente delle quote di ammortamento del premio riconosciuto nel 2015 agli allora obbligazionisti di Romulus.

d) la movimentazione nell'esercizio dei finanziamenti a società controllate e dei crediti per obbligazioni espressi in valore di bilancio:

MIGLIAIA DI EURO	VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2018(1)	NUOVE ACCENSIONI	INCASSI	DIFFERENZA CAMBIO E ALTRI MOVIMENTI	VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2019(1)
Finanziamenti a società controllate	266.322	-	-74.689	6.719	198.352
Crediti per obbligazioni	271.885	-	-	4.837 (2)	276.722

(1) I valori dei finanziamenti riportati in tabella includono sia la quota non corrente che la quota corrente.

(2) Il dato comprende l'effetto positivo del delta cambio pari a 12.338 migliaia di euro al netto della riduzione per la quota di competenza dell'esercizio del premio riconosciuto nel 2015 agli allora obbligazionisti di Romulus pari a 7.501 migliaia di euro.

Le attività finanziarie a medio-lungo termine, complessivamente pari a 687.279 migliaia di euro, si incrementano di 81.968 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018 sostanzialmente per l'effetto combinato di:

• a) la rilevazione del fair value del derivato di "funded collar" (169.585 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) sottoscritto a marzo 2019 su 5,6 milioni di azioni di Hochtief (che rappresentano circa il 33% della totalità delle azioni detenute dalla Società e circa l'8% del capitale detenuto in Hochtief);
• b) l'incasso parziale anticipato, pari a 74.689 migliaia di euro, del finanziamento attivo concesso ad Autostrade dell'Atlantico nel corso del 2017.

La strategia di copertura posta in essere con riferimento allo strumento finanziario di funded collar si propone di eliminare, come più ampiamente descritto nella nota 7.2 "Gestione dei rischi finanziari", il rischio di oscillazione del prezzo del titolo Hochtief al di sotto di un valore minimo (put strike) e di beneficiare degli incrementi di prezzo fino ad un valore massimo (call strike). La variazione del fair value di tale strumento finanziario derivato, coerentemente alla contabilizzazione applicata all'elemento oggetto di copertura (di cui alla nota n. 5.3), è rilevata tra le altre componenti del conto economico complessivo.

Si evidenzia, inoltre, che:

• a) i crediti per obbligazioni accolgono l'investimento di liquidità, effettuato nel 2015, nei titoli obbligazionari in sterline con scadenza prevista nel 2023 (emessi in origine dal veicolo Romulus Finance e oggetto di accollo, nel corso del 2016, da parte di Aeroporti di Roma), ceduti a gennaio 2020 per un corrispettivo pari a 278.022 migliaia di euro;
• b) i derivati non correnti con fair value positivo includono la gestione della variazione dei tassi di interesse e di cambio dei crediti obbligazionari in valuta citati al punto a), il cui fair value al 31 dicembre 2019 risulta pari a 38.461 migliaia di euro.

Per maggiori informazioni sui rischi finanziari in essere, sulle modalità di gestione degli stessi, nonché sugli strumenti finanziari derivati detenuti dalla Società, si rinvia a quanto indicato nella nota n. 7.2 "Gestione dei rischi finanziari".

Attività finanziarie a breve termine

Migliaia di euro 18.384 (18.615)

Si riportano di seguito le tabelle di dettaglio delle attività finanziarie a breve termine con evidenzia della composizione del saldo di bilancio.

MIGLIAIA DI EURO	31/12/2019	31/12/2018
Altre attività finanziarie correnti(1)	17.222	16.934
Derivati correnti con fair value positivo(2)	1.162	1.681
Attività finanziarie a breve termine	18.384	18.615

(1) Tali attività sono classificate nella categoria delle "attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" secondo quanto previsto dall'IFRS 9.

(2) Tali strumenti finanziari derivati sono contabilizzati ai sensi dell'IFRS 9 e classificati come derivati di non hedge accounting e rientrano nel livello 2 di gerarchia del fair value.

Si precisa che per tutte le attività finanziarie iscritte in bilancio e valutate al costo ammortizzato, ai sensi dell'IFRS 9, non sono state rilevate svalutazioni.

Con riferimento agli impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19 si rinvia a quanto indicato nella nota n. 5.3.

5.5 Attività per imposte anticipate nette/Passività per imposte differite nette

Attività per imposte anticipate nette Migliaia di euro 59.971 (9.046) Passività per imposte differite nette Migliaia di euro - (-)

Di seguito è esposta la consistenza delle attività per imposte anticipate al netto delle passività per imposte differite.

MIGLIAIA DI EURO	31/12/2019	31/12/2018
Attività per imposte anticipate IRES	61.314	20.582
Attività per imposte anticipate IRAP	12.670	3.394
Attività per imposte anticipate	73.984	23.976
Passività per imposte differite IRES	13.782	14.374
Passività per imposte differite IRAP	231	556
Passività per imposte differite	14.013	14.930
Attività per imposte anticipate/ (Passività per imposte differite) nette	59.971	9.046

La natura delle differenze temporanee che hanno generato la fiscalità differita e i relativi movimenti nel corso dell'esercizio sono riepilogati nella tabella seguente.

MIGLIAIA DI EURO	VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO
		31/12/2018 Accantonamenti	Rilasci	Accantonamenti / (rilasci) iscritti tra le altre componenti del conto economico complessivo	Variazione di stime esercizi precedenti	31/12/2019
Strumenti finanziari derivati con fair value negativo	18.007	-	-	49.235	-	67.242
Effetto fiscale su (perdite)/utili da valutazione al fair value delle partecipazioni	5.124	-	-	809	-	5.933
Altre differenze temporanee	845	248	-286	12	-10	809
Attività per imposte anticipate	23.976	248	-286	50.056	-10	73.984
Strumenti finanziari derivati con fair value positivo (1)	2.823	-	-	-234	-	2.589
Differenza tra il valore contabile e il fair value di attività e passività acquisite da business combination (fusione Gemina con efficacia 1° dicembre 2013)	11.001	-	-	-	-	11.001
Altre differenze temporanee	1.106	37	-59	-	-661	423
Passività per imposte differite	14.930	3 7	-59	-234	-661	14.013
Attività per imposte anticipate/ (Passività per imposte differite) nette	9.046	211	-227	50.290	651	59.971
(1) Con riferimento agli strumenti finanziari di fair value hedge, si specifica che la componente fiscale connessa alla variazione del time value è stata rilevata tra le attività per imposte correnti in

contropartita al patrimonio netto.

La variazione del saldo rispetto al 31 dicembre 2018 deriva sostanzialmente dalla valutazione del fair value negativo degli strumenti finanziari derivati di Interest Rate Swap Forward Starting in essere al 31 dicembre 2019.

5.6 Altre attività non correnti

Migliaia di euro 31 (91)

La voce accoglie i risconti attivi relativi a polizze assicurative.

5.7 Attività commerciali

Migliaia di euro 9.190 (13.715)

La voce, prevalentemente costituita dai crediti commerciali nei confronti delle società del gruppo Atlantia, si decrementa di 4.525 migliaia di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2018 principalmente per effetto dei minori crediti rilevati nei confronti delle società controllate in riferimento alla gestione del personale distaccato.

Si rileva che il valore di bilancio delle attività commerciali approssima il relativo fair value.

5.8 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Migliaia di euro 596.986 (281.267)

La voce include:

• a) i depositi bancari e mezzi equivalenti, pari a 550.711 migliaia di euro (218.069 migliaia di euro al 31 dicembre 2018);
• b) il rapporto di conto corrente con saldo positivo verso alcune società partecipate per un valore complessivamente pari a 46.275 migliaia di euro (63.198 migliaia di euro al 31 dicembre 2018, di cui 60.000 migliaia di euro erano riferiti alla posizione nei confronti di Autostrade dell'Atlantico).

Si evidenzia che le riserve di liquidità in essere al 31 dicembre 2019 (linee Revolving Credit Facility, le cui caratteristiche sono commentate nella nota n. 7.2 "Gestione dei rischi finanziari") sono state integralmente utilizzate a gennaio 2020 per 3.250.000 migliaia di euro.

Per un maggior dettaglio dei fenomeni che hanno generato l'incremento della voce nel corso dell'esercizio 2019, si rinvia alla nota n. 7.1 "Informazioni sul rendiconto finanziario".

5.9 Attività e passività per imposte sul reddito correnti

Attività per imposte sul reddito correnti Migliaia di euro 88.222 (116.983) Passività per imposte sul reddito correnti Migliaia di euro 35.232 (46.065)

Nel prospetto seguente è illustrata la consistenza delle attività e passività per imposte sul reddito correnti a inizio e fine esercizio.

MIGLIAIA DI EURO	Attività per imposte		Passività per imposte
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
IRAP esercizio corrente	630	630	-	-
IRAP esercizi precedenti	-	-	-	-
IRAP	630	630	-	-
IRES Atlantia S.p.A. esercizio corrente (1)	43.924	58.791		-
IRES Atlantia S.p.A. esercizi precedenti	-1.332	2.598	-	-
Istanze di rimborso IRES Atlantia S.p.A.	113	113	-	-
IRES Atlantia S.p.A.	42.705	61.502	-	-
IRES società aderenti al Consolidato Fiscale esercizio corrente	-22.784	-21.287	-	-
Istanze di rimborso IRES società aderenti al Consolidato Fiscale	23.321	23.321	-	-
Altri crediti di imposta IRES società aderenti al Consolidato Fiscale	21	44	-	-
IRES società aderenti al Consolidato Fiscale	558	2.078	-	-
Istanze di rimborso IRES società ex Gemina(2)	7.625	7.625	-	-
Istanze di rimborso IRES altre società	697	697	-	-
Altri crediti IRES	8.322	8.322	-	-
IRES	51.585	71.902	-	-
Rapporti con società aderenti al Consolidato fiscale per IRES da reddito imponibile	34.675	43.987	11.890	22.700
Rapporti con società aderenti al Consolidato fiscale per istanze di rimborso IRES	-	-	23.321	23.321
Rapporti con società aderenti al Consolidato fiscale per altri crediti IRES	-	-	21	44
Rapporti con società aderenti al Consolidato Fiscale	34.675	43.987	35.232	46.065
Altre imposte esercizi precedenti	1.332	464	-	-
Totale	88.222	116.983	35.232	46.065

(2) La voce è relativa al credito per l'istanza di rimborso IRES trasferito dalla società Gemina, fusa in Atlantia il 1° dicembre 2013, originato dalle posizioni delle società incluse nel relativo consolidato fiscale fino alla data di efficacia della fusione (il corrispondente debito verso le stesse società è rilevato nelle altre passività correnti). (1) Tale voce include la componente connessa alla variazione del time value relativa agli strumenti finanziari di fair value hedge, rilevata in contropartita al patrimonio netto.

Si evidenzia che Atlantia, in base al D. Lgs. n. 344/2003 e agli artt. 117 e seguenti del DPR n. 917/1986, ha esercitato l'opzione per la tassazione di gruppo ai fini IRES (regime del Consolidato Fiscale Nazionale) congiuntamente:

• a) alle controllate dirette Autostrade per l'Italia, Aeroporti di Roma, Telepass, Pavimental, Spea Engineering, Autostrade dell'Atlantico, Azzurra Aeroporti e Fiumicino Energia;
• b) alle controllate indirette (attraverso Autostrade per l'Italia) Tangenziale di Napoli, Società Autostrada Tirrenica, EsseDiEsse Società di Servizi, AD Moving, Autostrade Meridionali, Giove Clear e Autostrade Tech, alle controllate indirette (attraverso Aeroporti di Roma) ADR Assistance, ADR Tel, ADR Security, ADR Mobility, alle controllate indirette (attraverso Telepass) Telepass Pay, Telepass Broker, Infoblu, la controllata indiretta (attraverso Autostrade dell'Atlantico) Autostrade Portugal e la controllata indiretta (attraverso Fiumicino Energia) Leonardo Energia.

Pertanto, Atlantia rileva all'interno delle attività e passività per imposte sul reddito correnti:

• a) i crediti e debiti per IRES verso l'Amministrazione Finanziaria relativi alle società incluse nel Consolidato Fiscale;
• b) i corrispondenti debiti o crediti verso le società controllate, relativamente ai trasferimenti di fondi a fronte di tale consolidamento fiscale.

La riduzione delle attività nette per imposte sul reddito correnti rispetto al 31 dicembre 2018, pari a 17.928 migliaia di euro, è originata dall'effetto della regolazione del saldo d'imposta 2018 della Società (pari a 58.221 migliaia di euro) compensato essenzialmente dallo stanziamento del beneficio d'imposta, pari a 41.005 migliaia di euro, riferito alla perdita fiscale dell'esercizio (recuperabile nel 2020 nell'ambito del regime del Consolidato Fiscale Nazionale).

5.10 Altre attività correnti

Migliaia di euro 18.471 (1.110)

L'incremento della voce è essenzialmente correlato all'iscrizione dei crediti per ritenute subite dall'erario tedesco (16.715 migliaia di euro), in relazione ai dividendi distribuiti nel 2019 da parte di Hochtief, per le quali nel mese di dicembre 2019 sono state presentate apposite istanze di rimborso.

5.11 Patrimonio netto

Migliaia di euro 10.808.916 (11.202.726)

Il capitale sociale di Atlantia al 31 dicembre 2019, interamente sottoscritto e versato, è costituito da n. 825.783.990 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna (per complessivi 825.784 migliaia di euro) e non ha subito variazioni nell'esercizio 2019.

Si riporta di seguito la tabella di dettaglio del numero di azioni in circolazione al 31 dicembre 2019 a confronto con il 31 dicembre 2018.

	31/12/2019	31/12/2018
Numero di azioni emesse	825.783.990	825.783.990
Numero di azioni proprie in portafoglio	-7.772.693	-7.819.488
Numero di azioni in circolazione	818.011.297	817.964.502

L'incremento del numero di azioni in circolazione e il contestuale decremento di azioni proprie è originato dall'effetto derivante dall'esercizio di stock option (a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio di 750 migliaia di euro) da parte dei beneficiari dei piani di compensi basati su azioni (commentati nella nota n. 8.3 "Informativa sui piani di compensi basati su azioni").

Il patrimonio netto, le cui variazioni sono rappresentate in dettaglio nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto incluso nei prospetti contabili, si decrementa di 393.810 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018, prevalentemente per l'effetto combinato di:

• a) la delibera di distribuzione dei dividendi relativi all'esercizio 2018 (736.168 migliaia di euro), inclusiva della distribuzione di quota parte della riserva disponibile "Utili portati a nuovo";
• b) il risultato economico complessivo del periodo (positivo per 341.608 migliaia di euro) che risente, rispetto all'utile dell'esercizio (426.614 migliaia di euro) di:
  • i. l'aumento del fair value negativo (121.065 migliaia di euro, al netto dell'effetto fiscale) dei derivati di cash flow hedge;
  • ii. la variazione negativa (66.603 migliaia di euro, al netto dell'effetto fiscale) del fair value della partecipazione detenuta in Hochtief, in relazione all'andamento del valore di Borsa del titolo nel 2019;
  • iii. l'incremento del fair value positivo (102.689 migliaia di euro, al netto dell'effetto fiscale) dei derivati di fair value hedge, intercorso tra la data di sottoscrizione dello strumento finanziario derivato di funded collar (commentato nella nota n. 5.4) e la data di chiusura dell'esercizio.

Gli obiettivi di Atlantia nella gestione del capitale sono diretti a creare valore per gli azionisti, a salvaguardare la continuità aziendale e a garantire gli interessi degli stakeholder, nonché consentire l'accesso efficiente a fonti esterne di finanziamento, tese a sostenere in modo adeguato lo sviluppo delle attività del gruppo Atlantia.

Nel seguito si riporta il prospetto di riepilogo delle voci di patrimonio netto al 31 dicembre 2019 con indicazione della relativa possibilità di utilizzazione e l'evidenza della quota disponibile.

Descrizione	Saldo al 31/12/2019 (Migliaia di euro)		Possibilità di utilizzo (A, B, C, D)*	Quota disponibile (Migliaia di euro)	Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nel periodo 01/01/2016 - 31/12/2018 (ex art. 2427, 7 bis, c.c.)
					Per copertura perdite	Per altre ragioni
Capitale emesso	825.784 (1)		B	-		- -
Riserva da sovrapprezzo azioni	154		A, B, C	154		- -
Riserva legale	261.410 (2)		A, B	96.253		- -
Riserva straordinaria	5.022.976		A, B, C	5.022.976		- -
Riserva da avanzo di fusione	2.987.182 (3)		A, B, C	2.987.182		- -
Riserva da valutazione strumenti finanziari di cash flow hedge	-157.224		B	-		- -
Riserva da valutazione strumenti finanziari di fair value hedge	102.689		B	-		- -
Riserva da utili/(perdite) da valutazione al fair value di partecipazioni	-488.534		B	-		- -
Riserva da utili e perdite da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti	-527		B	-527		- -
Riserva vincolata per Diritti di Assegnazione Condizionati	18.456		A, B, D	-		- -
Altre riserve	64.506 (4)		A, B, C	64.506		- -
Utili portati a nuovo	1.911.517		A, B, C	1.911.517		- -
Riserve e utili portati a nuovo	9.722.605			10.082.061		- -
Azioni proprie	-166.087 (5)			-166.087
Totale	10.382.302			9.915.974		- -
di cui:
Quota non distribuibile				-
Quota distribuibile				9.915.974

* Legenda:

A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

D: per altri vincoli statutari/assembleari

Note

(1) Di cui 730.643 migliaia di euro relativi agli aumenti di capitale sociale derivante dalle operazioni di fusione per incorporazione:

azioni proprie acquistate, saranno utilizzate le riserve di patrimonio netto disponibili, a valere sulla "Riserva Straordinaria".

a) di ex Autostrade-Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. nella ex NewCo28 S.p.A. (ora Atlantia, per 566.687 migliaia di euro) avvenuta nel 2003. Con riferimento all'art. 172 comma 5 del TUIR, tale aumento di capitale sociale si intende vincolato e ricostituito alle seguenti riserve di rivalutazione in sospensione d'imposta:

i) riserva di rivalutazione Legge n. 72/1983, pari a 556.960 migliaia di euro;

ii) riserva di rivalutazione Legge n. 413/1991, pari a 6.807 migliaia di euro;

iii) riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000, pari a 2.920 migliaia di euro.

b) di Gemina S.p.A (per 163.956 migliaia di euro) avvenuta nel 2013

(2) Di cui disponibile la quota, pari a 96.253 migliaia di euro, eccedente un quinto del capitale sociale.

(3) Con riferimento all'art. 172 comma 5 del TUIR, l'avanzo di concambio generato dall'operazione di fusione del 2003 descritta nella nota (1), pari a 448.999 migliaia di euro, si intende vincolato e ricostituito alle seguenti riserve in sospensione d'imposta:

a) riserva contributi in conto capitale, pari a 8.113 migliaia di euro;

b) riserva di rivalutazione Legge n. 72/1983, pari a 368.840 migliaia di euro;

c) riserva di rivalutazione Legge n. 413/1991, pari a 50.416 migliaia di euro;

d) riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000, pari a 21.630 migliaia di euro.

(4) Di cui:

a) 64.514 migliaia di euro agli effetti rilevati nel patrimonio netto per la cessione di azioni proprie sul mercato nel 2015 e per l'esercizio e la conversione di alcuni diritti relativi ai piani di compensi basati su azioni;

b) -8 migliaia di euro alla "Riserva da transizione agli IFRS".

(5) Ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie fino all'importo massimo di euro 1.900.000.000. Nel caso in cui l'organo amministrativo ritenesse di realizzare gli acquisti di azioni proprie al fine di ridurre il capitale sociale mediante annullamento delle 4. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019

5.12 Fondi per accantonamenti

(quota non corrente) Migliaia di euro 403 (627) (quota corrente) Migliaia di euro 1.387 (1.583)

Fondi per benefici per dipendenti

(quota non corrente) Migliaia di euro 403 (627) (quota corrente) Migliaia di euro 62 (178)

La voce include interamente il saldo del trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (di seguito "TFR") da liquidare alla cessazione del rapporto di lavoro al personale dipendente.

Di seguito si riepilogano le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale del TFR al 31 dicembre 2019.

Ipotesi finanziarie
Tasso annuo di attualizzazione(1)	0,37%
Tasso annuo di inflazione	1,20%
Tasso annuo incremento TFR	2,40%
Tasso annuo incremento salariale reale	0,65%
Tasso annuo di turnover	5,00%
Tasso annuo di erogazione anticipazioni	3,50%
Duration (anni)	6,3

(1) Si segnala che il tasso annuo di attualizzazione utilizzato per la determinazione del valore attuale dell'obbligazione è stato determinato, coerentemente con il par. 83 dello IAS 19, con riferimento alla curva dei rendimenti medi che scaturisce dall'indice IBOXX Eurozone Corporates AA 7-10 con duration commisurata alla permanenza media del collettivo oggetto di valutazione al 31 dicembre 2019.

Ipotesi demografiche
Mortalità	Tabella di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato
Inabilità	Tavole INPS distinte per età e sesso
Età pensionamento	Raggiungimento requisiti Assicurazione Generale Obbligatoria

Si riporta di seguito l'analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuariale rilevante alla fine dell'esercizio 2019, mostrando gli effetti che si sarebbero determinati sul TFR a seguito delle variazioni delle stesse ipotesi attuariali ragionevolmente possibili a tale data.

MIGLIAIA DI EURO			Analisi di sensitività al 31/12/2019
				Variazione delle ipotesi
	tasso di turnover		tasso di inflazione			tasso di attualizzazione
	+1%	-1%	+ 0,25%	-0,25%	+ 0,25%	-0,25%
Saldo del fondo TFR	462	468	469	461	459	471

Altri fondi per rischi e oneri

(quota corrente) Migliaia di euro 1.325 (1.405)

La voce, il cui saldo risulta sostanzialmente in linea con quello al 31 dicembre 2018, accoglie la stima degli oneri che si ritiene di sostenere in relazione a vertenze e a contenziosi in essere a fine esercizio.

5.13 Passività finanziarie

(quota non corrente) Migliaia di euro 5.968.486 (5.042.097) (quota corrente) Migliaia di euro 134.966 (801.981)

Passività finanziarie e medio-lungo termine

(quota non corrente) Migliaia di euro 5.968.486 (5.042.097) (quota corrente) Migliaia di euro 47.542 (718.382)

Si riportano di seguito i prospetti di dettaglio delle passività finanziarie a medio-lungo termine, con evidenza di:

a) la composizione del saldo di bilancio (quota corrente e quota non corrente), del corrispondente valore nominale e della relativa esigibilità:

MIGLIAIA DI EURO	SCADENZA				31/12/2019				31/12/2018
				DI CUI		ESIGIBILITA'				DI CUI
		NOMINALE VALORE	VALORE DI BILANCIO	CORRENTE QUOTA	QUOTA NON CORRENTE	IN SCADENZA TRA 13 E 60 MESI	IN SCADENZA OLTRE 60 MESI	NOMINALE VALORE	VALORE DI BILANCIO	CORRENTE QUOTA	QUOTA NON CORRENTE
	2025	750.000	748.169	-	748.169	-	748.169	750.000	747.827	-	747.827
Prestito obbligazionario emissione 2017	2027	1.000.000	987.531	-	987.531	-	987.531	1.000.000	986.016	-	986.016
Prestito obbligazionario emissione 2017 Presti obbligazionari	(A)	1.750.000	1.735.700	-	1.735.700	-	1.735.700	1.750.000	1.733.843		1.733.843
	2022	1.500.000	1.493.958	-	1.493.958	1.493.958	-	1.500.000	1.490.666	-	1.490.666
Finanziamento (Term Loan 1) erogazione 2018	2023	1.750.000	1.744.740	-	1.744.740	1.744.740	-	1.750.000	1.742.693	-	1.742.693
Finanziamento (Term Loan 2) erogazione 2018 Finanziamento (RCF) erogazione 2018	2019	-	-	-	-	-	-	675.000	671.834	671.834	-
Finanziamento Collar financing (erogazione 2019)	2026	751.953	734.720	-	734.720	7.721	726.999
Debiti verso istituti di credito	(B)	4.001.953	3.973.418	-	3.973.418	3.246.419	726.999	3.925.000	3.905.193	671.834	3.233.359
Totale prestiti obbligazionari e debiti verso istituti di credito(1)	(A+B)	5.751.953	5.709.118	-	5.709.118	3.246.419	2.462.699	5.675.000	5.639.036	671.834	4.967.202
Debiti per leasing(1)	(C)	-	13.846	886	12.960	485	12.475	-	-	-	-
Derivati non correnti con fair value negativo(2)	(D)	-	246.408	-	246.408	-	246.408		74.895	-	74.895
Ratei passivi per debiti finanziari a medio-lungo termine(1)	(E)	-	46.656	46.656	-	-	-		46.548	46.548	-
Passività finanziarie a medio-lungo termine	(A+B+C+D+E)	5.751.953	6.016.028	47.542	5.968.486	3.246.904	2.721.582	5.675.000	5.760.479	718.382	5.042.097

(1) Tali strumenti finanziari sono classificati nella categoria delle "passività finanziarie valutate al costo ammortizzato" in base a quanto previsto dall IFRS 9. (2) Tali strumenti finanziari derivati hanno ad oggetto la copertura del rischio del tasso di interesse con riferimento ad emissioni prospettiche.

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019

	31/12/2019		31/12/2018
	VALORE DI BILANCIO(1)	FAIR VALUE(2)	VALORE DI BILANCIO(1)	FAIR VALUE(2)
	748.169	721.733	747.827	658.395
	987.531	937.440	986.016	841.910
(A)	1.735.700	1.659.173	1.733.843	1.500.305
	1.493.958	1.450.736	1.490.666	1.391.666
	1.744.740	1.690.828	1.742.693	1.598.019
	-	-	671.834	660.679
(B)	3.238.698	3.141.564	3.905.193	3.650.364
	734.720	754.682	-	-
(C)	734.720	754.682	-	-
(A+B+C)	5.709.118	5.555.419	5.639.036	5.150.669
(D)	13.846	13.846	-	-
(E)	246.408	246.408	74.895	74.895
(F)	46.656	46.656	46.548	46.548
(A+B+C+D+F)	6.016.028	5.862.329	5.760.479	5.272.112

b) le tipologie di tassi di interesse di riferimento applicati e i fair value:

(1) I valori delle passività finanziarie a medio-lungo termine riportati in tabella includono sia la quota non corrente che la quota corrente.

(2) Il fair value indicato rientra nel livello 1 della gerarchia del fair value per i prestiti obbligazionari mentre per i debiti verso istituti di credito rientra nel livello 2 della gerarchia.

Per i dettagli sui criteri di determinazione dei fair value indicati in tabella si rinvia alla nota n. 3 "Principi contabili e criteri di valutazione applicati";

c) il confronto tra il saldo nominale delle passività e il relativo valore di bilancio dei prestiti obbligazionari e dei debiti verso istituti di credito, con indicazione della valuta di emissione e dei corrispondenti tasso medio di interesse e tasso di effettivo:

	31/12/2019				31/12/2018
	VALORE NOMINALE(1)	VALORE DI BILANCIO(1)	TASSO DI INTERESSE CONTRATTUAL E MEDIO	TASSO DI INTERESSE EFFETTIVO MEDIO(2)	VALORE NOMINALE(1)	VALORE DI BILANCIO(1)	TASSO DI INTERESSE CONTRATTUALE MEDIO	TASSO DI INTERESSE EFFETTIVO MEDIO
Prestiti obbligazionari (euro)	1.750.000	1.735.700	1,83%	1,88%	1.750.000	1.733.843	2,41%	2,66%
Debiti verso istituti di credito (euro)	4.001.953	3.973.418	0,62%	2,05%	3.925.000	3.905.193	0,51%	1,38%

(1) I valori riportati in tabella includono sia la quota non corrente che la quota corrente.

(2) Il tasso di interesse effettivo relativo ai debiti verso istituti di credito risente degli oneri per differenziali realizzati sui derivati Interest Rate Swap Forward Starting.

d) la movimentazione nell'esercizio dei prestiti obbligazionari e dei debiti verso istituti di credito espressi in valore di bilancio:

MIGLIAIA DI EURO	VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2018(1)	NUOVE ACCENSIONI	RIMBORSI	DIFFERENZA CAMBIO E ALTRI MOVIMENTI	VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2019(1)
Prestiti obbligazionari	1.733.843	-	-	1.857	1.735.700
Debiti verso istituti di credito	3.905.193	732.535	675.000	10.690	3.973.418

(1) I valori riportati in tabella includono sia la quota non corrente che la quota corrente.

Le passività finanziarie a medio-lungo termine, complessivamente pari a 6.016.028 migliaia di euro, si decrementano di 255.549 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018 per l'effetto combinato di:

a) il rimborso, avvenuto ad aprile 2019, della linea Revolving Credit Facility, stipulata a luglio 2018 ed erogata per 675.000 migliaia di euro a settembre 2018 ai fini del perfezionamento dell'investimento congiunto in Abertis;

• b) l'incremento, pari a 171.513 migliaia di euro, del fair value negativo degli strumenti finanziari di Interest Rate Swap Forward Starting;
• c) l'erogazione, avvenuta ad aprile 2019, di un finanziamento (di valore nominale pari a 751.953 migliaia di euro) rientrante nell'operazione, definita di "collar financing", associata alla stipula del relativo contratto derivato, commentata nella nota n. 5.4, ai fini della copertura del rischio derivante della variazione del prezzo di parte delle azioni detenute dalla Società in Hochtief.

Si segnala, inoltre, che a gennaio 2020 sono state integralmente utilizzate, per 3.250.000 migliaia di euro, le linee disponibili in essere al 31 dicembre 2019 (per le cui caratteristiche si rinvia alla nota n. 7.2 "Gestione dei rischi finanziari").

Con riferimento alle linee finanziarie Term Loan e al finanziamento c.d. "Collar financing", di seguito si indicano le caratteristiche essenziali:

• a) Linea Term Loan 1: valore nominale pari a 1.500 milioni di euro, rimborso in tranche con scadenze comprese tra il primo trimestre 2022 e il primo trimestre 2023;
• b) Linea Term Loan 2: valore nominale pari a 1.750 milioni di euro, rimborso bullet nel terzo trimestre 2023;
• c) Collar financing: valore nominale pari a 751.953, rimborsi previsti tra settembre 2024 e marzo 2026 (che potranno anche avvenire tramite la cessione di azioni di Hochtief ad un prezzo compreso in un range predeterminato).

Si evidenzia che il programma obbligazionario European Medium Term Note (EMTN) di Atlantia, sottoscritto ad ottobre 2016, nonché il regolamento dei prestiti obbligazionari di Autostrade per l'Italia di cui Atlantia sarà garante fino a settembre 2025, includono clausole di negative pledge, in linea con la prassi internazionale.

Le linee di credito Term Loan e le linee revolving in essere al 31 dicembre 2019 prevedono il rispetto, a livello consolidato, di alcuni covenant in linea con la prassi di mercato. I criteri per la determinazione delle grandezze economico-finanziarie utilizzate nel calcolo dei covenant sono definiti nei relativi contratti e il mancato rispetto degli stessi, alle rispettive date di riferimento, potrebbe configurare un evento di default comportando l'obbligo di rimborsare anticipatamente gli importi in linea capitale e gli interessi.

In particolare, è prevista una soglia minima:

• i) del rapporto Funds from Operations (FFO) / Indebitamento Finanziario Netto;
• ii) dell'indice di copertura degli oneri finanziari;
• iii) di Patrimonio Netto.

La Società si attende la conferma del rispetto dei covenant previsti nei contratti di finanziamento in essere, calcolati sulla base dei dati di bilancio al 31 dicembre 2019 oggetto del presente documento.

Nei contratti di finanziamento e nelle emissioni obbligazionarie di Atlantia e Autostrade per l'Italia sono incluse clausole che prevedono il rimborso anticipato nei seguenti casi:

• a) cross acceleration, nel caso in cui il debito di Atlantia o di una sua controllata rilevante diventi immediatamente esigibile, tranne i casi in cui questo avvenga in conseguenza di un evento di perdita di concessione;
• b) cross-default, qualora un indebitamento di Atlantia oppure di una sua controllata rilevante non venga pagato alla scadenza o entro il periodo di grazia applicabile;
• c) mutamento della natura del business, nel caso in cui si verifichi un cambiamento della natura o la cessazione sostanziale del business di Atlantia o della sua controllata rilevante. Le emissioni obbligazionarie escludono il caso in cui tale cambiamento sia riconducibile ad una revoca/risoluzione della concessione avvenuta ai sensi di quanto previsto dal relativo contratto concessorio.

Si segnala inoltre che i finanziamenti nonché le emissioni obbligazionarie di Atlantia e di Autostrade per l'Italia includono clausole di negative pledge.

I contratti di finanziamento includono ulteriori clausole che prevedono il diritto di rimborso anticipato nei seguenti casi:

• a) procedimenti giudiziari, regolatori o amministrativi, su Atlantia o su Autostrade per l'Italia che possano ragionevolmente generare un evento pregiudizievole significativo su Atlantia;
• b) insolvenza, nel caso in cui Atlantia o una sua controllata rilevante diventi insolvente, non sia in grado di onorare le proprie obbligazioni di pagamento o sospenda i propri pagamenti. In tutti i contratti di finanziamento è previsto un'esplicita eccezione nel caso sia avviata una procedura di insolvenza a seguito di perdita di concessione;
• c) ulteriori limitazioni: in caso di notifica di revoca, decadenza, annullamento o risoluzione di una concessione di titolarità di una principale società controllata potrebbero essere applicabili inoltre alcune limitazioni quali cessioni, nuovo indebitamento, garanzie e nuove acquisizioni, la cui violazione costituirebbe un evento di rimborso anticipato.

Di seguito si riportano le principali clausole dei finanziamenti e delle obbligazioni di Autostrade per l'Italia. Con riferimento ai finanziamenti con BEI e CDP esistono clausole di rimborso anticipato tra cui:

• a) requisiti di rating minimo; come noto, nel corso del 2020, a seguito dell'emanazione del Decreto Milleproroghe, è intervenuto un declassamento del rating di Autostrade per l'Italia a subinvestment grade da parte delle agenzie che potrebbe portare, qualora non fossero identificate garanzie creditizie adeguate, al rimborso anticipato del debito di Autostrade per l'Italia con BEI e CDP (2,1 miliardi di euro di cui 1,7 miliardi di euro garantiti da Atlantia), all'escussione delle garanzie di Atlantia e, in caso di mancato pagamento, al possibile cross-default in Autostrade per l'Italia e Atlantia. si evidenzia che, alla data di redazione della Relazione Finanziaria 2019, la controllata non ha ricevuto comunicazioni di rimborso anticipato da parte delle due istituzioni finanziarie e che, dalle interlocuzioni in corso, le parti stanno monitorando l'evoluzione della situazione;
• b) eventi concessori, nei casi in cui venga meno la Concessione o in caso di azioni finalizzate all'eventuale dichiarazione di decadenza della concessione ovvero in caso di modifiche della stessa che abbiano un effetto pregiudizievole rilevante;
• c) eventi regolatori, nei casi di mutamento del quadro normativo della concessione, ove questo comporti, secondo il ragionevole giudizio della banca, conseguenze negative sulla capacità finanziaria di Autostrade per l'Italia o del garante Atlantia;
• d) evento pregiudizievole significativo;
• e) eventi di cross-default e/o cross acceleration.

Con riferimento alle emissioni obbligazionarie di Autostrade per l'Italia esistono clausole di put che potrebbero dar luogo ad un rimborso anticipato nei casi, tra l'altro, di modifica della concessione tale da generare un effetto pregiudizievole significativo per Autostrade per l'Italia, o in caso di cessazione o revoca della concessione.

Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto descritto nella nota n. 7.2 "Gestione dei rischi finanziari".

Passività finanziarie a breve termine Migliaia di euro 87.424 (83.599)

Si riporta di seguito il prospetto di dettaglio delle passività finanziarie a breve termine con evidenza della composizione del saldo di bilancio.

MIGLIAIA DI EURO	31/12/2019	31/12/2018
Rapporti di conto corrente con saldo negativo verso parti correlate	5.933	1.574
Altre passività finanziarie correnti(1)	80.329	80.344
Derivati correnti con fair value negativo(2)	1.162	1.681
Passività finanziarie a breve termine	87.424	83.599

(1) Tali passività sono classificate nella categoria delle "passività finanziarie valutate al costo ammortizzato" secondo quanto previsto dall'IFRS 9.

(2) Tali strumenti finanziari derivati sono contabilizzati ai sensi dell'IFRS 9 e

classificati come derivati di non hedge accounting.

La voce risulta sostanzialmente in linea con il saldo al 31 dicembre 2018 ed accoglie essenzialmente il debito derivante dalla sottoscrizione, avvenuta nel 2018, di un deposito di liquidità da parte della controllata Telepass per un ammontare pari a 80.000 migliaia di euro.

Per ulteriori dettagli relativi alla valutazione degli strumenti finanziari derivati non di copertura, si rinvia a quanto più ampiamente descritto nella nota n. 7.2 "Gestione dei rischi finanziari".

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA IN ACCORDO CON LA RACCOMANDAZIONE DELL'ESMA DEL 20 MARZO 2013

La tabella seguente evidenzia l'ammontare della posizione finanziaria netta (con il dettaglio delle posizioni di debito e credito verso parti correlate), come richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority – ESMA del 20 marzo 2013 (che non prevede la deduzione dalla posizione finanziaria netta delle attività finanziarie non correnti).

MIGLIAIA DI EURO	NOTE	31/12/2019	di cui verso parti correlate	31/12/2018	di cui verso parti correlate
Disponibilità liquide		-550.711		-218.069
Rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate		-46.275	-46.275	-63.198	-63.198
Disponibilità liquide (A)	5.8	-596.986		-281.267
Attività finanziarie correnti (B)	5.4	-19.406	-18.384	-19.712	-16.913
Rapporti di conto corrente con saldo negativo verso parti correlate		5.933	5.933	1.574	1.574
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine		47.542	609	718.382
Derivati correnti con fair value negativo		1.162		1.681	1.524
Altre passività finanziarie correnti		80.329	80.000	80.344	80.092
Passività finanziarie correnti (C)	5.13	134.966		801.981
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta) corrente (D=A+B+C)		-481.426		501.002
Finanziamenti a medio-lungo termine		3.986.378	12.475	3.233.359
Prestiti obbligazionari		1.735.700		1.733.843
Derivati non correnti con fair value negativo		246.408		74.895
Passività finanziarie non correnti (E)	5.13	5.968.486		5.042.097
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta) come da Raccomandazione ESMA F= (D+E)		5.487.060		5.543.099
Attività finanziarie non correnti (G)	5.4	-686.257	-475.074	-604.214	-538.207
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta) (H=F+G)		4.800.803		4.938.885

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019

5.14 Altre passività non correnti

Migliaia di euro 20.747 (2.583)

Le altre passività non correnti accolgono le quote esigibili, oltre l'esercizio 2020, delle competenze relative ai piani di incentivazione del personale (14.181 migliaia di euro) e degli oneri relativi alle dimissioni del precedente amministratore delegato derivanti dall'accordo di risoluzione consensuale definito a settembre 2019 (6.546 migliaia di euro).

5.15 Passività commerciali

Migliaia di euro 15.991 (23.906)

I debiti commerciali si riducono di 7.915 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018 essenzialmente per effetto della regolazione nel 2019 dei debiti connessi agli oneri maturati nel 2018 con riferimento all'operazione di investimento congiunto in Abertis.

Si rileva che il valore di bilancio delle passività commerciali approssima il relativo fair value.

5.16 Altre passività correnti

Migliaia di euro 33.668 (25.803)

Le altre passività correnti si incrementano di 7.865 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018 con riferimento essenzialmente alle quote correnti di debiti riferite ai piani di incentivazione del personale (1.901 migliaia di euro) e degli oneri relativi alle dimissioni del precedente amministratore delegato derivanti dall'accordo di risoluzione consensuale definito a settembre 2019 (3.274 migliaia di euro).

6. INFORMAZIONI SULLE VOCI DI CONTO ECONOMICO

Si riporta di seguito l'analisi dei principali saldi del conto economico. Le componenti negative di conto economico sono indicate con il segno "-" nei titoli e nelle tabelle delle note, mentre i valori in parentesi nelle intestazioni delle note sono relativi al 2018.

Per il dettaglio dei saldi delle voci del conto economico derivanti da rapporti con parti correlate, si rinvia alla nota n. 8.2 "Rapporti con parti correlate".

6.1 Ricavi operativi

Migliaia di euro 2.566 (3.219)

I ricavi operativi comprendono prevalentemente i canoni di locazione attivi e i rimborsi percepiti da società controllate.

6.2 Materie prime e materiali

Migliaia di euro -119 (-119)

I costi per materie prime e materiali accolgono principalmente gli acquisti per le dotazioni degli uffici.

6.3 Costi per servizi

Migliaia di euro -23.751 (-62.489)

Il saldo dei costi per servizi è dettagliato nella tabella seguente.

MIGLIAIA DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Prestazioni professionali	-17.977	-57.620	39.643
Pubblicità e promozioni	-1.566	-1.636	70
Compensi a collegio sindacale	-358	-348	-10
Assicurazioni	-947	-407	-540
Prestazioni diverse	-2.903	-2.478	-425
Costi per servizi	-23.751	-62.489	38.738

Il decremento della voce è sostanzialmente relativo agli oneri per assistenze professionali che nel corso del 2018 erano maturati in relazione all'operazione di acquisizione del controllo di Abertis (44.162 migliaia di euro).

6.4 Costo per il personale

Migliaia di euro -59.058 (-20.237)

Il saldo della voce è dettagliato nella tabella seguente.

MIGLIAIA DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Salari e stipendi	-21.056	-16.589	-4.467
Incentivi all'esodo	-13.237	-	-13.237
Oneri sociali	-5.122	-4.169	-953
Costi per piani di compensi basati su azioni	-15.066	-517	-14.549
Accantonamento TFR (incluse le quote destinate ai fondi di previdenza complementare e INPS)	-1.325	-1.104	-221
Compensi ad amministratori	-3.386	-898	-2.488
Recupero oneri per il personale distaccato	2.488	5.011	-2.523
Altri costi del personale	-2.354	-1.971	-383
Costo per il personale	-59.058	-20.237	-38.821

L'incremento della voce è essenzialmente connesso a:

• a) gli oneri (20.157 migliaia di euro) derivanti dall'accordo di risoluzione consensuale definito a settembre 2019 con l'allora amministratore delegato;
• b) i maggiori oneri (10.012 migliaia di euro) relativi ai piani di incentivazione del personale, anche per effetto del differente impatto dell'adeguamento al fair value dei diritti già maturati tra il 2018 e il 2019.

In relazione ai piani di compensi basati su azioni e regolati con azioni o per cassa, si rinvia a quanto descritto nella nota n. 8.3 "Informativa sui piani di compensi basati su azioni".

Di seguito si evidenzia la consistenza dell'organico medio (suddiviso per livello di inquadramento).

Unità	2019	2018	VARIAZIONE
Dirigenti	39	37	2
Quadri e impiegati	108	85	23
Organico medio	147	122	2 5

6.5 Altri oneri

Migliaia di euro -8.803 (-17.632)

La composizione della voce e il dettaglio delle variazioni dei saldi tra i due esercizi a confronto sono esposti nella tabella seguente.

MIGLIAIA DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Oneri per godimento beni di terzi	-398	-1.126	728
Imposte indirette e tasse	-6.521	-15.672	9.151
Contributi e liberalità	-1.370	-214	-1.156
Altri oneri	-514	-620	106
Oneri diversi	-8.405	-16.506	8.101
Altri oneri	-8.803	-17.632	8.829

La voce si decrementa sostanzialmente per l'IVA indetraibile rilevata con riferimento ai costi per assistenze professionali sostenuti nel 2018 ai fini del perfezionamento dell'operazione di acquisizione del controllo di Abertis (9.612 migliaia di euro).

6.6 Proventi/(Oneri) finanziari

Migliaia di euro 477.320 (750.818)

Proventi finanziari Migliaia di euro 694.925 (959.879) Oneri finanziari Migliaia di euro -217.741 (-208.724) Utili/(Perdite) su cambi Migliaia di euro 136 (-337)

Il saldo della voce è dettagliato nella tabella seguente.

MIGLIAIA DI EURO		2019	2018	VARIAZIONE
Dividendi da società partecipate		636.207	861.300	-225.093
Plusvalenze da cessione di partecipazioni		-	3 8	-38
Interessi attivi		13.606	49.552	-35.946
Proventi da operazioni finanza derivata		14.006	30.291	-16.285
Proventi da valutazione strumenti finanziari al costo ammortizzato		-	3.744	-3.744
Proventi finanziari portati ad incremento delle attività finanziarie		6.718	7.382	-664
Altri proventi finanziari diversi		24.388	7.572	16.816
Altri proventi finanziari		58.718	98.541	-39.823
Totale proventi finanziari	(A)	694.925	959.879	-264.954
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti		- 7	- 7	-
Rettifiche di valore di attività finanziarie e di partecipazioni		-44.301	-	-44.301
Interessi passivi		-57.808	-72.288	14.480
Oneri da operazioni di finanza derivata		-60.642	-61.437	795
Oneri da valutazione strumenti finanziari al costo ammortizzato		-17.597	-14.820	-2.777
Altri oneri finanziari diversi		-37.386	-60.172	22.786
Altri oneri finanziari		-173.433	-208.717	35.284
Totale oneri finanziari	(B)	-217.741	-208.724	-9.017
Utili/(Perdite) su cambi	(C)	136	-337	473
Proventi/(Oneri) finanziari	(A+B+C)	477.320	750.818	-273.498

I proventi finanziari netti si decrementano essenzialmente per:

• a) la riduzione dei dividendi deliberati da società partecipate (225.093 migliaia di euro) con riferimento principalmente ad Autostrade per l'Italia (181.862 migliaia di euro) e ad Aeroporti di Roma (116.111 migliaia di euro), che non hanno proceduto alla distribuzione di alcun acconto relativo all'esercizio 2019, parzialmente compensata dai dividendi deliberati nel corso dell'esercizio da Hochtief (63.373 migliaia di euro);
• b) le "Rettifiche di valore di attività finanziarie e partecipazioni" dell'esercizio relative alla svalutazione parziale del valore contabile delle partecipazioni in Azzurra Aeroporti (38.718 migliaia di euro) e in Pavimental (5.261 migliaia di euro).

Si segnala, infine, che gli altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari, presentano un saldo negativo pari a 114.715 migliaia di euro e si riferiscono principalmente agli oneri connessi ai prestiti obbligazionari (32.769 migliaia di euro), alle linee Term Loan e al collar financing (34.345 migliaia di euro), nonché agli oneri netti per derivati (46.637 migliaia di euro). La variazione negativa di 4.539 migliaia di euro rispetto al 2018 (110.176 migliaia di euro) è originata principalmente da:

a) i maggiori oneri (29.835 migliaia di euro) relativi alle linee Term Loan (erogate a settembre 2018 per l'operazione di acquisizione del controllo di Abertis) e al collar financing sulle azioni Hochtief;

• b) i maggiori oneri riferiti agli strumenti finanziari derivati (15.096 migliaia di euro), relativi essenzialmente ai differenziali realizzati sui derivati di Interest Rate Swap Forward Starting;
• c) i maggiori oneri finanziari relativi alle commissioni di mancato utilizzo e up-front (10.654 migliaia di euro) connesse alla linea Revolving Credit Facility sottoscritta a ottobre 2018, pari a 2.000.000 migliaia di euro (erogata a gennaio 2020);
• d) le commissioni di mancato utilizzo e gli oneri up-front, maturati sostanzialmente nel 2018, connessi alla combinazione di linee finanziarie definite nella fase precedente al perfezionamento dell'operazione di acquisizione del controllo di Abertis (52.173 migliaia di euro).

6.7 Proventi fiscali

Migliaia di euro 39.715 (41.420)

Nella tabella seguente è riportato il dettaglio dei proventi fiscali del 2019 a confronto con quelli del 2018.

MIGLIAIA DI EURO		2019	2018	VARIAZIONE
IRES		41.005	39.636	1.369
IRAP		-	-	-
Altre imposte		-2.168	-	-2.168
Imposte correnti sul reddito	(A)	38.837	39.636	-799
Recupero imposte sul reddito di esercizi precedenti		960	2.319	-1.359
Imposte sul reddito di esercizi precedenti		-717	-	-717
Differenze su imposte sul reddito di esercizi precedenti	(B)	243	2.319	-2.076
Accantonamenti		248	435	-187
Rilasci		-286	-199	-87
Variazione di stime di esercizi precedenti		-10	-	-10
Imposte anticipate		-48	236	-284
Accantonamenti		-37	-772	735
Rilasci		59	-	59
Variazione di stime di esercizi precedenti		661	1	660
Imposte differite		683	-771	1.454
Imposte anticipate e differite	(C)	635	-535	1.170
Proventi fiscali	(A+B+C)	39.715	41.420	-1.705

I proventi fiscali correnti ammontano a 39.715 migliaia di euro (41.420 migliaia di euro nel 2018) per effetto sostanzialmente del beneficio d'imposta, pari a 41.005 migliaia di euro (39.636 migliaia di euro nel 2018), relativo al risultato fiscale negativo dell'esercizio (che tiene anche conto della limitata rilevanza fiscale dei dividendi), integralmente recuperabile nel 2020 nell'ambito del regime del Consolidato Fiscale Nazionale predisposto dalla Società.

Nella tabella seguente è evidenziata la riconciliazione tra il beneficio fiscale teorico e quello effettivamente rilevato.

4. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019

MIGLIAIA DI EURO			2019			2018
			Effetto fiscale			Effetto fiscale
		Imponibile	Importi	Incidenza %	Imponibile	Importi	Incidenza %
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento		386.899			653.301
IRES teorica di competenza dell'esercizio			92.856	24,00%		156.792	24,00%
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi		1.029	247	0,06%	1.813	435	0,07%
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi		-154	-37	-0,01%	-3.217	-772	-0,12%
Rilascio netto delle differenze temporanee da esercizi precedenti		-942	-226	-0,06%	-829	-199	-0,03%
Dividendi non imponibili		-582.886	-139.893	-36,16%	-757.387	-181.773	-27,82%
Dividendi non incassati		-	-	-	-60.848	-14.603	-2,24%
Distribuzione di riserve da società partecipate		-21.128	-5.071	-1,31%	1.273	306	0,05%
Rettifiche di valore di attività finanziarie e di partecipazioni		44.301	10.632	2,75%	-	-	-
Altre differenze permanenti		2.029	487	0,13%	740	178	0,03%
Imponibile fiscale IRES		-170.852			-165.154
IRES di competenza dell'esercizio	(a)		41.005	10,60%		39.636	6,07%
Altre imposte	(b)		-2.168	-		-	-
IRAP di competenza dell'esercizio	(c)		-	-		-	-
Imposte correnti sul reddito	(d= a+b+c)		38.837	10,04%		39.636	6,07%
Differenze su imposte sul reddito di esercizi precedenti	e		243	-		2.319	-
Imposte anticipate e differite	f		635	-		-535	-
Proventi fiscali	d+e+f		39.715	10,26%		41.420	6,34%

6.8 Utile per azione

Nella tabella seguente è riportato il prospetto di determinazione dell'utile base e dell'utile diluito per azione per i due esercizi a confronto.

	2019	2018
Numero medio ponderato di azioni emesse	825.783.990	825.783.990
Numero medio ponderato di azioni proprie in portafoglio	-7.804.365	-7.914.925
Numero medio ponderato di azioni in circolazione ai fini del calcolo dell'utile base	817.979.625	817.869.065
Numero medio ponderato di azioni con effetto diluitivo a fronte di piani di compensi basati su azioni	8.722	105.409
Numero medio ponderato di azioni in circolazione ai fini del calcolo dell'utile diluito	817.988.346	817.974.474
Utile dell'esercizio (migliaia di euro)	426.614	694.721
Utile base per azione (euro)	0,52	0,85
Utile diluito per azione (euro)	0,52	0,85
Utile da attività operative in funzionamento (migliaia di euro)	426.614	694.721
Utile base per azione da attività operative in funzionamento (euro)	0,52	0,85
Utile diluito per azione da attività operative in funzionamento (euro)	0,52	0,85
Utile da attività operative cessate (migliaia di euro)	-	-
Utile base per azione da attività operative cessate (euro)	-	-
Utile diluito per azione da attività operative cessate (euro)	-	-

7. ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE

7.rmazioni sul rendiconto finanziario

La dinamica finanziaria del 2019 evidenzia un incremento delle disponibilità liquide nette e dei mezzi equivalenti pari a 311.360 migliaia di euro, mentre nel 2018 si rilevava un decremento pari a 2.813.685 migliaia di euro.

Il flusso di cassa netto generato dalle attività di esercizio, pari a 490.256 migliaia di euro, si riduce di 82.458 migliaia di euro rispetto al 2018 (572.714 migliaia di euro), principalmente per il decremento dei dividendi ricevuti dalle società partecipate (225.093 migliaia di euro), parzialmente compensato dall'effetto positivo delle variazioni delle altre attività e passività non finanziarie connesse alla gestione fiscale con riferimento a:

• a) i flussi generati nel 2019 (17.928 migliaia di euro), relativi essenzialmente all'incasso del credito relativo al saldo d'imposta 2018 (58.221 migliaia di euro), al netto dell'iscrizione della fiscalità corrente attiva (41.005 migliaia di euro);
• b) i flussi assorbiti nel 2018 (102.334 migliaia di euro) per effetto essenzialmente del versamento (56.744 migliaia di euro) del saldo d'imposta 2017 (derivante dagli effetti positivi delle operazioni societarie perfezionate nel 2017) e dell'acconto d'imposta 2018, nonché dell'iscrizione della fiscalità corrente attiva (39.636 migliaia di euro).

Il flusso di cassa netto generato dall'attività di investimento, pari a 482.045 migliaia di euro, accoglie prevalentemente gli incassi derivanti dalle distribuzioni di riserve da parte di Abertis HoldCo (431.926 migliaia di euro) e Aero 1 (30.300 migliaia di euro).

Nel corso del 2018 il flusso assorbito per l'attività di investimento, pari a 5.779.472 migliaia di euro, accoglieva prevalentemente:

• a) gli esborsi connessi alla sottoscrizione del capitale in Abertis HoldCo (3.458.939 migliaia di euro) nonché alle acquisizioni delle quote in Hochtief (2.410.652 migliaia di euro) e dell'intero capitale di Aero 1 (1.056.129 migliaia di euro);
• b) l'incasso per il rimborso del finanziamento concesso ad Autostrade per l'Italia nel 2012 (1.000.000 migliaia di euro);
• c) gli incassi derivanti dalle distribuzioni di riserve di Abertis HoldCo (75.264 migliaia di euro) e di Aero 1 (25.451 migliaia di euro).

Il flusso di cassa assorbito per l'attività finanziaria, pari a 660.941, è essenzialmente originato da:

• a) la distribuzione agli azionisti del saldo dei dividendi dell'esercizio 2018 (736.153 migliaia di euro);
• b) l'erogazione di un finanziamento, con valore nominale pari a 751.953 migliaia di euro, nell'ambito dell'operazione di collar financing;
• c) il rimborso integrale, per 675.000 migliaia di euro, della linea Revolving Credit Facility.

Il flusso generato dall'attività finanziaria del 2018, pari a 2.393.073 migliaia di euro, era essenzialmente originato dall'effetto combinato di:

• a) l'erogazione dei finanziamenti a medio-lungo termine Term Loan 1 e Term Loan 2 (valore nominale pari a 3.250.000 migliaia di euro) e della linea Revolving Credit Facility (valore nominale pari a 675.000 migliaia di euro);
• b) il rimborso del prestito obbligazionario retail emesso nel 2012 (1.000.000 migliaia di euro);
• c) la distribuzione agli azionisti del saldo dei dividendi dell'esercizio 2017 (531.607 migliaia di euro).

7.2 Gestione dei rischi finanziari

Obiettivi e politica di gestione dei rischi finanziari

La Società, nell'ordinario svolgimento delle proprie attività operative e finanziarie, risulta esposta:

• a) al rischio di mercato, principalmente riconducibile alla variazione dei tassi di interesse e di cambio connessi alle attività finanziarie erogate e alle passività finanziarie assunte, nonché alle oscillazioni dei prezzi di mercato delle azioni detenute in portafoglio;
• b) al rischio di liquidità, con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie adeguate a far fronte alla propria attività operativa e al rimborso delle passività finanziarie assunte;
• c) al rischio di credito, connesso sia ai normali rapporti commerciali, sia alla possibilità di un rischio di default di una controparte finanziaria.

La strategia della Società per la gestione dei rischi finanziari indicati è conforme e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle proiezioni di medio-lungo periodo.

Rischio di mercato

La strategia seguita per tale tipologia di rischio mira alla minimizzazione dei rischi di tasso di interesse, di cambio e azionario e alla ottimizzazione del costo del debito così come definito nella Policy Finanziaria approvata dal Consiglio di Amministrazione.

La gestione di tali rischi è effettuata nel rispetto dei principi di prudenza e in coerenza con le "best practice" di mercato.

Gli obiettivi principali indicati dalla Policy Finanziaria sono i seguenti:

• a) perseguire la difesa dello scenario del piano a lungo termine dagli effetti causati dall'esposizione ai rischi di variazione dei tassi di cambio e di interesse e al rischio azionario, individuando la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile;
• b) perseguire una potenziale riduzione del costo del debito del gruppo Atlantia nell'ambito dei limiti di rischio definiti dal Consiglio di Amministrazione;
• c) gestire le operazioni in strumenti finanziari derivati, tenendo conto degli impatti economici e patrimoniali che le stesse potranno avere, anche in funzione della loro classificazione e rappresentazione contabile.

Al 31 dicembre 2019 le operazioni del portafoglio derivati della Società, descritte in dettaglio nel seguito, sono classificate contabilmente, in applicazione dell'IFRS 9, come di:

• a) fair value hedge, con riferimento allo strumento finanziario derivato di funded collar, sottoscritto ai fini della copertura del rischio derivante dall'oscillazione dei prezzi di mercato delle azioni di Hochtief;
• b) non hedge accounting, per:
  • a. le operazioni di Interest Rate Swap ("IRS") Forward Starting a copertura del rischio di tasso di interesse su emissioni prospettiche;
  • b. le operazioni in Cross Currency Swap ("CCS") in relazione ai crediti per obbligazioni in sterline;
  • c. le operazioni, speculari, stipulate dalla Società con istituti finanziari e con Autostrade dell'Atlantico (tramite contratti FX Forward), finalizzate alla copertura del rischio di cambio di Autostrade dell'Atlantico (in relazione alle tranche di finanziamento concesso da quest'ultima a Electronic Transaction Consultants).

La vita media ponderata residua dell'indebitamento finanziario complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a circa 4 anni e 6 mesi.

Il rapporto tra gli oneri finanziari, comprensivi dei differenziali dei derivati di copertura, e il valore medio dell'indebitamento a medio-lungo termine del 2019 è pari al 2,0%.

Le attività di monitoraggio del rischio di mercato sono inoltre rivolte a valutare, su base continuativa, il merito di credito delle controparti e il livello di concentrazione dei rischi.

Rischio di tasso di interesse

Il rischio di tasso di interesse è collegato all'incertezza indotta dall'andamento dei tassi di interesse e può presentare in generale una duplice manifestazione:

a) rischio di cash flow: è connesso ad attività o passività finanziarie, anche altamente probabili, con flussi indicizzati a un tasso di interesse di mercato. Al fine di ridurre l'ammontare di indebitamento finanziario a tasso variabile nel corso del 2017 e del 2018 Atlantia ha sottoscritto derivati di IRS Forward Starting di nozionale complessivamente pari a 3.000.000 migliaia di euro (di cui 2.250.000 migliaia di euro con durata 10 anni ad un tasso fisso medio ponderato pari a circa lo 1,01% e 750.000 migliaia di euro con durata 12 anni ad un tasso fisso pari a 1,22%). Il fair value di tali strumenti, al 31 dicembre 2019, risulta negativo per 246.408 migliaia di euro (al 31 dicembre 2018 negativo per 74.895 migliaia di euro).

Si precisa che tali strumenti finanziari derivati erano stati inizialmente stipulati nell'ottica della copertura del tasso di interesse con riferimento a passività finanziarie prospettiche altamente probabili legate a fabbisogni finanziari connessi all'OPAS di Atlantia, annunciata a maggio 2017 sulla totalità delle azioni emesse da Abertis Infraestructuras. A seguito della modifica della struttura dell'operazione che ha previsto, tra l'altro, il ritiro della medesima OPAS ad aprile 2018 e il perfezionamento dell'operazione di investimento congiunto in Abertis (con Hochtief e ACS) a ottobre 2018, la strategia di copertura è stata ribilanciata con riferimento a fabbisogni finanziari futuri connessi al rifinanziamento dei prestiti (Term Loan 1 e Term Loan 2) contratti per l'operazione di investimento, tramite l'emissione di strumenti obbligazionari, previsti nel 2020 e nel 2021, in sostituzione delle linee di credito erogate. A causa del peggioramento del rating della Società e delle condizioni di mercato nei primi mesi del 2020, come commentato nella nota n. 2, si ritiene che le emissioni previste per il 2020 e per il 2021 sono da ritenersi possibili e non più altamente probabili. Pertanto, gli strumenti derivati di IRS Forward Starting sono stati classificati contabilmente, successivamente al 30 giugno 2019, come di non hedge accounting;

b) rischio di fair value: rappresenta il rischio di perdita derivante da una variazione inattesa nel valore di una attività o passività finanziaria a seguito di una sfavorevole variazione della curva dei tassi di interesse. Al 31 dicembre 2019 non risultano in essere derivati classificati come di fair value hedge, ai sensi dell'IFRS 9, in relazione ai tassi di interesse.

Con riferimento alla tipologia di tasso di interesse, l'indebitamento finanziario è espresso per il 43,5% a tasso fisso. Tenendo conto delle operazioni in strumenti di copertura del rischio di cash flow, l'indebitamento finanziario a tasso fisso è pari al 95,7% del totale.

Rischio di cambio

Il rischio di tasso di cambio deriva principalmente dalla presenza di attività e passività finanziarie denominate in valuta diversa da quella di conto della Società.

Si evidenzia che, a seguito dell'acquisto nel 2015 del 99,87% del prestito obbligazionario in sterline emesso da Romulus Finance (liquidato ad ottobre 2017) e oggetto di accollo nel 2016 da parte di

Aeroporti di Roma (come già citato nella nota n. 5.4), la Società ha posto in essere derivati di tipo CCS per nozionale e scadenza coincidenti con quelli dell'attività finanziaria sottostante, al fine di neutralizzare il rischio di cambio indotto dal sottostante in valuta e il rischio di variazione del tasso di interesse. I contratti CCS suindicati, a seguito della cessione del credito obbligazionario, perfezionatasi a gennaio 2020, sono definibili contabilmente, al 31 dicembre 2019, come di non hedge accounting. Il relativo fair value risulta positivo per 38.461 migliaia di euro (fair value positivo per 56.185 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). All'interno dell'operazione di cessione è stata prevista la stipula, avvenuta a gennaio 2020, di due derivati Cross Currency Swap di offset aventi lo stesso nozionale in sterline dei CCS sopra indicati, al fine di cristallizzare il valore del mark to market dei CCS originari alla data di stipula dell'offset.

Infine, con l'obiettivo di ridurre il rischio connesso alle fluttuazioni del cambio EUR/USD con riferimento alle tranche (erogate tra il 2014 e il 2018) del finanziamento in valuta erogato da Autostrade dell'Atlantico a Electronic Transaction Consultants (quota capitale, al 31 dicembre 2019, pari a 41.276 migliaia di euro), la stessa Autostrade dell'Atlantico ha stipulato un contratto di FX Forward con la Società, avente scadenza trimestrale rinnovabile. La Società ha sottoscritto, a sua volta, uno speculare contratto con istituti finanziari al fine di eliminare ogni forma residua di rischio. In quanto contratti classificati come di non hedge accounting, le relative variazioni di fair value sono rilevate nel conto economico dell'esercizio. Il fair value al 31 dicembre 2019 (positivo nei confronti di Autostrade dell'Atlantico e negativo nei confronti degli istituti finanziari) è pari a 1.162 migliaia di euro (157 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Rischio azionario

Il rischio azionario deriva dalla possibilità che i prezzi di mercato dei titoli azionari detenuti in portafoglio fluttuino in base alle condizioni di mercato.

A tal proposito si segnala che, a marzo 2019, la Società ha sottoscritto il contratto derivato denominato "funded collar" su 5,6 milioni di azioni di Hochtief (che rappresentano circa il 33% della totalità delle azioni detenute) con l'obiettivo di mitigare, sulle stesse azioni oggetto del contratto, il rischio derivante dall'oscillazione dei prezzi di mercato al di sotto di un valore minimo e di beneficiare degli incrementi di prezzo fino ad un valore massimo. Lo strumento derivato è composto da un'opzione put (con fair value positivo al 31 dicembre 2019 pari a 211.884 migliaia di euro) e da un'opzione call (con fair value negativo al 31 dicembre 2019 pari a 42.299 migliaia di euro). Al medesimo contratto derivato è stata associata, inoltre, un'operazione di collar financing consistente in un finanziamento (di valore nominale pari a 751.953 migliaia di euro) con una durata media di 6,5 anni con rimborsi previsti tra settembre 2024 e marzo 2026 che potranno anche avvenire tramite le cessioni delle azioni di Hochtief a prezzi compresi nel range concordato.

Il fair value al 31 dicembre 2019 di tale contratto derivato è positivo per 169.585 migliaia di euro e, coerentemente alla contabilizzazione adottata per l'elemento coperto (azioni Hochtief), le relative variazioni di fair value vengono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo.

Nella tabella seguente sono riepilogati i contratti derivati in essere alla data del 31 dicembre 2019 raffrontati con i dati al 31 dicembre 2018, con l'indicazione del corrispondente valore di mercato.

MIGLIAIA DI EURO	31/12/2019		31/12/2018
Tipologia	Rischio coperto	Fair value positivo/(negativo)	Nozionale di riferimento	Fair value positivo/(negativo)	Nozionale di riferimento
Derivati di cash flow hedge(1)
Cross Currency Swap (2)	Tassi di cambio e di interesse	-	-	56.185	286.682
Interest Rate Swap	Tassi di interesse	-	-	-74.895	3.000.000
Derivati di cash flow hedge		-	-	-18.710	3.286.682
Derivati di fair value hedge
Funded Collar	Azioni	169.585	638.729	-	-
Derivati di fair value hedge		169.585	638.729	-	-
Derivati di non hedge accounting
Cross Currency Swap (2)	Tassi di cambio e di interesse	38.461	286.682	-	-
Interest Rate Swap	Tassi di interesse	-246.408	3.000.000
FX Forward	Tasso di cambio	1.162	41.276	1.681	102.289
FX Forward	Tasso di cambio	-1.162	-41.276	-1.681	-102.289
Derivati dI non hedge accounting		-207.947	3.286.682
Totale derivati		-38.362	3.925.411	-18.710	3.286.682
	di cui
	con fair value positivo	209.208		57.866
	con fair value negativo	-247.570		-76.576

(1) Il fair value dei derivati è espresso escludendo i relativi ratei maturati alla data di bilancio

(2) A seguito della cessione del credito Romulus (oggetto della copertura), avvenuta nel 2020, gli strumenti finanziari derivati sono stati riclassificati da strumenti di cash flow hedge a strumenti di non hedge accounting.

Analisi di sensitività

L'analisi di sensitività evidenzia gli impatti che si sarebbero avuti sul conto economico del 2019 e sul patrimonio netto al 31 dicembre 2019 nel caso di variazioni dei tassi di interesse e dei tassi di cambio verso cui la Società risulta esposta.

In particolare, l'analisi di sensitività rispetto ai tassi di interesse è basata sull'esposizione degli strumenti finanziari rate sensitive alla data di bilancio, ipotizzando, per gli impatti a conto economico, uno spostamento della curva di 100 bps (1,00%) all'inizio dell'anno e, per gli impatti tra le altre componenti reddituali complessive derivanti dalla variazione del fair value, lo spostamento di 100 bps della curva alla data di valutazione. In base all'analisi sopra descritta, risulta che:

• a) in relazione al rischio di variazione dei tassi di interesse, una inattesa e sfavorevole variazione di 100 bps dei tassi di mercato avrebbe comportato un impatto negativo a conto economico pari a 281.216 migliaia di euro e per le altre componenti del conto economico complessivo un impatto positivo pari a 39.445 migliaia di euro, al lordo del relativo effetto fiscale;
• b) per quanto concerne il rischio di variazione dei tassi di cambio, una inattesa e sfavorevole variazione del 10% del tasso di cambio avrebbe comportato un impatto di 5.327 migliaia di euro a conto economico (al lordo dell'effetto fiscale) e un impatto nullo per le altre componenti del conto economico complessivo.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire la propria attività operativa e il rimborso delle obbligazioni in scadenza. Pur nella situazione contingente derivante dalla pandemia da Covid-19, la Società ritiene di avere disponibilità sufficienti a soddisfare i bisogni finanziari programmati fino al termine del 2021.

Al 31 dicembre 2019 la Società infatti dispone di una riserva di liquidità pari 3.846.986 migliaia di euro data da:

• a) disponibilità liquide e mezzi equivalenti pari, al 31 dicembre 2019, a 596.986 migliaia di euro (al lordo dei rapporti di conto corrente con saldo passivo verso parti correlate pari a 5.933 migliaia di euro al 31 dicembre 2019);
• b) linee Revolving pari a 3.250.000 migliaia di euro, connesse a finalità generali d'impresa con una vita media residua di circa 2 anni e cinque mesi (linea Revolving A sottoscritta il 4 luglio 2018 per 1.250 milioni di euro, con una vita media residua di 3 anni e 6 mesi e linea Revolving "Back Stop Facility" sottoscritta il 12 ottobre 2018 per 2.000.000 migliaia di euro, con una vita media residua di un anno e 10 mesi), come dettagliate di seguito:

MIGLIAIA DI EURO	31/12/2019
LINEE DI CREDITO	SCADENZA DEL PERIODO DI UTILIZZO	SCADENZA FINALE	LINEE DISPONIBILI	DI CUI UTILIZZATE	DI CUI NON UTILIZZATE
Linea Revolving A (1)	04/06/2023	04/07/2023	1.250	-	1.250
Linea Revolving " Back Stop Facility" (1)	05/10/2021	05/11/2021	2.000	-	2.000
(1) Linea integralmente utilizzata a gennaio 2020.		Totale	3.250	-	3.250

Con riferimento al rischio di liquidità si ricorda che, alla data di redazione del presente bilancio separato, la Società dispone di riserve di liquidità per circa 4,0 miliardi di euro, valore che include circa 3,25 miliardi di euro di liquidità rinveniente dall'utilizzo, in data 14 gennaio 2020, delle linee revolving disponibili.

Si ricorda inoltre che la Società non ha rimborsi di debito in scadenza fino a novembre 2021 (scadenza del rimborso di una linea Revolving da 2 miliardi di euro).

Pertanto, il rischio di liquidità, escludendo il rischio di rimborso anticipato del debito della Società per effetto di un rischio di default della controllata Autostrade per l'Italia, si può ritenere ragionevolmente non probabile.

Tale valutazione è confermata anche in ipotesi di assenza di dividendi dalle partecipate nel 2020 per effetto della situazione generata dalle restrizioni normative alla mobilità per la diffusione della pandemia da Covid-19 e considerando la disponibilità di Atlantia a supportare finanziariamente Autostrade per l'Italia in via eventuale e residuale fino a 900 milioni di euro, tenuto conto della proposta di non distribuire dividendi agli Azionisti della Società nel corso del 2020 a valere sul bilancio 2019.

Per quanto riguarda le clausole che potrebbero dar luogo ad un rimborso anticipato delle emissioni obbligazionarie o dei finanziamenti in essere si rinvia alla nota 5.13 "Passività finanziarie".

Si riporta, nelle tabelle seguenti, la distribuzione per scadenze dei prestiti obbligazionari e dei finanziamenti a medio-lungo termine in essere al 31 dicembre 2019 e il dato comparativo al 31 dicembre 2018, con esclusione dei ratei passivi maturati a tali date.

MIGLIAIA DI EURO	31/12/2019
	VALORE DI BILANCIO	TOTALE FLUSSI CONTRATTUALI	ENTRO L'ESERCIZIO	DA 1 ANNO A 2 ANNI	DA 3 ANNO A 5 ANNI	PIU' DI 5 ANNI
Prestito obbligazionario emissione 2017	748.169	-823.127	-12.188	-12.188	-36.563	-762.188
Prestito obbligazionario emissione 2017	987.531	-1.150.000	-18.750	-18.750	-56.250	-1.056.250
Prestiti obbligazionari	1.735.700	-1.973.127	-30.938	-30.938	-92.813	-1.818.438
Finanziamento (Term Loan 1) erogazione 2018	1.493.958	-1.525.040	-9.634	-9.657	-1.505.749	-
Finanziamento (Term Loan 2) erogazione 2018	1.744.740	-1.809.711	-15.700	-15.703	-1.778.308	-
Finanziamento Collar financing (erogazione 2019)	734.720	-751.953	-	-	-22.398	-729.555
Debiti verso istituti di credito	3.973.418	-4.086.704	-25.334	-25.360	-3.306.455	-729.555
Totale prestiti obbligazionari e debiti verso istituti di credito	5.709.118	-6.059.831	-56.272	-56.298	-3.399.268	-2.547.993

MIGLIAIA DI EURO	31/12/2018
	VALORE DI	TOTALE FLUSSI	ENTRO	DA 1 ANNO A 2	DA 3 ANNO A 5
	BILANCIO	CONTRATTUALI	L'ESERCIZIO	ANNI	ANNI	PIU' DI 5 ANNI
Prestito obbligazionario emissione 2017	747.827	-835.312	-12.188	-12.188	-36.563	-774.373
Prestito obbligazionario emissione 2017	986.016	-1.168.750	-18.750	-18.750	-56.250	-1.075.000
Prestiti obbligazionari	1.733.843	-2.004.062	-30.938	-30.938	-92.813	-1.849.373
Finanziamento (Term Loan 1) erogazione 2018	1.490.666	-1.528.385	-7.893	-7.893	-1.512.599	-
Finanziamento (Term Loan 2) erogazione 2018	1.742.693	-1.815.493	-13.644	-13.607	-1.788.242	-
Finanziamento (RCF) erogazione 2018	671.834	-679.325	-679.325	-	-	-
Debiti verso istituti di credito	3.905.193	-4.023.203	-700.862	-21.500	-3.300.841	-
Totale prestiti obbligazionari e debiti verso istituti di credito	5.639.036	-6.027.265	-731.800	-52.438	-3.393.654	-1.849.373

Gli importi indicati nelle tabelle includono il pagamento degli interessi ed escludono l'impatto di eventuali accordi di compensazione.

La distribuzione sulle scadenze è effettuata in base alla durata residua contrattuale o alla prima data in cui può essere richiesto il rimborso della passività, a meno che non sia disponibile una stima migliore.

Per operazioni con piano di ammortamento definito si fa riferimento alla scadenza di ciascuna rata.

La tabella seguente presenta invece la distribuzione dei flussi finanziari attesi associati ai derivati di copertura al 31 dicembre 2019.

MIGLIAIA DI EURO	31/12/2019					31/12/2018
	Valore	Flussi	Entro	Da 1 anno	Da 3 anni	Oltre 5	Valore	Flussi	Entro	Da 1 anno	Da 3 anni	Oltre 5
	bilancio	attesi (1)	l'esercizio	a 2 anni	a 5 anni	anni	bilancio	attesi(1)	l'esercizio	a 2 anni	a 5 anni	anni
Interest rate swap
Derivati con fair value negativo	-	-		- -	-	-	-74.895	-96.149	-35.257	-69.110	-40.641	48.859
Cross currency swap
Derivati con fair value positivo	-	-		- -	-	-	56.185	56.127	-1.130	-2.043	59.301	-
Totale derivati di cash flow hedge	-	-		- -	-	-	-18.710	-40.022	-36.387	-71.153	18.660	48.859
Funded Collar
Derivati con fair value positivo	169.585	169.585		- -	5.051	164.534	-	-	-	-	-
Totale derivati di fair value hedge	169.585	169.585		- -		5.051 164.534	-	-	-	-	-
Ratei passivi	-						-21.685
Ratei attivi	-						373
Totale (passività)/attività per contratti derivati di cash flow hedge	169.585	169.585	-	-		5.051 164.534	-40.022	-40.022	-36.387	-71.153	18.660	48.859
MIGLIAIA DI EURO				31/12/2019			31/12/2018
		Flussi	Entro	Da 1 anno	Da 3 anni	Oltre 5		Flussi	Entro	Da 1 anno	Da 3 anni	Oltre 5
		attesi (1)	l'esercizio	a 2 anni	a 5 anni	anni		attesi (1)	l'esercizio	a 2 anni	a 5 anni	anni
Interest rate swap
Proventi da cash flow hedge		-		- -	-	-		240.200	-	3.501		66.868 169.832
Oneri da cash flow hedge		-		- -	-	-		-315.095	-37.222	-66.831	-93.567	-117.475
Cross currency swap
Proventi da cash flow hedge		-		- -	-	-		334.440	11.798	23.246	299.396	-
Oneri da cash flow hedge		-		- -	-	-		-278.255	-12.906	-25.288	-240.061	-
Totale proventi/(oneri) da cash flow hedge		-		- -	-	-		-18.710	-38.330	-65.372	32.636	52.357
Totale proventi/(oneri) da derivati		-		- -	-	-		-18.710	-38.330	-65.372	32.636	52.357

(1) I flussi sono stati calcolati in base alla curva di mercato in essere alla data di valutazione.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Tale rischio può discendere sia da fattori di natura strettamente tecnico-commerciale o amministrativolegale, sia da fattori di natura tipicamente finanziaria, ossia il cosiddetto "credit standing" della controparte.

La Società gestisce il rischio di credito utilizzando prevalentemente controparti con elevato standing creditizio e non presenta concentrazioni rilevanti di rischio di credito ai sensi della Policy Finanziaria. Il rischio di credito originato da posizioni relative a operazioni in strumenti finanziari derivati può essere considerato di entità marginale, in quanto le controparti utilizzate sono primari istituti di credito con merito creditizio a livello "investment grade".

Sono oggetto di svalutazione analitica le posizioni, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L'ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso, degli oneri e delle spese di recupero future, nonché del valore delle garanzie e delle cauzioni ricevute. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione analitica, sono stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto dell'esperienza storica e dei dati statistici a disposizione.

8. ALTRE INFORMAZIONI

8.1 Garanzie

La Società ha rilasciato alcune garanzie personali, di seguito evidenziate per rilevanza, alla data del 31 dicembre 2019:

• a) nell'interesse di Autostrade per l'Italia per:
  • (i) garanzia per 4.728.571 migliaia di euro (4.126.497 migliaia di euro alla data di redazione della Relazione Finanziaria), pari al 120% del debito sottostante, rilasciata a favore dei portatori dei prestiti obbligazionari, a seguito dell'operazione di "issuer substitution" di dicembre 2016 valida fino alle rispettive scadenze per le obbligazioni "public" e fino a settembre 2025 per le obbligazioni "private", come commentato nella nota n. 2;
  • (ii) garanzie per 1.659.304 migliaia di euro (1.589.599 migliaia di euro alla data di redazione della Relazione Finanziaria), pari al 120% del debito sottostante, rilasciate a favore della Banca Europea per gli Investimenti (BEI), a fronte dei finanziamenti concessi alla società controllata, come commentato nella nota n.2. Tali contratti beneficiano di un requisito di rating minimo ad investment grade riferito sia ad Autostrade per l'Italia che Atlantia. Si rileva che a gennaio 2020 è intervenuto un declassamento del rating di Autostrade per l'Italia e di Atlantia che, in caso di esercizio del diritto di recesso BEI, potrebbe portare, qualora non fossero identificate garanzie creditizie adeguate, il rimborso anticipato dei relativi finanziamenti e all'escussione delle garanzie di Atlantia e, in caso di mancato pagamento, al possibile cross-default di Atlantia;
• b) nell'interesse di Electronic Transaction Consultants e rilasciata a favore di istituti assicurativi (denominati "surety") che hanno rilasciato Performance Bond, complessivamente pari a circa 35.896 migliaia di euro (al tasso di cambio euro/dollaro USA al 31 dicembre 2019), a garanzia dei progetti di pedaggiamento free flow sviluppati dalla società controllata;
• c) nell'interesse di Azzurra Aeroporti e a beneficio del consorzio di banche finanziatrici della società controllata, a copertura delle obbligazioni di pagamento derivanti dal finanziamento per l'acquisizione di Aéroports de la Côte d'Azur e dai contatti di copertura di tipo Interest Rate Swap, pari a 7.876 migliaia di euro. Si segnala che, a seguito dei downgrade ricevuti dalla Società a gennaio 2020 la stessa non è più un garante ammissibile ai sensi del contratto di finanziamento. La garanzia prestata dalla Società è stata pertanto svincolata il 6 marzo 2020 e sostituita con una analoga garanzia prestata da un'istituzione finanziaria e contro garantita da Atlantia stessa;
• d) nell'interesse di Strada dei Parchi e rilasciata in favore di istituti di credito, pari a 40.000 migliaia di euro corrispondente al valore al 31 dicembre 2019 ed estinta il 29 febbraio 2020.

Inoltre, si segnala:

• a) il pegno in favore di istituti di credito di una parte (25,5%) delle azioni rappresentative del capitale di Pune Solapur Expressways, detenuto da Atlantia;

• b) il pegno in favore degli istituti di credito della totalità delle azioni (52,69%) di Azzurra Aeroporti detenute dalla Società.

• Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019

8.2 Rapporti con parti correlate

Sono di seguito descritti i principali rapporti intrattenuti dalla Società con le proprie parti correlate, identificate secondo i criteri definiti dalla procedura emanata per le operazioni con parti correlate, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis c.c. e dal Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. Tale procedura, pubblicata nella sezione "Statuto, codici e procedure" disponibile sul sito www.atlantia.it, stabilisce i criteri per l'individuazione delle parti correlate, per la distinzione fra le operazioni di maggiore e minore rilevanza per la disciplina procedurale applicabile alle dette operazioni di maggiore e minore rilevanza, nonché per le eventuali comunicazioni obbligatorie agli organi competenti.

Nelle tabelle seguenti sono riportati i saldi economici e patrimoniali derivanti dai rapporti con le parti correlate, inclusi quelli relativi agli amministratori, ai sindaci e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

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										Principali rapporti commerciali e altri rapporti non finanziari con parti correlate
MIGLIAIA DI EURO		Attività					Passività			Proventi					Oneri
		e altre attività non finanziarie Attività commerciali					e altre passività non finanziarie Passività commerciali			e altri proventi non finanziari Proventi commerciali					e altri oneri non finanziari Oneri commerciali
	Crediti commerciali	Attività per imposte sul reddito	Altre attività correnti	Totale	Altre passività correnti non	commerciali Debiti	reddito correnti Passività per imposte sul	passività correnti Altre	Totale	Ricavi operativi (2)	Totale	Materie prime e materiali	Costi per servizi	Costo per il personale (2)	godimento beni Oneri per terzi	diversi Oneri	Ammortamenti	Totale
		correnti			31/12/2019									2019
Totale imprese controllanti Edizione	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	-	- -	139 139	- -	- -	- -	139
Atlantia Bertin Participacoes	665	-	-	665	-	-	-	468	468	-	-	-	-	-138	-	-	-	139 -138
Autostrade dell'Atlantico	1.103	-	21	1.124	-	590	1.020	-	1.610	254	254	-	93	-942	-	-	-	-849
Autostrade Meridionali	7 6 2.180	3.981 6.767	-	4.057 8.947	-	3.873 -	977 18.619	-	977 22.492	5 8	5 8 673	- 27	-	-53	-	-	-	-53
Autostrade per l'Italia Autostrade Tech	-	812	- -	812	- -	-	86	- -	86	- 673	-	-	- 1.692	-6 1.764	- 231	- 1	- 674	4.389
Azzurra Aeroporti	265	-	-	265	-	8	4.896	-	4.904	152	152	-	-	-	-	-	-	- - 6
Electronic Transaction Consultants	14	-	33	47	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
EsseDiEsse Società di Servizi	-	67	-	67	-	1.430	441	-	1.871	-	-	-	1.430	2 4	-	-	-	1.454
Gruppo Aeroporti di Roma Pavimental	1.592 5 5	19.427 1.818	-	1.873 21.019	1 8	165	348 951	7.470	8.001 951	454 121	121 454	-	19	-65 -1.055	1 7	2	-	-1.017
Spea Engineering	3 0	-	- -	30	- -	- 28	4.150	- 155	4.333	-	-	- -	- -	-7	- -	- -	- -	-65
Tangenziale di Napoli	13	410	-	423	-	-	1.098	-	1.098	-	-	-	-	-19	-	-	-	- 7
Telepass	813	1.049	-	1.862	-	-	67	-	67	272	272	-	-	-649	-	-	-	-19 -649
Telepass Pay	327	-	-	327	-	-	1.127	-	1.127	174	174	-	-	-146	-	-	-	-146
Società Autostrada Tirrenica Leonardo Energia	-	-	-	-	-	-	- 653	-	- 653	-	-	-	-	3 2	- 0	-	-	3 2
Altre imprese controllate (1)	330 -	- 344	-	835 -	- -	- 427	799	- 4	1.230	- 144	- 144	- -	- 267	-79	- -	- -	- -	-
Totale imprese controllate (3)	7.463	34.675	215 161	42.353	18	6.521	35.232	8.097	49.868	2.302	2.302	27	3.501	-1.339	248	3	674	188
Imprese collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-17	-	-	-	3.114 -17
Totale imprese collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-17	-	-		-17
Fondo pensione CAPIDI Fondo pensione ASTRI	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	125 1.023	125 1.023	- -	- -	- -	- -	360 1.483	- -	- -	- -	360 1.483
Totale fondi pensione	-	-	-	-	-	-	-	1.148	1.148	-	-	-	-	1.843	-	-		1.843
Dirigenti con responsabilità strategiche (4)	-	-	-	-	15.009	-	-	8.138	23.147	-	-	-	-	27.220	-	-	-	27.220
Totale dirigenti con responsabilità strategiche	-	-	-	-	15.009	-	-	8.138	23.147	-	-		-	27.220	-	-		27.220
TOTALE (5)	7.463	34.675	215	42.353	15.027	6.521	35.232	17.383	74.163	2.302	2.302	27	3.501	27.846	248	3	674	32.299
					31/12/2018									2018
Edizione	-	-	-	-	-	1	-	-	1	-	-	-	9	197	-	-	-	206
Sintonia	-	-	-	-	-	3.533	-	-	3.533	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale imprese controllanti	509 -	-	-	- 509	-	3.534	-	- 366	3.534 366	-	-	-	9	-111 197	-	-	-	206
Atlantia Bertin Participacoes Autostrade dell'Atlantico	2.951	- -	- 21	2.972	- -	- 606	- 3.172	-	3.778	- 752	- 752	- -	- 497	-2.669	- -	- 109	- -	-111
Autostrade Indian Infrastructure	-	-	32	32	-	1.013	-	-	1.013	-	-	-	830	-	-	183	-	-2.063 1.013
Autostrade Meridionali	114	-	-	114	-	-	3.633	-	3.633	29	29	-	-	-48	-	-	-	-48
Autostrade per l'Italia	5.295 106	22.301	-	27.596 106	-	2.663	18.639 4.459	-	21.302 4.459	670 176	670 176	18	1.525	-1.934	681	114	-	404
Electronic Transaction Consultants Azzurra Aeroporti	12	- -	- 25	37	- -	- -	-	- -	-	-	-	- -	- -	- -	- -	- -	- -	-
EsseDiEsse Società di Servizi	-	-	-	-	-	137	441	-	578	-	-	-	954	3 6	-	17	-	- 1.007
Gruppo Aeroporti di Roma	1.927	17.735	-	19.662	54	380	-	7.470	7.904	-42	-42	-	-	-1.193	18	-	-	-1.175
Pavimental	40 20	-	-	40 20	-	-	8.712 2.655	- 155	8.712 2.810	559	559	-	-	-50 -25	-	-	-	-50
Tangenziale di Napoli Spea Engineering	9	- 1.650	- -	1.659	- -	- -	1.098	-	1.098	- -	- -	- -	- -	-24	- -	- -	- -	-25
Telepass Pay	248	-	-	248	-	-	1.918	-	1.918	245	245	-	-	-34	-	-	-	-24 -34
Società Autostrada Tirrenica Telepass	645	2.298	-	2.943	-	- 31	67 546	-	67 577	318	318	-	-	-538 2 6	-	-	-	-538
Altre imprese controllate (1)	228 -	- 3	-	339 -	- -	79	725	- 4	808	- 348	- 348	- -	- 79	-233	- -	- -	- -	2 6
Totale imprese controllate (3)	12.104	43.987	186 108	56.277	54	4.909	46.065	7.995	59.023	3.055	3.055	18	3.885	-6.797	699	423	-	-154 -1.772
Imprese collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-23	-	-	-	-23
Totale imprese collegate Fondo pensione ASTRI	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- 111	- 111	- -	- -	- -	- -	-23 289	- -	- -	- -	-23
Fondo pensione CAPIDI	-	-	-	-	-	-	-	576	576	-	-	-	-	1.702	-	-	-	289 1.702
Totale fondi pensione	-	-	-	-	-	-	-	687	687	-	-	-	-	1.991	-	-	-	1.991
Dirigenti con responsabilità strategiche (4)	-	-	-	-	3.518	-	-	2.480	5.998	-	-	-	-	3.948	-	-	-	3.948
Totale dirigenti con responsabilità strategiche	-	-	-	-	3.518	-	-	2.480	5.998	-	-	-	-	3.948	-	-	-	3.948
TOTALE	12.104	43.987	186	56.277	3.572	8.443	46.065	11.162	69.242	3.055	3.055	18	3.894	-684	699	423	-	4.350
(1) Nella voce sono esposti i saldi delle società che non presentano alcun dato rilevante in tabella. (2) Il "Costo per il personale" include i rimborsi.
(3) Il totale accoglie anche i saldi delle controllate indirette.
Si evidenzia che i costi indicati per ciascun esercizio includono l'ammontare, registrato per competenza, di emolumenti, retribuzioni da lavoro dipendente, benefici non monetari, bonus e altri incentivi (incluso il fair value dei piani di compensi basati su azioni di Atlantia). (4) Con la denominazione "Dirigenti con responsabilità strategiche di Atlantia" si intendono gli Amministratori, i Sindaci e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Si specifica che i dati indicati in tabella comprendono gli oneri e le passività relativi alle dimissioni dell'amministratore delegato derivanti dall'accordo di risoluzione consensuale definito a settembre 2019.

(5) Si specifica che il valore complessivo dei saldi economici delle singole voci in colonna è presentato nei prospetti contabili di conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria, nella colonna "di cui parti correlate", se superiore a 500 migliaia di euro.

Inoltre, si segnala che, oltre ai dati indicati in tabella, il bilancio include anche gli oneri contributivi a favore di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche nel 2019 pari a 5.434 migliaia di euro (2.297 migliaia di euro nel 2018) e le relative passività al 31 dicembre 2019 pari a 5.244 migliaia di euro (1.900 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

								Principali rapporti finanziari con parti correlate
MIGLIAIA DI EURO			Attività						Passività				Proventi		Oneri
			Attività finanziarie						Passività finanziarie				Proventi finanziari		Oneri finanziari
	Altre attività finanziarie	conto corrente Rapporti di con saldo	Quota corrente di altre attività finanziarie a	Derivati correnti con fair value	finanziarie Attività	Totale	Finanziamenti a medio-lungo	Derivati correnti con fair value	conto corrente Rapporti di con saldo	Quota corrente finanziarie a di passività	finanziarie Passività	Totale	Altri proventi finanziari	Totale	Altri oneri finanziari	Totale
	non correnti	positivo verso parti correlate	medio-lungo termine	positivo	correnti		termine	negativo	negativo verso parti correlate	medio-lungo termine	correnti		(1)		(1)
						31/12/2019								2019
Sintonia		- -	-	-	-	-		-	-		-	-	-	-	61	61
Totale imprese controllanti		- -	-		-	-		-	-		-	-	-	-	61	61
Autostrade dell'Atlantico	198.352	-	-	1.162	4.213	203.727	-	-	5.699	-	-	5.699	8.504	8.504	-	-
Autostrade per l'Italia		24.467 -	-	-	608	25.075	12.475	-	-	528	-	13.003	5.747	5.747	378	378
Electronic Transaction Consultants Co		- -	-	-	8.310	8.310	-	-	-	-	-	-	337	337	-	-
Gruppo Aeroporti di Roma	276.722	-	450	-	21	277.193	-	-	-	-	-	-	13.520	13.520	-	-
Pavimental		317 -	-	-	-	317	-	-	-	-	-	-	2	2	-	-
Spea Engineering		475 -	-	-	4.050	4.525	-	-	-	-	-	-	2	2	-	-
Telepass		21.016 -	-	-	-	21.016	-	-	-	81	80.000	80.081	-	-	325	325
Altre imprese controllate (2)		- -	-	-	20	20	-	-	234	-	-	234	30	30	-	-
Totale imprese controllate (3)(4)	475.074	46.275	450	1.162	17.222	540.183	12.475	-	5.933	609	80.000	99.017	28.142	28.142	703	703
TOTALE	475.074	46.275	450	1.162	17.222	540.183	12.475	-	5.933	609	80.000	99.017	28.142	28.142	764	764
						31/12/2018								2018
Sintonia															3.533	3.533
Totale imprese controllanti															3.533	3.533
Autostrade dell'Atlantico	266.322	60.004	-	157	4.212	330.695	-	1.524	-	-	-	1.524	12.711	12.711	3.596	3.596
Autostrade per l'Italia		2.014 -	-	-	653	2.667	-	-	1.572	-	-	1.572	45.883	45.883	1.373	1.373
Pavimental		820 -	-	-		820	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Spea Engineering		27 -	-	-	4.050	4.077	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Telepass		333 -	-	-		333	-	-	-	-	80.092	80.092	-	-	92	92
Electronic Transaction Consultants Co		- -	-	-	7.820	7.820	-	-	-	-	-	-	470	470	-	-
Gruppo Aeroporti di Roma	271.885	-	431	-	-	272.316	-	-	-	-	-	-	13.154	13.154	-	-
Altre imprese controllate (2)		- -	-	-	178	178	-	-	2	-	-	2	29	29	-	-
Totale imprese controllate	538.207	63.198	431	157	16.913	618.906	-	1.524	1.574	-	80.092	83.190	72.247	72.247	5.061	5.061
TOTALE	538.207	63.198	431	157	16.913	618.906	-	1.524	1.574	-	80.092	83.190	72.247	72.247	8.594	8.594

(1) La tabella non include i dividendi, i ripristini di valore di attività finanziarie e di partecipazioni e le rettifiche di valore di attività finanziarie e di partecipazioni.

(2) Nella voce sono esposti i saldi delle società che non presentano alcun dato rilevante in tabella. (3) Il totale accoglie anche i saldi delle controllate indirette.

(4) Si specifica che il valore complessivo dei saldi finanziari delle singole voci in colonna è presentato nei prospetti contabili di conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria, nella colonna "di cui parti correlate", se superiore a 500 migliaia di euro.

Nel corso del 2019, come nel 2018, non sono state poste in essere operazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali con parti correlate, con impatto significativo sui dati economico-finanziari della Società.

Di seguito si descrivono i principali rapporti intrattenuti con le parti correlate.

Rapporti di Atlantia S.p.A. con imprese controllate

I rapporti di natura commerciale si riferiscono prevalentemente allo svolgimento di attività relative a servizi di staff (formazione, welfare, acquisti, IT, servizi generali, servizi immobiliari, ecc.). La Società ha, infatti, stipulato accordi commerciali di service con alcune società controllate (dirette e indirette) tra le quali si evidenziano: Autostrade per l'Italia, EssediEsse, Telepass, Telepass Pay, Azzurra Aeroporti, Autostrade dell'Atlantico e Autostrade Meridionali.

Con riferimento alla gestione fiscale si segnala che per effetto dell'opzione per il regime del Consolidato Fiscale Nazionale, le attività e passività per imposte sul reddito al 31 dicembre 2019 includono i crediti e i debiti verso le società del gruppo Atlantia rispettivamente per 34.675 migliaia di euro e per 35.232 migliaia di euro, rilevati dalla Società corrispondentemente agli speculari rapporti con l'Erario, come descritto nella nota n. 5.9.

In relazione, invece, alle altre passività correnti, si segnala il debito pari a 7.470 migliaia di euro nei confronti di Aeroporti di Roma e le sue controllate, essenzialmente in relazione al contratto di consolidato fiscale vigente tra le stesse società e Gemina prima della fusione con la Società a fine 2013. Atlantia, come citato nella nota n. 5.9, detiene, per uguale importo, un credito nei confronti dell'Erario.

In merito ai rapporti passivi di natura finanziaria, oltre ai rapporti di conto corrente, si segnala la posizione della Società nei confronti della controllata Telepass per il deposito, sottoscritto nel corso del 2018, di ammontare pari a 80.000 migliaia di euro. Inoltre, per effetto dell'applicazione dal 1° gennaio 2019 del principio contabile IFRS 16 – Leasing, già commentato nella nota n. 3, la Società, per effetto dei contratti detenuti in qualità di locatario nei confronti di Autostrade per l'Italia, ha iscritto passività finanziarie correnti e non correnti (in contropartita alle attività materiali) per un ammontare complessivamente pari al 31 dicembre 2019 a 13.003 migliaia di euro.

In merito ai rapporti attivi di natura finanziaria, oltre ai rapporti di conto corrente, si evidenzia che al 31 dicembre 2019, come descritto nella nota n. 5.4, la Società detiene crediti, per cui rileva interessi, sia per le obbligazioni di Aeroporti di Roma (pari a 276.722 migliaia di euro, cedute a gennaio 2020) che per il finanziamento concesso a gennaio 2017 ad Autostrade dell'Atlantico (pari a 198.352 migliaia di euro). Si precisa che, a dicembre 2018, la società controllata Autostrade dell'Atlantico aveva deliberato, a favore di Atlantia la distribuzione di dividendi tramite utilizzo di riserve disponibili per un importo pari a 60.000 migliaia di euro (iscritti, nella situazione patrimoniale-finanziaria della Società al 31 dicembre 2018, tra i rapporti di conto corrente con saldo attivo).

Si segnala, inoltre, che a novembre 2018 Autostrade per l'Italia ha rimborsato il finanziamento attivo di 1.000.000 migliaia di euro, concesso dalla Società nel 2012, a fronte del quale nel 2018 erano maturati interessi attivi e proventi da valutazione al costo ammortizzato pari complessivamente a 39.617 migliaia di euro.

Si evidenzia, infine, che la Società, al 31 dicembre 2019, detiene alcune garanzie emesse a favore di società direttamente e indirettamente controllate, come descritto nella nota n. 8.1.

8.3 Informativa sui piani di compensi basati su azioni

Allo scopo di realizzare un sistema di incentivazione e fidelizzazione dedicato ad amministratori e dipendenti operanti in posizioni e con responsabilità di maggior rilievo in Atlantia o nelle società del gruppo Atlantia e volto a promuovere e diffondere la cultura della creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative, nonché ad incentivare la valorizzazione del gruppo Atlantia e l'efficienza gestionale del management, sono stati definiti negli anni passati alcuni piani di incentivazione basati su azioni Atlantia, regolati tramite azioni o per cassa e correlati al conseguimento di obiettivi aziendali prefissati.

Nel corso del 2019 non sono intervenute altre variazioni ai piani di incentivazione già in essere nel gruppo Atlantia al 31 dicembre 2018.

Le caratteristiche di ciascun piano sono dettagliate in specifici documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i. e nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art.123 ter del TUF. Tali documenti, a cui si rimanda, sono pubblicati nella sezione "Remunerazione" del sito www.atlantia.it.

In accordo con quanto previsto dall'IFRS 2, per effetto dei piani di incentivazione in essere, nell'esercizio 2019 è stato rilevato un onere per costo del lavoro pari a 15.066 migliaia di euro (già commentato nella nota n. 6.4), corrispondente al valore maturato nell'esercizio del fair value dei diritti attribuiti, mentre i debiti relativi al fair value delle opzioni "phantom" in essere al 31 dicembre 2019 sono iscritti nelle altre passività correnti (2.995 migliaia di euro) e non correnti (14.181 migliaia di euro), in relazione alla presumibile data di esercizio.

Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti dei piani di incentivazione regolati con azioni in essere al 31 dicembre 2019, con evidenza dei diritti complessivamente attribuiti ad amministratori e dipendenti del gruppo Atlantia a tale data, e delle relative variazioni (in termini di nuove assegnazioni, esercizi, conversioni o decadenza) intercorse nell'esercizio 2019. Inoltre, sono indicati i fair value unitari (alla data di assegnazione) dei diritti in essere, determinati da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo. I valori esposti tengono infine conto delle modifiche apportate ai piani così come originariamente approvati dall'Assemblea degli Azionisti, resesi necessarie per mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici degli stessi, stante il diminuito valore intrinseco delle singole azioni per effetto degli aumenti gratuiti di capitale deliberati dalle Assemblee degli Azionisti del 20 aprile 2011 e del 24 aprile 2012.

	Numero diritti assegnati	Scadenza vesting	Scadenza esercizio/ assegnazione	Prezzo di esercizio (euro)	Fair value unitario alla data di assegnazione (euro)	Scadenza attesa alla data di assegnazione (anni)	Tasso di interesse privo di rischio considerato alla data di assegnazione	Volatilità attesa (pari a quella storica) alla data di assegnazione	Dividendi attesi alla data di assegnazione
PIANO DI STOCK OPTION 2011
Diritti esistenti al 1° gennaio 2019
- assegnazione del 13/05/11	279.860	13/05/14	14/05/17	14,78	3,48	6,0	2,60%	25,2%	4,09%
- assegnazione del 14/10/11	13.991	13/05/14	14/05/17	14,78	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
- assegnazioni del 14/06/12	14.692	13/05/14	14/05/17	14,78	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
	345.887	14/06/15	14/06/18	9,66	2,21	6,0	1,39%	28,0%	5,05%
- assegnazione dell'08/11/13	1.592.367	08/11/16	09/11/19	16,02	2,65	6,0	0,86%	29,5%	5,62%
- assegnazione del 13/05/14	173.762	N/A (**)	14/05/17	N/A	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)
- assegnazione del 15/06/15	52.359	N/A (**)	14/06/18	N/A	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)
- assegnazione dell'08/11/16	526.965	N/A (**)	09/11/19	N/A	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)
- diritti esercitati	-2.573.344
- diritti decaduti	-335.021
	Totale 91.518
Variazioni dei diritti nel 2019
- diritti esercitati	-91.518
Diritti in essere al 31 dicembre 2019	-

(*) Trattasi di diritti assegnati in relazione ad aumenti gratuiti di capitale sociale di Atlantia, che pertanto non rappresentano un'assegnazione di nuovi benefici.

(**) Trattasi di "phantom stock option" assegnate in sostituzione di taluni diritti compresi nelle assegnazioni del 2011 e 2012, che pertanto non rappresentano un'assegnazione di nuovi benefici.

Piano di stock option 2011

Descrizione

Il piano di stock option 2011, così come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2011 e modificato dalle Assemblee degli Azionisti del 30 aprile 2013 e del 16 aprile 2014, prevede l'assegnazione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2011, 2012 e 2013), di massime n. 2.500.000 opzioni, ciascuna delle quali attribuisce ai beneficiari il diritto di acquistare n. 1 azione ordinaria di Atlantia S.p.A., dalla stessa già posseduta, con regolamento per consegna fisica o, a scelta del beneficiario, per corresponsione dell'importo derivante dalla cessione sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dedotto il complessivo ammontare del prezzo di esercizio; quest'ultimo corrisponde alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Atlantia nel mese antecedente alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Atlantia individua il beneficiario e il numero delle opzioni allo stesso offerte.

Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione delle opzioni ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione), di un FFO cumulato degli ultimi tre esercizi precedenti lo scadere del periodo di vesting, rettificato di alcune poste specifiche (somma del cash flow operativo alternativamente, in relazione al ruolo ricoperto dai diversi beneficiari del piano, del gruppo Atlantia o di alcune società dello stesso), superiore ad un importo predeterminato, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, che ha anche la facoltà di assegnare ulteriori obiettivi ai beneficiari. Le opzioni maturate sono esercitabili, in parte, a decorrere dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del periodo di vesting (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il massimo numero di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un modello (che potrebbe comportare l'assegnazione di talune opzioni "aggiuntive") che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del prezzo di esercizio, nonché dei dividendi distribuiti, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.

Variazioni dei diritti nel 2019

Nel corso del 2019, con riferimento al terzo ciclo di assegnazione, sono stati esercitati la totalità dei diritti residui in essere al 31 dicembre 2018 pari a n. 91.518, di cui n. 44.722 diritti relativi alle opzioni "phantom". Pertanto, alla data del 31 dicembre 2019, tutti i diritti relativi a tale piano risultano estinti.

Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti dei piani di incentivazione regolati per cassa, con evidenza dei diritti attribuiti ad amministratori e dipendenti della Società a tale data e delle relative variazioni (in termini di nuove assegnazioni e di esercizi, conversioni o decadenza dei diritti, trasferimenti e distacchi verso altre società del gruppo Atlantia) intercorse nel 2019. Inoltre, sono indicati in tabella i fair value unitari (alla data di assegnazione) dei diritti in essere, determinati da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo.

	Numero diritti assegnati	Scadenza vesting	Scadenza esercizio/ assegnazione	Prezzo di esercizio (euro)	Fair value unitario alla data di assegnazione (euro)	Scadenza attesa alla data di assegnazione (anni)	Tasso di interesse privo di rischio considerato alla data di assegnazione	Volatilità attesa (pari a quella storica) alla data di assegnazione	Dividendi attesi alla data di assegnazione
PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2014
Diritti esistenti al 1 gennaio 2019 - assegnazione del 09/05/14	385.435	09/05/17	09/05/20	N/A (*)	2,88	6,0	1,10%	28,9%	5,47%
- assegnazione dell'08/05/15	642.541	08/05/18	08/05/21	N/A (*)	2,59	6,0	1,01%	25,8%	5,32%
- assegnazione del 10/06/16 - trasferimenti/distacchi	659.762 210.375	10/06/19	10/06/22	N/A (*)	1,89	3,0 - 6,0	0,61%	25,3%	4,94%
- diritti esercitati	-586.387
- diritti decaduti	-283.811 1.027.915
Variazioni dei diritti nel 2019 - diritti esercitati	-492.975
- trasferimenti/distacchi	122.288
Diritti in essere al 31 dicembre 2019	657.229
PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2017 Diritti esistenti al 1 gennaio 2019
- assegnazione del 12/05/17	585.325	15/06/20	01/07/23	N/A (*)	2,37	3,13 - 6,13	1,31%	25,6%	4,40%
- assegnazione del 03/08/2018 - diritti decaduti	493.247 -123.360	15/06/21	01/07/24	N/A (***)	2,91	5,9	2,35%	21,9%	4,12%
- trasferimenti/distacchi	97.048
Variazioni dei diritti nel 2019	1.052.260
- assegnazione del 07/06/2019	1.222.366	15/06/22	01/07/25	N/A (***)	2,98	6,06	1,72%	24,3%	4,10%
- trasferimenti/distacchi - diritti decaduti	167.209 -657.794
Diritti in essere al 31 dicembre 2019	1.784.041
PIANO ADDIZIONALE DI INCENTIVAZIONE 2017 - PHANTOM STOCK OPTION
Diritti esistenti al 1 gennaio 2019 - assegnazione del 29/10/2018	4.134.833 4.134.833	29/10/21	28/10/24	N/A (*)	1,79	6,0	2,59%	24,6%	4,12%
Variazioni dei diritti nel 2019	-
Diritti in essere al 31 dicembre 2019	4.134.833
PIANO DI PHANTOM STOCK GRANT 2017
Diritti esistenti al 1 gennaio 2019 - assegnazione del 12/05/17	53.007	15/06/20	01/07/23	N/A	23,18	3,13 - 6,13	1,31%	25,6%	4,40%
- assegnazione del 03/08/2018	49.624	15/06/21	01/07/24	N/A	24,5	5,9	2,35%	21,9%	4,12%
- diritti decaduti - trasferimenti/distacchi	-12.867 10.208
	99.973
Variazioni dei diritti nel 2019
- assegnazione del 07/06/2019	108.396	15/06/22	01/07/25	N/A	22,57	6,06	1,72%	24,3%	4,10%
- trasferimenti/distacchi - diritti decaduti	17.439 -46.737
Diritti in essere al 31 dicembre 2019	179.071
(*) Trattandosi di piani regolati per cassa, tramite corresponsione di un importo lordo in denaro, il Piano di Phantom Stock Option 2014, il Piano di Phantom Stock Option 2017 e il Piano di Phantom Stock Option 2017 addizionale non comportano un prezzo di esercizio. Tuttavia, il Regolamento di tali piani indica un "prezzo di esercizio" (pari alla media aritmetica del valore delle azioni Atlantia in un periodo determinato) quale parametro di calcolo dell'importo lordo che sarà corrisposto ai beneficiari.
Piano di phantom stock option 2014
Descrizione
In data 16 aprile 2014 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato il piano di incentivazione
denominato "Piano di Phantom Stock Option 2014", successivamente approvato, per quanto di
competenza, anche dagli organi di amministrazione delle società controllate presso cui i beneficiari
prestano la propria attività lavorativa. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli
aventi cadenza annuale (2014, 2015 e 2016), di "phantom stock option", ovvero di opzioni che
conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base
dell'incremento di valore delle azioni ordinarie di Atlantia nel triennio di riferimento.
Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento solamente in caso
di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione delle

Piano di phantom stock option 2014

Descrizione

opzioni ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione), di un obiettivo minimo di performance economico/finanziaria ("gate") relativo al gruppo Atlantia, alla Società o a una o più società controllate, stabilito per ciascun ciclo di attribuzione in relazione al ruolo ricoperto dai diversi beneficiari del piano. Le opzioni maturate sono esercitabili a decorrere, in parte, dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del periodo di vesting (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un modello che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione del provento realizzabile.

Variazioni dei diritti nel 2019

In data 10 giugno 2019 è scaduto il periodo di vesting relativo al terzo ciclo del piano in oggetto. Inoltre, nel corso del 2019 sono stati esercitati complessivamente n. 492.975 diritti. A seguito di tali esercizi non risultano ulteriori diritti esercitabili con riferimento al primo ciclo di assegnazione. I fair value unitari alla data del 31 dicembre 2019 del secondo e terzo ciclo sono stati rideterminati, rispettivamente, in euro 1,83 ed euro 2,03, in luogo dei fair value unitari alla data di assegnazione.

Piano di phantom stock option 2017 Descrizione

In data 21 aprile 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato il piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2017", successivamente approvato, per quanto di competenza, anche dagli organi di amministrazione delle società controllate presso cui i beneficiari prestano la propria attività lavorativa. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2017, 2018 e 2019), ad amministratori e dipendenti del gruppo Atlantia investiti di particolari cariche, di "phantom stock option", ovvero di opzioni che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'eventuale incremento di valore delle azioni ordinarie di Atlantia nel periodo di riferimento.

Le opzioni attribuite matureranno ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare, solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (che termina il 15 giugno 2020 per le opzioni attribuite nel 2017, il 15 giugno 2021 per le opzioni attribuite nel corso del 2018 ed il 15 giugno 2022 per le opzioni attribuite nel corso del 2019), degli obiettivi minimi di performance economico/finanziaria ("gate") stabilito in relazione all'attività dei singoli beneficiari del Piano e relativo alternativamente, al gruppo Atlantia, alla Società o a una o più delle controllate di Atlantia. Le opzioni maturate sono esercitabili, in parte, a decorrere dal 1° luglio immediatamente successivo alla scadenza del periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno di esercizio e comunque nei tre anni a decorrere dal 1° luglio dell'anno di scadenza del periodo di vesting (fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un modello che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.

Variazioni dei diritti nel 2019

In data 7 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha identificato i beneficiari del terzo ciclo del piano in oggetto, assegnando complessivamente n. 1.222.366 opzioni "phantom", con maturazione nel periodo 7 giugno 2019 – 15 giugno 2022 ed esercitabili nel periodo 1° luglio 2022 – 1° luglio 2025.

I fair value unitari alla data del 31 dicembre 2019 dei diritti residui relativi al primo, secondo ciclo e terzo ciclo sono stato rideterminati, rispettivamente, in euro 2,54, euro 2,35 ed euro 2,41, in luogo del fair value unitario alla data di assegnazione.

Piano addizionale di incentivazione 2017 - phantom stock option Descrizione

In data 20 aprile 2018 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha apportato alcune modifiche al piano di incentivazione denominato "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option", già approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, in un unico ciclo ed entro 3 mesi dalla data dell'operazione di acquisizione del controllo di Abertis, di un numero massimo di 5 milioni di "phantom stock option" (ovvero di opzioni che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro) a favore del Presidente, dell'Amministratore Delegato e di dipendenti della Società e delle imprese controllate tra un numero ristretto di core people coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore del gruppo Atlantia. Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e sono esercitabili a decorrere, in parte, dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del medesimo periodo (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un modello che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione del provento realizzabile.

Variazioni dei diritti nel 2019

Nel corso del 2019 sono intervenute variazioni dei diritti residui in essere rispetto al 31 dicembre 2018. Il fair value unitario alla data del 31 dicembre 2019 delle opzioni attribuite è stato rideterminato in euro 2,48, in luogo del fair value unitario alla data di assegnazione.

Piano di phantom stock grant 2017

Descrizione

In data 21 aprile 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato, infine, il nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Grant 2017", successivamente approvato, per quanto di competenza, anche dagli organi di amministrazione delle società controllate presso cui i beneficiari prestano la propria attività lavorativa. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2017, 2018 e 2019), ad amministratori e dipendenti del gruppo Atlantia investiti di particolari cariche, di "phantom stock grant", ovvero di diritti ("grant") alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni ordinarie di Atlantia nel periodo antecedente a quello di assegnazione del beneficio.

I diritti attribuiti maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare, solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (che termina il 15 giugno 2020 per i grant attribuiti nel 2017, il 15 giugno 2021 per i grant attribuiti nel corso del 2018 ed il 15 giugno 2022 per i grant attribuiti nel corso del 2019), degli obiettivi minimi di performance economico/finanziaria ("gate") stabilito in relazione all'attività dei singoli beneficiari del Piano e relativo alternativamente, al gruppo Atlantia, alla Società o a una o più delle controllate di Atlantia. I grant maturati sono convertibili, in parte, a decorrere dal 1° luglio immediatamente successivo alla scadenza del periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno di esercizio e comunque nei tre anni a decorrere dal 1° luglio dell'anno di scadenza del periodo di vesting (fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero di grant esercitabili è calcolato in applicazione di un modello che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del valore iniziale delle azioni, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.

Variazioni dei diritti nel 2019

In data 7 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha identificato i beneficiari del terzo ciclo del piano in oggetto, assegnando complessivamente n. 108.396 diritti con maturazione nel periodo 7 giugno 2019 – 15 giugno 2022 ed esercitabili nel periodo 1° luglio 2022 – 1° luglio 2025.

I fair value unitari alla data del 31 dicembre 2019 relativi ai diritti residui del primo, secondo e terzo ciclo sono stati rideterminati, rispettivamente, in euro 23,14, euro 21,60 ed euro 20,54, in luogo del fair value unitario alla data di assegnazione.

Si riepilogano di seguito i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Atlantia alle date o nei diversi periodi di interesse ai fini dei piani sopra indicati:

• a) prezzo al 31 dicembre 2019: euro 20,80;
• b) prezzo al 7 giugno 2019 (data di assegnazione dei nuovi diritti, come sopra illustrato): 22,92;
• c) prezzo medio ponderato dell'esercizio 2019: euro 22,11;
• d) prezzo medio ponderato del periodo 7 giugno 2019 31 dicembre 2019: euro 22,32.

8.4 Eventi successivi al 31 dicembre 2019

Riduzione del rating

In seguito alla situazione di incertezza derivante dall'adozione del Decreto Legge 30 dicembre 2019, n. 162 (il "Decreto Milleproroghe"), poi convertito in Legge n. 8 del 28 febbraio 2020, il rating di Atlantia è stato rivisto da parte delle principali agenzie di rating (Moody's: Ba3 con outlook negativo, Fitch: BB con rating watch negative e Standard & Poor's: BB- con credit watch negative), unitamente a quello delle controllate Autostrade per l'Italia, Aeroporti di Roma e Abertis Infraestructuras.

La contrattualistica finanziaria di Atlantia S.p.A. non prevede eventi di rimborso anticipato azionabili in caso di declassamento del rating.

La revisione del rating a subinvestment grade da parte delle agenzie a seguito della pubblicazione del Decreto Milleproroghe, in caso di esercizio del diritto di rimborso anticipato di BEI e CDP, potrebbe portare al rimborso anticipato dei relativi finanziamenti per un totale pari a 2,1 miliardi di euro di cui 1,7 miliardi di euro garantiti da Atlantia. Si evidenzia che, alla data di redazione della Relazione Finanziaria 2019, la controllata non ha ricevuto comunicazioni di rimborso anticipato da parte delle due istituzioni finanziarie e che, dalle interlocuzioni in corso, le parti stanno monitorando l'evoluzione della situazione.

Utilizzo Revolving Credit Facility

In data 14 gennaio 2020, sono state integralmente utilizzate, per 3.250 milioni di euro, la linea Revolving Credit Facility sottoscritta a luglio 2018 da Atlantia per un valore pari a 1.250 milioni di euro e la linea Revolving Back Stop Facility sottoscritta a ottobre 2018 per un valore pari a 2.000 milioni di euro.

Cessione credito obbligazionario Romulus

In data 28 gennaio 2020 Atlantia, nell'ambito della gestione delle attività finanziarie, ha finalizzato l'accordo di vendita del credito obbligazionario Romulus per un incasso di circa 278 milioni di euro.

Covid 19

In conformità al "Richiamo di attenzione n. 6/20 del 9 aprile 2020" di Consob, si riporta nel seguito informativa specifica circa gli effetti sulle società del Gruppo della diffusione della pandemia Covid-19.

A partire dalla fine di febbraio del 2020, le restrizioni normative alla mobilità adottate da numerosi governi a seguito dell'espansione a livello globale della detta pandemia, hanno generato impatti sui volumi di traffico delle infrastrutture autostradali e aeroportuali in concessione al Gruppo, che persistono alla data di redazione della Relazione Finanziaria Annuale.

Le società del gruppo hanno adottato le misure di mitigazione previste nei vari paesi dalle autorità competenti a tutela della salute dei propri lavoratori, nei casi in cui ai fini del mantenimento dell'operatività del servizio non sia possibile organizzare diversamente le attività.

A tal riguardo, si osservano impatti diversificati a livello geografico, principalmente guidati dalle misure e dalle tempistiche delle restrizioni normative alla mobilità adottate dai governi.

In prima analisi, nelle principali aree geografiche delle infrastrutture in concessione del gruppo si rilevano effetti più marcati nei paesi d'Europa (Italia, Spagna e Francia) rispetto ai paesi dell'America del Sud (Brasile e Cile). In termini di settore di operatività delle infrastrutture, si rilevano invece effetti più marcati per le concessioni aeroportuali rispetto a quelle autostradali.

Si riporta di seguito una tabella con il traffico settimanale dall'inizio del 2020, comparato rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio 2019, per i principali settori e aree geografiche delle infrastrutture in concessione del gruppo.

			Autostrade			Aeroporti
Dati provvisori Variazione rispetto settimana omologa 2019	Italia (ASPI)	Spagna (Abertis)	Francia (Abertis)	Brasile (Atlantia + Abertis)	Cile (Atlantia + Abertis)	ADR (FCO+CIA)	NCE
	ADT	ADT	ADT	ADT	ADT	pax	pax
settimana 2	2,9%	-0,8%	4,4%	2,1%	-8,0%	3,5%	5,0%
settimana 3	0,9%	2,5%	5,9%	2,9%	-7,5%	-1,3%	3,5%
settimana 4	2,9%	1,0%	10,2%	1,4%	-5,3%	-0,6%	3,8%
settimana 5	6,5%	8,1%	9,0%	2,2%	-9,2%	-3,0%	8,0%
settimana 6	-0,2%	3,2%	-1,4%	1,1%	-6,4%	-8,5%	-5,5%
settimana 7	-0,5%	2,9%	0,6%	4,5%	-6,5%	-8,4%	4,9%
settimana 8	0,0%	5,0%	3,6%	14,3%	-5,6%	-7,3%	2,1%
settimana 9	-17,3%	2,1%	-1,3%	-4,2%	-5,5%	-32,6%	-0,2%
settimana 10	-23,6%	-3,0%	-10,1%	-2,8%	-9,5%	-55,6%	-19,2%
settimana 11	-59,9%	-22,0%	-11,4%	4,1%	-10,2%	-81,1%	-48,8%
settimana 12	-75,1%	-66,9%	-58,8%	-16,1%	-36,7%	-93,7%	-80,8%
settimana 13	-80,9%	-73,4%	-79,6%	-47,0%	-57,2%	-94,9%	-97,6%
settimana 14	-77,0%	-79,5%	-81,3%	-42,4%	-59,3%	-97,2%	-99,2%
settimana 15	-75,5%	-84,8%	-82,2%	-41,1%	-62,6%	-98,6%	-99,5%
settimana 16	-79,7%	-81,8%	-83,5%	-43,3%	-52,6%	-98,7%	-99,5%
Progressivo al 19 aprile 2020	-32,2%	-26,9%	-26,1%	-10,1%	-21,6%	-46,7%	-39,7%

Tali riduzioni di traffico stanno generando impatti sulla capacità delle società del Gruppo di generare adeguati flussi di cassa a sostegno del programma di investimenti e per il servizio del debito, nonché sulla capacità in prospettiva di rispettare alcuni covenant dei contratti di finanziamento.

Il Gruppo, per far fronte agli impatti generati dal calo del traffico, ha tempestivamente avviato un piano di efficientamento e contenimento dei costi e revisione delle iniziative di investimento, garantendo comunque gli interventi legati alla sicurezza delle infrastrutture, e sta valutando tutte le misure di mitigazione disponibili nei vari paesi e messe a disposizione dai governi e dalle autorità.

Alla data di redazione della Relazione Finanziaria non è possibile prevedere l'evoluzione della situazione e i tempi di ripristino di condizioni preesistenti sul traffico e sulle attività del Gruppo.

L'effetto complessivo sul traffico dipenderà dall'evoluzione sul contagio, dalla rilevanza e dalla durata delle restrizioni normative alla mobilità adottate dai diversi governi, nonché dalle conseguenze sull'economia e nello specifico sul potere di acquisto e sulla propensione alla circolazione autostradale e aeroportuale.

Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23

Con Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 (il "Decreto Liquidità") pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 94 del giorno 8 aprile 2020, il Governo italiano è intervenuto con una serie di misure volte a sostenere le imprese nell'emergenza derivante dall'epidemia di Covid-19 dettando, in particolare, norme volte a garantire flussi di liquidità alle imprese per l'operatività delle stesse, prorogando i termini per versamenti erariali e contributivi e intervenendo altresì sulla nozione di continuità aziendale delle imprese nella fase emergenziale, nonché rafforzando la disciplina dei poteri speciali (c.d. "Golden Power") nei settori di rilevanza strategica.

Inoltre, il Decreto Liquidità ha modificato disposizioni precedentemente emanate in materia di giustizia civile, penale e amministrativa, nonché in materia di procedimenti amministrativi, estendendo il periodo di rinvio delle udienze civili e penali e quello di sospensione dei termini processuali.

Lettera di supporto finanziario di Atlantia in favore di Autostrade per l'Italia

In data 24 aprile 2020 Atlantia ha rilasciato una lettera di supporto fino a 900 milioni di euro a favore di Autostrade per l'Italia, a copertura dei fabbisogni finanziari che emergono dal piano di cassa della controllata per il periodo 2020-2021. Il supporto finanziario di Atlantia tramite linea di credito infragruppo sarà solo eventuale e residuale qualora non si rendessero disponibili per la controllata altre fonti di finanziamento alternative e soggetta alle condizioni di erogazione indicate nella stessa, come ante descritta.

Piano di assegnazione gratuita di azioni

In data 24 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha deliberato un piano di assegnazione gratuita di azioni agli oltre 12.000 dipendenti delle società italiane del Gruppo, in virtù del quale ad ogni dipendente verranno assegnate 75 azioni di Atlantia, che agli attuali prezzi di Borsa corrispondono a un controvalore di circa 1.000 euro. Il piano prevede un numero massimo di azioni pari a 975.000, che equivale al 12% delle azioni proprie attualmente in portafoglio della società. Il piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci del prossimo 29 maggio e l'attribuzione ai dipendenti è prevista entro il corrente anno. Le azioni saranno depositate gratuitamente presso un conto titoli vincolato per un periodo di tre anni, al termine del quale saranno nella disponibilità del dipendente. L'iniziativa è finalizzata a rafforzare ulteriormente il legame tra il Gruppo Atlantia e i propri lavoratori in Italia, in un momento di drammatica difficoltà per l'intero sistema Paese.

Nel corso della seduta, il Presidente Fabio Cerchiai e l'Amministratore Delegato Carlo Bertazzo hanno comunicato al Consiglio la decisione di rinunciare al 25% dei propri compensi fissi 2020 da maggio a fine anno. Le risorse, unitamente alla raccolta fondi promossa dal management, finanzieranno la distribuzione di buoni spesa alimentari ai cittadini del Comune di Genova e progetti a favore delle famiglie dei dipendenti del Gruppo.

Infine, visto il contesto di particolare difficoltà del sistema economico nazionale, nel 2020 non sarà avviato alcun piano di incentivazione a breve e lungo termine per il management.

Dividendi Abertis Infraestructuras

In data 21 aprile 2020 l'assemblea degli azionisti di Abertis Infraestructuras ha deliberato la distribuzione di 875 milioni di euro da pagarsi per il 50% il 28 aprile 2020 e il restante 50% a fine 2020 previa verifica degli effetti del Covid-19.

9. PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA DI ATLANTIA S.P.A.

Signori Azionisti,

a conclusione della presente esposizione, Vi invitiamo a:

• a) approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 dal quale risulta un utile dell'esercizio di euro 426.613.505, preso atto dei documenti corredati ad esso;
• b) destinare l'utile dell'esercizio, pari a euro 426.613.505, alla riserva disponibile "Utili portati a nuovo".

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Fabio Cerchiai

ALLEGATI AL BILANCIO DI ESERCIZIO

ALLEGATO 1

INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI DI CONSOB N.11971/1999

L'allegato non è assoggettato a revisione contabile.

Allegato 1

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob n.11971/1999

Atlantia S.p.A.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Note	Corrispettivi (migliaia di euro)
Revisione contabile	Revisore della capogruppo		140
Servizi di attestazione	Revisore della capogruppo	(1)	23
Altri servizi	Revisore della capogruppo	(2)	108
Totale capogruppo			271

(1) Parere per la distribuzione di un acconto sui dividendi (non deliberato).

(2) Sottoscrizioni modelli Unico e 770, revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, agreed upon procedures su dati, informazioni contabili e su piani di remunerazione, comfort letter su prestiti e Bond, attività di verifica previste nei requisiti dei bandi di gara a cui il Gruppo ha partecipato.

Attestazioni dei bilanci consolidati e di esercizio

Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

• 1. I sottoscritti Carlo Bertazzo e Tiziano Ceccarani, in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Atlantia S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso del 2019.
• 1. Al riguardo si rappresenta che:
• le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 sono state definite e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Atlantia S.p.A. (Linee Guida del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria) in coerenza con il modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale;
• dalla valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che
  2. 3.1 il bilancio consolidato:
     • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
     • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
  3. 3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

28 aprile 2020

Dott. Carlo Bertazzo Ing. Tiziano Ceccarani Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

• 1. I sottoscritti Carlo Bertazzo e Tiziano Ceccarani in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Atlantia S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
  3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del 2019.
• 1. Al riguardo si rappresenta che:
  2. le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 sono state definite e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Atlantia S.p.A. (Linee Guida del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria) in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale;
  3. dalla valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che
  2. 3.1 il bilancio d'esercizio:
     • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
     • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
  3. 3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

28 aprile 2020

Dott. Carlo Bertazzo Ing. Tiziano Ceccarani Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998)

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale di Atlantia S.p.A. (in seguito anche "Atlantia" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (in seguito anche "TUF"), è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del bilancio, sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio nell'adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell'esercizio sociale. Il Collegio Sindacale è altresì chiamato ad avanzare proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, nonché alle materie di propria competenza.

La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Atlantia nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019.

Premessa, fonti normative, regolamentari e deontologiche

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018 ed è composto da Corrado Gatti (Presidente), Alberto De Nigro (Sindaco effettivo), Sonia Ferrero (Sindaco effettivo), Lelio Fornabaio (Sindaco effettivo) e Livia Salvini (Sindaco effettivo).

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge (e, in particolare, dall'art. 149 del TUF e dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010), tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Attività di vigilanza ai sensi dell'art. 149 del T

Ai sensi dell'art. 149 del TUF, il collegio sindacale vigila:

• · sull'osservanza della legge e dello statuto;
• · sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• · sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione:
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza a esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, audizioni del management della Società e del Gruppo, incontri con il revisore legale e con i corrispondenti organi di controllo di società del Gruppo, analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, nonché ulteriori attività di controllo.

Si segnala che in data 17 settembre 2019 è stato istituito il Comitato Esecutivo - alle cui riunioni il Collegio ha partecipato - che ha svolto, pro tempore, attività prevalentemente consultiva fino alla cessazione avvenuta in data 13 dicembre 2019. In particolare, il Comitato ha fornito un contributo principalmente consultivo alle decisioni del Consiglio di Amministrazione, non assumendo alcuna determinazione vincolante o decisione che non sia poi stata avallata da un successivo Consiglio di Amministrazione.

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale sopra descritta è stata svolta nel corso di n. 23 riunioni del Collegio, assistendo alle n. 23 riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, con la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco, e con la partecipazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 aprile 2019.

Si precisa, inoltre, che nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla società di revisione, non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili o irregolarità o comunque fatti significativi, tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo.

Inoltre, il Collegio Sindacale:

• ai sensi dell'art. 150, commi 1 e 3, del TUF: ■
  • (i) ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, assicurandosi che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge e allo statuto sociale, non fossero in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, non fossero manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale;
  • (ii) ha tenuto riunioni con gli esponenti della società di revisione e non sono emerse informazioni rilevanti che debbano essere evidenziate nella presente relazione;
• ai sensi dell'art. 151, commi 1 e 2, del TUF, ha avuto uno scambio di informazioni con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate da Atlantia (Autostrade per l'Italia S.p.A. (in seguito anche "Autostrade per l'Italia" o "ASPI"), Aeroporti di Roma S.p.A. (in seguito anche "Aeroporti di Roma" o "AdR"), Telepass S.p.A. (in seguito anche "Telepass"), Autostrade dell'Atlantico S.r.l., Pavimental S.p.A., Spea Engineering S.p.A. (in seguito anche "Spea Engineering"), Azzurra Aeroporti S.p.A. e Fiumicino Energia S.r.l.) relativamente alle attività svolte nel corso dell'esercizio;
• ha ricevuto dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/200rmazioni circa la propria attività, dalla quale non risultano anomalie o fatti significativi censurabili;
• ha vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alle normative "Market . abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di informativa societaria e di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. In particolare, il Collegio Sindacale ha monitorato il rispetto disciplina circa l'aggiornamento del Registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider).

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale:

ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della . struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e incontri con la società di revisione al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire:

· ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale ha constatato che adeguata documentazione a supporto degli argomenti oggetto di discussione nei consigli di amministrazione è resa disponibile ad Amministratori e Sindaci con ragionevole anticipo tramite pubblicazione in un apposito database aziendale. Inoltre, nel corso dell'esercizio la Società ha organizzato sessioni di induction per Amministratori e Sindaci (n. 3 nel 2019), aventi ad oggetto tematiche riguardanti l'operatività di Atlantia, nonché il business e le strategie delle principali controllate.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate ai principi di corretta informazione e di ragionevolezza e che gli Amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato operazioni significative atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate infragruppo e non infragruppo.

Il Collegio ha, altresì, valutato l'adeguatezza delle informazioni rese all'interno della relazione sulla gestione circa la non esistenza di operazioni significative atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate infragruppo e non infragruppo.

Attività di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario In relazione a quanto previsto dall'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF in merito alla vigilanza da parte del Collegio Sindacale "sulle moddità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi", il Collegio Sindacale segnala che:

• ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina di Atlantia, la cui ultima versione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 gennaio 2019;
• ha preso atto che la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, in adempimento degli obblighi normativi e regolamentari in materia, contiene le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina;
• in relazione alla valutazione periodica da effettuarsi ai sensi del Codice di Autodisciplina, sono pervenute dai Consiglieri le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF (richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina di Atlantia;
• in relazione alla valutazione periodica da effettuarsi ai sensi dell'art. 15, comma 2, del Codice di Autodisciplina, ha verificato la sussistenza per tutti i Sindaci dei requisiti di indipendenza, dando comunicazione dell'esito della verifica al Consiglio di Amministrazione, che ne ha dato notizia nella relazione di corporate governance.

Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti e sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha verificato le operazioni con parti correlate e/o infragruppo di natura ordinaria o ricorrente in merito alle quali riferisce quanto segue:

• le operazioni infragruppo, di natura sia commerciale sia finanziaria, riguardanti le società controllate e la società controllante, sono regolate su basi equivalenti a quelle prevalenti in transazioni tra parti indipendenti. Esse trovano adeguata descrizione nell'ambito del bilancio. In particolare, nella Nota 10.5 al bilancio consolidato, "Rapporti con parti correlate", sono riportati i saldi economici e patrimoniali derivanti dai rapporti di natura commerciale e finanziaria rilevanti del Gruppo Atlantia con parti correlate, inclusi quelli relativi agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Atlantia. Si rappresenta che le transazioni con parti correlate non includono operazioni atipiche o inusuali e che nel corso del 2019 il Gruppo Atlantia non ha intrattenuto rapporti commerciali e finanziari di entità significativa con le proprie controllanti, dirette e indirette;
• con riferimento ai rapporti del Gruppo Atlantia con altre parti correlate, nella richiamata Nota 10.5 al bilancio consolidato, "Rapporti con parti correlate", viene precisato che, in attuazione del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha approvato in data 11 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, la procedura per le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente e/o indirettamente per il tramite delle controllate. Si ricorda che la procedura (che viene almeno triennalmente rivista dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate) è stata aggiornata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2017, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate in data 22 novembre 2017, per recepire le variazioni di tipo organizzativo intervenute in Atlantia e nel Gruppo ed assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo;
• con riferimento ai rapporti con parti correlate di Atlantia, nella Nota 8.2 al bilancio di esercizio, "Rapporti con parti correlate", sono riportati i saldi economici e patrimoniali, di natura commerciale e finanziaria, derivanti da rapporti con parti correlate, inclusi quelli relativi agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• le informazioni di dettaglio sui compensi spettanti per l'esercizio 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono indicate nella relazione sulla remunerazione 2019 redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF.

Attività di vigilanza ai sensi del D.Lgs. 39/2010

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 135/2016, il comitato per il controllo interno e per la revisione legale, che negli enti di interesse pubblico (in cui sono ricomprese le società quotate) che adottano il sistema tradizionale di governance si identifica con il collegio sindacale, è incaricato:

a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo (Reg. UE 537/2014), corredata da eventuali osservazioni;

• b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;
• e ) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale Regolamento;
• f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.

Il Collegio Sindacale ha interagito con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, costituito in seno al Consiglio di Amministrazione, allo scopo di coordinare le rispettive competenze, porre in essere scambi informativi e confronti costanti ed evitare sovrapposizioni di attività.

Con specifico riferimento alle attività previste dal D.Lgs. 39/2010 si segnala quanto segue.

A) Informativa al Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale e sulla relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento europeo (Reg. UE 537/2014)

Il Collegio rappresenta che la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche "Deloitte & Touche") ha rilasciato in data 29 aprile 2020 la relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento europeo, che rappresenta i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento, oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, senza individuare carenze significative. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del DLgs. 39/2010. Relativamente all'esercizio precedente, il Collegio Sindacale ha provveduto ad informare il Consiglio di Amministrazione in merito agli esiti della revisione legale nella riunione del 10 maggio 2019.

B) Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha verificato l'esistenza di norme e procedure a presidio del processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. A tale proposito, la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari definisce le linee guida di riferimento per l'istituzione e la gestione del sistema delle procedure amministrative e contabili. Il Collegio Sindacale ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure relative all'attività di formazione del bilancio della Società e del bilancio consolidato, oltre che degli altri documenti contabili periodici. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che ha consentito al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore a ciò delegato di rilasciare, in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale, le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Con riferimento alla vigilanza richiesta dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 sul processo di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale ha verificato che, ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono rendere, nel corso del 2019 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile. Nell'ambito di tale attività è stata aggiornata l'analisi, a livello di Gruppo, delle entità rilevanti e dei connessi processi rilevanti, attraverso una mappatura delle attività svolte al fine di verificare l'esistenza di controlli (a livello di entità e a livello di processo) atti a presidiare il rischio di conformità alle leggi, ai regolamenti e ai principi contabili in tema di informativa finanziaria periodica destinata alla pubblicazione. L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, avvalendosi delle strutture interne competenti (ivi inclusa la Direzione Internal Audit di Gruppo), nonché di primarie società di consulenza.

Il Collegio Sindacale ha altresì verificato l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF e, in relazione all'art. 15 del Regolamento in materia di mercati adottato con delibera Consob 20249 del 28 dicembre 2017 (che prevede adempimenti in merito alle società controllate costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato), ha verificato che le società del Gruppo cui è applicabile tale previsione regolamentare siano dotate di procedure idonee a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della Società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

In data 29 aprile 2020 sono state rilasciate da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari le attestazioni del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

C) Attività di vigilanza sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Si ricorda che, al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno, il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2019 si è avvalso del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Responsabile della Direzione Internal Audit di Gruppo, dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione, che ha riferito del proprio operato al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale, del Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, del Responsabile della Direzione Group Controlling & Risk Management, del Responsabile Anticorruzione di Atlantia e del Gruppo, dell'Organismo di Vigilanza e dell'Ethics Officer.

In particolare, il Collegio Sindacale, nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Responsabile della Direzione Internal Audit di Gruppo, con il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il Responsabile della Direzione Group Controlling & Risk Management, è stato compiutamente informato in merito agli interventi di internal audit (finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno e il rispetto della normativa interna ed esterna), nonché sull'attività di risk management, che ha il compito di presidiare il processo di governo dei rischi attraverso la corretta implementazione e lo sviluppo del framework metodologico COSO Enterprise Risk Management (ERM), che Atlantia ha adottato per l'identificazione, la valutazione, la gestione e il monitoraggio dei rischi presenti nell'attuale business risk model aziendale (rischi di compliance, regolatori, operativi).

Il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance (CCRCG) di Atlantia ha chiesto di rivedere, anche a seguito dell'acquisizione del Gruppo Abertis, la metodologia utilizzata per la definizione del risk appetite. Nella seduta del CCRCG del 10 ottobre 2019 è stato presentato il progetto relativo all'aggiornamento della metodologia di ERM del Gruppo Atlantia, finalizzato a garantire il costante allineamento del framework di ERM di Atlantia alle best practices di settore e favorire l'integrazione del Gruppo Abertis, da svolgersi con il supporto di una primaria società di consulenza operante in ambito risk management.

E stato, conseguentemente, deciso di svolgere le attività di risk assessment di Atlantia a valle dell'aggiornamento della metodologia di ERM.

Il progetto si dovrebbe concludere entro il I semestre 2020, con il risk assessment di Atlantia S.p.A., anche con la finalità di testing della metodologia individuata.

Si rappresenta, inoltre, che in data 14 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha approvato le linee guida del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria del Gruppo Atlantia nell'ambito di quanto disciplinato dalla L. 262/2005.

Si ricorda, inoltre, che, a seguito delle iniziative assunte dal Consiglio nella riunione del 13 settembre 2019 in relazione alle notizie di provvedimenti cautelari disposti nei confronti di alcuni dipendenti di Spea Engineering e Autostrade per l'Italia, per ipotesi di falso relative a dati di monitoraggio su alcuni viadotti, a partire dal 17 settembre 2019 il CCRCG ha focalizzato la propria attività anche sugli audits affidati dal Consiglio di Amministrazione a KPMG Advisory S.p.A. fattività di forensic services finalizzata a verificare la corretta applicazione delle procedure aziendali da parte di Autostrade per l'Italia e Spea Engineering e delle persone coinvolte) e SGS CTR S.r.l. (verifica tecnica dei rapporti di ispezione e dei sistemi di monitoraggio su viadotti).

L'attività relativa agli audits affidati a KPMG Advisory S.p.A. e SGS CTR S.r.l. è proseguita nei primi mesi del 2020 e, al momento della elaborazione della presente relazione, non si è ancora conclusa.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, nella riunione dell'11 dicembre 2014, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il parere favorevole del CCRCG, sentito il Collegio Sindacale, ha istituito, con decorrenza 1º gennaio 2015, la Direzione Internal Audit e ha nominato, con pari decorrenza, il Direttore Internal Audit. Ai sensi dell'art. 11.3 del Codice di Autodisciplina di Atlantia, "il responsabile della funzione di internal audit è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato". Lo stesso è tenuto a predisporre "relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi". In data 14 febbraio 2019 il Direttore Internal Audit di Gruppo ha rilasciato la propria relazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che integra le relazioni che periodicamente vengono predisposte e presentate al CCRCG e al Collegio Sindacale e contiene la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali (con riferimento alle attività di propria competenza), funzionale alla valutazione complessiva sul sistema di controllo interno che il CCRCG di Atlantia rende annualmente al Consiglio di Amministrazione della Società.

In data 17 dicembre 2019 il Direttore Internal Audit ha rassegnato le proprie dimissioni, avendo assunto, in pari data, un ruolo operativo in un'altra società del Gruppo.

Nella relazione rilasciata il 13 febbraio 2020 per l'esercizio 2019 dalla Direzione Internal Audit viene rappresentato che non sono state riscontrate evidenze di elementi o situazioni che possano incidere sul giudizio che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e idoneo al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2020 ha deliberato con decorrenza 1 aprile 2020, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCRCG e sentito il Collegio Sindacale, la nomina del nuovo Direttore Internal Audit.

Sono in corso le attività di riorganizzazione delle Funzioni Audit nelle società controllate, con la costituzione di specifiche Direzioni in Autostrade per l'Italia, Aeroporti di Roma e Telepass. In coerenza con tale riorganizzazione, diverse risorse della Direzione Internal Audit di Atlantia sono state riallocate nelle rispettive Direzioni Internal Audit di Autostrade per l'Italia, Aeroporti di Roma e Telepass. Il Gruppo Abertis dispone di una propria autonoma Funzione Internal Audit.

Sono in corso le attività per la definizione della struttura della Direzione Internal Audit della Società (ambiti e responsabilità) e la necessaria dotazione di adeguate risorse (in termini di numero e competenze professionali), tenuto conto del nuovo perimetro di attività e dei flussi informativi da istituire con le Direzioni Internal Audit delle società controllate in aderenza all'organizzazione del Gruppo.

Nelle more il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente la dotazione di risorse per l'espletamento delle responsabilità della Direzione Internal Audit e ha determinato, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Direttore Internal Audit in coerenza con le politiche aziendali,

Si ricorda, inoltre, che in data 6 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Tax Compliance Model, ovvero la procedura in cui sono definite le linee guida per la gestione del rischio fiscale attraverso il sistema di rilevazione, gestione e controllo del rischio fiscale (Tax Control Framework) anche ai fini dell'ammissione al regime di adempimento collaborativo, di cui al D.Lgs. 128/2015, avvenuta il 26 luglio 2019. Quale presupposto di ammissione al regime, l'Amministrazione Finanziaria ha valutato positivamente il sistema di rilevazione, gestione e controllo del rischio fiscale sintetizzato nel Tax Control Framework. In tale contesto, il Tax Risk Officer è incaricato di effettuare il monitoraggio del Tax Control Framework.

L'art. 1.3 del Codice di Autodisciplina di Atlantia prevede che il Consiglio di Amministrazione definisca la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

Sulla base delle proposte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del parere favorevole del CCRCG, sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 7 marzo 2019, ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e ha valutato positivamente il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Atlantia.

Infine, nella riunione del 17 aprile 2020, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal CCRCG in merito all'informativa fornita allo stesso dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e del parere favorevole dallo stesso espresso, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Atlantia e del Gruppo, per l'anno 2019, possa considerarsi complessivamente adeguato rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

Ulteriormente, il Collegio Sindacale ha preso atto che nel corso del 2019 l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (in seguito anche "OdV") di Atlantia ha proseguito nell'analisi degli strumenti organizzativi, di gestione e di controllo per garantire che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (in seguito anche "MOG") adottato da Atlantia sia coerente sia con l'evoluzione normativa sia con le modifiche organizzative intervenute nell'anno. Inoltre, in data 30 gennaio 2020 l'OdV ha approvato l'aggiornamento del MOG disponendo di trasmetterlo al CCRCG per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 23 marzo 2020.

L'OdV ha, inoltre, attuato il piano di azione per il monitoraggio e la valutazione dell'adeguatezza ed effettiva attuazione del MOG.

Il Collegio Sindacale ha esaminato le relazioni dell'OdV sull'attività svolta nel primo e nel secondo semestre 2019 e non ha osservazioni da riferire in proposito nella presente relazione.

D) Attività di vigilanza sulla revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato

Si rappresenta che:

• la contabilità è stata sottoposta ai controlli previsti dalla normativa da parte della società di revisione Deloitte & Touche alla quale l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2012 ha conferito l'incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi 2012-2020. Nel corso degli incontri periodici avuti con il Collegio Sindacale, la società di revisione non ha evidenziato rilievi a riguardo;
• il Collegio Sindacale: (i) ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione; (ii) ha condiviso con la società di revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della riposta pianificata dal revisore in termini di approccio di revisione con i profili, strutturali e di rischio, della Società e del Gruppo;
• la Deloitte & Touche ha emesso in data 29 aprile 2020 la relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento europeo come sopra riportato;
• la Deloitte & Touche ha emesso in data 29 aprile 2020 la relazione sulla revisione del bilancio d'esercizio e la relazione sulla revisione del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2019. Sul punto si rappresenta che:
  • entrambe le relazioni contengono: (i) il giudizio di rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Atlantia S.p.A. e del Gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005; (ii) la descrizione degli aspetti chiave della revisione contabile e le procedure di revisione svolte in risposta agli aspetti chiave; (iii) il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge; (iv) la conferma che il giudizio sul bilancio d'esercizio e il giudizio sul bilancio consolidato espressi nelle rispettive relazioni sono in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata allo scrivente Collegio Sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento europeo (Reg. UE 537 /2014);
• le citate relazioni non contengono rilievi e contengono un richiamo di informativa. In particolare, la società di revisione richiama l'attenzione su quanto descritto dagli Amministratori nella nota n. 2 del bilancio, sia d'esercizio sia consolidato, in merito a eventi e circostanze che indicano l'esistenza di talune incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale;
• nella relazione sulla revisione del bilancio consolidato Deloitte & Touche dà atto di aver verificato l'avvenuta approvazione, da parte degli Amministratori, della dichiarazione di carattere non finanziario.
• E) Indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione

Il Collegio Sindacale ha vigilato, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, sull'indipendenza della società di revisione Deloitte & Touche, verificando la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati ad Atlantia, alle sue controllate e alle entità sottoposte a comune controllo di quest'ultima da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti al network della medesima. In particolare, i compensi corrisposti dal Gruppo Atlantia alla società di revisione Deloitte & Touche e a società appartenenti alla rete Deloitte & Touche sono i seguenti:

	Euro migliaia
Revisione contabile	3.678
Servizi di attestazione (connessi alla revisione contabile)	23
Altri servizi	1.021
Totale	4.722

Si precisa che nell'ambito della categoria "Altri servizi" (diversi dalla revisione contabile e dai servizi di attestazione) 108 migliaia di Euro sono relativi ad Atlantia e riguardano la sottoscrizione dei modelli Unico e 770, la revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, agreed-upon procedures su dati, informazioni contabili e su piani di remunerazione, comfort letters su prestiti e bonds, attività di verifica previste nei requisiti dei bandi di gara ai quali il Gruppo ha partecipato; 913 migliaia di Euro sono relativi alle società controllate di cui 100 migliaia di Euro riguardano la sottoscrizione di modelli Unico e 770, agreed-upon procedures su dati e informazioni contabili e comfort letters su prestiti (servizi erogati dal revisore della capogruppo Deloitte & Touche) e 813 migliaia di Euro riguardano comfort letters su prestiti, verifiche inerenti al sistema di controllo interno, revisione limitata della dichiarazione di carattere non finanziario, agreedupon procedures su dati e informazioni contabili (servizi erogati dalla rete del revisore).

L'incidenza degli "Altri servizi" rispetto alla "Revisione contabile" e ai "Servizi di attestazione (connessi alla revisione contabile)" è pertanto pari al 27,59%.

Alla luce di quanto esposto, il Collegio ritiene quindi sussistente il requisito di indipendenza della società di revisione Deloitte & Touche, che ha fornito, in data 29 aprile 2020, conferma annuale dell'indipendenza.

Si rappresenta che, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, in data 5 marzo 2019 il Collegio Sindacale ha predisposto la propria proposta motivata agli Azionisti di Atlantia in relazione alla richiesta di integrazione dei corrispettivi formulata da Deloitte & Touche il 4 marzo 2019 a seguito dell'estensione del perimetro di consolidamento conseguente all'operazione di acquisizione del Gruppo Abertis Infraestructuras in Atlantia, che comporta un impegno addizionale di natura ricorrente nell'ambito dell'attività revisionale dei bilanci di esercizio, consolidato e semestrale abbreviato a partire dall'esercizio 2018 e per i successivi due esercizi residui di mandato 2019-2020.

A tale riguardo, nel corso del 2019 Atlantia ha svolto la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale a cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2021-2029, in conformità alla normativa vigente.

Ai fini della procedura di selezione, predisposta dalla Società e del cui svolgimento il Collegio Sindacale è responsabile, ai sensi dell'art. 16, comma 3, del Regolamento Europeo n. 537/2014, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del gruppo di lavoro di Atlantia costituito da n. 5 dirigenti della Società e della Funzione Procurement and Logistics di Autostrade per l'Italia che svolge tali attività in service per Atlantia.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, al termine delle attività di selezione ha predisposto la propria raccomandazione al Consiglio di Amministrazione, secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente e in ossequio a quanto previsto dallo statuto della Società.

Omissioni o fatti censurabili, altri pareri resi, azioni intraprese

Il Collegio dà atto che nel corso dell'esercizio 2019:

• · ha espresso, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, il proprio parere favorevole sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche;
• ha espresso, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 1, del TUF e dell'art. 33 dello statuto, il proprio parere favorevole in merito alla nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• · ha approvato, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, la deliberazione consiliare di nomina a Consigliere di Amministrazione della Dott.ssa Sabrina Benetton, fino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti;
• a seguito di convocazioni del Collegio da parte della Consob ai sensi dell'art. 115, comma 1, lett. b), del TUF del 30 settembre 2019 e del 4 dicembre 2019, il Collegio ha fornito all'Autorità di Vigilanza le informazioni richieste.

In data 6 marzo 2020 il Collegio ha altresì approvato, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, la deliberazione consiliare di nomina a Consigliere di Amministrazione della Dott.ssa Valentina Martinelli, fino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti. Nel corso dell'esercizio non ha rilasciato ulteriori pareri, oltre a quanto in precedenza

riferito.

Bilancio d'esercizio, bilancio consolidato e relazione sulla gestione

Relativamente alla continuità aziendale, come riportato dagli Amministratori nelle note illustrative al bilancio d'esercizio (e al bilancio consolidato), "alla data di predisposizione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 sussistono talune significative incertezze principalmente riconducibili al quadro concessorio e regolatorio della controllata Autostrade per l'Italia, connesse all'evento del 14 agosto 2018 e al recente intervento normativo (Legge n. 8 del 28 febbraio 2020 c.d. "Milleproroghe"), nonché ai rischi di liguidità e finanziari della stessa Autostrade per l'Italia e di Atlantia, conseguenti anche alle restrizioni normative alla mobilità adottate in conseguenza del diffondersi della pandemia da Covid-19 che hanno comportato impatti significativi sui livelli di traffico e di ricavi delle principali società controllate del gruppo Atlantia. [ ... ] Pur in presenza di tali significative incertezze, che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale, si ritiene che sussistano i presupposti per la continuità aziendale per la predisposizione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, in base alle informazioni attualmente disponibili, ai pareri acquisiti da autorevoli esperti

F) Incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029

Si ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 scade l'incarico di revisione legale dei conferito per il novennio 2012-2020 da Atlantia alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

indipendenti in ambito regolatorio, amministrativo, contabile e finanziario, all'esame e alla valutazione degli impatti dei possibili scenari alternativi, nonché sulla scorta delle azioni di ottimizzazione nella gestione finanziaria ed operativa della Società e delle società del Gruppo". Gli Amministratori evidenziano altresì che "la valutazione sull'esistenza del presupposto della continuità aziendale comporta un giudizio, in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze che sono per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di una attenta ponderazione di tutte le informazioni allo stato disponibili, è suscettibile di essere rivista in funzione dell'evoluzione dei fatti ove non si verifichino gli eventi ad oggi ragionevolmente prevedibili ovvero emergano fatti o circostanze con loro incompatibili, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata.

La Società provvederà a svolgere un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, le più opportune determinazioni correttive".

Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, del bilancio consolidato (redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005) e della relazione sulla gestione, il Collegio Sindacale riferisce quanto segue:

• in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2020, il Collegio Sindacale ha comunicato la propria disponibilità a rinunciare ai termini di legge per il rilascio della propria relazione, condizionatamente alla ricezione della bozza del progetto di bilancio e di ogni altra documentazione inerente alla formazione del citato progetto con congruo anticipo rispetto alla relativa approvazione. Il Collegio conferma di aver ricevuto con sufficiente anticipo la documentazione necessaria alla elaborazione della presente relazione. Analoga rinuncia ai termini è stata comunicata dalla società di revisione;
• · ha verificato che il bilancio della Società e il bilancio consolidato risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti e sono accompagnati dai documenti previsti dal codice civile e dal TUF;
• ha verificato la razionalità dei procedimenti valutativi applicati e la loro rispondenza alle logiche dei principi contabili internazionali; si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, coerentemente con le indicazioni del documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, ha approvato la procedura dell'impairment test in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione del progetto di bilancio; si segnala altresi che il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha esaminato in più riunioni processo, metodologia e risultati della Purchase Price Allocation (PPA) del Gruppo Abertis alla data di acquisizione (31 ottobre 2018);
• ha verificato la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell'espletamento dei doveri che gli competono; non si hanno, quindi, osservazioni al riguardo;
• per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4, del codice civile;
• · ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla predisposizione della relazione sulla gestione e a tale riguardo non si hanno osservazioni da riferire;
• ha preso atto che le informazioni fornite dagli Amministratori nella relazione finanziaria sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione

manifestato la propria disponibilità al MIT per individuare una soluzione condivisa e definitiva, anche nell'interesse pubblico. Nell'ambito del confronto con il MIT Autostrade per l'Italia ha formalmente comunicato al Ministero l'impegno all'assunzione di un importo complessivo di oneri pari a 2.900 milioni di Euro, come dettagliatamente riferito nella relazione sulla gestione;

infine, con riguardo alla diffusione della pandemia da COVID-19, in linea con le raccomandazioni dell'ESMA e della Consob circa gli impatti del COVID-19 sull'informativa finanziaria delle società quotate, gli Amministratori di Atlantia in base alle specificità della realtà aziendale e alle informazioni disponibili hanno dato evidenza degli impatti qualitativi e quantitativi rinvenienti dal COVID-19 con riguardo ai rischi significativi ed alla evoluzione prevedibile della gestione.

Dichiarazione non finanziaria consolidata

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha approvato la dichiarazione non finanziaria consolidata 2019 (in seguito anche "DNF"), redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

La società di revisione ha emesso in data 29 aprile 2020 la relazione circa la conformità delle informazioni fornite nella dichiarazione non finanziaria consolidata rispetto alle norme di legge e allo standard di rendicontazione adottato. La società di revisione richiama l'attenzione su quanto descritto nel paragrafo "Andamento gestionale, economico e finanziario" incluso nella sezione "Capitale finanziario" della DNF in merito a eventi e circostanze che indicano l'esistenza di una incertezza significativa che può far sorgere dubbi sulla capacità di continuità aziendale di Atlantia S.p.A.. Le conclusioni della società di revisione non includono rilievi con riferimento a tale aspetto.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016 e non ha osservazioni da riferire in proposito nella presente relazione.

Proposte all'Assemblea

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione dell'utile.

1

Ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni e integrazioni, l'elenco degli incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile è pubblicato dalla Consob sul proprio sito Internet (www.consob.it).

****

Roma, 29 aprile 2020

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Corrado Gatti

Relazione della Società di Revisione Indipendente

Deloitte.

Deloitte & Touche S.p.A. Via della Camilluccia, 589/A 00135 Roma Italia

Tel. +39 06 367491 Fax: +39 06 36749282 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Atlantia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Atlantia (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario ner l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro gludizio, il bilanco consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa ner l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. as adocta

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilanco consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Atlantia S.p.A. (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su qui basare il nostro giudizio.

Incertezze significative relative alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione su quanto descritto dagli Amministratori nella nota 2 del bilancio consolidato "Continuità aziendale, forma e contenuto del bilancio consolidato" in merito a eventi e dircostanze che indicano l'esistenza di talune incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale.

In particolare, tali incertezze sono riferite dagli Amministratori alle controversie in essere tra la controllata Autostrade per l'Italia S.p.A. (la "Concessionaria" o "ASPI") e il Concedente, all'adozione da parte del Governo Italiano del c.d. Decreto "Milleproroghe", che ha modificato la disciplina in caso di revoca, di decadenza o di risoluzione di concessioni autostradali e al conseguente declassamento del merito creditizio di Atlantia S.p.A. e ASPI da parte delle principali agenzie di rating internazionali, nonché ai rischi di liquidà e finanziari per la Società conseguenti anche alle restrizioni agli spostamenti dovute alla diffusion dei virus Covid-19.

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Nel suddetto paragrafo sono indicate le valutazioni effettuate dagli Amministratori di Atlantia S.p.A. e le azioni dagli stessi poste in essere in relazione agli eventi e alle circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione all'aspetto sopra richiamato.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

• · discussione con la Direzione del Gruppo e di ASPI sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori, anche sulla base di pareri forniti da terzi incaricati dal Gruppo, relativamente alla capacità della Concessionaria di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e dei relativi effetti sulla Capogruppo, non ché analisi degli eventi e delle circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla suddetta capacità e le relative incertezze significative;
• · esame, anche con il supporto di specialisti, dei pareri rilasciati dai consulenti legali incaricati da ASPI con riferimento alla valutazione della posizione della Concessionaria rispetto al quadro normativo e regolatorio;
• · ottenimento e analisi della corrispondenza intercorsa con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ed il Governo circa le interlocuzioni negoziali in corso, ed esame delle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riferimento ai riflessi contabili delle proposte formulate da ASPI in tale ambito;
• · ottenimento della corrispondenza intercorsa con taluni istituti finanziari a seguito del rating creditizio di Atlantia S.p.A. e ASPI ed esame delle valutazioni effettuate dagli Amministratori sulle possibili conseguenze di tale circostanza sul debito finanziario;
• · comprensione e analisi di ragionevolezza dei piani di cassa predisposti dalla Capogruppo e da ASPI e delle principali ipotesi e assunzioni alla base degli stessi:
• · lettura dei verbali delle delibere degli organi societari e, ove non ancora disponibili, dei resoconti resi al Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. e ASPI e scambio di informazioni con gli Organi di Ontrollo sugli aspetti rilevanti;
• · analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che possono fornire elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• · analisi dell'adeguatezza dell'informativa resa nelle note al bilancio consolidato e nella relazione sulla gestione relativamente all'esistenza di incertezze significative sulla continuità aziendale.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezze significative alla continuità aziendale, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Infraestructuras S.A.	Completamento delle attività contabili riferite all'acquisizione del controllo di Abertis
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Nel corso dell'esercizio sono state completate le attività di identificazione e di valutazione dei fair value delle attività acquisite e delle passività assunte a seguito dell'acquisizione, intercorsa in data 29 ottobre 2018, del controllo di Abertis Infraestructuras S.A. ("Abertis").
	La contabilizzazione dell'operazione è stata effettuata in base all'acquisition method secondo quanto previsto dall'IFRS 3 e ha comportato l'allocazione definitiva della differenza esistente tra il costo dell'acquisizione e il valore delle attività nette acquisite, pari a Euro 16.774 milioni provvisoriamente allocata al 31 dicembre 2018 ad avviamento.
	In particolare, la Società con l'ausilio di un consulente esterno, ha definito in Euro 8.651 milioni il fair value delle attività nette acquisite e un avviamento di competenza del Gruppo di Euro 7.869 milioni attribuito ad Abertis e all'insieme delle CGU da questa controllate.
	In considerazione della rilevanza dell'operazione e della particolarità degli aspetti valutativi connessi prevalentemente alla determinazione del fair value delle attività nette acquisite, abbiamo considerato tale tematica un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019.
	Le note 6.1 e 7.2 del bilancio consolidato illustrano rispettivamente l'acquisizione di Abertis e l'informativa sul test di impairment condotto dal Gruppo.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci di nostri esperti in tematiche valutative:
	· rilevazione dei principali controlli posti in essere sul processo di rilevazione contabile dell'aggregazione aziendale; · esame della relazione di stima della Purchase Price All'ocation predisposta dall'esperto indipendente incaricato dalla Direzione; · analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la determinazione del fair value delle attività e passività oggetto di acquisizione, anche mediante ottenimento di informazioni e colloqui con la Direzione e approfondimenti con il consulente esterno del Gruppo, e delle variabili chiave utilizzate al fini di tale determinazione; · analisi del processo valutativo utilizzato dalla Direzione ai fini dell'iscrizione della differenza allocata nella voce "avviamento"; · verifica dell'accuratezza delle rilevazioni contabili; · verifiche sull'adeguatezza e sulla completezza dell'informativa fornita dal

Valutazione del fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali e del fondo per rinnovo beni in concessione
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 indude un "fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali", pari ad Euro 2.514 milioni, ed un "fondo per rinnovo beni in concessione" pari ad Euro 382 milioni. Tali fondi accolgono la stima del valore attuale degli oneri che le società concessionarie del Gruppo (le "Concessionarie") dovranno sostenere per far fronte alle obbligazioni contrattuali previste dagli accordi concessori (le "Convenzioni"), al fine di assicurare l'adeguata funzionalità e sicurezza delle infrastrutture autostradali ed aeroportuali ottenute in concessione.
ASPI ha inoltre incaricato dei consulenti esterni di effettuare delle analisi dello stato di manutenzione delle principali opere in concessione, i cui esiti sono poi stati confrontati con quelli delle analisi condotte dalle strutture tecniche interne al Gruppo.
Il processo estimativo dei suddetti fondi risulta articolato e complesso e si basa su diverse variabili e assunzioni che includono ipotesi tecniche circa la programmazione degli interventi di ripristino, di sostituzione e di rinnovo delle singole componenti infrastrutturali. In particolare, le prin dpali assunzioni riguardano la durata dei cicli di manutenzione, lo stato di conservazione delle opere e le previsioni di costo per classe omogenea di intervento.
In considerazione di quanto sopra evidenziato, abbiamo ritenuto la valutazione di tali fondi un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019.
Le note 3 e 7.14 del bilancio consolidato illustrano rispettivamente i criteri di valutazione applicati dal Gruppo e la movimentazione dei suddetti fondi intervenuta nell'esercizio.
Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti procedure:
· comprensione del processo utilizzato dalle Concessionarie ai fini della determinazione e dell'adeguamento dei fondi in oggetto; · rilevazione dei principali controlli posti in essere dalle Concessionarie a presidio dell'area in esame; · acquisizione ed analisi delle relazioni predisposte dai responsabili tecnici delle concessionarie autostradali riguardanti la programmazione degli interventi di ripristino e di sostituzione. In particolare, sono state esaminate le ipotesi tecniche alla base dei modelli di calcolo, dei costi di intervento e della previsione dei tempi medi di ripristino e di sostituzione; · verifiche circa l'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati dalle Concessionarie per l'effettuazione delle stime; · analisi della ragionevolezza dei tassi applicati dalle Concessionarie per l'attualizzazione dei fondi;

· analisi delle risultanze dei consulenti esterni incaricati da ASPI sullo stato di manutenzione delle principali opere in concessione avvalendod anche del supporto di esperti e verifica della coerenza tra tali risultanze e le assunzioni adottate dalla Direzione per la stima del fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali;

5

• · riesame retrospettivo delle stime del precedente esercizio, inclusa l'analisi degli eventuali scostamenti tra i costi sostenuti rispetto alle precedenti stime con riferimento ad un campione di lavori completati da ASPI nel corso del 2019:
• · analisi dell'adeguatezza dell'informativa resa nelle note al bilancio consolidato e della sua conformità ai principi contabili di riferimento.

Impairment test dell'avviamento allocato sulla CGU di Autostrade per l'Italia e su Abertis

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Al 31 dicembre 2019, il bilancio consolidato del Gruppo Atlantia include nella voce "avviamento e altre attività a vita utile indefinita", pari a Euro 12.426 Acoz ASPI, pari a Euro 4.383 milioni, e l'avviamento derivante dall'acquisizione del controllo del gruppo Abertis, pari a Euro 7.869 milioni. Tale avviamento ne con è stato allocato alle CGU controllate del gruppo Abertis, in quanto esprime in maniera indistinta la capacità del gruppo di generare o rilevare business addizionale nella gestione delle infrastrutture in concessione e nei relativi servizi accessori;

In conformità a quanto richiesto dal principio contabile IAS 36, l'avviamento non è ammortizzato, ma sottoposto a verifica della tenuta del valore contabile ("test di impairment") con frequenza almeno annuale, mediante comparazione tra il valore recuperabile, determinato secondo la metodologia del "Valore d'Uso", e il relativo valore d'iscrizione, che include sia l'avviamento che le altre attività materiali e immateriali allocate alla CGU stessa.

Per la determinazione del valore recuperabile dell'avviamento allocato alla CGU ASPI, il Gruppo ha fatto riferimento ai flussi finanziari previsti nel piano pluriennale sviluppato da ASPI sulla base delle assunzioni e dei meccanismi regglatori previsti dalla convenzione sottoscritta con il Concedente (la "Convenzione Unica"). In particolare, le assunzioni includono le previsioni di traffico, gli investimenti da realizzare e le conseguenti tariffe attese in base alla vigente Convenzione.

Per il gruppo Abertis, si è proceduto alla stima del valore d'uso, utilizzando il piano pluriennale elaborato da tale società con un orizzonte di previsione esplicita di cinque esercizi (che incorpora le proiezioni di traffico, investimenti, ricavi e costi per tale quinquennio), nonché provvedendo alla stima del valore terminale.

In considerazione della significatività del valore iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo Atlantia e della complessità del relativo processo di valutazione, abbiamo considerato il test di impairment dell'avviamento derivante dal consolidamento di ASPI e Abertis un aspetto chiave per la revisione del bilancio consolidato del Gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019.

La nota 7.2 del bilancio consolidato 2019 del Gruppo Atlantia fornisce l'informativa sul test di impairment condotto dal Gruppo e gli effetti delle analisi di sensitività derivanti da variazioni nelle variabili chiave utilizzate nello svolgimento del test di impairment.

Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti in tematiche valutative:
	· analisi delle modalità adottate dal Gruppo per l'identificazione delle CGU riconducibili ad ASPI e Abertis;
	· rilevazione dei principali controlli posti in essere dal Gruppo sul processo di effettuazione del test di impairment;
	· analisi delle assunzioni utilizzate per la predisposizione del piano pluriennale di ASPI ed Abertis, al fine di accertarne la ragionevolezza. In particolare è stata verificata la coerenza delle assunzioni per la predisposizione del piano pluriennale con quanto previsto rispettivamente dalla Convenzione Unica per ASPI e nell'ambito del processo di purchase price allocation del gruppo Abertis;
	· analisi degli scostamenti tra i dati storici consuntivati e i dati previsionali, al fine di valutare l'attendibilità del processo seguito da ASPI ed Abertis per la predisposizione del piano pluriennale;
	· analisi del test di impairment svolto dal Gruppo, con particolare riferimento a:
	i. valutazione tecnica della metodologia utilizzata dal Gruppo per la definizione del tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nel test; ii. verifica dell'accuratezza matematica del modello di calcolo utilizzato dal
	Gruppo per la determinazione del "Valore d'Uso"; iii. verifica delle analisi di sensitività predisposte dal Gruppo;
	· analisi dell'adeguatezza dell'informativa relativa al test di impairment e della sua conformità al principio contabile IAS 36.
	Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato
	Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una HENNIA BALLAND AND LIBER STATE CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

7

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e un livello elevato di rigurerra de includa il noatro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la granzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individul sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio nell'e e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionali (ISA Italia),
durata della revisiono contabile, Trallerso de e abbiamo mantenuto lo sce durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risquosta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissionali, rappresentazioni, puore la frode forzature del controllo interno;
• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per espirere anteabile all sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, in dusa la relativa informativa;
• · siamo giunti ad una condusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale essenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, slamo tenuti a richiame e l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre condusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• · abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilanco consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le collenti sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• · abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, dello supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilanco consolidato.

8

Deloitte.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, induse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Atlantia S.p.A. ci ha conferito in data 24 aprile 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2020.

Dichlariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che slamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Atlantia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 30 dicembre 1 2016, n.254

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Gli Amministratori della Atlantia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.

Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiarazione non
finanzionia finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

DELORIE & TOUCHE S.p.A.

Francesco Legrottaglie Socio

Roma, 29 aprile 2020

Deloitte & Touche S.p.A. Via della Camillucoa, 589/A 00135 Roma Italia

Tel: +39 06 367491
Fax: +39 06 36749282 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Atlantia S.p.A

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Atlantia S.p.A. (la "Società" o la "Capogruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilanco d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e al principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro gludizio.

Incertezze significative relative alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione su quanto descritto dagli Amministratori nella nota 2 del bilancio d'esercizio "Continuità aziendale, forma e contenuto del bilancio" in merito a eventi e circostanze che indicano l'esistenza di talune incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale.

In particolare, tali incertezze sono riferite dagli Amministratori alle controversie in essere tra la controllata Autostrade per l'Italia S.p.A. (la "Concessionaria" o "ASPI") e il Concedente, all'adozione da parte del Governo italiano del c.d. Decreto "Milleproroghe", che ha modificato la disciplina in caso di revoca, di decadenza o di risoluzione di concessioni autostradali e al conseguente declassamento del merito creditizio di Atlantia S.p.A. e ASPI da parte delle principali agenzie di rating internazionali, nonché ai rischi di liguidità e finanziari per la Società conseguenti anche alle restrizioni agli spostamenti dovute alla diffusione del virus Covid-19.

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Nel suddetto paragrafo sono indicate le valutazioni effettuate dagli Amministratori di Atlantia S.p.A. e le azioni dagli stessi poste in essere in relazione agli eventi e alle circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione all'aspetto sopra richiamato.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

• · discussione con la Direzione della Società e di ASPI sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori, anche sulla base di pareri forniti da terzi incaricati dal Gruppo, relativamente alla capacità della Concessionaria di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e dei relativi effetti sulla Capogruppo, nonché analisi degli eventi e delle circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla suddetta capacità e le relative incertezze significative;
• · esame, anche con il supporto di specialisti, dei pareri rilasciati dai consulenti legali incaricati da ASPI con riferimento alla valutazione della posizione della Concessionaria rispetto al quadro normativo e regolatorio:
• · ottenimento e analisi della corrispondenza intercorsa con il Ministero delle Infrastrutture e del Trasporti ed il Governo circa le interlocuzioni negoziali in corso, ed esame delle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riferimento ai riflessi contabili delle proposte formulate da ASPI in tale ambito;
• · ottenimento della corrispondenza intercorsa con taluni istituti finanziari a seguito del rating creditizio di Atlantia S.p.A. e ASPI ed esame delle valutazioni effettuate dagli Amministratori sulle possibili conseguenze di tale circostanza sul debito finanziario;
• · comprensione e analisi di ragionevolezza dei piani di cassa predisposti dalla Capogruppo e da ASPI e delle principali ipotesi e assunzioni alla base degli stessi;
• lettura dei verbali delle delibere degli organi societari e, ove non ancora disponibili, dei resoconti resi al Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. e di ASPI e scambio di Informazioni con gli Organi di Controllo sugli aspetti rilevanti;
• · analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che possono fornire elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• · analisi dell'adeguatezza dell'informativa resa nelle note al bilancio d'esercizio e nella relazione sulla gestione relativamente all'esistenza di incertezze significative sulla continuità aziendale.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezze significativ relativa alla continuità aziendale, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

3

Recuperabilità delle partecipazioni in Autostrade per l'Italia S.p.A. e Abertis HoldCo S.A.

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 indude partecipazioni per un importo complessivo di Euro 15.521 milioni, di cui Euro 5.333 milioni riconducibili ad ASPI ed Euro 2.952 milioni ad Abertis HoldCo S.A. società di diritto spagnolo costituita nel corso del 2018 con i soci ACS, Actividades de Construccion y Servicios S.A. ("ACS") e Hochtief Aktiengesellschaft ("Hochtief") al fine di perfezionare l'operazione di acquisizione del controllo di Abertis Infraestru duras S. A.,

In conformità a quanto previsto dal principio contabile IAS 36, la Società procede ad effettuare almeno annualmente la verifica della tenuta del valore contabile ("impairment test") delle partecipazioni che includono un avviamento.

In particolare, il test di impairment per ASPI è stato svolto mediante comparazione tra il valore recuperabile della partecipazione, determinato secondo la metodologia del "Valore d'Uso", e il relativo valore d'iscrizione.

Per la determinazione del valore recuperabile della partecipazione in ASPI, la Società ha fatto riferimento ai flussi finanziari previsti nel piano pluriennale sviluppato da ASPI sulla base delle assunzioni e dei meccanismi regolatori previsti dalla Convenzione Unica ("Convenzione"). In particolare, le assunzioni includono le previsioni di traffico, gli investimenti da realizzare e le conseguenti tariffe attese in base alla vigente Convenzione.

Per quanto attiene invece la determinazione del valore recuperabile della partecipazione in Abertis HoldCo la Società ha proceduto alla stima del valore d'uso utilizzando il piano pluriennale elaborato dal gruppo Abertis con un orizzonte di previsione esplicita di cinque esercizi, nonché provvedendo alla stima del valore terminale al fine di valorizzare in modo appropriato la capacità del gruppo Abertis di generare o acquisire business addizionale rispetto al perimetro di attività che è stato oggetto di acquisizione.

In considerazione della significatività del valore delle sopra citate partecipazioni e della complessità del relativo processo di valutazione, abbiamo considerato il test di impairment delle stesse un aspetto chiave per la revisione del bilancio d'esercizio della Atlantia S.p.A ..

Le note 3 e 5.3 del bilancio d'esercizio 2019 illustrano rispettivamente i criteri di valutazione applicati dalla Società e la movimentazione della voce intervenuta nell'esercizio.

Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto dei nostri esperti in tematiche valutative:
	· rilevazione dei principali controlli posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione del test di impairment;
	· analisi del processo valutativo utilizzato dalla Direzione per stimare la recuperabilità delle partecipazioni;
	· analisi delle principali assunzioni utilizzate per la predisposizione del plano pluriennale utilizzato ai fini del test di impaiment, al fine di accertarne la ragionevolezza .;
	· analisi degli scostamenti tra i dati storici consuntivati ed i dati previsionali, al fine di valutare l'attendibilità del processo seguito per la predisposizione del piano pluriennale;
	· analisi del test di impairment svolto dalla Società sul valore recuparabile delle partecipazioni in esame, In particolare, sono state svolte le seguenti attività:
	i. valutazione tecnica della metodologia utilizzata dalla Società per la definizione del tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nel test; ii. verifica dell'accuratezza matematica del modello di calcolo utilizzato dalla Società per la determinazione del "Valore d'Uso"; iii. verifica delle analisi di sensitività predisposte dalla Società.
	· analisi dell'adeguatezza dell'informativa relativa al test di impairment e della sua conformità al principio contabile IAS 36.
	Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio
	Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione vertiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.J.gs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per

5

Deloitte.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ei principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente.

Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• · abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, indusa la relativa informativa;
• · siamo giunti ad una condusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione di revisione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• · abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilando d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le gli eventi soltostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abblamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, induse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Atlantia S.p.A. d ha conferito in data 24 aprile 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2020.

6

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il gludizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

GI Amministratori della Atlantia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Atlantia S.p.A. al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Atlantia S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Atlantia S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all/art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELO TITE & TOUCHE S cesco Legrottaglie

Socio

Roma, 29 aprile 2020

(pagina lasciata bianca intenzionalmente)

DATI ESSENZIALI DI BILANCIO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE, COLLEGATE E A CONTROLLO CONGIUNTO

K

1. Dati essenziali di bilancio delle società controllate, collegate e a controllo congiunto ai sensi dell'art. 2429, comma 3 e 4 del Codice civile

Dati essenziali di bilancio delle società controllate, collegate e a controllo congiunto ai sensi dell'art. 2429, commi 3 e 4 del Codice civile

I dati presentati di seguito sono estratti dagli ultimi bilanci di esercizio approvati dagli organi societari delle rispettive società. La data di chiusura dell'esercizio di tali imprese è il 31 dicembre di ogni anno, ove non diversamente indicato. Si precisa che la società predispongono il bilancio in base ai principi contabili internazionali, ad eccezione delle società Abertis HoldCo, Aero 1 Global International, Autostrade dell'Atlantico, Azzurra Aeroporti, Pavimental, Fiumicino Energia, SPEA Engineering, Autostrade Indian Infrastucture e Pune Solapur Expressways Private che predispongono il bilancio in base ai principi contabili locali, vigenti nel Paese di riferimento.

Società controllate

Autostrade per l'italia S.p.A. Autostrade per l'italia S.p.A.

Attività non correnti MIGLIAIA DI EURO Attività correnti	DATI PATRIMONIALI	18.803.703 19.958.335 31/12/2018 4.852.538 3.218.223	31/12/2017
Totale attivo Attività non correnti		18.108.997 23.656.241 23.176.558	18.340.217
Attività correnti		2.152.788	3.329.212
Patrimonio netto Totale attivo di cui capitale sociale		3.605.115 2.565.608 20.261.785 622.027 622.027	21.669.429
Passività		20.051.126 20.610.950
Patrimonio netto Totale patrimonio netto e passivo		2.099.789 23.656.241 23.176.558	1.986.808
di cui capitale sociale		622.027	622.027
Passività MIGLIAIA DI EURO	DATI ECONOMICI	18.161.996 2016 2015	19.682.621
Totale patrimonio netto e passivo		20.261.785	21.669.429
Ricavi operativi Costi operativi		3.717.539 3.778.650 -2.076.373 -2.102.128
Risultato operativo MIGLIAIA DI EURO	DATI ECONOMICI	1.641.166 2018 1.676.522	2017
Risultato d'esercizio Ricavi operativi		619.121 954.953 3.809.335	3.708.917
Costi operativi		-2.529.994	-1.958.379
Risultato operativo Aeroporti di Roma S.p.A.		1.279.341	1.750.538
Risultato d'esercizio		618.412	968.016

MIGLIAIA DI EURO DATI PATRIMONIALI 31/12/2016 31/12/2015

MIGLIAIA DI EURO DATI PATRIMONIALI 31/12/2016 31/12/2015 Attività non correnti 2.524.722 2.231.667 Attività correnti 417.812 554.415 Totale attivo 2.942.534 2.786.082

Patrimonio netto 1.101.042 1.128.704 di cui capitale sociale 62.225 62.225 Passività 1.841.492 1.657.378 Totale patrimonio netto e passivo 2.942.534 2.786.082

MIGLIAIA DI EURO DATI ECONOMICI 2016 2015 Ricavi operativi 1.170.210 941.220 Costi operativi -796.219 -692.693 Risultato operativo 373.991 248.527 Risultato d'esercizio 215.742 134.556

Abertis HoldCo S.A.

MIGLIAIA DI EURO	DATI PATRIMONIALI	31/12/2019	31/12/2018
Attività non correnti		5.821.489	16.519.601
Attività correnti		235.690	2.764
Totale attivo		6.057.179	16.522.365
Patrimonio netto		5.846.033	6.730.491
di cui capitale sociale		100.060	100.060
Passività		211.146	9.791.874
Totale patrimonio netto e passivo		6.057.179	16.522.365

MIGLIAIA DI EURO	DATI ECONOMICI	2019	2018
Ricavi operativi			-
Costi operativi		-1.012	-636
Risultato operativo		-1.012	-636
Risultato d'esercizio		-20.607	-28.304

Aeroporti di Roma S.p.A.

MIGLIAIA DI EURO	DATI PATRIMONIALI	31/12/2019	31/12/2018
Attività non correnti		2.656.973	2.550.339
Attività correnti		822.638	657.050
Totale attivo		3.479.611	3.207.389
Patrimonio netto		1.174.344	1.098.459
di cui capitale sociale		62.225	62.225
Passività		2.305.267	2.108.930
Totale patrimonio netto e passivo		3.479.611	3.207.389

MIGLIAIA DI EURO	DATI ECONOMICI	2019	2018
Ricavi operativi		1.109.273	1.026.490
Costi operativi		-703.506	-634.195
Risultato operativo		405.767	392.295
Risultato d'esercizio		243.193	245.164

1. Dati essenziali di bilancio delle società controllate, collegate e a controllo congiunto ai sensi dell'art. 2429, comma 3 e 4 del Codice civile

Aero 1 Global & International S.à.r.l.

MIGLIAIA DI EURO	DATI PATRIMONIALI	31/12/2019	31/12/2018
Attività non correnti		674.734	674.734
Attività correnti		193	72
Totale attivo		674.927	674.806
Patrimonio netto		674.867	674.761
di cui capitale sociale		6.671	6.671
Passività		60	45
Totale patrimonio netto e passivo		674.927	674.806

MIGLIAIA DI EURO	DATI ECONOMICI	2019	2018
Ricavi operativi		-	-
Costi operativi		-251	-87
Risultato operativo		-251	-87
Risultato d'esercizio		30.406	25.459

Autostrade dell'Atlantico S.r.l.

MIGLIAIA DI EURO	DATI PATRIMONIALI	31/12/2019	31/12/2018
Immobilizzazioni		435.327	431.366
di cui partecipazioni immobilizzate		378.236	378.236
Attivo circolante		33.124	84.269
Altre attività		2	-
Totale attivo		468.453	515.635
Patrimonio netto		262.856	181.336
di cui capitale sociale		1.000	1.000
Fondi per rischi ed oneri e TFR		1.679	158
Debiti		203.918	334.141
Altre passività		-	-
Totale patrimonio netto e passivo		468.453	515.635

MIGLIAIA DI EURO	DATI ECONOMICI	2019	2018
Valore della produzione		93	497
Costi della produzione		-2.911	-4.434
Risultato operativo		-2.818	-3.937
Risultato d'esercizio		141.939	62.830

Azzurra Aeroporti S.p.A.

MIGLIAIA DI EURO	DATI PATRIMONIALI	31/12/2019	31/12/2018
Immobilizzazioni		1.229.094	1.303.049
di cui partecipazioni immobilizzate		1.229.094	1.303.049
Attivo circolante		34.538	53.909
Altre attività		54	64
Totale attivo		1.263.686	1.357.022
Patrimonio netto		610.210	706.579
di cui capitale sociale		3.221	3.221
Fondi per rischi ed oneri e TFR		142	-
Debiti		653.157	650.313
Altre passività		177	130
Totale patrimonio netto e passivo		1.263.686	1.357.022

MIGLIAIA DI EURO	DATI ECONOMICI	2019	2018
Valore della produzione		-	-
Costi della produzione		1.223	-874
Risultato operativo		1.223	-874
Risultato d'esercizio		-53.368	43.790

Stalexport Autostrady S.A.

MIGLIAIA DI ZLOTY	DATI PATRIMONIALI	31/12/2018	31/12/2017
Attività non correnti		77.224	78.210
Attività correnti		276.989	341.278
Totale attivo		354.213	419.488
Patrimonio netto		349.460	416.327
di cui capitale sociale		185.447	185.447
Passività		4.753	3.161
Totale patrimonio netto e passivo		354.213	419.488

MIGLIAIA DI ZLOTY	DATI ECONOMICI	2018	2017
Ricavi operativi		3.702	3.660
Costi operativi		-4.044	-7.922
Risultato operativo		-342	-4.262
Risultato d'esercizio		4.839	73.211

1. Dati essenziali di bilancio delle società controllate, collegate e a controllo congiunto ai sensi dell'art. 2429, comma 3 e 4 del Codice civile

Telepass S.p.A.

MIGLIAIA DI EURO	DATI PATRIMONIALI	31/12/2018	31/12/2017
Attività non correnti		86.584	63.136
Attività correnti		918.884	842.695
Totale attivo		1.005.468	905.831
Patrimonio netto		118.726	115.863
di cui capitale sociale		26.000	26.000
Passività		886.742	789.968
Totale patrimonio netto e passivo		1.005.468	905.831

MIGLIAIA DI EURO	DATI ECONOMICI	2018	2017
Ricavi operativi		199.578	183.675
Costi operativi		-104.059	-88.699
Risultato operativo		95.519	94.376
Risultato d'esercizio		68.220	66.325

Pavimental S.p.A.

MIGLIAIA DI EURO	DATI PATRIMONIALI	31/12/2018	31/12/2017
Immobilizzazioni		85.325	101.623
di cui partecipazioni immobilizzate Attivo circolante Altre attività		5.392 257.270 4.523	5.392 279.922 5.990
Totale attivo		347.118	387.535
Patrimonio netto		15.011	31.477
di cui capitale sociale		10.116	10.116
Fondi per rischi ed oneri e TFR		12.608	12.823
Debiti		319.385	343.093
Altre passività		114	142
Totale patrimonio netto e passivo		347.118	387.535

MIGLIAIA DI EURO	DATI ECONOMICI	2018	2017
Valore della produzione		297.978	397.388
Costi della produzione		-318.361	-371.862
Risultato operativo		-20.383	25.526
Risultato d'esercizio		-16.205	15.794

Fiumicino Energia S.r.l.

MIGLIAIA DI EURO	DATI PATRIMONIALI	31/12/2019	31/12/2018
Immobilizzazioni		4.894	5.493
di cui partecipazioni immobilizzate		266	266
Attivo circolante		8.550	7.617
Altre attività		17	88
Totale attivo		13.461	13.198
Patrimonio netto		11.768	11.962
di cui capitale sociale		742	742
Fondi per rischi ed oneri e TFR		708	619
Debiti		985	617
Altre passività		-	-
Totale patrimonio netto e passivo		13.461	13.198

MIGLIAIA DI EURO	DATI ECONOMICI	2019	2018
Valore della produzione		5.041	3.348
Costi della produzione		-5.331	-2.953
Risultato operativo		-290	395
Risultato d'esercizio		-193	309

SPEA Engineering S.p.A.

MIGLIAIA DI EURO	DATI PATRIMONIALI	31/12/2018	31/12/2017
Immobilizzazioni		7.942	7.689
di cui partecipazioni immobilizzate		882	168
Attivo circolante		181.659	182.410
Altre attività		1.376	1.088
Totale attivo		190.977	191.187
Patrimonio netto		78.211	88.349
di cui capitale sociale		6.966	6.966
Fondi per rischi ed oneri e TFR		21.643	20.380
Debiti		91.123	82.458
Altre passività		-	-
Totale patrimonio netto e passivo		190.977	191.187

MIGLIAIA DI EURO	DATI ECONOMICI	2018	2017
Valore della produzione		111.600	112.943
Costi della produzione		-115.681	-102.511
Risultato operativo		-4.080	10.432
Risultato d'esercizio		-3.388	6.870

1. Dati essenziali di bilancio delle società controllate, collegate e a controllo congiunto ai sensi dell'art. 2429, comma 3 e 4 del Codice civile

Autostrade Indian Infrastructure Ltd

MIGLIAIA DI RUPIE	DATI PATRIMONIALI	31/03/2019	31/03/2018
Attività non correnti		17.020	14.354
Attività correnti		85.347	61.158
Totale attivo		102.367	75.512
Patrimonio netto		90.310	69.733
di cui capitale sociale		500	500
Passività		12.057	5.779
Totale patrimonio netto e passivo		102.367	75.512

MIGLIAIA DI RUPIE	DATI ECONOMICI	01/04/2018 - 31/03/2019	01/04/2017 - 31/03/2018
Ricavi operativi		62.491	30.012
Costi operativi		-33.986	-44.760
Risultato operativo		28.505	-14.748
Risultato d'esercizio		20.577	-10.777

Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. Società collegate

Società collegate Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. MIGLIAIA DI EURO	DATI PATRIMONIALI	31/12/2016	31/12/2015
Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. Attività non correnti MIGLIAIA DI EURO	DATI PATRIMONIALI	194.971 31/12/2018	174.206 31/12/2017
Attività correnti Attività non correnti MIGLIAIA DI EURO	DATI PATRIMONIALI	54.807 209.371 31/12/2016	77.527 199.088 31/12/2015
Totale attivo Attività correnti		249.778 42.506	251.733 50.576
Attività non correnti Attività destinate alla vendita		194.971 -	174.206 117
Attività correnti Patrimonio netto Totale attivo Totale attivo di cui capitale sociale		54.807 162.286 251.877 249.778 90.314	77.527 158.048 249.781 251.733 90.250
Passività Patrimonio netto Patrimonio netto		87.492 170.236 162.286	93.685 167.220 158.048
Totale patrimonio netto e passivo di cui capitale sociale di cui capitale sociale		249.778 90.314 90.314	251.733 90.314 90.250
Passività Passività		81.641 87.492	82.561 93.685
MIGLIAIA DI EURO Totale patrimonio netto e passivo Totale patrimonio netto e passivo	DATI ECONOMICI	2016 251.877 249.778	2015 249.781 251.733
Ricavi operativi	DATI ECONOMICI	85.390 -69.400 2016	75.825 -62.385 2015
MIGLIAIA DI EURO MIGLIAIA DI EURO	DATI ECONOMICI	2018
		15.990 85.390 10.543	13.440 75.825 6.548
		108.392 -69.400	-62.385
		-84.324 15.990 24.068	13.440
Costi operativi Risultato operativo Ricavi operativi Risultato d'esercizio Ricavi operativi Costi operativi Costi operativi Risultato operativo Risultato operativo Risultato d'esercizio Società a controllo congiunto Risultato d'esercizio Pune Solapur Expressways Private Ltd Società a controllo congiunto MIGLIAIA DI RUPIE Pune Solapur Expressways Private Ltd	DATI PATRIMONIALI	10.543 17.101 31/03/2017	2017 92.978 -72.151 20.827 6.548 14.909 31/03/2016( *)
		10.141.278 456.736	10.577.609 392.415
MIGLIAIA DI RUPIE Totale attivo	DATI PATRIMONIALI DATI PATRIMONIALI	31/03/2019 31/03/2017 10.598.014	31/03/2016( *) 10.970.024
		9.322.119 10.141.278	10.577.609
Totale attivo		597.653 456.736 754.988 9.919.772 10.598.014	392.415 1.088.137 10.093.661 10.970.024
		47.334 9.843.026	47.334 9.881.887
		754.988 434.411 10.598.014	1.088.137 10.970.024
		47.334 47.334 9.843.026	47.334 9.881.887
	DATI ECONOMICI	9.485.361 01/04/2016 - 10.598.014	31/03/2018 9.728.266 365.395 554.021 47.334 9.539.640 01/04/2015 - 10.970.024
Pune Solapur Expressways Private Ltd Attività non correnti Attività correnti MIGLIAIA DI RUPIE Attività non correnti Attività non correnti Attività correnti Attività correnti Patrimonio netto Totale attivo di cui capitale sociale Passività Patrimonio netto Patrimonio netto Totale patrimonio netto e passivo di cui capitale sociale di cui capitale sociale Passività Passività MIGLIAIA DI RUPIE Totale patrimonio netto e passivo Totale patrimonio netto e passivo Ricavi operativi		9.919.772 31/03/2017 1.262.946	10.093.661 31/03/2016 1.234.498
Costi operativi MIGLIAIA DI RUPIE MIGLIAIA DI RUPIE	DATI ECONOMICI DATI ECONOMICI	01/04/2016 - -1.596.293 01/04/2018 - 31/03/2017	01/04/2015 - -1.948.756 31/03/2016
		-333.347 31/03/2019 1.262.946	-714.258 1.234.498
		-333.347 1.555.200 -1.596.293	01/04/2017 - 31/03/2018 -714.258 1.408.832 -1.948.756
Risultato operativo Ricavi operativi Risultato d'esercizio Ricavi operativi Costi operativi Costi operativi Risultato operativo Risultato operativo Risultato d'esercizio	(*) Dati modificati in apllicazione degli "Indian Accounting Standards (Ins AS), 2015 notified under	-1.674.983 -333.347 -119.783 -333.347	-1.609.905 -714.258 -201.073 -714.258

Costi operativi MIGLIAIA DI EURO MIGLIAIA DI EURO Risultato operativo	DATI ECONOMICI DATI ECONOMICI	-69.400 2016 2018 15.990	-62.385 2015 2017 13.440
Ricavi operativi		85.390	75.825
Risultato d'esercizio		10.543	6.548
Ricavi operativi		108.392	92.978
Costi operativi		-69.400	-62.385
Costi operativi		-84.324	-72.151
Risultato operativo		15.990	13.440
Risultato operativo		24.068	20.827
Risultato d'esercizio Società a controllo congiunto Risultato d'esercizio		10.543 17.101	6.548 14.909

Pune Solapur Expressways Private Ltd MIGLIAIA DI RUPIE DATI PATRIMONIALI 31/03/2017 31/03/2016( *) Società a controllo congiunto

Pune Solapur Expressways Private Ltd Pune Solapur Expressways Private Ltd

Pune Solapur Expressways Private Ltd Attività non correnti		10.141.278	10.577.609
Attività correnti MIGLIAIA DI RUPIE MIGLIAIA DI RUPIE	DATI PATRIMONIALI DATI PATRIMONIALI	456.736 31/03/2019 31/03/2017	392.415 31/03/2018 31/03/2016( *)
Totale attivo		10.598.014	10.970.024
Attività non correnti		9.322.119	9.728.266
Attività non correnti		10.141.278	10.577.609
Attività correnti		597.653	365.395
Attività correnti		456.736	392.415
Patrimonio netto		754.988	1.088.137
Totale attivo		9.919.772	10.093.661
Totale attivo		10.598.014	10.970.024
di cui capitale sociale		47.334	47.334
Passività		9.843.026	9.881.887
Patrimonio netto		754.988	1.088.137
Patrimonio netto		434.411	554.021
Totale patrimonio netto e passivo		10.598.014	10.970.024
di cui capitale sociale		47.334	47.334
di cui capitale sociale		47.334	47.334
Passività Passività		9.843.026 9.485.361 01/04/2016 -	9.881.887 9.539.640 01/04/2015 -
MIGLIAIA DI RUPIE DATI ECONOMICI Totale patrimonio netto e passivo Totale patrimonio netto e passivo		10.598.014 9.919.772 31/03/2017	10.970.024 10.093.661 31/03/2016

		01/04/2016 -	01/04/2015 -
Costi operativi MIGLIAIA DI RUPIE MIGLIAIA DI RUPIE Risultato operativo Ricavi operativi	DATI ECONOMICI DATI ECONOMICI	-1.596.293 01/04/2018 - 31/03/2017	-1.948.756 01/04/2017 - 31/03/2016
		-333.347 31/03/2019 1.262.946	-714.258 31/03/2018 1.234.498
Risultato d'esercizio Ricavi operativi		-333.347 1.555.200	-714.258 1.408.832
Costi operativi Costi operativi Risultato operativo		-1.596.293 -1.674.983 -333.347	-1.948.756 -1.609.905 -714.258
(*) Dati modificati in apllicazione degli "Indian Accounting Standards (Ins AS), 2015 notified under Risultato operativo		-119.783	-201.073
Risultato d'esercizio Section 133 of the Companies". Risultato d'esercizio		-333.347 -119.783	-714.258 -201.073

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