Governance Information • Apr 30, 2020
Governance Information
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Redatta ai sensi dell'art.123 bis TUF
2019
Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia il 28 aprile 2020
Modello di Amministrazione e controllo tradizionale
www.atlantia.it/it/corporate-governance/
| PREMESSA | 6 |
|---|---|
| 1. PROFILO DI ATLANTIA | 7 |
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) | 8 |
| a) Struttura del capitale sociale | 8 |
| b) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale | 10 |
| c) Accordi tra Azionisti | 11 |
| d) Clausole di change of control ed assimilabili |
12 |
| e) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie | 25 |
| f) Attività di direzione e coordinamento | 29 |
| 3. COMPLIANCE |
31 |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 32 |
| 4.1. Nomina e sostituzione | 32 |
| - Piani di successione |
35 |
| 4.2. Composizione | 37 |
| - Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del |
|
| Consiglio di Amministrazione | 42 |
| - Attività svolta nell'esercizio 2019 |
45 |
| 4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione | 50 |
| 4.4. Organi Delegati | 53 |
| - - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione |
53 |
| L'Amministratore Delegato | 55 |
| - Comitato Esecutivo | 57 |
| Direttore Generale | 59 |
|---|---|
| 4.5. Amministratori Indipendenti | 61 |
| 4.6. Lead Independent Director | 66 |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | 67 |
| 6. COMITATI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 70 |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE | 72 |
| 8. COMITATO RISORSE UMANE E REMUNERAZIONE | 75 |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI | 81 |
| Piani di successione | 82 |
| 10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERANCE | 84 |
| A) Composizione e funzionamento | 84 |
| B) Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance | 88 |
| C) Attività svolta nell'esercizio 2019 | 91 |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | 95 |
| - Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria |
104 |
| - Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria |
106 |
| -Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi |
110 |
| 11.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e | |
| di Gestione dei Rischi | 113 |
| - Attività svolta nell'esercizio 2019 |
114 |
| 11.2 Responsabile della Direzione Internal Audit | 116 |
| 11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 |
121 |
| - Ethics Officer e Procedura Segnalazioni Ethics Officer |
129 |
|---|---|
| 11.4 Società di revisione legale dei conti | 132 |
| 11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari | 133 |
| 11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo | |
| Interno e di Gestione dei Rischi | 134 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI | |
| CORRELATE | 138 |
| 12.1 Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni | |
| con Parti Correlate | 139 |
| - Interessi degli Amministratori |
141 |
| 13. NOMINA DEI SINDACI | 143 |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE | 148 |
| 14.1 Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale | 154 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI | 156 |
| 16. ASSEMBLEE | 157 |
| 17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 |
|
| DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE | 160 |
| TABELLA 1 Informazioni sugli assetti proprietari di Atlantia |
161 |
| Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31/12/2019 | 162 |
| TABELLA 2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Atlantia |
163 |
| ALLEGATO A Sintesi delle caratteristiche personali e professionali degli amministratori di Atlantia in carica al 31/12/2019 |
166 |
TABELLA B
| Anzianità di carica dalla prima nomina in Atlantia | 170 |
|---|---|
| ALLEGATO 1 Elenco altri incarichi degli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative di rilevanti dimensioni |
172 |
| TABELLA 3 Struttura del Collegio Sindacale di Atlantia |
175 |
La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Atlantia S.p.A. (d'ora in avanti anche "Atlantia" o "la Società").
Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, la Relazione contiene le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.
La Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (VIII Edizione del gennaio 2019).
La Relazione è pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo www.atlantia.it/it/corporategovernance/ ed è trasmessa alla Borsa Italiana con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti applicabili.
Lo Statuto Sociale di Atlantia prevede che la Società abbia come oggetto sociale:
La Società potrà anche, ancorché in via non prevalente, acquistare, possedere, gestire, sfruttare, aggiornare e sviluppare, direttamente o indirettamente, marchi, brevetti, know-how relativi a sistemi di telepedaggio ed attività affini o connesse.
Atlantia è a capo di un gruppo di aziende impegnate nella costruzione e gestione di infrastrutture di trasporto, indispensabili per lo sviluppo sociale ed economico del territorio in Italia e nel mondo.
Ai sensi delle vigenti disposizioni statutarie, Atlantia ha adottato un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti, nominata dall'Assemblea degli Azionisti.
Il capitale sociale di Atlantia è di Euro 825.783.990,00, suddiviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Alla data di efficacia (1 dicembre 2013) della fusione Atlantia – Gemina, la Società ha emesso n. 163.956.286 Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia 2013 ("DAC") da attribuire gratuitamente ai possessori di azioni ordinarie e/o di risparmio di Gemina che abbiano ricevuto in concambio azioni Atlantia a tale data, secondo il rapporto di n. 1 Diritto di Assegnazione Condizionato per ogni azione Atlantia agli stessi assegnata in applicazione del rapporto di cambio.
In data 8 agosto 2013, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia ha infatti deliberato: i) l'emissione – contestualmente all'emissione delle azioni al servizio del concambio della fusione – di un numero massimo pari a 164.025.376 DAC ed ii) il contestuale aumento del capitale sociale destinato irrevocabilmente al servizio dei DAC per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815,00, mediante emissione di n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00.
I DAC attribuiscono ai relativi portatori il diritto di ricevere un numero di azioni ordinarie Atlantia, determinato in base al Rapporto di Assegnazione Definitivo, nonché l'Aggiustamento dei Dividendi, al verificarsi delle condizioni di assegnazione disciplinate dal Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia 2013" ("Regolamento") disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: www.atlantia.it/pdf/integrazione-del-regolamento-dei-diritti-di-assegnazione-condizionati.pdf.
A partire dal 3 dicembre 2013 e fino al 3 ottobre 2014, ciascun portatore di DAC ha avuto il diritto di vendere ad Atlantia tutti i DAC detenuti al momento dell'invio della relativa richiesta di esercizio (ad un prezzo unitario e omnicomprensivo di Euro 0,0732 per ciascun DAC).
Nel Periodo di Esercizio intercorso dal 3 dicembre 2013 al 3 ottobre 2014, rispetto ai n. 163.956.286 di DAC emessi, sono state esercitate Opzioni di Vendita per n. 160.698.634 DAC, equivalenti a circa il 98% del totale dei DAC emessi.
Le Opzioni di Vendita non esercitate entro il predetto termine non sono più validamente esercitabili o in altro modo utilizzabili nei confronti di Atlantia, mentre tutti i Diritti di Assegnazione Condizionati trasferiti ad Atlantia sono stati annullati.
Per un dettaglio sul numero di DAC in circolazione alla data del 31/12/2019, si rinvia alla tabella 1 allegata alla presente Relazione.
Con riferimento a quanto previsto dall'art. 7 del Regolamento dei DAC, si segnala che – in data 30 ottobre 2017 – il Giudice procedente ha emesso sentenza di assoluzione ai sensi dell'art. 530 c.p.p. perché il fatto non sussiste nel procedimento penale pendente avanti il Tribunale di Firenze nei confronti di alcuni esponenti della società controllata Autostrade per l'Italia, per presunte violazioni della normativa ambientale riguardante il riutilizzo di terre e rocce da scavo in occasione dei lavori di realizzazione della Variante di Valico, con conseguente richiesta di risarcimento per danni ambientali avanzata dal Ministero dell'Ambiente quale parte civile.
Le motivazioni della sentenza sono state depositate in data 27 aprile 2019. La procura di Firenze in data 20 giugno 2019 ha presentato ricorso c.d. "per saltum" innanzi alla Corte di Cassazione.
Al riguardo, si ricorda che per il verificarsi dell'Evento Estintivo del Claim o dell'Evento Rilevante, così come definiti nel citato Regolamento, è necessario il passaggio in giudicato della sentenza di assoluzione o condanna alle condizioni previste agli articoli 1 e 4 del Regolamento stesso.
Per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in termini di stock option e/o stock grants, si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (di seguito anche "Regolamento Emittenti") disponibile sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html).
Al 31.12.2019, sulla base delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), risultano le seguenti partecipazioni rilevanti nel capitale di Atlantia:
Lazard Asset Management LLC, con il 5,047%
HSBCHOLDING PLC, tramite HSBC BANK USA, NATIONAL ASSOCIATION, HSBC Global Asset Management (Hong Kong) Limited, HSBC Private Bank (Luxembourg) SA, Private Bank (Suisse) SA, HSBC Global Asset Management (UK) Limited INKA INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHFT MBH, HSBC BANK PLC, con il 5,007%;
1 Dall'1 gennaio 2009, a seguito dell'efficacia dell'operazione di fusione per incorporazione di Edizione Holding S.p.A. e Sintonia S.p.A. in Ragione, la stessa Ragione ha assunto la denominazione di Edizione S.r.l. e ad essa fa direttamente capo la subholding Sintonia S.p.A., alla quale, a sua volta, fanno capo le partecipazioni del settore utilities e infrastrutture quali, tra le altre, Atlantia.
2 In data 27 giugno 2012, la società Sintonia S.A., dopo essere stata trasferita in Italia e trasformata in società per azioni di diritto italiano, è stata iscritta nel registro delle Imprese di Milano con la denominazione Sintonia S.p.A.
Alla data della presente Relazione non è stata comunicata l'esistenza di alcun patto parasociale avente a oggetto le azioni di Atlantia.
* * *
Le linee erano state dedicate alla copertura dei fabbisogni finanziari derivanti dall'operazione di investimento in Abertis Infraestructuras S.A. ed all'acquisizione del 23,9% del capitale di Hochtief AG.
Si segnala, infine, che in data 12 ottobre 2018 Atlantia ha sottoscritto un'ulteriore linea revolving, per finalità generali d'impresa, di importo pari a Euro 2.000 milioni.
I contratti sopra indicati contemplano l'opzione, esercitabile da una o più parti finanziatrici, anche singolarmente, di richiedere la cancellazione o il rimborso anticipato della propria porzione di prestito al verificarsi di un change of control.
Ai fini del contratto, un change of control si verifica nel caso in cui uno o più soggetti diversi da Sintonia S.p.A. o che non agiscano in concerto con Sintonia S.p.A. acquisiscano il controllo di Atlantia. A tale scopo, il controllo, esclusivamente ai fini di tali contratti, è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 30% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Atlantia, ovvero l'acquisizione del controllo ai sensi della definizione di cui all'art. 2359 del Codice Civile italiano.
Si segnala altresì, nell'ambito dei medesimi contratti, l'obbligo potenziale di rimborso anticipato obbligatorio integrale dei finanziamenti nel caso in cui Atlantia i) cessi di esercitare il controllo su una Principal Subsidiary (come definita nel contratto) e (ii) si verifichi un rating downgrade (come definito nel contratto) a seguito di tale avvenimento.
I contratti prevedono limitazioni alla cessione di partecipazioni detenute in società che configurano Material Subsidiaries (come definite nel contratto) di Atlantia.
Le tre linee sopra citate, sono state dedicate alla copertura dei fabbisogni finanziari derivanti dall'operazione di investimento in Abertis Infraestructuras S.A.
Ai fini del contratto, un change of control si verifica nel caso in cui uno o più soggetti diversi da Atlantia S.p.A., Actividades de Construcción y Servicios S.A. (di seguito anche "ACS") e Hochtief AG, o che non agiscano in concerto con Atlantia S.p.A, ACS e Hochtief AG, acquisiscano il controllo di Abertis HoldCo S.A. Esclusivamente ai fini di tela clausola, il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis HoldCo S.A.
Inoltre, si segnala che, in data 27 dicembre 2018, Abertis HoldCo S.A. ha sottoscritto un ulteriore contratto di finanziamento per Euro 970 milioni, totalmente erogato in data 3 gennaio 2019, in sostituzione parziale della Linea Bridge to Bond interamente erogata per Euro 4.750 milioni in data 26 ottobre 2018.
Ai fini di tale contratto, un change of control si verifica nel caso in cui uno o più soggetti diversi da Atlantia S.p.A., ACS ed Hochtief AG, o che non agiscano in concerto con Atlantia S.p.A., ACS e Hochtief AG, acquisiscano il controllo di Abertis HoldCo S.A. A tale scopo, il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis HoldCo S.A.
In data 8 aprile 2019, i contratti di finanziamento sopra citati sono stati ceduti ad Abertis Infraestructuras S.A., che ne ha acquisito diritti e obblighi.
Al tempo stesso, Abertis Infraestructuras S.A. ha avviato nel corso dell'anno un piano di rifinanziamento che ha visto il completo rimborso delle seguenti linee:
Linea Bridge to Bond: fino a Euro 4.750 milioni, rimborso bullet nel secondo trimestre 2020, interamente erogato in data 26 ottobre 2018;
Linea Bridge to Disposal: fino a Euro 2.200 milioni, rimborso bullet nel secondo trimestre 2020, erogato in data 26 ottobre 2018 per Euro 2.074 milioni.
Al contempo, è stata parzialmente rimborsata nel terzo trimestre 2019 anche la Linea Term Loan: fino a Euro 3.000 milioni di euro, rimborso in tranche con scadenze comprese tra il quarto trimestre 2022 e il quarto trimestre 2023, interamente erogato in data 26 ottobre 2018.
Infine, nel processo di rifinanziamento sono stati emessi 8 nuovi bond inseriti all'interno del programma "ABERTIS EURO MEDIUM TERM NOTE, €7,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", per un funding totale di Euro 5.867 milioni e con scadenze comprese tra il 2024 e il 2032.
Nell'ambito di tale contratto è previsto l'inserimento della clausola di "Redemption on Change of Control Put Event or Material Asset Sale Put Event" e configura una put option esercitabile nell'ipotesi in cui (i) Atlantia S.p.A., ACS, e Hochtief AG. cessino di esercitare il controllo diretto o indiretto su Abertis Infreastructuras S.A., con conseguente rating downgrade (ii) Abertis Infreastructuras S.A. cessi di esercitare il controllo su una Principal Subsidiary (come definita nel contratto), con conseguente rating downgrade.
c) Abertis Infraestructuras S.A., tra l'ottobre 2018 e il gennaio 2019, ha sottoscritto una serie di contratti di finanziamento, la cui erogazione è avvenuta nel corso del 2019, per un importo totale di Euro 1.065 milioni, con scadenze di rimborso comprese tra il 2024 e il 2025. I proventi derivanti dalle erogazioni dei finanziamenti sono stati utilizzati in sostituzione parziale della citata Linea Bridge to Bond erogata in favore di Abertis HoldCo S.A. per Euro 4.750 milioni, in data 26 ottobre 2018.
Ai fini di tali contratti, l'applicazione della clausola "change of control" si verifica nel caso in cui uno o più soggetti diversi da Atlantia S.p.A., ACS e Hochtief AG, o che non agiscano in concerto con Atlantia S.p.A., ACS e Hochtief AG, acquisiscano il controllo di Abertis Infraestucturas, S.A. A tale scopo, il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis Infraestucturas S.A.
d) Abertis Infraestructuras S.A., nel mese di dicembre 2019, ha sottoscritto una nuova serie di contratti di finanziamento, per un importo totale di Euro 1.000 milioni, con scadenze di rimborso comprese tra il 2022 e il 2025. L'importo totale non risulta essere stato erogato nel mese di dicembre. Nell'ambito di tali contratti, l'applicazione della clausola "change of control" si verifica nel caso in cui vengano in essere le seguenti condizioni: (i) uno o più soggetti diversi da Atlantia S.p.A., ACS e Hochtief AG, o che non agiscano in concerto con Atlantia S.p.A., ACS e Hochtief AG, acquisiscano il controllo di Abertis Infraestucturas, S.A. e, a seguito di tale avvenimento (ii) si verifichi un rating downgrade sino alla soglia di non-investment grade o equivalenti, entro tre mesi.
Ai fini di tale clausola, il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis Infraestucturas S.A.
sono stati sottoscritti, rispettivamente, in data 20 dicembre 2004, 23 dicembre 2004, 30 settembre 2005, 24 novembre 2008 e 16 dicembre 2010. Ciascun finanziamento è assistito da una garanzia autonoma prestata da Atlantia. Tutti i contratti di cui sopra prevedono clausole di rimborso anticipato obbligatorio nel caso di change of control relativamente ad ASPI e/o ad Atlantia.
In data 30 novembre 2017 erano stati cancellati gli importi non utilizzati relativi alle linee sottoscritte nel 2010 (garantiti da Atlantia). Restano in essere gli utilizzi che verranno rimborsati alle date di rispettiva scadenza.
g) Il programma "€ 10,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", nell'ambito del quale Atlantia emetteva, in passato, prestiti obbligazionari destinati ad investitori istituzionali, irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da ASPI, che a sua volta beneficiava dei proceeds attraverso finanziamenti infragruppo. Tale contratto prevede clausole, in linea con la prassi internazionale, di change of control, change of business ed ownership relativamente ad ASPI.
A seguito dell'attivazione della clausola di "Issuer substitution" avvenuta il 22 dicembre 2016, tali prestiti sono stati trasferiti in capo ad ASPI (in qualità di emittente) e fino alle rispettive scadenze, e comunque non oltre settembre 2025, saranno assistiti da garanzia di Atlantia.
non includa, direttamente o indirettamente, Atlantia o la cui quota di partecipazione nell'ambito del suddetto gruppo risulti superiore a quella detenuta da Atlantia) acquisisca il controllo di ADR ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, numeri 1 e 2, del Codice Civile e/o dell'art. 93 TUF.
In data 5 dicembre 2016, in conformità ai termini e alle condizioni regolanti il finanziamento in capo a SAM, ASPI ha di anno in anno, sino al 31 dicembre 2020, attivato una propria garanzia autonoma a prima richiesta sulla sola Linea 1. Ad esito di ciò, la scadenza del finanziamento è stata coerentemente prorogata al 31 dicembre 2020.
Si evidenzia che per la Linea 2, il cui commitment era stato rilasciato a favore dell'eventuale veicolo che SAM avrebbe costituito in caso di aggiudicazione della gara, relativa al rinnovo della concessione, è scaduto il periodo di disponibilità. Tale linea risulta, pertanto, cancellata.
Il contratto prevede una clausola di change of control definita in funzione della partecipazione di ASPI in SAM (con soglia pari al 51% del capitale sociale di SAM avente diritto di voto). Il mancato rispetto della clausola configura un'ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio e cancellazione delle linee di credito.
l) In data 2 ottobre 2015, la società Pavimental S.p.A. (di seguito anche Pavimental) ha sottoscritto con Credit Agricole Corporate Investment Bank Deutschland un contratto di finanziamento per un importo massimo di Euro 50 milioni, successivamente ridotto a Euro 39,1 milioni, di cui Euro 33,1 milioni erogati, finalizzato all'acquisto della fresa TBM, dei relativi accessori e di ogni altro mezzo d'opera necessario al completamento dei lavori relativi al Lotto 2 Galleria Santa Lucia (Tratto di attraversamento Appenninico), affidato dalla committente ASPI, e al costo della polizza assicurativa emessa dalla Euler Hermes a favore dell'esportatore della TBM e dei relativi accessori. Il contratto di finanziamento prevede che Pavimental mantenga un ordinativo di lavori e servizi dalle Società del Gruppo Atlantia per un ammontare almeno triplo del finanziamento in essere e prevede la facoltà, in capo alla banca finanziatrice, di recedere dal contratto nel caso in cui il Gruppo Atlantia perda il controllo di Pavimental (clausola di change of control).
Si osserva inoltre che la normale operatività delle società del Gruppo Atlantia comporta l'assunzione di prestiti (bancari o sui mercati dei capitali), tipicamente finalizzati al completamento degli investimenti nelle infrastrutture ed alla loro manutenzione.
In molti casi, l'esercizio delle concessioni viene svolto a mezzo di società finalizzate (SPVs – Special Purpose Vehicles) che generalmente diventano parte (Borrower) dei contratti di finanziamento.
Nella quasi totalità dei casi, al fine di garantire la permanenza delle competenze del Gruppo Atlantia nella SPV o, comunque, nella società parte del finanziamento, sono previste condizioni di "change of control".
Si tratta di clausole specifiche che comportano conseguenze sul finanziamento, fra le quali rientra generalmente la decadenza dal beneficio del termine, al verificarsi di una variazione nell'azionariato della società parte del finanziamento.
Nello specifico, si segnala la presenza delle clausole di "change of control" previste nella documentazione finanziaria delle seguenti società oggetto di consolidamento nel Gruppo Atlantia.
La documentazione relativa ai prestiti obbligazionari emessi il 15 febbraio 2013 per complessivi 691 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del 75% degli obbligazionisti.
La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 13 giugno 2018 per 390 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione di due terzi degli obbligazionisti, oltre a determinate limitazioni alla riduzione della partecipazione indiretta detenuta da Atlantia nell'emittente.
La documentazione relativa ai prestiti obbligazionari emessi il 15 aprile 2013, il 13 aprile 2016 ed il 10 ottobre 2016 per complessivi 1.200 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del 75% degli obbligazionisti.
La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 11 ottobre 2017 per 230 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione di due terzi degli obbligazionisti, oltre a determinate limitazioni alla riduzione della partecipazione indiretta detenuta da Atlantia nell'emittente.
La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 12 luglio 2018 per 400 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del di due terzi degli obbligazionisti in prima convocazione e del 75% degli obbligazionisti presenti in seconda convocazione.
La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 15 giugno 2019 per 514,6 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del di due terzi degli obbligazionisti in prima convocazione e del 75% degli obbligazionisti presenti in seconda convocazione.
La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 14 giugno 2017 per 460 milioni di Reais (200 dei quali sottoscritti in emissione e detenuti al 31 dicembre 2017 da Autostrade Concessões e Participacões Brasil Ltda, altra società del Gruppo Atlantia), prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente senza l'approvazione del 80% degli obbligazionisti.
La documentazione relativa alla linea di credito da 215 milioni di Reais accordata il 13 giugno 2019, per il tramite di Santander Brasil (108 milioni di Reais) e di Mizuho (107 milioni di Reais), ad Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda e garantita da Banco Santander S.A., prevede la decadenza dal beneficio del termine in caso di change of control diretto ed indiretto di Atlantia rispettivamente sul garante e sul debitore, oltre a determinate limitazioni alla cessione di partecipazioni da parte del garante e del debitore.
e. Electronic Transaction Consultants Co.
A dicembre 2017, Electronic Transaction Consultants ha sottoscritto con Bank of America Merrill Lynch una Linea di Credito per tre anni di ammontare pari a 12 milioni di dollari USA.
Il contratto di finanziamento prevede la decadenza dal beneficio del termine e la cancellazione della linea nel caso in cui la partecipazione di Autostrade dell'Atlantico S.r.l. nel capitale di Electronic Transaction Consultants scenda sotto il 51%.
f. Sociedad Concesionaria Autopista Nororiente S.A.
La documentazione relativa al prestito bancario sottoscritto con Banco do Chile il 10 dicembre 2007 per 104,2 milioni di Pesos prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di variazioni delle partecipazioni, dirette o indirette, di Grupo Costanera, Atlantia e Canada Pension Plan Investment Board.
g. Sociedad Concesionaria De Los Lagos S.A ("Los Lagos")
La documentazione relativa al prestito bancario sottoscritto congiuntamente con Banco de Chile e Banco Santander Chile, il 25 aprile 2007 per 107.4 milioni di milioni di Pesos, prevede la decadenza dal beneficio del termine e la cancellazione della linea nel caso in cui Atlantia perda il controllo diretto o indiretto nel capitale della Società.
In data 28 ottobre 2016, la società Azzurra Aeroporti S.p.A. (di seguito anche "Azzurra") ha sottoscritto con Banca IMI – Intesa Sanpaolo, CDP, MPS Capital Services, The Bank of Tokyo – Mitsubishi ed UniCredit S.p.A. la documentazione finanziaria relativa al prestito bancario da Euro 653 milioni finalizzato all'acquisizione del 64% della società Aéroports de la Côte d'Azur. La documentazione finanziaria prevede una clausola di rimborso anticipato obbligatorio in caso Atlantia cessi di detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto in Azzurra.
i. Aéroports de la Côte d'Azur S.A.
In data 7 dicembre 2016, la società Aéroports de la Côte d'Azur (di seguito anche "ACA") ha sottoscritto con la BEI un atto aggiuntivo al contratto di finanziamento del 21 novembre 2014 da Euro 100 milioni, di cui Euro 82 milioni erogati al 31 dicembre 2019. L'atto aggiuntivo modifica la clausola di "Changement de Contrôle" che prevede la cancellazione della linea e il rimborso anticipato obbligatorio della stessa nel caso in cui uno o più soggetti, diversi dagli attuali azionisti di ACA o di Azzurra, acquisiscano, anche congiuntamente, il controllo di ACA. Azzurra detiene attualmente il 64% del capitale sociale di ACA. Atlantia e la controllata AdR detengono in aggregato il 60,45% del capitale sociale di Azzurra.
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La vigente Convenzione unica stipulata in data 12 ottobre 2007 da ASPI con ANAS S.p.A 3 – ed approvata mediante la legge 6 giugno 2008, n. 101 – individua espressamente i requisiti che, in ipotesi di cambio di controllo (di seguito anche change of control), ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, del concessionario, devono essere posseduti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante.
Tali requisiti, in particolare, sono:
Per completezza si precisa che clausole sostanzialmente analoghe sono previste nelle rispettive Convenzioni uniche delle società concessionarie autostradali italiane controllate da ASPI (fatta eccezione per la Società Italiana per il Traforo del Monte Bianco S.p.A.) sottoscritte con ANAS S.p.A. nel 2009, approvate ai sensi della legge 23 dicembre 2009, n. 191, e divenute efficaci a fine 2010 a seguito della stipula degli atti di recepimento delle prescrizioni di cui alle delibere del CIPE del 2010.
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3Ai sensi dell'art. 11, comma 5, del D.L. 29 dicembre 2011, n. 216, convertito dalla legge 24 febbraio 2012, n. 14 e s.m.i., si è verificato, a far data dall'1 ottobre 2012, il trasferimento ex lege al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti delle funzioni di amministrazione concedente, precedentemente svolte da ANAS S.p.A.
In data 24 dicembre 2013, ASPI ed il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti hanno stipulato un atto aggiuntivo alla Convenzione Unica, approvato con decreto del 31 dicembre 2013, registrato alla Corte di Conti in data 29 maggio 2014, con il quale hanno proceduto all'aggiornamento quinquennale del piano finanziario. Tale atto, peraltro, non ha apportato alcuna modifica alla disciplina del cambio di controllo del concessionario.
Nella vigente Convenzione Unica stipulata in data 25 ottobre 2012 da AdR con l'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile (di seguito anche "ENAC"), ed approvata con D.P.C.M. del 21 dicembre 2012, sono espressamente individuati i requisiti e gli obblighi che, in ipotesi di change of control, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, del concessionario, devono essere posseduti ed assunti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante.
Tali requisiti ed obblighi, in particolare, sono:
Qualsiasi operazione, per effetto della quale la Concessionaria possa non esser più controllata ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e che, pertanto, renda inapplicabili le previsioni suesposte, deve essere rappresentata all'ENAC con ogni occorrente dettaglio ed è soggetta a preventiva autorizzazione dell'ENAC medesima, da fornire entro 60 giorni dall'avvenuta rappresentazione. Decorso tale termine l'autorizzazione si intende rilasciata ai sensi dell'art. 20, comma 1, della legge 7 agosto 1990, n. 241 e s.m.i.
4 I commi 1 e 2, in particolare, prevedono che le "modifiche soggettive riguardanti la Concessionaria" (ossia "ogni operazione di fusione, scissione, trasferimento dell'azienda o di rami di essa, mutamento di sede sociale o di oggetto sociale, scioglimento della società") debbano essere preventivamente approvate dal Ministero delle infrastrutture e dei trasporti e dal Ministero dell'economia, previa istruttoria di ENAC, pena la decadenza della concessione.
Nella vigente Convenzione Unica stipulata in data 25 ottobre 2012 da ADR con l'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile (di seguito anche "ENAC"), ed approvata con D.P.C.M. del 21 dicembre 2012, sono espressamente individuati i requisiti e gli obblighi che, in ipotesi di change of control, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, del concessionario, devono essere posseduti ed assunti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante.
Tali requisiti ed obblighi, in particolare, sono:
Qualsiasi operazione, per effetto della quale la Concessionaria possa non esser più controllata ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e che, pertanto, renda inapplicabili le previsioni suesposte, deve essere rappresentata all'ENAC con ogni occorrente dettaglio ed è soggetta a preventiva autorizzazione dell'ENAC medesima, da fornire entro 60 giorni dall'avvenuta rappresentazione. Decorso tale termine l'autorizzazione si intende rilasciata ai sensi dell'art. 20, comma 1, della legge 7 agosto 1990, n. 241 e s.m.i.
4 I commi 1 e 2, in particolare, prevedono che le "modifiche soggettive riguardanti la Concessionaria" (ossia "ogni operazione di fusione, scissione, trasferimento dell'azienda o di rami di essa, mutamento di sede sociale o di oggetto sociale, scioglimento della società") debbano essere preventivamente approvate dal Ministero delle infrastrutture e dei trasporti e dal Ministero dell'economia, previa istruttoria di ENAC, pena la decadenza della concessione.
Ai sensi dell'art. 123 bis, comma primo, lett. m) del TUF, si rileva che l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, previa revoca per la parte non eseguita della precedente autorizzazione assembleare del 20 aprile 2018, ha autorizzato ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e segg. del Codice Civile nonché dell'art. 132 del TUF, l'acquisto, entro i successivi 18 mesi, anche in più riprese ed in ogni momento, di azioni proprie, ordinarie, tutte del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, in numero, complessivamente, non superiore a n. 82.578.399 azioni – ivi comprese le n. 7.819.448 azioni proprie che la Società aveva già in portafoglio alla data dell'Assemblea del 18/4/2019 – e comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di azioni di tempo in tempo consentito per legge, fino a un importo massimo di Euro 1.900 milioni (comprensivi del valore già iscritto nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018).L'operazione è stata autorizzata per una o più delle seguenti motivazioni, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, anche eurounitarie, di tempo in tempo vigenti:
(a) operare sul mercato, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Atlantia e/o a fini di stabilizzazione del corso dello stesso, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
(b) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato (e, per quel che riguarda l'acquisto, con le modalità illustrate infra), sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei cc.dd. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite ABB o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
(c) costituire un magazzino titoli al fine di alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie – in portafoglio o che saranno acquistate in esecuzione della delibera autorizzativa – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo e non esaustivo, operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario, quali a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrants) nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock options, stock grants o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo;
(d) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio dell'Unione europea del 16 aprile 2014, n. 596/2014 sugli abusi di mercato (c.d. Market Abuse Regulation) (di seguito anche "MAR") – ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente – e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie in portafoglio o acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute;
L'Assemblea ha autorizzato che gli acquisti di cui sopra siano effettuati:
(a) a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, vale a dire, alla data della relazione illustrativa per la ricordata Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, a un prezzo non superiore al più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
(b) secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalle disposizioni legislative e regolamentari anche eurounitarie di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b), d), d-bis) e d-ter) del Regolamento Emittenti.
L'Assemblea ha autorizzato, previa revoca della precedente autorizzazione assembleare del 20 aprile 2018, la cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della delibera, anche prima del completamento degli acquisti nell'importo massimo autorizzato con la stessa, per tutti i fini di cui sopra, fermo restando che tali operazioni:
(a) se eseguite in denaro dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla regolamentazione applicabile e/o alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
(b) se eseguite nell'ambito delle operazioni straordinarie sopra menzionata (primo paragrafo, lettera (c)), ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;
(c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.
Infine, si evidenzia che l' Assemblea ha dato espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, approvata con le maggioranze previste da tale disposizione (ovvero con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti presenti all'Assemblea diversi dal Socio Sintonia S.p.A.), ha efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria in capo all'azionista Sintonia S.p.A. (e alla sua controllante Edizione S.r.l.), qualora, per effetto di acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società in
esecuzione della delibera autorizzativa in esame si determinasse il superamento, da parte dell'azionista Sintonia S.p.A. (e, indirettamente, da parte di Edizione S.r.l.), delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF.
Per gli ulteriori termini e condizioni della delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie, si rinvia alla relazione illustrativa per l'Assemblea, disponibile sul sito internet della Società (https://www.atlantia.it/documents/49112/509144/Relazione\azioni\\_proprie\_ODG\_3).pdf).pdf).
Infine, si segnala che il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio 2019 risulta essere pari a n. 7.772.693, corrispondenti allo 0,94125% % del capitale sociale.
Edizione S.r.l., tramite Sintonia S.p.A., detiene il 30,25% del capitale sociale di Atlantia ed è l'azionista di maggioranza relativa.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia – nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 – è espressione in maggioranza della lista presentata da Sintonia S.p.A., dalla quale sono stati tratti 12 componenti su 15. Si segnala che la lista di tale azionista è risultata prima per numero di voti anche grazie al voto di altri soci presenti in assemblea.
Al riguardo, si fa presente che la partecipazione media degli azionisti alle assemblee di Atlantia tenutesi negli anni 2017, 2018 e 2019 è stata pari al 76,66% circa del capitale sociale.
Si ricorda che, già dal 12 marzo 2009, con dichiarazione congiunta di Sintonia S.A. (al tempo società di diritto lussemburghese) e Schemaventotto S.p.A., (poi fusa per incorporazione nella stessa Sintonia), queste ultime avevano escluso di esercitare attività di direzione e coordinamento sulla Società e sul Gruppo ad essa facente capo.
Atlantia non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di terzi.
In data 19 gennaio 2018, Atlantia ha adottato un regolamento in materia di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento che definisce gli ambiti e le modalità per l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società da questa controllate e non soggette a direzione e coordinamento da parte di altre società del Gruppo.
Tale regolamento è stato modificato ed integrato in data15 febbraio 2019
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Si precisa che:
le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lettera i) TUF (vale a dire, "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF;
le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lettera l) del TUF (vale a dire, "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).
Il sistema di corporate governance di Atlantia è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dai competenti organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività sociale ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina delle società quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance (di seguito anche "Codice di Autodisciplina"), fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.
Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007, aveva comunque già sostanzialmente recepito le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina del 2006 avendo approvato, in data 14 dicembre 2007, un proprio codice di autodisciplina (di seguito anche "Codice di Autodisciplina ATL") finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggior facilità ed immediatezza la struttura di governance di Atlantia.
In data 18 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha da ultimo aggiornato il Codice di Autodisciplina ATL, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina da parte del Comitato per la Corporate Governance.
Il testo completo del Codice di Autodisciplina ATL, aggiornato con le modifiche apportate dal Consiglio di Amministrazione in data 18 gennaio 2019, è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo
https://www.atlantia.it/documents/20184/41063/Nuovo\_Codice\_di\_Autodisciplina\_ATL\_2019\_1.p df/de5b310e–47e0–4966–8bcb–383948737b16.
Parte integrante della disciplina del sistema di governance della Società è costituita altresì dalle norme contenute nello Statuto Sociale e nell'apposito Regolamento assembleare.
La nomina del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dall'art. 20 dello Statuto della Società, il quale prevede che lo stesso venga nominato sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente e dai Soci che – da soli o insieme ad altri Soci – rappresentino alla data in cui sono depositate le liste almeno l'1% del capitale sociale, ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144–quater del Regolamento Emittenti. In merito, si segnala che la quota richiesta dalla Consob, con determinazione n. 13 del 24 gennaio 2019, per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente il Consiglio di Amministrazione di Atlantia rinnovato nel corso del 2019, era pari all'1%.
In merito al meccanismo previsto per assicurare l'elezione di almeno due amministratori indipendenti, si segnala che ai sensi di Statuto ogni lista deve contenere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.
Si evidenzia, inoltre, che il Codice di Autodisciplina ATL (art. 3) ha recepito in materia di amministratori indipendenti il principio dettato dal Codice di Autodisciplina, prevedendo per gli Amministratori ulteriori requisiti di indipendenza (descritti nell'art. 3 medesimo) rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148 del TUF.
Inoltre, l'art. 2.2, lett. (c) del Codice di Autodisciplina ATL prescrive che ove Atlantia appartenga all'indice FTSE-MIB (circostanza attualmente concretata), almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.
Si segnala che, in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, lo Statuto della Società recepisce le disposizioni introdotte dalla legge 12 luglio 2011, n. 120, stabilendo, agli articoli relativi all'elezione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le modalità di formazione delle liste ed un criterio suppletivo di "scorrimento" delle stesse in modo tale che sia garantito il rispetto dell'equilibrio tra i generi ad esito delle votazioni assembleari.
Alla luce di tali previsioni, le liste presentate in relazione al rinnovo del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2021 che contenevano un numero di candidati pari o superiore a tre dovevano indicare almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato.
Di seguito vengono riportate le disposizioni statutarie relative al funzionamento del voto di lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione:
con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
In merito alla sostituzione degli Amministratori, l'art. 21 dello Statuto prevede che se nel corso dell'esercizio, vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386, primo comma del Codice Civile, assicurando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra generi. Qualora tuttavia, per qualsiasi causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza per la ricostituzione dello stesso.
Infine si segnala che, in considerazione dell'entrata in vigore della legge 27 dicembre 2019, n. 160 (Legge di Bilancio 2020), con la quale il Legislatore – al fine di garantire continuità alla disciplina in materia di quote minime di rappresentanza per il genere meno rappresentato negli organi sociali delle società quotate (di cui agli artt. 147 ter, comma 1-ter, 147 quater, comma 1-bis, e 148, comma 1-bis, del TUF), che altrimenti avrebbe cessato di trovare applicazione a partire dal 2020 – ha previsto che al genere meno rappresentato siano riservati almeno 2/5 (non più almeno 1/3) dei membri dell'organo amministrativo o di controllo di appartenenza, la Società valuterà come adeguare il proprio Statuto, tenendo eventualmente anche conto dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020 inerente le modalità applicative delle nuove norme.
Il Codice di Autodisciplina prevede che per quanto riguarda le eventuali procedure adottate per la successione degli Amministratori esecutivi, esse contengano una chiara definizione di obiettivi, strumenti e tempistica del processo, il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nonché una chiara ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria.
Il Codice di Autodisciplina di Atlantia ha recepito la raccomandazione prevedendo che il Consiglio di Amministrazione, nel caso abbia adottato un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ne dia informativa nella presente Relazione con chiara indicazione degli obiettivi, della tempistica e del processo.
Per quanto riguarda l'eventuale successione dell'Amministratore Delegato di Atlantia, il Consiglio di Amministrazione è l'organo deputato ad istruire e gestire l'eventualità di sostituzione anticipata. Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie e comunque, così come rappresentato al Consiglio di Amministrazione, previa verifica del mercato esterno.
I processi di Succession Plan e Talent Management di Atlantia sono utilizzati nel Gruppo per lo sviluppo delle risorse e le decisioni di sviluppo organizzativo. Essi garantiscono la continuità manageriale del Gruppo attraverso l'individuazione delle posizioni chiave, l'identificazione dei potenziali successori per le posizioni chiave e l'impostazione dei piani di sviluppo.
Il modello di Succession Plan e Talent Management di Atlantia, certificato da qualificata società di consulenza quale metodologia allineata alle best practices di mercato, è stato ulteriormente affinato attraverso:
Nel 2016, la Direzione Risorse Umane di Gruppo ha coordinato il processo di individuazione delle posizioni chiave del Gruppo e ha impostato il modello di valutazione delle competenze e delle performance degli attuali titolari attraverso il diretto coinvolgimento delle competenti strutture delle singole società del Gruppo.
Per l'anno 2019, è previsto un aggiornamento del Piano di Successione delle posizioni chiave a valle del completamento del processo di acquisizione del Gruppo Abertis.
Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2019 è stato eletto dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019.
L'Assemblea del 18 aprile 2019 ha deliberato di determinare in quindici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e, in conformità all'art. 19, terzo comma, dello Statuto Sociale, di determinare in tre esercizi la durata in carica del Consiglio di Amministrazione che pertanto terminerà il proprio mandato con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.
L'Assemblea del 2019 ha nominato quindici Consiglieri per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 sulla base delle liste presentate dai soci entro i termini e con le modalità previste dall'art. 20 dello Statuto Sociale nonché dalla normativa e regolamentazione vigente in materia.
Le liste presentate – per le quali è stata dichiarata l'assenza di collegamento – sono state due.
Dalla lista di maggioranza, presentata dal socio Sintonia S.p.A., sono stati eletti con il 63,94% di voti ottenuti in rapporto al capitale votante ai sensi dell'art. 20, lettera b) dello Statuto Sociale, n. 12 Consiglieri: Fabio Cerchiai, (Presidente), Giovanni Castellucci, (Amministratore Delegato), Carlo Bertazzo, Andrea Boitani, Riccardo Bruno, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti, Gioia Ghezzi, Anna Chiara Invernizzi, Carlo Malacarne, Ferdinando Nelli Feroci e Marco Patuano.
Dalla lista di minoranza, presentata da un raggruppamento di Società di Gestione del Risparmio ed altri investitori istituzionali per conto di fondi gestiti, sono stati eletti, con il 35,78% di voti ottenuti in rapporto al capitale votante ai sensi dell'art. 20, lettera c) dello Statuto Sociale, n. 3 Consiglieri: Dario Frigerio, Giuseppe Guizzi e Licia Soncini.
Si segnala che, in data 24 giugno 2019, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società il dott. Marco Patuano. Successivamente, in data 17 settembre 2019, anche l'ing. Giovanni Castellucci ha rassegnato le proprie dimissioni da Amministratore Delegato e Direttore Generale di Atlantia.
Il Consiglio di Amministrazione del 31 ottobre 2019 ha cooptato, quale Consigliere della Società fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, la dott.ssa Sabrina Benetton. Alla data del 31 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, risulta quindi composto da n. 14 Consiglieri.
Si segnala che, successivamente alla chiusura dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione del 13 gennaio 2020 ha nominato il Consigliere Carlo Bertazzo quale nuovo Amministratore Delegato della Società e che il Consiglio del 6 marzo 2020 ha cooptato, quale Consigliere della Società fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, la dott.ssa Valentina Martinelli.
Gli amministratori che si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza – sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF che dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina ATL – sono 11 (Boitani, Bruno, Caverni, De Benetti, Frigerio, Ghezzi, Guizzi, Invernizzi, Malacarne, Nelli Feroci e Soncini), come successivamente verificato dal Consiglio di Amministrazione (sul punto si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Relazione).
Il Consiglio di Amministrazione risulta costituito per almeno 1/3 da amministratori indipendenti (in conformità al paragrafo 2.2, lettera (c) del Codice di Autodisciplina ATL) e per almeno 1/3 da componenti appartenenti al genere meno rappresentato (ai sensi di Statuto ed in applicazione della legge 12 luglio 2011, n. 120).
Inoltre, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, alla data del 31 dicembre 2019, risultava composto da 13 consiglieri non esecutivi e uno esecutivo (i.e. il Presidente Fabio Cerchiai). Gli amministratori non esecutivi sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso molto significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari e apportano le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Sono Consiglieri non esecutivi alla data del 31 dicembre 2019: Sabrina Benetton, Carlo Bertazzo, Andrea Boitani, Riccardo Bruno, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti, Dario Frigerio, Gioia Ghezzi, Giuseppe Guizzi, Anna Chiara Invernizzi, Carlo Malacarne, Ferdinando Nelli Feroci e Licia Soncini.
Si segnala che, successivamente alla chiusura dell'esercizio, a seguito della nomina del nuovo Amministratore Delegato e del nuovo Consigliere Valentina Martinelli, il numero di consiglieri esecutivi alla data della presente relazione è divenuto pari a due e il numero dei consiglieri non esecutivi è rimasto pari a 13, posto che il neo-Amministratore Delegato Carlo Bertazzo è entrato tra i consiglieri esecutivi (insieme, come detto, al Presidente) mentre la neo-Consigliera Valentina Martinelli si è aggiunta agli altri 12 consiglieri non esecutivi.
Al Consigliere Caverni, il Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2019 ha conferito l'incarico di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche "Amministratore Incaricato").
In merito si evidenzia che, sulla base del sistema delineato dal Codice di Autodisciplina di Atlantia, della prassi operativa di quest'ultima e delle modalità con cui viene concretamente svolto l'incarico (assenza di specifiche deleghe operative da esercitare in autonomia e di poteri di spesa), l'Amministratore Incaricato riveste una funzione di controllo e garanzia più che di progettazione e gestione del sistema e, pertanto, la dott.ssa Caverni mantiene la qualifica di Amministratore "non esecutivo".
In materia di "diversity" si evidenzia che, come sopra ricordato, il Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea del 2019 risulta costituito per oltre un terzo da amministratori del genere meno rappresentato. A seguito delle dimissioni del Consigliere Patuano e della Cooptazione della dott.ssa Sabrina Benetton, il numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato al 31 dicembre 2019 è pari a 6 (Benetton, Caverni, De Benetti, Ghezzi, Invernizzi, Soncini). La composizione del Consiglio, inoltre, garantisce una rappresentazione all'interno dello stesso di competenze manageriali e professionali di diversa natura nonché la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica come dettagliato nell'allegato A. Tale circostanza è stata confermata dal Consiglio in sede di autovalutazione da cui è emerso un giudizio di pieno apprezzamento circa la diversità rappresentata in Consiglio di Amministrazione in termini di esperienza/seniority e di genere, oltre che ben valorizzata l'accezione della diversità in termini di età anagrafica (sul che, si veda anche infra).
Al momento, la Società ha ritenuto di non adottare politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, previste dall'art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, in considerazione sia del fatto che Atlantia ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia in considerazione delle risultanze positive dell'autovalutazione svolta dal Consiglio in materia di diversità.
Si segnala infine, come già ricordato nella presente Relazione, che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 gennaio 2019 ha aggiornato il Codice di Autodisciplina ATL, recependo, tra l'altro: i) le novità in tema di diversity introdotte nel Codice di Autodisciplina nella versione del luglio 2018; e ii) introducendo – pur senza adottare una specifica policy – la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di esprimere agli Azionisti orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna considerando anche i nuovi criteri di diversità introdotti nel Codice di Autodisciplina. La società valuterà se adeguare anche il Codice di Autodisciplina ATL in relazione alle modifiche introdotte dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160 (Legge di Bilancio 2020) in relazione alle cc.dd. quote di genere. A tal riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2019 ha approvato – previo parere del Comitato per le Nomine (vedi paragrafo 7) – il "Parere di Orientamento per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019/2021", sottoposto agli Azionisti ai fini della presentazione delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.
In proposito, si evidenza che, sulla base dei dati sopraesposti, la composizione del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 18 aprile 2019 risulta sostanzialmente in linea, in termini di diversity, alle raccomandazioni contenute nel citato Parere di Orientamento per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.
Da ultimo, in merito alle misure adottate dalla Società per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, si ricorda che il Gruppo Atlantia già dal 2018, in quanto aderente al Global Compact e richiamando i principi costituzionalmente sanciti di parità tra uomini e donne, la normativa comunitaria sulla tutela della dignità delle donne e degli uomini sul posto di lavoro e la normativa nazionale in materia, ha adottato un proprio Codice di Condotta per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo. Ciò con l'obiettivo di mantenere al proprio interno le migliori condizioni di benessere nel lavoro, assicurando un ambiente di lavoro ispirato a principi di uguaglianza e di tutela della libertà, della dignità e dell'inviolabilità della persona.
Si segnala che nel Codice di Autodisciplina ATL è previsto che gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, anche estere, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (di seguito anche "Società Rilevanti"). A tal proposito, nella tabella riepilogativa della situazione al 31 dicembre 2019 (Tabella 2 attività svolta) viene riportato per ciascun Amministratore il numero di incarichi dallo stesso ricoperti, oltre all'incarico ricoperto in Atlantia, in società con le caratteristiche indicate e, nell'Allegato 1, l'elencazione degli incarichi stessi.
Il Codice di Autodisciplina ATL (art. 1.5) prevede, altresì, per il Consiglio di Amministrazione la facoltà di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire nelle Società Rilevanti tenendo anche conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, tale da non essere incompatibile con l'efficace svolgimento del proprio ruolo di Amministratore della Società. Tale indicazione va letta in modo congiunto con la proposizione inserita nel medesimo articolo che prevede, con riferimento al numero massimo di incarichi, che il Consiglio di Amministrazione consideri tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministrazione o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongano di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato (cfr. criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina) e che tale valutazione debba essere effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e soprattutto da ciascuno dei candidati a detta carica.
In merito, si segnala che nel Parere di Orientamento per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione sopra richiamato, il Consiglio di Amministrazione ha raccomandato che i candidati alla carica di Consigliere di Atlantia, ricoprano al momento della candidatura – includendo anche l'eventuale nomina nel Consiglio di Amministrazione di Atlantia e tenendo in considerazione eventuali altre cariche ricoperte nella medesima filiera societaria – un numero di incarichi che per natura, complessità e portata delle funzioni svolte, possa risultare compatibile con un efficace svolgimento del proprio ruolo di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati endoconsiliari. Sulla base delle informazioni in possesso della Società ed in considerazione delle risultanze positive dell'autovalutazione svolta dal Consiglio in materia, risulta che il numero e la natura degli incarichi ricoperti dagli Consiglieri consente agli stessi di dedicare tempo e risorse adeguate all'efficace adempimento del loro ruolo all'interno del Consiglio di Amministrazione di Atlantia.
Per consentire agli Amministratori di svolgere in maniera informata il proprio ruolo, il Presidente della Società ha posto in essere una serie di iniziative, volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali ed a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. In particolare, in data 15 febbraio 2019, è stata organizzata una sessione c.d. di "induction" nella quale è stato fornito a Consiglieri e Sindaci un approfondimento avente ad oggetto i "Trend di sviluppo aviazione commerciale e posizionamento"; in data 7 giugno 2019, alla luce dell'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, si sono svolte due ulteriori sessioni di induction finalizzate ad accrescere le conoscenza del Gruppo e dei settori in cui opera e afferenti in particolare le seguenti tematiche: "Overview del Gruppo Atlantia" e "Sistemi tariffari e concessori di Autostrade per l'Italia S.p.A. e ADR S.p.A.".
In sede di autovalutazione, i Consiglieri hanno espresso soddisfazione per il programma di induction e per le attività di formazione continua organizzate.
La condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti e, in particolare, all'art. 2390 del Codice Civile.
Peraltro, finora l'Assemblea degli Azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza ai sensi dell'art. 2390 del Codice Civile.
L'art. 1.4 del Codice di Autodisciplina ATL, in adesione al criterio applicativo 1.C.1, lett.g) del Codice di Autodisciplina, ha recepito la Raccomandazione della Commissione Europea n. 2002/162/CE che ha previsto, tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione di un emittente quotato valuti ogni anno il proprio operato utilizzando, quali parametri di riferimento, la propria composizione, l'organizzazione e il funzionamento.
Tale autovalutazione è stata svolta nei mesi di dicembre 2019 e gennaio 2020 e si riferisce all'esercizio 2019.
Il processo di autovalutazione, effettuato dalle strutture di governance della Società, è stato articolato nelle seguenti fasi:
definizione, con il supporto dell'Advisor, di un questionario articolato con il duplice obiettivo di raccogliere le opinioni sia in merito al funzionamento, sia in merito alla dimensione e composizione del Consiglio e dei suoi Comitati. La proposta di questionario è stata condivisa con il Comitato Nomine e il Comitato Risorse Umane e Remunerazione;
trasmissione ai 14 Consiglieri in carica al momento dell'invio e al Presidente del Collegio Sindacale;
Sono stati valutati in particolare i seguenti aspetti:
dimensione, composizione e rappresentazione della diversità nel Consiglio di Amministrazione;
funzionamento, processi decisionali e ruolo del Consiglio di Amministrazione;
Comitati endoconsiliari;
dinamiche di Consiglio, metodo di Autovalutazione e benchmarking.
Pur nella consapevolezza della straordinarietà di questo anno di mandato, in ragione delle vicende che hanno coinvolto la controllata ASPI, le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi hanno evidenziato che la larga maggioranza dei rispondenti ha confermato un quadro positivo, con particolare apprezzamento per l'apertura e la qualità delle discussioni consiliari.
Per quanto riguarda i principali punti di forza, la quasi totalità dei rispondenti:
ritiene che l'attuale Consiglio, così come previsto dallo Statuto, sia numericamente adeguato alla dimensione e alla complessità della Società;
esprime apprezzamento per l'attuale articolazione dei Comitati endoconsiliari ed una valutazione positiva in riferimento al ruolo e al funzionamento degli stessi.
In riferimento a quanto riportato nell'art.123 bis, comma 2, lett. d-bis del TUF in merito alla valorizzazione delle politiche in materia di diversità, i rispondenti hanno espresso un giudizio positivo sul Consiglio di Amministrazione di Atlantia.
La diversità emerge, infatti, come rappresentata nell'organo amministrativo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority e genere; con minore enfasi formazione e cultura, auspicando di rafforzare ulteriormente la diversificazione in termini di dimensione internazionale.
In misura minore, alcuni Consiglieri hanno indicato come opportuno l'inserimento di expertise in ambito information technology/operations, nonché risorse umane e organizzazione.
In quest'ottica Atlantia ha adottato in via statutaria una policy che assicura, in conformità alla normativa applicabile, l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Egon Zehnder ha illustrato, in via preliminare, il risultato dell'autovalutazione relativa all'anno 2019 al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 13 febbraio 2020.
In data 14 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha analizzato e discusso, alla presenza del Collegio Sindacale, i risultati relativi all'autovalutazione, presentati da Egon Zehnder, che hanno confermato il trend positivo degli ultimi anni
L'autovalutazione sul funzionamento e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati ha tenuto altresì in considerazione le raccomandazioni evidenziate nella lettera del 12 dicembre 2018 del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance.
Nel corso dell'anno 2019, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha tenuto in totale 21 riunioni della durata media di circa 4 ore.
La percentuale media di presenze dei Consiglieri di Amministrazione in carica è stata del 96% (la partecipazione di ogni Amministratore in carica viene indicata nella Tabella 2).
In occasione delle riunioni, è stata sottoposta la documentazione idonea a permettere la proficua partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione con congruo anticipo. Il Presidente ha assicurato la tempestiva e completa informativa preconsiliare, preservando la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.
Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa preconsiliare, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno è stata messa a disposizione, per via elettronica, nel rispetto della Procedura Informazione Societaria al Mercato, in tempo utile per l'approfondimento delle materie poste all'Ordine del Giorno ed, in ogni caso, entro la data della riunione del Consiglio di Amministrazione.
Nei casi, peraltro limitati, nei quali non è stato possibile fornire l'informativa preconsiliare con congruo anticipo, si è avuto cura di rappresentare idoneamente e puntualmente l'argomento nel corso della riunione e sono stati garantiti, laddove richiesti, i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari mettendo in ogni caso a disposizione per via elettronica la documentazione relativa.
Alle riunioni del Consiglio partecipano il Direttore Generale e il Chief Financial Officer della Società, figura alla quale è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione il compito di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Nel corso del 2019, alle riunioni consiliari hanno partecipato altresì Direttori e Dirigenti della Società e del Gruppo, secondo le materie di competenza, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno.
Il Presidente ha curato che gli Amministratori potessero partecipare a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Atlantia, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento ed autoregolamentare. Per l'anno 2019 si fa rinvio a quanto già descritto al paragrafo 4.2, in tema di sessioni di c.d. "induction".
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2020. In base ad esso sono previste n. 12 riunioni; alla data della presente relazione, si sono già tenute n 11 riunioni non previste in aggiunta alle n. 3 calendarizzate.
Il calendario degli eventi societari contenente l'indicazione delle date di approvazione della relazione finanziaria annuale, semestrale e delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo ed al terzo trimestre, è stato pubblicato nei termini previsti dalla regolamentazione vigente e reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.atlantia.it/it/investorrelations/calendario-finanziario. In proposito, per completezza, si rammenta come la Società, con comunicato del 6 marzo 2020, abbia annunciato una modifica del predetto calendario, in considerazione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione della controllata ASPI di differimento dei termini di approvazione del bilancio. In particolare, per acquisire un quadro completo per la redazione del proprio progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha deliberato di differire al 28 aprile 2020 la data della riunione consiliare per l'approvazione del progetto medesimo, avvalendosi del maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, anche in considerazione della redazione del bilancio consolidato, per l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, in conformità a quanto previsto dall'art. 2364, comma 2, del Codice Civile e dall'art. 16 dello Statuto sociale.
Nel corso del 2019, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro:
approvato il budget di Gruppo per l'anno 2019 nella riunione del Consiglio di Amministrazione del gennaio 2019; successivamente, il Consiglio di febbraio 2019 ha preso atto dell'aggiornamento e delle proiezioni di medio-lungo termine del Gruppo;
valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Atlantia e del Gruppo per l'anno 2018 nella riunione del 7 marzo 2019. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha valutato inoltre le linee di indirizzo del sistema di controllo interno sopra citato.
In particolare, si segnala l'intensificarsi nel corso dell'esercizio 2019 dell'attività del Consiglio di Amministrazione, principalmente per effetto delle tematiche che interessano la controllata strategica ASPI.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, riunitosi in data 17 gennaio 2013, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
* * * *
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha istituito la Direzione Internal Audit di Gruppo con decorrenza 1° gennaio 2015 e – su proposta dell'Amministratore Incaricato e su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale – ha nominato responsabile della predetta Direzione Internal Audit l'ing. Concetta Testa.
Con decorrenza dal 17 dicembre 2019, l'ing. Testa ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico di responsabile della Direzione Internal Audit di Gruppo.
Inoltre, in data 13 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un modello di Internal Audit decentrato e, per l'effetto, ha autorizzato l'istituzione di una funzione autonoma di Internal Audit nelle controllate operative ASPI, ADR e Telepass S.p.A. e, progressivamente, anche nelle più importanti società controllate estere.
È stato inoltre conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale di effettuare un'istruttoria, per l'esame preventivo da parte del Comitato Controllo,
Rischi e Corporate Governance, ai fini della successiva formulazione di una proposta al Consiglio di Amministrazione, per l'implementazione del modello di Internal Audit e Risk Management da adottare per Atlantia.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 febbraio 2020, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare, con decorrenza 1/4/2020, il dr. Lorenzo Alzati quale Direttore Internal Audit di Atlantia S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli Azionisti.
Nello svolgimento di tali attività il Consiglio di Amministrazione si conforma a principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa, regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico della Società, il quale, segnatamente, identifica il nucleo essenziale dei valori che costituiscono la cultura aziendale e che si traducono nei principi e nelle politiche gestionali di Atlantia.
Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione ed attuazione dei poteri delegati e ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese. Il Consiglio di Amministrazione resta in ogni caso titolare del potere di indirizzo e di controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.
Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dal Gruppo. Così come previsto dall'art. 27 dello Statuto, gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o attraverso terzi, in sede di riunione di Consiglio di Amministrazione da tenersi con periodicità almeno trimestrale ovvero, in caso d'urgenza, a mezzo di documentazione da inviare con lettera raccomandata a ciascun Sindaco effettivo.
Tra le competenze del Consiglio di Amministrazione descritte nel dettaglio nell'art. 1.3 del Codice di Autodisciplina ATL rientrano:
operazioni a rilevanza strategica in essi non originariamente previste, monitorandone periodicamente l'attuazione;
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce in base al calendario delle riunioni approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione e, comunque, ogni qualvolta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di statuto.
Il Consiglio di Amministrazione viene di norma informato, nel corso delle riunioni, dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato, sui fatti di maggiore rilievo intervenuti nel frattempo e, almeno trimestralmente, anche sull'andamento generale della Società e del Gruppo, sulla sua prevedibile evoluzione e sull'esercizio delle deleghe conferite. Le materie oggetto di discussione e comprese nell'ordine del giorno, sono oggetto, fatta salva la Procedura Informazione Societaria al Mercato, di preventiva e adeguata informativa ed istruttoria documentali, anche sul contenuto della parte deliberativa, e il relativo materiale viene di norma trasmesso agli Amministratori almeno tre giorni prima della data della riunione cui si riferisce.
Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione. Ogni Consigliere ha altresì la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno, essendo comunque rimessa alla decisione unanime di tutti i Consiglieri presenti la valutazione in ordine alla possibilità di trattare la questione non all'ordine del giorno.
La partecipazione alle riunioni del Consiglio da parte del Direttore Generale, ove nominato, del Chief Financial Officer, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e di altri Direttori e/o Dirigenti – relativamente a quegli argomenti all'ordine del giorno per i quali il Consiglio di Amministrazione ritenga utile la loro competenza – è ritenuta coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti.
Il Presidente, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione.
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Al Presidente Fabio Cerchiai è attribuita, ai sensi dell'art. 30 dello Statuto Sociale, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio.
Il Presidente ha inoltre un ruolo esecutivo, in quanto, in aggiunta ai poteri spettanti per legge e per Statuto, allo stesso vengono attribuite, alla data di approvazione della presente relazione, tra l'altro, le seguenti competenze:
vigilare sull'andamento degli affari sociali e sulla corretta attuazione dei deliberati degli organi collegiali;
rappresentare, in attuazione delle deliberazioni degli organi collegiali competenti, la Società nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società od enti ai quali la Società partecipa, con facoltà di conferire procure speciali ai dipendenti della Società o a terzi per l'esercizio di detti poteri;
In merito ai poteri conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa che questi ultimi sono stati revisionati e integrati nel periodo intercorrente tra le dimissioni dell'Amministratore Delegato Giovanni Castellucci (intervenute in data 17 settembre 2019) e la nomina del nuovo Amministratore Delegato Carlo Bertazzo (13 gennaio 2020).
Il Consiglio di Amministrazione del 17 settembre 2019, nelle more dell'individuazione di un nuovo Amministratore Delegato, ha infatti deliberato una riarticolazione in via temporanea delle deleghe esecutive conferite all'ing. Castellucci quale Amministratore Delegato e Direttore Generale, prevedendo: i) l'istituzione di un Comitato Esecutivo (cfr. paragrafo successivo), la rimodulazione dei poteri conferiti al Presidente, la nomina di un Direttore Generale cui attribuire i poteri di gestione della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 aprile 2019, ha deliberato di confermare Giovanni Castellucci Amministratore Delegato e Direttore Generale. L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per le materie di competenza ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).
Inoltre, si precisa che Atlantia si attiene alle previsioni di cui all'art. 2391 del Codice Civile, a norma del quale "L'Amministratore deve dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale".
All'Amministratore Delegato competono, tra l'altro, la definizione e la presentazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a:
atti di indirizzo e coordinamento nei confronti delle Società del Gruppo, nell'ambito delle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione, secondo le forme e con le modalità di cui al Regolamento Direzione e Coordinamento adottato dalla Società, richiamati alla lettera f) della Sezione n.2;
elaborazione, secondo le linee guida del Consiglio di Amministrazione, delle strategie di comunicazione al mercato e di targeting degli investitori ed attuare i relativi piani di contatto; d'intesa con il Presidente definire e attuare i piani di contatto con gli investitori strategici;
acquisizione e alienazione di partecipazioni in Società, Enti, Consorzi ed Associazioni temporanee di impresa e, in genere, effettuare qualunque operazione in Borsa per un importo massimo di Euro 5.000.000 per operazione, da intendersi comunque unitariamente considerata, anche se frazionatamente eseguita in più riprese.
All'ing. Giovanni Castellucci, in qualità di Direttore Generale, erano stati conferiti, tra l'altro, i seguenti poteri:
L'Amministratore Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale – tempestivamente, e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale, attraverso la medesima informativa delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite – adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi.
Analoghi doveri hanno i Consiglieri cui siano attribuite deleghe in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle stesse.
Come già rappresentato, l'ing. Castellucci ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale in data 17 settembre 2019. Si segnala che, alla data di cessazione dell'incarico, non si trovava in situazioni di interlocking directorate.
Come già rappresentato, il Consigliere Carlo Bertazzo è stato nominato Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 13 gennaio 2020 e con decorrenza 1 marzo 2020 ha assunto altresì l'incarico di Direttore Generale. Al dott. Bertazzo sono state conferite deleghe sostanzialmente analoghe a quelle precedentemente attribuite all'ing. Castellucci.
Si segnala che il dott. Carlo Bertazzo, alla data della presenta relazione, non si trova in situazioni di interlocking directorate.
Il Consiglio di Amministrazione del 17 settembre 2019, a seguito delle dimissioni dell'Amministratore Delegato Giovanni Castellucci intervenute in pari data, ha deliberato circa una riarticolazione dei poteri esecutivi attribuiti a quest'ultimo, prevedendo tra l'altro l'istituzione, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, di un Comitato Esecutivo a cui trasferire in via temporanea alcune deleghe.
In particolare, al Comitato, composto da 5 membri (oltre il Presidente Fabio Cerchiai, membro di diritto, Carlo Bertazzo, Gioia Ghezzi, Anna Chiara Invernizzi e Carlo Malacarne), sono state attribuite le seguenti competenze ed i seguenti poteri:
a) compete al Comitato Esecutivo lo svolgimento delle attività istruttorie, raccogliendo ed elaborando elementi e informazioni, ai fini della definizione e approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dei piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società e del Gruppo;
b) compete al Comitato Esecutivo elaborare, secondo le linee guida del Consiglio di Amministrazione, le strategie di comunicazione al mercato e di targeting degli investitori ed attuare i relativi piani di contatto; d'intesa con il Presidente definire ed attuare i piani di contatto con gli investitori strategici;
c) compete al Comitato Esecutivo sovraintendere all'andamento della Società e del Gruppo, curando altresì – per il tramite del Presidente – i rapporti della Società e del Gruppo con Autorità nazionali ed estere, Enti ed Organismi anche di carattere sopranazionale, in particolare per quanto afferente i rapporti regolatori e concessori;
d) monitorare l'adeguatezza, avuto riguardo alla natura ed alle dimensioni della Società e del Gruppo, del relativo assetto organizzativo, amministrativo e contabile, nonché degli opportuni presidi a tutela della riservatezza delle informazioni, per riferire in merito al Consiglio di Amministrazione;
e) monitorare con costanza e continuità l'andamento della Società e del Gruppo.
Alla luce della mutata articolazione della governance nei termini sopradescritti, ed ancorché su base interinale, sono state avviate dal Consiglio le opportune verifiche sugli assetti complessivi del governo societario e sulla qualifica dei componenti del Comitato Esecutivo in termini di esecutività ed indipendenza.
A seguito di tali verifiche il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 11 ottobre 2019, anche sulla base dei pareri resi da studi legali di primario standing, ha ritenuto che i componenti il Comitato Esecutivo, potessero mantenere la qualifica di Consigliere non esecutivo e indipendente atteso che:
Il Consiglio nella medesima riunione si è comunque riservato di verificare il perdurare del possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri qualificati come tali e designati nel Comitato Esecutivo anche in considerazione della frequenza delle riunioni dello stesso e della tipologia delle delibere adottate.
Il Consiglio del 13 dicembre 2019, superata la iniziale fase di operatività del Direttore Generale, ha ritenuto di procedere a una riarticolazione dei poteri, revocando quelli temporaneamente conferiti al Comitato Esecutivo, che quindi in pari data ha terminato le proprie funzioni.
Nel periodo di attività del Comitato, lo stesso si è riunito n. 4 volte, con durata media delle riunioni di un'ora e quaranta minuti.
Come sopra ricordato, il Consiglio di Amministrazione del 17 settembre 2019, nelle more dell'individuazione di un nuovo Amministratore Delegato, ha deliberato una riarticolazione in via temporanea delle deleghe esecutive prevedendo, inter alia, la nomina di un Direttore Generale cui attribuire i poteri di gestione della Società.
È stato quindi nominato Direttore Generale il dott. Giancarlo Guenzi, che fino a tale data ricopriva il ruolo di Chief Financial Officer della Società, al quale sono state attribuite, tra l'altro, le seguenti deleghe:
Si segnala che a seguito della cessazione delle funzioni del Comitato Esecutivo, avvenuta in data 13 dicembre 2019, vi è stata una riarticolazione delle deleghe attribuite allo stesso tra il Presidente e il Direttore Generale.
In seguito alla nomina del nuovo Amministratore Delegato che ha assunto altresì l'incarico di Direttore Generale, il dott. Giancarlo Guenzi mantiene la carica di Direttore Generale con conseguente revisione delle relative deleghe come segue:
Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti.
In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina ATL, un Amministratore si intende non indipendente nelle seguenti ipotesi che non devono ritenersi tassative:
f) riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di Amministratore;
g) è socio o Amministratore di una società o di una entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
Come sopra riportato, le suddette ipotesi sono da intendersi come non tassative e ciò in quanto il ricorrere in concreto delle stesse è soggetto alla valutazione del Consiglio di Amministrazione.
L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati nonché di quelle a disposizione della Società. Il Consiglio di Amministrazione esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. A tal fine, sono prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al mercato.
L'eventuale utilizzo di parametri di valutazione dell'indipendenza differenti da quelli indicati nel Codice è valutato all'occorrenza dal Consiglio di Amministrazione.
In particolare, con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica, si segnala che rispetto alle dichiarazioni di possesso dei requisiti di indipendenza – sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF che del Codice di Autodisciplina ATL – presentate al momento della candidatura dai Consiglieri Andrea Boitani, Riccardo Bruno, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti, Dario Frigerio, Gioia Ghezzi, Giuseppe Guizzi, Anna Chiara Invernizzi, Carlo Malacarne, Ferdinando Nelli Feroci e Licia Soncini, nella riunione del 10 maggio 2019 è stata effettuata la valutazione circa la sussistenza di detti requisiti ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis, lett. a) del Regolamento Emittenti.
All'esito della valutazione, esaminate le informazioni fornite dai Consiglieri attraverso i curricula, gli elenchi degli incarichi – tenuto conto anche delle situazioni delle Consigliere Caverni e De Benetti di cui segue approfondimento – nonché le dichiarazioni dai medesimi rilasciati, esaminate le relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute, anche indirettamente, dai
Consiglieri con la Società, si è ritenuto che il requisito di indipendenza sussistesse, sia ai sensi del TUF che del Codice di Autodisciplina ATL, per tutti i Consiglieri che hanno reso la relativa dichiarazione.
Con riferimento all'indipendenza dei Consiglieri Caverni e De Benetti il Consiglio ha ritenuto opportuno svolgere un approfondimento in relazione alle cariche ricoperte in SAM, società controllata da ASPI. In particolare al riguardo il Consiglio ha valutato che vi fossero due elementi di novità rispetto alle dichiarazioni presentate in sede di candidatura: i) le dimissioni rassegnate il 24 aprile 2019 dalla prof.ssa De Benetti dalla carica di Consigliere di Amministrazione di SAM per sopravvenuti incarichi nell'ambito del Gruppo Atlantia; ii) le dimissioni rassegnate il 29 aprile 2019 dalla dott.ssa Caverni dalla carica di Consigliere di Amministrazione di SAM per la stessa motivazione di cui sopra.
Il Consiglio ha quindi osservato che, con riferimento alla verifica dei requisiti di indipendenza, vengono in rilievo:
l'art. 148, comma 3, TUF a mente del quale non possono essere considerati amministratori indipendenti «c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società […] da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza»;
l'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina ATL, in base al quale «un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi che non devono ritenersi tassative: […] b) direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con l'emittente, una sua controllata o alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero (trattandosi di società o ente) con i relativi esponenti di rilievo; […] e) riceve, o ha ricevuto nei precedenti 3 esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria […]». Si tratta di fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza che non sono né esaustive, né vincolanti per il
Consiglio, che potrà adottare, ai fini delle proprie valutazioni, criteri aggiuntivi o anche solo parzialmente diversi.
Quanto ai parametri di riferimento, la disciplina vigente attribuisce discrezionalità all'interprete e, quindi, all'emittente in sede di valutazione delle fattispecie. Né il legislatore né il Comitato per la Corporate Governance hanno, infatti, fissato una soglia quantitativa (in termini assoluti o relativi) che consenta di stabilire se e in che misura i rapporti commerciali e professionali tra l'emittente e l'amministratore possano influire sul possesso in capo a questi del requisito di indipendenza.
È stato quindi valutato in concreto se i compensi percepiti fossero idonei a compromettere l'indipendenza dei Consiglieri Caverni e De Benetti. Sulla base di quanto pubblicamente disponibile con riferimento a SAM, nel corso dell'esercizio 2018, si è rilevato come si trattasse di compensi all'evidenza "contenuti" e che i due Consiglieri non hanno percepito compensi per consulenze o attività diverse dagli incarichi di amministratore. Quest'ultima è stata ritenuta una circostanza rilevante anche in considerazione del fatto che il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana dimostra di considerare meno rilevanti i compensi per la carica (al punto 3.C.1.d)), atteso che potrebbe non essere indipendente chi "riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente ed al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati» dal Codice stesso>".
Alla luce delle informazioni acquisite, anche a voler considerare a titolo cautelativo l'insieme dei compensi percepiti nel 2018 da parte di società controllata dal socio di riferimento di Atlantia, seppure esso possa astrattamente incidere per una percentuale "sensibile" (oltre il 25%) rispetto ai redditi complessivi conseguiti dai Consiglieri nel medesimo esercizio, l'assenza di compensi derivanti da attività professionale e/o di consulenza svolta nei confronti del Gruppo Atlantia (nonché in società "vicine" a quest'ultima) ha fatto propendere per l'insussistenza di un rischio di "dipendenza finanziaria" dei medesimi.
Per tutte le sopra elencate considerazioni il Consiglio ha ritenuto sussistere il requisito di indipendenza in capo alla dott.ssa Caverni e alla prof.ssa De Benetti.
Il Collegio Sindacale, riunitosi anch'esso in data 10 maggio 2019, ha verificato, ai sensi dell'art. 15, comma 7 del Codice di Autodisciplina ATL, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suddetti Consiglieri.
L'esito delle valutazioni del Consiglio e del Collegio Sindacale è stato comunicato al mercato in data 10 giugno 2019.
Al 31 dicembre 2019 gli Amministratori Indipendenti sono n.11
Si ricorda in proposito che, ai sensi dell'art. 2.2 del Codice di Autodisciplina ATL, se quest'ultima appartiene all'indice FTSE-MIB (circostanza attualmente concretata), almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti (se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto). In ogni caso, gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.
Il Codice di Autodisciplina di Atlantia prevede che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano almeno una volta all'anno, in assenza degli altri Amministratori. Esso prevede inoltre che le riunioni degli Amministratori Indipendenti sono da intendersi come riunioni separate e diverse dalle riunioni dei Comitati endoconsiliari.
Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori in data 17 gennaio 2020. Le principali tematiche trattate nel corso della riunione afferiscono: 1) la governance e il ruolo dei comitati; 2) strategie di comunicazione; 3) reportistica di pianificazione, controllo e reporting.
La corrente separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.
In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Atlantia, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le seguenti procedure:
Nel mese di giugno 2016, inoltre, previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal MAR, dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522. La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato e il Codice di Comportamento Internal Dealing sono stati nuovamente modificati dal Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2019 per recepire le modifiche regolamentari normative introdotte con Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e con D.Lgs. 10 agosto 2018, n. 107 nonché per recepire le Linee Guida sulla Gestione delle Informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob e i più recenti orientamenti elaborati dall'ESMA in materia di abusi di mercato.
La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: https://www.atlantia.it/it/corporate-governance/statuto-codici-procedure.
La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate concernenti Atlantia, ovvero le società controllate (se costituiscono informazioni privilegiate per Atlantia stessa), così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina ATL e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.
In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni privilegiate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina ATL (artt. 6.3, lett. c) e 8.1). Il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, assicura, in materia di disclosure al mercato, la corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati.
In ottemperanza a quanto previsto dal MAR e dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016, Atlantia ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate (di seguito anche "Registro Insider").
La Struttura Domestic Legal and Corporate Affairs è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del Registro Insider.
La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro Insider nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.
La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito anche "Codice Internal Dealing").
Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Atlantia e del mercato, in merito alle operazioni (tra cui, esercizio, acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Atlantia o sugli strumenti finanziari ad esse collegate, nonché sulle obbligazioni, nei limiti e nei termini previsti dal Codice.
Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone ad essi strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.
Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone ad essi strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni e sulle obbligazioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della
Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo ed al terzo trimestre.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati in adesione alle raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina:
Il Consiglio di Amministrazione ha infine istituito il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (di seguito anche Regolamento OPC).
Con riferimento ai predetti Comitati si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi della Relazione.
Inoltre, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 17 settembre 2019 – contestualmente alle dimissioni dell'ing. Giovanni Castellucci dalla carica di Amministratore Delegato – ha deliberato di trasferire in via temporanea le deleghe esecutive ad un Comitato Esecutivo. Successivamente, in data 13 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di procedere a una riarticolazione dei poteri, revocando quelli temporaneamente conferiti al predetto Comitato Esecutivo, che quindi ha terminato le proprie funzioni.
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Nel 2004, è stato istituito il Comitato per la Responsabilità ambientale e Sociale, oggi Comitato per la Sostenibilità che definisce le strategie, le politiche e gli obiettivi della Sostenibilità di Gruppo e ne monitora sistematicamente il conseguimento.
Il detto Comitato approva altresì le linee guida della reportistica che rappresenta e comunica all'esterno l'impegno del Gruppo nel percorso verso la Sostenibilità.
Tale Comitato è presieduto da un rappresentante esterno ed è composto dall'Amministratore Delegato di Atlantia e altri top managers del Gruppo con qualificate esperienze e professionalità.
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Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 18 gennaio 2019, in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, ha istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine aggiornando conseguentemente il Codice di Autodisciplina ATL.
Ai sensi dell'art. 9-bis del Codice di Autodisciplina ATL, il Comitato Nomine si compone di 5 amministratori, in maggioranza indipendenti.
Il Comitato per le Nomine in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2019. Alla data del 31 dicembre 2019, a seguito delle dimissioni del Consigliere Marco Patuano (24 giugno 2019) e dell'Amministratore Delegato Giovanni Castellucci (17 settembre 2019), tale Comitato risulta composto da n. 4 Amministratori, in maggioranza indipendenti: Gioia Ghezzi (Consigliere Indipendente) in qualità di Presidente, Licia Soncini e Ferdinando Nelli Feroci (Consiglieri Indipendenti), Carlo Bertazzo (Amministratore Delegato dal 13 gennaio 2020).
Il Comitato resterà in carica per tutta la durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione (i.e., sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021).
Il Comitato per le Nomine ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni di natura consultiva, in coerenza con quanto disposto dagli artt. 4 e 5 del Codice di Autodisciplina. In tale ambito, in particolare, il Comitato:
carattere organizzativo abbia autorizzato – in via generale e preventiva – deleghe a tale divieto;
Il Comitato per le Nomine valuta l'applicazione dei criteri di diversità di cui all'art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione nelle fattispecie di cui alle precedenti lettere a) ed e).
Alla data del 31 dicembre 2019, il Comitato si è riunito n. 6 volte e i lavori sono durati in media circa un'ora.
Per l'esercizio 2020, sono in programma almeno due riunioni in considerazione della necessità di integrare gli organi amministrativi delle società partecipate per le quali è richiesto il parere del Comitato Nomine. Alla data del 28 aprile 2020 si sono tenute n 3 riunioni.
Per un dettaglio sulla partecipazione effettiva dei singoli componenti il Comitato, si rinvia alla tabella di cui all'Allegato 2. I lavori sono stati coordinati dal Presidente e le riunioni – su cui il Consiglio di Amministrazione è stato sempre aggiornato alla prima seduta utile – sono state verbalizzate.
Nella seduta del 15 febbraio 2019, il Comitato, nella precedente composizione (per la quale si rinvia alla tabella di cui all'Allegato 2), in vista del rinnovo dell'organo amministrativo da deliberarsi con l'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio di esercizio 2018, ha formulato il parere per il Consiglio di Amministrazione della Società circa la dimensione e la composizione del Consiglio medesimo, le figure professionali la cui presenza all'interno del medesimo sia ritenuta opportuna, il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa risultare compatibile con un efficace svolgimento del proprio ruolo di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio medesimo.
Nel corso dell'esercizio il Comitato si è, inoltre, riunito per esprime parere di conformità sulle proposte di designazione, effettuate dall'Amministratore Delegato della Società, per la nomina dei componenti degli organi sociali delle società aventi rilevanza strategica, nel rispetto delle linee guida adottate in merito dalla Società.
A seguito delle dimissioni dell'Amministratore Delegato Giovanni Castellucci, le proposte di designazione al Comitato sono state formulate dal Direttore Generale al quale, come sopra richiamato, il Consiglio del 17 settembre 2019 ha attribuito in via temporanea i poteri di gestione della società.
Il Comitato nell'esercizio delle proprie funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Così come previsto all'art. 10 del Codice di Autodisciplina ATL, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Risorse Umane e Remunerazione composto da n. 5 Amministratori non esecutivi, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Comitato elegge al suo interno il Presidente del Comitato stesso.
Con riferimento alla composizione del Comitato, il Codice di Autodisciplina ATL si discosta parzialmente dal principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, che prevede: "il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, composto da Amministratori indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori Indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di Amministrazione al momento della nomina".
Si è ritenuto, infatti, di consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia possibilità di valutazione in ordine ai requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi ritenuti più idonei a comporre detto Comitato.
Tale impostazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 dicembre 2012, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
Ciò, peraltro, non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Atlantia di optare, all'atto della nomina del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, per una composizione che è conforme alla raccomandazione contenuta nel citato principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, ("In alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti") in quanto i componenti il Comitato risultano essere in maggioranza indipendenti e indipendente è altresì il Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 22 aprile 2016 aveva nominato infatti i componenti del Comitato nelle persone degli Amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Gianni Coda (Amministratore indipendente), Massimo Lapucci (Amministratore indipendente), Monica Mondardini (Amministratore indipendente) e Lynda Tyler-Cagni (Amministratore indipendente), quest'ultima sostituita dal Consigliere Carla Angela (Amministratore Indipendente) a seguito delle sue dimissioni presentate in data 14 dicembre 2018.
Successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della società da parte dell'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 10 maggio 2019 ha nominato i componenti del Comitato nelle persone degli Amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Riccardo Bruno (Amministratore indipendente), Giuseppe Guizzi (Amministratore indipendente), Anna Maria Invernizzi (Amministratore indipendente) e Carlo Malacarne (Amministratore indipendente).
Nel corso della riunione tenutasi in pari data il Comitato ha nominato quale Presidente il Consigliere indipendente Riccardo Bruno.
La possibilità di nominare, quali componenti il Comitato, Amministratori non esecutivi – senza il vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente – consente al Consiglio di Amministrazione, come anticipato, la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la carica; resta nel contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti Amministratori indipendenti, ovvero Amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, come appunto è avvenuto in questo caso.
La finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là dal requisito formale, ecc.) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione, sulle delibere afferenti materie finanziarie e relative a politiche retributive.
A seguito della nomina ad Amministratore Delegato della società del dott. Bertazzo, avvenuta il 13 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2020 ha provveduto ad integrare la composizione del Comitato Risorse Umane e Remunerazione nominando il consigliere indipendente Andrea Boitani membro del suddetto Comitato.
Per effetto di tale nomina, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia attualmente in carica risulta quindi interamente composto da Amministratori indipendenti.
All'atto della nomina, il Consiglio ha valutato che tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e che almeno uno di essi ha anche competenze in materia di politiche retributive.
Quanto alle funzioni svolte, detto Comitato:
Così come previsto dal Codice di Autodisciplina, il Presidente e l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia partecipano alle riunioni del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, ad eccezione di quelle in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione.
Così come previsto dal Regolamento del Comitato, alle riunioni partecipa – su invito del Presidente del Comitato stesso – il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso; in particolare, quando vengano determinati i compensi complessivi del Presidente del Consiglio, dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche, nonché i criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'alta direzione della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio con il parere favorevole del Collegio Sindacale.
Alle riunioni del Comitato partecipa inoltre il Direttore HR & Remuneration Policies di Atlantia che, in qualità di Segretario del Comitato stesso (quale nominato il 10 maggio 2019), provvede alla verbalizzazione delle riunioni.
Alle riunioni del Comitato possono infine partecipare altri soggetti, se invitati dal Comitato stesso, per fornire informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Il Codice di Autodisciplina prevede che il Presidente del Comitato dia informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile circa le riunioni svolte. Il Codice di Autodisciplina ATL ha sostanzialmente recepito la raccomandazione, lasciando in capo al Presidente del Comitato e ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte. Ciò anche allo scopo di assicurare adeguata flessibilità nei lavori consiliari.
Nel 2019, il Comitato ha tenuto dodici riunioni, tutte verbalizzate a cura del Segretario, della durata media di circa un'ora e mezza (il numero delle riunioni cui i membri del Comitato hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni a cui avrebbero potuto partecipare viene indicato nella Tabella 2) e ha assunto determinazioni e formulato proposte in merito ai seguenti punti:
• Programmazione attività del Comitato per l'anno 2019;
Per alcuni dei temi sopra esposti, il Comitato si è avvalso del supporto di qualificata società di consulenza, della quale ha verificato preventivamente l'indipendenza di giudizio.
Per l'anno 2020, sono previste almeno 5 riunioni, di cui 9 già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.
La Società, per il tramite del Direttore HR & Remuneration Policies, ha provveduto affinché il Comitato avesse accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché, su eventuale richiesta dello stesso, potesse avvalersi del contributo di consulenti esterni.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, sin dal dicembre 2011, ha adottato, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, una Politica di Remunerazione del Gruppo.
Nella seduta del 7 marzo 2019, il Consiglio ha approvato, su proposta del suddetto Comitato, l'aggiornamento della Politica adottata, applicabile per l'anno 2019.
La Politica è finalizzata a perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo.
La Politica di Remunerazione del Gruppo è stata redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, tra cui i principi e criteri applicativi di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, recepito all'art. 10 del Codice di Autodisciplina ATL.
Tale Politica – come esposta nell'ambito della "Relazione sulla Remunerazione" e pubblicata sul sito internet della Società (https://www.atlantia.it/documents/20184/509291/Relazione\_remunerazione.pdf/33fedb62-77fb-4c3d-829b-57cfccb4a682) – è stata sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea del 18 aprile 2019, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, che si è espressa in senso favorevole.
Tutte le informazioni relative alle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2019, da esporre nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, anche ai sensi dell'art. 123 bis del TUF, sono contenute nella predetta Relazione sulla Remunerazione, alla quale si fa integrale rinvio.
In data 17 settembre 2019, l'ing. Giovanni Castellucci ha comunicato al Consiglio di Amministrazione la sua intenzione di dimettersi da Amministratore Delegato e Direttore Generale di Atlantia. Il Consiglio di Amministrazione ha accolto le dimissioni e, dopo aver compiuto le opportune verifiche e le necessarie valutazioni, previo parere favorevole del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha deliberato di convenire ad un accordo di risoluzione consensuale dei predetti rapporti con l'ing. Castellucci e ha reso noto informazioni dettagliate in merito mediante un comunicato diffuso al mercato, sempre in data 17 settembre 2019, al quale si fa integrale rinvio.
Il Codice di Autodisciplina quotate prevede che per quanto riguarda le eventuali procedure adottate per la successione degli Amministratori esecutivi, esse contengano una chiara definizione di obiettivi, strumenti e tempistica del processo, il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nonché una chiara ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria.
Il Codice di Autodisciplina ATL ha recepito la raccomandazione prevedendo che il Consiglio di Amministrazione, nel caso abbia adottato un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ne dia informativa nella presente Relazione con chiara indicazione degli obiettivi, della tempistica e del processo.
Per quanto riguarda l'eventuale successione dell'Amministratore Delegato di Atlantia, il Consiglio di Amministrazione è l'organo deputato ad istruire e gestire l'eventualità di sostituzione anticipata. Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie e comunque, così come rappresentato al Consiglio di Amministrazione, previa verifica del mercato esterno.
Come già anticipato, in data 13 settembre 2019 l'ing. Castellucci ha comunicato al Consiglio di Amministrazione la sua intenzione di dimettersi da Amministratore Delegato e Direttore Generale di Atlantia. Fino alla nomina di un nuovo Amministratore Delegato, il Consiglio ha deliberato di trasferire in via temporanea le deleghe esecutive ad un Comitato composto dai seguenti Consiglieri Fabio Cerchiai, Carlo Bertazzo, Anna Chiara Invernizzi, Gioia Ghezzi e Carlo Malacarne ed ha provveduto a nominare il Dott. Giancarlo Guenzi, già Chief Financial Officer, quale Direttore Generale della Società.
Superata la fase iniziale di operatività del Direttore Generale il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 dicembre 2019, ha ritenuto di procedere ad una riarticolazione dei poteri,
revocando quelli temporaneamente conferiti al Comitato Esecutivo, che ha quindi terminato le proprie funzioni.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 gennaio 2020, ha nominato il Consigliere Carlo Bertazzo quale nuovo Amministratore Delegato della Società, attribuendogli i relativi poteri.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, denominandolo "Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance" (d'ora in avanti anche "CCRCG" o il "Comitato").
Nel corso del 2019, la composizione del CCRCG è variata per effetto della scadenza del mandato conferito al Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2016-2017-2018 e della conseguente nomina – nell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 18 aprile 2019 – del nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2020-2012.
Fino alla data del 18 aprile 2019, il Comitato era composto da Consiglieri nominati dal precedente Consiglio di Amministrazione e cioè:
Il nuovo Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare il nuovo CCRCG nella riunione del 10 maggio 2019, nelle persone dei Consiglieri:
Nella prima riunione del Comitato, tenutasi lo stesso 10 maggio 2019, Cristina De Benetti è stata nominata Presidente.
* * * *
Con riferimento alla sua composizione, la stessa è disciplinata nel Codice di Autodisciplina ATL, che prevede che il Comitato sia composto "da Amministratori non esecutivi, fra cui almeno un Consigliere di Minoranza (…)".
Sulla previsione che il Comitato sia composto da Amministratori non esecutivi, il Codice di Autodisciplina ATL si discosta in parte dal principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, che prevede: "Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. (...)".
Tale impostazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 dicembre 2012, previo parere del CCRCG.
Essa è volta a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione in ordine ai requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi ritenuti più idonei a comporre il detto Comitato.
Ciò peraltro, non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Atlantia di optare, all'atto della nomina del CCRCG in carica, per una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel citato principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, nella sua previsione più restrittiva ("Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti."), in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti indipendenti.
Infatti, come già ricordato, in data 10 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il CCRCG nelle persone dei Consiglieri Andrea Boitani, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti e Dario Frigerio, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
La possibilità di nominare, quali componenti del CCRCG, amministratori non esecutivi – senza il vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente – consente al Consiglio di Amministrazione la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la carica; resta nel
contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti amministratori indipendenti, ovvero amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance – come appunto è avvenuto in questo caso.
La finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là del requisito formale, ecc.) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio, sulle delibere afferenti il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e le relazioni finanziarie periodiche.
* * * *
Sempre in ordine alla composizione del Comitato, il Codice di Autodisciplina ATL prevede che almeno un componente sia tratto dalla lista di minoranza e almeno uno dei componenti possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
In relazione alle ricordate previsioni, si rappresenta quanto segue.
Dario Frigerio è stato eletto nella lista di minoranza.
Mara Anna Rita Caverni, Andrea Boitani e Dario Frigerio possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
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In relazione al funzionamento del Comitato in parola, si evidenzia in particolare quanto segue.
I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; sul punto il Consiglio di Amministrazione . in sede di recepimento nel Codice di Autodisciplina ATL delle modifiche introdotte a luglio 2015 nel Codice di Autodisciplina – ha ritenuto di accogliere sostanzialmente la nuova raccomandazione, lasciando al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati. Ciò anche allo scopo di assicurare adeguata flessibilità nei lavori consiliari (si veda sul punto quanto previsto al successivo paragrafo B, lett. e).
Nel corso del 2019 il Comitato ha tenuto 17 riunioni.
La durata media delle riunioni è stata di circa due ore.
Con riferimento alla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni tenute, la stessa è indicata nella Tabella 2.
Le riunioni del Comitato programmate per l'anno in corso sono 10; alla data del 28 aprile 2020 si sono tenute n. 7 riunioni.
Nella riunione del 10 ottobre 2019, il Comitato ha adottato il proprio Regolamento (consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo https://www.atlantia.it/documents/20184/41063/Regolamento\_CCRCG\_2019.pdf/c8a60b9acea1-4366-a540-cab6e7246320).
Come previsto dal Codice di Autodisciplina ATL, ai lavori del Comitato è sempre invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco effettivo, su richiesta dello stesso); ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci effettivi, il General Counsel, il Direttore Internal Audit di Gruppo ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati.
Nel corso del 2019, hanno preso parte alle riunioni del CCRCG, su invito del Presidente del Comitato stesso, i Responsabili aziendali delle attività oggetto di esame da parte del Comitato, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
6 L'art. 11.3 del Codice di Autodisciplina ATL prevede, in particolare:
1.il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annua le l'adeguamento rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
Il Comitato si riunisce circa una volta ogni due mesi su istanza di uno dei suoi membri. I suoi membri stabiliscono le regole per il suo funzionamento.
Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza, con il quale è previsto però un ampio scambio di informazioni. Il Comitato: (i) può richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e (ii) fornisce le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.
Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle materie di seguito indicate previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:
Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate sub a), b) e c) ha carattere vincolante.
A seguito dell'aggiornamento del Codice di Autodisciplina ATL del 18 gennaio 2019, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riceve una periodica informativa sulla rendicontazione dei rischi relativi ai temi della sostenibilità che vengono riportati nella Dichiarazione di carattere non finanziario, ferma restando la piena autonomia dell'attività svolta dal Comitato per la Sostenibilità.
Nel corso del 2019, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance si è riunito 17 volte, con una durata media per riunione di circa due ore.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato sono sempre stati invitati a partecipare ai lavori del Comitato e hanno preso parte a talune riunioni. Il Presidente del Collegio Sindacale è sempre stato invitato a partecipare, ha partecipato ad alcune riunioni ovvero ha delegato uno o più Sindaci in sua vece.
Ogni riunione del Comitato viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale sottoposto all'approvazione del Comitato nella riunione successiva.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Comitato, nel corso del 2019, ha affrontato i temi di seguito elencati.
Valutazione annuale in merito all'adeguatezza delle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto: parere al Consiglio di Amministrazione.
Valutazione sul Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi: parere al Consiglio di Amministrazione.
procedurale e Forensic, ed a SGS per le attività di audit di tipo tecnico-ispettivo, con riferimento ad un campione rappresentativo di ponti e viadotti autostradali. L'attività è stata particolarmente intensa ed ha impegnato il Comitato nel corso di 9 riunioni svolte nel 2019, a partire dal 17 settembre 2019. Le attività sono proseguite nei primi mesi del 2020 e sono in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, avviandosi verso le fasi conclusive.
Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività, è supportato dalla struttura aziendale "Corporate Governance".
Il Comitato non ha avuto necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.
Nell'anno 2019 il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.
In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina ATL, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2019, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme degli strumenti, delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative aziendali volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quale definito dal Consiglio di Amministrazione, si qualifica per i seguenti principi generali:
f) meccanismi di sicurezza: i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni e dei dati dell'organizzazione aziendale, onde consentire un accesso ai dati limitato a quanto necessario per svolgere le attività assegnate;
g) monitoraggio dei rischi: i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio e aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;
Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:
Come illustrato nel paragrafo relativo al ruolo del Consiglio di Amministrazione, l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ;
approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
Il Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2014, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha istituito la Direzione Internal Audit (poi denominata Direzione Internal Audit di Gruppo) con decorrenza 1° gennaio 2015. e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il responsabile della Direzione Internal Audit nella persona dell'Ing. Concetta Testa.
L'articolazione della Direzione Internal Audit di Gruppo e le sue aree di responsabilità, inizialmente definite con Ordini di Servizio n. 12/2014 del 19/12/2014 e n. 4/2015 del 27/04/2015, sono state riviste con l'Ordine di servizio n. 1/2017 del 15/02/2017. Successivamente, tenendo conto che dalla crescente complessità del Gruppo Atlantia discende l'esigenza di una maggiore focalizzazione geografica e settoriale delle attività di audit, con Ordine di servizio n. 9/2017 del 27/11/2017 sono state rese note la nuova articolazione della Direzione e le relative responsabilità. Nel corso del 2019, con l'Istruzione di Servizio 5/2019 del 31/05/2019 l'articolazione organizzativa della Direzione Internal Audit di Gruppo è stata ulteriormente aggiornata come di seguito riportato:
Il Direttore Internal Audit risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa.
Con decorrenza 17 dicembre 2019, l'ing. Concetta Testa ha lasciato il ruolo di Direttore per assumere altro incarico operativo in un'altra società del Gruppo, restando invariate le responsabilità assegnate alle singole strutture in cui è articolata la Direzione, successivamente ridenominata "Direzione Internal Audit". Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, nella seduta del 14 febbraio 2020, ha nominato, con decorrenza 1° aprile 2020, il dott. Lorenzo Alzati quale Direttore Internal Audit.
Nell'ambito della riorganizzazione societaria in corso, si rappresenta che sono state istituite autonome Direzioni Internal Audit nelle Società ASPI e AdR. Autonoma Direzione Internal Audit verrà istituita nella Società Telepass nel primo semestre 2020. Di conseguenza, saranno ridefinite le competenze e responsabilità della Direzione Internal Audit di Atlantia.
* * * *
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 11 dicembre 2014 ha deliberato, con decorrenza 2 febbraio 2015, l'istituzione – alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale - della Direzione Group Controlling.
Con Ordine di Servizio n. 8/2015 sono state rese note le aree di responsabilità della Direzione Group Controlling (rinominata Direzione Group Controlling & Risk Management con OdS Atlantia n. 5/2017 del 6 dicembre 2017 – si veda pagina successiva).
In data 22 aprile 2015, il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha definito le linee guida metodologiche di Enterprise Risk Management di Gruppo(7) che vengono aggiornate annualmente e definiscono:
Si evidenzia che le società del Gruppo (ad eccezione di quelle non operative/prive di strutture organizzative) hanno nominato un Risk Officer a presidio del processo di Risk Management.
Inoltre, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e delle Società controllate approvano annualmente la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici (c.d. Risk Appetite) ed il catalogo dei rischi.
Nel corso del 2019:
Si prevede la conclusione di tali progetti entro il primo semestre 2020.
In data 17 novembre 2017 è stato formalizzato l'aggiornamento della procedura Atlantia «Processo di Risk Management» che si applica ad Atlantia S.p.A. e alle Società Controllate direttamente ed indirettamente, italiane ed estere.
Tale aggiornamento:
• formalizza i flussi tra i Risk Officer e la Direzione Internal Audit in linea anche con quanto indicato nella Procedura Atlantia «Linee guida Internal Audit».
Con Ordine di servizio n. 5/2017 del 6 dicembre 2017 con cui la Direzione Group Controlling è stata rinominata Direzione Group Controlling & Risk Management sono state aggiornate le relative responsabilità in riferimento alle attività di risk management, come di seguito precisato:
La Direzione Group Controlling & Risk Management coordina le strutture competenti in materia di pianificazione, budgeting operativo, controllo di gestione e risk management delle Società controllate.
Infine, con IdS n. 10/2017 del 4 dicembre 2017, è stata nominata, all'interno della Direzione Group Controlling & Risk Management di Atlantia, la struttura Risk Officer declinandone le relative responsabilità, tra le quali (i) la predisposizione annuale del Risk Appetite della Società (sulla base delle linee guida metodologiche di Risk Management definite dalla Capogruppo ed in coerenza con il Risk Appetite di Gruppo) e (ii) l'aggiornamento annuale del catalogo dei rischi della Società d'intesa con i Risk Owner.
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Il Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2016 ha deliberato, con decorrenza 14 novembre 2016, l'istituzione, alle dipendenze dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, della Direzione Compliance e Security di Gruppo.
Con Ordine di Servizio del n. 5/2016 sono state rese note le seguenti aree di responsabilità della Direzione:
Su impulso della Direzione Compliance e Security di Gruppo a fine ottobre 2017 è stata emanata la Policy Anticorruzione di Gruppo che integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già vigenti nel Gruppo Atlantia, con l'obiettivo di ribadire l'impegno del Gruppo nel contrasto e nella prevenzione di condotte illecite e di elevare ulteriormente nei destinatari (tutto il personale del Gruppo nel mondo e tutti coloro che operano in nome e/o per conto e/o nell'interesse del Gruppo Atlantia o che con questo intrattengono relazioni professionali o di affari) la consapevolezza delle regole e dei comportamenti che devono essere osservati. La Policy contempla la nozione di corruzione definita sia nell'ordinamento nazionale sia nelle
principali fonti internazionali (Trasparency International, Banca Mondiale), con riguardo anche alle condotte corruttive realizzate tramite interposta persona.
In tale ambito, il Direttore Compliance e Security di Gruppo è stato nominato Responsabile Anticorruzione di Gruppo, con il compito di fornire assistenza metodologica a livello di Gruppo in materia di prevenzione delle pratiche corruttive.
In particolare, il Responsabile Anticorruzione di Gruppo, d'intesa con il General Counsel, assicura (i) il monitoraggio costante della normativa e della giurisprudenza in tema di anticorruzione, (ii) l'adozione di metodi di riferimento, stabilendo standard di Gruppo, e (iii) l'adeguamento, aggiornamento e miglioramento della Policy.
Inoltre, il Responsabile Anticorruzione di Gruppo opera anche come Responsabile Anticorruzione di Atlantia S.p.A.
Inoltre il Responsabile Anticorruzione: (i) riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società di appartenenza, ed assicura il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti; (ii) fornisce alla Direzione Internal Audit di Gruppo indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative alla Società di appartenenza ed ogni altra informazione necessaria o utile; (iii) si raccorda con la competente funzione Legale (e di Compliance, ove costituita) per l'aggiornamento sulla evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse.
Il Responsabile Anticorruzione di Gruppo predispone una relazione semestrale sull'attività di monitoraggio che dovrà essere inviata all'Organismo di Vigilanza di Atlantia S.p.A, al Collegio Sindacale di Atlantia S.p.A., al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance di Atlantia S.p.A. ed al Risk Management di Gruppo.
Nel corso del 2018 le Società del Gruppo hanno nominato, nel rispetto della Policy Anticorruzione di Gruppo, i Responsabili Anticorruzione.
Nel mese di maggio 2018 Atlantia ha provveduto alla nomina del Data Protection Officer (individuato nel Direttore Compliance e Security di Gruppo), con l'attribuzione delle idonee funzioni di supporto e controllo, consultive, formative e informative.
Nel mese di settembre 2019 è stato adottato l'aggiornamento della Policy Anticorruzione di Gruppo con l'inserimento di un apposito riferimento che recepisce la ridefinizione normativa della fattispecie di reato "traffico di influenze" intervenuta nell'anno.
Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono, infatti, elementi del medesimo sistema.
Nell'ambito del sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, il Gruppo ha implementato e mantiene aggiornato un sistema di controllo interno sul reporting finanziario basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività, in accordo con le normative che ne regolano la redazione.
La progettazione, l'implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano alle best practices internazionali in materia, conformandosi al "CoSo Report III", che rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. In particolare, il CoSo Report III, pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, prevede cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione, attività di monitoraggio), che, in relazione alle loro caratteristiche, operano a livello di entità organizzativa e/o a livello di processo operativo/amministrativo.
Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria prevede norme, procedure e linee guida in virtù delle quali Atlantia assicura lo scambio di dati e informazioni con le proprie società controllate, attuandone il coordinamento. In particolare, tale attività si esplica attraverso la diffusione a cura della Capogruppo della normativa sull'applicazione dei principi contabili di riferimento, quali le "Linee guida per la redazione del reporting package in base ai principi contabili internazionali (IFRS) ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo Atlantia" e le procedure che regolano la predisposizione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché delle informative finanziarie periodiche e della relazione finanziaria
semestrale. A ciò si applicano le disposizioni operative preparate dalle controllate in base alle linee guida della Capogruppo.
L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria.
Il processo di monitoraggio del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sul reporting finanziario viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154 bis, comma 5 del TUF. Il processo si articola nelle seguenti fasi:
Questa attività di selezione prevede:
Per ogni dato/informazione di bilancio significativa si identificano i processi amministrativo contabili che li originano e si procede altresì ad individuare le "asserzioni" tipiche di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione e registrazione, diritti ed obblighi, presentazione e informativa) e i relativi rischi che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.
Il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili è effettuata avendo riguardo all'effettiva operatività dei controlli chiave.
La procedura di verifica viene scelta in base al rischio sottostante: la scelta tiene conto dei punti di forza e di debolezza dell'ambiente di controllo che possono condizionare l'esito delle verifiche svolte, della complessità del controllo, del tipo di controllo (manuale o automatico), del grado di giudizio richiesto nell'effettuare il controllo e del grado di dipendenza del controllo dal funzionamento di altri controlli.
L'attività di monitoraggio, ivi incluse le tecniche di campionamento, è in linea con le best practice internazionali.
Con riferimento ai controlli automatici individuati, la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione viene estesa al disegno ed alla operatività dei controlli generali IT che supportano le relative applicazioni.
Al termine dell'attività di monitoraggio viene effettuata la valutazione di significatività delle eventuali anomalie o problematiche riscontrate.
Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance i risultati delle attività svolte e del processo valutativo sopra descritto valutando, unitamente allo stesso, l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF. Tale informativa viene riportata altresì al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale della Capogruppo.
Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi stesso.
Il Dirigente Preposto è responsabile del processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario, in particolare:
Il Dirigente Preposto nello svolgimento di tali funzioni si avvale principalmente del supporto della struttura Financial Compliance and International Administration della funzione Administration cui è attribuita:
la gestione operativa del Sistema nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema stesso;
la verifica del disegno e l'effettiva operatività dei controlli;
Infine, il Dirigente Preposto si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per un efficace svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione.
Con riferimento alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e della valutazione della sua adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento, sl'art.1.3 del Codice di Autodisciplina prevede che il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della società.
Sulla base delle proposte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale – il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 2 marzo 2018 ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed ha valutato positivamente il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Atlantia.
Nella riunione dell'8 giugno 2018 sono stati definiti natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Atlantia S.p.A. e di Gruppo.
Nella riunione del 14 dicembre 2018 sono stati oggetto di presentazione al Consiglio di Amministrazione i risultati dell'aggiornamento effettuato del Catalogo Rischi.
Inoltre, nel corso dell'anno, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Ethic Officer ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.
Sulla base della Policy Anticorruzione di Gruppo, il Direttore Compliance e Security di Gruppo è stato nominato nel 2017 Responsabile Anticorruzione di Gruppo, con il compito di fornire assistenza metodologica a livello di Gruppo in materia di prevenzione delle pratiche corruttive. In particolare, il Responsabile Anticorruzione di Gruppo, d'intesa con la Direzione General Counsel, assicura (i) il monitoraggio costante della normativa e della giurisprudenza in tema di anticorruzione, (ii) l'adozione di metodi di riferimento, stabilendo standard di Gruppo, e (iii) l'adeguamento, aggiornamento e miglioramento della Policy. Il Responsabile Anticorruzione di
Gruppo (che opera anche come Responsabile Anticorruzione di Atlantia S.p.A.) riferisce periodicamente sulla propria attività al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e all'Organismo di Vigilanza.
Nel corso del 2018 sono stati nominati i Responsabili Anticorruzione per ciascuna delle Società Controllate, che operano con l'occorrente autorità definita con la apposita disposizione di nomina e la cui indipendenza è garantita dal non coinvolgimento in attività d'impresa individuate come a rischio Corruzione. Essi garantiscono il presidio di conformità per la prevenzione della Corruzione, ed assicurano (i) l'attuazione della Policy da parte della Società Controllata, (ii) l'assistenza specialistica in materia di anticorruzione ai dipendenti della stessa, (iii) la verifica del soddisfacimento dei requisiti generali del sistema di gestione per la prevenzione della Corruzione, e (iv) il monitoraggio costante del rischio di Corruzione.
Tra le attività svolte nel 2018 si segnala l'apposito intervento di formazione del personale, realizzato con l'erogazione di un corso sulla Policy Anticorruzione in modalità e-learning a cui hanno partecipato oltre 7500 dipendenti del Gruppo.
Per quanto attiene la privacy, nel mese di maggio 2018 Atlantia ha provveduto alla nomina del Data Protection Officer (individuato nel Direttore Compliance e Security di Gruppo), con l'attribuzione delle idonee funzioni di supporto e controllo, consultive, formative e informative.
In particolare il Data Protection Officer:
incluse l'attribuzione delle responsabilità all'interno dell'organizzazione, la sensibilizzazione e la formazione del personale.
Infine, nella riunione del 7 marzo 2019, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornita allo stesso dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.
Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (d'ora in avanti anche l'"Amministratore Incaricato") il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'Amministratore Incaricato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca del responsabile della funzione di Internal Audit.
Il Direttore della funzione di Internal Audit riferisce del suo operato all'Amministratore Incaricato, oltre che al Presidente, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.
L'Amministratore Incaricato dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.
L'Amministratore Incaricato può chiedere al Direttore della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.
L'Amministratore Incaricato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il detto Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
A decorrere dal, 10 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha affidato il ruolo di Amministratore Incaricato al Consigliere indipendente Mara Anna Rita Caverni per il triennio 2019 – 2021. Fino al 10 maggio 2019 tale ruolo è stato ricoperto dal Consigliere indipendente Giuliano Mari.
L'Amministratore Incaricato ha svolto nel 2019 le attività al medesimo affidate dal Codice di Autodisciplina, effettuando a tal fine numerosi incontri con il Direttore Internal Audit, con il Direttore Group Controlling & Risk Management, con il Direttore Compliance e Security di Gruppo, con il General Counsel, con l'Amministratore Delegato di Atlantia, finalizzati all'analisi dei rischi operativi ed all'esame delle attività di risk management svolte ai fini dell'aggiornamento del catalogo dei rischi.
Nell'arco dello scorso anno, l'Amministratore Incaricato, in particolare:
Ha supportato il comitato controllo e rischi nello svolgimento degli audit straordinari di natura "forensic" e tecnica sui viadotti, deliberati dal Consiglio d'Amministrazione e affidati rispettivamente a KPMG e SGS.
In termini più generali, l'attività dell'Amministratore Incaricato è volta ad assicurare l'omogeneità e la coerenza degli elementi che compongono il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 11.3 del Codice di Autodisciplina, il ruolo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo sia funzionante e adeguato è assegnato al Responsabile della Direzione di Internal Audit di Gruppo. In particolare, lo stesso:
Il Responsabile della Direzione di Internal Audit di Gruppo è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2014 ha istituito, con decorrenza 1°gennaio 2015, la Direzione
Internal Audit (poi denominata Direzione Internal Audit di Gruppo) e, su indicazione dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ne ha nominato Responsabile l'ing. Concetta Testa e ha assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità
La remunerazione dell'ing. Testa è coerente con la vigente politica di remunerazione del Gruppo Atlantia, in quanto Dirigente di Atlantia.
Il Responsabile Internal Audit, che, come detto, risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, dispone di mezzi adeguati per l'assolvimento dei propri compiti e riferisce del proprio operato attraverso relazioni periodiche.
L'Internal Audit svolge le attività di competenza con riferimento ad Atlantia ed alle società da questa controllate direttamente e indirettamente in Italia ed all'estero.
L'Internal Audit svolge le proprie attività di verifica assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale e nel Codice Etico.
Le verifiche hanno come obiettivo di controllo:
Le attività principali svolte dalla Direzione Internal Audit di Gruppo sono costituite da:
I risultati di ciascun intervento di Internal Audit sono riportati in appositi Rapporti, che vengono inviati alle strutture sottoposte ad audit e alle rispettive linee gerarchiche.
Inoltre, la relazione di audit o l'executive summary sono trasmessi ai coordinatori delle Società, ove presenti, e ai Direttori Risorse Umane, Legale, Compliance competenti delle subholding di Atlantia.
Per gli audit extra-piano, la relazione di audit o l'executive summary sono trasmessi anche al richiedente dell'intervento, qualora fosse diverso dai soggetti precedentemente menzionati.
Con riferimento alle verifiche, data la particolarità di tali interventi, la relazione di audit è trasmessa esclusivamente ai soggetti richiedenti.
I Rapporti di Internal Audit riportano la descrizione dei rilievi riscontrati e degli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi, unitamente agli interventi suggeriti.
L'Internal Audit ha, altresì, il compito di monitorare, tramite le attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, i Direttori competenti e gli Organismi preposti al controllo.
Inoltre, la Direzione Internal Audit di Gruppo ha contribuito, per gli aspetti di sua competenza ed ove richiesto, ad iniziative e gruppi di lavoro relativi al sistema di controllo interno o di governance o di compliance, nel rispetto dell'obiettività e dell'indipendenza come previsto dalle linee guida dell'Internal Audit.
Nel corso dell'anno, è proseguito il dialogo tra il Direttore Internal Audit e gli altri Organi Societari. In particolare, così come disciplinato dal Codice di Autodisciplina ATL all'art. 11.4, il Direttore ha riferito del proprio operato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Ha incontrato periodicamente il Collegio Sindacale di Atlantia e, su richiesta, i Collegi Sindacali delle Società Controllate del Gruppo.
Inoltre, il Direttore, come previsto all'art. 12.1 del suddetto Codice, ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance tenutesi nel corso dell'anno.
Su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2018 ha esaminato ed ha approvato il Piano di Audit per l'anno 2018 .Per le attività di competenza, il Piano è stato, altresì, approvato da parte dei Consigli di Amministrazione delle Società controllate, direttamente o indirettamente, in Italia e all'estero.
Il Direttore Internal Audit ha, infine, sottoposto al Comitato Post Audit di ASPI ed al Comitato Post Audit di AdR, ciascuno per gli ambiti di propria competenza, il reporting e gli interventi correttivi conseguenti alle analisi effettuate.
Nel corso del 2018, la Direzione Internal Audit ha effettuato 142 attività di audit (di cui 119 audit e 23 verifiche), di cui 116 previste dal Piano e 26 extra piano(di cui 3 audit e 23 verifiche). Inoltre, una risorsa della Direzione ha supportato, in veste di segretario, l'Ethic Officer nella gestione ordinaria di 39 segnalazioni.
In particolare, nell'ambito dei 119 audit effettuati, 79 sono stati audit operativi (relativi alle Società del Gruppo), nell'ambito dei quali è stata verificata anche l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile. Inoltre, sono stati effettuati, su incarico degli Organismi di Vigilanza, i monitoraggi relativi alle aree a rischio reato ex d.lgs. 231/2001 per
Atlantia e per altre 15 società del Gruppo, è stato verificato il rispetto del Compliance Program per 16 società controllate estere in Brasile, Cile, Polonia e USA. E' stata anche fornita l'attività di supporto al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Atlantia ed al Dirigente Preposto della controllata SAM.
Infine sono state svolte 23 verifiche (di cui 4 relative ad Atlantia, 10 relative ad ASPI, 1 relativa ad AdR, 2 relative a Pavimental, 2 relative a Spea Engineering, 1 relativa a SAM, 1 relativa ad Autostrade Tech, 1 relativa ad AB Concessoes Group ed 1 relativa ad Azzurra Aeroporti).
* * * *
Il 14 febbraio 2019 il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2018) al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, attestando che, alla luce:
si ritiene, per l'ambito di propria competenza, che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia idoneo a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 febbraio 2020, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare, con decorrenza 1°aprile 2020, il dr. Lorenzo Alzati quale Direttore Internal Audit di Atlantia S.p.A.
L'Organismo di Vigilanza ha continuato a monitorare le modifiche normative introdotte in ambito 231 ai fini dell'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d. lgs. 231/01, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2017.
In particolare, il Team 231, coordinato dal General Counsel e dal Direttore Compliance, ha avviato un progetto di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (il «Modello») per recepire (i) alcune modifiche normative ed (ii) alcune modifiche intervenute in ambito organizzativo anche mediante l'istituzione di nuovi protocolli e, in data 30 gennaio 2020, ha presentato all'Organismo di Vigilanza la proposta di aggiornamento del Modello, completa di un Piano di azione avente ad oggetto alcune attività (i) raccomandate dal Team 231 ed alcune attività (ii) già programmate/avviate.
Con riferimento alle modifiche di carattere normativo, nell'ambito della Parte Generale si è provveduto a:
rischi 231 e sulla struttura del Modello, così come oggi concepito, compreso il Codice Etico di Gruppo, che già contiene i principi volti alla prevenzione del reato;
Con riferimento alle modifiche intervenute in ambito organizzativo ed ai nuovi protocolli, nella Parte Generale si è provveduto ad indicare:
In aggiunta alle modifiche già descritte, come ulteriore attività di manutenzione ordinaria e continuo miglioramento sono state effettuate delle modifiche di wording volte a rendere il modello in linea con alcune best practices nonché maggiormente fruibile. In particolare si è provveduto a:
introdurre, conformemente alle best practices, l'oggetto sociale estratto dallo Statuto di Atlantia quale descrizione della Società, al paragrafo 1, in luogo della descrizione del gruppo precedentemente utilizzata;
riformulare parzialmente la descrizione delle modalità operative attuate per la predisposizione e l'aggiornamento del Modello (paragrafi 3.3. e 3.4) anche al fine di recepire le novità organizzative intervenute (Team 231);
Con riferimento alle Parti Speciali, l'aggiornamento ha riguardato sia (i) le modifiche di tipo normativo (ii) sia modifiche riferite all'integrazione e all'aggiornamento delle procedure e/o dei presidi di controllo ed ha determinato le seguenti modifiche:
L'Organismo ha condiviso la proposta di aggiornamento presentata dal Team 231, disponendo di trasmetterlo al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Si ricorda che il Modello attualmente vigente (approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2017) è composto da:
una Parte Generale (pubblicata sul sito internet di Atlantia all'indirizzo https://www.atlantia.it/documents/20184/41063/MOG\_2018\_01\_23\_PG\_IT.pdf/ad0dc4d4-5b14- 4b55-acf3-4a07e1aab681), che riassume l'impianto normativo del Decreto Legislativo 231/2001, illustra la struttura e le finalità del Modello, definisce la composizione e ruolo dell'Organismo di Vigilanza, stabilisce criteri e modalità con cui assolvere all'obbligo di informazione nei confronti del medesimo ed illustra il sistema disciplinare atto a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del Modello;
le Parti Speciali, predisposte in relazione alle attività a rischio reato, che per Atlantia sono state identificate nelle seguenti:
Ciascuna Parte Speciale riportata nel Modello si articola nella seguente struttura:
Aree a rischio, relative alle attività aziendali considerate potenzialmente a rischio in relazione ai reati di cui al D. Lgs. 231/2001, con individuazione separata delle Aree a rischio diretto e delle Aree strumentali.
Principi generali di comportamento nelle Aree a rischio, che indicano le condotte rilevanti in termini di:
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La formulazione attuale del Modello è frutto delle riflessioni e degli approfondimenti svolti dall'Organismo di Vigilanza e dal consulente penalista, e scaturisce dall'analisi dell'evoluzione normativa e della giurisprudenza in materia di Modelli Organizzativi.
L'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, di cui il Codice Etico costituisce una delle componenti, ha contribuito ad implementare il sistema di controllo interno della Società.
La Società, inoltre, nel corso 2017, ad ulteriore conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite, ha adottato una Policy Anticorruzione di Gruppo che integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già vigenti nel Gruppo con l'obiettivo di elevare ulteriormente nei Destinatari la consapevolezza delle regole e dei comportamenti che devono essere osservati.
In tale ambito, il Direttore Compliance e Security di Gruppo è stato nominato Responsabile Anticorruzione di Gruppo, con il compito di fornire assistenza metodologica a livello di Gruppo in materia di prevenzione delle pratiche corruttive. Inoltre, il Responsabile Anticorruzione di Gruppo opera anche come Responsabile Anticorruzione di Atlantia S.p.A. e, in tale contesto, riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società.
L'Organismo di Vigilanza di Atlantia attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2018, per il periodo 1/07/2018 – 30/06/2021, ed è composto da due membri esterni, di cui uno con le funzioni di coordinatore, e dal Responsabile della Direzione Internal Audit di Gruppo.
Nel mese di ottobre un componente esterno si è dimesso, per motivi di salute, dall'incarico di componente dell'Organismo di Vigilanza. In sua sostituzione il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 novembre 2019, ha nominato il nuovo componente.
Inoltre, nel mese di novembre il Responsabile della Direzione Internal Audit di Gruppo ha rassegnato le proprie dimissioni in relazione alla prospettiva di assumere un nuovo incarico operativo in una Società del Gruppo, con decorrenza dalla nomina del suo sostituto. Il nuovo incarico è stato assunto con decorrenza 17 dicembre 2019 con contemporanea cessazione dell'incarico di Direttore Internal Audit di Gruppo.
L'Organismo di Vigilanza nel corso del 2019 si è riunito 6 volte. Si è ulteriormente riunito 2 volte a gennaio 2020 per completare il Piano d'Azione 2019. L'Organismo ha affrontato le problematiche relative all'aggiornamento del Modello ed ha attuato il Piano di Azione per il monitoraggio e la valutazione dell'adeguatezza ed effettiva attuazione del Modello stesso. L'Organismo di Vigilanza di Atlantia ha, inoltre, riferito periodicamente al Consiglio di Amministrazione della Società ed al Collegio Sindacale in ordine alle attività svolte con riferimento sia all'aggiornamento del Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo, che in merito alle attività di monitoraggio.
Per quanto concerne le Società del Gruppo, i rispettivi Organismi di Vigilanza, al pari di quanto attuato dall'Organismo di Vigilanza di Atlantia, hanno realizzato i propri piani di azione per monitorare e valutare l'adeguatezza dei Modelli Organizzativi, di Gestione e di Controllo adottati dalle singole Società. Sono state effettuate le previste verifiche operative per mezzo della Direzione Internal Audit di Gruppo e sono state predisposte e inviate ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali le Relazioni periodiche in merito alle attività di vigilanza realizzate nei periodi di riferimento.
Nel corso degli anni, Atlantia ha istituito al proprio interno uno specifico Organismo di Gruppo, denominato Ethics Officer, con il compito di:
L'Ethics Officer, nominato dall'Amministratore Delegato di Atlantia, è costituito dal General Counsel (in qualità di Coordinatore), dal Direttore Risorse Umane di Gruppo e dal Direttore Internal Audit di Gruppo. Oltre ai titolari delle suddette posizioni organizzative, sono componenti dell'Ethics Officer il Direttore Legale e Societario di AdR ed il Direttore Centrale Legale di ASPI.
Al fine di agevolare l'invio delle segnalazioni, Atlantia ha reso disponibili una pluralità di canali di trasmissione che consentono l'inoltro delle segnalazioni sia con modalità informatiche sia in forma cartacea. Tutte le segnalazioni su condotte ritenute scorrette sono attentamente esaminate ed aiutano la Società interessata a prendere gli opportuni provvedimenti, indipendentemente dal fatto che siano firmate o anonime.
Inoltre, Atlantia ha implementato nel corso del 2018 una piattaforma digitale che consente a chiunque (dipendenti e collaboratori, fornitori e qualsiasi altro soggetto che abbia avuto od intenda avere rapporti d'affari con la Società) di segnalare - attraverso un percorso guidato on-line – ipotesi di condotte illecite o irregolarità, violazioni di norme, violazioni del Modello 231, violazioni del Codice Etico, violazioni della Policy Anticorruzione e comunque violazioni di procedure e disposizioni aziendali in genere.
In particolare, la piattaforma, nella versione multilingua, consente:
• l'invio di segnalazioni in forma anche anonima, da parte sia di soggetti terzi che di dipendenti del Gruppo, tramite i siti web di Atlantia e delle Società del Gruppo;
• l'invio di segnalazioni nominative con garanzia di tutela della riservatezza del segnalante (il cui nominativo viene anonimizzato), previa compilazione di una scheda di registrazione da parte di dipendenti del Gruppo, tramite la intranet aziendale;
• una gestione trasparente dell'intero processo della segnalazione anche attraverso la possibilità di dialogare con il segnalante e la possibilità di allegare documenti;
• l'inoltro di segnalazioni riferite a tutte le Società del Gruppo. Le segnalazioni saranno recapitate all'Ethics Officer di Gruppo e successivamente, qualora le stesse risultino di possibile rilievo ex 231, all'Odv/Compliance Officer competente per società.
Contestualmente all'avvio della piattaforma, Atlantia ha adottato la "Whistleblowing policy" che sostituisce la precedente Procedura "Segnalazioni all'Ethics Officer". La Policy disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle Segnalazioni e le modalità di gestione della relativa istruttoria, nel rispetto della normativa in materia di privacy o altra normativa vigente nel paese dove si è verificato il fatto segnalato, applicabile al soggetto e all'oggetto della Segnalazione.
Tale piattaforma integra i seguenti canali di segnalazione già attivi:
Tutte le segnalazioni sono esaminate dall'Ethics Officer al fine di promuovere, quando fondate, le necessarie azioni di adeguamento.
Pertanto, in linea con quanto disciplinato dall'art.11.6 del Codice di Autodisciplina ATL si conferma che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Atlantia è dotato di un adeguato sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti (e non) di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing), in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante.
L'Ethics Officer, nel corso del 2019, si è riunito 6 volte ed ha esaminato tutte le segnalazioni inerenti (aventi per oggetto fatti che si ritenga possano essere: condotte illecite o irregolarità; violazioni di norme; azioni suscettibili di arrecare pregiudizio patrimoniale o di immagine aziendale; violazioni del Codice Etico; violazioni della Policy Anticorruzione; violazioni di procedure e disposizioni aziendali), avviando la fase istruttoria per quelle ritenute circostanziate (contenenti elementi sufficienti a consentire lo svolgimento di ulteriori accertamenti) ovvero potenzialmente fondate.
Inoltre, nel corso del 2018 Atlantia ha adottato un proprio Codice di Condotta per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo.
Il Codice di Condotta ha la finalità di informare i lavoratori del Gruppo dei loro diritti e dei loro obblighi in merito alla prevenzione e alla rimozione di ogni comportamento discriminatorio e al mantenimento di un clima di lavoro che assicuri il rispetto della dignità di ciascuno/a.
I lavoratori che si sentano oggetto di molestie o discriminazioni sono invitati a interessare senza alcun indugio la competente struttura di Risorse Umane, nonché a segnalare l'accaduto all'Ethics Officer. Coloro che invece abbiano assistito a un comportamento discriminatorio e/o configurabile quale molestia, devono immediatamente segnalarlo ai medesimi canali.
La Società di Revisione, incaricata di effettuare la revisione legale della relazione finanziaria annuale separata e consolidata, la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità e la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata di Atlantia, relative agli esercizi 2012-2020, è Deloitte & Touche S.p.A., con incarico conferito in data 24 aprile 2012.
Il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.
Nella procedura "Incarico al Revisore legale e monitoraggio sui nuovi incarichi al suo network", aggiornata nel corso del 2016 per tener conto delle evoluzioni introdotte dal Regolamento UE n.537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché dal D.Lgs 135/2016 (attuazione della direttiva 2014/56/UE), sono definite le responsabilità aziendali e le modalità operative interne (a supporto del Collegio Sindacale) per il conferimento dell'incarico di revisione legale, secondo le disposizioni normative in vigore, nonché i criteri di gestione dei rapporti con il Revisore legale ed i soggetti appartenenti al relativo network.
A tale procedura è soggetto il vertice aziendale ed il personale delle Società del Gruppo che nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.
Nel corso del 2019, in prossimità della scadenza dell'incarico di revisione legale dei conti in essere, è stata esperita la selezione della società di revisione legale per gli esercizi 2021-2029, al fine di assicurare nel 2020 l'indipendenza con riferimento ai servizi soggetti alla regola di cooling-in del revisore da incaricare.
A conclusione della procedura, il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", in data 8 novembre 2019 ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione la Raccomandazione recante l'identificazione di KPMG S.p.A. ed EY S.p.A. (da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti programmata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2019) ed esprimendo la propria preferenza per la prima delle due.
Ai sensi dell'art. 33 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Dirigente Preposto è scelto tra soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e di un'esperienza almeno triennale in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa e finanziaria, o amministrativa e di controllo di Società di capitali quotate, ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente, determinando la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile, e conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge.
Nella riunione del 13 settembre 2019 6, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, valutata la sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti per la carica di Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 33 dello Statuto ha nominato, con decorrenza 1 ottobre 2019, in sostituzione del dott. Giancarlo Guenzi, l'ing. Tiziano Ceccarani quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF («Dirigente Preposto»), fissando la durata dell'incarico fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Nel corso del 2019 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile, ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rendono sulla relazione finanziaria annuale separata e consolidata e sulla relazione finanziaria semestrale consolidata in merito, tra l'altro, all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili. Si segnala, peraltro, che il processo di implementazione del sistema di procedure e controlli del Gruppo Atlantia è stato completato per le società rilevanti del Gruppo Abertis con la chiusura dell'esercizio 2019.
Come stabilito dall'art. 11.3 del Codice di Autodisciplina ATL, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno.
A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la Direzione Internal Audit), in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In particolare:
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso.
riferire semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta con riferimento all'attività di Monitoraggio ex art. 154 bis del Testo Unico della Finanza.
La Direzione General Counsel ha la responsabilità di:
Il General Counsel coordina le strutture competenti in materia legale e societaria delle società del Gruppo.
definire, in raccordo con il General Counsel, le linee Guida per Atlantia e le Società Controllate finalizzate alla predisposizione e implementazione delle procedure previste dai Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/01 e di quelle attuative dei principi stabiliti dalle policy di condotta adottate
assicurare, a livello di Gruppo e in raccordo con il General Counsel, l'individuazione dei criteri legali a supporto della definizione del risk appetite e del catalogo dei rischi, monitorandone, per la parte di competenza, la puntuale applicazione.
Con riferimento alle operazioni con parti correlate, si applica il Regolamento emanato e in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Atlantia (d'ora in avanti anche "la Procedura").
Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 34 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.
In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento, Atlantia ha istituito, in data 21 ottobre 2010, il proprio Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate (d'ora in avanti anche "Comitato OPC").
La citata Procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia, in data 11 novembre 2010, ai sensi del Regolamento, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, rilasciato in data 8 novembre 2010.
La Procedura definisce l'ambito di applicazione della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (operazioni di maggiore e di minore rilevanza e operazioni di competenza assembleare), i relativi casi di esclusione, le modalità per l'individuazione e l'aggiornamento delle Parti Correlate.
Come detto, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate (d'ora in avanti anche "Comitato OPC"), ha approvato in data 11 novembre 2010 la Procedura Operazioni con Parti Correlate di Atlantia, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391bis del Codice Civile ed in conformità alle disposizioni previste dal Regolamento Consob.
La Procedura è in vigore dal 1° gennaio 2011.
Successivamente, la Procedura è stata sottoposta ogni anno alla valutazione sia del Comitato OPC, sia del Consiglio di Amministrazione, circa la necessità di apportare modifiche e/o aggiornamenti alla Procedura stessa.
In esito alle predette verifiche, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato OPC, ha confermato la Procedura negli anni 2011, 2012, 2013, 2014; nel 2015, è stato effettuato un aggiornamento per effetto delle modifiche organizzative intervenute nella Società e nel Gruppo in seguito alla fusione di Gemina S.p.A. in Atlantia; nel 2016 la Procedura è stata poi confermata.
L'ultimo aggiornamento della Procedura è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 15/12/2017, previo parere favorevole del Comitato OPC, in relazione alla necessità di adeguamento al Regolamento Consob, aggiornato nel maggio 2017 a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento CE n. 596/2014.
Nell'occasione, sono state apportate alla Procedura alcune ulteriori modifiche e integrazioni, volte, in sintesi, a recepire le prassi attuative e le variazioni organizzative intervenute nel Gruppo, al fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.
Inoltre, è stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/10078683 del 24/09/2010.
La Procedura disciplina le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente e/o per il tramite di società da essa controllate; stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate di Atlantia e per la distinzione fra le operazioni di maggiore e di minore rilevanza; indica i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e di minore rilevanza.
La Procedura è consultabile sul sito internet Atlantia all'indirizzo www.atlantia.it
In attuazione di quanto previsto dalla citata Procedura, Atlantia ha istituito – come detto - il proprio Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate composto da tre Amministratori Indipendenti e non correlati, incaricato di:
Nel corso del 2019, la composizione del Comitato OPC è variata per effetto della scadenza del mandato conferito al Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2016-2017-2018 e della conseguente nomina – nell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 18 aprile 2019 – del nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2020-2012.
Fino alla data del 18 aprile 2019, il Comitato era composto dagli Amministratori Indipendenti nominati dal precedente Consiglio di Amministrazione e cioè:
Il nuovo Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 maggio 2019, ha provveduto a nominare il nuovo Comitato OPC nelle persone degli Amministratori Indipendenti Riccardo Bruno, Dario Frigerio e Carlo Malacarne.
Il Comitato OPC, nella riunione tenuta lo stesso 10 maggio 2019, ha nominato Dario Frigerio Presidente dello stesso Comitato OPC.
Pertanto, l'attuale Comitato OPC risulta composto dai Consiglieri di Amministrazione:
Tutti i componenti sono Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 148, c.3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Il Comitato OPC è dotato di un Regolamento relativo al proprio funzionamento (consultabile sul web site della Società www.atlantia.it).
Nel corso del 2019, il Comitato OPC si è riunito 5 volte.
Per l'anno 2020 alla data del 28 aprile si sono tenute n. 2 riunioni.
In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art. 2391 del Codice Civile prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.
Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.
Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto sociale i membri del collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare:
Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dall'art. 20 dello Statuto per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore.
Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.
Le liste sono messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF – i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Ogni socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista dovrà essere corredata da:
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:
nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge;
L'art. 15.2 del Codice di Autodisciplina ATL prevede che il Collegio Sindacale verifica il rispetto dei criteri di indipendenza dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nella Relazione sulla corporate governance, con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 18 gennaio 2019 ha integrato il testo dell'art. 15.2 precisando che Atlantia prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Il successivo art.15.4 del Codice di Autodisciplina ATL prevede che la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
L'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018 ha eletto, mediante la procedura del voto di lista, il Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2019-2020.
Sono stati eletti dalla lista presentata dal socio Sintonia S.p.A., che ha ottenuto il maggior numero di voti, i Sindaci Effettivi Alberto De Nigro, Lelio Fornabaio, Livia Salvini ed il Sindaco Supplente Laura Castaldi; dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali, sono stati eletti, in attuazione di quanto previsto dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998, come modificato dalla legge 262/2005, il Presidente Corrado Gatti, il Sindaco Effettivo Sonia Ferrero ed il Sindaco Supplente Michela Zeme.
Tutti i Sindaci in carica sono in possesso dei requisiti di professionalità/onorabilità stabiliti dallo Statuto e dalle normative applicabili. Inoltre lo Statuto prevede che non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile.
A tale riguardo si ricorda che l'art.144-terdecies del Regolamento Emittenti di Consob (Limiti al cumulo degli incarichi) prevede che non possono assumere la carica di componente dell'Organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti.
Il componente dell'Organo di controllo di un emittente può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso le Società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, (il numero degli incarichi è riportato nella tabella 3 mentre il dettaglio dei relativi incarichi è reperibile sul sito Consob) nel limite massimo pari a sei punti risultante dall'applicazione del modello di calcolo contenuto nell'Allegato 5-bis , Schema 1. Gli incarichi esenti e gli incarichi di amministrazione e di controllo presso le piccole società non rilevano al fine del calcolo del cumulo degli incarichi.
L'art. 15, comma 2, del Codice di Autodisciplina vigente prevede che "Il Collegio Sindacale verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nella Relazione sulla corporate governance con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori".
A tale riguardo il Collegio Sindacale ha effettuato un approfondimento in ordine al tema dell'autovalutazione del Collegio Sindacale ai sensi delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC dell'aprile 2018 ("Norme di Comportamento"), con specifico riferimento ai principi e ai criteri applicativi sottesi alla "Norma Q.1.5. Indipendenza, cause di ineleggibilità e di decadenza" delle Norme di Comportamento.
In particolare, nella riunione del 13 dicembre 2019, ciascun Sindaco si è soffermato sulla valutazione dei potenziali rischi per l'indipendenza, tenendo conto:
Da detta valutazione non è emerso alcun rischio di compromissione dell'indipendenza dei Sindaci.
Il Collegio si è soffermato, altresì, sulle disposizioni di cui all'art. 2399 cod. civ. e all'all'art. 148 T.U.F., nonché sulle previsioni del Codice di Autodisciplina ATL.
Il Collegio quindi ha acquisito apposita dichiarazione di permanenza dei requisiti di indipendenza sottoscritta da ciascun Sindaco.
Effettuata con esito positivo la verifica circa la sussistenza per tutti i Sindaci dei requisiti di indipendenza, il Collegio ha disposto, ai sensi dell'art. 15.2 del Codice di Autodisciplina ATL, di darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione, affinché detto esito potesse essere esposto nella relazione sulla corporate governance.
Ai sensi del Codice di Autodisciplina il Sindaco che, per conto proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini e la portata del proprio interesse.
Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale di Atlantia si è riunito 23 volte (la percentuale di partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3). La durata media delle riunioni è di circa 2 ore.
Si precisa inoltre che il Collegio Sindacale di norma si riunisce con la stessa cadenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare, nella riunione del 17 gennaio 2020 è stato approvato il calendario 2020 che prevede n. 16 riunioni. Le riunioni del Collegio Sindacale tenutesi del gennaio 2020 al 28 aprile 2020 sono state n. 13.
Nel corso del 2020 il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte incontrando anche la società di revisione con la quale sono state approfondite le principali tematiche relative al bilancio 2019.
Per l'espletamento dei propri compiti il Collegio ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno la società di revisione, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il Responsabile della Direzione Internal Audit di Gruppo.
Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco a ciò delegato, partecipa, ai sensi del Codice di Autodisciplina, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
Il Collegio Sindacale ha vigilato ai sensi dell'art. 149 c. 1 lett. c bis del TUF sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina ATL.
Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la società di revisione si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.
Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto, nel corso del 2010, le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile. L'art. 15.5 del Codice di Autodisciplina ATL prevede che il Collegio Sindacale, in conformità alla normativa vigente, vigila sul processo di informativa finanziaria; sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.
Si ricorda che il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato di:
Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. dbis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance "deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.
Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".
A tal riguardo, come ricordato in precedenza, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 18 gennaio 2019 alcune modifiche al Codice di Autodisciplina precisando che Atlantia prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che l'art. 32 dello Statuto prevede che la nomina di tale organo avvenga nel rispetto della normativa all'equilibrio tra i generi. Il Collegio Sindacale attualmente è composto per un terzo da persone appartenenti al genere meno rappresentato.
Per quanto riguarda il requisito della professionalità il medesimo articolo dello Statuto di Atlantia prevede che "non possono assumere la carica di Sindaco coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali dei conti che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I sindaci che non siano in possesso di tale requisito devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
Nella riunione del 13 dicembre 2019 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica ed a seguito di approfondimenti sul tema della diversity in relazione alla composizione dei propri membri, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate in ambiti tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica, atte a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 febbraio 2020, ha analizzato e discusso, alla presenza del Collegio Sindacale i risultati relativi all'autovalutazione e che hanno confermato una valutazione positiva.
Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, aggiornata il 20 dicembre 2013, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione raccomandati dal Codice di Autodisciplina e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.
Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:
Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello, anch'esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente informativa.
Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:
Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.
Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.atlantia.it/it/corporategovernance/statuto-codici-procedure.
Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato a 3 riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.
Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale, aggiornata il 20 dicembre 2013, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.
A tale procedura è soggetto il personale di Atlantia e delle Società controllate che, nello svolgimento delle specifiche attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.
La comunicazione finanziaria di Atlantia è rivolta all'intera comunità degli stakeholder.
Al fine di favorire ulteriormente una comunicazione diretta con la comunità finanziaria ed in generale con tutti gli stakeholder, è attivo e costantemente aggiornato il sito internet della società in cui è stata realizzata un'apposita sezione facilmente individuabile ed accessibile (www.atlantia.it/it/investor-relations/index.html), nella quale sono messe a disposizione le informazioni di rilievo concernenti il gruppo che rivestono rilievo per i propri stakeholder.
Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un' agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.
Il Codice di Autodisciplina prevede che le Assemblee siano occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Il funzionamento dell'Assemblea, i suoi poteri, i diritti degli aventi diritto al voto e le modalità del loro esercizio sono regolamentati in base alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
In particolare, si segnala che lo Statuto della Società prevede quanto segue.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti (art.13). In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Inoltre, gli aventi diritti al voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta che può essere conferita anche in via elettronica e notificata mediante utilizzo del sito internet o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
La Società, inoltre, designa per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
La Società ha inoltre adottato il Regolamento delle Assemblee, riportato in calce allo Statuto Sociale, che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie.
Il Regolamento, tra l'altro, disciplina le modalità di richiesta di intervento sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno da parte dei legittimati all'intervento in Assemblea.
Il testo completo dello Statuto Sociale e del Regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet, all'indirizzo http://www.atlantia.it/it/corporate-governance/statuto-codiciprocedure.html.
Il Consiglio si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande – alle quali sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa - sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea e sino ai tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione, utilizzando l'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet o inviando le domante tramite fax o posta certificata.
Nel corso del 2019 l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti si è tenuta , in data 18 aprile 2019 con il seguente ordine del giorno:.
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Atlantia S.p.A.. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve disponibili. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Deliberazione in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter Sul punto 4) all'ordine del giorno, l'azionista Sintonia, titolare del 30,25% del capitale sociale di Atlantia, in sede di presentazione della propria lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione (22/3/2019), in adesione alle raccomandazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione uscente nella Relazione Illustrativa all'Assemblea, ha comunicato, con congruo anticipo, le proposte che avrebbe formulato e votato all'Assemblea degli Azionisti circa il numero dei componenti il Consiglio, la nomina del Presidente, la determinazione dei compensi spettanti al nuovo Consiglio per la carica di consigliere e per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.
All'Assemblea, oltre al Presidente ed all'Amministratore Delegato, hanno partecipato n. 4 Consiglieri.
L'Amministratore Delegato in Assemblea ha riferito sull'attività svolta e programmata nel corso dell'esercizio di riferimento fornendo agli azionisti le informazioni necessarie per potere assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza.
Nella VIII Edizione del Format di Borsa Italiana per la redazione della Relazione di Corporate Governance delle società quotate viene richiesto di indicare in questa Sezione gli orientamenti della Società circa le raccomandazioni contenute nella lettera del 19 dicembre 2019, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate. Nella lettera è espresso l'auspicio che le considerazioni nella stessa contenute siano "portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti dell'Emittente"; ed è finalizzata ad incentivare un'applicazione sempre più consapevole del Codice di Autodisciplina e, più in generale, a promuovere l'evoluzione della Corporate Governance da parte di tutte le società quotate secondo i principi del Codice di Autodisciplina.
La lettera del Comitato suggerisce alcune linee evolutive della governance soprattutto al fine di assicurare la centralità di una visione sostenibile del successo delle imprese nella definizione dei propri assetti di governance e delle strategie. Il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance nella riunione del 16 gennaio 2020 ha considerato le aree tematiche evidenziate dal Comitato Italiano per la Corporate Governance ed ha previsto di approfondirne le relative considerazioni nel corso dell'anno 2020.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31/12/2019 | ||||
|---|---|---|---|---|
| n° azioni | % rispetto al c.s. |
Quotato | Diritti e obblighi | |
| Azioni ordinarie |
825.783.990 | 100 | Borsa Italiana | Diritti e obblighi previsti per le azioni ordinarie |
| TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI ATLANTIA S.p.A. |
|
|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------------- | -- |
| Altri Strumenti Finanziari (attribuenti il diritto condizionato di sottoscrivere azioni di nuova emissione)* |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato/Non quotato |
N° strumenti emessi** |
Categoria di azioni al servizio |
N° massimo di azioni al servizio |
|||||
| dell'esercizio | dell'esercizio | |||||||
| Diritti Assegnazione Condizionati |
di | non quotato | 163.956.286 | Azioni ordinarie | 18.455.815 | |||
| ("DAC") |
_______________________________________________________________________________
I DAC acquistati dalla Società dai relativi portatori sono stati annullati.
*I DAC attribuiscono ai relativi portatori – al verificarsi delle condizioni di assegnazione descritte nel "Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013" ("Regolamento") disponibile sul sito internet della società al seguente indirizzo: http://www.atlantia.it/pdf/integrazione-del-regolamento-dei-diritti-diassegnazione-condizionati.pdf ) - il diritto di ricevere un numero di azioni ordinarie Atlantia determinato in base al Rapporto di Assegnazione Definitivo nonché l'Aggiustamento dei Dividendi, nei termini indicati nel Regolamento.
In data 8 agosto 2013, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia ha deliberato - contestualmente all'emissione delle azioni al servizio del concambio della fusione di Gemina S.p.A. in Atlantia - l'emissione di un numero massimo pari a 164.025.376 DAC ed il contestuale aumento del capitale sociale, destinato irrevocabilmente al servizio dei DAC, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815,00, mediante emissione di n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00.
**Alla data del 31/12/2014 i portatori dei DAC hanno esercitato l'opzione di vendita ad essi spettante, ai sensi del Regolamento, su n. 160.698.634 DAC (pari al 98% dei DAC in circolazione); al 31/12/2019 la situazione è invariata. In merito si rinvia al paragrafo 2 "Informazioni sugli assetti proprietari" della Relazione.
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE AL 31/12/2019* | |||
|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
| Edizione S.r.l. | Sintonia S.p.A. | 30,254 | 30,254 |
| Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd (GIC PTE LTD) |
InvestCo Italian Holdings S.r.l. GIC PTE LTD |
8,285 | 8,285 |
| LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC |
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC |
5,047 | 5,047 |
| HSBC HOLDING PLC | HSBC BANK USA NATIONAL ASSOCIATION HSBC Global Asset Management (Hong Kong) Limited HSBC Private Bank (Luxembourg) SA Private Bank (Suisse) SA HSBC Global Asset Management (UK) Limited INKA INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHFT MBH INKA INTERNATIONALE KAPITALANIAGEGESELLSCHFT MBH HSBC BANK PLC |
5,007 | 5,007 |
| Fondazione Cassa di Risparmio di Torino |
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino |
4,846 | 4,846 |
*Le percentuali riportate derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF; pertanto le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti. Si ricorda che in base alle esenzioni previste dall'art. 119-bis, commi 7 e 8 del Regolamento Emittenti, le società di gestione ed i soggetti abilitati che, nell'ambito delle attività di gestione hanno acquisito partecipazioni gestite, in misura superiore al 3% ed inferiore al 5% non sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 117 del Regolamento Emittenti.
| Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. | Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance |
Comitato Risorse Umane е Remunerazione |
Comitato Amministratori Indipendenti Operazioni Parti Correlate |
Comitato Nomine |
Comitato Esecutivo (dal 17/9/2019 al 13/12/2019) (7) |
|||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica (1) |
Componenti (cognome e nomel |
Anno di nascita |
Data di prima nomina (2) |
In carica da | In carica fino | Lista $[3]$ |
Amministratori esecutivi |
Amministratori non esecutivi |
Amministratori indipendenti da Codice di Autodisciplina di Atlantia |
Amministratori indipendenti da TUF |
N. altri incarichi (4) |
Partecipazione alle riunioni di CdA $[5]$ |
(5) | (6) | (5) | (6) | [5] | (6) | (5) | (6) | (5) | (6) |
| Presidente | CERCHIAL Fabio |
1944 | 14/04/2010 | 18/04/2019 | approvazione bilancio 2021 |
М | X | 6 | 2121 | 44 | P. | |||||||||||
| Amministratore Delegato [*] (0) |
BERTAZZO Carlo |
1965 | 30/04/2013 | 18/04/2019 | approvazione bilancio 2021 |
М | X[ | 5 | 2121 | 12/12 | M[2] | 11 | М | 44 | M | |||||||
| Amministratore | BENETTON Sabrina |
1973 | 31/10/2019 | 3110/2019 | approvazione bilancio 2019 |
X | -3 | 44 | ||||||||||||||
| l Amministratore | BOITAN Andrea |
1955 | 18/04/2019 | 18/04/2019 | approvazione bilancio 2021 |
М | X | X | $\times$ | 0 | 15/15 | 14/14 | M | |||||||||
| Amministratore | BRUNO Riccardo |
1959 | 18/04/2019 | 18/04/2019 | approvazione bilancio 2021 |
М | X | X | X | 4 | 1515 | 88 | -P | 33 | M | |||||||
| Amministratore [•] | CAVERNI Mara Anna Rita |
1962 | 18/04/2019 | 18/04/2019 | approvazione bilancio 2021 |
М | X | X | X | $\overline{c}$ | 13/15 | 14/14 | M | |||||||||
| Amministratore | DE BENETTI Cristina |
1966 | 18/04/2019 | 18/04/2019 | approvazione bilancio 2021 |
М | $\times$ | X | Χ | -3 | 15/15 | 14/14 | P | |||||||||
| Amministratore | FRIGERIO Dario |
1962 | 18/04/2019 | 18/04/2019 | approvazione bilancio 2021 |
m | X | X | X | 6 | 15/15 | 14/14 | м | 33 | P. | |||||||
| Amministratore | GHEZZI Gioia |
1962 | 18/04/2019 | 18/04/2019 | approvazione bilancio 2021 |
М | X | X | $\times$ | 3 | 13/15 | 212 | P. | 44 | M | |||||||
| Amministratore | GUIZZI Giuseppe |
1967 | 18/04/2019 | 18/04/2019 | approvazione bilancio 2021 |
m | X | $\times$ | $\times$ | $\mathbf 0$ | 14/15 | 88 | M | |||||||||
| Amministratore | INVERNIZZI Anna Chiara |
1969 | 18/04/2019 | 18/04/2019 | approvazione bilancio 2021 |
М | $\times$ | X | $\times$ | -3 | 15/15 | 88 | M | 444 | M | |||||||
| Amministratore | MALACARNE Carlo |
1953 | 18/04/2019 | 18/04/2019 | approvazione bilancio 2021 |
М | X | X | $\times$ | $\mathbf 0$ | 1515 | 88 | м | 33 | M | 44 | м | |||||
| Amministratore | NELLI FEROCI Ferdinando |
1946 | 18/04/2019 | 18/04/2019 | approvazione bilancio 2021 |
М | X | Χ | X | 0 | 14/15 | 212 | M | |||||||||
| Amministratore | SONCINI licia |
1961 | 18/04/2019 | 18/04/2019 | approvazione bilancio 2021 |
m | X | $\times$ | $\times$ | -1 | 13/15 | 212 | M |
| CONSIGLIERI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2019 | ||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. | Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (fino al 18/4/20191 |
Comitato Risorse Umane Remunerazione (fino al 18/04/2019) |
Comitato Amministratori Indipendenti Operazioni Parti Correlate (fino al 18/04/2019) |
Comitato Nomine (fino al 18/04/2019] |
||||||||||||||||||||
| Carica (1) |
Componenti (cognome e nomel |
Anno di nascita |
Data di prima nomina (2) |
In carica da | In carica fino | Lista $[3]$ |
Amministrato ri esecutivi |
Amministrator non esecutivi |
Amministratori indipendenti da Codice di Autodisciplina di Atlantia |
l Amministrato indipendent da TUF |
N. altri incarichi al 31/12/2018) (4) |
Partecipazione alle riunioni di CdA (5) |
(5) | [6] | (5) | [6] | (5) | [6] | (5) | [6] | ||||
| Amministratore Delegato () () |
JASTELLUU Giovanni |
1959 | 12/05/2006 | 18/04/2019 | 17/09/2019 | м | $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | 6 | 13/13 | 33 | м | |||||||||||||
| Amministratore | ANGELA Carla |
1938 | 30/04/2013 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
M | X | × | X. | -6 | 66 | 33 | $(***)$ | 44 | м | 33 | M | |||||||
| Amministratore | BERTOLDI Bernardo |
1973 | 30/04/2013 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
m | X | X | X. | $\overline{7}$ | 56 | 33 | М | 212 | P | 33 | M | |||||||
| Amministratore | CODA Gianni |
1946 | 30/04/2013 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
m | X | x | X. | 2 | 66 | 44 | P | 33. | P. | |||||||||
| Amministratore | BERNARDI DI Elisabetta |
1977 | 2104/2016 | 2104/2016 | approvazione bilancio 2018 |
м | x | 4 | 6 | |||||||||||||||
| Amministratore | LAPUCCI Massimo |
1969 | 30/04/2013 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
M | X | X. | X | 9 | 56 | 44 | М | 212 | M | |||||||||
| Amministratore | MARCUS Lucy P. |
1971 | 30/04/2013 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
m | x | ×. | X. | 0. | 56 | M (xxxx) |
212 | м | ||||||||||
| Amministratore lU) |
MARI. Giuliano |
1945 | 23/04/2009 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
M | X | × | X. | 66 | 33 | м $[***]$ |
||||||||||||
| Amministratore | MARTINELLI Valentina [#] |
1976 | 30/04/2013 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
м | x | $\Omega$ | 66 | |||||||||||||||
| Amministratore | MONDARDINI Monica |
1960 | 20/01/2012 | 21/04/2016 | 19/02/2019 | м | × | x | X | 5 | 23 | М $(\texttt{xxxx})$ |
11 | |||||||||||
| Amministratore | PATUANO Marco |
1964 | 20/01/2017 | 18/04/2019 | 24/06/2019 | M | X | -9 | 9 | M | ||||||||||||||
| Numero nunioni svolte nel 2019: Lonsigli di Amministrazione:n. 21 Lomitato Lontrollo rischi e Lorporate Lovernance: n.17 Lomitato Hisorse Umane e Hemunerazione: n. 12 Lomitato Amministratori Indipendenti Uperazioni Parti Correlate: N.5 Comitato Nomine: n.5 Comitato Esecutivo: [Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina (ex art. 147 ter del TUF): 1% come da determinazione CONSOB n. 13 del 24/01/2019. |
In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati,
(4) anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance vedasi l'Allegato 1 in cui sono riportati il dettaglio degli incarichi.
Carlo Bertazzo è stato nominato Amministratore Delegato di Atlantia dal CdA del 13/1/2020 a seguito delle dimissioni di Giovanni Castellucci intervenute il 17/09/2019. In data 13/1 il
| Nome e Cognome | Carica ricoperta in Atlantia |
Età (al 31/12/2019) |
|---|---|---|
| Fabio Cerchiai | Presidente | 75 |
| Carlo Bertazzo (1) | Amministratore Delegato | 54 |
| Sabrina Benetton (2) | Amministratore | 46 |
| Andrea Boitani | Amministratore (* ) |
64 |
| Riccardo Bruno | Amministratore (* ) |
60 |
| Mara Caverni | * Amministratore ( ) |
57 |
| Cristina De Benetti | * Amministratore ( ) |
53 |
| Dario Frigerio | Amministratore (* ) |
57 |
| Gioia Ghezzi | * Amministratore ( ) |
57 |
| Giuseppe Guizzi | * Amministratore ( ) |
52 |
| Anna Chiara Invernizzi | * Amministratore ( ) |
50 |
| Carlo Malacarne | * Amministratore ( ) |
66 |
| Ferdinando Nelli Feroci | * Amministratore ( ) |
73 |
| Licia Soncini | * Amministratore ( ) |
58 |
(1) Nominato Amministratore Delegato in data 13/1/2020 a seguito delle dimissioni di Giovanni Castellucci intervenute in data 13/9/2019
(2) Nominata Consigliere ai sensi dell'art. 2386 c.c. dal Consiglio di Amministrazione del 31/10/2019 a seguito delle dimissioni di Marco Patuano
(*) Amministratori che hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e di Atlantia S.p.A.
(#) Il Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2020 ha cooptato ai sensi dell'art. 2386 c.c. la Dott.ssa Valentina Martinelli quale Consigliere della Società.
Fabio Cerchiai è Presidente dall'aprile 2010. Il Dott. Cerchiai, Cavaliere del Lavoro, laureato in Economia e Commercio all'Università di Roma, ha iniziato la sua attività alle Assicurazioni Generali percorrendo tutti i gradi della carriera fino alla nomina di Amministratore Delegato e Vice Presidente, cariche che ha mantenuto sino al 2002. Ha ricoperto incarichi nei Consiglio di Amministrazione di importanti società economiche e finanziarie in Italia e all'estero. E' stato Presidente di INA Assitalia, dell'ANIA – Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici, di Autostrade per l'Italia S.p.A. e di UnipolSai S.p.A. Inoltre è stato Presidente di Cerved Group S.p.A. e di Edizione S.r.l.
Attualmente è Presidente di Arca Vita S.p.A. e Arca Assicurazioni S.p.A., è Vice Presidente di UnipolSai S.p.A. e componente del Consiglio di Amministrazione di Abertis Infraestructuras S.A., di Edizione S.r.l. e di Cerved S.p.A. dove ricopre anche la carica di Lead Indipendent Director.
Carlo Bertazzo è Amministratore Delegato dal 13 gennaio 2020 e Amministratore della Società da maggio 2013. Il Dott. Bertazzo, laureato in Economia Aziendale con master in Business Administration presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, dopo aver iniziato la sua carriera in Banca Commerciale Italiana (oggi Banca Intesa) e nel dipartimento di investimenti di IFI (oggi Exor) è entrato in Edizione nel 1994. Negli anni ha svolto un ruolo chiave nella diversificazione del business originario della famiglia Benetton gestendo tra l'altro l'acquisizione di Autogrill e Generali Supermercati (1995), Atlantia (2000) una partecipazione in Telecom Italia (2001), Gemina (2005) e Cellnex (2018), e contribuendo nello sviluppo delle partnerships con investitori italiani e esteri. Ha ricoperto l'incarico di Consigliere all'interno di diverse società tra cui TIM e Telecom Italia Media.
E' Consigliere di Amministrazione di Autostrade per l'Italia S.p.A., Abertis Infraestructuras S.A., Connect S.p.A. e di Cellnex Telecom S.A.
Sabrina Benetton è Amministratore della Società dal 31 ottobre 2019. La Dott.ssa Benetton, laureata in Public Relations and Mass Communication presso la Boston University, Boston, Massachussets, ha conseguito un Master in International Affairs - Law and Diplomacy, presso la Fletcher School of Law and Diplomacy -Tufts University, Medford, Massachussets. Ha lavorato nel settore Marketing di Autogrill e nell'ufficio comunicazione marchi sportivi del Gruppo Benetton (Rollerblade Prince, Playlife e Killerloop). Ha ricoperto l'incarico di Consigliere di Amministrazione di Edizione Holding dal 2005 al 2016. Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere di Benetton Group S.p.A. e di Edizione S.r.l.. Dal 2018 è Presidente di Regia S.r.l.
Andrea Boitani è Amministratore della Società dall'aprile 2019. Il Prof. Boitani, laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma con master di secondo livello e dottorato di ricerca in Economia presso l'Università di Cambridge (UK), dal 2000 è Professore Ordinario di Economia Politica presso l'Università Cattolica Sacro Cuore di Milano. Collabora con l'International Transport Forum presso l'Ocse e la Conference of European Railways di Bruxelles. Componente del Comitato Scientifico dell'Ufficio Parlamentare di Bilancio e del Comitato Scientifico dell'Osservatorio Monetario dell'Associazione per lo sviluppo degli studi di Banca e Borsa. E' inoltre componente del Comitato di redazione della rivista "Mercato concorrenza regole" ed è collaboratore di "La Repubblica- Affari e Finanza", "Il Sole 24 Ore" e di Class-CNBC.
Riccardo Bruno è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. Il Prof. Bruno, laureto in Ingegneria Elettrotecnica presso l'Università di Napoli con master in Business and Administration presso l'American University of Washington D.C., dal 2013 è Professore presso l'università Luiss Guido Carli di Roma, attualmente nel corso di Structured Finance. E' fondatore e managing partner di una boutique di Investment Banking & Private Equity Advisory. Dal 2008 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Senior Partner e Consigliere di Amministrazione di Clessidra SGR S.p.A. Precedentemente dal 2000 al 2008 è stato Direttore Centrale della Deutsche Bank S.p.A. con ruolo di Head of Corporate and Investment Banking. Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere di ShedirPharma S.p.A., di Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di BizPlace Holding S.r.l., è Consigliere e membro del Comitato Rischi e del Comitato Consiglieri Indipendenti di Credito Emiliano S.p.A e Consigliere Evinrude S.r.l.
Mara Anna Rita Caverni è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Dott.ssa Caverni, laureata in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi e Dottore Commercialista e Revisore Contabile, nel 1999 diventa socio di PricewaterhouseCoopers, Italia dove rimane fino al 2011 prima come Partner responsabile del mercato Transazioni Private Equity – Europa e successivamente Partner responsabile del mercato Private Equity in Italia e membro del global team di Private Equity. Nel 2012 è Managing Partner e Fondatore di New Deal Advisors S.p.A.. Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere indipendente e membro del Comitato Controlli rischi di Cerved Group S.p.A. e di Consigliere indipendente e di Presidente del Comitato Controlli e Rischi di Erg S.p.A..
Cristina De Benetti è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Prof. De Benetti, laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Venezia Ca' Foscari e in Giurisprudenza presso l'Università di Trieste, è Professore Associato di Istituzioni di Diritto Pubblico presso l'Università Ca' Foscari, e avvocato patrocinante presso la Corte di Cassazione. Ricopre diversi incarichi in Comitati scientifici. Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere di UnipolSai Assicurazioni S.p.A Autogrill S.p.A. e MOM Mobilità di Marca S.p.A..
Dario Frigerio è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. Il Dott. Frigerio, laureato in Economia Politica all'Università di Bocconi di Milano, inizia la sua carriera professionale al Credito italiano come analista finanziario. Nel corso della propria carriera in Unicredit ricopre l'incarico di Vice Direttore Generale del Gruppo Unicredit, Amministratore Delegato di Pioneer e di Unicredit Private Banking. Dopo una collaborazione con Boston Consulting diviene Amministratore Delegato di Prelios SGR. Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere non esecutivo di Leonardo Finmeccanica S.p.A., DEA Capital S.p.A., Objectway S.p.A. e di Business Innovation Lab S.p.A. e di QUAESTIO HOLDING S.p.A.. E' inoltre Vice Presidente esecutivo di Fondazione Fiera Milano.
Gioia Ghezzi è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Dott.ssa Ghezzi, laureata in fisica presso l'Università degli Studi di Milano ha conseguito il Master in Business Administration presso la London Business School. Tra il 2001 e il 2012 è Partner di McKinsey & Co., responsabile, tra l'altro, del settore European Insurance and Healthcare Practices. Dopo aver ricoperto il ruolo di Chief Operating Officer in Willis Group (2012-2013) ricopre il ruolo di CEO International Group Risk Solutions presso Zurich Insurance Group (2013 -2016) e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ferrovie dello Stato Italiane (2014-2018). Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere di Credito Fondiario S.p.A. e Presidente di RGI Group nonché membro dell'Organo Amministrativo e del Comitato Esecutivo dell'European Institute of Innovation and Technology.
Giuseppe Guizzi è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. Il Prof. Guizzi, laureato in giurisprudenza presso l'Università di Roma "La Sapienza" si è formato professionalmente con il Prof. Avv. Libonati presso il cui studio ha svolto attività professionale sino al 2006. E' avvocato patrocinante dinanzi la Corte di Cassazione. Dopo aver conseguito la titolarità dell'insegnamento di diritto commerciale e di diritto delle assicurazioni presso la facoltà di Economia dell'Università di Firenze attualmente insegna diritto commerciale presso la facoltà di giurisprudenza dell'università di Napoli "Federico II". Ha ricoperto importanti ruoli in Consigli di Amministrazione di emittenti quotati, tra cui Assicurazioni Generali. E' inoltre componente di comitati di redazione di diverse riviste giuridiche.
Anna Chiara Invernizzi è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Prof. Invernizzi, laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino, tra il 2005 e il 2018 ha ricoperto il ruolo di Professore aggregato presso il Dipartimento di studi per l'economi a e l'Impresa dell'Università del Piemonte Orientale. Ha scritto diverse monografie e pubblicato articoli su riviste specializzate. Attualmente ricopre l'incarico di Vice Presidente di Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Vice Presidente CEIPIEMONTE e Consigliere di Moltiplica S.p.A.
Carlo Malacarne è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. L'Ing. Malacarne, laureato in Ingegneria Elettronica, inizia la sua carriera in Snam nel servizio tecnico trasposto gas. Assume diverse responsabilità in Snam (Direttore TLC, Direttore Costruzioni, Direttore Gestione Rete Italia, Direttore Generale Snam Rete Gas) fino ad essere nominato Amministratore Delegato (2006 -2016). Dal 2016 al 2019 ricopre la carica di Presidente di Snam. Da novembre 2013 a ottobre 2015 è stato Presidente di Confindustria Energia.
Ferdinando Nelli Feroci è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. L'Amb Nelli Feroci, laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Pisa con Master in Relazioni Internazionali, Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale (SIOI), nel 1972 entra nella carriera diplomatica. Nel 2006 dopo diversi incarichi viene promosso al grado di Ambasciatore. Ricopre i seguenti incarichi: Capo Gabinetto Ministro Affari Esteri (2006-2008), Rappresentante Permanente d'Italia presso l'Unione Europea (2008-2013), Presidente istituto Affari Internazionali, Presidente di Simest (gruppo CDP). Autore di numerosi articoli specialistici in materia di Politica Europea e Internazionale. Cavaliere di Gran Croce OMRI dal 2009 e Chevalier de la Legion d'Honneur dal 2015.
Licia è Amministratore della Società dall'Aprile 2019. La Dott.ssa Soncini, laureata in Antropologia Culturale presso l'Università di Roma "La Sapienza" con Diploma di consulente legislativo presso l'Istituto superiore di Studi legislativi sotto l'altro patronato del Presidente della Repubblica, dal 1998 è Presidente e socio fondatore di Nomos Centro Studi Parlamentari, società specializzata nella consulenza per le attività di relazioni istituzionali e di lobbying. Alla fine del 2013 ha fondato Nomos Laboratorio di Politiche Sanitarie, società specializzata in ricerca e comunicazione istituzionale nel settore della sanità. Ha maturato la sua esperienza in un Gruppo Parlamentare (1985 – 1989) per poi ricoprire l'incarico di Responsabile dei rapporti con il Parlamento del Gruppo Ferruzzi-Montedison(1989-1994). Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere di Amministrazione di Iren S.p.A.
Anzianità di carica dalla prima nomina in Atlantia S.p.A. (a partire dall'Assemblea degli Azionisti del 26 novembre 2003)
| Amministratori nominati |
|
|---|---|
| dall'Assemblea del 18/4/2019 | |
| in carica al 31/12/2019 (*) | ANNI DI |
| CARICA | |
| SABRINA BENETTON (***) | 1 |
| CARLO BERTAZZO | 7 |
| ANDREA BOITANI (**) | 1 |
| RICCARDO BRUNO (**) | 1 |
| MARA CAVERNI (**) | 1 |
| FABIO CERCHIAI | 10 |
| CRISTINA DE BENETTI (**) | 1 |
| DARIO FRIGERIO (**) | 1 |
| GIOIA GHEZZI (**) | 1 |
| GIUSEPPE GUIZZI (**) | 1 |
| ANNA CHIARA INVERNIZZI (**) | 1 |
| CARLO MALACARNE (**) | 1 |
| FERDINANDO NELLI FEROCI (**) | 1 |
| LICIA SONCINI (**) | 1 |
(*) L'Amministratore Marco Patuano e l'Amministratore Delegato Giovanni Castellucci hanno rassegnato le dimissioni rispettivamente in data 24/7/2019 e 17/9/2019.
(**) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza.
(***) Consigliere nominato dal Consiglio di Amministrazione del 31/10/2019 ai sensi dell'art. 2386 c.c. La Dott.ssa Benetton resta in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.
(#) Il Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2020, ai sensi dall'art. 2386 c.c., ha cooptato la dott.ssa Valentina Martinelli quale Consigliere della Società che resta in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.
| ALLEGATO 1 _______ |
172 ELENCO ALTRI INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI (IN CARICA AL 31/12/2019) IN ALTRE SOCIETA' QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, ANCHE ESTERI, IN SOCIETA' FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI ____________ |
|---|---|
| AMMINISTRATORE | ALTRI INCARICHI |
| CERCHIAI Fabio |
Presidente di Arca Vita S.p.A. Presidente di Arca Assicurazioni S.p.A. Vice Presidente di UnipolSai S.p.A. Consigliere di Amministrazione di Abertis Infraestructuras S.A. (dal 30/9/2019) Consigliere di Amministrazione di Edizione S.r.l. (Presidente fino al 24/6/2019) Consigliere di Amministrazione e Lead Indipendent Director di Cerved S.p.A. (Presidente fino al 16/4/2019) |
| BERTAZZO Carlo |
Consigliere di Amministrazione di Autostrade per l'Italia S.p.A. Consigliere di Amministrazione di Connect S.p.A. Consigliere di Amministrazione di Cellnex Telecom S.A. Consigliere di Amministrazione di Abertis Infraestructuras S.A. Consigliere di Amministrazione di Edizione S.r.l. |
| BENETTON Sabrina |
Consigliere di Amministrazione di Benetton Group S.p.A. Consigliere di Amministrazione di Edizione S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Regia S.r.l. |
| BOITANI Andrea |
(non ricopre altri incarichi in società con caratteristiche sopra richiamate) |
| BRUNO Riccardo |
Consigliere di Amministrazione ShedirPharma S.p.A. Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di BizPlace Holding S.r.l. Consigliere di Amministrazione e Membro del Comitato Rischi e del Comitato Consiglieri Indipendenti di Credito Emiliano S.p.A. Consigliere Evinrude S.r.l. |
| CAVERNI Mara Anna Rita |
Consigliere di Amministrazione indipendente e Presidente del Comitato Controlli e Rischi di Erg S.p.A. Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Controlli e Rischi di Cerved Group S.p.A. Consigliere indipendente di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. (fino al 29/4/2019) |
|---|---|
| DE BENETTI Cristina |
Consigliere di Amministrazione di UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. Consigliere di Amministrazione di Autogrill S.p.A. Consigliere di MOM Mobilità di Marca S.p.A. |
| FRIGERIO Dario |
Consigliere di Amministrazione di Leonardo Finmeccanica S.p.A. Consigliere di Amministrazione di DEA Capital S.p.A. Consigliere di Amministrazione di OBJECTWAY S.p.A. Consigliere di Amministrazione di Business Innovation LAB S.p.A. Consigliere di Amministrazione di QUAESTIO HOLDING S.P.A. Vice Presidente esecutivo di Fondazione Fiera Milano |
| GHEZZI Gioia |
Consigliere di Amministrazione di Credito Fondiario S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione di RGI Group Componente del Comitato Governance e del Comitato Esecutivo di European Institute of Innovation and Technology |
| GUIZZI Giuseppe |
(non ricopre altri incarichi in società con caratteristiche sopra richiamate) |
| INVERNIZZI Anna Chiara |
Vice Presidente di Fondazione Cassa di Risparmio di Torino Vice Presidente CEIPIEMONTE Consigliere Moltiplica S.p.A. |
| MALACARNE Carlo |
(non ricopre altri incarichi in società con caratteristiche sopra richiamate) |
| NELLI FEROCI Ferdinando |
(non ricopre altri incarichi in società con caratteristiche sopra richiamate) |
| SONCINI Consigliere di Amministrazione di Iren S.p.A. Licia |
|
|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------ | -- |
| Tabella 3 Collegio Sindacale | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Indip. da Codice di autodisciplina |
Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
|
| Presidente | Gatti Corrado |
1974 | 24/04/2012 | 24/04/2012 | Approvazione bilancio 2020 |
m | X | 21/23 | 1 | |
| Sindaco Effettivo |
De Nigro Alberto |
1958 | 24/04/2015 | 24/04/2015 | Approvazione bilancio 2020 |
M | X | 23/23 | 9 | |
| Sindaco Effettivo |
Fornabaio Lelio |
1970 | 24/04/2015 | 24/04/2015 | Approvazione bilancio 2020 |
M | X | 22/23 | 13 | |
| Sindaco Effettivo |
Ferrero Sonia |
1971 | 20/04/2018 | 20/04/2018 | Approvazione bilancio 2020 |
m | X | 20/23 | 5 | |
| Sindaco Effettivo |
Salvini Livia | 1957 | 24/04/2015 | 24/04/2015 | Approvazione bilancio 2020 |
M | X | ) 18/23 |
2 | |
| Sindaco supplente |
Castaldi Laura |
1965 | 24/04/2015 | 24/04/2015 | Approvazione bilancio 2020 |
M | X | ---- | ---- | |
| Sindaco supplente |
Zeme Michela |
1969 | 20/04/2018 | 20/04/2018 | Approvazione bilancio 2020 |
m | X | ---- | ---- | |
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: n. 23. | ||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di |
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). ****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
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