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Seri Industrial
Remuneration Information • Apr 30, 2020
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Remuneration Information
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2019 ai sensi dell'art123- ter del D.Lgs.24 febbraio 1998, n.58
Emittente: Seri Industrial S.p.A. Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 aprile 2020
Documento messo a disposizione del pubblico il giorno 30 aprile 2020 presso la sede sociale, sul sito www.seri-industrial.it, nonché sul sistema di stoccaggio
INDICE
1 INTRODUZIONE 4
| 1.1 | Premessa generale | 4 | |
|---|---|---|---|
| 1.2 | Riferimenti normativi | 4 | |
| 1.3 | Finalità e contenuti | 5 | |
| 1.4 | Predisposizione e struttura | 5 | |
| 2 | SEZIONE PRIMA | 6 | |
| 2.1 | Governance e compliance | 6 | |
| 2.2 | Finalità e principi generali della politica di remunerazione | 11 | |
| 2.3 | Struttura e articolazione della remunerazione | 11 | |
| 2.4 | Altre informazioni sulla politica di remunerazione | 13 | |
| 3 | SEZIONE SECONDA | 16 | |
| 3.1 | Parte 1 - Tabelle | 16 | |
| Voci che compongono la remunerazione e dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento | |||
| 3.2 | Parte 2 - Tabelle | 17 | |
| a. | Tabelle dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai |
Regolamento Emittenti b. Tabella delle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche nell'Emittente e nelle società da questa controllate redatta ai sensi dell'allegato 3A Schema 7-ter del Regolamento Emittenti
dirigenti con responsabilità strategiche redatte ai sensi dell'allegato 3A Schema 7-bis del
4 PROPOSTE DI DELIBERA 23
GLOSSARIO
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. edizione luglio 2018.
Cod. civ. / c.c.: il codice civile.
Comitato per il Controllo e Rischi: indica il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 7 del Codice di Autodisciplina.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione: indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC: indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità al Regolamento OPC.
Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente: Seri Industrial S.p.A. - Emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.
Esercizio o Esercizio di riferimento: l'esercizio sociale 2019 a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo: Gruppo Seri Industrial.
Procedura: la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. in data 25 novembre 2010 ed aggiornata da ultimo in data 5 novembre 2019.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche.
Regolamento Mercati: il Regolamento approvato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017, recante norme di attuazione in materia di Mercati.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, e successive modifiche ed integrazioni.
Relazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 secondo l''Allegato 3A, Schema 7-bis previsto dall'art 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.
Società: l'Emittente Seri Industrial S.p.A.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
1. INTRODUZIONE
1.1. Premessa generale
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea della Società tenutasi in data 13 settembre 20191 , che ha stabilito la durata temporale del mandato per un triennio sino all'approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio al 31 dicembre 2021.
Il precedente Consiglio di Amministrazione, che ha cessato il mandato in data 13 settembre 2019, era stato nominato dall'Assemblea della Società tenutasi in data 7 novembre 20182 .
Il Consiglio di Amministrazione in carica ha istituito una serie di comitati, tra cui il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con competenza specifica nelle materie oggetto della presente relazione, nominandone, quale Presidente, il consigliere indipendente, Dott.ssa Annalisa Cuccaro. Come di seguito precisato, la remunerazione degli amministratori e del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata fissata, cumulativamente, direttamente dall'Assemblea, su proposta dell'azionista di controllo, e ripartita per i singoli amministratori dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, con puntuale determinazione della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei limiti dell'importo cumulativamente fissato dall'Assemblea. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (Amministratore delegato e consiglieri delegati), dei componenti dei diversi Comitati del Consiglio, è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale.
Il Comitato per la Remunerazione ha inoltre espresso la sua proposta in ordine ai compensi complessivi degli amministratori delle società partecipate che ricoprono cariche anche nell'organo amministrativo dell'Emittente, tenuto conto dei quali - successivamente alla presa d'atto da parte del Consiglio di Amministrazione della Società - i consigli di amministrazione delle partecipate hanno determinato i compensi per le cariche particolari.
In ordine alle proposte di remunerazione per le cariche particolari dei suddetti amministratori, in quanto parti correlate, nei casi di importi superiori alla soglia di importi esiguo, ha esperito il proprio parere anche il Comitato OPC.
1.2. Riferimenti normativi
La presente relazione è stata definita in osservanza ed applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF ed è stata predisposta secondo le linee guida espresse dall' art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3A, schema 7-bis e Schema 7-ter in esso richiamati, con i dovuti adeguamenti alle modifiche alla predetta normativa recentemente introdotti dall'art. 3 del D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, sebbene le nuove disposizioni non siano ancora entrate tutte in vigore. Nel definire le politiche di remunerazione si è altresì tenuto conto dei principi espressi dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
1 Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente, in data 13 settembre 2019, per un triennio ed è composto da sette componenti nelle persone di Roberto Maviglia – presidente, indipendente, Luciano Orsini - vice presidente e consigliere con delega, Vittorio Civitillo - amministratore delegato, Andrea Civitillo - consigliere con delega, Fabio Borsoi, consigliere con delega, Annalisa Cuccaro - indipendente, Manuela Morgante - indipendente.
2 Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in carica sino al 13 settembre 2019, a seguito delle dimissioni da parte della maggioranza dei suoi componenti, era stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 7 novembre 2018, per un triennio ed era composto da sette componenti nelle persone di Luciano Orsini - presidente con deleghe, Vittorio Civitillo - amministratore delegato e vice presidente, Andrea Civitillo consigliere con deleghe, Alessandra Ottaviani – consigliere non esecutivo, Antonio Funiciello - indipendente, Manuela Morgante - indipendente, e Annalisa Pescatori - indipendente.
1.3. Finalità e contenuti
La Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti fornisce un'informativa chiara e comprensibile, finalizzata ad accrescere la conoscenza e consapevolezza degli azionisti e, in generale, degli investitori e del mercato nonché della stessa Consob circa:
nella prima sezione:
• la politica generale della società in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio successivo e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del cod. civ., dei componenti degli organi di controllo, descrivendo la governance e le procedure utilizzate per la definizione, l'attuazione e la verifica di tale politica;
nella seconda sezione:
• un'informativa dettagliata e analitica circa i compensi e le voci che compongono la remunerazione degli amministratori con riferimento agli elementi di natura monetaria, fissi e variabili, alla remunerazione basata su strumenti finanziari, ai benefici non monetari, alle partecipazioni detenute nella Società o in società controllate, nonché a ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale cessazione anticipata o alla cessazione naturale senza rinnovo dell'incarico ricoperto;
• un'informativa dettagliata relativa alle voci e ai compensi che compongono la remunerazione dei sindaci;
• un'informativa aggregata relativa alle voci e ai compensi che compongono la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento agli elementi di natura monetaria fissi e variabili, alla remunerazione basata su strumenti finanziari, ai benefici non monetari, alle partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate, nonché a ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale cessazione anticipata o alla cessazione naturale senza rinnovo dell'incarico ricoperto.
La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, e la presente Relazione illustra il modo in cui tale politica fornisce il sopraccitato contributo.
1.4. Predisposizione e struttura
La presente Relazione, predisposta dalla Società, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 aprile 2020, acquisito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale.
La Relazione costituisce un elemento di informativa, unitamente alla relazione annuale sul sistema di Corporate Governance e sugli Assetti Proprietari, pubblicata con la relazione sulla gestione accompagnatoria al bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019; essa viene posta a disposizione dei mercati entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, e comunque entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio, sia presso la sede legale della Società sia sul sito internet aziendale www.seri-industrial.it, nella sezione "Governance - Remunerazione - 2019" e nella sezione "Investor - Assemblee - Assemblea Maggio 2020".
La Relazione, strutturata secondo le disposizioni del citato art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter in esso richiamati, come si è sopra indicato, si articola in due sezioni.
La Sezione Prima è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio 2019, la Sezione Seconda è sottoposta al voto non vincolante della medesima Assemblea.
La società incaricata della revisione legale del bilancio è chiamata a verificare l'avvenuta predisposizione della Sezione Seconda della Relazione.
È stata infine predisposta una tabella ove sono indicate le partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai componenti l'organo amministrativo e quello di controllo nonché dai dirigenti aventi responsabilità strategiche.
2. SEZIONE PRIMA
Politica dell'Emittente in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e procedure utilizzate
La presente sezione intende illustrare le procedure e i principi adottati da Seri Industrial S.p.A. in materia di definizione della remunerazione riconosciuta ai componenti dell'organo amministrativo, ai dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del cod. civ., ai componenti dell'organo di controllo.
2.1. Governance e compliance
Indicazione degli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, con specifica dei rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica
L'attuale politica di remunerazione vede coinvolti i seguenti organi e/o soggetti, nel rispetto delle previsioni di legge, regolamentari e di statuto.
L'Assemblea
L'Assemblea delibera il compenso spettante agli amministratori ai sensi dell'art. 2364, comma primo, lettera 3, e dell'art. 2389, comma primo, del cod. civ.. La determinazione dei compensi viene definita nel rispetto dell'art. 20 dello statuto sociale che prevede quanto segue: "L'Assemblea determina l'importo del compenso spettante a tutti gli amministratori. L'Assemblea può, inoltre, assegnare agli amministratori indennità o compensi di altra natura. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può, in ogni caso, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio".
L'Assemblea delibera la remunerazione spettante al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2402 del cod. civ., che prevede quanto segue: "la retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio".
Il Voto vincolante sulla Sezione Prima della Relazione
La Società sottopone al voto dei soci la politica di remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della politica, e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. La Società attribuisce i compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci. Tale deliberazione dei soci è vincolante per la Società.
Qualora l'Assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La Società dovrà sottoporre al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'art. 2364, secondo comma, del cod. civ..
Il Voto non vincolante sulla Sezione Seconda della Relazione
Fermo restando quanto previsto dall'art. 2389 del cod. civ. e dall'art. 114-bis del TUF, l'Assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio 2019 delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione Seconda della Relazione. Tale deliberazione non è vincolante.
L'Assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019 ha deliberato di determinare in Euro 205.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente dovuto agli amministratori, importo che matura in proporzione al periodo effettivo di durata in carica, demandando al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le remunerazioni (ove istituito), la ripartizione dell'importo stabilito ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del cod. civ. tra gli amministratori. La medesima Assemblea ha deliberato di demandare al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato degli amministratori indipendenti e non correlati, la remunerazione lorda addizionale spettante agli amministratori investiti di particolari cariche.
In relazione ai compensi riconosciuti al precedente organo amministrativo, l'Assemblea del 7 novembre 2018 aveva deliberato di determinare in Euro 140.000,00 il compenso lordo annuo da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato demandando allo stesso - previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato degli amministratori non correlati e indipendenti - la remunerazione lorda addizionale spettante agli amministratori investiti di particolari incarichi.
Inoltre l'Assemblea dell'Emittente, costituitasi il 31 luglio 2019, ha deliberato in senso favorevole, ai sensi del comma 6 del previgente art. 123- ter del TUF, in merito alla sezione prima della relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2018.
Il Consiglio di Amministrazione
Al Consiglio di Amministrazione è demandata:
- la ripartizione del compenso base complessivamente deliberato dall'Assemblea, qualora la stessa non vi abbia provveduto;
- la definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è, sentito il parere del Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dall'art. 2389, comma terzo, del cod. civ. e in conformità all'art. 20 dello statuto sociale;
- la definizione del compenso degli amministratori nominati nei comitati istituti in seno al Consiglio di Amministrazione, quali il Comitato esecutivo (ove istituito), il Comitato per il controllo e rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato per le operazioni con parti correlate nonché del Lead Independent Director (ove nominato);
- la stipula dei contratti di lavoro con il personale dirigente.
Le deliberazioni in materia di compensi, sono assunte - di prassi - con l'astensione di volta in volta dell'interessato.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 ottobre 2019, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, acquisito il parere del Collegio Sindacale in ordine al compenso per il Presidente, ha deliberato di determinare la ripartizione del compenso lordo annuo pari a complessivi Euro 205.000,00, deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019, come segue: al Presidente: un emolumento lordo annuo di Euro 85.000,00 e agli altri sei membri del Consiglio di Amministrazione: un emolumento lordo annuo di Euro 20.000,00 cadauno; la maturazione di detti compensi matura in proporzione al periodo di vigenza del mandato. Secondo quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto sociale agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.
Su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, acquisito il parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate e il parere del Collegio sindacale, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 novembre 2019, ha deliberato di attribuire gli emolumenti addizionali ex art. 2389, terzo comma, del cod. civ., secondo quanto previsto dall'art. 20 dello statuto sociale, ultimo comma, come segue:
-
all'Amministratore delegato, ing. Vittorio Civitillo, un emolumento annuo pari ad Euro 60.000,00 per le deleghe a lui conferite;
-
al Consigliere delegato, Luciano Orsini, un emolumento annuo pari ad Euro 80.000,00 per le deleghe a lui conferite;
- al Consigliere delegato, sig. Andrea Civitillo, un emolumento annuo pari ad Euro 60.000,00 per le deleghe conferitegli;
- al Consigliere delegato, dott. Fabio Borsoi, un emolumento annuo pari ad Euro 20.000,00 per le deleghe lui conferite.
Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:
- di attribuire al Comitato per le Nomine e la Remunerazione un compenso lordo annuo pari a complessivi Euro 9.000,00, di cui Euro 5.000,00 al presidente dello stesso ed Euro 2.000,00 a ciascuno degli altri due componenti;
- di attribuire al Comitato per il controllo e rischi un compenso lordo annuo pari a complessivi Euro 29.000,00, di cui Euro 13.000,00 al presidente dello stesso ed Euro 8.000,00 a ciascuno degli altri due componenti:
- di attribuire al Comitato per le operazioni con parti correlate un compenso lordo annuo pari a complessivi Euro 22.000,00, di cui Euro 12.000,00 al presidente dello stesso ed Euro 5.000 a ciascuno degli altri due componenti. Con riferimento alla carica di amministratore delegato, ricoperta dall'ing. Vittorio Civitillo, occorre precisare che il compenso annuo proposto dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, al termine della istruttoria, era di Euro 120.000,00. Nel corso della riunione del Consiglio di amministrazione del 13 novembre 2019, l'Amministratore Delegato ha rinunciato al 50% del compenso proposto e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il compenso annuo ad egli spettante nella misura di Euro 60.000,00.
Per quanto attiene al precedente organo amministrativo, in carica sino al 13 settembre 2019, la ripartizione del compenso deliberato dall'Assemblea e l'attribuzione dei compensi per le particolari cariche e per i comitati erano stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le remunerazioni, in data 21 dicembre 2018. Nello specifico il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato:
- di determinare la ripartizione del compenso lordo annuo pari a complessivi Euro 140.000,00 deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 7 novembre 2018 come segue: al Presidente del Consiglio di Amministrazione: un emolumento lordo annuo di Euro 20.000,00 e a tutti gli altri membri un emolumento lordo annuo di Euro 20.000,00 cadauno, pari a complessivi Euro 120.000,00;
- di attribuire gli emolumenti addizionali ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del cod. civ., secondo quanto previsto dall'art. 20 dello statuto, ultimo comma, come segue: al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Luciano Orsini, un emolumento addizionale lordo annuo pari ad Euro 80.000,00; al Vice presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore delegato, Vittorio Civitillo, un emolumento addizionale lordo annuo pari a Euro 100.000,00; al Consigliere delegato, Andrea Civitillo, un emolumento addizionale lordo annuo pari a Euro 60.000,00.
Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato:
- di attribuire al Comitato per le Nomine e la Remunerazione un compenso lordo annuo pari a complessivi Euro 13.000,00, di cui Euro 7.000,00 al presidente ed Euro 3.000,00 cadauno agli altri due componenti;
- di attribuire al Comitato per il controllo e rischi un compenso lordo annuo pari a complessivi Euro 26.000,00, di cui Euro 12.000,00 al presidente ed Euro 7.000,00 cadauno agli altri due componenti.
- di attribuire al Lead Independent Director un compenso lordo annuo pari a complessivi Euro 5.000,00.
Nessun compenso era stato previsto in favore dei componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in quanto le funzioni a esso demandate erano state affidate al Comitato per il Controllo e Rischi, a eccezione di quelle in tema di remunerazione, che erano state affidate al Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
L'Amministratore delegato Vittorio Civitillo, all'atto dell'attribuzione dei compensi per le particolari cariche, aveva rinunciato a parte del compenso a lui spettante per la carica, per Euro 40.000,00 annui, vedendosi così assegnato un compenso lordo annuo addizionale per la particolare carica di Euro 60.000,00, anziché di Euro 100.000,00.
Il consigliere Alessandra Ottaviani, all'atto della ripartizione dei compensi deliberati dall'Assemblea, ha comunicato di voler rinunciare a parte del compenso a lei spettante, per Euro 15.000,00 annui, vedendosi così assegnato un compenso lordo annuo di Euro 5.000,00, anziché di Euro 20.000,00.
Il Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è chiamato a esprimere il proprio parere, secondo quanto previsto dall'art. 2389, comma terzo, del cod. civ., relativamente alla remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche e ai componenti i comitati.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Secondo quando previsto dal Codice di Autodisciplina la Società ha istituito all'interno dell'organo amministrativo un Comitato per le nomine e la remunerazione, il quale è chiamato a formulare la proposta al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, degli Amministratori Delegati, e più in generale per quelli che ricoprono particolari cariche a quelli esecutivi.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Tenuto conto della Procedura adottata dall'Emittente in esecuzione del Regolamento Parti Correlate, che include tra le operazioni con parti correlate "ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche", il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da amministratori indipendenti e non correlati, ai sensi della Procedura da ultimo aggiornata il 5 novembre 2019, è chiamato a esprimere il proprio parere preventivo in merito alla deliberazione assunta da parte dell'organo amministrativo in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche non rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del cod. civ..
Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione o di altro Comitato competente in materia, con descrizione della composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), delle competenze e delle modalità di funzionamento
Secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la Società ha istituito all'interno dell'organo amministrativo un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, costituito integralmente da tre amministratori non esecutivi e indipendenti3 .
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo, a partire dal 13 settembre 2019, risulta composto da Annalisa Cuccaro, Presidente, Roberto Maviglia - Consigliere Indipendente, Manuela Morgante - Consigliere Indipendente.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sino al 13 settembre 2019, risultava, invece, composto da Annalisa Pescatori - Presidente, Antonio Funiciello - Consigliere Indipendente, Manuela Morgante - Consigliere Indipendente.
Il Comitato è un organo consultivo e propositivo che ha i seguenti compiti di natura istruttoria in materia di retribuzione:
- a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna;
- b) assistere il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione annuale del consiglio medesimo e dei suoi comitati ai sensi del Codice di Autodisciplina;
- c) tenendo conto degli esiti della predetta autovalutazione, assistere il Consiglio di Amministrazione nell'eventuale formulazione agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, di orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
- d) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in relazione (i) agli orientamenti sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio nonché (ii) a eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'art. 2390 del cod. civ., qualora l'Assemblea, per far fronte a esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe al predetto divieto di concorrenza;
- e) nel caso in cui sorga l'esigenza di ricercare, selezionare, individuare il presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero l'amministratore delegato della Società, presentare proposte (non vincolanti) e valutazioni al Consiglio di Amministrazione (avvalendosi anche dell'ausilio di consulenti esterni quali società di head hunting), affinché il Consiglio possa assumere le necessarie deliberazioni in merito;
- f) in caso di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti, proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore;
- g) supportare il Consiglio di Amministrazione mediante la necessaria attività istruttoria ai fini dell'eventuale predisposizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi;
- h) supportare il Consiglio di Amministrazione nel caso in cui quest'ultimo, compatibilmente con la normativa vigente e le disposizioni dello statuto, intenda presentare una lista per il rinnovo del consiglio medesimo;
- i) formulare pareri all'amministratore delegato in merito alla nomina e la revoca dei dirigenti della Società che riportano direttamente all'amministratore delegato e degli amministratori delegati delle società del Gruppo;
- j) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'adozione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- k) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato, e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
3 Si segnala che, essendo la Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di SE.R.I. S.p.A., in conformità all'art. 16 del Regolamento Mercati, i comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono stati integramente composti da amministratori indipendenti e non esecutivi.
- l) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- m) esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente;
- n) riferire all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il presidente del Comitato o altro componente da questi designato, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, per quanto concerne i compiti attribuiti al Comitato in materia di remunerazione;
- o) svolgere gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina o dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, può altresì avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni. Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.
Si evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2019 e della successiva modifica e integrazione della procedura per le operazioni con parti correlate intervenuta in data 5 novembre 2019, sono stati attribuiti al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate i compiti in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche non rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del cod. civ.. In precedenza i predetti compiti erano stati assegnati al Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
Secondo quanto previsto dalla suddetta procedura, in relazione al tema della remunerazione, sono escluse dalla disciplina procedurale e quindi dal coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate:
- a. i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
- b. le delibere assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 del Cod. civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione,
- c. le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del cod. civ.;
- d. le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del cod. civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;
- e. le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse dalle delibere indicate nei punti a), b) e c) di cui sopra, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
- 1. la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
- 2. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un Comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, individuato nel Comitato per la Remunerazione;
- 3. sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
- 4. la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.
Il Consiglio di Amministrazione può attribuire agli organi delegati, attraverso il controllo e il coordinamento delle diverse funzioni aziendali, l'implementazione delle decisioni assunte in materia di remunerazione i quali ne monitorano la corretta implementazione.
Gli uffici della Società supportano l'attività del Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolgendo compiti di segreteria generale e fornisce gli elementi necessari all'istruttoria dei temi affrontati.
Compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società nell'ambito della determinazione della politica delle remunerazioni
Nella determinazione della politica delle remunerazioni si è tiene conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. In particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico riservato a ciascuno dei destinatari della politica di remunerazione basato sul contenuto delle deleghe, sul relativo impegno e sulle responsabilità connesse mira, tra l'altro, anche a costruire le remunerazioni accordate ai componenti gli organi sociali e i dirigenti con responsabilità strategiche in modo armonico e coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.
Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni
La Società non si è avvalsa di esperti indipendenti nella definizione della propria politica per la remunerazione.
2.2. Finalità e principi generali della politica di remunerazione
Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, indicazione dei principi che ne sono alla base e degli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente
La politica generale in materia di remunerazione rappresenta per la Società uno strumento strategico finalizzato ad attrarre, trattenere e motivare amministratori e dirigenti dotati di adeguate qualità professionali. Pertanto, la politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a medio-lungo termine e alla sostenibilità della Società.
La politica in materia di remunerazione si basa esclusivamente su componenti fisse e per la sua concreta determinazione
La politica di remunerazione prevede che nella definizione dei compensi vengano di norma considerati:
- gli elementi essenziali della struttura dei compensi relativa all'esercizio precedente;
- la situazione economica aziendale in corso, gli obiettivi di breve e medio-lungo definiti nel piano strategico aziendale coerentemente con l'andamento macro-economico generale;
- l'andamento dei trend delle remunerazioni con riferimento alle aziende di dimensioni similari che operano sul mercato domestico;
- il contenuto delle deleghe, il relativo impegno e le connesse responsabilità.
Non si registrano cambiamenti nella politica della remunerazione per l'esercizio 2020, che resta ancorata a componenti fisse, salvo la precisazione dei parametri utilizzati in concreto per la relativa determinazione, come sopra specificati, dei quali non si teneva espressamente conto nella politica di remunerazione precedentemente sottoposta all'Assemblea.
2.3. Struttura e articolazione della remunerazione
Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo
Come precisato nei precedenti paragrafi, per l'anno 2019, la remunerazione complessiva annua degli amministratori, prevista ai sensi del 1° comma dell'art. 2389 cod. civ., è stata fissata direttamente dall'Assemblea, su proposta dell'azionista di controllo, mentre, è stata riservata al Consiglio di Amministrazione la ripartizione del compenso totale tra i Consiglieri e il Presidente, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sentiti i pareri del Comitato OPC e del Collegio Sindacale. Anche l'ulteriore componente retributiva per gli amministratori investiti di particolari cariche (Amministratore delegato e Consiglieri delegati) e per i componenti dei diversi Comitati è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sentiti i pareri del Comitato OPC e del Collegio Sindacale.
La politica di remunerazione attuata nel 2019 ha previsto esclusivamente compensi stabiliti in misura fissa. Conseguentemente, non sono state attribuite componenti variabili, né di breve né di medio-lungo periodo, e non è stato necessario definire obiettivi di performance. D'altra parte, la circostanza che gli amministratori esecutivi percepiscano compensi fissi, non legati ai risultati economici della Società, non contrasta, in via prevalente, con le finalità della politica della remunerazione, in quanto l'amministratore delegato e il consigliere delegato Andrea Civitillo, che sono entrambi amministratori esecutivi anche nelle principali partecipate dell'Emittente, indirettamente sono soci di controllo dell'Emittente stessa, e quindi sono di fatto già fortemente interessati al buon andamento della Società e al perseguimento degli interessi a lungo termine della medesima.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sia nella ripartizione del compenso totale dell'organo amministrativo fissato dall'Assemblea sia nella proposta di attribuzione del compenso agli amministratori investiti di particolari cariche nonché agli amministratori che partecipano ai comitati, ha operato in modo tale che la remunerazione finale di ciascun amministratore fosse commisurata alle deleghe e ai poteri conferiti nonché al contenuto di responsabilità dell'incarico ricoperto, e che, infine, tale remunerazione fosse in linea con le remunerazioni spettanti per cariche analoghe in aziende di dimensioni similari quotate sul mercato MTA di Borsa Italiana.
La struttura organizzativa dell'Emittente non presenta una figura di Direttore Generale.
Per i dirigenti con responsabilità strategiche, la remunerazione prevista per l'anno 2019 è stata costituita solo da componenti fisse ed è stata definita, nel rispetto delle statuizioni del contratto collettivo di riferimento, in misura adeguata alla professionalità allo scopo di assicurare la competitività del pacchetto economico.
Per l'esercizio 2020, la politica per la remunerazione, sia per gli amministratori sia per i dirigenti con responsabilità strategiche, ugualmente prevede esclusivamente componenti fisse determinate sulla base dei principi generali sopra richiamati.
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 13 settembre 2019, che ne ha fissato la durata per un periodo di tre esercizi (2019-2021), e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 e la remunerazione prevista dall'art 2389, comma 1, del cod. civ. che si applica - salvo diversa deliberazione assembleare - per tutto il periodo di vigenza del mandato. La remunerazione degli Amministratori e del Presidente del Consiglio di Amministrazione fissata, cumulativamente, direttamente dall'Assemblea, su proposta dell'azionista di controllo, è stata quindi ripartita per i singoli amministratori dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, con puntuale determinazione della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei limiti dell'importo cumulativamente fissato dall'Assemblea.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (Amministratore delegato e Consiglieri delegati), dei componenti dei diversi Comitati del Consiglio, viene viceversa determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale tenuto conto di quanto indicato al precedente paragrafo 2.2.
Non si esclude che nel prossimo futuro la politica per la remunerazione venga modificata - sussistendone le condizioni con l'introduzione di criteri che contemplino una parte fissa e una parte variabile. Ciò per realizzare un allineamento più evidente degli interessi degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Il Consiglio di Amministrazione non ha attualmente approvato - né ha in previsione di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti - piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate come previsti dall'art 114-bis del TUF.
Politica della remunerazione in capo alle controllate
Nell'ambito della politica di remunerazione prevista per l'esercizio 2020, con riferimento agli organi di amministrazione delle società controllate, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è chiamato ad esprimere la sua proposta in ordine ai compensi complessivi degli amministratori delle società partecipate che ricoprono cariche anche nell'organo amministrativo dell'Emittente. I compensi in questione devono essere commisurati alle deleghe, ai poteri conferiti nonché al contenuto delle responsabilità dell'incarico ricoperto. Infine, la remunerazione complessivamente percepita da ciascun amministratore all'interno del Gruppo si verifica che sia in linea con le remunerazioni spettanti per cariche analoghe in aziende di dimensioni similari quotate.
Sulla base di tale parere - successivamente alla presa d'atto da parte del Consiglio di Amministrazione della Società - i consigli di amministrazione delle partecipate determinano i compensi per le cariche particolari. In ordine alle proposte di remunerazione per le particolari cariche dei suddetti amministratori, in quanto parti correlate, nei casi di importi superiori alla soglia di importo esiguo, è chiamato ad esprimere il proprio parere il Comitato OPC.
Per gli altri componenti gli organi amministrativi delle controllate che non ricoprano ruoli esecutivi anche nell'Emittente, il compenso viene determinato dall'assemblea dei soci di ciascuna controllata o dal consiglio di amministrazione della stessa, per quanto riguarda i compensi da riconoscere per le particolari cariche. Il compenso per gli organi di controllo delle controllate è stabilito dall'assemblea.
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 10 marzo 2020 sono stati esaminati i compensi annuali che si prevede di riconoscere ai consiglieri dell'Emittente per le cariche da questi ricoperte nelle partecipate4 , su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con i pareri positivi del Comitato OPC e del Collegio Sindacale.
2.4. Altre informazioni sulla politica di remunerazione
Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
Non sono previsti trattamenti particolari in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. Non sono esistenti accordi che disciplinano il preavviso applicabile in caso di cessazione dalla carica di amministratore. Altresì, non sono esistenti accordi che disciplinano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, né accordi che prevedono la stipula di contratti di consulenza per un periodi successivo alla cessazione del rapporto con la Società. Per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche si applica il contratto collettivo di riferimento. Inoltre, anche tenuto conto di quanto previsto dall'art. 123–bis del TUF, non sussistono accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Nell'ambito della politica di remunerazione, costituita esclusivamente da componenti fisse, non vi sono elementi ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, si rende necessario effettuare delle deroghe. Conseguentemente non si è reso necessario prevedere condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.
Deroghe alla politica di remunerazione
In via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, possono essere previste dal Consiglio di Amministrazione deroghe alla politica descritta precedentemente. Resta in ogni caso ferma l'applicazione della disciplina prevista dalla procedura per le operazioni con parti correlate.
In particolare, può derogarsi ai parametri previsti al paragrafo 2.2 in relazione:
- o agli elementi essenziali della politica di remunerazione relativa all'esercizio precedente e
- o all'andamento dei trend delle remunerazioni con riferimento alle aziende di dimensioni similari che operano sul mercato domestico.
Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità della Società di stare sul mercato.
Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
In capo all'organo amministrativo non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche.
In capo ai dirigenti oltre alle coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche obbligatorie, previste dai contratti collettivi di riferimento, è prevista una copertura tramite una cassa di assistenza.
4 Nel marzo 2014, l'Assemblea dei soci di Fib Srl, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione che rimane in carica sino a revoca o dimissioni, ha deliberato di riconoscere ai consiglieri Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo un compenso lordo annuo, comprensivo di rimborsi spese forfettarie, di Euro 72 migliaia cadauno. A seguito della proposta del Comitato e previo parere del Comitato OPC, il Cda di FIB ha deliberato, nel marzo 2020, di riconoscere per le particolare cariche, agli Amministratori Delegati Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, un ulteriore compenso lordo annuo, pari ad Euro 38 migliaia, sicché il compenso complessivo ammonta attualmente a Euro 110 migliaia lordi annui cadauno.
Nel gennaio 2019, l'Assemblea di Industrie Composizione Stampati Srl (ora Seri Plast Srl), all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione che rimane in carica sino a revoca o dimissioni, e il primo Cda all'atto del suo insediamento, hanno deliberato di riconoscere per le particolari cariche agli Amministratori Delegati Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, un compenso lordo annui non superiore a Euro 80 migliaia ciascuno, oltre al rimborso forfettario di spese (Euro 12 migliaia).
Nel marzo 2020, il CdA di Repiombo Srl ha deliberato di riconoscere per la particolare carica, all'Amministratore Delegato Andrea Civitillo, attualmente in carica sino a revoca o dimissioni, un compenso lordo annuo, comprensivo di rimborsi spese forfettarie, di Euro 50,4 migliaia.
Nel marzo 2020, il CdA di FS Srl ha deliberato di riconoscere per la particolare carica, all'Amministratore Delegato Luciano Orsini, attualmente in carica sino a revoca o dimissioni, un compenso annuo lordo annuo di Euro 12 migliaia.
Indicazioni sul fatto che la politica retributiva sia stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento; in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società
Nella definizione della politica retributiva l'Emittente non ha preso a riferimento politiche retributive di altre società, mentre nel dare attuazione alla politica adottata, ai fini della determinazione in concreto della remunerazione ha tenuto conto dei compensi previsti da aziende di dimensioni similari che operanti sul mercato domestico.
* * *
La Società non ha introdotto una politica per la remunerazione con riguardo a benefici non monetari in capo ai componenti l'organo amministrativo. Per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, agli stessi, secondo le prassi di mercato, possono essere assegnati alcuni benefits, quali a titolo puramente esemplificativo: autoveicolo, buoni pasto, cassa di assistenza integrativa.
Stante l'attuale politica di remunerazione, non sono fornite, in quanto non applicabili, informazioni in merito a:
- gli obiettivi di performance finanziari e non finanziari in base ai quali vengono assegnate componenti variabili, distinguendo tra variabili di breve e di medio lungo termine; informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;
- i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la componente variabile connessa al raggiungimento degli obiettivi distinta in base al raggiungimento degli stessi;
- il contributo della politica delle remunerazioni e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine alla sostenibilità della Società;
- i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e eventuali meccanismi di correzione ex post della componente variabile;
- l'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con l'indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.
Indicazioni dei criteri di determinazione del compenso assegnato agli organi di controllo. Eventuali proposte da parte dell'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'Assemblea in ordine al compenso da riconoscere all'organo di controllo.
La remunerazione per i componenti del Collegio Sindacale viene stabilita dall'Assemblea su proposta dell'azionista di maggioranza conformemente all' art. 2402 del cod. civ., tenuto conto delle indicazioni eventualmente formulate dal Collegio Sindacale uscente alla Società in ordine al tempo, alle risorse richieste e alle attività espletate. Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del 13 settembre 2019, maggiorato del 50% per il Presidente rispetto a quello degli altri componenti effettivi. La remunerazione, che è stata rivista in aumento in occasione dell'ultimo rinnovo, è da ritenere commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
Con riguardo alle proposte di remunerazione relative al Collegio Sindacale per l'intera durata del mandato (la scadenza dell'incarico dell'attuale organo di controllo è prevista con l'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto preferibile, in considerazione del ruolo di controllo dell'organo, non formulare specifiche proposte al riguardo e demandare all'Assemblea ogni valutazione sul tema sulla base dei suggerimenti contenuti nel Codice di Autodisciplina.
In particolare, in data 13 settembre 2019, l'Assemblea degli azionisti ha deliberato favorevolmente in ordine alla proposta di rideterminazione del compenso da riconoscere al Collegio Sindacale, in considerazione del maggior impegno prevedibile per l'espletamento del relativo mandato, considerata l'articolazione del gruppo e la complessità delle tematiche a essa connesse; ciò in applicazione del criterio applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, a cui la Società aderisce, e ai sensi del principio di cui alla Norma Q.1.6 delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate adottate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Il Consiglio di Amministrazione della Società, aderendo alla più recente dottrina che interpreta l'art. 2402 del cod. civ. - nel senso che la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale non possa essere rivista al ribasso nel corso del mandato, ma possa laddove muti il contesto di riferimento e siano, pertanto, ampliate le attività dell'organo di controllo essere incrementata - ha ritenuto che la rideterminazione in aumento sia consentita in presenza di oggettive e sopravvenute ragioni inerenti l'impegno e la responsabilità dell'organo di controllo, in quanto il principio di onerosità della retribuzione del Collegio Sindacale è posto a presidio dell'indipendenza dell'organo di controllo stesso. Nel caso di specie l'Assemblea ha votato favorevolmente alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, ritenendo che sussistessero ragioni di carattere oggettivo, sopravvenute rispetto alla nomina, tali da incidere sulle funzioni e responsabilità dell'organo di controllo.
La rideterminazione in aumento del compenso è avvenuta per consentire al Collegio Sindacale di operare in condizioni economiche coerenti con le accresciute funzioni, a presidio, in primo luogo, a tutela della Società, degli azionisti, tra cui quelli di minoranza, e, più in generale, del mercato.
Si rappresenta che l'Assemblea costituitasi il 31 luglio 2019, ha provveduto preliminarmente a integrare il Collegio Sindacale, ai sensi di quanto disposto dall'art. 2401 del cod. civ., mediante la nomina di due componenti effettivi e uno supplente. Ai componenti è stato riconosciuto inizialmente il medesimo compenso annuo lordo deliberato, in precedenza, dall'Assemblea del 18 dicembre 2018 nel corso della quale era stato rinnovato l'organo di controllo, per il triennio 2018- 2020. In specifico l'Assemblea aveva previsto di riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo complessivo pari a Euro 75.000,00, di cui Euro 35.000,00 al Presidente e Euro 20.000,00 a ciascun sindaco effettivo. L'Assemblea costituitasi il 13 settembre 2019, secondo quanto sopra esposto, ha, quindi, rideterminato il compenso spettante ai sindaci in complessivi Euro 140.000,00 lordi annui, di cui Euro 60.000,00, da riconoscere al Presidente, ed Euro 40.000,00, da riconoscere a ciascuno degli altri due componenti.
Informazioni su come la Società abbia tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla sezione seconda della Relazione dell'esercizio precedente
L'Assemblea dell'Emittente, costituitasi il 31 luglio 2019, ha deliberato in senso favorevole, ai sensi del comma 6 del previgente art. 123- ter del TUF, rispetto alla Sezione Prima della relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2018, senza formulare alcuna indicazione. A partire dalla prossima Assemblea la Società terrà conto del voto e di eventuali indicazioni che verranno espressi sulla Sezione Seconda.
3.1. Parte 1 – Tabelle
a. Voci che compongono la remunerazione e dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento
Di seguito viene fornita una chiara e comprensibile rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione.
Non sono previsti piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate come previsti dall'art 114-bis del TUF.
Non sono previsti trattamenti particolari in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. Per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche si applica il contratto collettivo di riferimento.
| Ruolo Aziendale | Numero soggetti |
Remunerazione monetaria fissa |
Remunerazione non monetaria |
Remunerazione monetaria variabile di breve periodo |
Remunerazione variabile di lungo periodo |
Stock option o altri piani di incentivazione basati su strumenti |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratori investiti di particolari cariche (Amministratore delegato e Consiglieri delegati) |
4 | 100% | No | Non prevista | Non prevista | Non prevista | |
| Amministratori non esecutivi |
3 | 100% | No | Non prevista | Non prevista | Non prevista | |
| Dirigenti | 1 | 100% | Si | Non prevista | Non prevista | Non prevista |
Non si sono verificare circostanze eccezionali che hanno richiesto di derogare alla polita delle remunerazioni.
Non risultano applicabili meccanismi di correzione ex post in quanto la componente variabile
a. Tabelle dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche redatte ai sensi dell'allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Emittenti
Nelle tabelle di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e ai dirigenti con responsabilità strategiche, nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate secondo lo schema previsto nella tabella 1 dell'Allegato 3A, Schema 7 bis al Regolamento Emittenti.
Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo o di dirigente con responsabilità strategiche.
Non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock options o su altri strumenti finanziari diversi da stock options o piani di incentivazione monetari non sono state predisposte le tabelle 2, 3A e 3B previste dall'Allegato 3A, schema 7-bis del Regolamento Emittenti.
Periodo di riferimento: 1 gennaio 2019 – 31 dicembre 2019.
| A B C D 1 2 3 4 5 6 7 8 Indennità di Compensi variabili non Periodo in Compensi per Fair Value fine carica equity Scadenza Benefici Nome e cui è stata Compensi la Altri dei o di Carica della non Totale cognome ricoperta la fissi partecipazion compensi compensi cessazione Bonus e Partecipazi carica monetari carica e a comitati equity rapporto di altri oni agli lavoro incentivi utili Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Comitato per il Controllo e Rischi, del Comitato per le Operazioni 13-set-19 Roberto Presiden con Parti Correlate 31-dic-21 Maviglia te 31-dic-19 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 25.616 6.630 32.247 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale Compensi 25.616 6.630 32.247 01-gen-19 Vice Luciano Pres. con 31-dic-21 Orsini (1) delega 31-dic-19 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 100.000 100.000 (II) Compensi da controllate e collegate 15.000 30.000 45.000 (III) Totale Compensi 115.000 30.000 145.000 Consiglie 1-gen-19 Vittorio re 31-dic-21 Civitillo (2) delegato 31-dic-19 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 80.000 80.000 (II) Compensi da controllate e collegate 186.830 186.830 (III) Totale Compensi 266.830 267.064 Andrea Consiglie 1-gen-19 Civitillo re con 31-dic-21 31-dic-19 (3) delega (I) Compensi nella società che redige il bilancio 80.000 80.000 (II) Compensi da controllate e collegate 187.064 187.064 (III) Totale Compensi 267.064 267.064 |
Tabella dei compensi degli organi di amministrazione | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fabio Borsoi | Consiglie re con delega |
13-set-19 31-dic-19 |
31-dic-21 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 11.167 | 11.167 | ||||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||||
| (III) Totale Compensi | 11.167 | 11.167 | ||||||||||||
| Annalisa | Consiglie | 13-set-19 | Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Comitato per il Controllo e Rischi, del Comitato per le Operazioni | |||||||||||
| Cuccaro | re indip.te |
31-dic-19 | 31-dic-21 | con Parti Correlate | ||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 6.027 | 5.425 | 11.452 | |||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||||
| (III) Totale Compensi | 6.027 | 5.425 | 11.452 | |||||||||||
| Manuela | Consiglie | 01-gen-19 | Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Comitato per il Controllo e Rischi, del Comitato per le Operazioni | |||||||||||
| Morgante (4) | re indip.te |
31-dic-19 | 31-dic-21 | con Parti Correlate | ||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000 | 16.507 | 3.493 | 40.000 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||||
| (III) Totale Compensi | 20.000 | 16.507 | 3.493 | 40.000 |
(1) Luciano Orsini: i compensi nelle società partecipate e collegate si riferiscono alle cariche ricoperte in FL S.r.l. dal 1 gennaio 2019 al 31 dicembre 2019 per Euro 15.000 su base annua. Nella voce "altri compensi" sono riportati i compensi per servizi professionali svolti a favore di FIB S.r.l. per Euro 30.000
(2) Vittorio Civitillo: i compensi nelle società partecipate e collegate si riferiscono alle cariche ricoperte in FIB S.r.l. dal 1 gennaio 2019 al 31 dicembre 2019 per Euro 72.000 , in Industrie Composizione Stampati S.r.l. (ora Seri Plast S.r.l.) dal 1 gennaio 2019 al 31 dicembre 2019 per complessivi Euro 92.000, in Seri Plant Division S.r.l. (Ora FIB S.r.l.) dal 1 gennaio 2019 al 31 dicembre 2019 per complessivi Euro 22.830
(3) Andrea Civitillo: i compensi nelle società partecipate e collegate si riferiscono alle cariche ricoperte in FIB S.r.l. dal 1 gennaio 2019 al 31 dicembre 2019 per complessivi Euro 72.000, in Industrie Composizione Stampati S.r.l. (ora Seri Plast S.r.l.) dal 1 gennaio 2019 al 31 dicembre 2019 per complessivi Euro 92.000, in Seri Plast S.r.l dal 1 gennaio 2019 al 31 dicembre 2019 per complessivi Euro 23.064
(5) Manuela Morgante: nella voce "altri compensi" sono riportati i compensi per la carica di Lead Independent Director sino al 13 settembre 2019.
| Tabella dei compensi degli organi di amministrazione cessati | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 5 | 6 | 7 | 8 | ||
| Nome e | Periodo in cui è stata |
Scadenza della carica |
Compensi | Compensi per la | Compensi variabili non equity | Benefici | Altri | Fair Value dei |
Indennità di fine carica o di |
|||
| cognome | Carica | ricoperta la carica |
fissi | partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazioni agli utili |
non monetari |
compensi | Totale | compensi equity |
cessazione rapporto di lavoro |
|
| Antonio | Consigliere | 01-gen-19 | ||||||||||
| Funiciello | indip.te | 13-sett-19 | 13–set 19 | Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per il Controllo e Rischi | ||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 14.000 | 7.000 | 21.000 | |||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale Compensi | 14.000 | 7.000 | 21.000 | |||||||||
| Alessandra Ottaviani |
Consigliere non esec.vo |
01-gen-19 | 13–set 19 | |||||||||
| (1) | 13-set-19 | |||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 28.610 | 28.610 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale Compensi | 28.610 | 28.610 | ||||||||||
| Annalisa | Consigliere | 01-gen-19 | 13–set 19 | Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per il Controllo e Rischi | ||||||||
| Pescatori | indip.te | 13-set-19 | ||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 14.000 | 9.800 | 23.800 | |||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale Compensi | 14.000 | 9.800 | 23.800 |
(1) Per Alessandra Ottaviani nella voce "voce compensi fissi" sono riportati sia il compenso percepito nell'Emittente per la carica di amministratore sia la retribuzione lorda da lavoro dipendente.
Nei "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall' Assemblea. Ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, cod. civ. (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali obbligatori collettivi, a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.
I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.
Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).
Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.
Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.
Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.
Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.
| Tabella di dettaglio: Compensi fissi nella Società e Compensi per la partecipazione ai comitati | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (1) | (1a) | (1b) | (2) | (2a) | (2b) | (2c) | (3) | ||||
| Nome e cognome |
Carica | Totale Compensi fissi |
Ripartizione Compenso deliberato da Assemblea |
Compenso attribuito dal C.d.A. per particolari cariche |
Totale Compensi per la partecipazio ne a Comitati |
Comitato per il controllo e rischi |
Comitato per le Nomine e la Remunerazione |
Comitato per le operazioni con parti correlate |
Lead Independent Director |
||||
| Roberto Maviglia |
Presidente Consigliere Indipendente |
25.616 | 25.616 | 6.630 | 2.411 | 603 | 3.616 | ||||||
| Luciano Orsini |
Vice presidente e consigliere esecutivo con delega |
100.000 | 20.000 | 80.000 | - | ||||||||
| Vittorio Civitillo |
Amm. Delegato | 80.000 | 20.000 | 60.000 | - | ||||||||
| Andrea Civitillo |
Consigliere esecutivo con delega |
80.000 | 20.000 | 60.000 | - | ||||||||
| Fabio Borsoi | Consigliere indipendente |
11.167 | 5.962 | 5.205 | |||||||||
| Annalisa Cuccaro |
Consigliere indipendente |
6.027 | 6.027 | 5.425 | 2.411 | 1.507 | 1.507 | ||||||
| Manuela Morgante |
Consigliere indipendente |
20.000 | 20.000 | 16.507 | 12.301 | 2.699 | 1.507 | 3.493 | |||||
| Annalisa Pescatori |
Consigliere indipendente |
14.000 | 14.000 | 9.800 | 4.900 | 4.900 | |||||||
| Antonio Funiciello |
Consigliere indipendente |
14.000 | 14.000 | 7.000 | 4.900 | 2.100 | |||||||
| Alessandra Ottaviani |
Consigliere non esecutivo |
3.507 | 3.507 |
| Tabella dei compensi degli organi di controllo in carica | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
| Nome e cognome |
Carica | Periodo in cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compens i fissi |
Compens i per la partecipa zione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Compensi variabili non equity Partecipazi oni agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compen si equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
| Matteo Caratozzolo (1) |
Presidente del Collegio |
31-lug-19 31-dic-19 |
31-dic-20 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 21.973 | 21.973 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale Compensi | 21.973 | 21.973 | ||||||||||
| Daniele 31-lug-19 Sindaco Cauzillo 31-dic-20 effettivo 31-dic-19 (1) |
||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 14.278 | 14.278 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale Compensi | 14.278 | 14.278 | ||||||||||
| Alessandra 01-gen-19 Rosaria Sindaco 31-dic-20 Antonucci effettivo 31-dic-19 (2) |
||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 26.099 | 26.099 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 49.326 | 49.326 | ||||||||||
| (III) Totale Compensi | 75.425 | 75.425 | ||||||||||
| Lucio 31-lug-19 Sindaco Cercone 31-dic-20 supplente (3) 31-dic-19 |
||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 1.000 | 1.000 | ||||||||||
| (III) Totale Compensi | 1.000 | 1.000 | ||||||||||
| Anna Maria 1-gen-19 Sindaco Melenchi 31-dic-20 supplente (4) 31-dic-19 |
||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 9.905 | 9.905 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 1.000 | 1.000 | ||||||||||
| (III) Totale Compensi | 10.905 | 10.905 |
(1) Matteo Caratozzolo e Daniele Cauzillo sono stati nominati sindaci effettivi nell'Emittente dall'Assemblea degli azionisti del 31 luglio 2019 a seguito delle dimissioni di due sindaci effettivi.
(2) Alessandra Rosaria Antonucci, già sindaco effettivo nell'Emittente, ricopre la carica di Presidente del Collegio sindacale in Sei Industrial S.p.A. (ora in liquidazione) a partire dal 19 marzo 2019. Il 20 dicembre 2019 Sei Industrial S.p.A. è stata ceduta e è uscita dal perimetro del Gruppo.
Alessandra Rosaria Antonucci ricopre la carica di sindaco unico in Seri Plant Division S.r.l. e in Industrie Composizione Stampati S.r.l., dal 10 gennaio 2020, in Seri Plast S.r.l. dal 11 gennaio 2019 sino al 31 dicembre 2019, in Fib S.r.l. dal 22 gennaio 2019, in Repiombo S.r.l. dal 1 febbraio 2019
(3) Lucio Cercone è stato nominato sindaco supplente nell'Emittente il 31 luglio 2019 a seguito delle dimissioni di un sindaco supplente. Lucio Cercone ricopre la carica di sindaco effettivo in Sei Industrial S.p.A. (ora in liquidazione) a partire dal 19 marzo 2019. Il 20 dicembre 2019 Sei Industrial S.p.A. è uscita dal perimetro del Gruppo.
(4) Anna Maria Melenchi, già sindaco supplente nell'Emittente, è subentrata alla carica di sindaco effettivo il 6 febbraio 2019 a seguito delle dimissioni di un sindaco effettivo. A seguito dell'integrazione dell'organo di controllo dell'Emittente in data 31 luglio 2019 la stessa ha riassunto la carica di sindaco supplente. Anna Maria Melenchi ricopre la carica di sindaco effettivo in Sei Industrial S.p.A. a partire dal 19 marzo 2019. Il 20 dicembre 2019 Sei Industrial S.p.A. è stata ceduta e è uscita dal perimetro del Gruppo.
| Tabella dei compensi degli organi di controllo non più in carica | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
| Nome e cognome |
Carica | Periodo in cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compens i fissi |
Compens i per la partecipa zione a comitati |
Compensi variabili non equity |
Fair Value | Indennità di fine |
||||
| Bonus e altri incentivi |
Partecipa zioni agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | dei compensi equity |
carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||||||
| Marco | Presidente | 01-gen-19 | ||||||||||
| Stecher (5) |
del Collegio | 31-lug-19 | 31-lug-19 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.417 | 20.417 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 23.014 | 23.014 | ||||||||||
| (III) Totale Compensi | 43.430 | 43.430 | ||||||||||
| Massimo | 01-gen-19 de Sindaco 6-febb-19 Angelis effettivo 6 -febb-19 (6) |
|||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 2.027 | 2.027 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale Compensi | 2.027 | 2.027 | ||||||||||
(5) Marco Stecher, già Presidente del Collegio Sindacale è cessato dalla carica nell'Emittente il 31 luglio 2019 a seguito di Assemblea degli azionisti che ha integrato l'organo di controllo. Marco Stecher ha ricoperto la carica di sindaco unico in Tolo Energia S.r.l. (ora in liquidazione) e Kre Wind S.r.l. in liquidazione sino al 2 dicembre 2019.
(6) Massimo de Angelis, sindaco effettivo è cessato dalla carica nell'Emittente il 6 febbraio 2019 a seguito di dimissioni. Lo stesso ha ricoperto la carica di sindaco effettivo nella controllata Sei Industrial S.p.A. (ora in liquidazione) sino al 6 febbraio 2019.
| Dirigenti | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
| N° dirigen ti |
Carica | Periodo in cui è stata ricoper ta la carica |
Scadenza della carica |
Compens i fissi |
Compensi | Compensi variabili non equity |
Benefic | Fair Value | Indennità di fine carica o |
|||
| per la partecipazio ne a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazi oni agli utili |
i non moneta ri |
Altri compensi |
Totale | dei compensi equity |
di cessazione del rapporto di lavoro |
|||||
| 1 | Dirigente (1) |
n.a. | indeterminato | Rapporto di lavoro subordinato | ||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 100.560 | 6.156 | 106.716 | |||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | |||||||||||
| (III) Totale Compensi | 100.560 | 6.156 | - | 106.716 | - | - |
(1) Trattasi di compensi in virtù di rapporto di lavoro subordinato.
Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali1. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.
Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.
b. Tabella delle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche nell'Emittente e nelle società da questa controllate redatta ai sensi dell'allegato 3A Schema 7-ter del Regolamento Emittenti
Di seguito viene fornita un'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche, anche se cessati in corso d'anno, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite, secondo lo schema previsto nella tabella 1 dell'Allegato 3A, Schema 7-ter al Regolamento Emittenti.
Periodo di riferimento: 1 gennaio 2019 – 31 dicembre 2019
| Cognome e Nome | Carica al 31 dicembre 2018 |
Società partecipata | N° azioni possedute alla fine dell'es. precedente |
N° azioni acquistate | N° azioni vendute | N° azioni possedute alla fine dell'es. in corso |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vittorio Civitillo | Amministratore delegato | 31.014.474 | |||||
| Andrea Civitillo | Amministratore con deleghe |
Industrial S.p.A. (*) | 31.008.474 | 6.000 |
(*) Industrial S.p.A. detiene a fine 2019 il 65,58% del capitale sociale della Società. Industrial S.p.A. è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A., società partecipata dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, in misura, rispettivamente, pari al 50,41% e al 49,21%.
Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2019 Industrial S.p.A. ha trasferito, in esecuzione di una sentenza, n. 1.407.752 azioni ordinarie Seri Industrial. Industrial S.p.A. sulla base delle informazioni disponibili dalla Società, alla data di approvazione della presente Relazione detiene complessivamente n. 29.606.722 azioni, pari al 62,60% del capitale sociale della Società.
4. PROPOSTA DI DELIBERA
Di seguito si riporta la proposta di delibera che verrà sottoposta all'Assemblea in ordine al seguente punto all'ordine del giorno:
2. Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98:
2.1 approvazione della Sezione Prima - Politica di remunerazione;
2.2 voto non vincolante sulla Sezione Seconda - Compensi corrisposti.
Si ricorda ai Signori Azionisti che, con le modifiche legislative recentemente introdotte, l'Assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto:
- sulla "Sezione Prima" della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra le politiche della Vostra Società in materia di remunerazione attuate nel corso del 2019 e proposte per il successivo esercizio 2020, secondo quanto dettagliato nella relazione stessa, per i componenti del Consiglio di Amministrazione (inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche), i dirigenti con responsabilità strategiche e i componenti del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione è vincolante;
- sulla "Sezione Seconda" della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, indica i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate. La deliberazione non è vincolante.
Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vostra Società aderisce.
Se si condividono i contenuti in essa indicati,
- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive modificazioni, e conformemente alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e modificato con delibera n. 18214 del 9 maggio 2012,
Vi proponiamo, con due separate votazioni, di esprimere voto favorevole sulla "Sezione Prima" e sulla "Sezione Seconda" della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottando,
in relazione al punto 2.1 all'ordine del giorno, la seguente deliberazione:
"L'Assemblea della società Seri Industrial S.p.A., esaminata la "Sezione Prima" della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della società, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, assunto il parere, per quanto di competenza, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, attuata nel corso del 2019 e proposta per il successivo esercizio 2020, nonché sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica
DELIBERA
- ai sensi dei comma 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, di approvare i contenuti della Sezione Prima della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".
e, in relazione al punto 2.2 all'ordine del giorno, la seguente deliberazione:
"L'Assemblea della società Seri Industrial, esaminata la "Sezione Seconda" della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della società, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, assunto il parere, per quanto di competenza, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nel corso dell'esercizio 2019
DELIBERA
- ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della Sezione Seconda della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Avv.to Roberto Maviglia