Audit Report / Information • May 2, 2020
Audit Report / Information
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Signori Azionisti,
la presente relazione viene resa dal Collegio Sindacale a seguito:
dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 17 aprile 2020, dei seguenti documenti: i) progetto di bilancio separato e consolidato dell'esercizio 2019; ii) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2019; iii) Relazione Annuale sul sistema di Corporate Governance e gli assetti proprietari dell'esercizio 2019; iv) Dichiarazione non finanziaria consolidata relativa all'esercizio 2019;
della ricezione, in data 30 aprile 2020, alle ore 10:00 circa, delle relazioni, emesse dalla Società di Revisione EY Spa in data 29 aprile 2020, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010, relative ai bilanci dell'esercizio 2019 delle seguenti società controllate da SERI INDUSTRIAL Spa: i) FIB Srl; ii) Seri Plant Division Srl (poi incorporata nella precedente con effetto dal 1° febbraio 2020 a seguito di fusione); iii) Seri Plast Srl (già Industrie Composizione Stampati Srl o ICS Srl); iv) Seri Plast Srl (poi incorporata nella precedente con effetto dal 1° gennaio 2020 a seguito di fusione);
della ricezione, in data 30 aprile 2020, alle ore 22:20 circa, della seguente documentazione, emessa da EY Spa: i) Relazione della società di revisione, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, relativa al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 di SERI INDUSTRIAL Spa; ii) Relazione della società di revisione, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, relativa al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 di SERI INDUSTRIAL Spa; iii) relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014; iv) Relazione della società di revisione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018.
La presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale nominato, nell'attuale composizione, dall'Assemblea degli Azionisti con delibere del 18 dicembre 2018, quanto alla Dott.ssa Alessandra Rosaria Antonucci, e del 31 luglio 2019, quanto al Prof. Matteo Caratozzolo e al Dott. Daniele Cauzillo, con scadenza della carica alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Nella precedente composizione il Collegio Sindacale era composto, giusta delibera assembleare del 18.12.2018, dai Dottori/Dottoresse Marco Stecher (Presidente), Alessandra Rosaria Antonucci e Massimo De Angelis (Sindaci Effettivi), quest'ultimo sostituito, in data 6 febbraio 2019, a seguito di dimissioni (avvenute contestualmente alle dimissioni del Sindaco Supplente Dott. Vincenzo Bernardo), dalla Dott.ssa Anna Maria Melenchi, già Sindaco Supplente.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo conto dei Principi enunciati nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. Inoltre, avendo SERI INDUSTRIAL adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010. Con la presente Relazione, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, successivamente modificata ed integrata, il Collegio Sindacale dà conto delle attività svolte nel corso dell'esercizio, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del Collegio.
Il Gruppo Seri Industrial ha un modello di business, descritto nella relazione sulla gestione, che comporta lo svolgimento di una quantità notevole di transazioni con parti correlate, operazioni in cui vengono in rilievo interessi degli amministratori Vittorio e Andrea Civitillo. Tali operazioni sono state poste in essere in conformità ai pareri espressi dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e dell'apposita procedura descritta nella Relazione Annuale sul sistema di Corporate Governance e gli assetti proprietari.
Le operazioni di maggior rilievo sono indicate e ben descritte nella relazione sulla gestione.
Le operazioni indicate appaiono conformi alla legge e all'atto costitutivo e non appaiono manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
Il Collegio non ritiene che le operazioni di gestione effettuate con le parti correlate ed in particolare con le società del Gruppo, esaminate e valutate dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, possono essere ritenute "atipiche o inusuali". E ciò sia perché si tratta di operazioni di natura finanziaria, organizzativa e produttiva coerenti con il Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione e conformi alla legge e allo statuto, sia perché di esse il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nel proprio parere, ha verificato la natura e ritenuto conformi all'interesse sociale le caratteristiche, gli effetti economici e patrimoniali e la convenienza per l'emittente.
Queste considerazioni valgono in particolare per le seguenti operazioni delle quali il Collegio Sindacale ha valutato positivamente la congruità e la rispondenza all'interesse sociale:
a) erogazione di finanziamenti e rilascio di garanzie a favore in particolare della controllata FIB Srl per la realizzazione del "Progetto Litio";
b) erogazione dei servizi centralizzati per la gestione dell'attività amministrativa, societaria, legale, tecnica e contrattuale, fiscale e di gestione del personale;
c) gestione di servizi comuni;
d) utilizzo da parte di numerose società controllate, di immobili (ad uso affitto uffici ed industriale) di società correlate come PMImmobiliare Srl e Azienda Agricola Quercete Srl;
e) acquisizione, da parte della controllata ICS Srl, del ramo di azienda, già condotto in affitto, di proprietà della correlata COES Company Srl in liquidazione.
Le caratteristiche delle operazioni di gestione effettuate con le parti correlate ed in particolare con le società del Gruppo sono descritte nella Relazione sulla Gestione e nelle Note al bilancio consolidato (paragrafo Rapporti con parti correlate) con sufficiente dettaglio informativo. Il Collegio ritiene adeguate tali informazioni.
La Società di Revisione EY Spa ha rilasciato, in data 30 aprile 2020, le relazioni, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards – IFRS – adottati dall'Unione Europea. Nell'ambito di tali relazioni EY ha espresso un giudizio positivo senza modifiche con i seguenti richiami di informativa:
a) con riferimento al bilancio separato, viene richiamata l'attenzione "sulla nota 9. "Partecipazioni" delle note illustrative che descrive il processo di ristrutturazione finalizzato alla semplificazione della struttura societaria e della catena di controllo"; e
"sulla nota 37. "Rapporti con Parti Correlate" delle note illustrative che descrive la natura e l'entità dei rapporti che la Società intrattiene con parti correlate";
b) con riferimento al bilancio consolidato, viene richiamata l'attenzione "sulla nota 37. "Rapporti con Parti Correlate" delle note illustrative che descrive la natura e l'entità dei rapporti che il Gruppo Seri Industrial intrattiene con parti correlate".
In entrambe le relazioni è precisato che il giudizio della Società di Revisione non è espresso con rilievi con riferimento a tali aspetti.
Inoltre, in relazione al bilancio d'esercizio delle quattro principali controllate FIB Srl, Seri Plant Division Srl (poi incorporata nella precedente con effetto dal 1° febbraio 2020 a seguito di fusione), Seri Plast Srl (già ICS Srl) e Seri Plast Srl (poi incorporata nella precedente con effetto dal 1° gennaio 2020 a seguito di fusione), ha espresso i seguenti giudizi:
a) FIB Srl: giudizio positivo con un richiamo di informativa sulle informazioni sulle operazioni con parti correlate contenute nella Nota Integrativa;
b) Seri Plant Division Srl: giudizio positivo con richiami di informativa sulle informazioni sulle operazioni con parti correlate contenute nella Nota Integrativa e sulla informativa sulla fusione con la FIB contenuta nella relazione sulla gestione;
c) Seri Plast Srl (già ICS Srl): giudizio positivo con un richiamo di informativa sull'informazione sull'operazione di acquisto del ramo d'azienda Coes Company, già condotta in affitto, contenuta nella relazione sulla gestione, e sull'informativa con parti correlate contenuta in Nota Integrativa;
d) Seri Plast Srl (incorporata in ICS Srl con effetto dal 1° gennaio 2020): giudizio positivo con richiamo di informativa sulle informazioni sulle operazioni con parti correlate contenute in Nota Integrativa e sull'informativa sulla fusione con ICS Srl, ora Seri Plast Srl, contenuta nella relazione sulla gestione.
La Società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione della Dichiarazione non finanziaria rilasciando una limited assurance circa la sua conformità a quanto richiesto dal citato decreto e agli standards di rendicontazione utilizzati per la predisposizione dell'informativa medesima.
Nel corso dell'esercizio 2019 e sino alla data odierna non è pervenuta al Collegio Sindacale alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.
Il Collegio Sindacale non ha ricevuto, nell'esercizio 2019 e sino alla data odierna, alcun esposto. Gli amministratori non hanno segnalato al Collegio il ricevimento di esposti indirizzati a loro o alla Società.
Nel corso dell'esercizio 2019 e fino alla data odierna, in base a quanto comunicato dalla Società, SERI INDUSTRIAL ha conferito alle società di revisione BDO Spa e EY SpA i seguenti incarichi diversi dalla revisione legale dei conti:
a) EY - esame limitato della dichiarazione non finanziaria 2019, per € 20.000,00 oltre rimborsi spese e IVA;
b) EY - revisione contabile del prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo delle società FIB S.r.l., Seri Plast S.r.l., Seri Plast S.r.l. (già ICS S.r.l.) e Seri Plant Division S.r.l., nell'esercizio 2019 e nel triennio 2012 – 2014, per € 27.000,00 oltre rimborsi spese e IVA;
c) BDO - revisione contabile del prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo delle società FIB S.r.l., Seri Plast S.r.l., Seri Plast S.r.l. (già ICS S.r.l.) e Seri Plant Division S.r.l., nell'esercizio 2018 e nel triennio 2012 – 2014, per € 20.000,00 oltre rimborsi spese e IVA.
Il Collegio Sindacale ha espresso i propri pareri in merito agli incarichi conferiti alla società di revisione EY, sopra indicati, verificandone la compatibilità di essi con la normativa vigente. Relativamente agli incarichi affidati a BDO, sopra indicati, per i quali non risulta che il Collegio Sindacale, nella sua composizione ante 31 luglio 2019, abbia rilasciato apposito parere, si rileva che: i) l'attività non rientra tra le attività "aggiuntive" espressamente vietate; ii) tale attività ha natura "audit-related" e viene svolta secondo i criteri indicati nel principio di revisione internazionale ISA 805 Revised ("Special Considerations – Audits of Single Financial Statements and Specific Elements, Accounts or Item of a Financial Statement") e allo specifico Framework; iii) si tratta di Servizi Aggiuntivi prescritti dal diritto nazionale, ai sensi dell'art. 3, comma 11, del D.L. n. 145/2013; iv) l'affidamento di tale incarico, pertanto, non concorre al calcolo della soglia del 70% dei corrispettivi per la revisione.
Nel corso dell'esercizio 2019, per quanto rilevato da questo Collegio Sindacale, non risulta che siano stati conferiti ulteriori incarichi professionali a soggetti legati alle società di revisione BDO e EY da rapporti continuativi.
Il Collegio Sindacale in carica pro-tempore nel corso dell'esercizio 2019 e fino alla data di redazione della presente relazione, ha rilasciato i pareri richiesti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, in particolare in merito:
a) al compenso stabilito dal Consiglio di Amministrazione per gli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratori Delegati);
b) al compenso stabilito per i componenti dei Comitati del Consiglio di Amministrazione (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Operazioni con Parti Correlate, Comitato Nomine e Remunerazione);
c) al conferimento alla società di revisione degli ulteriori incarichi, indicati al paragrafo 7 della presente Relazione;
d) alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
e) alla nomina e remunerazione del Responsabile del Servizio di Internal Audit.
Il Collegio Sindacale ha altresì verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri, nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio, come previsto dal Codice di Autodisciplina.
Infine, nell'ambito dell'iter di avvicendamento del soggetto incaricato della revisione legale (in data 3 dicembre 2019 l'Assemblea dei soci ha deliberato di revocare per giusta causa, in ragione del cambio del revisore del Gruppo, ai sensi dell'art. 13, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 4, comma 1, lett. b), del D.M. n. 261/2012, l'incarico di revisione legale conferito alla Società di revisione BDO Italia Spa in data 12 giugno 2012, e la medesima Assemblea ha conferito l'incarico di revisione legale, per gli esercizi dal 2019 al 2027, alla società di revisione EY Spa, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010), il Collegio Sindacale, in data 29 ottobre 2019, ritenuto che nel caso di specie ricorresse la giusta causa di revoca sopra richiamata, ha proposto all'Assemblea degli Azionisti di SERI INDUSTRIAL Spa, ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 30/2010, l'affidamento dell'incarico di revisione a EY Spa. Si segnala al riguardo che BDO, nelle more del procedimento di revoca sopra descritto, e nel contesto di rapporti con il Gruppo SERI INDUSTRIAL caratterizzati da una certa conflittualità, in data 11 novembre 2019, ha fatto pervenire a Seri Industrial SpA e al Collegio Sindacale le proprie osservazioni sulla proposta di revoca, nelle quali ha dichiarato: i) di ritenere la revoca "non motivata"; ii) che la reale motivazione della revoca consisterebbe invece in "divergenze di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione" che non possono costituire giusta causa di revoca; iii) di rassegnare le proprie dimissioni, ex art. 5, comma 1, lettere d) e f), del D.M. n. 261/2012, in ragione delle "criticità nel rapporto tra revisore legale e cliente di rilevanza tale da elevare i rischi relativi all'integrità ed indipendenza del revisore legale oltre il livello accettabile".
Il Collegio Sindacale, con apposita relazione emessa in data 13 novembre 2019, ha ritenuto: i) non condivisibili le osservazioni di BDO in ordine alla presunta carenza di motivazione della revoca; ii) le dimissioni formalizzate da BDO Italia Srl non suscettibili di produrre alcun effetto, in ragione della validità delle motivazioni alla base della suddetta revoca appaiono valide e dell'art. 6, comma 3, del D.M. n. 261/2012, in base al quale "In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima società di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni".
Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale si è complessivamente riunito 31 volte (delle quali 18 nella composizione ante 31 luglio 2019 e 13 nell'attuale composizione) sempre con la partecipazione di tutti i suoi componenti, con la sola eccezione dell'assenza giustificata di un Sindaco ad una singola riunione. Il Collegio ha assistito nella sua interezza a 28 delle 33 riunioni del Consiglio di Amministrazione e, con la presenza di due componenti su tre, alle restanti 5 riunioni. Inoltre, il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2019 ha partecipato nella sua interezza o per il tramite del Presidente e/o dei Sindaci Effettivi, a 6 delle 7 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, a 5 delle 16 riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e a 2 delle 4 riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati sopra indicate, il Collegio Sindacale:
ha ottenuto dagli Amministratori, nel rispetto della periodicità prevista dall'articolo 24, comma 12, dello Statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate da SERI INDUSTRIAL Spa e/o dalle società controllate; tali informazioni sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla gestione, cui si rinvia;
ha valutato positivamente la conformità della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2010 e aggiornata, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 novembre 2019, ai principi indicati nel regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche.
Il Collegio Sindacale, in carica pro-tempore, come sopra osservato ai paragrafi 1 e 2 della presente relazione, non ha riscontrato l'esistenza di operazioni non conformi alla legge ed all'atto costitutivo o di operazioni non conformi ai principi di corretta amministrazione. In relazione ai rilievi negativi su questo punto espressi nelle relazioni del precedente Collegio Sindacale nella propria relazione al bilancio al 31 dicembre 2018, ritiene che le criticità in esse indicate devono ritenersi superate, alla luce sopratutto delle modifiche introdotte nel contenuto delle deleghe ed attribuzioni degli amministratori e nelle procedure sulle operazioni con parti correlate, su cui si rinvia all'ampia informativa contenuta nella Relazione sul Governo Societario.
Per quanto riguarda la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF), il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D. Lgs n. 254/2016, che la disciplina, e la società di revisione EY, nella propria relazione ha dichiarato che "non sono pervenuti alla" sua "attenzione elementi che facciano ritenere che la DNF del Gruppo Seri Industrial elativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non sia redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards".
Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società tramite: i) le informazioni acquisite dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato; ii) l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali; iii) scambi di informazioni con gli Organi di controllo delle controllate rilevanti ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni; iv) incontri con la Società di revisione legale.
Il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea degli azionisti del 13 Settembre 2019, con la costante vigilanza del Collegio Sindacale attualmente in carica, nel corso di ben 15 riunioni tenute nel 2019, e di ulteriori 8 riunioni tenute dal 1° gennaio 2020 fino alla data odierna, ha introdotto una importante ristrutturazione della struttura organizzativa della Società i cui criteri sono ampiamente illustrati nella Relazione Annuale sul sistema di Corporate Governance e gli assetti proprietari ed in particolare nel paragrafo 4.3 sul Ruolo del Consiglio di Amministrazione e nel paragrafo 4.4 sull'attribuzione di deleghe agli amministratori. Un importante effetto di tale ristrutturazione organizzativa è costituito dalla revisione delle norme di funzionamento dei Comitati Interni al Consiglio e dalla revisione e potenziamento dei compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, divenuto un Comitato Permanente, che si riunisce con notevole frequenza data l'importanza che tali operazioni rivestono nell'ambito del Gruppo Seri Industrial.
Nella direzione di un miglioramento e di una razionalizzazione della struttura organizzativa del Gruppo, sono anche le decisioni del Consiglio di Amministrazione, di semplificare la catena di controllo con la fusione delle principali società controllate appartenenti al medesimo settore operativo: sopratutto le incorporazioni di Seri Plant Division Srl in FIB Srl e di Seri Plast Srl in ICS Srl (che ha poi assunto la denominazione di Seri Plast Srl).
Nella medesima direzione di un incremento dell'efficienza operativa vanno anche le decisioni attinenti la ridistribuzione dei compiti e funzioni dei dipendenti, della revisione della composizione dell'OdV, della nomina di un nuovo responsabile della Funzione di Internal Auditing e, sopratutto, della nomina di un nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del T.U.F., con il conseguente rafforzamento anche della funzione Affari Societari, giacché il responsabile di tale funzione rivestiva contestualmente la carica di Dirigente Preposto.
Le decisioni assunte, sul piano organizzativo, dell'attribuzione delle deleghe e della ristrutturazione di Comitati, ed in particolare del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, fanno ritenere superate le criticità segnalate dal precedente Collegio Sindacale nella propria relazione relativa all'esercizio 2018, specie con riferimento alle segnalazioni relative all'ingerenza del precedente ed attuale Amministratore Delegato.
Il sistema di controllo interno del Gruppo, anche a causa dei problemi conseguenti alle recentissime fusioni attuate fra le società controllate, ha ancora bisogno di affinamenti e perfezionamenti, specie per quanto attiene alla tempestività e completezza dei flussi informativi tra controllate e controllante e, nell'ambito delle due principali controllate (FIB Srl e Seri Plast Srl), tra esse e le loro sub-controllate.
Inoltre andrà attentamente seguita l'evoluzione conseguente agli effetti dell'attuale Pandemia Covid-19, che potrebbe comportare rilevanti effetti sul piano economico e finanziario, con la necessità di tempestivi controlli da parte degli attori del sistema di controllo interno.
Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio ha preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale, poste in essere ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche; tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia. L'Organismo di Vigilanza ha relazionato al Collegio Sindacale sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2019, ivi incluso il processo di continuo aggiornamento del Modello organizzativo, senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, ad eccezione della seguente circostanza: la Società, anche su impulso del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza, rilevata l'esigenza di un miglioramento dei flussi informativi a carico di ciascuna funzione destinataria delle prescrizioni del Modello 231 da trasmettere all'Organismo di Vigilanza stesso, ha avviato iniziative volte all'adeguamento del Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. n. 231/2001, attraverso la ricognizione dei principali processi aziendali e l'aggiornamento della mappatura dei rischi.
La vigilanza del Collegio Sindacale, al riguardo, è stata condotta attraverso:
l'esame delle Relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'Assetto Amministrativo e Contabile nelle quali, tra l'altro, sono state rappresentate le attività di analisi e gli interventi sui processi, sull'organizzazione e sui sistemi informativi, con particolare attenzione alle tematiche connesse con il processo di crescita e riorganizzazione del Gruppo SERI INDUSTRIAL, realizzato prevalentemente attraverso le operazioni di fusione e acquisizione descritte nella Relazione Finanziaria;
l'analisi dell'attività di Risk Management, con particolare riferimento a: i) l'esame del monitoraggio dei rischi insito nelle attività della funzione Internal Audit, dell'Organismo di Vigilanza e della Società di Revisione; ii) l'esame del processo di implementazione del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR), attraverso gli incontri con i responsabili delle principali funzioni aziendali e con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'esito dei lavori del Comitato Controllo e Rischi e la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione volte a definire le linee di indirizzo del sistema; iii) l'esame delle azioni poste in essere da SERI INDUSTRIAL Spa ai fini del rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
l'esame della relazione annuale dell'Internal Audit e dei rapporti periodici, con particolare riferimento all'informativa sugli esiti dell'attività di monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell'attività di audit;
le informazioni in merito alle notizie/notifiche di indagini avviate da parte di organi/autorità dello Stato Italiano o di altri Stati;
l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni;
l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione;
le informazioni scambiate con gli organi di controllo delle principali società controllate, ai sensi dell'art. 151, c. 1 e 2, del TUF;
la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e, nell'occasione in cui gli argomenti trattati lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi con il Comitato.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica ha acquisito conoscenza sulle caratteristiche ed il funzionamento del sistema amministrativo-contabile attraverso i contatti con il responsabile della formazione del bilancio della SERI INDUSTRIAL, e delle società controllate, poi nominato dirigente preposto ex art. 154-bis, comma 6, del TUF, le informazioni ottenute dallo stesso, e gli accertamenti eseguiti con una serie di interviste fatte ai suoi collaboratori, impegnati nella tenuta della contabilità e nella formazione dei bilanci della Società e delle sue controllate. Ha inoltre preso visione dei rapporti di audit riguardanti sia l'esercizio 2019 che l'esercizio 2018 e dei rilievi espressi sulla relazione al bilancio 2018 dal precedente Collegio Sindacale.
Ha poi preso visione delle osservazioni e dei suggerimenti contenuti nella relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Nel periodo successivo all'insediamento dell'attuale Collegio Sindacale, per effetto della riorganizzazione amministrativa e contabile, posta in atto dalla Società e sollecitata da questo Collegio, sono stati introdotti vari affinamenti e perfezionamenti del sistema amministrativo-contabile, in particolare per ciò che riguarda i rapporti fra la SERI INDUSTRIAL e le sue controllate, dirette ed indirette. Inoltre, è stato stabilito un processo di formazione dei bilanci in grado di rispettare le modalità e i termini stabiliti dalle vigenti disposizione legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, che ha consentito di evitare i ritardi che si sono prodotti in relazione ai bilanci 2018 della Capogruppo e delle controllate.
La società EY, come si è rilevato, a differenza di quanto avvenuto per i bilanci 2018, ha rilasciato relazioni di revisione con giudizio positivo senza rilievi.
La stessa EY, in particolare, nella relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento Comunitario n. 537/2014, ha affermato che non sono state individuate carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e nel sistema contabile. Ha inoltre affermato che non sono state individuate questioni significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti, o disposizioni statutarie.
In particolare, la EY ha considerato corretti i test di impairment eseguiti dalla Società, sia a livello di bilancio consolidato che di bilancio separato. Test basati sui dati rilevati dal nuovo piano strategico relativo al periodo 2019–2022.
Il Collegio ritiene dunque che il sistema amministrativo-contabile, pur nella possibilità di ulteriori miglioramenti, debba essere ritenuto nel complesso adeguato ed affidabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione.
A seguito della ristrutturazione organizzativa attuata negli ultimi mesi dell'anno 2019 e nei primi mesi del corrente anno 2020, descritta nella Relazione Annuale sul sistema di Corporate Governance e gli assetti proprietari, i flussi informativi necessari tra la capogruppo e le controllate sono stati razionalizzati e resi tempestivi per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
In attuazione della raccomandazione contenuta nella Comunicazione Consob del 20 febbraio 1997, che prevede la figura del "Sindaco di Gruppo", ripresa anche dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", i Sindaci di SERI INDUSTRIAL Spa hanno assunto incarichi sindacali in società del Gruppo.
In particolare, gli attuali membri del Collegio Sindacale della Seri Industrial sono stati nominati dal corrente esercizio 2020 anche membri del Collegio Sindacale delle due principali controllate, che hanno assunto il ruolo di sub-holding, FIB Srl e Seri Plast Srl (già ICS Srl), nelle quali l'organo di controllo era precedentemente costituito da un solo componente del Collegio Sindacale di SERI INDUSTRIAL.
Pertanto, potrà essere effettuato un controllo efficace sulla tempestività ed adeguatezza dei flussi informativi tra la capogruppo e le controllate.
La società di revisione EY è stata nominata revisore legale del Gruppo SERI INDUSTRIAL il 3 dicembre 2019.
Il Collegio Sindacale è stato costantemente a contatto con la Società di Revisione ed ha avuto con essa, nei mesi da gennaio ad aprile 2020, quattro riunioni per l'esame del piano di revisione e delle tematiche connesse con la predisposizione dei bilanci 2019 della SERI INDUSTRIAL e delle società controllate.
Il Collegio ha monitorato lo svolgimento del processo di revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidato e dei bilanci delle controllate, l'indipendenza dei revisori legali, e ha vigilato sulla corretta applicazione dei principi contabili.
Una particolare attenzione è stata rivolta ai criteri di rilevazione contabile dei crediti ceduti, pro-soluto e pro-solvendo dalle società controllate FIB Srl, Seri Plast Srl e ICS Srl alle società di factoring, nei bilanci di tali società e della controllante indiretta Industrial Spa; operazione di notevole rilevanza per le sue dimensioni finanziarie in relazione alla quale il Collegio Sindacale ha fornito uno specifico contributo sulla interpretazione e applicazione del documento dei principi contabili internazionali IFRS 9.
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate come indicato, con ampia illustrazione dei vari punti, nella Relazione Annuale sul sistema di Corporate Governance e gli assetti proprietari.
Questo Collegio Sindacale non ha rilevato, e quindi non ha da segnalare, omissioni, fatti censurabili o irregolarità emersi nel corso dell'attività di vigilanza svolta. Pertanto non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.
Roma / San Potito Sannitico (CE), 2 maggio 2020 Il Collegio Sindacale Prof. Matteo Caratozzolo (Presidente) Dott.ssa Alessandra Rosaria Antonucci (Sindaco effettivo) Dott. Daniele Cauzillo (Sindaco effettivo)
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