Eni

Board/Management Information • May 4, 2020

N. DI REP. 127.449

N. DI RACC.39.071

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DELLA

"Eni S.p.A." * * * * REPUBBLICA ITALIANA

$\begin{array}{ccccccccccccccccc} + & & + & & + & & + & & + & & + & & + & & + & & + & & + & & + & & + & & + & &$

L'anno duemilaventi, il giorno ventitrè del mese di aprile in Territoriale di Roma 5 Roma, presso gli uffici Eni S.p.A., in Piazzale Enrico Mattei ^{in data 23} aprile 2020 n.1, alle ore 14.40.

Addi 23.4.2020

A richiesta della Spettabile:

• "Eni S.p.A.", con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, capitale sociale euro 4.005.358.876,00 interamente versato, con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00484960588, con partita I.V.A. 00905811006, iscritta al R.E.A. di Roma al n.756453, PEC

eni@pec.eni.com

$(in$ appresso "Eni"),

io Dott. CLAUDIO FABRO, Notaio in Roma, con studio in Via Nizza n.11, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, oggi 23 aprile 2020. mi sono recato in Roma, presso gli uffici di Eni S.p.A., Piazzale Enrico Mattei n.1, per assistere elevando verbale alla adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente, convocato per oggi in detto luogo con inizio alle ore 14,30 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

OMISSIS

1. EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE

$O$ M I S S I S

$\div$ $\div$

Entrato nella sala dove ha luogo l'adunanza ho constatato la presenza della Dott.ssa EMMA MARCEGAGLIA, nata a Mantova il 24 dicembre 1965, domiciliata per la carica in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, codice fiscale MRC MME 65T64 E897Q, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente e che in tale qualifica presiede l'odierna adunanza.

Dell'identità personale della Dott.ssa EMMA MARCEGAGLIA io Notaio sono certo.

La medesima, su conforme decisione dei presenti, invita me Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza.

La Presidente dà atto che sono presenti, oltre lei medesima quale Presidente,

• a) per il Consiglio di Amministrazione
• presso gli uffici in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1:
• Claudio Descalzi, Amministratore Delegato;
• Andrea Gemma, Consigliere;
• Alessandro Lorenzi, Consigliere;
• Diva Moriani, Consigliere;

Registrato all'Ufficio al N.3850 - Serie 1T versati Euro 356,00

**IINEO **

• Domenico Livio Trombone, Consigliere; - collegato in videoconferenza tramite sistema Cisco WebRTC: - Pietro Guindani, Consigliere; - collegato in videoconferenza tramite sistema Skype: - Karina Litvack, Consigliere; - collegato in videoconferenza tramite sistema VidyoMobile: - Fabrizio Pagani, Consigliere; b) per il Collegio Sindacale: presso gli uffici in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1: - Andrea Parolini, Sindaco effettivo; - collegati in videoconferenza tramite sistema Skype: - Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale; - Marco Seracini, Sindaço effettivo; - collegati in videoconferenza tramite sistema VidyoMobile: - Enrico Maria Bignami, Sindaco effettivo; - Paola Camagni, Sindaco effettivo. Assistono in Roma presso gli uffici in Piazzale Enrico Mattei $n.1:$ - l'Avv. Roberto Ulissi, Segretario del Consiglio di Amministrazione; - la Dott.ssa Manuela Arrigucci, Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria dell'Eni. * * * * * La Presidente dichiara e dà atto: - di aver accertato l'identità e la legittimazione di tutti gli intervenuti. La Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata regolarmente convocata, con le modalità e nei termini di cui all'art. 19 dello statuto con avviso del 16 aprile 2020, trasmesso in pari data per posta elettronica, che in copia fotostatica, previa firma della comparente e mia, si allega al presente verbale sotto la lettera "A", omessane la lettura da parte mia per dispensa avutane dalla comparente stessa e che, partecipando alla adunanza numero 9 (nove) consiglieri su numero 9 (nove) consiglieri costituenti il Consiglio di Amministrazione, l'odierna riunione è validamente costituita per deliberare sui punti all'ordine del giorno. La Presidente comunica che gli altri punti all'ordine del giorno sono stati e saranno trattati successivamente e risulteranno da separato verbale. $\star\rightarrow\star\rightarrow\star\star$ La Presidente passa quindi - con il consenso di tutti gli intervenuti - alla trattazione del punto all'ordine del

giorno

$N.$ 3) EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE

La Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di obbligazioni e di rilascio di garanzie per emissione di obbligazioni di società del gruppo Eni.

Ricorda che nella riunione del 17 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato Eni all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un ammontare complessivo non superiore a 3 (tre) miliardi di euro o equivalente in altra valuta, da emettersi in una o più tranches entro il 31 dicembre 2020. In esecuzione di tale delibera, nell'ambito dell'EMTN Programme, Eni ha effettuato: (i) l'11 ottobre 2019 un'emissione obbligazionaria di Euro 750 (settecentocinguanta) milioni a 15 (quindici) anni e (ii) il 23 gennaio 2020 un'emissione obbligazionaria di Euro 1 (un) miliardo a 10 (dieci) anni. Informa che la delibera del 17 gennaio 2019 può considerarsi revocata parzialmente, per la parte dei prestiti obbligazionari non ancora emessa, con dette emissioni.

L'Amministratore Delegato, su invito della Presidente, sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches, da parte dell'Eni e il rilascio da parte della stessa di garanzie per obbligazioni da emettersi da parte di altre società del Gruppo Eni, secondo lo schema e le motivazioni di sequito precisati:

Motivazioni in rapporto anche all'andamento gestionale della società.

In considerazione dei nuovi fabbisogni di medio-lungo termine si ritiene opportuno poter disporre del quadro autorizzativo necessario ad emettere nuove obbligazioni volte a garantire una struttura finanziaria equilibrata, a seconda delle diveresigenze finanziarie del gruppo e degli se scenari di mercato.

I - Caratteristiche dei prestiti.

I prestiti obbligazionari da emettersi, in una o più tranches, da parte di Eni (i "Prestiti Obbligazionari") avranno le seguenti caratteristiche:

Emittente: Eni S.p.A;

Denominazione delle emissioni: (i) nel caso in cui l'emissione sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - Euro Medium Term Notes - [numero dell'emissione] / [numero della tranche]"

nel caso in cui l'emissione non sia effettuata nell'am- $(ii)$ bito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]";

Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile), in una o più tranches, non subordinati;

Modalità di offerta: in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati;

Importo massimo nominale complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture (i "Prestiti Obbligazionari"): non superiore a Euro 4 (quattro) miliardi o equivalente in altra valuta (fermo restando che l'importo massimo complessivo dei Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie (come di sequito definite) a valere sulla Delibera, non sarà superiore a Euro 4 (quattro) miliardi o equivalente in altra valuta);

Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (cento dieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

Valore nominale: non inferiore a Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;

Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 35 (trentacinque) $anni:$

Valuta: euro, dollari statunitensi o altra valuta;

Tasso di interesse: fisso, non superiore al 7% (sette per cento), oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5% (cinque per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;

Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon; Data di emissione: entro il 31 marzo 2022;

Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon; Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione;

Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

II - Caratteristiche delle garanzie da rilasciare.

Le garanzie da rilasciarsi da parte dell'Eni per obbligazioni da emettersi da parte di altre società del Gruppo Eni (le "Garanzie") avranno le seguenti caratteristiche:

Caratteristiche generali: garanzie nell'interesse di società

del Gruppo Eni (ove per "Gruppo Eni" devono intendersi le società del gruppo direttamente o indirettamente controllate da Eni) la cui emissione di obbligazioni non sia effettuata nell'ambito del Programma di "Euro Medium Term Notes" (le "Garanzie");

Importo massimo complessivo delle Garanzie: non superiore a Euro 4 (quattro) miliardi o equivalente in altra valuta; Durata: pari alla validità dell'emissione delle obbligazioni

qarantite; Denominazione delle emissioni delle obbligazioni da garantire: "[nome società] - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emis-

Caratteristiche delle obbligazioni da garantire: le medesime/analoghe di quelle emesse da Eni;

Modalità e termini di emissione delle obbligazioni da garantire: i medesimi/analoghi di quelle emesse da Eni;

III - Importo massimo complessivo

$sione]$ ";

In ogni caso l'importo massimo complessivo, comprensivo di tutti i Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie di copertura, non sarà superiore a Euro 4 (quattro) miliardi o equivalente in altra valuta.

$\star$ $\star$ $\star$ $\star$

Riprende la parola la Presidente, la quale dichiara che non sussistono impedimenti all'emissione dei predetti nuovi Prestiti Obbligazionari, nei termini e limiti sopra illustrati, in quanto il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato $(31)$ dicembre 2018) è pari $\mathsf{a}$ Euro 81.239.532.091,78 (ottantunomiliardiduecentotrentanovemilionicinquecentotrentaduemilano-vantuno virgola settantotto) e che pertanto il limite di cui all'art. 2412, comma 1, codice civile non è superato.

A tale proposito, la Presidente rileva, inoltre, che i prestiti obbligazionari in circolazione sono tutti quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, ad eccezione del prestito emesso il 1º ottobre 2010, denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2020", che ammonta a complessivi USD $450.000.000,00$ (quattrocentocinquantamilioni virgola zero zero), del prestito emesso il 1° ottobre 2010, denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecentocinquantamilioni virgola zero zero), del prestito emesso il 12 settembre 2018, denomi-"Eni 2018/2023", che ammonta a complessivi nato USD 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), del prestito emesso il 12 settembre 2018, denominato "Eni 2018/2028", che ammonta a complessivi USD 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), e del prestito emesso il 9 maggio 2019, deno-"Eni 2019/2029", che ammonta a complessivi USD minato

1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), non quotati. La Presidente precisa che, ai sensi dell'art. 2412, comma 5, codice civile, i prestiti obbligazionari in circolazione quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione non rilevano ai fini del limite all'emissione di obbligazioni previsto dalla norma.

La Presidente ricorda che i prestiti obbligazionari in circolazione emessi da Eni S.p.A. sono i sequenti:

• quello emesso il 29 giugno 2010, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Settima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;

• quello emesso il 1° ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. -TF 2010/2020", che ammonta a complessivi USD 450.000.000,00 (quattrocentocinquantamilioni virgola zero zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione;

• quello emesso il 1º ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. -TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecentocinquantamilioni virgola zero zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione;

• quello emesso il 9 luglio 2013, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Undicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;

• quello emesso in due tranches, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Dodicesima Emissione": la prima tranche emessa il giorno 12 settembre 2013, per un ammontare complessivo di euro 900.000.000,00 (novecentomilioni virgola zero zero), e la seconda tranche emessa il giorno 22 novembre 2013, per un ammontare complessivo di euro 300.000.000,00 (trecentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;

• quello emesso il 22 novembre 2013, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Tredicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 800.000.000.00 (ottocentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;

• quello emesso il 28 gennaio 2014, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Quattordicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;

• quello emesso il 2 febbraio 2015, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Quindicesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;

• quello emesso il 16 settembre 2015, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sedicesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 750.000.000,00 (settecentocinquantemilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;

• quello emesso il 13 aprile 2016, denominato "Eni S.p.A. Zero-Coupon Equity Linked Bonds due 2022" che ammonta a complessivi euro 400.000.000,00 (quattrocentomilioni virgola zero zero), quotato presso l'ExtraMOT di Borsa Italiana, sistema multilaterale di negoziazione;

• quello emesso il 17 maggio 2016, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Diciassettesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; - quello emesso il 17 maggio 2016, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Diciottesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 800.000.000,00 (ottocentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;

• quello emesso il 19 settembre 2016, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Diciannovesima Emissione" che ama complessivi euro 900.000.000.00 (novecentomilioni monta virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;

• quello emesso il 19 settembre 2016, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Ventesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 600.000.000,00 (seicentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;

• quello emesso il 17 gennaio 2017, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Ventunesima Emissione" che ammonta a euro 750.000.000.00 (settecentocinquantamilioni complessivi virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;

• quello emesso il 15 settembre 2017, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Ventiduesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 650.000.000,00 (seicentocinquantamilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;

• quello $i1$ 12 settembre 2018 denominato emesso "Fni 2018/2023", che ammonta a complessivi USD 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione;

• quello emesso il 12 settembre 2018 denominato "Eni 2018/2028", che ammonta a complessivi USD 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione.

• quello emesso il 9 maggio 2019 denominato "Eni 2019/2029", che ammonta a complessivi USD 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione;

• quello emesso 1'11 ottobre 2019, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Ventitreesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; - quello emesso il 23 gennaio 2020, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Ventiquattresima Emissione" che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo.

La Presidente ricorda che allo stato sono state prestate dall'Eni garanzie per obbligazioni emesse da Eni Finance International SA per un controvalore al 31 dicembre 2019 pari a euro 1.995.347.674,95 (unmiliardonovecentonovantacinquemilionitrecentoquarantasettemilaseicentosettantaquattro virgola novantacinque). Rileva a tale proposito che, fatta eccezione per un prestito obbligazionario il cui controvalore complessivo al 31 dicembre 2019 era pari a euro 24,6 (ventiquattro virgola sei) milioni, tutte le obbligazioni emesse da Eni Finance International SA sono quotate su mercati regolamentati e pertanto non rilevano ai fini del limite all'emissione di obbligazioni previsto dall'art. 2412, comma 1, del codice civile.

Ricorda infine l'ammontare residuo, non emesso, pari a 1 (un) miliardo di dollari statunitensi, delle emissioni obbligazionarie deliberate dal Consiglio di Amministrazione il 4 aprile 2019. La Presidente dichiara quindi che non sussistono impedimenti all'emissione dei predetti nuovi Prestiti Obbligazionari nei termini e limiti sopra illustrati.

La Dott.ssa Rosalba Casiraghi - Presidente del Collegio Sindacale - conferma le dichiarazioni sopra rese dalla Presidente e che, pertanto, è possibile l'emissione dei Prestiti Obbligazionari.

La Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione deliberi l'emissione di uno o più Prestiti Obbligazionari e il rilascio di Garanzie per obbligazioni emesse da società del Gruppo Eni secondo le caratteristiche indicate dall'Amministratore Delegato.

La Presidente apre la discussione, al termine della quale il Consiglio di Amministrazione all'unanimità

DELIBERA

1) di approvare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches (i "Prestiti Obbligazionari"), aventi le seguenti caratteristiche:

Emittente: Eni S.p.A;

Denominazione delle emissioni: (i) nel caso in cui l'emissione sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - Euro Medium Term Notes - (numero dell'emissione] / [numero della tranche]"

(ii) nel caso in cui l'emissione non sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione!";

Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile), in una o più tranches, non subordinati;

Modalità di offerta: in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istitucio-

nali, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati;

Importo massimo nominale complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture (i "Prestiti Obbligazionari"): non superiore a Euro 4 (quattro) miliardi o equivalente in altra valuta (fermo restando che l'importo massimo complessivo dei Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie (come di sequito definite) a valere sulla Delibera, non sarà superiore a Euro 4 (quattro) miliardi o equivalente in altra valuta):

Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (cento dieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

Valore nominale: non inferiore a Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;

Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 35 (trentacinque) anni:

Valuta: euro, dollari statunitensi o altra valuta;

Tasso di interesse: fisso, non superiore al 7% (sette per cento), oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5% (cinque per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;

Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon; Data di emissione: entro il 31 marzo 2022;

Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon; Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione;

Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti;

2) di approvare il rilascio di garanzie per obbligazioni emesse da altre società del Gruppo Eni (le "Garanzie") aventi le sequenti caratteristiche:

Caratteristiche generali: garanzie nell'interesse di società del Gruppo Eni la cui emissione di obbligazioni non sia effettuata nell'ambito del Programma di "Euro Medium Term Notes" (le "Garanzie");

Importo massimo complessivo delle Garanzie: non superiore a

Euro 4 (quattro) miliardi o equivalente in altra valuta; Durata: pari alla validità dell'emissione delle obbligazioni garantite;

Denominazione delle emissioni delle obbligazioni da garantire: "[nome società] - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]";

Caratteristiche delle obbligazioni da garantire: le medesime/analoghe di quelle emesse da Eni;

Modalità e termini di emissione delle obbligazioni da garantire: i medesimi/analoghi di quelle emesse da Eni;

3) che in ogni caso l'importo massimo complessivo, comprensivo di tutti i Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie di copertura, non sarà superiore a Euro 4 (quattro) miliardi o equivalente in altra valuta;

4) di conferire all'Amministratore Delegato il potere, esercitabile, anche a mezzo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e modalità di legge:

• di porre in essere, finalizzare, negoziare e sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche delle operazioni sopra indicate: i) ogni atto, documento, comunicazione, o accordo necessari od opportuni alla finalizzazione (ivi incluso il potere di stabilire e definire le condizioni, i termini e le modalità delle emissioni), all'emissione, al collocamento, alla eventuale quotazione dei Prestiti Obbligazionari e al rilascio delle Garanzie e ii) ogni altro atto, contratto, operazione o documento funzionalmente connesso a quanto sopra;

• di dare pubblica informazione dell'emissione dei Prestiti Obbligazionari e del rilascio delle Garanzie mediante uno o più comunicati stampa;

5) di revocare parzialmente la precedente delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 gennaio 2019, per la sola parte dei prestiti obbligazionari non ancora emessa, per l'ammontare di euro 1,25 (uno virgola venticinque) miliardi.

$\star$ $\star$ $\star$ $\star$

Dopo di che la Presidente dichiara esaurita la trattazione dell'argomento di cui al punto 3. EMISSIONI OB-BLIGAZIONARIE dell'ordine del giorno.

Sono le ore 15,10.

E richiesto io Notaio ho compilato e ricevuto il presente verbale e ne ho dato lettura alla Comparente che, da me interpellata, lo approva dichiarandolo conforme alla sua volontà e lo firma a margine e lo sottoscrive con me Notaio nei sei fogli di cui consta, scritto in parte a macchina da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me Notaio in venti pagine intere ed in linee undici della presente, viene sottoscritto alle ore 15 (quindici) e minuti 11 (undici).

F. to MARCEGAGLIA EMMA - CLAUDIO FABRO NOTAIO IN ROMA

La Presidente Emma Marcegaglia

ALLEGATO"A" AL N.DI REP.127.449 N.DI RACC.39.071

PRE/2493-2020

Sede legale in Roma Piazzale Enrico Mattei, 1 00144 Roma Tel. +39 06598.21 enf.com

Agli Amministratori di Eni S.p.A.

• Ai Sindaci di Eni S.p.A.
• Al Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Eni S.p.A. e al suo sostituto

Loro Sedi (trasmissione via e-mail)

Il Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. è convocato per il giorno 23 aprile p.v. alle 14,30 a Roma presso la sede di Eni, Piazzale Enrico Mattei 1, con collegamento in videoconferenza con gli uffici Eni di San Donato Milanese e con altri sistemi di audio e videoconferenza su dispositivi aziendali, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Verbali delle riunioni del 27 febbraio e del 18 marzo 2020. (appr.)
• 1. Resoconto intermedio di gestione (I trim.) (appr.) e I Forecast 2020. (inf.)
• 1. Emissioni obbligazionarie (appr.)
• 1. Limiti di rischio finanziario per il 2020. (appr.)
• 1. Emissione di garanzia. (appr.)
• 1. Riassetto societario di ETS. (appr.)
• 1. Relazione del Collegio Sindacale sugli esiti della revisione 2019 e sulla Relazione aggiuntiva del revisore. (inf.)
• 1. Deliberazioni in ordine alle società controllate aventi rilevanza strategica. (appr.)
• 1. Rendicontazione di sostenibilità 2019: "Eni For". (appr.)
• 1. Aggiornamento dichiarazione ai sensi dello UK "Modern Slavery Act". (appr.)
• 1. Revisione budget del Segretario del Consiglio. (appr.)

• Informativa dei Comitati del Consiglio e del Collegio Sindacale.

• 1. Informativa della Presidente.
• 1. Informativa dell'Amministratore Delegato.

• Varie ed eventuali.

È stata messa a disposizione, nell'area riservata al Consiglio del sito Internet di Eni, la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno.

Cordiali saluti.

Emma Marcegaglia Eni SpA

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16/04/2020

Copia conforme all'originale, conservato in atti miei, sottoscritto e firmato a margine, che rilascio per gli usi consen-

titi dalla legge.

Roma, $\cancel{11}$ 28 (ventotto) aprile 2020 (duemilaventi) Claude John de la GIORDA