Bioera

AGM Information • May 5, 2020

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del

16 giugno 2020 in prima convocazione e 19 giugno 2020 in seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati nell'Assemblea di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera"), in sede ordinaria, per il giorno 16 giugno 2020, ore 11.30, in prima convocazione, e per il giorno 19 giugno 2020, ore 11.30, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

• 1. Approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019.
• 1. Deliberazioni in merito alla relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

• 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2021-2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. 3.1.Nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
  3. 3.2. Determinazione dei relativi compensi;

3.3. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Ogni informazione riguardante:

• 1) il capitale sociale e le azioni con diritto di voto;
• 2) la legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea;
• 3) la partecipazione all'Assemblea ed il conferimento della delega al Rappresentante Designato;
• 4) l'esercizio del diritto di integrare l'Ordine del Giorno o di presentare nuove proposte di delibera;
• 5) l'esercizio del diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno entro il 6 giugno 2020;
• 6) le modalità di nomina dei componenti del Collegio Sindacale e di presentazione delle liste di candidati;
• 7) la reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;
• 8) gli aspetti organizzativi dell'Assemblea;

sono riportate nell'avviso di convocazione, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è pubblicato con le modalità previste dalla normativa vigente sul sito internet della società www.bioera.it, nella sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 16/19 giugno 2020", al quale si rimanda.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019.

Signori Azionisti,

a seguito dell'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 di Bioera S.p.A., corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, da parte del Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2020, l'Assemblea degli Azionisti dovrà deliberare in merito all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

In tale occasione sarà altresì presentato il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo all'esercizio 2019, già approvato dal predetto Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2020.

La documentazione di cui all'articolo 154-ter del TUF verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge (entro 21 giorni dalla data dell'Assemblea) presso la sede sociale della Società in Milano, via Pompeo Litta n. 9, e sul sito internet della Società all'indirizzo www.bioera.it, sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 16/19 giugno 2020".

Per ulteriori informazioni si rinvia pertanto a tutti tali documenti.

* * *

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Bioera S.p.A. che chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 2.310.091;
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

• esaminata la Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, e al relativo Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter;
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• (i) di approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e la relativa Relazione dell'organo amministrativo sulla gestione;
• (ii) di rinviare a nuovo la perdita residua di Euro 1.182.606 non coperta dalla delibera di riduzione del capitale sociale per perdite assunta dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 13 settembre 2019 sulla base di una situazione patrimoniale al 31 maggio 2019;
• (iii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere per il compimento di tutti gli atti ed attività inerenti, conseguenti e connessi all'attuazione delle precedenti deliberazioni (i) e (ii).

Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo punto all'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Deliberazioni in merito alla relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in merito alla prima ed alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF, la prima sezione ha ad oggetto:

• (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF, la seconda sezione relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai dirigenti con responsabilità strategiche illustra:

• (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• (ii) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo, ed in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate;
• (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla prima sezione è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione, con deliberazione non vincolante.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla remunerazione verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale della Società in Milano, via Pompeo Litta n. 9, e sul sito internet della Società all'indirizzo www.bioera.it, sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 16/19 giugno 2020".

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea con riguardo a tale Relazione sulla remunerazione.

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In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, e al relativo Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato; e
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• (i) di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• (ii) di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul terzo punto all'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2021-2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.Nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;

2. Determinazione dei relativi compensi;

3. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, si conclude il mandato triennale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica, nominati dall'Assemblea degli azionisti del 6 giugno 2017.

L'art. 25 dello Statuto sociale stabilisce che il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, che restano in carica per 3 esercizi.

L'Assemblea è pertanto invitata a deliberare, secondo i termini e le previsioni dello Statuto sociale, in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente e al loro compenso.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020, 2021 e 2022

La nomina del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di Statuto, avviene sulla base di liste composte di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 TUF, ovvero riuniti in patti di sindacato qualunque sia la forma e l'oggetto dell'accordo, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 TUF, non potranno presentare e votare, o concorrere a presentare e votare, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Nessuno può essere candidato in più di una lista; l'accettazione della candidatura in più di una lista è causa di ineleggibilità.

Per le modalità ed i criteri di elezione dei componenti il nuovo Collegio Sindacale nel rispetto delle disposizioni finalizzate ad assicurare l'equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui alla Legge 12 luglio 2011, n. 120, si rammenta che ciascuna lista che presenti - considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" - almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unita superiore) dei candidati alla carica di sindaco supplente e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Si ricorda che tutti i sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente e devono rispettare i limiti al cumulo degli incarichi fissati dalla normativa applicabile.

Le liste di candidati devono essere depositate, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, corredate della prescritta documentazione, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 22 maggio 2020) e le stesse possono essere presentate dagli Azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno il 2,5% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto. La titolarità della quota di partecipazione deve risultare dall'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge che deve pervenire alla Società, se non disponibile nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il 26 maggio 2020. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultino registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste dovranno essere corredate, a pena di inammissibilità: (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società; (ii) di una dichiarazione con la quale si attesta l'assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri soci che hanno presentato, o concorso a presentare, altre liste; (iii) del curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esaustiva informativa sulle caratteristiche personali e professionali dello stesso, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, subordinatamente alla loro rispettiva nomina, la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica. Non possono ricoprire l'incarico di sindaco della Società coloro che

ricoprano incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti da norme regolamentari.

Si ricorda che nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, CONSOB raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella Società, di depositare, unitamente alla lista dei candidati alla carica di sindaco della Società, una dichiarazione che: (a) attesti l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 147, comma terzo, del TUF e dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi, o (b) specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, motivando le ragioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza di tali rapporti di collegamento.

Il deposito delle liste e della relativa documentazione a corredo deve essere effettuato mediante comunicazione da inviare all'indirizzo di posta elettronica certificata bioera@legalmail.it, unitamente alle informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste.

Qualora alla data del 22 maggio 2020 sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al 26 maggio 2020; in tal caso la quota minima di partecipazione necessaria è ridotta all'1,25% del capitale con diritto di voto.

Entro il 26 maggio 2020 le liste validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Milano, via Pompeo Litta n. 9, e sul sito internet www.bioera.it (sezione Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 16/19 giugno 2020).

All'elezione dei sindaci si procederà secondo le previsioni dell'articolo 25 dello Statuto sociale, a cui si rimanda per quanto di seguito non riportato.

In particolare, due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno tratti dalla seconda lista più votata.

La presidenza del Collegio Sindacale spetterà al candidato indicato al primo posto nella seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

I sindaci così eletti rimarranno in carica per 3 esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2022.

Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora nessun candidato della lista di maggioranza appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza, secondo l'ordine progressivo ivi indicato.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati sindaci effettivi e sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, tale sindaco sarà nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato eletto dell'unica lista presentata, secondo l'ordine progressivo ivi indicato.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo che almeno un sindaco effettivo appartenga al genere meno rappresentato.

Determinazione dei compensi da attribuire ai membri del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, la retribuzione annuale da attribuire ai membri del Collegio Sindacale è stabilita dall'Assemblea ordinaria.

Con riferimento alla determinazione dei compensi da attribuire ai componenti del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione non formula alcuna proposta.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale e della normativa applicabile, l'Assemblea nomina alla carica di Presidente del Collegio Sindacale uno dei sindaci effettivi eletti, secondo le modalità previste nell'art. 25 dello Statuto sociale, dalla lista di minoranza.

In caso di assenza di liste di minoranza, o di elezione per qualsiasi motivo dei sindaci senza l'applicazione del voto di lista, il Presidente del Collegio Sindacale sarà nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, su proposta degli azionisti.

In virtù di quanto sopra, Vi invitiamo a nominare, per un periodo di 3 esercizi e pertanto sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2022, i componenti del Collegio Sindacale, votando una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità allo Statuto sociale e alla normativa vigente.

In relazione alla determinazione dell'ammontare dei compensi per i sindaci effettivi e per il Presidente del Collegio Sindacale per l'intera durata del loro mandato, Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte e ad approvare una di esse.

Infine, Vi invitiamo a nominare il Presidente del Collegio Sindacale della Società secondo quanto previsto dallo Statuto sociale.

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Milano, 5 maggio 2020

Bioera S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione