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Biesse

Pre-Annual General Meeting Information May 6, 2020

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Pre-Annual General Meeting Information

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VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

21 APRILE 2020

BIESSE S.P.A.

VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 21 APRILE 2020

Il giorno 21 aprile 2020, alle ore 9:00, in Pesaro, via della Meccanica, 16, si è riunita in prima convocazione l'assemblea dei soci di Biesse S.p.A. ("Biesse" o la "Società") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

    1. Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2019; relazione degli amministratori sulla gestione; relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione al Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2019 e della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
    1. Destinazione del risultato di esercizio 2019 di Biesse S.p.A ;
    1. Approvazione della politica in materia di remunerazione del Gruppo Biesse;
    1. Presentazione della Relazione sulla remunerazione e deliberazioni relative alla seconda sezione della Relazione;
    1. Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
    1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, assume la presidenza il Consigliere Esecutivo e Direttore Generale della Società, Dott. Stefano Porcellini, il quale ricorda che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato, nei termini e con le modalità illustrate nell'avviso di convocazione. Di Consequenza. la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni, 19 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato").

A tale riguardo, il Presidente dà atto della presenza del Dott. Fabio Ferrari (collega in video-conferenza), dipendente della società Computershare S.p.A., che esprimerà, in relazione alle deliberazioni sottoposte all'odierna assemblea, il voto favorevole oppure dissenziente l'astensione rispetto alla specifica deliberazione. Il Presidente proseque evidenziando che Computershare S.p.A. ha comunicato di aver ricevuto 145 deleghe.

Il Presidente rivolge pertanto un cordiale benvenuto ai presenti e a coloro che sono collegati in videoconferenza, anche a nome dei colleghi del consiglio di amministrazione, della direzione generale e del personale della Società.

Il Presidente propone la nomina a segretario dell'assemblea dei soci, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, del Dott. Alberto Amuri e, constatato al riguardo il consenso dei partecipanti, chiama il predetto, che accetta, a redigere il presente verbale.

Il Presidente dà atto che, oltre a sé, del consiglio di amministrazione sono presenti, collegati in videoconferenza:

  • (i). Silvia Vanini, consigliere esecutivo;
  • (ii). Elisabetta Righini, consigliere indipendente;
  • (iii). Federica Palazzi, consigliere indipendente;

e che i Sig.ri Giancarlo Selci (Presidente del consiglio di amministrazione), Roberto Selci (amministratore delegato), Alessandra Parpajola (consigliere esecutivo) e Giovanni Chiura (consigliere indipendente) sono assenti giustificati,

mentre del collegio sindacale sono presenti, collegati in video-conferenza:

  • Paolo De Mitri, Presidente; (i).
  • (ii). Dario De Rosa, sindaco effettivo;
  • (iii). Silvia Cecchini, sindaco effettivo.

Il Presidente dà inoltre atto che:

  • (i). l'assemblea si svolge nel risente in materia (ivi inclusa la normativa dettata al fine di contrastare la pandemia da Covid-19), dello statuto sociale e del regolamento assembleare, approvato dall'assemblea dei soci;
  • (ii). Il'assemblea è stata regolarmente convocata in sede ordinaria per il giorno 21 aprile 2020, in prima convocazione, e per il giorno 8 maggio 2020, in seconda convocazione, presso questa sede alle ore 9:00, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società nei termini di legge e sul quotidiano "Il Giornale" in data 20 marzo 2020.

Il Presidente constata che, essendo intervenuti tramite il Rappresentante Designato n. 145 azionisti rappresentanti n. 27.393.042 azioni ordinarie pari al 71,823425% delle n. 27.393.042 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione secondo i termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento nella presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale e dal regolamento assembleare. Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è stata attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, in conformità con le proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Il Presidente ricorda inoltre che tale comunicazione è effettuata dagli intermediari sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di borsa aperta precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, ossia l'8 aprile 2020.

Il Presidente informa gli intervenuti del fatto che, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 (GDPR), i dati dei partecipanti tramite il Rappresentane Designato all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, i soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla CONSOB, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione.

Il Presidente ricorda inoltre che, ai sensi dell'articolo 6 del regolamento assembleare, non possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l'assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari senza sua specifica autorizzazione. Allo stesso modo, anche durante lo svolgimento della presente assemblea tramite sistemi di audio-video conferenza permane la medesima prescrizione.

Il Presidente dichiara inoltre che:

  • (i). il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 27.393.042,00 (ventisettemilioni trecentonovantatremila quarantadue virgola zero zero), suddiviso in n. 27.393.042 (ventisettemilioni trecentonovantatremila quarantadue) azioni ordinarie di Euro 1,00 (uno virgola zero zero);
  • (ii). le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR;
  • (iii). la Società, alla data odierna, non detiene azioni proprie;
  • (iv). ad oggi i soggetti che partecipano direttamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Biesse S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze emerse dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni fornite dalla Società a CONSOB, sono i seguenti:
SOCce = IT NUMERO AZIONI % SUL CAPITALE
SOCIALE
1. Bi.Fin S.r.I. 13.970.500 51,000%
2. Allianz Global Investors GmbH 1.376.774 5.026%

Il Presidente prosegue precisando che, con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF, alla data odierna non risulta al consiglio di amministrazione l'esistenza di alcun patto parasociale, ricordando che non può essere esercitato il dritto di voto da parte degli azionisti che avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di cui al citato articolo 122, primo comma, del TUF nelle modalità previste dall'articolo 127 della deliberazione CONSOB n. 11971 del 4 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti").

Il Presidente prosegue dando atto del fatto che, riguardo agli all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, in particolare:

  • (i). I la relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, redatta dagli amministratori ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e di Borsa Italiana S.p.A. a decorrere dal 19 marzo 2020, in ossequio a quanto previsto dall'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti. Il predetto documento comprende altresì la relazione illustrativa all'autorizzazione e all'acquisto di azioni proprie, in conformità con quanto previsto dall'articolo 73 del Regolamento Emittenti:
  • (ii). alla data del 30 marzo 2020 è stata altresi depositata e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari nonché la relazione sulla remunerazione;

  • (iii). il fascicolo contenente il progetto di bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato, unitamente alla relazione degli amministratori sulla gestione, è stato messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., a decorrere dal 30 marzo 2020;
  • (iv). Ila relazione del collegio sindacale e la relazione della società di revisione relative sia al bilancio d'esercizio sia al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., a decorrere dal 30 marzo 2020.

Il Presidente ricorda che detti documenti sono disponibili sul sito internet della Società come da normativa vigente.

Il Presidente dà inoltre atto del fatto che tutta la documentazione sopra elencata è stata resa disponibile sul sito internet della Società.

Il Presidente informa inoltre che, in conformità a quanto richiesto da CONSOB con comunicazione DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, gli onorari spettanti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e le società appartenenti al suo network sono i seguenti:

  • (i). per la revisione del bilancio d'esercizio 2019 un compenso (comprensivo dell'adeguamento ISTAT) pari ad Euro 48.500 (oltre ad IVA e spese) a fronte di n. 1.383 ore impiegate;
  • (ii). per la revisione del bilancio consolidato 2019 un compenso (comprensivo dell'adeguamento ISTAT) pari ad Euro 47.000 (oltre ad IVA e spese) a fronte di n. 1.451 ore impiegate;

precisando inoltre che i corrispettivi annuali individuali e consolidati non includono il contributo CONSOB.

Il Presidente inoltre informa che, in ossequio a quanto previsto dall'articolo 125-quater del TUF, entro cinque giorni dalla data dell'assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate nella presente assemblea e delle azioni per le quali è espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni. Inoltre, saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli azionisti:

  • (i). l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l'indicazione delle rispettive azioni;
  • (ii). Pelenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate per delega.

Il Presidente informa altresì che la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti. le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale della presente assemblea.

Il Presidente comunica che per far fronte alle esigenze tecniche dei lavori sono stati ammessi all'assemblea in video/audio-conferenza, ai sensi dell'articolo 3 del regolamento assembleare, alcuni dipendenti della Società e i consulenti legali, che assisteranno il Presidente nel corso della riunione assembleare.

Il Presidente ricorda al Rappresentante Designato che l'assemblea è disciplinata dal regolamento allegato allo statuto sociale e che, in base all'articolo 9 dello stesso regolamento, nel caso intenda prendere la parola per conto del proprio rappresentato deve presentare al Presidente una richiesta scritta con una sintetica descrizione dell'argomento cui l'intervento si riferisce. Tuttavia, il Presidendo di avvalersi del

disposto di cui al terzo comma dell'articolo 9 anzidetto, decide di autorizzare per questa assemblea anche la presentazione di domande verbali per alzata di mano/richiesta di parola.

Il Presidente informa che non sono state inoltrate di integrazione dell'ordine del giorno della presente assemblea, come previsto dall'articolo 126-bis del TUF. Informa, altresì, che non sono state poste domande sugli argomenti posti all'ordine del giorno, come previsto dall'articolo 127-ter del TUF, prima della presente assemblea.

Il Presidente provvede a comunicare le modalità tecniche di lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni, ai sensi dell'articolo 18 del regolamento assembleare.

Il Presidente comunica che le votazioni sugli argomenti all'ordine avverranno tramite modalità che consentano la corretta trasmissione del voto e l'identificazione del soggetto votante.

Il Presidente comunica che l'elenco nominativo degli azionisti, che per ciascuna votazione avranno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario o che si saranno astenuti ed il relativo numero di azioni, risulterà dalla lista allegata al verbale come parte integrante dello stesso.

Il Presidente, esaurita la parte introdutiva, preliminarmente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno:

  1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019 E DELLA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO REDATTA AI SENSI DEL D.LGS. 254/2016.

Il Presidente ricorda che, in merito alla presentazione del bilancio consolidato, non è prevista alcuna votazione.

Il Presidente rittene, in conformità a quanto previsto dal regolamento assembleare, di potersi astenere dal dare lettura integrale della documentazione contenuta nel fascicolo di bilancio pubblicato sul sito internet della Società, ivi inclusa la relazione sulla gestione del consiglio di amministrazione, nonché le relazioni del collegio sindacale e della società di revisione concernenti il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del d.lgs. 254/2016, per le quali si rimanda alla documentazione pubblicata sul sito internet.

Il Presidente ricorda che tutti i documenti sono stati messi a disposizione degli azionisti nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

  • (i). preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,
  • (ii). preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
  • (iii). esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Biesse S.p. A. al 31 dicembre 2019,

DELIBERA

    1. l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2019 che evidenzia un utile di Euro 4.062.882,80;
    1. di prendere atto della presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.

Essendo presenti n. 145 azionisti, rappresentanti tramite il Rappresentante Designato n. 19.674.621 azioni pari al 71,823425% delle n. 27.393.042 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il Presidente apre la votazione alle ore 9:18.

Eseguita la votazione, il Presidente dichiara la proposta di cui al Punto 1 approvata con la maggioranza dei voti favorevoli del 99,75356% del capitale sociale rappresentato in assemblea. Il numero di voti contrari è pari a zero; il numero dei soci astenuti è pari a n. 1 voto (corrispondenti ad una percentuale del 0,246434% del capitale sociale rappresentato in assemblea).

Il Presidente, esaurita la trattazione e votazione del primo punto all'ordine del giorno, passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno:

2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2019 DI BIESSE S.P.A.

Il Presidente ricorda che la presente assemblea è altresì chiamata a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2019.

Ricorda, quindi, che il consiglio di amministrazione, alla luce del continuo evolversi dei più recenti avvenimenti relativi alla pandemia da Covid-19 e della forte accelerazione delle ripercussioni negative che impattano tutti i mercati internazionali, ha proposto di non procedere alla distribuzione di dividendi dall'utile netto e, di conseguenza, di deliberare in merito alla destinazione dell'utile di esercizio pari a Euro 4.062.882,80 a riserva straordinaria.

Il Presidente ricorda, infine, che il consiglio di amministrazione ha proposto anche di assegnare a riserva straordinaria la riserva utili su cambi per Euro 79.364,39.

Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

  • (i). preso atto che il Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2019, testé approvato, evidenzia un utile di Euro 4.062.882,80,
  • (ii). valutata la proposta consiliare, al fine di sostenere la solidità patrimoniale e contenere i futuri impatti economico-finanziari derivanti dall'emergenza sanitaria Covid-19,

DELIBERA

    1. la destinazione dell'utile dell'esercizio 2019, pari a Euro 4.062.882,80, a Riserva Straordinaria;
    1. l'assegnazione a Riserva Straordinaria della Riserva Utili su Cambi per Euro 79.364,39.

Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulle proposte deliberative conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.

Essendo presenti n. 145 azionisti, rappresentanti tramite il Rappresentante Designato n. 19.674.621 azioni pari al 71,823425% delle n. 27.393.042 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il Presidente apre la votazione alle ore 9:20.

Eseguita la votazione, il Presidente dichiara le proposte di deliberazione approvate con la maggioranza dei voti favorevoli del 100% del capitale sociale rappresentato in assemblea con riferimento sia al Punto 1 che al Punto 2. Con riferimento a entrambi i Punti, il numero di voti contrari e il numero dei soci astenuti sono pari a zero.

Il Presidente, esaurita la trattazione e votazione del secondo punto all'ordine del giorno, passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno:

APPROVAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BIESSE 3.

Il Presidente informa che, a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 49/2019 che ha modificato, tra l'altro, l'art. 123-ter del TUF, l'assemblea è chiamata a deliberare con votazione vincolante in merito alla politica della società in materia di remunerazione (art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 58/98), con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della stessa.

Il Presidente segnala che, rispetto alla politica per la remunerazione sottoposta all'assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio chiuso il 31 dicembre 2018, le principali modifiche apportate sono le seguenti: (i) l'inserimento nell'illustrazione dei criteri di determinazione del compenso per i membri dell'organo di controllo; (ii) l'inserimento, tra gli obiettivi per la determinazione della componente variabile della remunerazione, anche di obiettivi legati alla responsabilità sociale d'impresa, come eventualmente individuati nel c.d. bilancio di sostenibilità predisposto ai sensi del D. Lgs. 254/2016; e (ii) l'inserimento della necessità di ottenere il parere positivo del comitato per la remunerazione e di applicare la procedura prevista dal regolamento per le operazioni con parti correlate in caso attribuzione a determinate figure di bonus in va eccezionale, nonché nel caso in cui ci si discosti dai criteri stabiliti dalla politica al fine di attrarre nuovi talenti.

ll Presidente ricorda che la relazione sulla remunerazione del Gruppo Besse prevista dall'art. 123-ter del TUF, che contiene la relativa politica e le procedure per la sua adozione è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.

Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul primo terzo all'ordine del giorno:

"L'assemblea degli azionisti, preso di atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,

DELIBERA

  1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 58/98, la politica in materia di remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/98.

Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.

Essendo presenti n. 145 azionisti, rappresentanti tramite il Rappresentante Designato n. 19.674.621 azioni pari al 71,823425% delle n. 27.393.042 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il Presidente apre la votazione alle ore 9:23.

Eseguita la votazione, il Presidente dichiara la proposta di cui al Punto 1 approvata con la maggioranza dei voti favorevoli del 84,053365% del capitale sociale rappresentato in assemblea. Il numero di voti contrari è pari a 122 (corrispondenti ad una percentuale pari al 15,514855% del capitale sociale rappresentato in assemblea); il numero dei soci astenuti è pari a n. 3 voti (corrispondenti ad una percentuale del 0,431780% del capitale sociale rappresentato in assemblea).

Il Presidente, esaurita la trattazione e votazione del terzo punto all'ordine del giorno, passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno:

ব PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE.

Il Presidente informa che l'assemblea è chiamata a deliberare con votazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in merito alla seconda sezione che fornisce, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci della remunerazione relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019.

Il Presidente ricorda che la relazione sulla remunerazione del Gruppo Biesse prevista dall'art. 123-ter del TUF, comprendente la seconda sezione (art. 123-ter, comma 4, del TUF), è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.

ll Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,

DELIBERA

  1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98, la seconda sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/98.

Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.

Essendo presenti n. 145 azionisti, rappresentanti tramite il Rappresentante Designato n. 19.674.621 azioni pari al 71,823425% delle n. 27.393.042 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il Presidente apre la votazione alle ore 9:26.

Eseguita la votazione, il Presidente dichiara la proposta di cui al Punto 1 approvata con la maggioranza dei voti favorevoli del 84,731808% del capitale sociale rappresentato in assemblea. Il numero di voti contrari è pari a 113 (corrispondenti ad una percentuale pari al 14,836413% del capitale sociale rappresentato in assemblea); il numero dei soci astenuti è pari a n. 3 voti (corrispondenti ad una percentuale del 0,431780% del capitale sociale rappresentato in assemblea).

Il Presidente, esaurita la trattazione e votazione del quarto punto all'ordine del giorno, passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno:

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE; DELIBERAZIONE INERENTI E CONSEGUENTI. 5.

Il Presidente informa che l'odierna assemblea è chiamata a deliberare in merito all'integrazione del collegio sindacale, attraverso la nomina di un nuovo sindaco supplente, subentrato ai sensi dell'art. 2401 del codice civile.

Il Presidente ricorda che il collegio sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'assemblea del 24 aprile 2018 e scadrà dalla carica con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Il Presidente informa che in data 5 giugno 2019 il sindaco effettivo, Dott. Claudio Sanchioni, ha rassegnato le proprie dimissioni e, a seguito di dette dimissioni, è subentrato il sindaco supplente, Dott. Dario De Rosa.

Il Presidente segnala che, trattandosi di un'integrazione dell'organo di controllo, la nomina sarà effettuata con votazione a maggioranza, non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista. a tal riguardo, ai sensi dell'articolo 19-bis dello statuto, per le nomine dei sindaci effettivi elo supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale, a seguito di sostituzione o decadenza, si provvederà a far subentrare il sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del sindaco sostituito o decaduto, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Qualora ciò non fosse possibile, l'assemblea è chiamata a deliberare con le maggioranze richieste per le dell'assemblea ordinaria, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

Il Presidente segnala, quindi, che, non essendoci altri candidati espresentate, oltre a quelli nominati in data 24 aprile 2018, e non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista, l'integrazione del collegio sindacale sarà effettuata tramite votazione a maggioranza.

Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul quinto punto all'ordine del giorno:

"L'assemblea degli azionisti, preso di atto di quanto illustrato dal Presidente e della documentazione sottopostale,

DELIBERA

  1. di nominare il Dott. Dario De Rosa come nuovo effettivo della Società e di nominare la Dott ssa Silvia Farina quale nuovo sindaco supplente della Società.

Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.

Essendo presenti n. 145 azionisti, rappresentanti tramite il Rappresentante Designato n. 19.674.621 azioni pari al 71,823425% delle n. 27.393.042 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il Presidente apre la votazione alle ore 9:27.

Eseguita la votazione, il Presidente dichiara la proposta di cui al Punto 1 approvata con la maggioranza dei voti favorevoli del 100% del capitale rappresentato in assemblea. Il numero di voti contrari è pari a zero; il numero dei soci astenuti è pari a zero.

Il Presidente, esaurita la trattazione e votazione del quinto punto all'ordine del giorno, passa alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno:

6. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Il Presidente informa che l'assemblea è chiamata a deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità. nei termini e con le modalità esposte nella relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e 73 del Regolamento Consob n. 11971/1999, alla quale si rimanda per ogni specifica analisi.

Il Presidente, prima di procedere a formulare la proposta di deliberazione, segnala che, a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, il socio di maggioranza Bi.Fin S.r.l., come comunicato dalla società per conto dello stesso in data 16 aprile 2020, ha informato il mercato della propria intenzione di votare negativamente in relazione al presente punto all'ordine del giorno. Tale voto contrario è motivato esclusivamente dalla volontà di non precludere al Gruppo Biesse l'eventuale accesso alle misure di sostegno della liquidità alle imprese riportate nel suddetto decreto che prevedono, tra le condizioni per il rilascio da parte di SACE delle relative garanzie, la mancata approvazione di delibere finalizzate al riacquisto di azioni da parte della società e del gruppo che richiede i finanziamenti.

Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul sesto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Biesse S.p.A.,

(i). esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art. 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ed in conformità all'Allegato 3° - Schema 4, dello stesso Regolamento e la proposta ivi contenuta;

(ii). viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché ogni altra disposizione applicabile (inclusi il Regolamento UE 596/2014 e il Regolamento Delegato UE 1052/2016),

DELIBERA

    1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di Biesse S.p.A. per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
    2. i. Il numero massimo di azioni da acquistare è pari a 2.739.304 azioni ordinarie, fermo restando che il suddetto quantitativo massimo non potrà eccedere il limite massimo consentito dalla normativa pro tempore vigente;
    3. ii. gli acquisti saranno effettuati sui mercati regolamentati in conformità a quanto previsto dall'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, nel puntuale rispetto dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 e per il tramite di intermediari abilitati ai sensi di legge;
    4. iii. Il'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni // 00)
    1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione delle azioni proprie, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi e termini economici ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa anche comunitaria applicabile, per le finalità di cui alla relazione ilustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati,
    1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ivi incluso il potere di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità di cui sopra, anteriormente all'avvio del programma medesimo, l'eventuale conferimento di incarichi a intermediari abilitati ai sensi di legge e di provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della normativa anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.
  • Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposte deliberative conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.

Essendo presenti n. 145 azionisti, rappresentanti tramite il Rappresentante Designato n. 19.674.621 azioni pari al 71,823425% delle n. 27.393.042 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il Presidente apre la votazione alle ore 9:31.

Eseguita la votazione, il numero dei voti contrari relativamente alle proposte di cui ai Punti 1, 2 e 3 è pari a 11 (corrispondenti ad una percentuale pari al 75,159206% del capitale sociale rappresentato in assemblea); il numero dei soci astenuti relativamente alle proposte di deliberazioni di cui ai Punti 1, 2 e 3 è pari a zero; il numero dei soci favorevoli con riferimento alle proposte di deliberazioni di cui ai Punti 1, 2 e 3 è pari a 134 (corrispondenti ad una percentuale pari al 24,840794% del capitale rappresentato in assemblea).

Il Presidente dichiara, pertanto, non approvate le proposte di deliberazione relative al sesto punto all'ordine del giorno.

Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno dei presenti chiedendo ulteriormente la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 9.32, ringraziando tutti gli intervenuti.

Il Segretario

Dott. Alberto Amurri

Il Presidente

Dott. Stefano Porcellini

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge Titolare
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Ordinaria
1 COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA DI
DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI FABIO FERRARI
0
1 D BLEIN SRL 13.970.500
Totale azioni 13.970.500
51,000177%
2 COMPUTERSHARE SPA RAPP.DESIGNATO IN QUALITA' DI 0
SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI FABIO
BERTRAIRI
1 D PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI 9.000
2 D JANUS HENDERSON HORIZON FUND 178.426
3 D VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC 4.632
4 D FIDELITY SALEM STR TFID TOTAL INT IND F 462
5 D ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP 2.903
6 D BNP PARIBAS B PENSION BATANGED 321.431
7 D BNP PARIBAS BENSION STABILLING 20.332
8 D METROPOLITANTRENIL'S TRO 78.377
9 D STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND 489
10 D BNPP MODER ATE FOCUS IT ALLA 182.767
11 D AFFR ACTION PME 138.539
12 D BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA 7.486
13 D QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) 10.000
14 D SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE 270
SHERE INTERNATIONAL PERSION PORTSIONI
ોરે D
D
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I 1.399
16
17
D ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (
ABU DHAB REALREMENT BENSIONS AND BENEFI
1.276
407
18 D BOBT CENTRONERS RENTREALER COLLEMENTO FOR 24.327
19 D VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF 3.365
20 D VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX 221.028
21 D CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS 566
22 D ALLIANZGI-FONDS DSPT 495
23 D BLACK ROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA 16.914
24 D VIFICINST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU 5.580
25 D BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T 60.946
26 D MSCI ACWILEX U.S. IMINDEX FUND B2 576
27 D MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX 705
FUND B
28 D BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B 4.029
29 D STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR 3.178
30 D STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL 1.115
31 D CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II 3.200
32 D ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH 796.655
33 D SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI I FONDS 89.800
34 D TREUROPEN GROWTH TRUST PLC 187.604
35 D PRICOS 130.038
36 D PRICOS DIE PRISTIS ME 4.681
37 D FIS GROUP NON-US INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 9.186
38 D VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX 38.964
FUND
39
40
D
D
VANGUARD BUROPEAN STOCK INDEXCENSID
ACADIANTINITER NATIONAL SMALL CAPFUND
27.297
110.036
41 D SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400 169

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Dauge cholare
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Ordinaria
42 D ALASK A PERMANENT FUND CORPORATION 3.631
43 D STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA 17
44 D PHC NT SMALL CAP 4.510
વર્ત D FLORIDA RETIREMENT SYSTEM 8.598
46 D PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND 2.511
47 D INDIANA PUBDIC REDIREMBNI SYSTEM 972
48 D PUBLIC ENTRECTERS CARRENES SERENT OR MISSISSIBL 15.556
49 D UPS GROUP TRUST 17
50 D AXA MPS FINANCIAL DAC 100.000
51 D DECIRSCHE XIRK MSCI EMU HDG EQ ETF 49
52 D ROWE GT ADDHAE CLESC 1.240
રે 3 D THE CEEVED AND CRINIC FOUNDAINON 18.582
54 D ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC 5.557
રેર D STATE OF MISCONSINITIVE SUZER BOARD 1
રેણ D ALDIANZ OPERA SMALL CAP 34.524
57 D MUFICY OR FISE TISE IT ADIA MID CAP 75.875
ર 8 D MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR 3.095
રેવે D ICY OR MSCIEM USMALL CAP UE 5.981
60 D AMUNDI EUROPE MICROCAPS 47.309
61 D AMUNDI ACTION'S PME 223.432
62 D DORVAL MANAGEURS SMALL CAP EURO 29.966
63 D GOVERNMENT OF NORWAY 201.572
64 D UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII 4.545
65 D CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL
SMALL CAP PASSIVE II
882
66 D CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND 1.600
67 D ARROWSTREET CAPITAL ESG GLOBAL EQUITY LONG SHORT 3.583
FUNID LIMITHED
68 D LOS ANGELES CHRONEER REAL REVENTENEN BALLEN 1.902
69 D WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD 12.669
70 D MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF
CHICAGO
428
71 D EXELON CORROR ATION PENSION MASTER RETIREMENT 3.347
TRUST
72 D METIS EQUITY TRUST 56.457
73 D NTGI-OM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US
INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON LENDING
499
74 D RYDER COURT INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND 16.113
75 D NEW ZEALAND SUPER ANNUATION FUND 18
76 D = NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE
POINDS TRUST
15.850
77 D JOHCM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND 157.967
78 D EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION 9.519
RECORDENT PLANS MASTER TRUST
79 D CENTURY INC. DEFINED CONTRIBUT ION PLAN MASTER
TROST
29.913
80 D CENTURYLINK INC DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 15.003
81 D UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS 033
82 D LEGAL AND GENERAL ICAV 140
83 D VERDIPAPIRFONDET KIP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS 15
84 1
D CHALLENGE ITALIAN EQUITIY
7.457

Titalo

Dodge

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Dauge ITURATC
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Ordinaria
85 D LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT
LIMITED
3.610
86 19 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND 10.355
87 D JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST 9
INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUSTI
88 D JOHN HANCOCK FUNDS ITINTERNATIONAL SMALL 5.189
COMPANY FUND
89 D LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 347
90 D ZEBRA GLOBAL EQUITY FUND LP 1.855
91 D CCANDL INVESTMENT MANAGEMENT LTD CO ISS 100
92 D NOVA SCOTTA HEAT THE MIL OVERS PENSION PLAN 11
ਰੇਤੇ D ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND 40.460
LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LEC
94 D ISHARES VIOPLC 12.979
વેરે D SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF 16.506
1.648
96
97
D
ID
TAM NATIONAL PENSION FUND
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS
12.760
98 ID THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 49
99 D BRIGHTHOUSE IN TE BRIGHTHOUSEADIM INT SMALL 6.021
COMPANY PITE
100 D LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT 1.756
ASSOCIATION
101 D ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ 133.384
WACHISTION
102 D GTAA PANTHER FUND L.P 97
103 D MERCER QIF CCF 69.510
104 D MERCER UCLIS COMMON CONTRACTUAL FUND 4.888
105 D STATIE OF NEW LESSEN COMMON PENSION FUND D 29.818
106 D SSCASED. CARDE RORO BUBE COMMED COMPANY 2.995
107 D SSEASED RECESSEDRORE IT RUBLIC LIMITED COMPANY 988
108 D CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 20.404
109 D CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM 2.380
110
111
D
D
CALIFORNIA STATE LE CHERS RENRE MEMBAL SYSTEM
SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION
7.747
9
TRUSTI
112 D WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD 8.361
113 D WISDOM TREE BURGES MALLCAP DIVIDEND FUND 24.223
114 D WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND 2.595
115 D SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT 26.867
116 S UBS BITF 75
117 o KAISER FOUNDATION HOSPITALS 13.747
118 D COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 7.199
119 D SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX US BUS BUS 3.233
120 D SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF 465
121 e MSCIEAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F 4.818
122 D BLACKROCK AM SCHAG OBO BIES WORLD EX SW SMALL રેક
CAP EQ INDEX F
123
124
D SANGENTACES AIDIES BEYSIC PARONDS
D VANGUARDINV FUNDS ICVC-VANGUARD FISE GLOB ALL
2.191
18
CAP IND FUND
125 D COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P 23
126 D CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND 128

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Dauke
TIVIaI C
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Ordinaria
127 D ALLIANZ GILOBAL INVESTIORS FUND 1.013.568
128 D AXA WORLD FUNDS 56.200
129 D AXA WORLD FORDS 10.600
130 D ISHARES MSCIENTE SMALL CARTER 64.039
131 D ISHARES MSCIEBROPE SMALL-CAP BIR 1.384
132 D ISHARES CORPONSCIES BE INTONIDE SEPTE 6.935
133 D ISHARES MSCIEUR OFFICITION DE CETE 386
134 D ROCHE US REARBITENT BEANS MASUBER ORDER 7.876
135 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 48.485
136 D PFM MULTI-MANAGER SERIES TRUST - PEM 27.165
MULTI-MANAGER INTERNATIONAL
137 D 115/11/1823 EB CONSO BID ARD REAK CARREN 6.912
138 D VANGUARD EUSE DEVELOBED FUROPE ALL CAP INDEX PAR 295
139 D VANGUARD ETSE DEVECCED ALL CAPEB NORTH AMERICA 296
INIDE SECTE
140 D VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA 53
EQUITY INDEX POOLED
141 D VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX COND 4 125
142 D VANGUARD DEVELOPED MARKETS IND BX EUND 90.441
143 D ADCIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS 55.000
144 D
ALICIANZITATIA 50 SPECIAL
10.000
Totale azioni 5.704.121
20,823248%
Totale azioni in proprio 0
Totale azioni in delega 19.674.621
Totale azioni in rappresentanza legale 0
TOTALE AZIONI 19.674.621
71,823425%
Totale azionisti in proprio 0
145
Totale azionisti in delega 0
Totale azionisti in rappresentanza legale
TOTALE AZIONISTI 145
TOTALE PERSONE INTERVENUTE 2

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

BIESSE S.p.A

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI
Parziale Totale 123456
COMPUTERSHARE SPA RAPP.DESIGNATO IN QUALITA` DI SUBDELEGATO
135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI FABIO FERRARI
0
- PER DELEGA DI
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI
BNPP MODERATE FOCUS ITALIA AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS
9.000
182.767
E F
C
CFF
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION 1.756 CEC
13 13
C
CCFF
E 13
AGENTE STATIB STREET BROTHBR. TR., BOSTON
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GARREFOR ALBIANZ WACHSTUM
ACCRITES STATE STREET BK. TR., BOSTON
133 384 EBEFFF
GTAA PANTHER FUND L.P AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON 97 EE
2
EEF
MERCER QIP CCF AGENTRAS PARTERS BREAK TR.,BOSTON 69.510 CCFF
E E
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE
STREET BK.TR.,BOSTON
4.888 FFCCFF
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D AGENTE:STATE
STREET BK.TR.,BOSTON
29.818 FFCCFF
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY
AGENTLESTANT OSSIREDDI BK. TR., BOSTON
2.995 FFCCFF
SSGA SPDR ETFS EUROPE IP BOB COMMITED COMPANY
AGENT BESTATIO STREET BK. TR., BOSTON
988 FFCCFF
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
AGENTLE STATES OR BOST BE TR., BOSTON
20.404 FFCCFF
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE
STREET BK.TR.,BOSTON
2.380 FFCCFF
AFER ACTION PME AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS 138 239 E 13
CCEC
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE
SUREDORE TK BOSTON
7.747 FFCCFF
SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
AGENTIDS MAILD STREET BK. TR., BOSTON
9 FFCCFFF
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE STREET
BK. IR. BOSTON
8.361 FFCCFFF
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND AGENTE:STATE
STREET BK.TR.,BOSTON
24.223 FFCCFF
WISDOMIREE EUROPE HEDGED SMALECAP EQUITY FUND
AGENTLESTANTE STREET BK.TR.,BOSTON
2.595 FFCCFF
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEX MART
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
26.867 FFCCFF
UBS BIR AGENTRESTATE STREET BK.TR.,BOSTON 75 FFCCFF
KAISER FOUNDATION HOSPITALS AGENTE STATE STREET
BK.TR.,BOSTON
13.747 FFCCFFF
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET
BK.TR.,BOSTON
7.199 E E
FFFF
SPDR PORTFORTO DEVELOPED WORLD EX-02 ELR AGENTE: STATE
STREET BK.TR.,BOSTON
3.233 FFCCFF
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS 7.486 FFCCFC
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET
BK.TR., BOSTON
465 BE
CCFF
MSCIEAEESMALL CAP PROV INDEX SEC.COMMON TRE
ACCINITS STATIO STREET BK. TR., BOSTON
4.818 FFCCE
BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ
INDEX F AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
રેક FFCCFF
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET
BK. IR BOSTON
2.191 FFCCFF
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND
FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
18 FFCCFFF
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P 23 E 131
CCFE
CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND 128 CCFF
13 13
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND 1.013.568 13 13
FF F B 3
AXA WORLD FUNDS 56.200 3 13
C
C
13 13
AXA WORLD FUNDS 10.600 E E
3 13
C
C
QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) AGENTE:PICTET & CIE(EUROPE) 10.000 E E
3 13
C
13
SHARES MSCI EARD SMATH CARD MIN 64.039 E E
C
C
E E
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF 1.384 3 13
C
C
03 13
PHARES CORP MSCIED THE LINDER CONS 6.935 E 13,
C 15 DE
C
SHERE SCHECKORE MINISTON PHONE 386
7.876
CFF
13 E
C
ROCH DUS REAL REVIENT PEANS MASTER ORDER ORDER ORDER ORDER
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
48.485 CFF
FFC
AFCCFF

Pagina: I

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE Ordinaria
DELL'CANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 123456
FFFFFFF
PFM MULTI-MANAGER SERIES TRUST - PEM MULTI-MANAGER
INTERESTATIONAL
27.165
TENNESSE CONSOLIDATED RETIREMION CASTING 6.912 FFCCFF
VANGUARD FISE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX POR 295 E E
CCEE
VANGUARD FISE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX 296 FFCCFF
1991 198
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTER OF THE SHELL
INTERNATIONAL PENSION FUND AGENTE JP MORGAN CHASE BANK
270 FFCCFF
VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX ਦੇ ਤੋ FFCCFF
POOLED
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND 4.125 E E
C C
E 2
VANGUARD DOMBE ORDINARKETS INDEX FUND 90.441 E E
C
C
2
13
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS 55.000 15
E
E E
13 03
ALLIANZ IPALIA 50 SPECIAL 10.000 13 13
15
13
B 33
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES LAGENTERIP
MORGAN CHASE BANK
1.399 FFCCFF
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP ( AGENTE: JP MORGAN 1.276 CCFF
2 12
CHASE BANK
ABU DHABLRETIREMENT PENSIONS AND BENEFI AGENTE:JP MORGAN
CHASE BANK
407 FFCCFF
PUBLIC EMPLOYOES RETIREMENT SYSTEM OF OH AGENTE JP 24.327 FFC BBB
MORGAN CHASE BANK
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE.JP MORGAN 3.365 FECCFF
CHASE BANK
JANUS HENDERSON HORIZON FUND AGENTIS BP2S LUXEMBOURG
178.426 F F
C
C
F F
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE JP 221.028 C
E ID
E 13
C
MORGAN CHASE BANK
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS AGENTE:JP MORGAN 566 F E
CCFC
CHASE BANK
ABLIANZEFFONDS DSRIP CHILIP PROPERTOR CANCHASE BANK
495 EE
FEE
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA AGENTERIOR CAN 16.914 EF
CCFE
SHASE BANK
VFTC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU AGENTE:JP MORGAN 5.580 FFCCFF
CHASE BANK
BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T AGENTE:JP MORGAN
60.946
CHASE BANK CCFF
13 13
MSCI ACWIEX-U.S. IMI INDEX FUND B2 A GENTERIP MORGAN CHASE 576 FFCCFF
BANK
WSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B
AGENTIB UP MORGAN CHASE BANK
705 FFCCFF
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B AGENTE:JP MORGAN 4.029 FFCCFF
CHASE BANK
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR AGENTE:JP MORGAN
CHASE BANK
3.178 FFCCFF
VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC AGENTE: BROWN BROTHERS 4.632 FFCCFF
HARR
STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL AGENTE.JP MORGAN 1.115 FFCCFF
CHASE BANK
CC AND L US O MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II AGENTE: THE
3.200 EFCCFF
BANK OF NOVA SCO
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH AGENTE:HSBC TRINKAUS AND 796.655 FFFFFFF
BU
SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS AGENTE HSBC TRINKAUS
89.800 E 15
E F E E
AND BU
TR EUROPEN GROWTH TRUST PLC AGENTE:HSBC BANK PLC 187.604 CCFF
13 13
PRICOS ACTIVE KBC BANK NV 130 038 E 13
C
C
BE 13
PRICOS DECEMSIVE AGENTE: KBC BANK NV 4.681 2 13
C
C
33 33
FIS GROUP NON-US INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 9.186 E F
C
13
E C
VANGUARD FISE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND 38.964 C
E E
E E
C
VANGUARD BUROPEAN STOCK INDEX FUND 27.297 E F.
C
C
B 13
FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F AGENTE: BROWN
BROTHERS HARR
462 E E
C
CFF
A CADIANTINI PRINATIONAL SMATIL CAPROND 110.036 3 E
C
C 15 33
SHOUL CANADA 2007 BONSION PLAN 400 169 E E
C
C
13 13
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 3.631 3, 13
C
C 3 F
STATIS BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA 17 CFFF
F. E.
PHONIESVALL CAP 4.510 EFEEE

.

Pagina: 2

. .

ELENCO PARTECIPANTI

RISULATA ALLE VOTAZIONI
Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI
Parziale Totale 123456
FLORIDA RETRECTERIES STEM 8.598 E E
C
F
E 13
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND 2.511 CEF
3 13
C
INDIANA PUBLIC RETIREMBRITI SYSTEM 972 Do F
13 13
C
C
PUBLIC ENTRY OVERE REPORTER START OF MISSISSIPPI 15.556 C
E IS
13 13
C
UPS GROUP TRUST 17 F F
3. 13
C
C
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP AGENTE BROWN BROTHERS 2.903 E. E.
C
CEF
I STAT PURT
AXA MPS FINANCIAL DAC 100.000 CFF
E E
C
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF 49 E E
C
C
E 13
ROWF GT ALPHAEXTEXUSC 1.240 g
C
C
E E
13
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION 18.582 FF
C
2 8
C
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC
STATE OF MISCONSINITINVESTMENT BOARD
5.557
1
E E
E F
C
C
E E
C
C
E 13
ALLIANZ OPERA SMALL CAP 34.524 E E
12
12
E F
MUF BYX OR BIS CITALIA MID CAP 75.875 FFAAFF
MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR 3.095 FFAAFF
IN XOR MSCIEMU SMALL CAP UE 5.981 FFAAFF
BNP PARIBAS B PENSION BALANCED AGENTE: BP2S LUXEMBOURG 321.431 E E
C
CEC
AMUNDI EUROPE MICROGAPS 47.309 C C
F B
2 13
AMUNDI ACTIONS PME 223.432 FF
E F
C
C
DORVAL MANACEURS SVALL CAP EURO 29.966 E E
C
C
E F
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE: CBNY SA GOVERNMENT OF 201 572 E E
13
13 15 13
NORWAY
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:UBS
4.545 FFCCFF
CHAG FM CIBERT A SEPH
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL
882 FFCCFF
CAP PASSIVE IPRICHIEDENT FUBSCH AG FM CHENT ASSETS
CC&L O MARKET NEUTRAL FUND RICHIEDENTE UBS AC-LONDON
1.600 FFCCFF
BRANCH SA AG LDN CLENT IPB CLIENT AC
ARROWSTREET CAPITAL ESG GLOBAL EQUITY LONG SHORT FUND
LIMITED RICHIEDENTE: UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT
3.583 FFCCFF
LOS ANCELLES OUT CONTROL CONCESTRICATION BRIDS / STORI
RICHIEDENTERY NO IREATY NON TREATY TAX L
1.902 FFCCFF
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
RICHIEDENTENT NTO TREATY/NON TREATY TAX L
12.669 FFCCFF
BNP PARIBAS B PENSION STABILITY AGENTE: BP2S LUXEMBOURG 20.332 CFC
F F C
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO 428 FREFFFF
R CHICOLOR HER UNIC PAL EMPLOMORS ANNUIT
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
3.347 FECCEE
RICHIBD BATBATT NOTREATY/NON TREATY TAX C
METIS EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT NON TREATY CLIENTS
56.457 FFCFFC
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE
MARKET INDEX FUND - NON LENDING RICHIEDENTERY NIO NON
499 E F
FFFF
RYDER COURT INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND
RIGHTED BNT NT NO NON TREATY CLIENTS
16.113 FFFFFF
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND RICHIEDENTE NEW
ZEALAND SUPERANNUATION
18 FFCCFF
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS
TRUST RICHIEDENTE: NT NT 15% TREATY ACCOUNT LEND
15.850 FFFFFF
JOHCM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT 157.967
NT0 15% TREATY ACCOUNT OF B
FFFFFFF
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT
PLANS MASTER TRUST RICHIED CATION 15% TREATY ACCOUNT
9.519 FFCCFF
CENTURYLINK INC. DEFINED CONTRIBUT ION PLAN MASTER TRUST
RICHIBD BUILDING TO LE AREAL ACCOUNT CIRC
29.913 FFCCFF
METROPOLITAN RENTASTRO AGAILBERS LUXDMBOURG 78.377 CFC
3 13
C
CENTURYLINK INC DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 15.003 CCFF
5 13
RICHIED BNIC NO 15% TREATY ACCOUNT BBND
UTAH STATE RETIREMBN'S STEMS RICHIED BY BRITING 15%
ਰੇਤੇ ਤੋ FFCFFFF
TREATY ACCOUNT LEND
LEGAL AND GENERAL ICA V RICHIEDENTENT NT NTOTEDU UCITS 15 PCT
140 FFCCFF
1 PR 37 30 P
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS T
ાર FFCCFF
RICHIEDDATE AT GST REAL WAOA TREAM AND
CHALLENGE ITALIAN EQUITY RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS
7.457 2 15
CEFF
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 3.610 FFCCFF
RICHIEDENTE CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL

Pagina: 3

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTIC RISULTATICALLE VOLAZIONI
Ordinaria
DELECANTI E RAPPRESENTIATI Parziale Totale 123456
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND
RICHIEDENTE: CBNY SA OLD WSTBY GB SM&MD CP FD
10.355 FFCCFF
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE INTERNATIONAL
SMALL COMPANY TRUST RICHIEDENTE: CBNY SA JOHN HANCOCK
9 FFCCFFF
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND
RICHIBDENTE CBNV SA JOHN HANCOCK FUNDS
5.189 FFCCFFF
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
RICHIEDENT S. CBN CELL & GEN COLLINY TRST
347 FFCCFF
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:BNP SS SIDNEY
BRANCHI
489 FFCCFFF
ZEBRA GLOBAL EQUITY FUND LP RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY
AND CO. LEC
1.855 EFFEFF
CCANDL INVESTMENT MANAGEMENT LTD C/O ISS RICHIEDENTB RBQ
Complete of Colleges o
100 FFCCFFF
NOVA SCOTIA HEALTH EMPLOYCES PONSION PLAN
RIGHTED CALLER RECIST RECAL & CHENTS AC
11 FECCFFF
ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O
ACADIAN ASSET MANAGEMENT LECRICHIDDENT BROOMMANSACHS
40.460 FFCCFF
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON 12.979 E E
CCFF
SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF AGENTE:STATE
STREET BK. IR. BOSTON
16.506 FFCFFFF
IAM NATIONAL PENSION FUND A GENTERSTATION BOOK
BK.TR.,BOSTON
1.648 FFCCFC
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS
A GENTLES PATID STREET BR. TR., BOSTON
12.760 FFCCFF
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTERSTATE
STREET BK.TR. BOSTON
49 FFCCFF
BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF
AGENTE STATE STREET BK.TR.,BOSTON
6.021 FFCCFF
5.704.121
COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO
135-UNDECIES TURINIPERSONA DI FABIO FERRARI
- PER DELEGA DI
0
BIRINGS RERICHTODIO NE SECT CLANCARLO 13.970.500 FFFFFC
13.970.500

Legenda :

1 Bilancio al 31/12/2019

3 Approvazione politica di remunerazione

5 Integrazione del CS

2 Destinazione risultato d'esercizio 2019

4 Seconda Sezione della Remunerazione

6 Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

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