RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2019

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019

Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2020

Indice

Lettera del Presidente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione 4
Premessa	6
Executive Summary	7
Novità della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente 8

Sezione I - Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020

1.	Governance della Politica di remunerazione	12
	1.1 Organi e soggetti coinvolti	12
	1.1.1 Assemblea degli Azionisti	12
	1.1.2 Comitato Risorse Umane e Remunerazione	12
	1.1.3 Altri Comitati consiliari14
	1.1.4 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti	15
	1.1.5 Processo di approvazione della Politica	15
2.	Finalità e principi della Politica di remunerazione del Gruppo	16
3.	Le componenti della remunerazione	18
	3.1 Articolazione dei trattamenti retributivi18
	3.2 Riferimento di mercato e peer group 19
	3.3 Componente fissa 19
	3.4 Componente variabile 20
	3.4.1 Le priorità per il 2020: obiettivi	21
	3.4.2 Incentivi di lungo termine22
	3.5 Componenti retributive delle società controllate dal Gruppo Atlantia23
	3.6 Benefit23
	4. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e
	patti non concorrenza24
	5. Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi e per la partecipazione
	ai Comitati Endoconsiliari 26
6.	Remunerazione del Collegio Sindacale 27
7.	Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza28

	Glossario29
	Indice analitico	31

Indice

Sezione II - Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2019

	Premessa 34
1.	Attività del Comitato Risorse Umane e Remunerazione35
2.	Componente fissa 36
3.	Componente variabile39
	3.1 Componente variabile a breve termine 39
	3.1.1 MBO 2019 Quota annuale 39
	3.1.2 MBO 2017-19 Quota triennale	40
	3.1.3 Piano di incentivazione monetaria (Operazione Abertis)	41
	3.2 Componente variabile a medio-lungo termine	41
4.	Remunerazione del Collegio Sindacale 44
5.	Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza45
6.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche 46
7.	Trattamenti per la cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro47

Allegati

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
	ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche53
Tabella 2	- Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori
	generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 58
Tabella 3A	- Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari,
	diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione,
	dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	61
Tabella 3B	- Piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo di
	amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità
	Strategiche 63
	Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione, di controllo, dei direttori
	generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche64

Lettera del Presidente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione

Cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, costituito a seguito del rinnovo degli organi societari avvenuto in occasione dell'Assemblea del 18 aprile 2019, sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2020 e sui Compensi corrisposti per l'anno 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2020.

Il 2019 è stato un anno di profondi cambiamenti a livello societario ed organizzativo, caratterizzato dall'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione in carica per il mandato triennale 2019-2021, dalle dimissioni, annunciate in data 17 settembre, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ing. Castellucci e dalla contestuale nomina di un Comitato Esecutivo al quale sono state trasferite le deleghe. Questa fase si è chiusa il 13 gennaio 2020, con la nomina del dott. Carlo Bertazzo quale nuovo Amministratore Delegato di Gruppo.

L'inizio del 2020 si è contraddistinto per due accadimenti straordinari che stanno fortemente condizionando la gestione corrente del Gruppo:

le evoluzioni normative nel rapporto tra concedente e concessionario, con la conversione del Decreto-legge n. 169 del 2019 (cd milleproroghe 2020) e il conseguente impatto sulla valorizzazione degli asset autostradali;
l'emergere della crisi sanitaria ed economica legata al COVID19, che ha avuto e avrà significative conseguenze sull'economia globale e nazionale e sui risultati stessi di Atlantia.

Non è, evidentemente, possibile non considerare tali avvenimenti come significativi e rilevanti

anche per la strutturazione della Politica per la Remunerazione del Gruppo e considerare il 2020 come un anno di oggettiva eccezionalità.

In un contesto operativo cosi straordinariamente instabile ed imprevedibile, Atlantia ha conseguentemente deciso di sospendere per il 2020 l'applicazione di ogni forma di incentivazione variabile per il Management, sia annuale (MBO) che di lungo termine (LTI). Inoltre, Il Presidente, dott. Fabio Cerchiai e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale dott. Carlo Bertazzo hanno deciso di rinunciare al 25% dei loro compensi fissi per l'anno in corso a partire dal mese di maggio 2020, destinando gli importi alla raccolta fondi promossa dal management del Gruppo a favore dei cittadini più bisognosi della città di Genova e alle iniziative interne promosse a favore delle famiglie dei dipendenti del Gruppo.

L'eccezionalità dei momenti da tutti noi oggi vissuti, in ogni caso, non modifica, anzi rafforza, la determinazione di Atlantia di promuovere tutte quelle opportunità remunerative necessarie a motivare, attrarre e trattenere le risorse critiche e meritevoli e, più in generale, rafforzare il rapporto tra l'organizzazione e tutti i suoi dipendenti.

In questa direzione Atlantia ha promosso un Piano 2020 di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti delle società italiane. Siamo confidenti che, anche attraverso questa iniziativa, tutti i nostri collaboratori, dipendenti-azionisti, si sentano, più che mai, protagonisti di un percorso di rigenerazione e rinnovamento promosso dalla Società sin dall'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione.

La Relazione presenta una prima Sezione dedicata a descrivere l'attuale politica retributiva per il Vertice aziendale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nella seconda Sezione è possibile consultare tutte le informazioni relative ai compensi corrisposti nel 2019, coerentemente con la Politica sulla remunerazione enunciata lo scorso anno.

Colgo l'occasione per ringraziare per tutti i contributi forniti i colleghi membri del Comitato, Andrea Boitani, Giuseppe Guizzi, Anna Chiara Invernizzi e Carlo Malacarne. Inoltre, vorrei ringraziare per il suo prezioso operato l'ing. Gianni Coda, che mi ha preceduto nella carica di Presidente del Comitato. Ringrazio infine Voi Azionisti per l'attenzione dedicata alla Relazione, con l'auspicio che essa possa riscontrare la vostra piena adesione in sede assembleare.

Cordialmente

Riccardo Bruno

Presidente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia

Premessa

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ("la Relazione") è suddivisa in due sezioni:

Sezione I: la "Politica" per l'esercizio 2020 adottata da Atlantia e applicata dalle società del Gruppo;
Sezione II: il "Resoconto" dell'esercizio 2019 che fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio.

Alla luce delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, la Sezione I è sottoposta per la prima volta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la Sezione II è sottoposta al voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia ("CdA") in data 28 aprile 2020 su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ("Comitato"), è redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari:

• art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 recepito nel Testo Unico della Finanza ("TUF");

art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e s.m.i.;
art. 6 del Codice di Autodisciplina(1) per le Società quotate di Borsa Italiana come recepito dalla Società Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") con delibera del Consiglio del 18 gennaio 2019.

La Politica illustrata è inoltre adottata dalla Società come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti della Procedura Operazioni con Parti Correlate ("Procedura Parti Correlate") adottata da Atlantia e disponibile sul sito internet nella Sezione "Governance".

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Atlantia (in Roma, Via A. Nibby, 20), nonché sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

(1) Si segnala che a gennaio 2020 è stato pubblicato il nuovo Codice di Autodisciplina, a cui Atlantia aderisce, che troverà applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Executive Summary

OBIETTIVI DELLA POLITICA

La Politica di Remunerazione del Gruppo promuove dinamicamente un legame effettivo e verificabile tra la retribuzione del management, la creazione di valore sostenibile nel tempo per l'azionista e le attese più generali dei detentori di interesse nella nostra organizzazione. Le strategie e i piani di sviluppo retributivo garantiscono un'offerta organica di opportunità remunerative competitive sul mercato globale del lavoro in grado di attrarre e trattenere le risorse critiche e meritevoli dell'organizzazione di oggi e di domani nel rispetto dei principi di equità, garanzia di pari opportunità, valorizzazione delle capacità professionali e riconoscimento del merito individuale.

ELEMENTO	CARATTERISTICHE E FINALITÀ	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO	COMPONENTI
Componente fissa	Valorizza competenze ed esperienze e remunera il management coerentemente con le caratteristiche del ruolo affidato e con le responsabilità a esso	La Remunerazione fissa è determinata alla luce dei contenuti professionali, delle responsabilità e delle eventuali deleghe associate al ruolo, considerando prassi e dati di mercato.	Presidente: € 820.000 (comprensivi del compenso fisso annuo di € 80.000 stabilito dall'Assemblea per la carica di Consigliere). AD/DG: € 790.000 per rapporto
	connesso.	Per il Presidente e per l'AD/DG, la retribuzione fissa è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione.	di amministrazione e di lavoro dipendente (comprensivi del compenso fisso annuo di € 80.000 stabilito dall'Assemblea per la carica di Consigliere).
			DIRS: Retribuzione determinata in base al ruolo assegnato.
Componente variabile di breve termine	Allinea le opportunità remunerative di breve periodo (annuali)	La Politica sulla Remunerazione 2020 non prevede l'attribuzione di un piano MBO. Tuttavia l'azione dell'AD/DG e del Top	Presidente: non prevista.
			AD/DG: non prevista per il 2020.
	del management al raggiungimento di obiettivi rilevanti per la società, consentendo di apprezzare e premiare il contributo di ciascun beneficiario al successo dell'area organizzativa assegnata e più in generale dell'intera organizzazione.	Management continuerà ad essere indirizzata agli obiettivi chiave dell'esercizio in corso: - Tutela degli asset concessori; - Gestione dell'emergenza Coronavirus e ritorno alla normalità; - Cash Flow Operativo; - Liability Management; - Realizzazione di partnership strategiche. Un nuovo piano per il 2021 sarà oggetto di studio e valutazione nel corso del 2020 assumendo il ritorno a una gestione non più emergenziale della società.	DIRS: non prevista per il 2020 per il perimetro Italia, i DIRS della controllata Abertis hanno incentivi a target compresi tra il 50% e il 65% della Retribuzione fissa.
Componente variabile di lungo termine	Allinea le opportunità remunerative di medio termine del management	La Politica sulla Remunerazione 2020 non prevede l'attribuzione di un piano di incentivazione di lungo termine (LTI).	Presidente: non sono previste nuove assegnazioni per il 2020.
	alla generazione di valore per l'azionista, orientando	Un nuovo piano per il 2021 sarà oggetto di	AD/DG: non sono previste nuove assegnazioni per il 2020.
	l'operato del Vertice aziendale a garanzia di una sostenibilità nel tempo dei risultati gestionali.	studio e valutazione nel corso del 2020. Si evidenzia che sono in vigore i seguenti piani precedentemente assegnati: - Phantom SOP 2017-2019 (Atlantia); - Phantom SGP 2017-2019 (Atlantia).	DIRS: Non sono previste nuove assegnazioni per il 2020.
		Per la controllata Abertis è in corso il piano Incentive Long Plan (ILP) Cash 2019-2021.

Novità della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente

A partire dal secondo semestre 2019, Atlantia sta gestendo una fase caratterizzata da profondi cambiamenti organizzativi, promossi dal nuovo Consiglio di Amministrazione contestualmente all'uscita dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ing. Giovanni Castellucci. In data 17 settembre 2019, infatti, l'ing. Castellucci ha comunicato le proprie dimissioni da Amministratore Delegato e Direttore Generale di Atlantia. Le dimissioni sono state accolte dal Consiglio di Amministrazione, definendo una risoluzione consensuale con lo stesso. Conseguentemente a tali dimissioni, il 17 settembre 2019 il dott. Giancarlo Guenzi ha assunto la carica di Direttore Generale. Il 13 gennaio 2020, il dott. Carlo Bertazzo è stato nominato nuovo Amministratore Delegato di Atlantia. Il 1 marzo 2020, il dott. Bertazzo ha assunto anche la carica di Direttore Generale. Il dott. Guenzi ha mantenuto la carica di Direttore Generale.

L'inizio del 2020 si è contraddistinto per l'emergere della crisi sanitaria ed economica legata al COVID19, che ha avuto e avrà significative conseguenze sull'economia globale e nazionale e sui risultati stessi di Atlantia. Non è, evidentemente, possibile non considerare tali avvenimenti come significativi e rilevanti anche per la strutturazione della Politica per la Remunerazione del Gruppo e considerare il 2020 come un anno di oggettiva eccezionalità.

In un contesto operativo cosi straordinariamente instabile ed imprevedibile, Atlantia ha conseguentemente deciso di sospendere per il 2020 l'applicazione di ogni forma di incentivazione variabile per il Management, sia annuale (MBO) che di lungo termine (LTI). Inoltre, il Presidente, dott. Fabio Cerchiai e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale dott. Carlo Bertazzo hanno deciso di rinunciare al 25% dei loro compensi fissi per l'anno in corso a partire dal mese di maggio 2020, destinando gli importi alla raccolta fondi promossa dal

management del Gruppo a favore dei cittadini più bisognosi della città di Genova e alle iniziative interne promosse a favore delle famiglie dei dipendenti del Gruppo.

La società rimanda, infine, la definizione di nuovi piani di incentivazione alla politica di remunerazione del prossimo anno e coglie l'opportunità della sospensione di ogni programma di incentivazione nel 2020 per riapprezzare organicamente la propria offerta complessiva di Total Remuneration confrontandosi con i migliori riferimenti di mercato nazionali ed internazionali. I risultati saranno presentati agli Azionisti nel corso del prossimo anno.

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti introduce importanti novità derivanti da due fattori principali:

l'adozione della Shareholder Rights Directive II in Italia, volta a garantire una sempre maggiore trasparenza verso il mercato e gli Azionisti;
l'analisi dei risultati della votazione della Politica di Remunerazione 2019.

Su quest'ultimo punto, si ricorda che per l'anno 2019 la Relazione è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2019 con il voto favorevole del 68,5% dei partecipanti. Il grafico

di seguito illustra il dettaglio delle votazioni relativamente alla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione nelle Assemblee del 2017, 2018 e 2019:

Votazioni assembleari

Le votazioni contrarie ricevute nell'ultima votazione assembleare hanno avuto come principale oggetto la mancanza di piena evidenza degli elementi costitutivi la retribuzione complessiva del top management di Atlantia, la coerenza tra gli obiettivi assegnati e le strategie del Gruppo e la correlazione tra i risultati conseguiti ed i compensi erogati.

Le analisi sui voti assembleari sono state integrate dall'esame dei feedback ricevuti dagli Azionisti durante l'attività di engagement promossa nel corso del 2019. Atlantia, infatti, attribuisce rinnovata importanza alla valutazione di ogni detentore di interesse alla Politica di Remunerazione della Società e si impegna a promuovere ulteriori occasioni di comunicazione per rendere le Strategie, i Piani e gli Strumenti di Sviluppo Retributivo del Gruppo assolutamente trasparenti e comprensibili.

Alla luce di questo impegno, Atlantia ha introdotto nel presente documento alcuni elementi di novità:

ampliamento della descrizione della Politica di remunerazione, con maggior dettaglio del processo di governance sottostante alla definizione della Politica stessa, del collegamento di quest'ultima alla strategia di business, dei compensi corrisposti agli organismi di controllo (Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza);
ampliamento della descrizione dei compensi corrisposti nel corso dell'anno 2019, con particolare riferimento agli obiettivi di performance legati ai sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo termine, del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo e del relativo payout erogato o erogabile nel corso dell'anno.

Le novità introdotte sono coerenti con i dettami della nuova Shareholder Rights Directive II, garantendo pieno allineamento con le best practice di mercato.

SEZIONE I RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020

1. Governance della Politica di remunerazione

1.1 Organi e soggetti coinvolti

La Politica definisce, per il Gruppo Atlantia (il "Gruppo"), principi e orientamenti per la definizione della remunerazione:

dei membri del Consiglio di Amministrazione, distinguendo tra amministratori esecutivi e non esecutivi;
dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle sue Controllate, secondo la definizione fornita dal Regolamento Consob 17221/2010, come di volta in volta individuati dall'Amministratore Delegato di Atlantia ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società;
dei membri del Collegio Sindacale;
dei membri dell'Organismo di Vigilanza.

La definizione della Politica di remunerazione di Atlantia coinvolge una pluralità di soggetti e organi societari in coerenza con quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa vigente. Infatti:

1.1.1 Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea degli Azionisti (l'"Assemblea") ai sensi dello Statuto, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione, sono:

nominare e revocare gli Amministratori, nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
approvare i Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari o su obiettivi di

1.1.2 Comitato Risorse Umane e Remunerazione

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione nominato nel 2019 dal Consiglio di

l'Assemblea degli Azionisti determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e del Comitato Risorse Umane e Remunerazione;
il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ad ulteriori eventuali Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In linea con le raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina, a cui Atlantia aderisce, il Consiglio di Amministrazione è supportato, in merito alla definizione della Politica di remunerazione del Gruppo, dal Comitato Risorse Umane e Remunerazione, composto da Amministratori non esecutivi indipendenti ed avente funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia.

performance collegati all'andamento del titolo della Società;

esprimersi con voto vincolante in merito all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
esprimersi con voto non vincolante in merito all'approvazione della seconda sezione della Relazione sulla remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Amministrazione del 10 maggio 2019 per il triennio 2019-2021, e successivamente modificato dopo la nomina del dott. Bertazzo come Amministratore Delegato di Atlantia, è composto da 5 amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina della Società e da un

Componenti alla data di approvazione della Relazione

Riccardo Bruno (Presidente) Amministratore Indipendente
Andrea Boitani Amministratore Indipendente
Giuseppe Guizzi Amministratore Indipendente
Anna Chiara Invernizzi Amministratore Indipendente
Carlo Malacarne Amministratore Indipendente

All'atto della nomina il Consiglio ha valutato che tutti i membri abbiano specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e almeno uno abbia anche competenze in materia di politiche retributive.

Compiti principali

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche – anche al fine della predisposizione della Relazione annuale che descrive tale Politica – da sottoporre annualmente all'Assemblea;
valuta, almeno annualmente, l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio, formulando al CdA proposte in materia;
formula proposte al Consiglio in merito alla remunerazione complessiva del Presidente del CdA, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

apposito Regolamento ("Regolamento") di cui il Comitato si è dotato a partire dal gennaio 2013.

Circa le attività svolte nel 2019 dal Comitato si rimanda alla Sezione II della presente Relazione e alla Relazione sulla Corporate Governance 2019.

Per il 2020 il Comitato ha programmato di svolgere almeno 10 riunioni, di cui 7 già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano:

il Presidente del CdA e l'Amministratore Delegato della Società su invito del Presidente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio in relazione alla propria remunerazione;
il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso;
il Direttore Human Capital and Organization in qualità di Segretario.
formula le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
propone al Consiglio, per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la definizione e la consuntivazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione di breve e medio-lungo termine;
esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e del Gruppo;
valuta, su proposta dell'Amministratore Delegato, le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.

Qualora lo ritenga opportuno, il Comitato può avvalersi del supporto di qualificata società di consulenza esterna, dopo averne verificato l'indipendenza di giudizio.

Attività del Comitato

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie

funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

Gennaio-febbraio

Programmazione delle attività del Comitato per l'anno di riferimento
Analisi delle prassi di mercato e proposta di eventuali cambiamenti relativi alla politica retributiva del Gruppo
Disegno di eventuali nuovi piani di incentivazione

Marzo

Definizione della Politica di remunerazione e valutazione di eventuali cambiamenti
Predisposizione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Atlantia e delle società del Gruppo
Consuntivazione dei risultati dell'esercizio precedente correlati al Piano di Incentivazione di breve termine (MBO)
Definizione degli obiettivi correlati al Piano di Incentivazione di breve termine (MBO)

1.1.3 Altri Comitati consiliari

Alla data della presente Relazione, Atlantia ha in essere, in aggiunta al già citato Comitato Risorse Umane e Remunerazione, i seguenti Comitati consiliari:

Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate;
Comitato per le Nomine.

Al fine di ostacolare l'insorgere di conflitti di interesse, Atlantia gestisce i temi in materia di remunerazione tramite apposite procedure interne, in conformità con la procedura per le operazioni con parti correlate del Gruppo, prevedendo il coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate e del Comitato per le Nomine.

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019, in presenza di circostanze eccezionali Atlantia può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia

Aprile

• Presentazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti all'Assemblea degli Azionisti

Maggio-giugno

Analisi dei voti assembleari e dei feedback ricevuti da parte di investitori istituzionali e proxy advisor
Adempimenti conseguenti alle delibere assembleari
Attuazione dei Piani di Incentivazione Azionaria (LTI)

Settembre-dicembre

Analisi dell'attuazione della Politica sulla Remunerazione e valutazione delle eventuali azioni correttive
Aggiornamento del piano di succession management del Gruppo

di remunerazione fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Il processo è quello di seguito sintetizzato.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e sentito il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate, coerentemente con il Regolamento del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate del Gruppo, limitatamente agli elementi di politica retributiva riportati nella prima Sezione della presente Relazione, può derogare temporaneamente la Politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate.

1.1.4 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

In materia di remunerazione, Atlantia può prevedere l'intervento di esperti indipendenti rappresentati da società di consulenza per monitorare l'andamento del mercato e per verificare la competitività remunerativa del Gruppo rispetto alle prassi di settore.

Nel corso del 2019, Atlantia ha richiesto il supporto della società di consulenza Willis Towers Watson in merito alla realizzazione di benchmark di mercato, analisi dei sistemi di incentivazione e supporto alla stesura della presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

Infine, per la definizione della Politica retributiva del Gruppo, Atlantia prevede il coinvolgimento della Direzione Human Capital and Organization, della Direzione CFO e dei Responsabili delle altre Direzioni. Nello specifico, la Direzione Human Capital and Organization funge da organismo interno tecnico di supporto al Comitato Risorse

1.1.5 Processo di approvazione della Politica

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il processo decisionale che porta all'attuazione

Umane e Remunerazione, per il quale predispone il materiale necessario allo svolgimento dell'attività del Comitato stesso. La Direzione CFO, invece, partecipa all'identificazione ed alla consuntivazione degli obiettivi economicofinanziari inclusi nei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine. I Responsabili delle altre strutture, invece, partecipano alla definizione di obiettivi di natura progettuale o relativi a specifiche tematiche in merito ai sistemi di incentivazione variabile, con particolare riferimento al sistema MBO.

La Politica di Remunerazione potrà essere, se necessario o opportuno, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, competente a valutare periodicamente, secondo quanto infra meglio descritto, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della medesima.

della Politica di remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si realizzano nelle seguenti fasi:

1) Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione, supportato dalla Direzione Human Capital and Organization di Gruppo, elabora la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
2) Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;
3) Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione sottopone la Politica all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che ne

adotta i contenuti riguardanti la Politica retributiva degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i piani di incentivazione di lungo termine. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale;

4) Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

2. Finalità e principi della Politica di remunerazione del Gruppo

La Politica di Remunerazione del Gruppo, avente durata annuale e coerente per la generalità dei dipendenti del Gruppo, ha l'obiettivo di promuovere dinamicamente un legame effettivo e verificabile tra la retribuzione del management, la creazione di valore sostenibile nel tempo per l'azionista e le attese più generali dei detentori di interesse nella nostra organizzazione.

La presente Politica di Remunerazione è:

definita specificatamente in considerazione delle peculiarità del Gruppo Atlantia e delle relative priorità strategiche;
rivista annualmente dalla Direzione Human Capital and Organization, che effettua un'approfondita analisi di mercato al fine di individuare le principali best practice e assicurare che il Gruppo sia sempre all'avanguardia in termini di Politica sulla Remunerazione;
coerente con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Le strategie e i piani di sviluppo retributivo garantiscono un'offerta organica di opportunità remunerative competitive sul mercato globale del lavoro in grado di attrarre e trattenere le risorse critiche e meritevoli dell'organizzazione di oggi e di domani nel rispetto dei principi di equità,

garanzia di pari opportunità, valorizzazione delle capacità professionali e riconoscimento del merito individuale.

L'impianto retributivo di Atlantia è articolato in componenti monetarie – fisse e variabili – e componenti in natura – benefits –. Per il 2020, alla luce della situazione straordinaria vissuta dalla Società che riteniamo continuerà a caratterizzare l'intero esercizio, le retribuzioni del management non prevedono l'assegnazione di piani variabili di incentivazione, né di breve (MBO) né di medio termine (LTI). Questa decisione di sospendere ogni attribuzione consentirà di dedicare la giusta attenzione alla formulazione di una politica sulla remunerazione del management per il 2021 che sia rinnovato fattore abilitante per il successo della Società nei prossimi anni e per la sua auspicata creazione di valore.

Se per il management di Atlantia non è previsto per il 2020 alcun piano specifico di incentivazione, la Società ha, al contrario, sviluppato e promosso un'opportunità remunerativa generale per l'intera organizzazione. Con il Piano 2020 di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti delle società italiane, Atlantia si propone, infatti, di coinvolgere e motivare l'intera organizzazione nel percorso di rigenerazione e rinnovamento intrapreso dal Gruppo.

COMPONENTE RETRIBUTIVA	CARATTERISTICHE
Componente monetaria fissa	Comprende tutte le componenti retributive annuali garantite, ivi incluse quindi la retribuzione annua lorda (RAL), i compensi da Amministratore e i compensi corrisposti per lo svolgimento di particolari cariche
Componente variabile di breve termine (MBO)	Non prevista per il 2020
Componente variabile di medio lungo termine (LTI)	Non prevista per il 2020
Componente in natura	Comprende l'erogazione di beni e/o servizi (benefici) da parte della Società
Altri strumenti di incentivazione	Comprende il piano 2020 di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti delle società italiane

Pur non essendo previsti per il 2020 incentivi variabili di breve termine e di lungo termine, vengono comunque evidenziate le sfide che il Gruppo ha di fronte e sulle quali l'intera organizzazione a partire dal Top Management sarà comunque chiamato ad esercitare la propria leadership.

Emergenza Coronavirus	Obiettivi legati alla gestione dell'emergenza Coronavirus e alla riduzione degli impatti sul business. Azioni legate alla ripresa del mercato al termine della fase più critica.
Obiettivi economico-finanziari	Sono gli obiettivi prevalenti, volti a misurare la performance economico-finanziaria del Gruppo e delle sue società. In questo anno l'attenzione sarà sulla generazione di cassa e sulla gestione del debito.
Obiettivi di sostenibilità	Sono gli obiettivi legati al piano di sostenibilità del Gruppo e riguardanti tematiche di sicurezza (misurata tramite l'indice di frequenza infortuni sul lavoro, tasso di incidentalità), emissioni di CO2 e mobilità sostenibile.
Obiettivi strategici	Sono gli obiettivi legati alle numerose iniziative che Atlantia sostiene, volte per esempio alla tutela degli asset concessori, alla realizzazione di partnership strategiche.

Sostenibilità e Remunerazione

Per il Gruppo, in qualità di gestore di infrastrutture di trasporto indispensabili per lo sviluppo sociale ed economico del territorio, la Sostenibilità rappresenta il motore di un processo di miglioramento continuo e trasversale a tutta l'azienda che genera valore e permette di ottenere risultati di business coerenti con la responsabilità

sociale del Gruppo. Tutto ciò si realizza anche attraverso l'attuazione di una politica di remunerazione finalizzata ad incentivare il raggiungimento di obiettivi di performance sostenibili e coerenti con la cultura ed i valori aziendali.

3. Le componenti della remunerazione

3.1 Articolazione dei trattamenti retributivi

La remunerazione prevista per il 2020 per gli Amministratori esecutivi in carica (che siano anche dipendenti della Società o del Gruppo) e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è costituita da:

una componente monetaria fissa (cfr. par. 3.3);
una componente in natura benefits (cfr. par. 3.6).

La definizione dei contenuti retributivi è ispirata dai seguenti principi:

bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione in funzione degli obiettivi strategici della Società e della sua politica di gestione dei rischi. Alla luce di tali elementi e in considerazione dell'attuale contesto di straordinaria incertezza economica e regolatoria, la Società ha deciso di sospendere ogni attribuzione di piani di incentivazione sia di breve che di medio-lungo termine;
integrazione del pacchetto retributivo attraverso un'offerta di benefit, in relazione al ruolo/incarico ricoperto;
monitoraggio e analisi delle prassi retributive e delle pratiche adottate nel mercato di riferimento, con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva allineata al mercato;
con riferimento alla componente variabile della remunerazione, pur non essendo elemento rilevante della Politica sulla Remunerazione per il 2020, la Società rimane fedele ad alcuni principi cardine di gestione

dei sistemi variabili, nell'auspicata loro riassegnazione a partire dal 2021:

stabilire un corretto bilanciamento della remunerazione variabile annuale e della remunerazione variabile di lungo termine;
correlare l'erogazione della remunerazione ad obiettivi di performance di breve e medio-lungo termine predeterminati, misurabili e strettamente collegati alla creazione di valore;
prevedere un limite massimo ("cap") di opportunità remunerative;
prevedere un termine di maturazione ("vesting) almeno triennale per la parte variabile di lungo termine;
prevedere una clausola di restituzione totale o parziale – della parte variabile ("clawback") nel caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi del manager o di accertato errore di calcolo nella determinazione della performance;
prevedere l'obbligo da parte del manager di detenere azioni della società per un determinato periodo ("minimum holding").

Le linee guida per la determinazione dei trattamenti retributivi ispirate ai suddetti principi sono definite dalla Direzione Human Capital and Organization di Gruppo, in relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti, anche avvalendosi di società di consulenza per la valutazione del posizionamento retributivo.

3.2 Riferimento di mercato e peer group

Nel corso del 2019, Atlantia ha effettuato un'analisi di benchmark volta a verificare l'allineamento alle migliori prassi di settore dei pacchetti retributivi del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

L'analisi, che ha confermato la competitività

3.3 Componente fissa

La componente fissa annua lorda della remunerazione valorizza competenze ed esperienze e remunera il management in funzione del ruolo e delle responsabilità a esso connesse.

Presidente del Consiglio di Amministrazione – Dott. Fabio Cerchiai

La remunerazione fissa spettante al Presidente di Atlantia in carica è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è costituita da una componente fissa annua lorda per gli incarichi ricoperti nella Holding ripartita in:

a) compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma;
b) compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma.

Amministratore Delegato e Direttore Generale – Dott. Carlo Bertazzo

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è

costituita da:

Gruppo.

a) compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma, in qualità di Consigliere;
b) compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma, in qualità di Amministratore Delegato;

Con particolare riferimento agli amministratori esecutivi in carica che sono anche dipendenti della Società e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione stabilisce a livello di Gruppo la struttura del pay mix, definendone la composizione.

del trattamento retributivo dei vertici di Atlantia, è stata svolta prendendo a riferimento società italiane quotate, operanti in business regolamentati e in concessione, e società europee comparabili da un punto di vista dimensionale e/o di settore. In particolare, sono state considerate le seguenti società:

SOCIETÀ ITALIANE		SOCIETÀ EUROPEE
Eni	Saipem	Aeroport de Paris	Iberdrola
Enel	Snam	Eiffage	National Grid
Leonardo	Terna	E.On	Naturgy
Prysmian	Tim	Ferrovial	Vinci

Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione sono attuate sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato di riferimento.

Il Presidente, dott. Fabio Cerchiai ha scelto di rinunciare al 25% dei propri compensi fissi, per l'anno in corso a partire dal mese di maggio 2020, e di destinare tali importi alla raccolta fondi promossa dal management del Gruppo a favore dei cittadini più bisognosi della città di Genova e alle iniziative interne promosse a favore delle famiglie dei dipendenti del

c) retribuzione da lavoro dipendente, in qualità di Direttore Generale.

In qualità di dirigente della Società, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate in linea con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

In ottemperanza all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel

Direttore Generale – Dott. Giancarlo Guenzi

La remunerazione fissa del Direttore Generale in carica è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è costituita da una

3.4 Componente variabile

Come già rappresentato nelle pagine precedenti la Politica di Remunerazione 2020 non prevede l'assegnazione dei Piani di Incentivazione di breve e di lungo termine. Pertanto, né il Presidente, né l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultano assegnatari nel 2020 di alcun Piano di incentivazione né di breve né di lungo termine.

Nel corso del 2020 la Società intende promuovere, in continuità con quanto già avviato nel 2019, una rivalutazione dei sistemi di incentivazione i cui elementi portanti garantiscano il necessario allineamento alle priorità strategiche di Atlantia, alle aspettative degli Azionisti e più in generale ai migliori riferimenti di mercato.

Analogamente agli anni passati, inoltre, la politica di remunerazione del Gruppo prevede

Clausola di clawback

Sono incluse intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme

caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott. Carlo Bertazzo ha scelto di rinunciare al 25% dei propri compensi fissi, per l'anno in corso a partire dal mese di maggio 2020 e di destinare tali importi alla raccolta fondi promossa dal management del Gruppo a favore dei cittadini più bisognosi della città di Genova e alle iniziative interne promosse a favore delle famiglie dei dipendenti del Gruppo.

Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è costituita da una componente fissa annua lorda.

componente fissa annua lorda (retribuzione da lavoro dipendente), commisurata al ruolo ricoperto.

la possibilità di riconoscere un bonus a favore di Amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche legato alla realizzazione di operazioni rilevanti di carattere straordinario. Tale previsione, che ha la finalità di premiare la performance dei soggetti unicamente coinvolti nell'ambito di operazioni straordinarie e altamente rilevanti per il Gruppo, è legata all'importanza strategica che le stesse operazioni assumono quale veicolo di crescita e quale strumento fondamentale per garantire il successo del Gruppo nel settore delle infrastrutture di trasporto autostradali ed aeroportuali. L'assegnazione degli obiettivi legati ad eventuali bonus così maturati è generalmente effettuata ex-ante dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione.

oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che possono risultare manifestamente errati. Per dati manifestamente errati si intendono quei dati utili ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dai vari piani di incentivazione, cui è condizionata la maturazione dei diritti. L'errore manifesto che può caratterizzare il dato può essere:

un errore di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo (base di erogazione di una forma variabile) che in assenza dell'errore materiale non sarebbe stato raggiunto;
una dolosa alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi o comunque dei dati sulla base dei quali è stata disposta l'erogazione o l'attribuzione del bonus, al fine di conseguire il diritto all'incentivazione; ovvero
il raggiungimento degli obiettivi mediante comportamenti contrari a disposizione di legge o a norme aziendali.

3.4.1 Le priorità per il 2020: obiettivi

La Politica di Remunerazione 2020, pur non prevedendo l'assegnazione di Piani di incentivazione riflette le priorità strategiche del Gruppo su cui verrà valutata la prestazione del Top Management.

Gli obiettivi strategici 2020 del Gruppo sono i seguenti:

1) Gestione dell'emergenza Coronavirus e degli impatti economico-finanziari
2) Gestione regolatoria degli asset concessori
3) Realizzazione dei principali programmi di sviluppo infrastrutturale;
4) Valorizzazione del portafoglio e Sviluppo del posizionamento internazionale;

La Società si riserva altresì il diritto di clawback nei confronti dei soggetti che risultino responsabili, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sul raggiungimento degli obiettivi e la maturazione del diritto alla erogazione del bonus.

Il diritto di clawback potrà essere esercitato dalla Società entro e non oltre 5 anni dalla maturazione del diritto all'erogazione dei bonus.

5) Miglioramento della qualità e dell'efficienza/ efficacia operativa
6) Rafforzamento e sviluppo dell'offerta di servizi;
7) Sostenibilità e sicurezza

8) Sviluppo e valorizzazione del capitale umano, a cui si accompagnano i tipici indicatori di redditività economico-finanziaria, che saranno oggetto di continua attenzione.

La tabella seguente esplicita le linee di indirizzo attribuite all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo:

		DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
ELEMENTO	AD/DG GRUPPO	ATLANTIA	AUTOSTRADE PER L'ITALIA	AEROPORTI DI ROMA	TELEPASS	ABERTIS
Redditività economica-finanziaria						
Gestione dell'emergenza Coronavirus						
Strategia nella gestione degli asset concessori				
Realizzazione dei principali programmi di sviluppo infrastrutturale						
Valorizzazione del Portafoglio e Sviluppo posizionamento internazionale						
Miglioramento della qualità e dell'efficienza/efficacia operativa dei servizi e delle infrastrutture						
Rafforzamento e sviluppo dell'offerta di servizi						
Sostenibilità e Sicurezza				
Sviluppo e valorizzazione del capitale umano				

3.4.2 Incentivi di lungo termine

Come già rappresentato, la Società ha ritenuto opportuno non introdurre un nuovo piano di incentivazione a lungo termine.

Tuttavia, rimangono in essere i piani di incentivazione precedentemente assegnati e ancora in corso di vesting, con particolare riferimento a:

Piano di Phantom Stock Option 2017-2019;
Piano di Phantom Stock Grant 2017-2019.

Tali piani sono stati concepiti al fine di favorire la retention e l'incentivazione del management, promuovendo la valorizzazione della Società e la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative, e prevedono le seguenti caratteristiche:

Piano triennale con assegnazione rolling annuale;
Obiettivo Gate (FFO Cumulato del triennio) condizione per la maturazione dei diritti;
Periodo di vesting triennale;
Ulteriore differimento di 12 mesi rispetto al periodo di vesting per l'esercizio/conversione del 50% delle opzioni/grant;
Ammontare del bonus correlato a un valore di TSR target per Atlantia nel triennio;
Diritto di esercizio delle opzioni e conversione delle grant risolutivamente condizionato al permanere delle concessioni regolatorie relative ai due principali business del Gruppo in Italia (autostradale e aeroportuale) e che può essere sospeso qualora sia in atto una procedura di decadenza ai sensi delle stesse;
Cap all'incentivo complessivamente conseguibile dal singolo beneficiario pari a 2 volte l'incentivo a target, per ogni ciclo di attribuzione;
Clausola di minimum holding per i beneficiari che siano amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che sancisce l'obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota delle azioni esercitate/convertite per un arco temporale predefinito; le azioni da detenere saranno soggette a vincolo di inalienabilità: (i) sino alla data di cessazione, per gli amministratori esecutivi; (ii) sino al terzo anno successivo alla data di acquisto delle azioni, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Di seguito si riporta lo schema che rappresenta la distribuzione temporale dei piani in oggetto:

Distribuzione temporale dei piani in vesting al 31/12/2019

(*) Obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota delle azioni esercitate/convertite per un arco temporale predefinito per i beneficiari che siano amministratori esecutivi della Società e dirigenti con responsabilità strategiche (minimum holding).

3.5 Componenti retributive delle società controllate dal Gruppo Atlantia

La definizione dei pacchetti retributivi vigenti nelle società controllate dal Gruppo Atlantia, anche all'estero, è ispirata alle best practice internazionali e a principi allineati a quelli Atlantia.

Per gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Abertis Infraestructuras S.A., l'assegnazione degli obiettivi MBO per l'anno 2020 è stata fatta a febbraio sul budget 2020 approvato prima dell'emergenza Coronavirus, con particolare focus su:

obiettivi economico-finanziari (EBITDA, OPEX);
business Development and integration (operazioni strategiche);
country specific (legate a questioni specifiche del business).

È altresì in essere il sistema di incentivazione di lungo termine, denominato ILP 2019-2021, che prevede le seguenti caratteristiche:

periodo di vesting triennale;
ammontare del bonus correlato al raggiungimento dei performance target predefiniti correlati alla sostenibilità economico-finanziaria e patrimoniale e all'efficienza operativa;
cap all'incentivo complessivamente conseguibile dal singolo beneficiario.

3.6 Benefit

Per benefit è da intendersi l'erogazione di beni e/o servizi correlati al rapporto di lavoro e sottoposti alla normativa vigente. Gli elementi costituivi il pacchetto dei benefit sono definiti in linea con le prassi di mercato e in coerenza con le normative vigenti, sono differenziati per fascia di management e consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari.

In particolare, possono essere previste:

copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale;
l'iscrizione al Fondo di previdenza integrativa;
l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa;
copertura assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi;

Inoltre, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Abertis Infraestructuras S.A., in accordo con le prassi del mercato del lavoro spagnolo, sono previsti dei pension scheme il cui valore può variare tra il 20% e il 40% della RAL.

Per le altre società del gruppo Atlantia all'estero possono anche essere previsti piani di incentivazione a lungo termine con le seguenti caratteristiche:

periodo di vesting tipicamente triennale;
attribuzione riservata ad un numero ristretto di manager della società;
ammontare del bonus correlato al raggiungimento dei performance targets predefiniti correlati alla sostenibilità economico-finanziaria e patrimoniale e all'efficienza operativa della società;
può essere previsto un obiettivo gate (tipicamente economico-finanziario);
la presenza di clausole di clawback in linea con la normativa vigente nei paesi di riferimento;
condizioni di termination che prevedono la perdita dell'opportunità di bonus in caso di recesso prima dello scadere del vesting;
cap all'incentivo complessivamente conseguibile dal singolo beneficiario.
assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo ed alloggio ad uso foresteria.

Tali elementi vengono adattati ai contesti locali in funzione delle specifiche normative e contrattazione collettiva di riferimento.

Per l'Amministratore Delegato, sono previste, in aggiunta a quanto previsto dalla contrattazione collettiva, forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale.

L'Amministratore Delegato, inoltre, può autorizzare l'assegnazione di specifici benefit dandone successiva informazione al Comitato Risorse Umane e Remunerazione.

4. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti di non concorrenza

Su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, il Consiglio può prevedere per gli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo, definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato numero di anni di remunerazione.

Nello specifico, la Politica di Remunerazione del Gruppo indica quanto segue:

per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Cerchiai: non sono previsti accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione ad iniziativa del singolo o della Società;
per l'Amministratore Delegato, a far data dal 13 gennaio 2020, e Direttore Generale, dott. Bertazzo a far data dal giorno 1° marzo 2020, il contratto attualmente in essere specifica una disciplina del recesso che prevede, in caso di:
- recesso della Società senza giusta causa;
- revoca/mancato rinnovo carica (senza giusta causa), riduzione poteri, riduzione emolumenti fissi/variabili;
- recesso del manager per giusta causa dal rapporto di dirigenza;
- recesso del manager dai rapporti entro i 90 gg successivi al perfezionamento di operazione societaria che comporti un cambio di controllo della Società a seguito di cessione di azioni (se non condivisa dal manager stesso).

La corresponsione di una indennità forfettaria lorda pari a n. 2 volte la remunerazione media complessiva, intesa come la somma:

della retribuzione fissa lorda percepita come dipendente alla data di cessazione;
dell'emolumento fisso lordo percepito come amministratore alla data di

cessazione;

della media degli ultimi 3 anni di quanto erogato a titolo di emolumento/ retribuzione variabile MBO. Ai sensi di quanto previsto al paragrafo 2.3 della Comunicazione Consob n. DEM/11012984 del 24 febbraio 2011 (punto c), si fa presente che, in merito agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione, il medesimo contratto prevede che in caso di cessazione delle Cariche Atlantia e della Delega Atlantia per eventi descritti ai precedenti punti a), b), c) e d), l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, salva ogni prerogativa degli Organi competenti e dunque subordinatamente alle relative determinazioni, conserverà tutti i diritti assegnati nell'ambito dei piani di stock options o di azionariato ovvero aventi ad oggetto altri strumenti finanziari, a condizione che l'attività effettivamente resa nell'arco temporale di riferimento per la maturazione dei diritti previsti da ciascuno di tali piani non sia di durata inferiore al 50% del medesimo arco temporale e comunque subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed al verificarsi di ogni ulteriore condizione prevista da ciascun piano o programma (diversa dalla permanenza in servizio), e sempre salvo diversa e più favorevole determinazione da parte degli Organi competenti;
per il Direttore Generale, dott. Guenzi, in uscita al 30 aprile 2020, è prevista:
- un'indennità forfettaria pari a 1,8 volte la retribuzione annua lorda alla data di cessazione;
- mantenimento dei diritti assegnati nell'ambito dei piani ordinari di stock options o di azionariato ovvero aventi ad oggetto altri strumenti finanziari, a condizione che l'attività effettivamente

resa nell'arco temporale di riferimento per la maturazione dei diritti previsti da ciascuno di tali piani non sia di durata inferiore al 50% del medesimo arco temporale e comunque subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed al verificarsi di ogni ulteriore condizione prevista da ciascun piano o programma (diversa dalla permanenza in servizio), e sempre salvo diversa e più favorevole determinazione da parte degli Organi competenti;

mantenimento dei diritti assegnati nell'ambito del Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom stock Option – assegnato nell'ambito dell'operazione Abertis;
per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che svolgono il ruolo di Amministratore Delegato di una delle principali società controllate italiane (Autostrade per l'Italia, Aeroporti di Roma, Telepass), il Gruppo intende adottare nel corso del 2020 una disciplina del recesso analoga a quella prevista per l'AD/DG di Atlantia illustrata in precedenza. Verrà data disclosure sul dettaglio delle indennità di cessazione anticipata nella Relazione sulla Politica del prossimo anno;
per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche: non sono normalmente previsti accordi che regolano ex ante gli aspetti

economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa del singolo o della Società. L'eventuale recesso sarà quindi regolato dalla normativa vigente e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi o da accordi individuali, ad eccezione dei due Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Abertis Infraestructuras S.A, per i quali la Società prevede una indennità pari a tre volte la retribuzione annuale.

L'attribuzione delle indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati imputabili all'Amministratore.

Dove non diversamente specificato, per gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione a lungo termine si rimanda ai Documenti Informativi pubblicati sul sito internet della Società.

Inoltre, la politica di Gruppo può contemplare la possibilità di stipulare patti di non concorrenza con Amministratori esecutivi, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

5. Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi e per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari

La remunerazione dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 e in carica per il triennio 2019-2021, è stabilita in:

a) compenso fisso lordo annuo (ex art. 2389 c.c. 1° comma), pari a € 80.000;
b) eventuale compenso aggiuntivo per particolari cariche ricoperte (ad es. partecipazione ai

Comitati istituiti in seno al Consiglio).

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società né è prevista la loro partecipazione ai piani di incentivazione a breve e medio/lungo termine.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

La remunerazione dei membri dei Comitati consiliari instituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di Atlantia, determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, è così composta:

	CARICA	COMPENSO
Comitato Controllo, Rischi e Corporate	Presidente	€ 45.000
Governance	Membro	€ 30.000
Comitato Risorse Umane e	Presidente	€ 40.000
Remunerazione	Membro	€ 25.000
Comitato per le Nomine	Presidente	€ 40.000
	Membro	€ 25.000
Comitato degli Amministratori	Presidente	€ 600 / riunione
Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate	Membro	€ 400 / riunione

6. Remunerazione del Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018 ha eletto, mediante la procedura del voto di lista, il Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2019- 2020.

Componenti alla data di approvazione della Relazione

Corrado Gatti Presidente
Alberto De Nigro Sindaco effettivo
Sonia Ferrero Sindaco effettivo (*)
Lelio Fornabaio Sindaco effettivo
Livia Salvini Sindaco effettivo
Laura Castaldi Sindaco supplente
Michela Zeme Sindaco supplente (*)

(*) Eletti fra i candidati della lista di minoranza

La remunerazione attuale dei componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa, commisurata all'impegno a richiesto a ciascuno di essi. Il compenso dell'attuale Collegio Sindacale è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018 ed è pari a:

Presidente: € 75.000 annui lordi;
Sindaco: € 50.000 annui lordi;
oltre a € 250 quale gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione degli organi Sociali.

7. Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza di Atlantia S.p.A. è stato istituito, in attuazione di quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001 e s.m.i., con il compito di vigilare sul funzionamento, l'efficacia e

Componenti alla data di approvazione della Relazione

Attilio Befera Coordinatore
Giuseppe Troccoli Componente esterno

La remunerazione attuale dei componenti dell'Organismo di Vigilanza è stata determinata l'osservanza del "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" (Modello 231), nonché di curarne il costante aggiornamento.

dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 8 giugno 2018 e confermata in data 8 novembre 2019, differenziata tra il Coordinatore e il Componente esterno.

Glossario

Amministratori esecutivi

Gli amministratori ai quali siano state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali siano stati attribuiti particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.

Amministratori indipendenti

Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza come disciplinati dal Codice di Autodisciplina di Atlantia.

Amministratori non esecutivi

Gli amministratori ai quali non siano state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali non siano stati attribuiti particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.

Bonus a target

Vedi "Incentivo a target"

Cap

La plusvalenza massima ricavabile dal singolo beneficiario nell'ambito di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.

Cash Flow Operativo

Definito anche come Funds From Operations (FFO) è calcolato come: utile + ammortamenti +/ accantonamenti/rilasci di fondi per accantonamenti + oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti +/- svalutazioni/ripristini di valore di attività +/- quota di perdita/utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto +/- minusvalenze/plusvalenze da cessione attività +/- altri oneri/proventi non monetari +/- quota di imposte differite/anticipate nette rilevata a conto economico.

Clausola di minimum holding

L'impegno, per i beneficiari di piani basati su

strumenti finanziari che siano "amministratori esecutivi" e "dirigenti con responsabilità strategiche" a continuamente detenere, per un determinato periodo di tempo, un certo quantitativo di azioni di Atlantia SpA.

Codice di Autodisciplina

Il Codice di Autodisciplina della società, in vigore dal 14 dicembre 2007 e successivamente modificato, elaborato in adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Concessioni regolatorie

Convenzione tra Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e Autostrade per l'Italia e tra ENAC e Aeroporti di Roma per la disciplina dei relativi rapporti concessori.

Fair Value

Per la definizione si rimanda all'International Financial Reporting Standard n.13 (IFRS 13) "Fair Value Measurement".

Gate

L'obiettivo di performance economico/ finanziaria al cui raggiungimento è condizionata la maturazione del premio nell'ambito di un sistema di incentivazione.

Gruppo

La società capogruppo e le società in cui quest'ultima, direttamente o direttamente, esercita il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IFRS.

Incentivo (o bonus) a target

Il bonus conseguibile dal singolo beneficiario al raggiungimento del livello di performance target stabilito dagli obiettivi.

Long Term Incentive Plan (LTIP)

Piano di incentivazione a lungo termine che riconosce ai beneficiari un bonus in base a obiettivi pluriennali definiti, ex ante, a livello aziendale.

Management by Objectives (MBO)

Sistema di incentivazione che riconosce ai beneficiari un bonus in base a obiettivi definiti, ex ante, a livello aziendale, di area di business e/o individuale.

Obiettivi di Performance

Indicatori definiti e utilizzati dalla società per determinare la misurazione del raggiungimento delle performance e degli obiettivi chiave prefissati.

Patto di non concorrenza

Come definito dall'art. 2125 del Codice Civile, è il "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".

Pay mix

La composizione del pacchetto retributivo individuale, articolata in retribuzione fissa, retribuzione variabile a breve termine e retribuzione variabile a medio/lungo termine.

Phantom Stock Grant

Diritto basato su strumenti finanziari attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari la corresponsione di un bonus ai termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione.

Phantom Stock Option

Regolamento Emittenti

Il regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Stock Grant

Strumento finanziario attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di una azione nei termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione.

Stock Option

Strumento finanziario attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari il diritto di acquistare una azione nei termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione, ad un prezzo predeterminato.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i.

Valore target

Il livello di performance target stabilito da un obiettivo all'interno di un sistema di incentivazione.

Vesting (periodo di)

Con riferimento ad un Piano di Incentivazione a lungo termine, il periodo che intercorre tra l'assegnazione del diritto ad un beneficiario e la maturazione di tale diritto (eventualmente subordinata alla verifica del raggiungimento di condizioni di performance previste).

Indice analitico

DELIBERA	INFORMAZIONE RICHIESTA		RIFERIMENTO
CONSOB		SEZIONE	PAGINA
A	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	I	12–15
B	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento	I	12–15
C	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni	I	15
D	Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente	I	16–17
E	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo	I	18–23
F	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari	I	23
G	Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione	I	20–23
H	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione	I	20–23
I	Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata	I	16–17
J	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post	I	22–23
K	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi	I	20–22
L	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	I	24–25
M	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	I	23
N	Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)	I	26–28
O	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società	I	19

Premessa

Nella presente Sezione della Relazione è fornita una rappresentazione dei compensi corrisposti ovvero maturati ma ancora da corrispondere per effetto dei regolamenti di specifici piani di incentivazione, nell'anno 2019, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci, ai componenti dell'Organismo di Vigilanza e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (per questi ultimi le informazioni sono fornite a livello aggregato in quanto non sussistono i presupposti richiesti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale).

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti come previsto dall'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49) che prevede al comma 6: "Fermo

restando quanto previsto […] l'Assemblea convocata […] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante". Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art. 123-ter del TUF (così come aggiornato dal D.Lgs. 10 maggio 2019).

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2019 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

1. Attività del Comitato Risorse Umane e Remunerazione

Nel corso del 2019, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione si è riunito 12 volte. La tabella sottostante evidenzia i principali temi affrontati nel 2019 dal Comitato:

	TEMATICHE AFFRONTATE
I	Programmazione attività del Comitato per l'anno 2019
II	Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica 2018
III	Definizione della Politica di Remunerazione 2019 del Gruppo Atlantia
IV	Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2019 di Atlantia
V	Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2019 di Autostrade Meridionali (società quotata controllata indirettamente da Atlantia)
VI	Nomina del Presidente e del Segretario del Comitato
VII	Determinazione dei compensi ex art. 2389 c.c. 3° comma per il Presidente e l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia
VIII	Determinazione del compenso per l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Atlantia
IX	Determinazione dei compensi ex art. 2389 c.c. 3° comma per i Vertici di Autostrade per l'Italia e di Aeroporti di Roma
X	Assegnazione obiettivi 2019 (M.B.O. quota annuale)
XI	Piani LTI 2017-2019: individuazione beneficiari e target 3° ciclo
XI	Consuntivazione obiettivi annuali 2018 (MBO. quota annuale)
XII	Piano LTI 2014-2016: informativa circa lo stato di attuazione del Piano e verifica raggiungimento Gate
XIII	Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
XIV	Sistemi di incentivazione del Gruppo Atlantia: focus su elementi normativi e regolamentari
XV	Proposta di accordo transattivo con il CFO di Atlantia e presentazione candidatura nuovo CFO
XVI	Proposta di accordo transattivo con l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia e adempimenti conseguenti
XVII	Trattamento economico individuale e adeguamenti contrattuali Direttore Generale Atlantia

Per alcuni dei temi sotto esposti il Comitato si è avvalso del supporto di qualificata società di consulenza, della quale ha verificato preventivamente l'indipendenza di giudizio.

2. Componente fissa

I compensi complessivamente spettanti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di competenza del 2019, sono specificati nella Tabella 1 allegata.

Amministratori non esecutivi

Fino al 18 aprile 2019, agli Amministratori sono stati corrisposti compensi fissi, deliberati ex art. 2389 c.c. 1° comma dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 21 aprile 2016, così composti:

euro 52.000 per la carica di Consigliere;
euro 250 per la partecipazione a ciascuna

riunione del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, fino al 18 aprile 2019, sono stati corrisposti i seguenti compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati istituiti e per incarichi speciali:

COMITATO	CARICA	COMPENSO
Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance	Presidente	€ 40.000
	Membro	€ 30.000
Comitato Risorse Umane e Remunerazione	Presidente	€ 40.000
	Membro	€ 30.000
Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate	Presidente	€ 375 / riunione
	Membro	€ 250 / riunione
Comitato per le Nomine	Presidente	€ 250 / riunione
	Membro	€ 250 / riunione
Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi		€ 40.000

A partire dal 18 aprile 2019, con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, sono stati corrisposti compensi fissi, deliberati ex art. 2389 c.c. 1° comma dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 18 aprile 2019, per un valore di euro 80.000 annui per ciascun Consigliere, già

comprensivi del gettone di presenza.

L'Assemblea degli Azionisti della Società del 18 aprile 2019 ha deliberato, inoltre, di attribuire ai Consiglieri, per la partecipazione ai Comitati istituiti e per incarichi speciali, i seguenti compensi:

COMITATO	CARICA	COMPENSO
Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance	Presidente	€ 45.000
	Membro	€ 30.000
Comitato Risorse Umane e Remunerazione	Presidente	€ 40.000
	Membro	€ 25.000
Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate	Presidente	€ 600 / riunione
	Membro	€ 400 / riunione
Comitato per le Nomine	Presidente	€ 40.000
	Membro	€ 25.000

Il Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2019 ha confermato in euro 40.000 il compenso per l'Amministratore Incaricato del Sistema di

Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Agli amministratori spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'anno è stato soggetto a due mandati distinti. Il primo, che ha avuto durata fino al 18 aprile 2019, ha previsto in aggiunta al compenso ex art. 2389 c.c., 1° comma pari a euro 52.000, anche i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 10 giugno 2016 ex art. 2389 c.c. 3° comma, pari a euro 123.000 per quanto riguarda gli incarichi ricoperti nella Holding. In virtù degli incarichi ricoperti nelle società controllate, sino al 30 gennaio 2019, come Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia ha invece ricevuto un compenso pari a euro 35.000 (ex art. 2389 c.c. 1° comma) e pari a euro 490.000 (ex art. 2389

c.c. 3° comma). Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 18 gennaio 2019 ha deliberato un compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma pari a euro 648.000 annui lordi. Il secondo mandato, ancora in vigore, ha previsto in aggiunta al compenso ex art. 2389 c.c., 1° comma pari a euro 80.000 (come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 18 aprile 2019), anche i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2019 ex art. 2389 c.c. 3° comma, pari a euro 740.000 per quanto riguarda gli incarichi ricoperti nella Holding. I compensi fissi totali corrisposti al Presidente del Consiglio di Amministrazione nel 2019 sono pari a euro 787.322.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Dal 1° gennaio 2019 al 17 settembre 2019 il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato ricoperto dall'ing. Giovanni Castellucci, che nel corso dell'anno è stato soggetto a due mandati distinti. Il primo che ha avuto durata fino al 18 aprile 2019, ha previsto in aggiunta al compenso ex art. 2389 c.c., 1° comma pari a euro 52.000, i seguenti compensi:

compenso fisso ex art. 2389 c.c. 3° comma, pari a euro 598.000 anni;
retribuzione fissa da lavoro dipendente, pari a euro 660.845 annui.

Il secondo mandato, terminato il 17 settembre

2019, ha previsto in aggiunta al compenso ex art. 2389 c.c., 1° comma pari a euro 80.000, i seguenti compensi:

compenso fisso ex art. 2389 c.c. 3° comma, pari a euro 759.155 anni;
retribuzione fissa da lavoro dipendente, pari a euro 660.845 annui.

I compensi fissi totali, incluso il compenso per la carica di Consigliere, corrisposti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel 2019 sono pari a euro 1.029.249 quale compenso pro-rata temporis per il periodo di carica ricoperta.

Direttore Generale

Contestualmente alle dimissioni dell'ing. Castellucci dalle cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale, in data 17 settembre 2019 è stato nominato Direttore Generale il dott. Giancarlo Guenzi. La retribuzione fissa prevista per tale carica è

rappresentata da una Retribuzione Annua Lorda, pari a euro 600.000 annui.

I compensi fissi totali sono determinati pro-rata temporis per il periodo delle cariche ricoperte e includono, oltre che la retribuzione fissa come Direttore Generale, anche la retribuzione fissa

come CFO di Atlantia e i compensi percepiti per le cariche ricoperte all'interno delle Società del

Gruppo, per un totale pari a euro 471.793.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DIRS") sono state corrisposte le retribuzioni da lavoro dipendente, pari, complessivamente, a euro 4.647.418. I compensi spettanti ai DIRS, che sono anche dipendenti di una società del Gruppo, per la partecipazione a Consigli di Amministrazione di Società controllate, collegate o partecipate da Atlantia S.p.A., formano oggetto di rinuncia ovvero di riversamento alla società di

appartenenza, salvo diversa determinazione da parte della società di appartenenza.

Nel corso del 2019 per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati apportati adeguamenti della retribuzione fissa, previa proposta e approvazione dei competenti organi societari.

3. Componente variabile

Gli importi corrisposti in relazione ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce nelle Tabella 1 e 3B.

3.1 Componente variabile a breve termine

3.1.1 MBO 2019 Quota annuale

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ing. Castellucci, in carica dal 1° gennaio 2019 al 17 settembre 2019, la Società non ha previsto alcuna erogazione relativa al piano MBO per l'anno di riferimento. Gli importi eventualmente spettanti in relazione ai piani

Direttore Generale

Il Direttore Generale, Giancarlo Guenzi, per la carica ricoperta dal 17 settembre 2019 al 31 dicembre 2019 ha ricevuto un compenso relativo alla quota annuale del MBO 2019 pro-rata temporis e pari a euro 48.000.

Tale compenso è stato determinato dal raggiungimento di un punteggio di 40/50 collegato ai seguenti due obiettivi:

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati tra il management del Gruppo, relativamente alla quota annuale del MBO 2019, hanno ricevuto un premio medio di euro 166.219

3.1.2 MBO 2017-19 Quota triennale

Con l'anno 2019 si è concluso il piano di MBO triennale 2017-2019, riservato a un numero

monetari, infatti, sono ricompresi nell'incentivo all'esodo erogato in base all'accordo di risoluzione consensuale tra la Società e l'ing. Castellucci in data 24 settembre 2019. Per ulteriori dettagli su tale accordo si rimanda al paragrafo 7 della presente Sezione.

Cash Flow Operativo (FFO) 2019 Gruppo Atlantia 10/10;
supporto al Comitato Esecutivo per le tematiche più rilevanti sino all'arrivo del nuovo CEO 30/40.

La restante parte del bonus annuale include pro-rata temporis quanto maturato come CFO di Atlantia ed è riportata in Tabella 3B.

lordi. Tale compenso è stato determinato dal raggiungimento di un punteggio medio pari al 90% sugli obiettivi collegati.

ristretto di manager del Gruppo (88 beneficiari). Gli obiettivi assegnati per singola società e legati

alla qualità percepita ed erogata e a obiettivi di performance economico finanziaria cumulata nel triennio sono stati consuntivati come da tabelle sottostanti.

	ESTERO
CONSUNTIVO	OBIETTIVO	CONSUNTIVO
0/50	FFO cumulato triennale - Gruppo Atlantia	0/50
64,71/65	EBITDA Società Estere Cumulato 2017-2019	80/80
59,8/65	Sviluppo internazionale ed integrazione	40/50
124,51/180	Totale	120/180

ASPI		ADR
OBIETTIVO	CONSUNTIVO	OBIETTIVO	CONSUNTIVO
FFO cumulato triennale - Gruppo Atlantia	0/25	FFO cumulato triennale - Gruppo Atlantia	0/25
FFO Cumulato triennale - Gruppo ASPI	0/25	FFO cumulato triennale - Gruppo AdR	25/25
Qualità del servizio ASPI	119,6/130	Qualità del servizio AdR	129,43/130
Totale	119,6/180	Totale	154,43/180

TELEPASS
OBIETTIVO	CONSUNTIVO
FFO cumulato triennale - Gruppo Atlantia	0/50
Qualità del servizio ASPI	119,6/130
Totale	119,6/180

ADR
OBIETTIVO	CONSUNTIVO
FFO cumulato triennale - Gruppo Atlantia	0/25
FFO cumulato triennale - Gruppo AdR	25/25
Qualità del servizio AdR	129.43/130
Intale	154 43 /180

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ing. Castellucci, in carica dal 1° gennaio 2019 al 17 settembre 2019, la Società non ha previsto alcuna erogazione relativa al piano MBO 2017-2019. Gli importi eventualmente spettanti in relazione ai piani monetari, infatti, sono

ricompresi nell'incentivo all'esodo erogato in base all'accordo di risoluzione consensuale tra la Società e l'ing. Castellucci in data 24 settembre 2019. Per ulteriori dettagli su tale accordo si rimanda al paragrafo 7 della presente Sezione.

Direttore Generale

Il Direttore Generale ha ricevuto un compenso relativo alla quota triennale del MBO 2017-2019

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, relativamente alla quota triennale del MBO 2017-2019, hanno ricevuto un premio medio di euro 213.617 lordi, determinato dal raggiungimento di un punteggio medio di 139,54/180.

raggiungimento di un punteggio di 124,51/180.

pari a euro 262.855 lordi, determinato dal

Nel corso del 2019 per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati apportati adeguamenti della retribuzione variabile di breve termine, previa proposta e approvazione dei competenti organi societari.

3.1.3 Piano di incentivazione monetaria (Operazione Abertis)

Nel corso del 2019 si è concluso il piano di incentivazione monetaria correlato all'operazione Abertis, pertanto sono stati consuntivati gli obiettivi assegnati individualmente ai relativi beneficiari.

Di seguito vengono illustrati gli obiettivi assegnati, con pesi differenti, ai singoli beneficiari e il valore di consuntivo.

OBIETTIVO		CONSUNTIVO
Completamento dell'operazione e settlement dell'offerta		100%
	EBITDA	81%
Indicatori economici chiave del business plan di Abertis	Semplificazione della struttura finanziaria di acquisizione	ON
	Rifinanziamento linea "bridge to bond" debito acquisizione Abertis	ON
Piano di integrazione per il conseguimento di sinergie nelle aree di presenza congiunta

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha maturato parte del bonus connesso al Piano di Incentivazione Monetaria correlato all'operazione Abertis con una consuntivazione della scheda individuale pari a 98,1/100 correlato ai seguenti obiettivi:

• Completamento dell'operazione e settlement

Direttore generale

Il Direttore Generale ha maturato parte del bonus connesso al Piano di Incentivazione Monetaria correlato all'operazione Abertis con una consuntivazione della scheda individuale pari a 96,2/100 correlato ai seguenti obiettivi:

completamento dell'operazione e settlement dell'offerta 35/35 (già realizzato nel 2018);
indicatori economici chiave del business plan

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno maturato parte del bonus connesso al Piano di Incentivazione Monetaria correlato all'operazione

Si rinvia al dettaglio della tabella 3B.

dell'offerta 80/80 (già realizzato nel 2018);

Indicatori economici chiave del business plan di Abertis: EBITDA 8,1/10;
Piano di integrazione per il conseguimento di sinergie nelle aree di presenza congiunta 10/10.

di Abertis: EBITDA 16,2/20;

semplificazione della struttura finanziaria di acquisizione 15/15;
rifinanziamento linea "bridge to bond" debito acquisizione Abertis 15/15;
piano di integrazione per il conseguimento di sinergie nelle aree di presenza congiunta 15/15.

Abertis con una consuntivazione media pari a 95,6/100.

3.2 Componente variabile a medio-lungo termine

Al 31 dicembre 2019 i Piani attivi sono:

Stock Option 2011 ("SOP 2011");
Phantom Stock Option 2014 ("Phantom SOP
2014"); • Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP 2017");
Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017");
Piano Addizionale di incentivazione 2017 Phantom Stock Options ("Phantom PASOP 2017").

I documenti informativi dei Piani redatti ai sensi dell'art. 84-bis, 1° comma del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet

della Società. Tutti i Piani sono conformi alle raccomandazioni della Commissione Europea.

Si rinvia al dettaglio delle tabelle 2 e 3A.

Nel corso del 2019 i piani sono stati attuati nel seguente modo:

Distribuzione temporale dei Piani in essere al 31/12/2019

Nel corso del 2019 è stato altresì verificato il raggiungimento del Gate relativo al III° ciclo del Piano SOP 2014-2016 e pertanto il piano è entrato in esercizio. Si riporta di seguito il dettaglio del processo di consuntivazione del Gate:

		ATLANTIA	ASPI	ADR
	Gate	11,57%	11,42%	17,34%
FFO Adjusted su capitale investito	Consuntivo	12,74%	12,85%	19,04%
	Raggiungimento del Gate	✓	✓	✓

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento ai piani di incentivazione di lungo termine, nel corso del 2019, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha:

• Maturato n. 195.040 opzioni relative al terzo ciclo del Piano di Phantom Stock Option

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Con riferimento ai piani di incentivazione di lungo termine, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ing. Castellucci, in carica dal 1° gennaio 2019 al 17 settembre 2019, è stato assegnato il terzo ciclo dei piani Phantom SOP 2017 e Phantom SGP 2017 i cui diritti non ancora maturati sono decaduti in ragione della risoluzione consensuale del rapporto con la Società.

L'ing. Castellucci ha conservato, oltre ai diritti già maturati nell'ambito dei Piani di Incentivazione a lungo termine, i diritti assegnati nell'ambito

Direttore Generale

Non è in essere nessun piano di incentivazione di lungo termine a beneficio del dott. Guenzi in qualità di Direttore Generale.

Con riferimento ai piani di incentivazione di lungo termine assegnati precedentemente alla sua nomina a Direttore Generale, nel corso del 2019,

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Con riferimento ai piani di incentivazione di lungo termine, nel corso del 2019, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno, complessivamente:

• esercitato n. 18.310 opzioni relative al Piano di Stock Option 2011 ("SOP 2011");

Si rinvia al dettaglio della tabella 3B.

2014 ("Phantom SOP 2014") ed esercitato complessivamente n. 188.434 opzioni assegnate al termine del secondo e del terzo ciclo dello stesso Piano.

del Piano di incentivazione "Phantom Stock Grant 2017" – 1° ciclo, nell'ambito del Piano di incentivazione "Phantom Stock Option" – 1° ciclo e del "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option", nei termini e alle condizioni dei rispettivi regolamenti.

In relazione ai predetti piani l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha:

• maturato n. 364.736 opzioni relative al terzo ciclo del Piano di Phantom Stock Option 2014 ("Phantom SOP 2014").

il dott. Guenzi ha:

maturato n. 85.817 opzioni relative al terzo ciclo del Piano di Phantom Stock Option 2014 ("Phantom SOP 2014") ed esercitato complessivamente n. 42.908 opzioni assegnate al termine del terzo ciclo dello stesso Piano.
maturato n. 523.254 opzioni relative e al terzo ciclo del Piano di Phantom Stock Option 2014 ("Phantom SOP 2014") ed esercitato complessivamente n. 169.895 opzioni assegnate al termine del secondo e del terzo ciclo dello stesso Piano.

4. Remunerazione del Collegio Sindacale

Nel corso del 2019 sono stati individuati membri del Collegio Sindacale:

MEMBRO	CARICA
Corrado Gatti	Presidente
Alberto De Nigro	Sindaco effettivo
Sonia Ferrero	Sindaco effettivo (*)
Lelio Fornabaio	Sindaco effettivo
Livia Salvini	Sindaco effettivo
Laura Castaldi	Sindaco supplente
Michela Zeme	Sindaco supplente (*)

(*) Eletti fra i candidati della lista di minoranza.

I compensi corrisposti per l'esercizio 2019 ai membri del Collegio Sindacale sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018 e risultano pari a:

• Sindaco: euro 50.000 annui lordi; oltre a euro 250 quale gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione degli organi Sociali.

• Presidente: euro 75.000 annui lordi;

5. Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza

La remunerazione corrisposta ai componenti dell'Organismo di Vigilanza nel corso del 2019 è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 8 giugno 2018 e confermata in data 8 novembre 2019 come segue:

Coordinatore: euro 60.000 annui lordi;
Componente esterno: euro 40.000 annui lordi.

6. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sono considerati altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche i dirigenti che ricoprono la posizione individuata dall'Amministratore Delegato, ai sensi della procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e consultabile su www.atlantia.it.

Nel corso del 2019 sono stati individuati tra il management del Gruppo:

RUOLO - SOCIETÀ (*)
CFO (Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili) – Atlantia
Direttore Coordinamento Settore Autostradale - Atlantia
Direttore Coordinamento Settore Aeroportuale - Atlantia
General Counsel - Atlantia
Amministratore Delegato / Direttore Generale - Autostrade per l'Italia
CFO (Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili) – Autostrade per l'Italia
Amministratore Delegato - Aeroporti di Roma
Direttore Generale - Aeroporti di Roma
Direttore Amministrazione e Finanza (Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili) - Aeroporti di Roma
Amministratore Delegato - Telepass
Amministratore Delegato - Abertis
CFO - Abertis

(*) Numero 12 titolari per 12 posizioni.

7. Trattamenti per la cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

In data 17 settembre 2019, l'ing. Castellucci ha comunicato la sua intenzione di dimettersi da Amministratore Delegato e Direttore Generale di Atlantia. Le dimissioni sono state accolte dal Consiglio di Amministrazione, definendo una risoluzione consensuale con lo stesso. Con riferimento al rapporto di lavoro subordinato e al rapporto di amministrazione tra l'ing. Giovanni Castellucci e Atlantia S.p.A., il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver compiuto le opportune verifiche e le necessarie valutazioni, previo parere favorevole del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha deliberato di convenire ad un accordo di risoluzione consensuale dei predetti rapporti con l'ing. Castellucci.

L'accordo prevede la corresponsione di un importo a titolo di incentivo all'esodo pari alla somma complessiva lorda di euro 13.095.675, oltre alle competenze di fine rapporto, a fronte della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro (cessato con effetto dal 24 settembre 2019), connesso al rapporto di amministrazione (cessato con effetto immediato), da corrispondere in 4 rate di eguale importo, di cui solo la prima è stata pagata nel corso del 2019. Il suddetto importo è calcolato sulla base del contratto in essere in riferimento ai compensi dovuti all'ing. Castellucci in caso di recesso, come riportato nella Relazione sulla Remunerazione, considerati inoltre i sistemi di incentivazione monetari di cui questi è beneficiario.

A tale incentivo si aggiunge la somma lorda di euro 30.000, corrisposta entro 30 giorni dalla sottoscrizione dell'accordo, a fronte della rinuncia da parte dell'ing. Castellucci nei confronti di Atlantia S.p.A. e di ogni altra società del Gruppo

a ogni domanda o diritto comunque connessi o occasionati dagli intercorsi rapporti di lavoro e di amministrazione e dalla loro cessazione.

L'ing. Castellucci, nell'ambito degli accordi sottoscritti, si è altresì impegnato a rassegnare le dimissioni da tutte le altre cariche ricoperte in società controllate o partecipate del Gruppo.

L'ing. Castellucci ha conservato, oltre ai diritti già maturati nell'ambito dei Piani di Incentivazione a lungo termine, i diritti assegnati nell'ambito del Piano di incentivazione "Phantom Stock Grant 2017" – 1° ciclo, nell'ambito del Piano di incentivazione "Phantom Stock Option" – 1° ciclo e del "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option", nei termini e alle condizioni dei rispettivi regolamenti.

La Società si è impegnata a mantenere efficace e operativa la copertura assicurativa D&O (a condizioni non peggiorative rispetto a quelle in essere al 17 settembre 2019), nonché a mantenere per l'ing. Castellucci per 12 mesi i seguenti benefit non monetari: auto aziendale, housing e le ulteriori coperture assicurative in essere sino a scadenza.

Per qualsiasi giudizio civile, penale o amministrativo che dovesse coinvolgere l'ing. Castellucci, anche dopo la cessazione dei rapporti, in relazione all'attività resa in esecuzione dei medesimi ogni onere relativo, anche per indennizzi e risarcimenti, e anche per spese legali e peritali, sarà a carico della Società, salvo dovessero emergere condotte dolose comprovate e accertate.

In virtù dei citati rapporti di amministrazione e di lavoro subordinato l'ing. Castellucci si qualifica come parte correlata della Società. Pertanto,

ai sensi dell'apposita disciplina Consob e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società, la transazione si configura come una operazione con parte correlata – di minore rilevanza – su cui, come anticipato, ha espresso parere favorevole il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.

Sulla base delle informazioni disponibili, si segnala che l'ing. Castellucci, alla data delle dimissioni, era

titolare di n. 340.388 azioni di Atlantia. Si rende altresì noto che in data 13 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sospendere il pagamento della seconda rata (in scadenza il 2 gennaio 2020), in via prudenziale in relazione agli eventi sopravvenuti emersi dalle indagini in corso da parte dell'Autorità Giudiziaria e indipendentemente dalla rilevanza penale degli stessi.

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ALLEGATI

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità

Introduzione

Allegati

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

strategiche

Nelle note è fornita indicazione dei compensi riversati da Atlantia ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, compresi i gettoni di presenza per la partecipazione a Consigli e Assemblee. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali competenze riferibili al rapporto di lavoro;
nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi percepiti in qualità di Presidente o componente per ciascun Comitato a cui il consigliere partecipa;
nelle colonne "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi massimi percepibili di competenza dell'anno, erogabili nell'ambito di piani di incentivazione di tipo monetario, sulla

base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2019 (non ancora effettuata alla data di approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione), nonché eventuali altri bonus di competenza dell'esercizio anche non inclusi in appositi piani definiti ex ante, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella 3B "Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche";

nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati; • nella colonna "Altri compensi" sono indicati,
per l'esercizio 2019, eventuali ulteriori compensi derivanti da altre prestazioni fornite; • nella colonna "Totale" è indicata la somma
degli importi delle precedenti voci; • nella colonna "Fair value dei compensi
equity" è indicata per ciascun Piano la quota di competenza dell'esercizio – rispetto al periodo di vesting complessivo – calcolata ripartendo il relativo fair value complessivo, determinato con tecniche attuariali alla data di assegnazione, per gli effettivi giorni di competenza dell'anno. L'importo indicato rappresenta la somma delle colonne "fair value" delle successive tabelle 2 e 3A;
nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" è riportato il dato relativo all'indennità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro dell'ing. Castellucci.

							COMPENSI VARIABILI EQUITY NON
NOTE	NOME E COGNOME	CARICA	RICOPERTA LA CARICA NEL PERIODO PER CUI È 2019	SCADENZA DELLA CARICA: APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12	COMPENSI FISSI (EURO)	PARTECIPAZIONE A COMPENSI PER LA COMITATI (EURO)	BONUS E ALTRI INCENTIVI (EURO)	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	BENEFICI NON MONETARI (EURO) (*)	ALTRI COMPENSI (EURO)	TOTALE (EURO)	DEI COMPENSI EQUITY FAIR VALUE (EURO)	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

	Consiglio di Amministrazione
1.	Fabio Cerchiai	Presidente Amm. Delegato/	01.01-31.12	2021	787.322		126.700		7.991		922.013	1.405.747
2.	Giovanni Castellucci	Dir. Generale	01.01-17.09	2019	1.029.249	9.723			15.290		1.054.262	6.937.349	13.125.675
3.	Carla Angela	Consigliere	01.01-18.04	2019	17.136	20.257					37.393
4.	Sabrina Benetton	Consigliere	31.10-31.12	2021	13.589						13.589
5.	Carlo Bertazzo	Consigliere	01.01-31.12	2021	73.215	31.616					104.832
6.	Bernardo Bertoldi	Consigliere	01.01-18.04	2019	16.636	10.127					26.763
7.	Andrea Boitani	Consigliere	19.04-31.12	2021	56.329	19.397					75.726
8.	Riccardo Bruno	Consigliere	19.04-31.12	2021	56.329	26.663					82.992
9.	Maria Anna Rita Caverni	Consigliere	19.04-31.12	2021	82.192	19.397					101.589
10.	Gianni Coda	Consigliere	01.01-18.04	2019	16.886	12.522					29.409
11.	Cristina De Benetti	Consigliere	19.04-31.12	2021	56.329	29.096					85.425
12.	Elisabetta De Bernardi Di Valserra	Consigliere	01.01-18.04	2019	16.886						16.886
13.	Dario Frigerio	Consigliere	19.04-31.12	2021	56.329	27.063					83.392
14.	Gioia Ghezzi	Consigliere	19.04-31.12	2021	56.329	25.863					82.192
15.	Giuseppe Guizzi	Consigliere	19.04-31.12	2021	56.329	16.164					72.493
16.	Anna Chiara Invernizzi	Consigliere	19.04-31.12	2021	56.329	16.164					72.493
17.	Massimo Lapucci	Consigliere	01.01-18.04	2019	16.636	9.627					26.263
18.	Carlo Malacarne	Consigliere	19.04-31.12	2021	56.329	16.564					72.893
19.	Lucy P Marcus	Consigliere	01.01-18.04	2019	16.886	500					17.386
20.	Giuliano Mari	Consigliere	01.01-18.04	2019	28.972	9.699					38.671
21.	Valentina Martinelli	Consigliere	01.01-18.04	2019	16.886						16.886
22.	Monica Mondardini	Consigliere	01.01-19.02	2019	7.623	4.110					11.733
23.	Ferdinando Nelli Feroci	Consigliere	19.04-31.12	2021	56.329	16.164					72.493
24.	Marco Emilio Angelo Patuano	Consigliere	01.01-18.04	2019	31.571	3.901					35.472
25.	Licia Soncini	Consigliere	19.04-31.12	2021	56.329	16.164					72.493

26.	Collegio sindacale Corrado Gatti	Pres. Coll. Sindacale	01.01-31.12	2020	86.750						86.750
27.	Alberto De Nigro	Sindaco	01.01-31.12	2020	108.250						108.250
28.	Sonia Ferrero	Sindaco	01.01-31.12	2020	63.500						63.500
29.	Lelio Fornabaio	Sindaco	01.01-31.12	2020	67.750						67.750
30.	Livia Salvini	Sindaco	01.01-31.12	2020	59.500						59.500

Altri dirigenti con responsabilità strategiche
31.	Giancarlo Guenzi Altri dirigenti con	Direttore Generale	18.09-31.12		471.793		429.444		7.181	25.000	933.419	686.880
32.	responsabilità strategiche	N. 13 (**)	01.01-31.12		4.647.418		5.356.947		91.261		10.095.626	2.243.816
	Totale complessivo				8.239.936	340.782	5.913.091	-	121.724	25.000	14.640.533	11.273.792	13.125.675

(*) Gli importi sono indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale del paese di riferimento.

(**) Numero 13 persone per 11 posizioni.

Note alla Tabella 1

	(IMPORTI LORDI IN EURO)								INDENNITÀ DI
NOTE	NOME E COMPENSI FISSI NELLA SOCIETÀ CHE COGNOME REDIGE IL BILANCIO		COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI		BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI (*)	ALTRI COMPENSI	FV DA PIANI AZIONARI	FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
1.	Fabio Cerchiai (a)	da controllate e collegate:	71.792 art. 2389 c.c. 1° c. 669.879 art. 2389 c.c. 3° c. 1.750 gettoni di presenza 2.877 art. 2389 c.c. 1° c. 40.274 art. 2389 c.c. 3° c. 750 gettoni di presenza		Cfr. tab. 3B	7.991 per alloggio in uso		Cfr. tab. 2 e 3A
2.	Giovanni Castellucci (a)		48.778 art. 2389 c.c. 1° c. 493.525 art. 2389 c.c. 3° c. 1.750 gettoni di presenza 485.195 retribuzione fissa da lavoro dipendente	750 per gettoni di presenza come componente del Comitato per le Nomine (b) 8.973 come componente del Comitato per le Nomine (b)	I sistemi di incentivazione monetaria di cui l'ing. Castellucci era beneficiario sono stati considerati nell'ambito del calcolo dell'importo dell'incentivo all'esodo definito a fronte dell'accordo di risoluzione consensuale dei rapporti con la Società. Per dettagli si rinvia al paragrafo 7 della Sezione 2 di tale documento.	• 7.705 per alloggio in uso • 4.473 per auto aziendale • 1.500 per polizza vita integrativa • 1.611 per polizza infortuni extra professionale		Cfr. tab. 2 e 3A	Per dettagli si rinvia al paragrafo 7 della sezione 2 di tale documento.
3.	Carla Angela		15.386 art. 2389 c.c. 1° c. 1.750 gettoni di presenza	10.630 come componente e Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance 8.877 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione 750 per gettoni di presenza come componente del Comitato per
4.	Sabrina Benetton		13.589 art. 2389 c.c. 1° c.	le Nomine
5.	Carlo Bertazzo (c)		71.715 art. 2389 c.c. 1° c. 1.500 per gettoni di	25.041 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione 6.575 come componente del
6.	Bernardo Bertoldi		presenza 15.386 art. 2389 c.c. 1° c. 1.250 per gettoni di presenza	Comitato per le Nomine 8.877 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance 500 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate 750 per gettoni di presenza come componente del Comitato per le Nomine
7.	Andrea Boitani		56.329 art. 2389 c.c. 1° c.	19.397 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
8. 9.	Riccardo Bruno Maria Anna		56.329 art. 2389 c.c. 1° c. 56.329 art. 2389 c.c. 1° c.	25.863 come Presidente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione 800 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate 19.397 come componente del
	Rita Caverni (d)		25.863 art. 2389 c.c. 3° c. come Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi	Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

(*) Gli importi sono indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale del paese di riferimento.

	(IMPORTI LORDI IN EURO)							INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI
NOTE	NOME E COGNOME	COMPENSI FISSI NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO	COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI (*)	ALTRI COMPENSI	FV DA PIANI AZIONARI	CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
10.	Gianni Coda	15.386 art. 2389 c.c. 1° c. 1.500 per gettoni di	11.397 come Presidente e componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione 1.125 per gettoni di presenza come
11.	Cristina De	presenza 56.329 art. 2389 c.c. 1° c.	Presidente del Comitato per le Nomine 29.096 come Presidente del Comitato
	Benetti		Controllo, Rischi e Corporate Governance
12.	Elisabetta De Bernardi Di Valserra (c)	15.386 art. 2389 c.c. 1° c. 1.500 per gettoni di presenza
13.	Dario Frigerio	56.329 art. 2389 c.c. 1° c.	25.863 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance 1.200 per gettoni di presenza come Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate
14.	Gioia Ghezzi	56.329 art. 2389 c.c. 1° c.	25.863 come Presidente del Comitato per le Nomine
15.	Giuseppe Guizzi	56.329 art. 2389 c.c. 1° c.	16.164 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
16.	Anna Chiara Invernizzi	56.329 art. 2389 c.c. 1° c.	16.164 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
17.	Massimo Lapucci	15.386 art. 2389 c.c. 1° c.	8.877 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
		1.250 per gettoni di presenza	750 per gettoni di presenza come Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate
18.	Carlo Malacarne	56.329 art. 2389 c.c. 1° c.	16.164 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione 400 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli
			Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate
19.	Lucy P. Marcus	15.386 art. 2389 c.c. 1° c. 1.500 per gettoni di presenza	500 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate
20.	Giuliano Mari	15.386 art. 2389 c.c. 1° c. 11.836 art. 2389 c.c. 3° c. come Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi	9.699 come Presidente e componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
		1.750 per gettoni di presenza
21.	Valentina Martinelli (c)	15.386 art. 2389 c.c. 1° c. 1.500 per gettoni di presenza
22.	Monica Mondardini	7.123 art. 2389 c.c. 1° c. 500 per gettoni di presenza	4.110 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
23.	Ferdinando Nelli Feroci	56.329 art. 2389 c.c. 1° c.	16.164 come componente del Comitato per le Nomine
24.	Marco Emilio Angelo	30.071 art. 2389 c.c. 1° c.	750 per gettoni di presenza come componente del Comitato per le Nomine
	Patuano	1.500 per gettoni di presenza	3.151 come componente del Comitato per le Nomine

(IMPORTI LORDI IN EURO)							INDENNITÀ DI
NOTE	NOME E COGNOME		COMPENSI FISSI NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO	COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI (*)	ALTRI COMPENSI	FV DA PIANI AZIONARI	FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
25.	Licia Soncini		56.329 art. 2389 c.c. 1° c.	16.164 come componente del Comitato per le Nomine
26.	Corrado Gatti		75.000 compenso Presidente del Collegio Sindacale 11.750 per gettoni di presenza
27.	Alberto De Nigro	da controllate e collegate:	50.000 compenso Sindaco 12.750 per gettoni di presenza 45.500 compenso Sindaco
28.	Sonia Ferrero		50.000 compenso Sindaco 13.500 per gettoni di presenza
29.	Lelio Fornabaio	da controllate e collegate:	50.000 compenso Sindaco 11.750 per gettoni di presenza 6.000 compenso Sindaco
30.	Livia Salvini		50.000 compenso Sindaco 9.500 per gettoni di presenza
31.	Giancarlo Guenzi (e)	da controllate e collegate:	440.877 retribuzione fissa da lavoro dipendente 1.750 art. 2389 c.c. 1° c. 29.167 art. 2389 c.c. 3° c.		Cfr. tab. 3B	• 3.660 per auto aziendale • 2.000 per polizza vita integrativa • 1.521 per polizza infortuni extra professionale	25.000 importo per l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	Cfr. tab. 2 e 3A
32.	Altri DIRS (n. 13) (**)	da controllate e collegate:	1.639.282 retribuzione da lavoro dipendente 2.796.136 retribuzione da lavoro dipendente 212.000 da rapporto di amministrazione		Cfr. tab. 3B	• 2.897 per alloggio in uso • 13.682 per auto aziendale • 10.667 per polizza vita integrativa • 4.087 per polizza infortuni extra professionale da controllate e collegate: • 3.335 per alloggio in uso • 13.876 per auto aziendale • 39.189 per polizza vita integrativa • 2.447 per polizza infortuni extra professionale • 1.082 Carburante		Cfr. tab. 2 e 3A

(*) Gli importi sono indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale del paese di riferimento.

(**) Numero 13 persone per 11 posizioni.

(a) La società recupera dalle controllate parte dei costi sostenuti per le cariche ricoperte all'interno del Gruppo.

(b) Importi non percepiti dall'Amministratore.

(c) I compensi sono corrisposti a Edizione S.r.l.

(d) I compensi sono corrisposti a New Deal Advisors S.p.A.

(e) Il dott. Guenzi ha ricoperto il ruolo di CFO di Atlantia SpA ed è diventato Direttore Generale della società in data 18 settembre 2019. I dati sono annuali e riferiti anche agli incarichi precedenti a settembre 2019.

Tabella 2 - Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente per il Presidente, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno) i diritti di opzione sull'acquisto di azioni Atlantia esercitati e/o esercitabili in relazione ai piani stock option in essere.

In particolare:

nelle colonne "opzioni detenute all'inizio dell'esercizio" sono indicati i diritti assegnati ai suddetti beneficiari negli anni precedenti a quello di competenza.
nelle colonne "opzioni assegnate nel corso dell'esercizio" si dà indicazione dei diritti attribuiti nell'anno 2019. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche – per i quali viene adottato un criterio di rappresentazione aggregata – è indicato il numero complessivo di opzioni assegnate, il prezzo di esercizio, il prezzo delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni

e il fair value complessivo alla data di assegnazione. In nota è fornito il dettaglio sulla tipologia dei diritti assegnati e del relativo fair value;

nelle colonne "opzioni esercitate nel corso dell'esercizio" sono indicati i diritti di esercizio eseguiti nell'anno di competenza. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche – per i quali viene adottato un criterio di rappresentazione aggregata – è indicato il numero complessivo di opzioni esercitate, il prezzo di esercizio e il prezzo medio ponderato delle azioni sottostanti alla data di esercizio delle opzioni;
nella colonna "opzioni scadute nell'esercizio" non è riportato alcun dato, non sussistendo per l'esercizio 2019;
nella colonna "opzioni detenute alla fine dell'esercizio" è riportato il totale delle colonne precedenti al netto di quelle esercitate e/o scadute e/o decadute per effetto dell'applicazione di quanto previsto dai regolamenti dei Piani;
nella colonna "opzioni di competenza dell'esercizio" il valore riportato nella colonna "Fair value" indica il fair value delle opzioni di competenza dell'anno.

				OPZIONI DETENUTE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO			OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
NOME E COGNOME	CARICA	NUMERO	PIANO	NUMERO OPZIONI	ESERCIZIO (EURO) PREZZO DI	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DA-AL)	NUMERO OPZIONI	NOTE	PREZZO DI ESERCIZIO (EURO)
			Phantom Stock Option 2014 - 2° Ciclo - Delibera CdA 08.05.2015	90.914	24,90	09.05.2018 08.05.2021
			Phantom Stock Option 2014 - 3° Ciclo - Delibera CdA 10.06.2016	195.040	23,81	11.06.2019 10.06.2022
			Phantom Stock Option 2017 - 1° Ciclo - Delibera CdA 12.05.2017	119.257	23,58	01.07.2020 30.06.2023
Fabio Cerchiai (*)	Presidente		Phantom Stock Option 2017 - 2° Ciclo - Delibera CdA 03.08.2018	100.107	25,29	01.07.2021 30.06.2024
			Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option Delibera CdA 03.07.2018 (**)	626.213	22,45	30.10.2021 29.10.2024
			Phantom Stock Option 2017 - 3° Ciclo - Delibera CdA 07.06.2019				143.539		22,31
			Phantom Stock Option 2014 - 2° Ciclo - Delibera CdA 08.05.2015	169.779	24,90	09.05.2018 08.05.2021
			Phantom Stock Option 2014 - 3° Ciclo - Delibera CdA 10.06.2016	364.736	23,81	11.06.2019 10.06.2022
Giovanni	Amministratore Delegato/		Phantom Stock Option 2017 - 1° Ciclo - Delibera CdA 12.05.2017	390.281	23,58	01.07.2020 30.06.2023
Castellucci	Direttore Generale		Phantom Stock Option 2017 - 2° Ciclo - Delibera CdA 03.08.2018	328.062	25,29	01.07.2021 30.06.2024
			Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option Delibera CdA 03.07.2018 (**)	2.345.340	22,45	30.10.2021 29.10.2024
			Phantom Stock Option 2017 - 3° Ciclo - Delibera CdA 07.06.2019				459.501		22,31
			Phantom Stock Option 2014 - 2° Ciclo - Delibera CdA 08.05.2015	40.002	24,90	09.05.2018 08.05.2021
			Phantom Stock Option 2014 - 3° Ciclo - Delibera CdA 10.06.2016	85.817	23,81	11.06.2019 10.06.2022
			Phantom Stock Option 2017 - 1° Ciclo - Delibera CdA 12.05.2017	65.591	23,58	01.07.2020 30.06.2023
Giancarlo Guenzi	Direttore Generale		Phantom Stock Option 2017 - 2° Ciclo - Delibera CdA 03.08.2018	55.058	25,29	01.07.2021 30.06.2024
			Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option Delibera CdA 03.07.2018 (**)	287.014	22,45	30.10.2021 29.10.2024
			Phantom Stock Option 2017 - 3° Ciclo - Delibera CdA 07.06.2019				67.393		22,31
		5	Stock Option 2011 - 3° Ciclo - Delibera CdA 08.11.2013	18.310	16,02	09.11.2016 09.11.2019
		8	Phantom Stock Option 2014 - 2° Ciclo - Delibera CdA 08.05.2015	201.384	24,90	09.05.2018 08.05.2021
		9	Phantom Stock Option 2014 - 3° Ciclo - Delibera CdA 10.06.2016	523.254	23,81	11.06.2019 10.06.2022
Altri Dirigenti con Responsabilità		9	Phantom Stock Option 2017 - 1° Ciclo - Delibera CdA 12.05.2017	333.979	23,58	01.07.2020 30.06.2023
Strategiche (*)		9	Phantom Stock Option 2017 - 2° Ciclo - Delibera CdA 03.08.2018	292.652	25,29	01.07.2021 30.06.2024
		2	Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option Delibera CdA 03.07.2018 (**)	462.204	22,45	30.10.2021 29.10.2024
		11	Phantom Stock Option 2017 - 3° Ciclo - Delibera CdA 07.06.2019				535.661		22,31
Totale				7.094.994			1.206.094

(*) Inclusi compensi da controllate.

(**) I diritti sono stati assegnati come previsto da Regolamento a seguito del closing dell'operazione Abertis avvenuta in data 29.10.2018.

(1) L'esercizio di opzioni phantom non attribuisce il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia; la plusvalenza correlata all'esercizio è stata valorizzata sulla base del Valore Corrente, ai sensi del Regolamento del Piano.

(2) Nel corso del 2019 sono stati esercitati complessivamente 9.918 diritti phantom stock option. Le opzioni phantom non attribuiscono il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia.

							OPZIONI ESERCITATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
OPZIONI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO FAIR VALUE	NUMERO OPZIONI DELL'ESERCIZIO	OPZIONI DETENUTE ALLA FINE OPZIONI SCADUTE NUMERO OPZIONI NELL'ESERCIZIO NOTE		AZIONI SOTTOSTANTI ESERCIZIO (EURO) MERCATO DELLE ALLA DATA DI PREZZO DI	ESERCIZIO (EURO) PREZZO DI NOTE	NUMERO OPZIONI	AZIONI SOTTOSTANTI MERCATO DELLE ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI ALLA DATA DI PREZZO DI (EURO)	ASSEGNAZIONE DATA DI	ASSEGNAZIONE ALLA DATA DI (EURO) NOTE	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DAL-AL)
84.486	-			22,75	(1) 24,90	90.914
221.537	97.520			22,75	(1) 23,81	97.520
142.601	119.257
91.742	100.107
541.569	626.213
65.116	143.539						22,92	07.06.2019	427.746	01.07.2022 30.06.2025
106.961	169.779
324.289	364.736
613.052	390.281
	-		328.062
5.570.150	2.345.340
-	-		459.501				22,92	07.06.2019	1.369.313	01.07.2022 30.06.2025
25.201	40.002
116.308	42.909			22,59	(1) 23,81	42.908
78.430	65.591
50.457	55.058
248.219	287.014
30.573	67.393						22,92	07.06.2019	200.831	01.07.2022 30.06.2025
	-			24,15	(2) 16,02	18.310
135.196	158.673			22,78	(1) 24,90	42.711
554.433	396.070			22,67	(1) 23,81	127.184
399.354	333.979
273.645	298.595
399.729	462.204
243.001	535.661						22,92	07.06.2019	1.596.270	01.07.2022 30.06.2025
10.316.050	7.099.921		787.563			419.547			3.594.160

(3) Il Fair Value relativo alle phantom stock option è calcolato come differenza tra l'accantonamento al 31.12.2019 e quello dell'anno precedente.

(4) I diritti assegnati nell'ambito del 2° e 3° ciclo sono decaduti nel corso del periodo di vesting essendo venuto meno il rapporto con l'Ing. Castellucci.

(5) Il Fair value dei piani (in linea con i principi contabili internazionali, in caso di cessazione del rapporto di lavoro) comprende l'anticipazione nel 2019 del costo relativo al periodo di vesting ancora in fase di maturazione e quindi tipicamente di anni successivi.

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Allegati

Nella tabella seguente sono indicate nominativamente per il Presidente, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno) le units assegnate in relazione ai piani stock grant in essere.

In particolare:

nelle colonne "strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti" sono indicate le units che risultano già assegnate ai suddetti beneficiari negli anni precedenti ma non ancora vestite;
nelle colonne "strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio" sono indicate le units assegnate nel 2019. Per i Dirigenti con

Responsabilità Strategiche – per i quali viene adottato un criterio di rappresentazione aggregata – è indicato il numero complessivo di units, il fair value complessivo alla data di assegnazione e il prezzo di mercato dell'azione alla data di assegnazione;

nella colonna "strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio ma non attribuiti" sono riportate le units che non sono state attribuite in applicazione di condizioni previste dai regolamenti dei piani;
nelle colonne "strumenti finanziari vested e attribuibili" sono riportate le units attribuibili e il valore alla data di maturazione. In nota sono indicate le condizioni di attribuzione previste dal regolamento del piano;
nella colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio", il valore riportato nella colonna "Fair value" indica il fair value delle units di competenza dell'anno.

			STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI	VESTED NEL CORSO PRECEDENTI NON NEGLI ESERCIZI DELL'ESERCIZIO			DELL'ESERCIZIO STRUMENTI FINANZIARI NEL CORSO ASSEGNATI	FINANZIARI VESTED DELL'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI STRUMENTI NEL CORSO	STRUMENTI FINANZIARI	VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	NUMERO E TIPOLOGIA FINANZIARI (UNITS) STRUMENTI	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE (EURO)	PERIODO DI VESTING	ASSEGNAZIONE DATA DI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE (EURO)	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE (EURO)	COMPETENZA DELL'ESERCIZIO STRUMENTI FINANZIARI DI FAIR VALUE	NOTE
		Phantom Stock Grant 2017 - 1° ciclo Delibera CdA 12.05.2017	11.876	12.05.2017 15.06.2020									112.903 (1)
Fabio Cerchiai (*)	Presidente	Phantom Stock Grant 2017 - 2° ciclo Delibera CdA 03.08.2018	11.072	03.08.2018 15.06.2021									88.941 (1)
		Phantom Stock Grant 2017 - 3° ciclo Delibera CdA 07.06.2019			14.704		331.869 07.06.2019 15.06.2022	07.06.19 22,92					56.851 (1)
		Phantom Stock Grant 2017 - 1° ciclo Delibera CdA 12.05.2017	24.985	12.05.2017 15.06.2020									322.897 (2)
Giovanni Castellucci	Ammin. Delegato /Direttore Generale	Phantom Stock Grant 2017 - 2° ciclo Delibera CdA 03.08.2018	23.326	03.08.2018 15.06.2021										- (3)
		Phantom Stock Grant 2017 - 3° ciclo Delibera CdA 07.06.2019			30.260		682.968 07.06.2019 15.06.2022	07.06.19 22,92						- (3)
		Phantom Stock Grant 2017 - 1° ciclo Delibera CdA 12.05.2017	6.531	12.05.2017 15.06.2020									62.089 (1)
Giancarlo Guenzi	Direttore Generale	Phantom Stock Grant 2017 - 2° ciclo Delibera CdA 03.08.2018	6.089	03.08.2018 15.06.2021									48.913 (1)
		Phantom Stock Grant 2017 - 3° ciclo Delibera CdA 07.06.2019			6.903		155.801 07.06.2019 15.06.2022	07.06.19 22,92					26.689 (1)
	n. 9	Phantom Stock Grant 2017 - 1° ciclo Delibera CdA 12.05.2017	33.255	12.05.2017 15.06.2020									316.150 (1)
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	n. 9	Phantom Stock Grant 2017 - 2° ciclo Delibera CdA 03.08.2018	33.023	03.08.2018 15.06.2021									265.272 (1)
	n. 11	Phantom Stock Grant 2017 - 3° ciclo Delibera CdA 07.06.2019					54.867 1.238.348 07.06.2019 15.06.2022	07.06.19 22,92					212.135 (1)
Totale complessivo			150.157		106.734								1.512.841

(*) Inclusi i compensi da controllate.

(1) Il Fair Value relativo alle phantom stock grant è calcolato come differenza tra l'accantonamento al 31.12.2019 e quello dell'anno precedente.

(2) Il Fair value dei piani (in linea con i principi contabili internazionali, in caso di cessazione del rapporto di lavoro) comprende l'anticipazione nel 2019 del costo relativo al

periodo di vesting ancora in fase di maturazione e quindi tipicamente di anni successivi.

(3) I diritti assegnati nell'ambito del 2° e 3° ciclo sono decaduti nel corso del periodo di vesting essendo venuto meno il rapporto con l'Ing. Castellucci.

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Allegati

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

In particolare:

nelle colonne "Bonus dell'anno" è riportato l'incentivo variabile massimo percepibile di competenza 2019, erogabile sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari (non ancora effettuata alla data di approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione);
nelle colonne "Bonus di anni precedenti" sono riportati i valori relativi a quote maturate ma non ancora corrisposte di bonus differiti;
nella colonna "Altri bonus" sono riportati bonus di competenza dell'esercizio 2018 non inclusi in appositi piani definiti ex ante.

			BONUS	DELL'ANNO
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	EROGABILE/ EROGATO (EURO)	DIFFERITO (EURO)	DIFFERIMENTO PERIODO DI	EROGABILI NON PIÙ	EROGABILI/ EROGATI	DIFFERITI ANCORA	ALTRI BONUS (EURO)
Fabio Cerchiai	Presidente	Piano di Incentivazione Monetaria (Operazione Abertis)	126.700 Quota di competenza dell'esercizio maturata per gli obiettivi realizzati nel 2019
Giancarlo Guenzi	Direttore Generale (a)	MBO	273.384 Incentivo consuntivato per MBO Quota Annuale e per MBO Quota Triennale (entrambi di competenza 2019) che potranno essere erogati nel 2020 previa approvazione del bilancio 2019 di Atlantia				159.788 Incentivo consuntivato per MBO Quota Triennale -di competenza 2017 e 2018 - che potrà essere erogato nel 2020 previa approvazione del bilancio consolidato 2019 di Atlantia
		Piano di Incentivazione Monetaria (Operazione Abertis)	156.060 Quota di competenza dell'esercizio maturata per gli obiettivi realizzati nel 2019				89.250 Quota di competenza 2018 e divenuta erogabile per condizioni verificatesi nel 2019
	n. 13	MBO	2.904.128 Incentivo consuntivato per MBO Quota Annuale e per MBO Quota Triennale ove applicabile (entrambi di competenza 2019) che potranno essere erogati nel 2020 previa approvazione del bilancio 2019 di Atlantia				950.714 Incentivo consuntivato per MBO Quota Triennale -di competenza 2017 e 2018 - che potrà essere erogato nel 2020 previa approvazione del bilancio consolidato 2019 di Atlantia
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	n. 2	Piano di Incentivazione Monetaria (Operazione Abertis)	652.820 Quota di competenza dell'esercizio maturata per gli obiettivi realizzati nel 2019				110.000 Quota di competenza 2018 e divenuta erogabile per condizioni verificatesi nel 2019
	n. 2	LTIP 2019-2021 Abertis		1.800.000 Incentivo a target di competenza 2019 che potrà essere erogato nel 2021 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti	2 anni
Totale			4.113.091	1.800.000			1.309.752

(*) inclusi compensi da controllate.

(a) Il dott. Guenzi ha ricoperto il ruolo di CFO di Atlantia SpA ed è diventato Direttore Generale della società in data 18 settembre 2019. I dati sono annuale e riferiti anche agli incarichi precedenti a settembre 2019.

Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione, di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nelle tabelle seguenti sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Atlantia S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società

controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti.

Il numero delle azioni è indicato nominativamente per Amministratori, Sindaci e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 4A: Partecipazioni degli amministratori, del direttore generale e dei sindaci

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2018	N. AZIONI ACQUISTATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2019

Fabio Cerchiai	Presidente	Atlantia S.p.A.	110.871	11.129		122.000
Giovanni Castellucci	Amministratore Delegato/ Direttore Generale	Atlantia S.p.A.	340.388			340.388
Giancarlo Guenzi	Direttore Generale	Atlantia S.p.A.	32.000	1.004	8.000	25.004
Carlo Bertazzo	Amministratore	Atlantia S.p.A.	12.329			12.329
Bernardo Bertoldi	Amministratore	Atlantia S.p.A.	13.500			13.500
Massimo Lapucci	Amministratore	Atlantia S.p.A.	1.000			1.000

Tabella 4B: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	SOCIETÀ PARTECIPATA	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2018	N. AZIONI ACQUISTATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2019	NOTE
N. 13	Atlantia S.p.A.	89.343	4.517	500	93.360	(1)

(1) Di cui: (i) n. 4.517 azioni acquistate in ottemperanza alla clausola di minimum holding prevista dai suddetti piani; (ii) n. 500 azioni vendute tramite transazioni sul mercato.

Tabella 4A e 4B

Pagina lasciata intenzionalmente bianca

Informazioni

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Redazione

Direzione Human Capital and Organization

Il presente documento è disponibile su: www.atlantia.it - sezione Governance/ Remunerazione

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Mundys (formerly: Atlantia SpA)

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Indice

Sezione I - Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020

Sezione II - Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2019

Allegati

Lettera del Presidente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione

Cari Azionisti,

Riccardo Bruno

Premessa

Executive Summary

OBIETTIVI DELLA POLITICA

Novità della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente

Votazioni assembleari

SEZIONE I RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020

1. Governance della Politica di remunerazione

1.1 Organi e soggetti coinvolti

1.1.1 Assemblea degli Azionisti

1.1.2 Comitato Risorse Umane e Remunerazione

Componenti alla data di approvazione della Relazione

Compiti principali

Attività del Comitato

Gennaio-febbraio

Marzo

1.1.3 Altri Comitati consiliari

Aprile

Maggio-giugno

Settembre-dicembre

1.1.4 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

1.1.5 Processo di approvazione della Politica

2. Finalità e principi della Politica di remunerazione del Gruppo

Sostenibilità e Remunerazione

3. Le componenti della remunerazione

3.1 Articolazione dei trattamenti retributivi

3.2 Riferimento di mercato e peer group

3.3 Componente fissa

Presidente del Consiglio di Amministrazione – Dott. Fabio Cerchiai

Amministratore Delegato e Direttore Generale – Dott. Carlo Bertazzo

Direttore Generale – Dott. Giancarlo Guenzi

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.4 Componente variabile

Clausola di clawback

3.4.1 Le priorità per il 2020: obiettivi

3.4.2 Incentivi di lungo termine

Distribuzione temporale dei piani in vesting al 31/12/2019

3.5 Componenti retributive delle società controllate dal Gruppo Atlantia

3.6 Benefit

4. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti di non concorrenza

5. Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi e per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

6. Remunerazione del Collegio Sindacale

7. Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza

Glossario

Amministratori esecutivi

Amministratori indipendenti

Amministratori non esecutivi

Bonus a target

Cap

Cash Flow Operativo

Clausola di minimum holding

Codice di Autodisciplina

Concessioni regolatorie

Fair Value

Gate

Gruppo

Incentivo (o bonus) a target

Long Term Incentive Plan (LTIP)

Management by Objectives (MBO)

Obiettivi di Performance

Patto di non concorrenza

Pay mix

Phantom Stock Grant

Phantom Stock Option

Regolamento Emittenti

Stock Grant

Stock Option

Testo Unico della Finanza (TUF)

Valore target

Vesting (periodo di)