Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Rai Way S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione
1. Premessa
In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate (art.1.C.1, lett. h), in vista del suo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine e tenuto conto degli esiti dell'attività di autovalutazione ("Board Review") prevista dal medesimo Codice di Autodisciplina in merito alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso, ha elaborato i propri orientamenti all'indirizzo dei Soci con riferimento alla dimensione e composizione dell'organo amministrativo in vista dell'Assemblea da convocare per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
2. Orientamenti del Consiglio di Amministrazione Rai Way agli azionisti sulla composizione quali‐quantitativa del nuovo Consiglio
Dimensione del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way ritiene:
- appropriato l'attuale numero di nove Amministratori per assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società, con la segnalazione della possibilità anche di considerare una numerica più ristretta (sette membri) fermo rimanendo l'adeguato impegno da parte di tutti gli Amministratori
- adeguato il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (1), Amministratori non-Esecutivi (8) e Indipendenti (6), in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso
- adeguato un rapporto di diversità di genere quale quello attualmente presente o comunque analogo.
Composizione del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way - nel segnalare che in occasione del rinnovo del Consiglio stesso possa anche essere seguita una logica di continuità gestionale - fa presente che le caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono le seguenti.
Il Presidente dovrebbe:
- essere una figura dotata di autorevolezza e prestigio personale tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e da rappresentare comunque una figura di garanzia, con doti efficaci di relazioni istituzionali
- possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte spirito di squadra e un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione
- disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario e/o di guida di contesti complessi in Società quotate o comunque di dimensione almeno simile a quella di Rai Way, nonché possedere esperienze nella gestione, anche in ambito consiliare, di tematiche di rilevanza strategica.
L'Amministratore Delegato dovrebbe:
- essere una figura dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del mercato delle infrastrutture media/TLC e della loro evoluzione
- avere maturato esperienze di successo al vertice di società quotate di complessità, e dimensione paragonabili a quelle di Rai Way
- disporre di significative competenze in ambito economico-finanziario, oltre che tecnico
- essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla direzione e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori
- avere esperienza nella gestione di relazioni con Investitori internazionali ed elevata credibilità sul mercato.
Gli altri Amministratori - non esecutivi ed in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina in relazione ad una adeguata formazione dei Comitati consiliari previsti dal Codice stesso (che si ritengono adeguati nell'attuale composizione e numerica) - dovrebbero in via complessiva e di mix:
in termini di competenze di natura trasversale:
- a) essere figure con profilo manageriale e/o professionale, per realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, tenendo anche conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età, e anzianità di carica
- b) possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale
- c) avere maturato esperienze nell'ambito di Consigli di Amministrazione di società, preferibilmente quotate, di dimensioni e/o complessità almeno similari a quelle di Rai Way
in termini di specifiche competenze funzionali:
- d) aver maturato in ruoli manageriali solide conoscenze/esperienze in materia di infrastrutture tecnologiche ed in particolare media/telecomunicazioni
- e) possedere capacità di visione strategica, avendo maturato esperienze manageriali o consulenziali tali da poter contribuire alla definizione delle direttrici di business di medio-lungo periodo
- f) conoscere approfonditamente, attraverso esperienze manageriali dirette, tematiche finanziarie ed in particolare di finanza straordinaria (M&A)
- g) vantare un background in ambito risk management, tenendo conto dell'evoluzione continua dei principi e delle procedure relative all' Enterprise Risk Management
- h) possedere conoscenze in ambito governance e compliance di aziende quotate
- i) dimostrare padronanza dei temi di sostenibilità, declinati in tutti i loro aspetti riguardanti le tematiche ambientali, sociali e di governance con i relativi impatti sul business.
Sono considerate competenze aggiuntive utili (ma subordinate alle precedenti):
- j) avere maturato solide competenze in ambito legale, in particolare per quanto riguarda tematiche regolatorie
- k) avere conoscenza dei processi e delle tematiche inerenti le Risorse Umane con particolare riferimento ad aspetti organizzativi, succession planning e sistemi di compensation.