Eukedos

Management Reports • May 15, 2020

RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE

AL 31 MARZO 2020

Eukedos S.p.A. Via Benedetto da Foiano - 50125 Firenze – Tel. 055 0682844– Fax 055 0682837 www.eukedos.it

INDICE

Premessa	3
Organi di amministrazione e controllo	4
Struttura del Gruppo e descrizione delle attività	5
Relazione sull'andamento della gestione
Sintesi dei risultati economici consolidati	7
Posizione Finanziaria Netta Consolidata	9
Fatti di rilievo del periodo	10
Eventi successivi alla chiusura del periodo	15
Prevedibile evoluzione della gestione	16
Informativa Consob	17

Premessa

Eukedos S.p.A. ("Società" o "Capogruppo" o "Eukedos S.p.A.") è una società per azioni, di diritto italiano, costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia, avente, alla data della presente relazione, capitale sociale interamente versato di euro 28.703.679,20 con sede legale in Italia, a Firenze (FI), quotata sul mercato azionario italiano, segmento Expandi a partire dal 1° agosto 2006 e passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.

A seguito dell'intervento del legislatore nazionale con il D.Lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016, entrato in vigore il 18 marzo 2016, è stata data attuazione alla Direttiva 2013/50/UE ( "Direttiva Transparency") con la quale è stata in particolare modificata la Direttiva 2004/109/CE relativa all'armonizzazione degli obblighi di trasparenza in capo agli emittenti di valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati. Con il recepimento della disciplina europea il legislatore è intervenuto per modificare le disposizione relative alle relazioni finanziarie innovando le regole inerenti alle pubblicazioni di informazioni periodiche relative al primo e al terzo trimestre di esercizio da parte degli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine abolendo l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione e attribuendo a Consob la facoltà di introdurre, con regolamento, l'obbligo di pubblicare informazioni finanziarie periodiche aggiuntive consistenti, al più, in "una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento" e in "una illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese controllate", così come previsto dal comma 5, lettere a) e b) dell'Articolo 154-ter del TUF.

La Società ha deciso di pubblicare, in base all'art. 82 ter del regolamento adottato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, su base volontaria il Resoconto Intermedio di gestione al 31 marzo 2020 per ragioni di continuità con quanto fatto nei precedenti esercizi, con la precisazione che il 24 dicembre 2016 è stata adottata una specifica politica di comunicazione al mercato.

Il presente Resoconto Intermedio di Gestione contiene, su richiesta della Consob, talune informazioni qualiquantitative atte a informare con completezza il mercato sullo stato gestionale e finanziario del Gruppo.

La valuta di redazione del resoconto intermedio di gestione del gruppo Eukedos ("Gruppo") per il periodo 1 gennaio – 31 marzo 2020 è l'Euro in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Capogruppo e delle società incluse nell'area di consolidamento.

Ove non diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di Euro.

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1) Presidente e Amministratore Delegato Carlo Iuculano BDO Italia S.p.A. SOCIETA' DI REVISIONE (3) COLLEGIO SINDACALE(2) Amministratori Simona Palazzoli (*) Sonia Turconi (**) Fumagalli Laura Antonino Iuculano Amministratori indipendenti Giovanni del Vecchio (4) – (5) – (6) Marco di Lorenzo (4) – (5) – (8) Pierluigi Rosa (4) – (5) – (7) Presidente Riccardo Giannino Sindaci Effettivi Maddalena Sgambati Lorenzo Bandettini Sindaci Supplenti Deborah Sassorossi Matteo Ceravolo

• (1) Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018;
• (2) Collegio Sindacale nominato con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018;
• (3) Società di revisione nominata con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 agosto 2012;
• (4) Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• (5) Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione;
• (6) Lead Indipendent Director e Presidente del Comitato per la Remunerazione;
• (7) Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
• (8) Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
• (*) Il Consigliere riveste anche la carica di Amministratore Delegato.
• (**) Il Consigliere ha rassegnato le proprie dimissioni in data 30 aprile 2020.

STRUTTURA DEL GRUPPO E DESCRIZIONE DELLE ATTIVITA'

Le società facenti parte del Gruppo alla data del 31 marzo 2020 sono indicate nel seguente schema:

Si precisa che nessun azionista di Eukedos S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Il Gruppo attraverso la controllata EDOS S.r.l. gestisce residenze per anziani e disabili nelle principali regioni italiane per un totale di circa 1.394 posti autorizzati.

Il Gruppo, al 31 marzo 2020, opera principalmente nelle seguenti aree di attività:

• Area Care: gestione residenze per anziani e disabili su parte del territorio italiano con una capacità di 1.394 posti autorizzati.
• Corporate: gestione delle partecipazioni e servizi di consulenza finanziaria e direzionale al Gruppo.

Area di consolidamento

L'area di consolidamento al 31 marzo 2020 include Eukedos S.p.A. e le società controllate come da tabella che segue, nelle quali Eukedos S.p.A. detiene, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto e/o sulle quali esercita il controllo potendone governare le politiche finanziarie ed operative.

Società	Sede	Valuta	Capitale Sociale (€/000)	Quota di partecipazione (%)	Quota interessenza (%)
Eukedos S.p.A.	Firenze (Italia)	Euro	28.704	Capogruppo	Capogruppo
Edos S.r.l.	Firenze (Italia)	Euro	5.878	100,00 (*)	100,00
San Benedetto S.r.l. in liquidazione	Firenze (Italia)	Euro	10	100,00 (**)	100,00

• (*) Partecipazione detenuta direttamente
• (**) Partecipazione detenuta indirettamente

RELAZIONE SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE

Sintesi dei risultati economici consolidati

Si evidenziano i seguenti dati del Conto Economico consolidato al 31 marzo 2020

31-mar	%	31-mar	%
2020		2019
13.243		12.950
2,27%		0,72%
2.887	21,80%	2.490	19,23%
15,97%		111,80%
1.358	10,25%	927	7,16%
46,44%		22,47%

Il Valore della Produzione del Gruppo al 31 marzo 2020 è pari ad euro 13.243 mila e si confronta con un dato pari ad euro 12.950 mila al 31 marzo 2019, registrando un incremento rispetto al periodo precedente. Nel primo trimestre il Gruppo non ha subito impatti negativi rilevanti sui risultati economici consolidati derivanti dalla pandemia COVID-19, impatto descritto nei fatti di rilievo del periodo e negli eventi successivi.

Il Margine Operativo Lordo pari, al 31 marzo 2020, ad euro 2.887 mila ed il Margine Operativo Netto pari ad euro 1.358 mila, migliorano rispetto ai dati al 31 marzo 2019 rispettivamente pari ad euro 2.490 mila e 927 mila, grazie all'aumento del valore della produzione ed a costi della gestione operativa in riduzione rispetto allo scorso esercizio.

Di seguito il dettaglio per area di attività.

Area Care

	31-mar	%	31-mar	%
	2020		2019
Valore della Produzione	13.216		12.950
YoY	2,06%		2,89%
Margine Operativo Lordo	3.143	23,78%	2.800	21,62%
YoY	12,26%		127,31%
Margine Operativo Netto	1.621	12,27%	1.238	9,56%
YoY	30,91%		52,05%

L'Area Care, rappresentata dalla società controllata Edos S.r.l., ha realizzato un Valore della Produzione al 31 marzo 2020 pari ad euro 13.216 mila registrando un aumento del 2,06% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente quando si era attestato ad euro 12.950 mila. L'occupazione complessiva delle strutture si è attestata a circa il 96% in linea con il dato al 31 marzo 2019.

Il Margine Operativo Lordo, pari al 31 marzo 2020 ad euro 3.143 mila ed il Margine Operativo Netto pari ad euro 1.621 mila, migliorano rispetto ai dati al 31 marzo 2019 rispettivamente pari ad euro 2.800 mila e 1.238 mila, grazie all'aumento del valore della produzione ed a costi della gestione operativa in linea con lo scorso esercizio.

Capogruppo Eukedos S.p.A.

	31-mar 2020	31-mar 2019
Valore della Produzione	27	0
Margine Operativo Lordo	(256)	(310)
Margine Operativo Netto	(263)	(311)

La capogruppo Eukedos S.p.A. ha continuato a svolgere la propria attività nei confronti delle società del Gruppo; il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto, negativi rispettivamente per euro 256 mila ed euro 263 mila, rappresentano i costi di gestione della holding. Al 31 marzo 2020 il valore positivo della produzione è da ricondurre a componenti non ricorrenti ed in particolare principalmente alla chiusura del procedimento arbitrale relativo alla cessione Delta Med S.p.A. con conseguente rilascio del fondo precedentemente appostato. Escludendo tali componenti il Margine Operativo Lordo e Netto risultano in linea con il periodo dell'esercizio precedente.

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di euro)	31-mar
	2020	31-dic 2019
Crediti finanziari correnti	560	1.649
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	5.081	2.980
Attività finanziarie a breve termine (A)	5.641	4.629
Debiti verso banche	0 -	400
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(1.200)	(1.229)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Debiti verso altri finanziatori	(1.043)	(1.058)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(3.185)	(3.190)
Altre passività finanziarie	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(5.433)	(5.882)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	208	(1.253)
Debiti verso banche	(13.386)	(12.659)
Debito verso altri finanziatori	(229)	(229)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(85.837)	(86.635)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine (C)	(99.453)	(99.523)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta (A+B+C)	(99.244)	(100.776)

La movimentazione della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 marzo 2020 rispetto al 31 dicembre 2019 è il risultato combinato dei seguenti effetti:

• movimentazione di cassa del periodo derivante dall'ordinaria gestione dell'attività della controllata Edos S.r.l. e della controllante Eukedos, quest'ultima generata prevalentemente da eventi non ricorrenti, in particolare dalla chiusura della procedura arbitrale relativa alla cessione di Delta Med che ha portato allo svincolo del conto corrente vincolato per 626 mila Euro e dalla vendita delle azioni Egea per 100 mila Euro, si veda la sezione "fatti di rilievo del periodo".;
• rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti da parte della controllata Edos S.r.l. per complessivi euro 911 mila al 31 marzo 2020;
• sottoscrizione da parte della controllata Edos S.r.l. di un mutuo per un valore di 1.250 mila euro.
• versamenti canoni di locazione, i debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso si riferiscono infatti all'attualizzazione dei flussi di cassa futuri del contratto di locazione come previsto dall'IFRS 16

FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

Cessione Delta Med S.p.a. - richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

Con lettera del mese di luglio 2017, Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno formulato una "richiesta di indennizzo" ai sensi dell'art. IX Contratto di compravendita delle azioni di Delta Med S.p.a. stipulato nel mese di novembre 2015 richiedendo l'importo complessivo di Euro 1,4 milioni a titolo di indennizzo.

La società Eukedos S.p.a., ritenendo non dovute dette somme, ha formulato opposizione, nei termini previsti da contratto.

Nel mese di febbraio 2018 le società Delta Med S.p.A. e Augens Holding S.r.l. hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano.

In data 9 marzo 2018 Eukedos ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano memoria di replica.

All'udienza del 31 maggio 2018 il Tribunale Arbitrale ha rinviato all'udienza del 24 ottobre 2018, assegnando alle parti termini per memorie.

In data 24 ottobre 2018 sono stati sentiti i legali rappresentanti delle parti ed il Collegio Arbitrale ha esperito il tentativo di conciliazione, con esito negativo. Il Collegio si è dunque riservato di analizzare le richieste di merito e istruttorie formulate delle parti.

In data 24 gennaio 2019 si è tenuto il giuramento del CTU nominato dal Collegio Arbitrale affinché esaminasse la corretta valutazione delle rimanenze di magazzino Deltamed, indicando come data di inizio delle operazioni peritali il giorno 06 febbraio 2019 e concedendo termine per il deposito dell'elaborato peritale sino al 06 maggio 2019. Eukedos ha nominato il proprio CTP. In data 29 aprile 2019 il CTU Dott. Pastori ha depositato l'elaborato peritale presso la segreteria della Camera Arbitrale di Milano.

Il Collegio, con ordinanza del 26 luglio 2019, ritenuta la causa matura per la decisione ha fissato alle parti i seguenti termini: 5 settembre 2019 per il deposito del foglio di conclusioni, 4 ottobre 2019 per il deposito della memoria conclusionale e 21 ottobre 2019 per il deposito della memoria di replica. Il termine per il lodo è stato differito al 03 dicembre 2019.

Con lodo del 03 dicembre 2019 la Camera Arbitrale ha accolto solo parzialmente le domande di Augens Holding quantificando l'indennizzo dovutole pari a euro 340.000,00 oltre interessi di legge dalla domanda al saldo, e disponendo lo svincolo dal conto corrente vincolato in favore di Augens Holding sino alla concorrenza di detto importo. Le spese di lite dei legali sono state compensate tra le parti, posti in egual misura gli oneri di funzionamento del Collegio Arbitrale e le spese del procedimento arbitrale, inclusi i costi della CTU.

Con istanza congiunta del 03 febbraio 2020 Eukedos S.p.A. e Augens Holding S.r.l. hanno richiesto, all'Istituto bancario presso il quale erano depositate le somme in ragione del mandato ad essa conferito congiuntamente, lo svincolo delle stesse nella misura di € 350.000,00 in favore di Augens Holding S.r.l. e € 626.011,68 in favore di Eukedos S.p.A.. Le somme sono state accreditate alle parti in data 11 febbraio 2020.

Atto di citazione

In data 27 luglio 2018 la società Eukedos S.p.a. ha ricevuto la notifica di un atto di citazione avente ad oggetto l'impugnativa, da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav – Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, in relazione alla terza deliberazione e, in particolare, al punto 5) della stessa "Autorizzazione ex art. 2390 c.c." la cui udienza di discussione è stata fissata in data 12 dicembre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.a., in data 3 agosto 2018, ha deliberato di delegare l'amministratore indipendente, Dott. Pierluigi Rosa, a rappresentare la Società e tutelarne gli interessi in ordine al contenzioso, conferendo al medesimo tutti i poteri di rappresentanza di natura sostanziale ed a rappresentare, inoltre, la Società in ogni stato, fase e grado, nella suddetta controversia avendo facoltà di pienamente disporre di ogni relativo diritto, in sede sia stragiudiziale che giudiziale, secondo quanto ritenuto più opportuno e/o necessario ai fini della suddetta controversia e della tutela degli interessi dell'Emittente.

Al fine di tutelare gli interessi della società, nell'ambito del mandato a lui conferito in data 3 agosto 2018, il consigliere Rosa ha nominato quali difensori della società gli avvocati dello studio Pirola Pennuto Zei & Associati di Roma.

A seguito di istanza ex art. 78 cpc promossa da First Capital-Banor Sicav-De Vita, in data 08 agosto 2018 il Tribunale di Firenze ha nominato un Curatore Speciale nella persona del Dott. Marco Menetti per assistere Eukedos S.p.a nei giudizi cautelari e di merito aventi ad oggetto la delibera assembleare del 30 aprile 2018. Eukedos, in nome del Dott. Pierluigi Rosa per il tramite dello studio legale Pirola, ha proposto reclamo ex artt 739 e 742 bis cpc in Corte d'Appello e in Tribunale considerata la infondatezza della nomina per difetto dei presupposti di legge richiesti. First Capital-Banor Sicav-De Vita hanno depositato la propria memoria e in data 15 ottobre 2018 si è tenuta udienza, ove le parti hanno discusso in punto di astratta reclamabilità del provvedimento di nomina del curatore speciale ed il Collegio, ritenuto che molti dei temi fossero già oggetto di discussione dell'ambito del procedimento cautelare e che una decisione in quel procedimento avrebbe potuto privare di interesse alla concreta prosecuzione del reclamo in ragione di quanto potrà essere deciso anche in punto di lamentata incompetenza per territorio del Tribunale di Firenze, ha dapprima disposto di rinviare l'udienza di discussione al 21 gennaio 2019 e successivamente, al termine dell'udienza del 21 gennaio 2019, ha dichiarato la cessazione della materia del contendere.

In data 6 agosto 2018 è stato inoltre depositato presso il Tribunale di Firenze da parte di First Capital-Banor Sicav-De Vita ricorso per la sospensione di delibera assembleare ex art. 2378 cc la cui udienza è stata fissata per il giorno 03 ottobre 2018. Si sono costituiti in giudizio Eukedos in persona del Dott. Pierluigi Rosa assistito dallo studio legale Pirola in data 3 ottobre 2018 e il curatore speciale Dott. Menetti assistito dal legale da lui nominato Avv. Niccolò Stefanelli in data 02 ottobre 2018 entrambi lamentando, tra le altre cose, l'incompetenza per territorio del tribunale di Firenze. All'udienza del 3 ottobre 2018 il giudice Dott. N. Calvani ha rinviato ogni decisione in merito alla sospensiva all'udienza del 8 novembre 2018 dando termine alle parti per replicare e rispettivamente a First Capital-Banor Sicav-De Vita il termine 15 ottobre 2018 e a Eukedos (sia in persona del Dott. Rosa che in persona del Curatore Speciale) al 25 ottobre 2018. Le parti hanno dunque depositato le memorie.

In data 8 novembre 2018 si è tenuta l'udienza relativa alla sospensione cautelare della Delibera e il Tribunale di Firenze, in accoglimento delle eccezioni formulate da Eukedos, ha respinto tutte le domande avanzate dai ricorrenti in sede cautelare, rinviando alla discussione in sede di merito per le decisioni in relazione alla incompetenza territoriale ed alla revoca del curatore speciale.

In data 03 gennaio 2019 First Capital-Banor Sicav-De Vita hanno depositato reclamo avverso l'ordinanza di rigetto dell'istanza di sospensione. Il procedimento di reclamo si è concluso con provvedimento del 28 maggio 2019 del Tribunale di Firenze che ha rigettato il reclamo proposto da First Capital-Banor Sicav-De Vita avverso l'ordinanza di rigetto dell'istanza di sospensione cautelare, condannando la controparte a rifondere a Eukedos le spese di lite, oltre a versare il doppio del contributo unificato in forza dell'art. 13 DPR 115/2002.

Eukedos ha ricevuto da parte di First Capital, Banor Sicav e Fedele de Vita la refusione delle spese legali come da provvedimento del Tribunale di Firenze.

Quanto al giudizio di merito all'udienza del 12 dicembre 2018 il Tribunale di Firenze, in accoglimento della richiesta di Eukedos, ha provveduto a disporre la revoca della nomina del curatore speciale di Eukedos e, ritenuta la causa matura per la decisione, ha rinviato all'udienza del 9 gennaio 2019 per la precisazione delle conclusioni. Rimessa la causa al Collegio in data 9 gennaio 2019 per la decisione, in data 2 febbraio 2019 il Tribunale di Firenze ha dichiarato la propria incompetenza territoriale in favore del Tribunale di Roma.

Atto di citazione - Instaurazione nuovo giudizio

In data 19 aprile 2019 Eukedos ha ricevuto la notifica da parte da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav – Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della comparsa di riassunzione del procedimento presso il Trib. di Roma già instaurato presso il Trib. di Firenze. Eukedos ha depositato comparsa di costituzione e risposta in data 30 luglio 2019. In data 23 settembre 19 si è svolta la prima udienza nel corso della quale il giudice, verificata la regolare costituzione delle parti, ha rinviato la causa all'udienza al 24 febbraio 2020 per ammissione dei mezzi di prova, concedendo alle parti termini di legge per il deposito delle memorie difensive ex art. 183 c.p.c., destinate alla eventuale precisazione/modifica delle domande ed eccezioni proposte, all'articolazione dei mezzi di prova e produzione degli eventuali documenti, alla indicazione di prova contraria.

In data 24 febbraio 2020 si è tenuta l'udienza di verifica delle istanze istruttorie. Il Tribunale di Roma, ritenuta la causa matura per la decisione, ha rigettato ogni richiesta di mezzo istruttorio formulata dalle parti attrici, rinviando per la precisazione delle conclusioni al 27 settembre 2021.

Domanda Arbitrale svolta da Fallimento Icos impresa per la cooperazione e la sussidiarietà soc. coop. Soc. in liquidazione nei confronti di Edos Srl

È stata depositata domanda di arbitrato da parte del Fallimento Icos Impresa alla Camera Arbitrale di Milano nella quale si richiede a Edos il pagamento della somma di € 3.022.351,65 di cui € 621.711,50 per crediti commerciali e € 2.400.640,15 quale rimborso del finanziamento Frisl, rimborso di fatto non effettuabile considerato che le somme non sono mai state corrisposte da parte di Icos Impresa al debitore principale.

In data 25 gennaio 2019 Edos si è costituita nel procedimento arbitrale.

In data 23 aprile 2019 si è tenuta la prima udienza al termine della quale il Collegio arbitrale ha assegnato alle parti i termini per il deposito delle memorie e per il deposito delle memorie di replica, fissando udienza per trattazione in data 11 settembre 2019.

In data 11 settembre 2019 si è tenuta udienza di trattazione al termine della quale il Collegio arbitrale si è riservato ogni decisione in merito alle istanze depositate dalle parti.

In data 07 ottobre 2019 il Collegio arbitrale ha sciolto la propria riserva accogliendo la richiesta della controparte ed ordinando a Edos la produzione della documentazione contabile limitatamente alle registrazioni concernenti il fornitore Icos e assegnando termine sino all'11 novembre 2019 a parte attrice per deduzioni in merito e termine sino al 26 novembre 2019 a Edos per le relative controdeduzioni.

Il Collegio arbitrale ha inoltre proposto alle parti una proroga di 180 giorni del termine di deposito del lodo, nuovo termine che verrà a scadere il 22 giugno 2020.

In data 12 febbraio 2020 Edos S.r.l. ha depositato nuovi estratti autentici notarili come richiesto dal Collegio. Quest'ultimo ha concesso termine a parte attrice sino al 24 febbraio 2020 per deduzioni e a Edos S.r.l. fino al 06 marzo 2020. La Parte attrice non ha provveduto a depositare le proprie deduzioni.

Ritenuto inoltre il procedimento maturo per la pronuncia del lodo, il Collegio ha invitato le parti a depositare presso la Segreteria della Camera Arbitrale le rispettive conclusioni entro il 13 marzo 2020, concedendo termine sino al 03 aprile 2020 per il deposito delle comparse conclusionali e sino al 30 aprile 2020 per le eventuali memorie di replica.

In considerazione della sospensione di tutti i procedimenti disposta dal Governo per il contenimento dell'epidemia COVID-19, anche nell'ambito dell'attività giudiziaria, il Collegio Arbitrale ha rinviato al 13 maggio 2020 il termine per la precisazione delle conclusioni, al 03 giugno 2020 il termine per il deposito delle comparse conclusionali e sino al 30 giugno 2020 per le eventuali memorie di replica. Scaduti tali termini il Collegio Arbitrale tratterrà in decisione il procedimento per il lodo, il cui termine è stato differito al 30 settembre 2020.

Mantenimento della Struttura Domus Pacis

La controllata Edos S.r.l., in data 30 novembre 2019, ha stipulato, il contratto preliminare con la Congregazione delle Suore di San Giuseppe di Aosta per la cessione del Ramo d'azienda denominato "Domus Pacis", comprensivo di tutti i beni e componenti, ivi compresa anche la proprietà dell'intero immobile ove si esercita l'azienda stessa, al prezzo complessivo di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00).

Edos S.r.l. contestualmente ha versato alla parte promittente venditrice € 300.000,00 (trecentomila/00) a titolo di caparra confirmatoria da imputarsi in conto prezzo alla sottoscrizione del contratto definitivo di compravendita.

In forza del citato preliminare, il contratto di affitto di ramo di azienda, già in essere con Edos S.r.l., è stato prorogato alle stesse condizioni economiche, di utilizzo e godimento, consentendo alla controllata la continuità gestionale dell'attività di residenza protetta per anziani.

Le parti hanno altresì convenuto che il contratto preliminare sia sottoposto alla condizione risolutiva dell'ottenimento, entro e non oltre il termine di 6 mesi dalla sua stipula, dell'autorizzazione dell'Autorità Ecclesiastica, in favore della parte promittente venditrice, alla stipulazione del contratto definitivo. Nel caso in cui la Autorità Ecclesiastica non si fosse ancora pronunciata entro il suddetto termine, la stipula del contratto definitivo sarà prorogata ipso jure di ulteriori 6 mesi. Decorso il termine di cui sopra, eventualmente ulteriormente prorogabile, senza che sia intervenuta l'autorizzazione indicata, il contratto preliminare perderà definitivamente ogni suo effetto e la Congregazione delle Suore di San Giuseppe di Aosta dovrà restituire a Edos S.r.l. la caparra confirmatoria da quest'ultima versata oltre agli interessi al tasso legale tutti maturati su detta somma di € 300.000,00.

Il contratto definitivo dovrà essere stipulato entro 30 (trenta) giorni dalla data di rilascio di detta autorizzazione ma non prima del 31 maggio 2020.

Cessione azioni Egea S.p.a.

In data 21 gennaio 2020 Eukedos ha provveduto alla cessione di n. 784 azioni Egea S.p.a..

Il corrispettivo per la cessione, pari a € 100.061,92, è il medesimo del prezzo pagato al momento della sottoscrizione dell'aumento di capitale promosso da Egea nel 2016.

Eukedos, dal 2016 al 2019, quale socio di Egea, ha beneficiato oltre che dei dividendi anche di numerosi vantaggi connessi alla qualifica di socio sull'energia elettrica utilizzata per le residenze per anziani del Gruppo.

Piano Industriale 2020 – 2024

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nell'adunanza del 25 febbraio 2020, ha approvato il Piano Industriale per gli anni dal 2020-2024 al fine di tracciare le linee guida del Gruppo indirizzato verso la razionalizzazione e l'ottenimento di nuove autorizzazioni ed accreditamenti nelle strutture già gestite dal Gruppo, unitamente alla realizzazione di nuovi interventi e alla presa in gestione di nuove strutture.

È stato confermato dalla controllata Edos il progetto di trasferimento della RSA Santa Rita presso Il Buon Samaritano previo ampliamento e ristrutturazione dell'immobile. Tale operazione dovrebbe comportare una ottimizzazione dei costi.

A seguito di una nuova occasione presentatasi e dovendo decidere in che senso indirizzare gli investimenti, il Consiglio di Amministrazione di Edos S.r.l. ha optato per abbandonare la realizzazione della struttura in Abruzzo per perseguire una realizzazione di maggiori dimensioni in Lombardia. Tale variazione non ha comportato costi per il Gruppo.

Nel contempo, il management di Edos sta proseguendo negli accordi per la presa in locazione di tre nuove strutture realizzate da terzi, che ove andati a buon fine potranno comportare un incremento di oltre il 40% dei posti letto attualmente gestiti.

COVID-19

Dall' 11 Marzo 2020 l'epidemia da COVID-19 è stata classificata dall'Organismo Mondiale della Sanità come Pandemia; l'Italia è stata, insieme alla Cina, inizialmente il paese maggiormente colpito.

In Italia, a partire da fine febbraio, il numero di contagiati, deceduti e persone con necessità di terapia intensiva è cresciuto esponenzialmente. Le aree maggiormente colpite sono state inizialmente Lombardia e Veneto per poi seguire Emilia Romagna, Piemonte e via via le altre regioni. La Lombardia rimane, ad oggi, il centro dell'epidemia in Italia.

Al fine di contenere la diffusione del virus, si sono susseguiti Decreti Legge e Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri che hanno adottato misure via via più stringenti, inizialmente applicate a specifici territori, per poi arrivare al 9 marzo all'applicazione a livello nazionale delle restrizioni. Tutta Italia è stata invitata a rimanere a casa, spostarsi solamente per motivi lavorativi o urgenti, evitare di frequentare luoghi comuni, lavorare da casa se possibile.

Il nostro Gruppo, attivo nella fornitura di servizi socio sanitari di accoglienza residenziale principalmente ad anziani, si è trovato a fronteggiare un'epidemia di fronte alla quale gli anziani sono i soggetti più a rischio.

Alcune regioni italiane hanno tracciato la disponibilità di posti letto in RSA per poter gestire pazienti precedentemente presenti in ospedale. In Lombardia questa richiesta è seguita dall'imposizione di "non ammettere ospiti provenienti da casa a favore di dimissioni ospedaliere".

La chiusura degli accessi per visitatori e familiari è diventata sostanzialmente totale su tutte le strutture dell'azienda. Molte strutture hanno favorito il contatto telefonico e videotelefonico tra ospite e i propri cari. È stato chiuso il Centro Diurno della struttura di Piacenza.

Nel mese di marzo, la controllata Edos S.r.l. si è trovata a far fronte:

• Aspetto Clinico: sviluppo dei contagi in particolare in Lombardia e in Piemonte;
• Gestione del Personale: gestione del personale in base alle nuove direttive ministeriali e gestione di carenze di personale dovute alle assenze per malattie e alla difficoltà di reperire nuovo personale.
• DPI: difficoltà a reperire i vari DPI

Il Gruppo si è adeguato costantemente alle evoluzioni dell'epidemia e del contesto nazionale normativo.

Centro Diurno San Francesco

In data 31 dicembre 2019 è cessato il Centro Diurno San Francesco che contava 20 posti autorizzati. La chiusura è connessa alla mancata redditività del servizio.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

COVID-19

Nel primo trimestre, come sopra rappresentato, il Gruppo si è trovato a gestire l'emergenza con impatti soprattutto sanitari-organizzativi mentre non ha risentito sotto il profilo economico-finanziario, delle conseguenze del COVID-19, conseguenze che si riscontrano invece a partire dal mese di aprile con una riduzione della percentuale di occupazione e con maggiori costi connessi all'approvigionamento di DPI, alla sanificazione delle strutture e ad un maggior costo del personale. Da evidenziare inoltre il blocco agli ingressi di nuovi ospiti imposto da alcune Regioni.

Alla luce di tale situazione, le rispettive assemblee di Eukedos S.p.A. ed Edos S.r.l. hanno rinviato ogni decisione circa la distribuzione di dividendi alla seconda parte dell'anno.

La situazione è oggi a livello mondiale sempre allarmante e resta un'emergenza sociale. All'interno delle nostre strutture, i nostri ospiti sono "popolazione a rischio" per quanto concerne l'infezione da COVID-19 e le misure quotidiane restano volte a prevenire il contagio. Lo sforzo aziendale è collettivo sotto ogni punto di vista: combattiamo su più fronti per tutelare tutte le persone.

Dimissioni dalla carica di Consigliere e Amministratore Delegato di Sonia Turconi

In data 30 aprile 2020 la Sig.ra Sonia Turconi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di componente esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A., nonché di Consigliere e Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione della controllata Edos S.r.l., per motivi personali e con decorrenza immediata. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nonché quello della controllata Edos S.r.l., si riuniranno per individuare il candidato più idoneo a sostituire la Sig.ra Sonia Turconi.

Contratto preliminare di cessione del Ramo di Azienda San Domenico di Villalago

La controllata Edos S.r.l., in data 27 aprile 2020, ha concluso un contratto preliminare con la Soc. Coop. Sociale Help Donna per la cessione, in linea con il piano industriale, del Ramo d'azienda denominato "San Domenico" e, conseguentemente, per il subentro della controparte nell'attività sanitaria esercitata. Il prezzo stabilito per l'acquisto del Ramo d'azienda San Domenico è pari complessivamente ad € 510.000,00 (cinquecentodiecimila/00).

Le parti hanno altresì convenuto che il contratto preliminare sia sottoposto alla condizione sospensiva dell'ottenimento da parte della Coop. Help Donna del provvedimento di voltura dell'accreditamento e della cessione del contratto sottoscritto da Edos S.r.l. con la Regione Abruzzo e le ASL abruzzesi. A seguito dell'avveramento di detta condizione sospensiva, le parti si obbligano a stipulare – entro 30 (trenta) giorni dal suo avveramento, e dunque del rilascio del provvedimento di voltura ed al rilascio del provvedimento di autorizzazione della Parte Pubblica – apposito atto notarile da cui consti l'avveramento stesso.

PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

Alla luce del nuovo scenario, come sopra rappresentato, il Consiglio di Amministrazione di Edos S.r.l. potrà rivalutare le proprie previsioni in termini di risultati, stante anche, a titolo esemplificativo, il blocco degli ingressi nelle RSA stabilito da alcune regioni. Il piano di sviluppo, allo stato immutato, potrà anche esso subire variazioni in base alle evoluzioni, anche normative, non prevedibili, connesse al perdurare della crisi COVID-19.

INFORMATIVA CONSOB

Il presente paragrafo viene redatto in ossequio agli obblighi di informativa richiesti da Consob alla Capogruppo Eukedos S.p.A. con nota del 17 luglio 2014.

a) Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A. e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio - lungo termine

Posizione finanziaria netta di Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro )	31-mar	31-dic
	2020	2019
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.812	719
Crediti finanziari verso controllate	902	1.217
Altri crediti finanziari	560	690
Attività finanziarie a breve termine (A)	3.274	2.626
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	-	-
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(21)	(21)
Quota a breve finanziamenti a Medio lungo	-	-
Debito verso obbligazionisti a breve termine	-	-
Altri debiti finanziari correnti	(0)	(0)
Altre passività	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(26)	(26)
Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine	-	-
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(104)	(109)
Debito verso obbligazionisti a lungo termine	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(104)	(109)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	3.144	2.490
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	3.248	2.599

La Posizione Finanziaria Netta al 31 marzo 2020 migliora rispetto al dato al 31 dicembre 2019.

La variazione è connessa all'aumento delle disponibilità liquide generata anche da eventi non ricorrenti, in particolare dalla chiusura della procedura arbitrale relativa alla cessione di Delta Med che ha portato allo svincolo del conto corrente vincolato per 626 mila Euro e la vendita delle azioni Egea per 100 mila Euro, si veda la sezione "fatti di rilievo del periodo".

Si specifica di seguito la composizione delle voci principali:

• I crediti finanziari sono riconducibili principalmente al credito vantato verso la società Piofin in seguito all'operazione di cessione della società Teoreo S.r.l., avvenuta nel 2013.

• I crediti verso controllate si riferiscono alla quota di finanziamento a breve termine concesso alle controllate.

• I debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso si riferiscono all'attualizzazione dei flussi di cassa futuri del contratto di locazione come previsto dall'IFRS 16.

(in migliaia di euro)	31-mar	31-dic
	2020	2019
Crediti finanziari correnti	560	1.649
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	5.081	2.980
Attività finanziarie a breve termine (A)	5.641	4.629
Debiti verso banche	0	(400)
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(1.200)	(1.229)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Debiti verso altri finanziatori	(1.043)	(1.058)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(3.185)	(3.190)
Altre passività finanziarie	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(5.433)	(5.882)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	208	(1.253)
Debiti verso banche	(13.386)	(12.659)
Debito verso altri finanziatori	(229)	(229)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(85.837)	(86.635)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine (C)	(99.453)	(99.523)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta (A+B+C)	(99.244)	(100.776)

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

La movimentazione della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 marzo 2020 rispetto al 31 dicembre 2019 è il risultato combinato dei seguenti effetti:

• movimentazione di cassa del periodo derivante dall'ordinaria gestione dell'attività della controllata Edos S.r.l. e della controllante Eukedos, quest'ultima generata prevalentemente da eventi non ricorrenti, in particolare dalla chiusura della procedura arbitrale relativa alla cessione di Delta Med che ha portato allo svincolo del conto corrente vincolato per 626 mila Euro e dalla vendita delle azioni Egea per 100 mila Euro, si veda la sezione "fatti di rilievo del periodo".;
• rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti da parte della controllata Edos S.r.l. per complessivi euro 911 mila al 31 marzo 2020;
• sottoscrizione da parte della controllata Edos S.r.l. di un mutuo per un valore di 1.250 mila euro.
• versamenti canoni di locazione, i debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso si riferiscono infatti all'attualizzazione dei flussi di cassa futuri del contratto di locazione come previsto dall'IFRS 16

b) Posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.)

Non risultano debiti finanziari scaduti alla data del 31 marzo 2020.

I debiti commerciali di Gruppo scaduti sono pari ad euro 711 mila e rappresentano circa il 16% del totale degli stessi al 31 marzo 2020. Si segnalano solleciti di pagamento rientranti nell'ordinaria gestione amministrativa.

I debiti tributari scaduti sono pari ad euro 22 mila e rappresentano circa il 4% del totale dei debiti tributari al 31 marzo 2020.

c) Rapporti verso parti correlate di Eukedos S.p.A. e del Gruppo ad essa facente parte

Eukedos S.p.A.

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra Eukedos S.p.A. e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31 marzo 2020	31 marzo 2020	31 marzo 2020	31 marzo 2020
Arkiholding S.r.l.		1	1
Trust Iuculano		125	7
Totale	-	126	7	-

I rapporti con Arkiholding S.rl. si riferiscono alla fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro. La consulenza in materia di sicurezza era un sevizio fornito da Arkigest S.r.l. nel corso del 2019. Il servizio di consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro è fornito a partire dal 2020 da Arkiholding S.r.l. a seguito della cessione, in data 30 dicembre 2019, di Arkigest S.r.l. da parte dei precedenti soci a soggetti terzi, come indicato nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019.

I rapporti con il Trust Iuculano si riferiscono al contratto di locazione della sede amministrativa. I canoni di locazione vengono trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 come leasing operativo e quindi come ammortamenti ed interessi per leasing operativo.

Gruppo Eukedos

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31 marzo 2020	31 marzo 2020	31 marzo 2020	31 marzo 2020
Arkiholding S.r.l.	80	6	69	-
La Villa S.p.A.	96	83	74	10
La Villa S.r.l.	113	25	6	15
Providentia S.r.l.	11	9	7	-
Trust Iuculano	-	433	23	-
Totale	300	556	178	25

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:

I rapporti con Arkiholding S.rl. si riferiscono alla fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro. La consulenza in materia di sicurezza era un sevizio fornito da Arkigest S.r.l. nel corso del 2019. Il servizio di consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro è fornito a partire dal 2020 da Arkiholding S.r.l. a seguito della cessione, in data 30 dicembre 2019, di Arkigest S.r.l. da parte dei precedenti soci a soggetti terzi, come indicato nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019.

I rapporti verso il Gruppo La Villa si riferiscono principalmente a distacchi di personale e passaggi diretti di personale.

I rapporti con il Trust Iuculano si riferiscono al contratto di locazione della sede amministrativa. I canoni di locazione vengono trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 come leasing operativo e quindi come ammortamenti ed interessi per leasing operativo.

d) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

Il contratto di finanziamento concesso alla controllata Edos S.r.l., sottoscritto a novembre 2016 con ICCREA BancaImpresa, connesso all'operazione di acquisizione della RSA Bramante, per complessivi euro 5,5 milioni, garantito da ipoteca e da fideiussione da parte di Eukedos S.p.A., prevede il rispetto di due covenants di natura finanziaria con riferimento al bilancio consolidato semestrale e annuale ed in particolare:

• Rapporto tra posizione finanziaria netta e patrimonio netto;
• Rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA.

Anno	PFN/EBITDA	PFN/PN
30/06/2019	3,5x	0,5x
31/12/2019	3,0x	0,4x
Seguenti	3,0x	0,4x

Alla data del 31 dicembre 2019 tali covenants sono stati rispettati ed ammontavano rispettivamente a 0,4 e 2,7.

e) Stato di avanzamento delle trattative in corso per la ristrutturazione del debito nonché delle altre iniziative necessarie per garantire i mezzi finanziari necessari a far fronte al fabbisogno finanziario

Allo stato attuale, il Gruppo, in base alla propria generazione di cassa, è in grado di far fronte alle esigenze finanziarie ad oggi prevedibili. Il Gruppo, data la situazione COVID, sta comunque monitorando eventuali variazioni di fabbisogno finanziario e le possibilità offerte dallo Stato o dal mercato in merito ad eventuali agevolazioni finanziarie.

f) Stato di avanzamento del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Descrizione delle azioni programmate al fine di rispettare gli obiettivi in esso riportati e le azioni, anche correttive, eventualmente previste e/o già intraprese

Alla luce del nuovo scenario, come sopra rappresentato, il Consiglio di Amministrazione di Edos S.r.l. potrà rivalutare le proprie previsioni in termini di risultati stante anche, a titolo esemplificativo, il blocco degli ingressi nelle RSA stabilito da alcune regioni. Il piano di sviluppo, allo stato immutato, potrà anche esso subire variazioni in base alle evoluzioni, anche normative, non prevedibili connesse al perdurare della crisi COVID-19. In ragione di ciò, potrà essere sottoposto al Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. un adeguamento del piano industriale attualmente in essere.

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

***

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Bartoli Francesca, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente preposto – Francesca Bartoli

Firenze, 15 maggio 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Carlo Iuculano