Zucchi

Audit Report / Information • May 18, 2020

Vincenzo Zucchi S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Vincenzo Zucchi S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Data di emissione rapporto : 17 Aprile 2020

Numero rapporto : MCRC/GMSC/mlcc – R2020/00252

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Vincenzo Zucchi S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal prospetto dell'utile/(perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione sulle note 2 e 6.1.4 al bilancio d'esercizio in cui gli amministratori illustrano gli eventi e le circostanze per cui perdurano le rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi sulla capacità della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale nonché l'analisi svolta sugli elementi in base ai quali è stato considerato appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la predisposizione del bilancio d'esercizio.

SPA - CAPITALE SOCIALE DELIBERATO, SOTTOSCRITTO E VERSATO € 120.000,00 – SEDE LEGALE: VIA CERESIO, 7 - 20154 MILANO

In particolare, gli amministratori indicano che, nell'ambito del processo di risanamento all'epoca in corso di attuazione, in data 23 dicembre 2015 la Società ha sottoscritto con le banche finanziatrici (le "Banche") un accordo di ristrutturazione del debito bancario ai sensi dell'art. 182 bis Legge Fallimentare (l'"Accordo") avente durata fino al 31 dicembre 2020. L'Accordo, corredato da un piano industriale relativo al periodo 2015-2020, prevede la remissione da parte delle Banche, ai sensi dell'art. 1236 del codice civile, di una parte del debito finanziario per circa 49,6 milioni di euro che permetterebbe il ripristino del patrimonio netto che, al dicembre 2019, è negativo per circa 26,2 milioni di euro. L'Accordo prevede anche una serie di condizioni risolutive a favore delle Banche il cui mancato rispetto potrebbe determinare la risoluzione dell'Accordo e, conseguentemente, l'insorgenza del debito finanziario oggetto di remissione.

Gli amministratori indicano che la capacità di generare flussi di cassa operativi come previsto nel Piano è una condizione necessaria per garantire il rispetto dell'Accordo e non incorrere in una condizione risolutiva precisando che, ove alcuno degli eventi dedotti quale condizione risolutiva dell'Accordo di Ristrutturazione dovesse avverarsi, si determinerebbe conseguentemente l'insorgenza del debito finanziario oggetto di remissione. In tale ipotesi il piano industriale non prevede la generazione di flussi di cassa dalle attività operative sufficienti al pagamento dello stesso e pertanto non sarebbe garantito il mantenimento di una equilibrata situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo. Al riguardo, va anche considerato che le condizioni generali dell'economia e del settore di appartenenza subiranno, prevedibilmente, un forte rallentamento nella crescita a causa del COVID-19 che influenzerà negativamente i risultati della Società e del Gruppo nel corso dell'esercizio 2020.

Gli amministratori riportano anche che sono in corso delle trattative con i creditori finanziari della Società e alcuni potenziali nuovi finanziatori volte a definire una possibile operazione di rifinanziamento dell'indebitamento esistente non oggetto di remissione in base all'Accordo. Tale operazione prevederebbe lo stralcio da parte dei creditori finanziari di una porzione dell'indebitamento esistente, l'erogazione di un nuovo finanziamento per consentire il rifinanziamento del debito residuo, nonché la concessione di una linea di finanziamento del capitale circolante. Ove l'operazione, i cui termini e condizioni sono ancora in corso di negoziazione, fosse perfezionata l'Accordo di Ristrutturazione verrebbe risolto per mutuo consenso dalle relative parti.

Pur considerate le rilevanti incertezze sopra analizzate, alla luce dei fatti di rilievo sopra esposti nonché delle negoziazioni in corso con i creditori finanziari e con i potenziali nuovi finanziatori, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene remoto il rischio di risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione e che il Gruppo e la Società dispongano delle risorse finanziarie e patrimoniali necessarie per la prosecuzione dell'attività operativa in un prevedibile futuro, così come definito dai principi contabili di riferimento e, per queste ragioni, si possa continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio.

Abbiamo ritenuto l'ottenimento di elementi probativi sufficienti sull'appropriato utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale un aspetto chiave della revisione contabile.

Le principali procedure di revisione svolte al fine di valutare l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori della Società del presupposto della continuità aziendale hanno incluso:

• comprensione e riesame dell'analisi delle condizioni risolutive svolta dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• lettura dei verbali del Consiglio di Amministrazione e della corrispondenza intercorsa con la Banca Agente;
• richiesta di informazioni alla Banca Agente in merito allo stato di esecuzione dell'Accordo;
• ottenimento di specifica attestazione dagli amministratori sul fatto che le banche finanziatrici non abbiano comunicato la volontà di avvalersi della facoltà di dichiarare risolto l'Accordo per il mancato rispetto delle condizioni risolutive previste dallo stesso;
• verifica della presentazione in bilancio del debito finanziario in conformità ai principi contabili di riferimento;
• acquisizione di informazioni dalla Direzione circa la possibile operazione di rifinanziamento dell'indebitamento esistente non oggetto di remissione in base all'Accordo;
• riesame dell'analisi svolta dalla direzione sugli scostamenti tra il piano industriale e i dati economici consuntivi per l'esercizio al 31 dicembre 2019;
• comprensione e analisi delle proiezioni economico-finanziarie della Società e del Gruppo per l'esercizio 2020 (budget 2020);
• analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio.

Abbiamo, infine, verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita in bilancio in relazione a tale aspetto rispetto a quanto previsto dai principi contabili e dalla normativa di riferimento.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tale aspetto.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Esigibilità e recuperabilità dei crediti verso parti correlate
(note 6.2.1, 11 e 13 al bilancio d'esercizio e paragrafo "Rischi connessi ai risultati delle parti correlate" della relazione sulla gestione)
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione contabile	Procedure di revisione svolte
La Società vanta significativi crediti commerciali verso la parte correlata Descamps SAS per complessivi 7,6 milioni di euro al 31 dicembre 2019, al netto di svalutazioni e attualizzazioni per complessivi 0,9 milioni di euro, di cui: - 2 milioni di euro derivanti da cessioni di beni e servizi nel corso dell'esercizio 2019; - 4,6 milioni di euro (attualizzati per 0,3 milioni di euro) relativi all'importo residuo di cui all'accordo di riscadenziamento del 27 novembre 2018; - 0,7 milioni di euro (attualizzati per 0,1 milioni di euro) relativo al saldo residuo dell'anticipo versato dalla Società a Descamps SAS per l'acquisto di prodotti finiti da destinare alla vendita tramite gli outlet e spacci Zucchi-Bassetti.	Le principali procedure di revisione svolte al fine di affrontare tale aspetto chiave della revisione hanno incluso: - comprensione della natura dei rapporti con la parte correlata e della tipologia e finalità delle operazioni poste in essere; - acquisizione e analisi dei contratti e degli accordi sottostanti alle operazioni poste in essere nell'esercizio 2019; - acquisizione e analisi delle registrazioni contabili e dei documenti di supporto pertinenti nonché dell'analisi della marginalità generata dalle vendite concluse nell'esercizio 2019; - verifica del regolare incasso delle fatture relative a cessioni di beni e servizi dell'esercizio 2019 in base alle dilazioni di pagamento contrattuali; - acquisizione e analisi della documentazione
Come descritto nelle note al bilancio e nella relazione sulla gestione, tali crediti sono soggetti al rischio di mancato incasso connesso alla capacità di Descamps SAS di rispettare il proprio budget economico e finanziario nonché all'eventuale peggioramento della sua posizione debitoria alla luce dell'attuale situazione macroeconomica.	relativa alla modifica dell'accordo di riscadenzamento del 27 novembre 2018, ivi inclusi le opinion e i pareri degli esperti incaricati dalla Società; - ispezione fisica e verifica della valorizzazione dei prodotti Descamps consegnati alla Società come pagamento in natura dell'importo dovuto al 31 dicembre 2019 ai sensi dell'accordo di riscadenziamento;
Il credito di 2 milioni di euro relativo alle cessioni di beni e servizi nel corso dell'esercizio 2019 è regolato dai contratti commerciali in essere tra le parti che prevedono il pagamento del corrispettivo entro 90 giorni dalla data di fatturazione.	- acquisizione e analisi della documentazione relativa alla garanzia rotativa sui prodotti Descamps; - richiesta di conferma saldi inviata alla parte correlata; - acquisizione ed esame dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione,

Relativamente al credito di 4,6 milioni di euro, gli amministratori illustrano di aver concordato con Descamps, nel più ampio contesto dell'operazione di accentramento delle attività di logistica di Descamps presso la sede di Zucchi, la modifica del precedente accordo di riscadenziamento del 27 novembre 2018 prevedendo che l'importo di 3 milioni di euro originariamente dovuto entro il 31 dicembre 2019 venga regolato in natura mediante la consegna di prodotti di pari valore entro il 31 gennaio 2020. Relativamente al saldo residuo pari a 1,6 milioni di euro, dovuto entro il 31 dicembre 2020 ai sensi dell'accordo di riscadenziamento, lo stesso è garantito da un pegno rotativo di primo grado sui prodotti tessili presenti nei punti vendita di Descamps.

Relativamente all'anticipo versato per l'acquisto di prodotti finiti da destinare alla vendita tramite outlet e spacci, il saldo residuo di 0,7 milioni di euro al 31 dicembre 2019 sarà regolato nel corso dell'esercizio 2020 tramite compensazione con il debito in maturazione per l'acquisto dei prodotti da Descamps nel contesto dell'operazione di accentramento della logistica.

Abbiamo ritenuto la recuperabilità dei crediti verso parti correlate un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio in considerazione della rilevanza dell'ammontare di tali crediti nonché del maggior rischio di errori significativi insito nelle operazioni con parti correlate non consolidate.

del Comitato Controllo Interno e del Collegio Sindacale in cui sono state analizzate e, ove applicabile, approvate le operazioni con parti correlate;

• discussione con la Direzione e con il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la strategia commerciale sottostante le operazioni concluse con Descamps SAS, il rischio di credito derivante da tali operazioni e le modalità di recupero dei crediti verso Descamps SAS e garanzie connesse (e acquisizione della relativa documentazione); - comprensione delle attività svolte dal Comitato Controllo Interno in relazione alle operazioni con Descamps SAS.

Abbiamo, infine, verificato la completezza e conformità dell'informativa fornita in bilancio rispetto a quanto previsto dai principi contabili e dalla normativa di riferimento e l'avvenuta predisposizione dei Documenti Informativi richiesti dal Regolamento Consob n. 17221/2010 (Operazioni con parti correlate).

Altri aspetti – Direzione e coordinamento

La Società, come richiesto dalla legge, ha inserito nelle note illustrative i dati essenziali dell'ultimo bilancio della società che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Il giudizio sul bilancio della Vincenzo Zucchi S.p.A. non si estende a tali dati.

Richiamo d'informativa

Richiamiamo l'attenzione sulla Nota 25 al bilancio d'esercizio, che descrive l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria eseguita nell'esercizio 2019 a seguito della quale la Società ha acquistato proprie azioni di risparmio per un controvalore di 0,8 milioni di euro con la conseguente riduzione del patrimonio netto.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore

significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Vincenzo Zucchi S.p.A. ci ha conferito in data 31 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della Vincenzo Zucchi S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Vincenzo Zucchi S.p.A. al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Vincenzo Zucchi S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Vincenzo Zucchi S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 17 aprile 2020

Mazars Italia S.p.A.

Marco Croci Socio – Revisore legale