Repertorio n. 114421

Raccolta n.44857 VERBALE DI ASSEMBLEA DI SOCIETA' PER AZIONI Repubblica Italiana

L'anno duemilaventi il giorno tredici del mese di maggio alle ore undici

13.05.2020

in Brescia alla Via Lamarmora n 230.

lo sottoscritto MARIO MISTRETTA, notaio in Brescia iscritto al Collegio Notarile di Brescia.

mi appresto a redigere il verbale in forma pubblica della società:

"A2A S.p.A." con sede in Brescia (BS) Via Lamarmora n. 230, capitale sociale di euro 1.629.110.744,04 (unmiliardoseicentoventinovemilionicentodiecimilasettecentoquarantaquattro virgola zero quattro) iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153 ed iscritta al REA di Brescia al n. 493995

Codice Fiscale: 11957540153

Partita IVA: 11957540153

convocata in prima convocazione presso la sede legale della società, in Brescia, Via Lamarmora n 230, il giorno 13 maggio 2020 alle ore undici ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 14 maggio 2020, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società www.a2a.eu (sezione governance - assemblee) e, per estratto, sul quotidiano "Il sole 24 ore" in data 3 aprile 2020, diffuso attraverso il sistema di diffusione -sdir e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio -storage, nella medesima data, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

Bilancio al 31 dicembre 2019.

1.1 Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Presentazione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e relativo supplemento - Bilancio Integrato 2019.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

2.1 Deliberazioni in merito alla Sezione I (Politica di remunerazione).

2.2 Deliberazioni in merito alla sezione II (Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche).

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 13 maggio 2019.
Approvazione dell'aggiornamento del Regolamento assembleare.
Nomina del Consiglio di Amministrazione.

5.1 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Presidente e Vice Presidente.

5.2 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Registrato a Brescia Agenzia delle Entrate 1 4 MAG 2020 al n 153 (Serie 1T esatti € 200,000

Nomina del Collegio Sindacale.

6.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente.

6.2 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Aderendo alla richiesta fattami dalla società "A2A S.p.A.", io notaio do atto che mi sono recato presso la sede legale della società, in Brescia, Via Lamarmora n 230, il giorno 13 maggio 2020 alle ore undici e lì si riunisce in prima convocazione l'assemblea della suddetta società, che si svolge nel modo seguente:

assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi di legge, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale e dell'art. 4, comma 1, del Regolamento Assembleare, essendo le ore undici minuti quindici il Prof. Giovanni Valotti il quale chiama me notaio a svolgere le funzioni di segretario, ai sensi dello Statuto e del Regolamento Assembleare, per la redazione del verbale.

Il Presidente rivolge un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti anche a nome dei colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della società e comunica che a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legge n. 18/2020 (cd. "Cura Italia") che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza covid-19 applicabili alle assemblee delle società quotate, "A2A S.p.A."., al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha ritenuto di avvalersi della facoltà - stabilita dal Decreto - di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo nº 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Pertanto, in particolare, è stato previsto: (i) l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente tramite Computershare s.p.a., rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le modalità qià indicate nell'avviso di convocazione; (ii) il conferimento al predetto rappresentante designato di deleghe o subdeleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del

TUF; (iii) lo svolgimento dell'assemblea esclusivamente con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione, considerando l'assemblea convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della società in Brescia Via Lamarmora n. 230.

Il Presidente dà atto che il segretario si trova presso la sede dove è stata convocata l'assemblea che si svolge a mezzo teleconferenza.

A tale riguardo, richiama altresì la massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano in tema di "intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione", ai sensi della quale l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio. Il Presidente informa che:

-del Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti, a mezzo teleconferenza, i signori:

Luca Camerano (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Giovanni Comboni, Luigi de Paoli, Alessandro Fracassi, Maria Chiara Franceschetti, Secondina Giulia Ravera e Norberto Rosini;

collegati per telefono le signore Stefania Bariatti (Vice Presidente) e Gaudiana Giusti;

hanno giustificato l'assenza i consiglieri Giambattista Brivio, Enrico Corali e Alessandro Fracassi;

-del Collegio Sindacale, sono presenti, a mezzo di teleconferenza, i signori: Giacinto Gaetano Sarubbi (Presidente), Maurizio Leonardo Lombardi e Chiara Segala;

-che l'assemblea è stata convocata in prima convocazione presso la sede legale della società, in Brescia, Via Lamarmora n 230, il giorno 13 maggio 2020 alle ore undici ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 14 maggio 2020, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società www.a2a.eu (sezione governance - assemblee) e, per estratto, sul quotidiano "il sole 24 ore" in data 3 aprile 2020, diffuso attraverso il sistema di diffusione -sdir e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio -storage, nella medesima data.

-dà, quindi, lettura dell'ordine del giorno;

Il Presidente comunica:

-che è collegato il dott. Fabio Ferrari in rappresentanza di Computershare s.p.a., società individuata da "A2A S.p.A." quale rappresentante designato;

-che non sono state presentate da parte dei Soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'assemblea nè proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF:

-che è stata presentata da parte dell'Azionista Ireneo Percesepe (n. 10.000 azioni) una proposta individuale di deliberazione sul punto 1.2 "Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo" avente il seguente tenore letterale: "DIVIDENDO Negli anni precedenti, per vari motivi avevamo votato contro la sua distribuzione ora proponiamo di suddividere la corresponsione in 2 rate: la prima di 0,05€/az nei tempi previsti e la seconda di un importo da determinare, in relazione alle esigenze finanziarie e all'andamento della società, a COVID19 in corso in un secondo tempo ad esempio ottobre.".

Il Presidente dichiara:

-che alle ore undici e minuti tredici erano presenti n. 752 (settecentocinquantadue) legittimati ad intervenire in assemblea, rappresentanti per delega n. 2.276.275.663 (duemiliardiduecentosettantaseimilioniduecentosettantacinquemilaseicentosessantatre) azioni ordinarie, pari al 72,657022% (settantadue virgola seicentocinquantasettemilaventidue per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il tutto come meglio risulta dall'elenco nominativo che, firmato da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A).

-che l'assemblea è pertanto validamente costituita in prima convocazione a termini di legge e di statuto e può deliberare su quanto posto all'ordine del giorno:

-che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto:

-che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 del Decreto Legislativo n. 58 del 1998.

Il Presidente informa che ai sensi dello statuto e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti a intervenire all'assemblea, e in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Il Presidente informa che le risposte alle domande sulle materie all'ordine del giorno poste prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, e pervenute entro la data del 6 maggio 2020 sono state messe a disposizione sul sito internet della società in data 11 maggio 2020.

Le domande e le relative risposte sulle materie all'ordine del giorno, nonchè le precisazioni di alcuni azionisti, firmate da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera B).

Il Presidente dà atto che:

riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, in particolare, sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo :

in data 3 aprile 2020 la relazione sull'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, la relazione sulla proposta di aggiornamento del Regolamento assembleare, la relazione sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Presidente e Vice Presidente, la relazione sulla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, la relazione sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente, la relazione sulla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale;
in data 21 aprile 2020 il Bilancio Separato e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, unitamente all'ulteriore documentazione prevista dalle norme vigenti nonchè la Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e relativo supplemento - bilancio integrato 2019, la Relazione sulla remunerazione 2020, le liste dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Del deposito di tutta la predetta documentazione è stata data comunicazione al pubblico.

Il Presidente informa che, ai sensi del regolamento generale sulla protezione dei dati cosiddetto "GDPR", i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il Presidente comunica che:

le azioni della società sono ammesse alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana;
la società, alla data odierna, detiene n. 23.721.421 (ventitremilionisettecentoventunmilaquattrocentoventuno) azioni proprie, pari allo 0,757% (zero virgola settecentocinquantasette per cento) del capitale sociale, senza diritto di voto, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile;
i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale sottoscritto di "A2A S.p.A.", rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione, sono i sequenti:

n. azioni	0/0

783.226.321	25.0000000056
783.226.321	25.0000000056

Il Presidente precisa che in virtù della delibera Consob 21326 del 9 aprile 2020 i soggetti che detengono una partecipazione superiore all'1% (uno per cento) sono:

dichiarante 0/0 n. azioni partecipante diretto Norges Bank 52.885.509 1,688 Inarcassa Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti

46.012.110 1,469

Il Presidente ricorda che:

ad eccezione del Comune di Milano e del Comune di Brescia, il diritto di voto inerente le azioni detenute da uno o più soci - tra i quali sussistano i legami di controllo o collegamenti previsti dell'art. 9 dello Statuto - in eccedenza al limite del 5% (cinque per cento) del capitale sociale non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite del possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati;
ai sensi dell'art. 14, comma 2, dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta.

Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nessuno può esercitare il diritto di voto, né per conto proprio, né per conto di altri azionisti, per più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale;

ai sensi dell'art. 137, comma 2, del Decreto Legislativo n. 58/1998, le suddette clausole statutarie che limitano la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe conferite in conformità alle disposizioni in materia di sollecitazione di deleghe;
ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998, i soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 3% (tre per cento) del capitale della società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione;
il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122, comma primo, del Decreto Legislativo n. 58/1998, non può essere esercitato.

Il Presidente invita ora il rappresentante designato a comunicare se alcuno degli azionisti che egli rappresenta si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo.

Il Presidente informa l'assemblea che risulteranno dal verbale dell'assemblea o dai documenti ad esso allegati come parti integranti dello stesso:

-l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob;

-l'elenco nominativo di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti o si sono dichiarati non votanti e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega;

II Presidente informa:

-che vista l'emergenza sanitaria non sono stati ammessi ad assistere all'assemblea, giornalisti accreditati e analisti finanziari;

-il rappresentante designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Computershare s.p.a., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Computershare s.p.a. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

-che le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per dichiarazione del rappresentante designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni dei non votanti.

Il Presidente, quindi, passa alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno per il quale si procederà a due distinte votazioni, una per ciascun sottopunto:

Bilancio al 31 dicembre 2019.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

Il Presidente ricorda che in merito alla presentazione del Bilancio Consolidato e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario non è prevista alcuna votazione.

Il Presidente ricorda, altresì, che la documentazione relativa al Bilancio di Esercizio che, firmato da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera C), la relazione del Consiglio di Amministrazione, che firmata da me notaio allego al presente verbale sotto la lettera D), la relazione del Collegio Sindacale, che firmata da me notaio allego al presente verbale sotto la lettera E), la relazione della Società di Revisione, che firmata da me notaio allego al presente verbale sotto la lettera F), ed al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, che firmato da me notaio allego al presente verbale sotto la lettera G), così come la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, che firmata da me notaio allego al presente verbale sotto la lettera H) nonchè la documentazione relativa ai successivi punti all'ordine del giorno dell'assemblea, è stata depositata presso la sede sociale, messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ed è stata pubblicata sul sito internet della società.

Il Presidente chiede, pertanto, all'assemblea, di essere esonerato dalla lettura di tutti i documenti anzidetti, limitandosi a dare lettura della proposta di deliberazione.

Il Presidente chiede all'Amministratore Delegato di A2A S.p.A., Luca Valerio Camerano, una sintetica illustrazione dei principali risultati del bilancio d'esercizio 2019 mediante l'utilizzo di slide che, firmate da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera I).

Prende la parola l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano il quale inizia ad illustrare la presentazione dei risultati conseguiti da A2A nel 2019, sottolineando alcuni degli elementi che hanno caratterizzato una forte crescita in tutti i business in cui A2A opera negli ultimi anni, a partire dal 2014.

Descrivendo la Slide n. 2 della presentazione si sofferma in particolare su questi indicatori:

Nella Business Unit (BU) Mercato si evidenziano i seguenti miglioramenti: *+ 1.108 K clienti a mercato libero (EE e Gas), da 320K a 1.480K, grazie a importanti attività commerciali di fidelizzazione dei clienti A2A da mercato regolato e all'acquisizione di nuovi clienti a mercato libero, alle aggregazioni territoriali e ad alcune operazioni di M&A. Attualmente i clienti a mercato libero sono suddivisi in: Clienti EE: 684k (di cui 55k ACSM-AGAM) e Clienti GAS: 744k (di cui 112k ACSM-AGAM);

*Triplicati i punti-luce gestiti (da 85K a 244K) grazie a:

a. Gare vinte: oltre 105.000 punti-luce acquisiti negli ultimi 3 anni in 25 comuni, tra cui Messina (30.000 punti-luce ca.), Treviso (15.00 punti-luce ca.) e Busto Arsizio (10.000 punti-luce ca.).

b. Aggregazioni Territoriali: ACSM-AGAM gestisce ad oggi circa 22k punti-luce a LED;

*Nel+ 1.400 MWh prelevati ai punti di ricarica per EVs:

Aumento dei punti di ricarica dai 30 del 2014 ad 840 nel 2019, con oltre 450.000 ricariche effettuate dal 2014.

Nella BU Generazione si evidenziano i seguenti miglioramenti:

*5x energia prodotta dai CCGT di A2A, più flessibili ed efficienti grazie a: importanti investimenti sugli impianti CCGT, per un totale di circa 140ME dal 2014 al 2019, hanno permesso un aumento della flessibilità e dell'efficienza, andando incontro al mutevole contesto della generazione elettrica e cogliendo anche favorevoli condizioni di mercato.

*Produzione FV: incremento dal 2017 grazie a: operazioni M&A dal 2017 che hanno portato all'acquisizione di n. 28 società fotovoltaiche distribuite su tutto il territorio nazionale, per una potenza installata totale di circa 100 MW;

* 1.542 GWh prodotti da impianti a carbone/olio: in linea con le scelte strategiche green degli ultimi anni, dimezzamento della produzione della centrale a carbone di Monfalcone (da 1.834 GWh del 2014 a 936 GWh del 2019) e della centrale ad olio combustibile di San Filippo del Mela (da 1.356 GWh a 732 GWh nel 2019);

Nella BU Ambiente si evidenzia in particolare la diminuzione di 200 Kton di rifiuti smaltiti in discarica grazie a:

a. Chiusura discariche fra il 2014 e il 2019: Barengo (Novara), 2 Cavaglià (Biella) una di A2A Ambiente e una di ASRAB, Comacchio (Ferrara). In alcuni casi poi, pur esistendo ancora la discarica, si stanno conferendo meno rifiuti (es. Villafalletto).

b. Apertura di nuovi impianti di trattamento attivati sempre nel periodo 2014 -2019: Impianto vetro ad Asti, Impianti FORSU di LGH (Coccaglio e nuova società Biofor), 2 impianti plastica (Cavaglià e Muggiano), impianti trattamento carta (A2A Recvcling. Novate e Buccinasco), piattaforma per conferimento rifiuti industriali Robassomero (SED).

Nella BU Reti si evidenzia in particolare l'aumento della RAB di 500M di euro circa grazie alle aggregazioni locali (LGH e ACSM-AGAM) e agli investimenti con circa 1,4B di euro investiti dal 2014 al 2019 sulla rete elettrica e sulla rete gas.

Prosegue con la descrizione della Slide n. 3 della presentazione dove vengono illustrati alcuni numeri significativi che mostrano il valore creato in A2A dal 2014 ad oggi, ed in particolare:

INVESTIMENTI ORGANICI CUMULATI PER 2,3B di euro:

Suddivisi in: Generazione 14%, Mercato 5%, Ambiente 19%, Smart City 2%, Reti e Calore 54%. Altro 6%

PFN/EBITDA 2,6x (3,3x NEL 2014): da PFN 2014 = 3.364M di euro a PFN 2019 = 3.154M di euro, da EBITDA 2014 = 1.024M di euro a EBITDA 2019 = 1.234M di euro. Quindi miglior rapporto PFN/EBITDA dato sia dalla riduzione del debito (-7% circa.) che dall'aumento della redditività (+20% circa.) 3.DIVIDENDO PER AZIONE 2,2x VS. 2014: da DPS 2014 = 3,6c euro a DPS 2019 = 7,75c euro. Grazie a migliori performance economiche si è stati in grado di deliberare una maggiore distribuzione di dividendi agli azionisti, nel rispetto dell'equilibrio patrimoniale e finanziario della società.
CAGR EBITDA 4% 2014-2019

Forte crescita del margine operativo lordo a partire dal 2016, grazie all'operazione LGH e alcune partite straordinarie Tale crescita si è consolidata negli anni successivi grazie anche alle operazioni di aggregazione territoriale e nonostante l'impatto negativo dell'uscita da EPCG (69M di euro nel 2016)

2+2 PARTNERSHIP INDUSTRIALI TERRITORIALI

Agosto 2016 A2A entra in LGH col 51%

*Luglio 2018: parte la nuova ACSM-AGAM, con A2A partner industriale, frutto dell'aggregazione fra utilities di Como, Monza, Lecco, Sondrio, Varese

*Aggregazione con la multi-utility brianzola AEB alle fasi finali

*Dossier aperto per la possibile aggregazione in Veneto con AGSM Verona e AIM Vicenza

ROCE 2019 10,1% (vs. 7,8% nel 2014): notevole incremento dell'EBIT passato da 362M di euro nel 2014 a 687M di euro nel 2019.

Nella Slide n. 4, dove viene illustrato il confronto delle performance di A2A tra il 2018 e il 2019, l'Amministratore Delegato si sofferma sui diversi effetti positivi del 2019 nel confronto con l'anno precedente:

*La crescita dei volumi idroelettrici (+80 GWh, +2% rispetto al 2018) e fotovoltaici (+60 GWh, quasi raddoppiati rispetto al 2018) per la BU Generazione *L'incremento del margine e dei volumi di energia elettrica e gas venduti ai Grandi Clienti per la BU Mercato

*Il positivo contributo derivante dall'aumento dei prezzi di trattamento dei rifiuti per la BU Ambiente

*L'incremento delle tariffe nel ciclo idrico integrato e nel teleriscaldamento per la BU Reti&Calore

*Il consolidamento per tutto l'anno del gruppo ACSM AGAM (consolidato a partire dal primo luglio 2018). A livello di EBITDA, ACSM AGAM ha contribuito per 69M di euro nel 2019 e per 41M di euro nel 2018.

Tali effetti positivi hanno compensato il minor contributo derivante dai mercati ambientali (circa 100 milioni di euro) per la BU Generazione e la chiusura della discarica di Grottaglie del gruppo LGH.

Entrando poi nel dettaglio dei risultati numerici del 2019 confrontati con l'anno precedente, nella Slide n. 5, sottolinea come, a livello consolidato, si è registrato un forte incremento dei ricavi che si sono attestati a oltre 7,3B di euro (+13% vs 2018): le maggiori vendite di elettricità e gas nel mercato libero e i maggiori volumi gas venduti nel mercato all'ingrosso hanno, infatti, più che compensato i minori ricavi relativi alla vendita di certificati verdi. L'EBIT-DA del 2019 si è attestato a 1.234M di euro, in linea con quanto consuntivato nel 2018: il venir meno del contributo dei Certificati Verdi e altri titoli ambientali per circa 100M di euro è stato pienamente recuperato dalla buona performance delle BU del Gruppo. Al netto delle componenti non ricorrenti registrate nei due esercizi di confronto, l'EBITDA Ordinario nel 2019 è risultato allineato con quello dell'anno precedente (1.192M di euro nel 2019 e nel 2018). L'Utile Netto si è attestato al livello record di 389M di euro, in crescita di +45M di euro rispetto al 2018: il miglior risultato dalla nascita del Gruppo A2A nel 2008. Tale risultato è frutto non solo dell'ottima performance operativa ma anche di minori svalutazioni effettuate nel 2019 rispetto al 2018 e del

ripristino di valore, nel 2019, di alcuni impianti CCGT precedentemente svalutati integralmente a fronte della loro non operatività ripresa invece recentemente. Escludendo gli impatti delle svalutazioni nette (9 milioni nel 2019; 160 milioni nel 2018) e delle altre poste straordinarie registrate soprattutto nel 2018 (principalmente relative alla cessione delle partecipazioni in Montenegro), l'Utile Netto Ordinario risulta pari a 378M di euro nel 2019, in riduzione di 60 milioni di euro rispetto al 2018 (438M di euro). La Posizione Finanziaria Netta, pari a 3.154M di euro a fine 2019, è risultata in leggera crescita rispetto al 2018 (+132M di euro) principalmente per effetti contabili (oltre 100M di euro di maggior debito) relativi all'applicazione a partire dal 2019 del principio contabile internazionale IFRS 16.

Nella Slide n.6 viene poi illustrato il contributo che ciascuna Business Unit ha dato all'incremento dell'EBITDA 2019 rispetto all'anno precedente, dove si nota una buona performance da parte di tutte le Business Units, ed in particolare si sottolineano i seguenti aspetti per ciascuna BU:

*La BU Generazione (-72M di euro), pur scontando un deficit di circa -100M di euro relativo ai certificati verdi e altri incentivi (feed in tariff impianto di Mese) registrati nell'anno 2018 ha recuperato circa +30M di euro grazie ai risultati positivi conseguiti dagli impianti a ciclo combinato, alle maggiori produzioni idroelettriche e al maggiore contributo del settore fotovoltaico.

*La BU Mercato (+31M di euro) ha beneficiato di una forte crescita della base clienti (+227 migliaia di clienti a mercato libero rispetto al 31/12/2018) di maggiori volumi di vendita verso i grandi clienti che hanno più che compensato una contrazione dei consumi unitari del gas, dell'aumento della marginalità unitaria dei clienti del mercato libero soprattutto gas, nonché all'adeguamento dei corrispettivi RCV e PCV (delibera 706/2018/R/eel) a copertura dei costi di commercializzazione dell'energia elettrica. Tale crescita sostenuta è stata solo in parte ridimensionata dai maggiori costi prevalentemente di marketing e comunicazione esterna a supporto delle attività di acquisizione dei nuovi clienti.

*Nella BU Ambiente (+2M di euro) hanno contribuito positivamente al risultato dell'anno la maggiore marginalità del segmento raccolta, la positiva dinamica dei prezzi di conferimento (in particolare dei rifiuti assimilabili agli urbani), i prezzi di cessione dell'energia elettrica prodotta dai termovalorizzatori e i maggiori ricavi da conferimento degli impianti di trattamento industriale. Tali effetti positivi sono stati quasi totalmente riassorbiti dai maggiori costi di smaltimento e dai minori ricavi derivanti dal conferimento alle discariche del Gruppo in esaurimento (Grottaglie, Barengo e Comacchio).

*La BU Reti&Calore ha registrato un incremento di +35M di euro su base ordinaria rispetto all'anno precedente. La variazione della marginalità è riconducibile soprattutto al comparto teleriscaldamento: l'aumento dei margini unitari ha più che compensato i maggiori oneri ambientali (CO2) e i mancati ricavi relativi ai certificati verdi di Canavese. Hanno inoltre contribuito positivamente l'aumento dei ricavi ammessi per la distribuzione gas e la crescita dei ricavi del settore idrico a seguito dell'incremento delle tariffe deliberate dall'Autorità di regolazione, la diminuzione dei costi fissi, nonché la variazione di perimetro determinata dai differenti periodi di consolidamento del gruppo ACSM-AGAM.

Si analizza poi in dettaglio il conto economico del 2019 nella Slide n.7, principalmente caratterizzato da:

*EBITDA in linea con l'anno precedente come descritto alla slide precedente. *Maggiori ammortamenti rispetto al 2018, principalmente a seguito del consolidamento del gruppo ACSM AGAM e dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 a partire dal 1 gennaio 2019.

*Svalutazioni nette per -9M di euro per effetto di -51M di euro svalutazioni di asset (principalmente la discarica di Grottaglie), -85M di euro svalutazione dell'avviamento residuo sulla CGU Reti Elettricità, parzialmente compensate dal rispristino di valore per +127M di euro su alcuni CCGT della CGU Energia Elettrica. Nel 2018 era stata svalutata la centrale a carbone di Monfalcone e parte dell'avviamento iscritto sulla CGU Reti Elettricità per un totale di -160M di euro.

*Minori rilasci di fondi rischi e eccedenze sul fondo svalutazione crediti rispetto al 2018.

L'utile netto di Gruppo risulta quindi essere pari a 389M di euro, in crescita di 45M di euro (+13%) rispetto al 2018: un risultato record per il Gruppo A2A.

La Slide n. 8 illustra la scomposizione degli investimenti del 2019 nelle singole Business Unit e in confronto con l'anno precedente. Si evidenzia come gli investimenti nel 2019 siano aumentati del 25% rispetto all'anno precedente attestandosi a 627M di euro (500M di euro nel 2018) e si siano concentrati nella BU Reti&Calore (circa il 56% del totale, pari a 352M di euro).

lnoltre gli investimenti di sviluppo nel 2019 sono stati complessivamente pari a 271 milioni di euro, in crescita del 38% rispetto a quelli realizzati nell'anno precedente (196 milioni di sviluppi nel 2018); tale incremento è inquadrabile per la maggior parte nella BU Reti&Calore."

Gli investimenti di mantenimento e obbligo invece, nel 2019 sono stati pari a 356 milioni di euro (304 milioni di euro nel 2018).

Nella successiva Slide n. 9, dove viene illustrato il flusso di cassa operativo, l'aumento del debito per 132M di euro risulta conseguenza del flusso di cassa netto, negativo per -76M di euro, dopo investimenti per 627M di euro e il pagamento di dividendi per 218M di euro (in crescita rispetto ai 180M di euro pagati nel 2018). Inoltre, la Posizione Finanziaria Netta è negativamente influenzata da -109M di euro a seguito della prima applicazione del principio contabile IFRS 16 e positivamente influenzata da +53M di euro a sequito delle variazioni di perimetro del Gruppo (+109M di euro di incassi relativi alla Put Option esercitata sulla partecipata montenegrina EPCG, compensati da -56M di euro di pagamenti principalmente per acquisizione di partecipazioni). Per tutto questo, quindi, la variazione netta dalla PFN è pertanto pari a -132M di euro.

Nella Slide n. 10 vengono illustrate le grandezze economiche principali del bilancio consolidato del Gruppo A2A nell'esercizio 2019 dove, a parte le grandezze già discusse nelle slide precedenti, l'Amministratore Delegato sottolinea i seguenti aspetti:

*L'EBIT in crescita rispetto al 2018 (+99M di euro) principalmente a sequito delle minori svalutazioni nette effettuate nel 2019 rispetto al 2018 (rispettivamente -9M di euro e -160M di euro) nonostante l'effetto negativo dei maggiori ammortamenti registrati nel 2019.

*La crescita del Patrimonio Netto per +128M di euro. Alla variazione positiva ha contribuito il risultato dell'esercizio per +393 milioni di euro (389 milioni di euro di competenza del Gruppo e 4 milioni di euro di competenza delle minoranze) mentre hanno contribuito principalmente alla riduzione del Patrimonio Netto la distribuzione dei dividendi relativi all'anno 2018 per -218M€ e le valutazioni ai sensi dell'IFRS 9 e dello IAS 19 per complessivi -28 milioni di euro.

Nella Slide n. 11 vengono illustrate le grandezze economiche principali del

bilancio consolidato della Capogruppo nell'esercizio 2019, dove si evidenziano innanzitutto ricavi per complessivi 4.489 milioni di euro (3.826 milioni di euro nell'esercizio precedente): le maggiori vendite di energia elettrica, gas e combustibili a terzi e a società controllate hanno, infatti, più che compensato i minori ricavi relativi alla vendita di certificati ambientali. Vengono poi evidenziati i seguenti risultati:

*EBITDA pari a 213M di euro nell'anno 2019, risulta essere in aumento di +38M di euro (+22%) rispetto all'anno precedente: il rilascio del fondo iscritto negli anni precedenti relativo all'onerosità del contratto di Tolling sottoscritto con la società Ergosud (proprietaria della Centrale di Scandale) a seguito della rinegoziazione dell'accordo avvenuta nel corso del 2019, il positivo contributo degli impianti idroelettrici e il margine dell'attività di trading hanno più che compensato il minor contributo derivante dai titoli ambientali.

*Utile Netto che registra un incremento di +78M di euro rispetto al corrispondente valore 2018, attestandosi a 451M di euro a seguito di:

*Maggior utile ante imposte per +104M di euro dovuto principalmente al positivo contributo della gestione finanziaria (+353M di euro nel 2019, +276M di euro nel 2018). Tale posta accoglie dividendi da partecipate per +333M di euro (+367M di euro nel 2018), il ripristino del valore della partecipazione in A2A Gencogas S.p.A. per +97M di euro (svalutazione di partecipazioni per complessivi -73M di euro relativa ad A2A Energiefuture S.p.A. nel 2018) in coerenza con il ripristino di valore della CGU Energia Elettrica della Business Unit Generazione e Trading recepito nel Bilancio consolidato;

*Minor risultato netto da attività operative destinate alla vendita per -20M di euro (+1M di euro nel 2019, +21M di euro nel 2018) interamente riconducibile ad effetti relativi alla partecipata EPCG.

*Posizione Finanziaria Netta in riduzione di -214M di euro (attestandosi a 1.868M di euro) in quanto, nel corso dell'esercizio la gestione operativa ha generato risorse per 498 milioni di euro, parzialmente compensate dalle risorse assorbite dalle attività di investimento netto in immobilizzazioni materiali e immateriali e in partecipazioni per 40 milioni di euro e dai dividendi pagati ai soci per 218 milioni di euro.

Infine la variazione del Patrimonio Netto risulta essere positiva e pari a +208M di euro: l'incremento legato all'Utile Netto di periodo (+451M di euro) è stato parzialmente compensato dalla riduzione dovuta alla distribuzione dei dividendi relativi all'anno 2018 per -218M di euro.

L'Amministratore Delegato conclude quindi la parte della presentazione relativa ai risultati consequiti nel 2019 e passa alla descrizione del Piano Strategico 2020-2024 per il Gruppo A2A.

Inizia inquadrando il nuovo Piano nello sviluppo della successione dei piani degli ultimi cinque anni, che hanno condotto ad una graduale trasformazione del gruppo sempre più sostenibile e green e sempre meno carbonico, migliorando la qualità e l'ampiezza dei nuovi servizi energetici, la resilienza delle reti e la capacità di trattamento dei rifiuti in una efficace economia circolare.

Nella Slide n. 13 illustra il modello industriale e gli obiettivi principali del Piano Strategico, con una strategia in continuità con gli anni precedenti basata sull'acronimo TEC (Trasformazione, Eccellenza, Community) e declinata secondo 3 trend di sostenibilità: Climate Action, Circular Economy e Smart Solutions, con un impegno preciso su 4 aree di azione principali riguardanti ciascuna Business Unit. Nel dettaglio:

RINNOVABILI - GENERAZIONE

*SVILUPPO RINNOVABILI: +500 MW al 2024 e 1,5 GW al 2030, mediante

sia sviluppi greenfield sia operazioni M&A

*PHASE-OUT CARBONE: Progetti di riconversione basati su soluzioni FER, di flessibilità e di economia circolare per le Centrali di Lamarmora, Monfalcone, Brindisi e S. Filippo del Mela

*PROGETTI SULLA FLESSIBILITÀ E AFFIDABILITÀ DEL SISTEMA, in particolare facendo leva sulla generazione a gas per la transizione energetica e su nuove soluzioni legate allo storage e alla stabilità della rete (storage, compensatori sincroni, etc.)

CLIENTI - MERCATO

*FORTE CRESCITA DEI CLIENTI: conferma dell'attuale strategia di acquisizione nuovi clienti con un'ulteriore accelerazione che traguarda il raggiungimento del 10% del totale del mercato per effetto della liberalizzazione

*NUOVA PIATTAFORMA DIGITALE PER CLIENTI FULL DIGITAL: società NeN operante da inizio 2020, con obiettivo di 500k clienti al 2024.

*RILANCIO CRESCITA IN EFFICIENZA ENERGETICA E MOBILITÀ ELET-TRICA

*Forte crescita nella mobilità elettrica: sviluppo di nuove infrastrutture ICT per l'esercizio e i pagamenti, sviluppo di offerte commerciali pubbliche, B2B, per appartamenti in edifici

*Efficienza Energetica: sviluppo di partnership sulla rete commerciale, sviluppi del settore terziario, specialmente per appartamenti

*Crescita nella Illuminazione Pubblica: sviluppo di progetti di efficientamento nei sistemi semaforici e punti-luce gestiti che arriveranno ad essere oltre 530k nel 2024

RICICLO - AMBIENTE

*LEADERSHIP NEL RECUPERO DEI MATERIALI: 12 nuovi impianti di trattamento dei rifiuti, 9 dei quali hanno già ricevuto l'autorizzazione:

*CRESCITA ACCELERATA NEL SEGMENTO INDUSTRIALE: +145 kton di fanghi trattati al 2024

RESILIENZA - RETI

*RIEQUILIBRIO NEL MIX TRA LE RETI GAS ED ELETTRICHE, con una crescita della RAB di circa 400M di euro (RAB Elettrica +299M di euro; RAB Gas + 61M di euro) e il MIGLIORAMENTO DELLA RESILIENZA della rete: *Installazione contatori smart 2G (96% del totale al 2024)

*Spina dorsale dello sviluppo della mobilità elettrica: 60% del totale degli investimenti sulle reti elettriche, per garantire un carico di picco superiore del 36% nel 2030 gestita sulla rete elettrica di Milano

*Start up del progetto delle colonne montanti (connessione EE dalla strada al contatore)

*Gare Gas non incluse nelle proiezioni di Piano (eccetto Milano 1) per incertezze sulla tempistica

*SVILUPPO GESTIONE CALORE E NUOVE FONTI DI TELERISCALDA-MENTO

+308M di euro di investimenti in TLR nel periodo 2020-2024: innovativi flussi di recupero del calore (serbatoi accumulo calore acqua di falda, cabine elettriche, data centers) per mettere in sicurezza lo sviluppo sostenibile del TLR; Nuovo progetto di TLR in corso a Lecco per recuperare energia da WTE esistente e altre fonti di calore;

*NUOVI INVESTIMENTI NEL CICLO IDRICO INTEGRATO

Oltre 260M di euro di investimenti sulla rete del ciclo Idrico nel periodo 20-24.

Nella Slide n. 14 vengono rappresentati gli andamenti previsti dal Piano Stra-

tegico di EBITDA, investimenti e posizione finanziaria netta al 2024.

Per quanto riguarda lo sviluppo dell'EBITDA, che raggiungerà i 1.626M di euro nel 2024, si sottolinea il contributo che ciascuna Business Unit darà al 2024:

1.BU GENERAZIONE: +125M di euro

2.BU MERCATO: +142M di euro

3.BU AMBIENTE: +105M di euro

4.BU RETI: +51M di euro

5.ALTRO: +11M di euro

Per quanto riguarda gli investimenti previsti in arco-piano, che ammonteranno a 4.476M di euro, l'Amministratore Delegato sottolinea come ci sarà un grande sforzo per investire in progetti di sviluppo (ben 2/3 degli investimenti previsti) e che ci sarà un buon bilanciamento tra le diverse Business Unit. Il Piano investimenti verrà suddiviso in 1.568M di euro per mantenimento (che includono quelli obbligatori) e in 2.908M di euro di investimenti per sviluppo.

Infine, sempre nella Slide n. 14, viene descritto l'andamento previsto al 2024 per il debito di A2A. Si sottolinea come il rapporto PFN/EBITDA scenderà dal 2,6x del 2019 a 2,3x: infatti pur aumentando il debito previsto (da 3,15B di euro a 3,77B di euro includendo le operazioni M&A, sarebbe in diminuzione a 2,92B di euro non considerando queste ultime) il forte aumento di EBITDA (1.626M di euro al 2024) permetterà una diminuzione di questo rapporto.

Inoltre viene sottolineato che verranno distribuiti 1,31B di euro di dividendi, a conferma della crescita di distribuzione di liquidità ai soci, e vi saranno operazioni M&A per 0,85B di euro (+0.6B di euro Investimenti per RES e +0.2B di euro altre operazioni di M&A).

L'Amministratore Delegato conclude la sua presentazione illustrando la Slide n.15 sulla politica di distribuzione dei dividendi dei prossimi anni. Sottolinea che con riferimento all'esercizio 2019 viene confermato il trend di crescita del dividendo, con la proposta da deliberare nella presente assemblea di distribuire un dividendo pari a 7,75 c euro/azione, e che il piano prevede anche un percorso di ulteriore incremento nel corso dei prossimi anni.

L'Amministratore Delegato richiama infine gli elementi essenziali del percorso manageriale che ha contraddistinto il periodo 2014-2020 e sottolinea l'obiettivo raggiunto di rendere A2A una multiutility più moderna e competitiva e allo stesso tempo vicina alle esigenze dei clienti e delle comunità. Un'azienda pronta a cogliere le sfide ambientali locali e globali, capace di sperimentare nuove tecnologie e aprirsi all'innovazione.

Per capire l'importanza di questo periodo non basta quindi guardare alle ottime performance economico-finanziarie: il risultato netto del 2019, il migliore di sempre, il rilancio degli investimenti ad oltre 2.3 miliardi di euro, la crescita dei dividendi più che raddoppiata e del valore azionario. Abbiamo pensato e agito con l'ambizione di un business a impatto zero, per realizzare nel nostro Paese un'economia low carbon e circolare.

Per questo abbiamo focalizzato gli investimenti sulle energie rinnovabili, sulla flessibilizzazione delle nostre centrali a gas, sul teleriscaldamento, sullo sviluppo di reti più evolute e resilienti, sul ciclo idrico, sugli impianti per recuperare materia dai rifiuti, sui servizi di igiene ambientale smart e sostenibili.

I nostri interlocutori e il mercato hanno dato prova di riconoscere la concretezza della svolta green della nostra politica industriale. Non è un caso che anche gli investitori più sensibili alle tematiche ambientali e sociali abbiano accolto con entusiasmo la nostra prima emissione di green bond.

È cambiato profondamente anche il modo di lavorare, da un lato con l'affermarsi di una cultura manageriale orientata al miglioramento continuo dei processi e all'efficacia, attraverso il programma di Eccellenza operativa Mistral, dall'altro con un approccio all'innovazione più sistemico e aperto ai contributi esterni e allo sviluppo di alleanze.

L'amministratore delegato conclude quindi ringraziando tutti i collaboratori del gruppo per il grande supporto e passione dimostrate in questi anni.

Prende la parola il Presidente il quale, essendo al termine di questo mandato, intende ringraziare gli Azionisti per la fiducia accordata, i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale per il contributo di qualità assicurato, i dirigenti e i dipendenti di A2A per l'impegno e la professionalità profusi. Ai nuovi Amministratori vanno i suoi auguri per un mandato ricco di soddisfazioni e risultati, sicuro che sapranno assicurare ad A2A ulteriori importanti passi in avanti.

Il Presidente procede con l'illustrazione del Bilancio Integrato 2019 mediante l'utilizzo di slide, che firmate da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera J).

La Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario 2019 rappresenta il dodicesimo bilancio sulle performance di sostenibilità di A2A ed è stata redatta prendendo a riferimento l'Integrated Reporting Framework (IR Framework), delineato dall'International Integrated Reporting Council (IIRC).

Il documento (incluso il suo Supplemento: "Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.L.gs. 254/2016 - Supplemento") rappresenta sia l'andamento economico-finanziario sia le performance sociali ed ambientali delle società rientranti nel perimetro di consolidamento per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, attenendosi ai "GRI Standards" del Global Reporting Initiative (GRI) di riferimento.

Il documento di quest'anno è particolarmente significativo per A2A, perché arriva al termine di un percorso di rafforzamento della sostenibilità e di integrazione nella strategia aziendale, iniziato nel 2015 con la creazione del Comitato Sostenibilità e Territorio e proseguito con alcuni fondamentali passagqi: la definizione di una Politica di Sostenibilità ispirata all'Agenda 2030 dell'ONU e di un Piano di Sostenibilità con obiettivi misurabili, l'introduzione di un collegamento tra questi target e i sistemi di incentivazione del management, l'avvio di un programma strutturato di ascolto e rendicontazione di sostenibilità a livello territoriale che ha visto la realizzazione di forum multistakeholder in sei territori del Gruppo (Brescia, Sondrio, Bergamo, Milano, Friuli Venezia Giulia e Piemonte) e la pubblicazione annuale di Bilanci di Sostenibilità territoriali in queste aree, lo sviluppo del Banco dell'energia e di altri progetti nati da questo programma e, infine, la piena integrazione della sostenibilità nella pianificazione strategica del nostro Gruppo e nei prodotti finanziari proposti al mercato (con l'emissione del primo Green Bond, che lo scorso luglio ha raccolto richieste otto volte superiori all'ammontare offerto.).

È con queste premesse che nel 2019 sono stati raggiunti risultati molto importanti in tutte le dimensioni della sostenibilità, rendicontate nel dettaglio all'interno della DNF 2019.

Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 1.1 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A.

delibera

di approvare il Bilancio separato al 31 dicembre 2019."

Il Presidente informa che la società di revisione EY S.p.A. ha espresso giudi-

zio senza rilievi sia sul Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019 sia sul Bilancio Consolidato alla stessa data di A2A S.p.A., come risulta dalle relazioni rilasciate in data 3 aprile 2020.

Inoltre, la società di revisione ha espresso giudizio di coerenza con il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019 e di conformità alla legge della relazione sulla gestione e, per le specifiche informazioni, indicate nell'art. 123-bis, comma 4, Decreto Legislativo n. 58/1998, della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Presidente comunica infine che la società di revisione ha emesso attestazione di conformità sulla Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario in data 3 aprile 2020 ed ha emesso apposita Relazione redatta ai sensi dell'art. 5 del Regolamento di Attuazione del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, di cui alla delibera Consob n. 20267.

Il Presidente dichiara che alle ore undici e minuti cinquanta sono presenti n. 752 legittimati al voto rappresentanti per delega n. 2.276.275.663 (duemiliardiduecentosettantaseimilioniduecentosettantacinquemilaseicentosessantatre) azioni ordinarie pari al 72,657022% (settantadue virgola seicentocinquantasettemilaventidue per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa al punto 1.1 dell'ordine del giorno.

Se il rappresentante designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, e se non riferisce, sempre in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, di non essere in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, lo invita a procedere alla votazione.

Il rappresentante designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il sequente:

favorevoli n. 2.262.977.120, pari al 99,415776% del capitale sociale presente e pari al 72,232542% del capitale sociale totale;
contrari n. 0 , pari al 0% del capitale sociale presente e pari al 0 % del capitale sociale totale;
astenuti n. 3.182.715, pari al 0,139821% del capitale sociale presente e pari al 0,101590 % del capitale sociale totale;
non votanti n. 10.115.828, pari al 0,44403 % del capitale sociale presente e pari al 0,322890% del capitale sociale totale;

Il Presidente dichiara chiusa la votazione e proclamato che la proposta è approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.262.977.120 azioni, pari a 72,232542%;

contrari n. 0 azioni, pari a 0 %;

astenuti n. 3.182.715 azioni, pari a 0,101590 %;

non votanti n. 10.115.828 azioni, pari a 0,444403 %.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera K).

Il Presidente, quindi, sottopone all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 1.2 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A s.p.a.

delibera

di approvare la destinazione dell'utile dell'esercizio, pari a euro

450.622.909,00 come segue:

-euro 22.531.145,00 a riserva legale;

-euro 240.961.749,00 a dividendo ordinario agli azionisti, in misura tale da assicurare una remunerazione di euro 0,0775 per ciascuna azione ordinaria in circolazione;

-euro 187.130.015,00 a riserva straordinaria."

Il Presidente segnala a titolo informativo, che il numero di azioni attualmente in circolazione risulta pari a n. 3.109.183.856 (tremiliardicentonovemilionicentoottantatremilaottocentocinquantasei) azioni, tenendo conto delle n. 23.721.421 (ventitremilionisettecentoventunmilaquattrocentoventuno) azioni proprie in portafoglio.

Il dividendo sarà pagato a decorrere dal 20 maggio 2020, con data stacco della cedola il 18 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020.

Il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa al punto 1.2 dell'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara che alle ore undici e minuti cinquantacinque il numero delle azioni presenti non è variato.

Il rappresentante designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 2.262.489.594, pari al 99,394359% del capitale sociale presente e pari al 72,216981% del capitale sociale totale;
contrari n. 1.602.243, pari al 0,070389% del capitale sociale presente e pari al 0,051142 % del capitale sociale totale;
astenuti n. 2.067.998, pari al 0,090850% del capitale sociale presente e pari al 0,066009 % del capitale sociale totale;
non votanti n.10.115.828, pari al 0,444403% del capitale sociale presente e pari al 0,322890% del capitale sociale totale;

Il Presidente dichiara chiusa la votazione e proclamato che la proposta è approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.262.489.594 azioni, pari a 72,216981%;

contrari n.1.602.243 azioni, pari a 0,051142 %;

astenuti n. 2.067.998 azioni, pari a 0,066009 %;

non votanti n. 10.115.828 azioni, pari a 0,322890%.

l risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera L).

lli Presidente ricorda che essendo stata approvata la proposta di delibera presentata dal Presidente non viene messa in votazione la proposta presen-'tata da parte dell'Azionista Ireneo Percesepe sul punto 1.2.

Il Presidente, quindi, passa alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno:

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

2.1 Deliberazioni in merito alla Sezione I (Politica di remunerazione).

Il Presidente ricorda che l'assemblea è convocata per deliberare in merito all'approvazione della prima sezione (politica di remunerazione), nonché in senso favorevole o contrario alla seconda sezione (compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

L'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, come da ultimo modificato, dispone infatti che, con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima, l'assemblea adotti una delibera, vincolante, relativa all'approvazione della sola prima sezione della relazione sulla remunerazione (politica di remunerazione).

Il medesimo art. 123-ter del TUF, al suo sesto comma, come da ultimo modificato, prevede altresì che l'assemblea debba esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione (compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche).

Il Presidente propone di omettere la lettura della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti tenuto conto che il documento è stato pubblicato ai sensi di legge. Detta relazione, che firmata da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera M).

Il Presidente, quindi, sottopone all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 2.1 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A s.p.a.

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 3 bis, del D. Lgs. 58/98, come successivamente modificato e integrato, il contenuto della prima sezione della Relazione sulla remunerazione, relativa alla politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Il Presidente dà lettura delle precisazioni sul punto 2.1 da parte degli azionisti Comune di Brescia e Comune di Milano che si trovano allegate sotto la lettera B) al presente verbale, unitamente alle domande preassembleari.

Il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa al punto 2.1 dell'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara che alle ore dodici il numero delle azioni presenti non è variato.

Il rappresentante designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il sequente:

favorevoli n. 2.071.472.761, pari al 91,002720% del capitale sociale presente e pari al 66,119866% del capitale sociale totale;
contrari n. 99.666.714, pari al 4,378499 % del capitale sociale presente e pari al 3,181287% del capitale sociale totale;
astenuti n. 95.020.360, pari al 4,174378% del capitale sociale presente e pari al 3,032979% del capitale sociale totale;
non votanti n. 10.115.828, pari al 0,44403% del capitale sociale presente e pari al 0,322890% del capitale sociale totale;

Il Presidente dichiara chiusa la votazione e proclamato che la proposta è approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.071.472.761 azioni, pari a 66,119866% %;

contrari n.99.666.714 azioni, pari a 3,181287%;

astenuti n. 95.020.360 azioni, pari a 3,032979%;

non votanti n. 10.115.828 azioni, pari a 0,322890%.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera N).

Il Presidente, quindi, sottopone all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 2.2 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A s.p.a.

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/98, come successivamente modificato e integrato."

Il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa al punto 2.2 dell'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara che alle ore dodici e minuti tre il numero delle azioni presenti non è variato.

Il rappresentante designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 2.076.762.189 , pari al 91,235092% del capitale sociale presente e pari al 66,288700 % del capitale sociale totale;
contrari n. 97.572.678. pari al 4.286505% del capitale sociale presente e pari al 3,114447% del capitale sociale totale;
astenuti n. 90.601.948, pari al 3,980271% del capitale sociale presente e pari al 2,891947% del capitale sociale totale;

non votanti n. 11.338.848, pari al 0,498132% del capitale sociale presente e pari al 0,361928% del capitale sociale totale;

il Presidente dichiara chiusa la votazione e proclamato che la proposta è approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n.2.076.762.189 azioni, pari a 66,288700 % ; contrari n. 97.572.678 azioni, pari a 3,114447%; astenuti n. 90.601.948 azioni, pari a 2,891947% %; non votanti n. 11.338.848 azioni, pari a 0,361928%.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera O).

Il Presidente, quindi, passa alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno:

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 13 maggio 2019.

Il Presidente propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, tenuto conto che il documento è stato pubblicato ai sensi di legge.

Detta relazione, firmata da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera P).

Il Presidente, quindi, sottopone all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 3 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A., ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ.,

delibera

A) di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'assemblea ordinaria del 13 maggio 2019, per quanto non già utilizzato;

B) di autorizzare l'organo amministrativo ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, secondo le finalità, le modalità ed i termini di seguito indicati:

1) il numero massimo di azioni proprie complessivamente detenibili è fissato in 313.290.527, tenuto conto delle azioni già possedute da A2A S.p.A. e da sue controllate, pari alla decima parte delle azioni che formano il capitale sociale:

2) le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della vostra società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità di sviluppo come le operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;

3) le operazioni di disposizione di azioni proprie, anche successive, verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della vostra società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità quali operazioni connesse alla gestione corrente e operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;

4) l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra norma comunitaria e nazionale applicabile nella borsa di quotazione - tra le quali il regolamento e le istruzioni della Borsa Italiana s.p.a. - con le modalità operative consentite dalla vigente normativa e quindi, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. B) del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi. Dette modalità operative non potranno consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di neqoziazione in vendita e gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è di interesse per la vostra società;

5) gli atti dispositivi, ed in particolare di vendita, delle azioni proprie acquistate in base all'autorizzazione assembleare o comunque già in portafoglio della società potranno essere effettuati: (i) mediante operazioni in denaro, e in tal caso le vendite dovranno essere effettuate nella borsa di quotazione e/o fuori borsa, ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione (include, ad esempio, assegnazioni ai dipendenti; dividendi in azioni), nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo; (iii) a consentire l'utilizzazione delle azioni proprie per operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrant);

C) di conferire all'organo amministrativo ogni più ampio potere per l'esecuzione, anche tramite procuratori speciali, delle deliberazioni di cui alla precedente lettera B);

D) di stabilire che la presente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione abbia validità fino a diversa deliberazione e, comunque, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data odierna".

Il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa al punto 3 dell'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara che alle ore dodici e minuti sette il numero delle azioni presenti non è variato.

Il rappresentante designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il sequente:

favorevoli n. 2.159.966.822, pari al 94,890389% del capitale sociale presente e pari al 68,944530% del capitale sociale totale;
contrari n. 101.964.694, pari al 4,479453% del capitale sociale presente e pari al 3,254637% del capitale sociale totale;
astenuti n. 4.228.319, pari al 0,185756% del capitale sociale presente e pari al 0.134965% del capitale sociale totale;

non votanti n. 10.115.828, pari al 0,444403% del capitale sociale presente pari al 0,322890% del capitale sociale totale;

fi Presidente dichiara chiusa la votazione e proclamato che la proposta è approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.159.966.822 azioni, pari a 68,944530%;

contrari n. 101.964.694 azioni, pari a 3,254637%;

astenuti n. 4.228.319 azioni, pari a 0,134965%;

non votanti n. 10.115.828 azioni, pari a 0,322890%.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera Q).

Il Presidente, quindi, passa alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno:

Approvazione dell'aggiornamento del Regolamento assembleare.

Il Presidente propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter, Testo Unico della Finanza, tenuto conto che il documento è stato pubblicato ai sensi di legge. Detta relazione, firmata da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera R),

Il Presidente, quindi, sottopone all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 4 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A s.p.a.,

delibera

di approvare le modifiche al Regolamento assembleare nel testo proposto in allegato alla relazione illustrativa."

II Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa al punto 4 dell'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara che alle ore dodici e minuti il numero delle azioni presenti non è variato.

Il rappresentante designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 2.250.013.316, pari al 98,846258% del capitale sociale presente e pari al 71,818747% del capitale sociale totale;
contrari n. 16.397.189, pari al 0,720352% del capitale sociale presente e pari al 0,523386% del capitale sociale totale;
astenuti n. 2.057.998, pari al 0,090411% del capitale sociale presente e pari al 0,065690% del capitale sociale totale;
non votanti n. 7.807.160, pari al 0,342980% del capitale sociale presente e pari al 0,249199 % del capitale sociale totale;

Il Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama che la proposta è approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.250.013.316 azioni, pari a 71.818747%:

contrari n. 16.397.189 azioni, pari a 0,523386%;

astenuti n. 2.057.998 azioni, pari a 0,065690%;

non votanti n. 7.807.160 azioni, pari a 0.249199 %.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera S).

Il Presidente, quindi, passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno per il quale, sebbene sarà trattato congiuntamente, si procederà con votazioni separate per ognuno dei sotto punti:

Nomina del Consiglio di Amministrazione.

5.1 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Presidente e Vice Presidente.

5.2 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

II Presidente propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter, Testo Unico della Finanza, tenuto che il documento è stato pubblicato ai sensi di legge.

Detta relazione, firmata da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera T).

II Presidente ricorda all'assemblea che:

-ai sensi dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della società risulta composto da 12 membri, anche non soci, i quali durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. In particolare, gli amministratori sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, in conformità allo Statuto e alla Determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza, la titolarità della quota minima per la presentazione delle liste come sopra richiesta, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società;

-ai sensi dell'art. 17, comma 8, dello Statuto Sociale - e come precisato nell'avviso di convocazione - ciascuna lista con un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente (ossia almeno un due quinti dei candidati indicati, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero non intero).

Il Presidente comunica che nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile e dall'art. 17 dello Statuto Sociale sono state presentate n. 2 liste di candidati e precisamente:

in data 16 aprile 2020, una lista è stata presentata congiuntamente dagli azionisti Comune di Brescia e Comune di Milano, titolari complessivamente di n. 1.566.452.642 azioni ordinarie A2A, pari al 50,00000102% del capitale sociale. Tale lista è stata identificata con il n. 1;
in data 17 aprile 2020, una lista è stata presentata congiuntamente da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, titolari complessivamente di n. 73.098.539 azioni ordinarie A2A, pari al 2,33325% del capitale sociale. Tale lista è stata identificata con il n. 2.

Il Presidente precisa che gli azionisti presentatori della lista n. 2 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ai sensi di legge e di statuto.

Le liste di candidati presentate sono tutte corredate da:

-l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e dalle comunicazioni rilasciate dagli intermediari dalle quali risulta la titolarità della partecipazione;

-i curricula vitae con l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

-una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura, l'eventuale carica ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge nonchè il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto;

-una dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 e del codice di autodisciplina della borsa italiana.

Le liste depositate dagli azionisti contenenti candidati in numero pari o superiore a tre includono candidati di genere diverso.

Il Presidente dà atto che le liste, unitamente alla documentazione di corredo, compresa la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, sono state messe a disposizione del pubblico, con le modalità di legge, in data 21 aprile 2020.

Il Presidente dà quindi lettura dei candidati elencati nella lista n. 1 presentata congiuntamente dal Comune di Brescia e dal Comune di Milano:

1	PATUANO MARCO EMILIO ANGELO	NATO A ALESSANDRIA IL 6 GIUGNO 1964
2	COMBONI GIOVANNI	NATO A CREMA (CR) IL 26 GENNAIO 1957
3	MAZZONCINI RENATO	NATO A BRESCIA IL 13 GENNAIO 1968
4	D'ANDREA FEDERICO MAURIZIO	NATO A CERCHIARA DI CALABRIA (CS) IL 29 NOVEMBRE 1959
5	LAVINI FABIO	NATO A COMEZZANO CIZZAGO (BS) IL 27 GIUGNO 1954
6	BARIATTI STEFANIA	NATA A MILANO IL 28 OTTOBRE 1956
7	SPERANZA MARIA GRAZIA	NATA A GAZZANIGA (BG) IL 30 MAR- ZO 1957
8	GIUSTI GAUDIANA	NATA A LIVORNO IL 14 LUGLIO 1962
9	PERROTTI CHRISTINE	NATA A FOGGIA IL 28 OTTOBRE 1971
10	BONOMO PAOLA	NATA A MAROSTICA (VI) IL 15 MAG- GIO 1969
11	FRANCESCHETTI MARIA CHIARA	NATA A ISEO (BS) IL 22 GIUGNO 1969
12	FRACASSI ALESSANDRO CARLO ALVARO	NATO A MILANO IL 9 GIUGNO 1969
13	TRECROCI CARMINE	NATO A COSENZA II. 16 MAGGIO 1970

Tutti i candidati tranne Giovanni Comboni, Federico Maurizio d'Andrea e Fabio Lavini hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, nonchè dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.c.1. del Codice di Autodisciplina, e di accettare la carica se nominati.

l candidati Giovanni Comboni e Fabio Lavini hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, e di accettare la carica se nominati.

Il candidato Federico Maurizio d'Andrea ha dichiarato di accettare la carica se nominato.

Il Presidente dà quindi lettura dei candidati elencati nella lista n. 2 presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali:

	CARIELLO VINCENZO	NATO AD AREZZO IL 23 DICEMBRE 1965
	RAVERA SECONDINA GIULIA	NATA A CUNEO IL 12 MAGGIO 1966
3	DE PAOLI LUIGI	NATO A BELLINZAGO NOVARESE (NO) L'11 NOVEMBRE 1949
4	CIAMBELLOTTI LAURA	NATA A GENOVA IL 20 MAGGIO 1970

Tutti i candidati hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, nonchè dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.c.1. del Codice di Autodisciplina, e di accettare la carica se nominati.

Tutti i candidati hanno, inoltre, dichiarato l'indisponibilità a ricoprire la carica

di Presidente o Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come seque:

saranno poste in votazione le liste di cui il Presidente ha dato lettura;
saranno indicati i voti riportati da ciascuna lista;

i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti 9 componenti del Consiglio di Amministrazione, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa;

ii) per la nomina dei restanti 3 amministratori, i voti ottenuti dalle liste diverse da quella maggiormente votata, e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista anzidetta, sono divisi successivamente per uno, due e tre.

I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto.

I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati.

Risultano eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino a concorrenza dei restanti componenti da eleggere.

In deroga a quanto precede, nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti abbia conseguito un numero di voti pari o superiore al 20% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria e non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti i restanti 3 amministratori vengono tratti da tale lista.

Nel caso in cui vi siano più di due liste che hanno ottenuto un numero di voti pari o superiore al 20% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria si procede a nuova votazione.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, si procede come descritto nell'articolo 17, comma 8, dello Statuto Sociale.

Il Presidente, infine, segnala che sono nominati Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, il primo ed il secondo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Tuttavia, nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti abbia ottenuto voti pari ad almeno il 20% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria il Vice Presidente è tratto da tale lista.

Il Presidente dichiara che alle ore dodici e minuti venti il numero delle azioni presenti non è variato.

Il rappresentante designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli lista 1 n. 1.623.925.406, pari al 71,341333% del capitale sociale presente e pari al 51,834488% del capitale sociale totale;
favorevoli lista 2 n. 643.472.026, pari al 28,268634% del capitale sociale presente e pari al 20,539147% del capitale sociale totale;

contrari a tutte le liste n. 7.457.800, pari al 0,331585% del capitale sociale presente e pari al 0,240920% del capitale sociale totale;
astenuti a tutte le liste n. 107.411, pari al 0,004719% del capitale sociale presente e pari al 0,003428% del capitale sociale totale;
non votanti n. 1.223.020, pari al 0,053729% del capitale sociale presente e pari al 0,039038% del capitale sociale totale;

Il Presidente proclama i risultati

	QUANTITA' AZIONI	%
LISTA 1	1.623.925.406	51.834488%
LISTA 2	643.472.026	20,539147%
CONTRARI	7.457.800	0.240920%
ASTENUTI	107.411	0.003428%
NON VOTANTI	1.223.020	0.039038%

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera U).

Il Presidente dà quindi atto che risultano eletti quali componenti del consiglio di amministrazione:

PATUANO MARCO EMILIO ANGELO tratto dalla lista 1 con la carica di Presidente;
COMBONI GIOVANNI tratto dalla lista 1 con la carica di Vice Presidente;
1. MAZZONCINI RENATO
1. D'ANDREA FEDERICO MAURIZIO
1. LAVINI FABIO
1. BARIATTI STEFANIA
1. SPERANZA MARIA GRAZIA
1. GIUSTI GAUDIANA
PERROTTI CHRISTINE
1. CARIELLO VINCENZO
1. RAVERA SECONDINA GIULIA
DE PAOLI LUIGI

Il Consiglio di Amministrazione così nominato resterà in carica per gli esercizi 2020 - 2021 - 2022 e pertanto sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022.

L'accertamento del possesso dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto da parte dei nuovi amministratori sarà effettuato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione utile.

Il Presidente, quindi, sottopone all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 5.2 all'ordine del giorno relativo alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

La Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter, Testo Unico della Finanza, sulla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, firmata da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera V).

Al riguardo il Presidente rammenta che - ai sensi dell'art. 21 dello Statuto - ai componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, spetta un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.

Il Presidente comunica che unitamente alla lista il Comune di Milano e il Comune di Brescia hanno fatto pervenire la proposta relativa alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Il Comune di Brescia e il Comune di Milano propongono all'assemblea degli azionisti di confermare gli attuali compensi stabiliti per ciascun amministratore in euro 80.000,00 annui lordi.

Il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa al punto 5.2 dell'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara che alle ore dodici e minuti venticinque il numero delle azioni presenti non è variato.

Il rappresentante designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 2.263.817.431, pari al 99,452692% del capitale sociale presente e pari al 72,259364% del capitale sociale totale;
contrari n. 184.945, pari al 0,008125% del capitale sociale presente e pari al 0,005903% del capitale sociale totale;
astenuti n. 2.157.459, pari al 0,094780% del capitale sociale presente e pari al 0,068864% del capitale sociale totale;
non votanti n. 10.115.828, pari al 0,444403% del capitale sociale presente e pari al 0,322890% del capitale sociale totale;

Il Presidente dichiara chiusa la votazione e proclamato che la proposta è approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.263.817.431 azioni, pari a 72,259364%;

contrari n. 184.945 azioni, pari a 0,005903%;

astenuti n. 2.157.459 azioni, pari a 0,068864% %;

non votanti n. 10.115.828 azioni, pari a 0,322890%.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera W).

Il Presidente, quindi, passa alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno per il quale, sebbene sarà trattato congiuntamente, si procederà con votazioni separate per ognuno dei sotto punti:

Nomina del Collegio Sindacale.

6.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente.

6.2 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

La Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter, Testo Unico della Finanza sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente, firmata da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera X).

II Presidente ricorda all'assemblea che:

ai sensi dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale risulta composto da 3 Sindaci effettivi e 2 supplenti, i quali durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. In particolare, i Sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, in conformità allo Statuto e alla Determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza, la titolari-

tà della quota minima per la presentazione delle liste come sopra richiesta, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società;

ai sensi dell'art. 31, comma 1 dello Statuto Sociale - e come precisato nell'avviso di convocazione - ciascuna lista con un numero di candidati pari o superiore a tre, deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato, che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente (ossia almeno due quinti dei candidati indicati, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero non intero).

Il Presidente comunica che, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile e dall'art. 31 dello Statuto Sociale, sono state presentate

in data 16 aprile 2020, una lista è stata presentata congiuntamente dagli azionisti Comune di Brescia e Comune di Milano, titolari complessivamente di n. 1.566.452.642 azioni ordinarie A2A, pari al 50,00000102% del capitale sociale. Tale lista è stata identificata con il n. 1;
in data 17 aprile 2020, una lista è stata presentata congiuntamente da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, titolari complessivamente di n. 73.098.539 azioni ordinarie A2A, pari al 2,33325% del capitale sociale. Tale lista è stata identificata con il n. 2.

Le liste di candidati presentate sono tutte corredate da:

-i curricula vitae con l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

Il Presidente dà atto che le liste, unitamente alla documentazione di corredo, compresa la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, sono state messe a disposizione del pubblico con le modalità di legge, in data 21 aprile 2020.

Il Presidente segnala, inoltre, che non sono state depositate dai candidati variazioni intervenute negli incarichi ricoperti fino alla data odierna.

Il Presidente dà lettura dei candidati elencati nella lista n. 1 presentata congiuntamente dagli azionisti Comune di Brescia e Comune di Milano:

LISTA 1		EFFETTIVO	SEGALA CHIARA (SINDACO NATA A BRESCIA IL 4 AGOSTO 1972
		NARDO (SINDACO EFFETTI- VO)	LOMBARDI MAURIZIO LEO- NATO A NAPOLI IL 31 GENNAIO 1970
	3	DACO SUPPLENTE)	PASSANTINO ANTONIO (SIN- NATO A PALERMO IL 7 DICEMBRE 1947

Il Presidente dà lettura dei candidati elencati nella lista n. 2 presentata congiuntamente da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali:

LISTA 2		(SINDACO EFFETTIVO)	SARUBBI GIACINTO GAETANO NATO A MILANO L'8 GENNAIO 1963
	2	DACO SUPPLENTE)	TETTAMANZI PATRIZIA (SIN- NATA A COMO L' 11 DICEMBRE 1969

Il Presidente propone - tenuto conto che tutta la documentazione è stata resa pubblica nei termini di legge ed è a disposizione di chi ne faccia richiesta di omettere la lettura dell'elenco degli incarichi ricoperti presso altre società ai sensi dell'art. 2400, comma 4, c.c.

Il Presidente ricorda che ai sensi dell'art. 31 del nuovo Statuto Sociale, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale si procederà come segue:

saranno poste in votazione le liste presentate;
saranno indicati i voti riportati da ciascuna lista

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

b) il terzo sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il secondo quoziente più elevato.

Il rappresentante designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli lista 1 n. 1.622.841.393, pari al 71,293711% del capitale sociale presente e pari al 51,799887% del capitale sociale totale;
favorevoli lista 2 n. 643.761.832, pari al 28,281665% del capitale sociale presente e pari al 20,548398% del capitale sociale totale;
contrari a tutte le liste n. 7.913.544, pari al 0,347653% del capitale sociale presente e pari al 0,252594% del capitale sociale totale;

astenuti a tutte le liste n. 67.190, pari al 0,002952% del capitale sociale presente e pari al 0,002145% del capitale sociale totale;

non votanti n. 1.691.704, pari al 0,074319% del capitale sociale presente e pari al 0,053998% del capitale sociale totale;

Il Presidente proclama i risultati

	QUANTITA' AZIONI	%
LISTA 1	1.622.841.393	51,799887%
LISTA 2	643.761.832	20,548398%
CONTRARI	7.913.544	0,252594%
ASTENUTI	67.190	0.002145%
NON VOTANTI	1.691.704	0.053998%

Il Presidente dà quindi atto che risultano eletti quali componenti del collegio sindacale per gli esercizi 2020-2021-2022 e pertanto sino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022:

Sindaci effettivi

Sarubbi Giacinto Gaetano tratto dalla lista 2, con la carica di Presidente;

Segala Chiara tratta dalla lista 1;
Lombardi Maurizio Leonardo tratto dalla lista 1

Sindaci supplenti

Passantino Antonio tratto dalla lista 1:
Tettamanzi Patrizia tratta dalla lista 2;

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera Y).

Il Presidente apre la discussione sul punto 6.2 all'ordine del giorno in merito alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

La Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter, Testo Unico della Finanza sulla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, firmata da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera Z).

Al riguardo, il Presidente rammenta che - ai sensi dell'art. 31, paragrafo 8, dello Statuto - ai componenti del Collegio Sindacale, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, spetta un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.

Il Presidente comunica che unitamente alla lista, il Comune di Milano e il Comune di Brescia hanno fatto pervenire la proposta relativa alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale. Il Comune di Brescia e il Comune di Milano propongono all'assemblea degli azionisti di confermare gli attuali compensi stabiliti per il Collegio Sindacale in euro 80.000,00 annui lordi per ciascun sindaco effettivo ed euro 130.000,00 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa al punto 6.2 dell'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara che alle ore dodici e minuti trentuno il numero delle azioni presenti non è variato.

Il rappresentante designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 2.264.490.402, pari al 99,482257% del capitale sociale presente e pari al 72.280845% del capitale sociale totale;
contrari n. 1.602.243, pari al 0,070389% del capitale sociale presente e pari al 0,051142% del capitale sociale totale;
astenuti n. 2.067.190, pari al 0,090815% del capitale sociale presente e pari al 0,065983% del capitale sociale totale;
non votanti n. 8.115.828, pari al 0,356540% del capitale sociale presente e pari al 0,259051% del capitale sociale totale;

Il Presidente dichiara chiusa la votazione e proclamato che la proposta è approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.264.490.402 azioni, pari a 72.280845%;

contrari n. 1.602.243 azioni, pari a 0,051142%;

astenuti n. 2.067.190 azioni, pari a 0,065983%;

non votanti n. 8.115.828 azioni, pari a 0,259051%.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato da me notaio,

allego al presente verbale sotto la lettera A1).

Non essendovi altri argomenti da trattare il Presidente ringrazia i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale per il contributo di qualità assicurato, i dirigenti e i dipendenti di A2A per l'impegno e la professionalità profusi. Ai nuovi Amministratori ed al nuovo collegio Sindacale vanno i suoi auguri per un mandato ricco di soddisfazioni e risultati. L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano si unisce ai ringraziamenti del Presidente ed agli auguri per i nuovi amministratori. Il Consigliere Giovanni Comboni ringrazia il Presidente e l'Amministratore Delegato riconoscendo che hanno esercitato il loro operato con grande passione e capacità dimostrata da fatti, numeri e risultati. Il Consigliere Giovanni Comboni ringrazia, con estrema gratitudine, i membri uscenti del Consiglio di Amministrazione. Ai ringraziamenti del Consigliere Giovanni Comboni si riuniscono gli altri Consiglieri ed i membri del Collegio Sindacale presenti all'assemblea. Il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore dodici e minuti trentatre. Le spese ed imposte di questo atto, inerenti e conseguenti vengono dichiarate a carico della società.

E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto che viene sottoscritto solo da me notaio in calce, a margine e sugli allegati A), B), C), D), E), F), G), H), I), J), K), L), M), N), O), P), Q), R), S), T), U), V), X), Y), Z) e A1) alle ore tredici.

Consta di otto fogli scritti con mezzi meccanici a sensi di legge da persona di mia fiducia sotto la mia direzione per intere pagine ventinove oltre parte della trentesima sin qui escluse le sottoscrizioni.

AI Terminal

A2a

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Raccolta n.44857 VERBALE DI ASSEMBLEA DI SOCIETA' PER AZIONI Repubblica Italiana

Ordine del giorno

delibera

delibera

delibera

delibera

5.2 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Sindaci effettivi

Sindaci supplenti

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