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KDGTO ില്ലാം. 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 នាំទ្រ ്കുക്കും അത്തിനും പ്രവർത്തിച്ച് മാത്രമ ിക്കുന്നു. അവലംബം കോശം %00"0 ിക്കും പ്രത്യ ಸಲಾಖೆ ನ %D0"0 960000 NODO 2000 € വയം വാങ്ങ ഫ്രാജ 위를 9:00:0 2008年度最高度 1.000 XOG'C న్నారు. రాష్టరులోన 9000 9000 ליטמאנו הסתא %OD	ន៍ នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹ 9900 0 ន់ និង ខេត្តខ្មែរ និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង 8,7878 %51'8 2007 PEODOC Marc 500 £7

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	NEJMERO AZIONI CON DIRETTO DI
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N. 549998	DI REP.J
N.24806	DI RACC.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Prima Sezione (art. 123-ter, c. 3, D. Lgs. 24/2/1998, n. 58)

Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. Anno 2020

Cyn

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2020

indice

2. Mission del Gruppo Banca Sistema e obiettivi delle politiche di remunerazione 3. Iter di formazione delle politiche di remunerazione 4. Processo di identificazione ed esclusione del personale più rilevante 5. Obblighi di informativa 6. La struttura della remunerazione del gruppo 6.1 Principi generali 6.2 Componente fissa 6.3 Benefits 6.4 Componente variabile	1. Premessa








6.4.1 II Bonus Pool
6.4.2 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del
"personale più rilevante" 6.4.2.1 Differimento
6.4.2.3 Malus
6.4.2.4 Claw Back
6.4.2.5 Regole particolari applicabili alla parte differita del Bonus
6.4.3 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale non ricompreso nella categoria del
"personale più rilevante"
6.5 Rapporto tra la componente fissa e componente variabile
6.6 Golden Parachute
7. Struttura della remunerazione di alcune particolari categorie
7.1 La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione
7.1.1 Patto di non concorrenza tra la Banca e l'Amministratore Delegato
7.2 La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale
7.3 La remunerazione dei membri delle Funzioni Aziendali di controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto
7.4 La remunerazione degli intermediari del credito
Allegato 1
Allegato 2
Allegato 3

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

SISTEMA

1 -PREMESSA

La presente Prima Sezione (di seguito, il "Documento sulle Politiche di Remunerazione" o le "Politiche") della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di cui all'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF"), è redatta in conformità, oltre che alla citata disposizione del TUF, alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata ed integrata in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (di seguito, la "Circolare 285"), alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance nel marzo 2006, promosso da Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo modificato (di seguito, il "Codice di Autodisciplina") e agli orientamenti dell'European Banking Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (di seguito, gli "Orientamenti" e, congiuntamente, le "Disposizioni").

Vengono inoltre in rillevo le Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e cijenti" che stabiliscono principi specifici con riferimento alle politiche e alle prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita.

Le Disposizioni sono, inoltre, tengono in considerazione anche i Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA.

Le Disposizioni hanno dato anche alla Direttiva 2013/36/UE (di seguito, "CRD 4"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e del Financial Stability Board (di seguito, "FSB").

In particolare, le Disposizioni recano principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di:

· garantire la corretta elaborazione dei sistemi di remunerazione;
gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse;
· assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario;
accrescere il grado di trasparenza verso il mercato;
consentire il rafforzamento dell'azione di controllo da parte delle Autorità di vigilanza.

L'obiettivo delle Disposizioni è quello di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a un sistema di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali opportunamente corretti per tener conto dei rischi, coerentemente con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per le banche e il sistema finanziario nel suo complesso. Ulteriormente, le stesse sono volte ad assicurare il rispetto dei principi di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, al contenimento dei rischi legali e reputazionali, a tutelare e fidelizzare la clientela.

Secondo quanto previsto dalle Disposizioni, la capogruppo di un gruppo bancario elabora il documento sulle politiche di remunerazione dell'intero gruppo, tenendo conto delle caratteristiche di ciascuna componente, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli inditizzi necessari alla sua altuazione e ne verfica la corretta applicazione da parte di tutte le società del gruppo anche per tenere conto - come dettagliato nell'allegato 2) "Indicatori di Performance", dei divelli di raggiungimento degli obiettivi e dei conseguenti impatti sul profilo di rischio e sui target attesi di capitale, liquidità e redditività di Gruppo.

Il presente documento, redatto da Banca Sistema S.p.A. (di seguito, "Banca Sistema" o la "Capogruppo" o la "Banca"), ha pertanto valenza per l'intero Gruppo Banca Sistema (di seguito, il "Gruppo").

Le società del Gruppo sono in ogni caso responsabili del rispetto delle Disposizioni e in generale della normativa applicabile in materia di remunerazione, nonché delle istruzioni impartite dalla Capogruppo.

Ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, paragrafo 7, della Circolare 285, in applicazione del criterio di proporzionalità, ogni banca dà attuazione alla normaliva in materia di remunerazioni con modalità appropriate alle caratteristiche, dimensioni, rischiosità e complessità dell'attività svolta.

In particolare, ai fini della Circolare 285, le banche sono suddivise nelle tre seguenti categorie:

"banche di maggiori dimensioni o complessità operative": le banche considerate significative ai sensi dell'art. 6 (4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 (di seguito, "RMVU") (1);
"banche intermedie": le banche con attivo biiancio compreso tra 4 e 30 miliardi di Euro e le banche che fanno parte di un gruppo bancario con attivo di bilancio consolidato comprese tra 4 e 30 miliardi di Euro, che non siano considerate significative ai sensi dell'art. 6 (4) dell'RMVU:
"banche di minori dimensioni o complessità operativa". le banche con attivo di bilancio pari o inferiore a 4 miliardi di Euro, che non siano considerate significalive ai sensi dell'art. 6 (4) dell'RMV.

Banca Sistema, pur avendo un totale attivo inferiore a 4 miliardi di Euro sía a livello individuale, sia a livello consolidato, potrebbe essere considerata come rientrante nella definizione di banche "minori". Tuttavia, in ragione del suo sfatus di società quotata e degli orientamenti EBA, si è ritenuto applicare la disciplina riferibile alle banche "intermedie", Circolare 285, Titolo IV, Capitolo 2.

2. MISSION DEL GRUPPO BANCA SISTEMA E OBIETTIVI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Banca Sistema ha adottato un modello di business con la mission di diventare un operatore leader indipendente nel campo "specially finance", basato su una strategia orientata a una costante crescita, che fa leva sulle competenze ed esperienze delle proprie risorse e la tutela delle relazioni con la clientela, il cui soddisfacimento rappresenta un obiettivo primario.

Tenuto conto della mission sopra enunciata, delle Disposizioni e degli Orientamenti, la strategia retributiva del Gruppo persegue le seguenti finalità:

· orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi, dei dipendenti verso le priorità e gli cbiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
· attrarre e mantenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna:
· motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale:
· sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti, evitando la commercializzazione di prodotti non adeguati alle esigenze e alle caratteristiche del singolo cliente;
· assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio, contenendo i rischi legali e reputazionali:
· salvaguardare l'equità retributiva assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli, e alle responsabilità attribuite;

Al sensi dell'art. 6 (4) del RMVJ, "un ente creditzio o società di partecipazione finanziaria o società di parteira mista (1) non sono considerali meno significato da particolari circostanze da specificare nella metodologia, qualcra soddisfino una qualsiasi delle seguenti condizioni:

il valore totale delle attività supera i 30 miliardi di EUR;

ii) il rapporto tra ie attività totali e il Pil. dello Stato membro partecipante in cui sono stabiliti supera il 20%, a meno che il valore totale delle attività sia inferiore a 5 miliardi di EUR;

ii) In seguito alla notifica dell'autoriale competente secondo cui tale ente riveste un'importanza significaliva con riguardo all'economia nazionale, la BCE decide di confermare tale significatività sulla sonta di una sua valulazione approfondile, compreso lo stato patrimoniale, dell'ente creditizio in questione".

· assicurare comportamenti con il codice etico del Gruppo (di seguito, il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

La strategia retributiva del Gruppo tiene altresì conto del RAF (Risk Appetite Framework) adottato dalla Banca, nel guale sono presenti specifici indicatori di performance che tengono conto della propensione al rischio. Inoltre, la strategia retributiva del Gruppo tiene conto del capitale e della liquidità necessaria a fronteggiare le attività intraprese ed è strutturata in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto di interesse con la Banca in un'ottica di lungo periodo.

La Banca non prevede forme di remunerazione e incentivazione del proprio personale in qualunque forma (es., pagamenti o altri benefici) tramile veicoli, strumenti o modalità comunque elusive delle Disposizioni, con riguardo anche alle eventuali e filizzioni eslere (ovunque insediate), La remunerazione è pertanto riconosciuta esclusivamente, in via diretta, da parte della Banca.

La Banca richiede al proprio personale, attraverso specifiche pattuizioni individuali, di non avvalersi, anche tramite terzi, di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Per assicurare il rispetto di quanto precede le funzioni aziendali di controllo (Direzione Audit) o la Direzione Capitale Umano conducono verifiche a campione sui depositi di custodia e amministrazione titoli aperti presso la Banca del "personale più rilevante" (come definito al successivo paragrafo 4). La Banca richiede, in ogni caso, al "personale più rilevante", attraverso le specifiche pattuizioni sopra citate, di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari. Tali pattuizioni sono predisposte dalla Direzione Capitale Umano e accettate espressamente da ciascun appartenente alla categoria del "personale più rilevante". La mancata, espressa accettazione delle specifiche pattuizioni esclude il singolo Dipendente dalle previsioni e dai benefici delle presenti Politiche.

Al fine di evitare eventuali aggiramenti delle Politiche, la Banca, nell'attuazione e definizione delle stesse, tiene opportunamente conto delle operazioni effettuate direttamente dal personale su base autonoma sulle Azioni, ovvero sugli strumenti che abbiano come sottostante le Azioni della Banca, tra cui:

le operazioni su derivati che abbiano come sottostante le Azioni o, in generale, la parte differita della remunerazione variabile:
le operazioni di prestito titoli che abbiano ad oggetto le Azioni.

In ogni caso, la Banca richiede al "personale più rilevante" di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano tra le tipologie sopra individuate e ne tiene conto al fine di calibrare le Politiche, con particolare riguardo ai meccanismi di rischi e alla situazione patrimoniale e reddituale della Banca (ad es., durata del periodo di differimento, sistemi di malus e claw-back, ecc.).

3. ITER DI FORMAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

La formazione delle Politiche avviene secondo fifer di seguito descritto, nell'osservanza delle previsioni contenute nelle Disposizioni e di quanto disposto, in coerenza con le Disposizioni stesse, dallo Statuto di Banca Sistema

Il processo di formazione delle Politiche prevede il coinvolgimento dei seguenti organi/funzioni aziendali della Banca, in forza delle competenze e responsabilità di seguito indicate:

Il Consiglio di Amministrazione (o il "Consiglio") elabora, approva e sottopone all'Assemblea dei Soci le Politiche della Banca e le riesamina, con periodicità almeno annuale, ed è responsabile della loro corretta attuazione; esso approva, inoltre, gli esili dell'eventuale procedimento di "personale più

rilevante" di cui al Paragrafo 4 e all'Allegato 1 delle Politiche e ne rivede periodicamente i criteri. Il Consiglio di Amministrazione assicura che le Politiche di Remunerazione siano adeguatamente documentate e accessibili all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni delle previsioni contenute nelle presenti Politiche; definisce il piano di incentivazione rivolto ai soggetti rientranti nella categoria dei "personale più rilevante" (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1), nonché a tutti gli altri dipendenti del Gruppo; assicura, inoltre, che le Politiche della Banca siano adeguatamente attuate e allineate al quadro complessivo del governo societario, alla cultura di impresa, alla propensione al rischio, nonché ai processi di governance correlati.

Il Consiglio assicura che il riconoscimento, l'erogazione, e la maturazione della remunerazione variabile, non pregiudichino il mantenimento di una solida base di capitale.

Il Consiglio assicura che il riconoscione, e la maturazione della remunerazione variabile, ivi compresa l'applicazione di meccanismi di malus e di claw-back, non pregiudichino, nell'ambito di remunerazione del Gruppo, il mantenimento di una solida base di capitale,

Il Consiglio di Amministrazione approva, nel rispetto dei principi stabiliti nelle presenti Politiche e in attuazione alla disciplina di cui alle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziani", i criteri di remunerazione del personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, del personale a cui tali soggetti rispondono in via gerarchica e degli intermediari del personale preposto alla valutazione del merito creditizio e del personale preposto alla trattazione dei reclami.

Inoltre, il Consiglio sottopone all'Assemblea dei Soci un'informativa chiara e completa sulle Politiche da adottare la quale mira a far comprendere: le ragioni, le finalità di attuazione delle Politiche; il controllo svolto sulle medesime; le caratteristiche relative alla struttura dei compensi; la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti; la conformità alla normativa appiicabile; le principali sul processo di identificazione del "personale più rilevante" e sui relativi esiti, ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1); le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi e ai processi già approvati; l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore. L'informativa contiene almeno le informazioni contenute nel paragrafo 5 delle Politiche.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'ausilio e del contributo delle seguenti funzioni aziendali:

la Direzione Capitale Umano coordina il processo di definizione delle Politiche e contribuisce alla sua elaborazione, fornendo le necessarie informazioni anche con riferimento alla struttura ed ai livelli di remunerazione nonché ai sistemi di incentivazione. In particolare, la Direzione Capitale Umano fornisce il proprio supporto alla Funzione Compliance, assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le Politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca;
la Direzione Rischi è coinvolta nell'individuazione degli eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, analizzando gli impatti di tali eventi nell'ambito dei limiti di rischio ritenuti accettabili e monitorando periodicamente gli impatti dell'attuazione delle Politiche sui profili di rischio del Gruppo. La Direzione Rischi è invitata alle riunioni del Comitato per la Remunerazione dedicate alia elaborazione, implementazione e controllo delle Politiche; in particolare, essa contribuisce ad assicurare la coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di rischi definite all'interno del RAF anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi. La Direzione Rischi, congiuntamente alla Funzione Compliance, fornisce un effettivo contributo, secondo i rispettivi ruoli, alla definizione del "bonus pool" (come infra definito), degli indicatori di risultato e delle remunerazioni riconosciute, rappresentando i possibili rilievi in ordine all'impatto sul comportamento del personale elo sulla rischiosità delle attività intraprese;

la Funzione Compliance procede alla verifica ex ante della conformità delle Politiche ed effettua, con cadenza annuale, una valutazione di conformità delle Politiche al quadro normativo di riferimento e alla normativa interna, ivi incluso il Codice Etico dei Gruppo, in modo da considerare anche gli aspeti l'egali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La Funzione Compliance porta a conoscenza del Consiglio di Amministrazione eventuali rilievi con un'apposita relazione affinché tale organo ne tenga conto in sede di approvazione e esame della Politiche;
la Direzione internal Audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa;
la Direzione Centrale Finanza verifica la coerenza delle Politiche con gli obiettivi di medio lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria nel medio-lungo termine;
. il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (di seguito, il "Dirigente Preposto") verifica la corrispondenza e la coerenza delle Politiche con i documenti contabili e societari e, in particolare, la loro correttezza con le singole poste del bilancio approvato. Il Dirigente Preposto, congiuntamente con il Direttore Rischi, valuta e certifica il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali e il livello di conseguimento degli obiettivi assegnati.

Il Comitato per la Remunerazione, supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle Politiche da sottoporre all'Assemblea dei Soci, anche avvalendosi delle funzioni sopra menzionate, svolgendo le seguenti attività:

ha compiti di proposta sui compensi dei soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", nonché degli altri dipendenti;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del "personale più rilevante";
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del "personale più rilevante", ivi comprese le eventuali esclusioni, ai sensi del paragrafo 4 e dell'Allegato 1 delle Politiche;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni;
collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controlli Interni e Gestione dei Rischi;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle Politiche:
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
verifica la necessità di una correzione ex post della remunerazione variabile (malus e claw- back) formulando opportune proposte al Consiglio di Amministrazione;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci, verificando l'adeguatezza delle informazioni da fornire agli azionisti sulle Politiche, in particolare per quanto concerne eventuali proposte di superamento del rapporto 1:1 tra componente fissa e variabile della remunerazione;

propone al Consiglio di Amministrazione il consulenti esterni esperti in materia di Politiche di Remunerazione e Incentivazione.
verifica se la politica di remunerazione in essere sia ancora aggiornata e, se necessario, presenta proposte di modifica.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato per la Remunerazione ha accesso a tutti i dati e a tutte le informazioni il processo decisionale dell'Organo amministrativo riguardo l'elaborazione, l'attuazione, il controllo e il riesame delle Politiche. Il Comitato dispone, altres), di adeguate risorse e ha accesso incondizionato a tutte le informazioni e ai dati provenienti dalle funzioni di controllo; interagisce con le predette funzioni di controllo e con le altre funzioni aziendali pertinenti (es. Direzione Capitale Umano, Legale, Finanza), le cui risorse possono essere chiamate a partecipare alle riunioni del Comitato.

Il Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi contribuisce alla corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione attraverso l'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il RAF, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e verificando, in assenza dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, che la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit sia definita coerentemente con le politiche aziendali.

L'Assemblea dei Soci approva:

le Politiche a favore dei dipendenti e del "personale più rilevante" del Gruppo;
i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad es. stock option, stock grant);
i criteri di determinazione dell'eventuale compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione (c.d. golden parachute) (2).

In sede di approvazione delle Politiche, l'Assemblea dei Soci dell'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1(?).

Con riferimento all'esercizio corrente, solo con riferimento all'Amministratore Delegato un limite massimo di 2:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione. Per il restante personale è previsto quindi il limite generale di 1:1, fatto salvo quanto specificato nel seguito con riferimento ad alcune categorie specifiche di personale (cfr. Capitolo 7.3).

La possibilità di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1 è attribuita anche alle società dei Gruppo. A tal riguardo, si segnala che in quanto Gruppo, l'assemblea competente a deliberare sulla proposta di fissare un limite superiore a 1:1 è quella della società del Gruppo in cui opera il personale a cui la decisione si riferisce. Banca Sistema può esprimere voto favorevole sulla proposta di aumento del limite sottoposta all'approvazione dell'assemblea di una società del Gruppo.

A tal riguardo, l'Assemblea dei Soci è informata sul fatto che nel limite al rapporto variabile/fisso ricadono anche gli importi eventualmente da riconoscere sotto forma di benefici discrezionali o in vista o in

Attualmente la Banca non ha sipulato alcun accordo che prevede l'assegnazione di importi in caso di conclusione anticigata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

³ La dellibera è assunta con l'astensione del personale che sia al contempo azionista della Banca qualora la dell'oerazione adbia ad oggetto l'approvazione di un aumento del limite che riguarda la propria remunerazione.

occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (c.d. golden parachutes).

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo e vigila sulla corretta appiicazione delle regole relaive alla remunerazione sulla base della normativa e della regolamentazione vigente al momento della verifica.

Le funzioni aziendali di controllo di Banca Sistema e quelle delle società del Gruppo collaborano e si scambiano tutte le informazioni rilevanti.

Le Politiche sono soggette, con cadenza almeno annuale, ad un riesame: l'attività di riesame e i relativi piani correttivi proposti, approvati e attuati, vengono documentati attraverso relazioni scritte o processi verbali delle relative riunioni.

ব PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE ED ESCLUSIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Il processo di identificazione del "personale più rilevante" (ossia dei soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo) tiene conto di quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS"), nonché degli ulteriori criteri individuati dalla Banca ed illustrati nell'allegato 1.

La valutazione, fesa ad individuare il "personale più rilevante", viene effettuata con cadenza almeno annuale dal Consiglio di Amministrazione della Banca e, comunque, in ogni occasione di modifica della struttura organizzativa sulla base di un articolato processo che prevede il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e delle funzioni di controllo interno come meglio descritto nell'Allegato 1. Questo processo consente di graduare l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio della Banca.

Per il "personale più rilevante" sono previste regole più stringenti nella strutturazione della remunerazione, affinché si realizzi una piena rispondenza tra la remunerazione e l'andamento economico-finanziario, sia in chiave attuale che prospettica, secondo fattori che tengano conto dei rischi assunti e della sostenibilità nel tempo dei risultati aziendali.

In conformilà a quanto previsto dalle Disposizioni, la Banca, a seguito del processo di identificazione può ritenere, sulla base del processo di esclusione che alcune persone così individuate possano non essere considerate come "personale più rilevante" (cfr. Allegato 1).

OBBLIGHI DI INFORMATIVA 5.

informazioni relative al processo decisionale seguito per definire le Politiche;
informazioni sul collegamento tra remunerazione e performance; .
le caratteristiche di maggior rillevo del sistema di remunerazione, tra cui le informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per il rischio, di differimento e i criteri di attribuzione;
i rapporti tra la componente fissa e variabile della remunerazione;
informazioni sui criteri di valutazione delle performance in virtù dei quali sono concesse opzioni, azioni o altre componenti variabili della remunerazione;

· le informazioni sulla remunerazione complessiva del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

La Banca pubblica altresì sul proprio sito web le informazioni circa le modalità di attuazione delle Disposizioni. unitamente alle altre informazioni in materia di governo societario previste dal Titolo IV, Sezione VII, Capitolo 1, paragrafo 1 della Circolare 285.

Le informazioni sulle Politiche saranno riportate nella Sezione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei tempi indicati dalla normativa applicabile.

6. LA STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL GRUPPO

6.1 Principi generali

Ai sensi della Parte I, Titolo IV, Cap. 2, Sez. I, Par. 3, della Circolare 285:

i) per remunerazione si intende: "ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. allowances) corrisposto, direttamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefils), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario o ai terzi addetti alla refe di vendita. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sui piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi";
ii) per remunerazione fissa si intende: "la remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali - quali, in particolare, i livelli di esperienza professionale e di responsabilità - che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della banca";
iii) per remunerazione variabile si intende: "(i) la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o ad altri parametri (es. periodo di permanenza), esclusi il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti; (ii) i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuli. Tra questi importi sono inclusi quelli riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza o nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto; (iii) i carried interest, come qualificati dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per il settore del risparmio gestito, di attuazione delle direttive 2009/65/CE (c.d. UC/TS) e 2011/61/JE (c.d. AIFMD); (iv) ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa".

Alla luce delle suddette definizioni, la remunerazione del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente "benefit" e da una componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" (ferme restando le eccezioni indicate nel presente Documento sulle Politiche di Remunerazione), che può essere eventualmente accordata anche al restante personale della Banca secondo le linee quida e i principi mutuati dalle presenti Politiche e nel rispetto della normativa vigente.

ll rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche di Banca Sistema e delle diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il "personale più rilevante" (per ulteriori informazioni sul rapporto tra la componente fissa e variabile si rinvia al paragrafo 6.5 delle Politiche).

Per quanto riguarda gli intermediari del credito di cui la Banca, eventualmente, si avvale per la distribuzione dei propri prodotti, si rimanda a quanto specificamente previsto nel seguito (cfr. Capitolo 7.4).

La remunerazione del personale del Gruppo è formata dalle componenti di seguito descritte.

6.2 Componente fissa

La componente fissa della remunerazione:

è prevista per tutto il personale;
è determinata tenendo conto delle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e sulla responsabilità a ciascuno attribuita ed è costantemente monitorata e annualmente riesaminata per verificarne l'equità, interna ed esterna, rispetto al mercato, anche con l'ausilio di valutazioni elaborate da consulenti scelti dalla Capogruppo; la Banca applica (i) il CCNL per i Quadri Direttivi e per il Personale delle Aree Professionali dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali e (ii) il CCNL per i Dirigenti dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali;
è improntata sulla base del criterio della sostenibilità e in modo sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente - e, in casi estremi, anche azzerarsi - in relazione ai risultati effettivamente conseguiti.

6.3 Benefits

Gli organi sociali e i dipendenti godono di alcuni benefit non monefari - la cui definizione e assegnazione avviene in funzione di piani, policy e regolamenti aziendali che prevedono il rispetto di parametri di sostenibilità collegati all'andamento generali nel medio e lungo termine della Banca e in particolare attribuibili a condizione che sia raggiunto annualmente un utile lordo consolidato di Gruppo positivo - con diverso peso in funzione del ruolo aziendale e del servizio e i cui principali sono la polizza sanitaria, l'autovettura aziendale e il Piano di Flexible Benefits.

La previsione di attribuzione per il 2020 è sintetizzabile nei seguenti termini:

polizza sanitaria per tutto il personale dipendente e per i membri del Consiglio d'Amministrazione della Banca:
autovettura aziendale per i dirigenti e il personale con ruoii commerciali o di business development;

Piano di Flexible Benefits per tutto il Personale.

Banca Sistema ha introdotto un Piano di Flexible Benefit la cui finalità è quella di supportare i Dipendenti e le loro famiglie nelle attività di cura dei membri della famiglia, sociali e cullurali, nel trasporto pubblio, nello sviluppo formativo e nelle spese scolastiche dei propri figli e alle condizioni stabilite dallo specifico Regolamento in materia e in applicazione della normativa fiscale vigente.

6.4 Componente variabile

La componente variabile della remunerazione (di seguito anche il "Bonus"):

è riconosciuta ai soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" al raggiungimento di obiettivi predeterminati (fermo restando quanto indicato ne! Documento sulle Politiche di Remunerazione);
può essere riconosciuta anche al personale diverso dal "personale più rilevante";
è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Funzione di Risk Management (cd. ex ante risk adjustment);
è condizionata al raggiungimento degli obiettivi sia aziendali indicati indicati nell'Allegato 2 al presente Documento sulle Politiche di Remunerazione;
è composta:
- · per il "personale più rilevante", da una parte in denaro ("Cash") e da una parte in azioni della Banca (le "Azioni") (cfr. successivo par. 6.4.2 e Allegato 3);
- · per il personale non rientrante nella categoria del "personale più rilevante", esclusivamente da denaro (cfr. successivo par. 6.4.3).

Al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria del Bonus, nonché di garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus riconosciuti ed effetivamente erogati ai dipendenti e al "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del Bonus Pool come definito ai sensi del paragrafo 6.4.1. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono ad una contrazione del bonus pool come di seguito descritto e/o all'applicazione di meccanismi di correzione ex-post.

La componente variabile è sottoposta, attraverso specifiche pattuizioni, a meccanismi di correzione ex post (malus, di cui al punto 6.4.2.3 e claw back di cui al punto 6.4.2.4, che seguono) idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance e patrimoniali ai netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti. Ai sensi di tali previsioni, la Società, fatto salvo il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno, in seguito all'erogazione del Bonus maturato e nel rispetto dei termini di prescrizione previsti dalle disposizioni di legge, può richiedere la restituzione del Bonus erogato, indipendentemente dal fatto che il beneficiario sia ancora in essere o sia cessato.

II Bonus Pool 641

L'ammontare complessivo della componente variabile da erogarsi al personale della Banca ("Bonus Pool") si basa su risultati effettivi e duraturi e tiene conto anche di obiettivi e qualitativi finanziari e non finanziari, ivi inclusi quelli fissati dal piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione e declinati nei budget annuali nonché dal RAF. Il Bonus Pool, sia quello effettivamente erogato, è sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della Banca e non limita la sua capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato al rischi assunti. Le eventuali esigenze di rafforzamento patrimoniale possono condurre ad una contrazione del Bonus Pool elo all'applicazione di meccanismi di correzione ex post.

In particolare, la distribuzione del Bonus Pool è condizionata al raggiungimento di un utile lordo positivo, intendendosi per tale l'utile lordo consolidato positivo di Gruppo dell'esercizio (eventualmente reltificato per garantirne la confrontabilità con gli esercizi precedenti) così come presentato al Consiglio di Amministrazione della Banca nella Relazione sulla Gestione, (Il"Utile Lordo").

Inoltre, i parametri relativi alla performance aziendale che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:

CONDIZIONE DI DISTRIBUZIONE - la distribuzione del Bonus Pool è subordinata al raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo;

CONDIZIONE DI ACCESSO - per il 2020 il raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento: soglia di primo livello del Common Equity Tier 1 - CET1 e del Liquidity Coverage Ratio - LCR.

In caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non distribuisce alcun Bonus.

Il raggiungimento della performance aziendale è verificato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle procedure descritte nelle Politiche.

Il Bonus Pool è determinato in misura fissa nell'ambito del processo di definizione del budget annuale della Banca (in ogni caso non superiore al 10% percentuale dell'utile lordo) ed è approvato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, insieme all'approvazione dell'esercizio, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Centrale Finanza, il Direttore Rischio, il Responsabile Compliance. La proposta dell'Amministratore Delegato è valutata dal Comitato per la Remunerazione che formula il proprio parere al Consiglio di Amministrazione.

La quantificazione del Bonus Pool è, peraltro, soggetta a meccanismi di correzione che possono condurre ad una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa, soprattutto in caso di risultati significativamente inferiori a quelli stabiliti o negativi o quando la Banca non è in grado di mantenere o ripristinare una solida base di capitale. In particolare, il Bonus Pool è soggetto a un fattore di correzione ex post in funzione del livello del Return on Risk Adjusted Capital (Rorac) previsto nel RAF dell'anno precedente e in particolare:

nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi il target, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 150% (gli indicatori Rorac, CET1 e LCR non potranno, per effetto di tale maggiore importo, scendere sotto il target);
nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi la soglia di primo livello, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 100%;
nel caso il Rorac realizzato si collochi tra la soglia di primo e di secondo livello, il Bonus Pool è erogabile nella misura dell'80%;
nel caso il Rorac realizzato risulti inferiore alla soglia di secondo livello, come previsto dal RAF, il , Consiglio di Amministrazione della Banca delibererà la mancata distribuzione dei Bonus.

In caso di riduzione del Bonus Pool secondo i criteri precedentemente espressi, i Bonus individuali, come calcolati sulla base della performance individuale come definita nell'allegato 2 - Indicatori di Performance, saranno ridotti in proporzione a tutti i beneficiari.

6.4.2 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

Come indicato nelle Premesse del presente documento, Banca Sistema, avendo un totale attivo inferiore a 4 miliardi di euro sia a livello individuale, sia a livello consolidato, potrebbe essere considerala come rientrante nella definizione di banche "minori" ma ha tuttavia ritenuto, in ragione del suo status di società quotata e degli orientamenti EBA, di applicare la disciplina riferibile alle banche "intermedie", Circolare 285, Titolo IV, Capitolo 2.

In quanto banca intermedia pertanto, in coerenza con il criterio di proporzionalità, applica le disposizioni relative al personale più rilevante, con percentuali e periodi di differimento e retention che possono ridursi fino ad alla metà di quelli indicati nella normativa ma ponderando un criterio di allineamento prudenziale anche in relazione alle previsioni del Codice di Autodisciplina per il differimento più lungo per membri del Consiglio di

Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica che vengono quindi estese a tutto il Personale Più Rilevante

La Banca inoltre indica nel 25% della remunerazione complessiva media degli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA nel 2019 e relativo all'elaborazione dei dati alla fine del 2017, il livello di remunerazione variabile particolarmente elevato (4).

La remunerazione variabile per il "personale più rilevante" relativa all'anno 2020 sarà corrisposta a seguito dell'approvazione del bilancio d'esercizio come segue:

per importi inferiori o pari a Euro 30.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta interamente upfront e in cash, subordinatamente alle previste approvazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei Soci previste dalle presenti Politiche;
per importi superiori a Euro 30.000 e fino a Euro 425.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per 170% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 30% (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) sarà differita e sarà corrisposta alla fine del periodo di differimento di tre anni:
per importi superiori a Euro 425.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per il 60% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 40% (di cui il 24% Cash e il 76% in Azioni della Banca) sarà differito e sarà corrisposto alla fine del periodo di differimento tre anni.

Tali limiti e parametri sono definiti dalla Banca ancorché, in applicazione dei criteri di proporzionalità di cui Par. 7 della Circolare 285, Titolo IV, Capitolo 2 - Disposizioni di carattere generale, previsti per le banche intermedie, sia possibile definire termini e quote di differimento tra strumenti azionari e cash di minor complessità e rigore.

Ai fini del calcolo delle azioni della Banca da attribuire e della disciplina inerente all'assegnazione, si rinvia all'Allegato 3 "Regolamento per l'erogazione del Bonus" e, per quanto applicabili, al Documento Informativo pubblicato sul sito internet www.bancasistema.italla sezione Governance.

6.4.2.1 Differimento

L'arco temporale complessivo del differimento è 3 anni (tre), in quanto una parte differita dei Bonus sarà erogata nel corso del triennio 2021/2023 secondo quanto previsto dall'allegato 3 delle Politiche ed è definito adottando un criterio di allineamento prudenziale anche in relazione alle previsioni del Codice di Autodisciplina per il differimento più lungo per membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica.

6.4.2.2 Refention

Il periodo di refention (divieto di compiere atti dispositivi) delle Azioni attribuite viene fissato - in via prudenziale e adottando i più stringenti criteri glà citati in relazione alle previsioni del Codice di Autodisciplina per membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica - in 12 mesi sia per le Azioni corrisposte up-front sia per le Azioni corrisposte in via differita.

Ai sensi del Tilolo IV. Capilojo 2. Sezione III. Paragrafo 2. n. 4 "Per importo di repunerazione variabile particolarmente elevato si intende il minore fra: il ji 25 per cento della remunerazione complessiva media dedi "high earners" italiani, come risultante dal pliò reconte rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 voile la remunerazione complessiva media della banca. Le banche indicano nelle proprie politiche di remunerazione variabile che per esse rappresenta un importo particolarmente elevato e ne assicurano l'aggiornamento con cadenza almeno triomale". Dell'esame del Rapporto EBA sui dali a fine 2017 l'importo di cui al precedente punto i) è quantificato in 425.000€.

6.4.2.3 Malus

Al fine di consentire l'adozione di idonei meccanismi di correzione ex post, la Banca potrà, durante il periodo di differimento della remunerazione variabile, sia per la parte Cash sia per quella da erogare in Azioni, applicare una riduzione o l'azzeramento della parte difierita per tener conto della performance dell'intero triennio, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, e/o dell'andamento della situazione patrimoniale e di liguidità della Banca ovvero per tener conto di nuove situazioni inattese / eventi straordinari (es. nuovi rischi, perdite inattese) ovvero di comportamenti individuali. Ai fini dell'applicazione dei malus, la Banca considera anche l'eventuale adozione di comportamenti, da parte del personale della Banca o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione della disciplina contenuta nel Titolo Vi del Testo Unico Bancario o delle relative disposizioni di attuazione.

L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile è deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Le valutazioni formulate sono adeguatamente tracciate nel verbaie di delibera.

Il meccanismo del malus trova applicazione, in particolare, nel caso in cui nel triennio di differimento la Banca non abbia conseguito, per ciascun esercizio del differimento le condizioni descritte nell'allegato 2 "Indicatori di Performance" delle presenti Politiche, punto 1. "Criteri di distribuzione e Accesso" e in particolare la Condizione di Distribuzione (la distribuzione del Bonus sarà subordinato al raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo) e la Condizione di Accesso (raggiungimento dei criteri di accesso almeno alla soglia di primo livello indicata nel RAF dell'anno di riferimento dei Key Risk Indicator, di peso eguale tra loro: Common Equity Tier 1 - CET1 e Liquidity Coverage Ratio - LCR) oltre al superamento della soglia di secondo livello del Rorac).

L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile può essere applicato nelle stesse ipotesi nelle fattispecie previste per il claw back di cui al punto 6.4.2.4 che segue ed inoltre nei casi di esigenze di rafforzamento patrimoniale della Banca emerse prima della di maturazione delle quote di remunerazione variabile differite o per il recupero delle somme già erogate.

I procedimenti disciplinari eventualmente comminati nel corso del differimento saranno considerali al fini delle valutazioni sui comportamenti individuali di cui al primo capoverso del presente paragrafo, in particolare quelli che implicano un impatto sui rischi effettivamente assunti o a comportamenti come di seguito descritti:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca o per la clientela;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, nei casi da questa eventualmente previsti;
viclazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

6.4.2.4 Claw Back

Sono soggetti a claw back (obbligo di restituzione degli incentivi pagati o mancato pagamento degli incentivi riconosciuli) gli incentivi riconosciuli elo pagati ai componenti del personale che abbiano determinato o concorso a determinare:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato, nei casì da questa eventualmente previsti da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato, nei casi da questa eventualmente previsti:
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, co. 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca;
comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti.

Il periodo di applicazione delle claw back per il "personale più rilevante" è di durata pari a 5 anni e tale periodo decorre dal pagamento della singola quota (up-front o differita) di remunerazione variabile.

6.4.2.5 Regole particolari applicabili alla parte differita del Bonus

Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regolano i rapporti tra la Banca ed i beneficiari dei Bonus al ricorrere di determinati eventi

Licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale

Nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la Banca, a seguito di recesso esercitato per qualsivoglia motivo da parte della Banca medesima ovvero di dimissioni (diverse da quelle di pensionamento e invalidità), viene meno il diritto del dipendente interessato di ottenere la parte differita della remunerazione variabile maturata alla data di cessazione del rapporto di lavoro, fatta salva diversa e motivata delibera del Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Durante il periodo di preavviso, che sia o meno lavorato, la parte variabile della remunerazione non potrà essere erogata.

In caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario ha diritto a ottenere la remunerazione variabile maturata, calcolata sulla base di un criterio "pro-rala temporis" tenendo conto del raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali previamente deferminati. La corresponsione dell'importo all'interessato è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione

Pensionamento, invalidità

Qualora il beneficiario acceda ad un trattamento pensionità o invalidità permanente che comporti la cessazione del rapporto di lavoro, troveranno applicazione le regole previste nel caso di risoluzione consensuale del rapporto.

Morte

In caso di morte del beneficiario, gli eredi, dall'apertura della successione, hanno diritto a richiedere il Bonus (già maturato e non distribuito) spettante al beneficiario stesso nei termini di prescrizione del diritto.

6.4.3 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

La componente variabile della remunerazione dei membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante", che deve essere determinata ed erogata entro i limiti del Bonus Pool secondo i criteri di cui al precedente Paragrafo 6.4.1., sarà corrisposta integralmente up-front in Cash.

Ai fini dell'attribuzione del Bonus la Banca consegna, dopo l'approvazione del bilancio d'esercizio, un'apposita comunicazione scritta ai beneficiari con la quale indica, tra l'altro, l'importo corrisposto.

Il Bonus erogato ai membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante" rimane soggetto ai medesimi meccanismi di claw-back di cui al precedente Paragrafo 6.4.2.4. previsto per il Bonus del "personale più rilevante".

6.5 Rapporto tra la componente fissa e componente variabile

Il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione è puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della Banca e delle diverse categorie del personale.

Di regola, la componente variabile della remunerazione non può superare il 100% della componente fissa (rapporto di 1:1). Tuttavia, come consentito dalla normativa applicabile e dallo Statuto della Banca, il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea dei Soci, per uno o più membri del "personale più rilevante" ovvero per categorie di personale, una remunerazione variabile superiore al 100% ma, comunque, non eccedente il 200% di quella fissa (rapporto 2:1); questo però in casi eccezionali e con una chiara indicazione delle ragioni sottostanti a taie superamento, nonché delle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.

La proposta all'Assemblea dei Soci in tale senso da parte del Consiglio di Amministrazione dovrà indicare almeno: le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero; le ragioni sottostanti alla proposta di aumento, le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.

Il Consiglio trasmette alla Banca d'Italia:

almeno 60 giorni prima della data in cui è fissata la decisione assembleare, la proposta che intende sottoporre all'Assemblea dei soci, munita delle relative indicazioni e di evidenze atte a dimostrare che il limite più elevato o i limiti più elevati, per il "personale" o per alcune categorie di esso, non pregiudicano il rispetto della normativa prudenziale e, in quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri;
senza ritardo, e comunque entro 30 giorni dalla data in cui l'Assemblea dei Soci ha assunto la delibera di aumento del limite, la decisione dell'assemblea, con indicazione dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

Se l'Assemblea dei Soci approva l'aumento del limite, non è necessario negli anni successivi sottoporre all'Assemblea dei Soci una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite, In ogni caso, nella poltica di remunerazione è data adeguata informativa sull'aumento del limite precedentemente approvato e sulle motivazioni per cui esso non è sottoposto a nuova delibera assembleare. L'Assemblea dei Soci può comunque deliberare, in qualsiasi momento, sulla riduzione del limite superiore a 1:1, con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria; entro cinque giorni dalla decisione assembleare, la Banca informa la Banca d'Italia della deliberazione assunta.

Fermo restando le deroghe disposte dalla normativa vigente, concorrono ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso

commended to the consisted

le remunerazioni legate alla permanenza del personale (cd. retention bonus);
i piani di incentivazione a lungo termine (c.d. long term incentive plans);
i benefici pensionistici discrezionali;
le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto (cd. golden parachute) con le eccezioni previste al successivo paragrafo 6.6.

Nessuno di questi strumenti di remunerazione è attualmente definito e assegnato.

6.6 Golden Parachute

L'ammontare dei compensi pattuiti in vista o in cccasione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (cc.dd. golden parachute) è stabilito tenendo conto della durata del rapporto di lavoro, nel rispetto delle leggi applicabili, nonché dei seguenti principi:

salvaguardia del grado di patrimonializzazione della Banca;
"no reward for failure";
irreprensibilità dei comportamenti individuali;
allineamento con le best practices internazionali e nazionali;
collegamento con il ruolo e i rischi assunti dalla persona a cui si riferiscono, in coerenza con i principi delle Politiche

I golden parachute sono considerati remunerazione variabile e concorrono ai fini del calcolo del limite di 2:1 applicabile al rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione di cui al precedente paragrafo 6.5, ad eccezione:

(i) degli importi corrisposti in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
(ii) degli importi corrisposti nell'ambito di un accordo tra la Banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, se calcolati sulla base di una formula predefinita: a questi fini la Banca indica quale base di calcolo dell'entità di questi importi la sommatoria del costo del preavviso e il numero massimo di mensilità definite dal Contratto Nazionale di Lavoro di riferimento, in relazione alla risoluzione ingiustificata del rapporto di lavoro, incrementato al massimo del 15%:
(iii) degli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni straordinarie (es, fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al personale non rilevante, purché rispettino congiuntamente le seguenti condizioni: i) rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale; iì) favoriscono l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti; ili) non producono effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del personale; iv) prevedono meccanismi di claw back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

I golden parachute sono soggetti ai meccanismi di correzione ex-post (malus e claw back) e, ove erogati in favore del "personale più rilevante", sono soggetti al bilanciamento tra Cash e Azioni e sottoposti alle condizioni di differimento e retention.

Si segnala che la Banca non ha stipulato alcun accordo che prevede l'assegnazione di importi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

6.6 Tutela dei dati personali

Il Beneficiario autorizza espressamente la Sccietà, per il tramite dei propri rappresentanti, nonché tutti i soggetti coinvolti nella gestione e nell'amministrazione delle Politiche ad utilizzare i suoi dati personali in conformità al D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 nonché al Regolamento EU 679/2016 in materia di protezione dei dati personali e dalle ulteriori di legge in materia per le finalità delle Politiche di Remunerazione.

Si precisa tuttavia che ogni informazione relativa all'applicazione di Remunerazione, ai rapporti tra la Società e i singoli Beneficiari è di natura strettamente confidenziale e non può essere divulgata o trasferita a terzi, salvi gli obblighi di legge.

7 STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DI ALCUNE PARTICOLARI CATEGORIE

7.1 La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea dei Soci e consiste in un importo annuale fisso per ciascun Amministratore. L'ammontare di tale remunerazione è differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Amministratori sulla base della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione.

Ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un emolumento annuale fisso aggiuntivo in relazione alla partecipazione a ciascun Comitato interno, unitamente al rimborso delle spese, debitamente documentate, sostenute in ragione degli incarichi assunti. Inoltre, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione cui partecipa di persona.

L'ammontare del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il ruolo attribuito, è determinato ex ante in misura comunque non superiore fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

L'Amministratore Delegato riceve un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione; inoltre, in qualità di Direttore Generale, e quindi di dipendente della Banca, riceve una remunerazione annua lorda, sempre determinata dal Consiglio di Amministrazione oltre al complesso delle previsioni di benefit previste per i Dirigenti della Banca come precisato al par. 6.4.

La componente variabile della remunerazione eventualmente attribuita all'Amministratore Delegato è soggetta, oltre che alle regole dettate in tema di Bonus Pool, alle previsioni di cui al Paragrafo 6.4 e agli Allegati 2 = 3

Per i Consiglieri non esecutivi non sono previsti meccanismi di incentivazione. Ove stabiliti, essi rappresenterebbero una parte non significativa della remunerazione. In tale ipotesi, gli strumenti finanziari utilizzati per il pagamento della componente variabile sono soggetti a refention sino al termine o alla scadenza del mandato. Ai fini di completezza si segnala che i rinnovi non costituiscono un'ipotesi di scadenza del mandato.

Le remunerazioni dei dipendenti che dovessero ricoprire cariche consiliari in società partecipate elo collegate sono incluse nella remunerazione percepita dagli stessi come dipendenti dei Gruppo.

7.1.1 Patto di non concorrenza tra la Banca e l'Amministratore Delegato

Banca Sistema ha stipulato con l'Amministratore Delegato un patto di non concorrenza ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile, il cui ammontare è computato ai fini del limite al rapporto della componente fissa e variabile (cfr. paragrafo 6.5). Il corrispettivo per l'impegno di non concorrenza assunto è concordato per ognuno dei tre anni successivi alla cessazione dei rapporto nella misura del 25% della retribuzione annua lorda percepita nell'uitimo anno di prestato servizio e dei flexible benefit eventualmente goduti e che pertanto, in appiicazione delle regole proviste, non rientra nel calcolo del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa.

Il corrispettivo è differito in quanto erogato entro la fine del mese antecedente all'ultimo mese di vigenza dell'obbligo di non concorrenza (vale a dire alla fine dei tre anni di limitazione della concorrenza) calcolato a partire dalla cessazione del rapporto di lavoro. La violazione dei predetto obbligo comporterà per l'Amministratore Delegato l'obbligo di immediata restituzione di un importo equivalente al costo complessivo sostenuto da Banca Sistema per la corresponsione del corrispettivo per l'obbligo di non concorrenza nonché, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, l'obbligo di immediata corresponsione dell'importo netto equivalente al 35% delia retribuzione lorda all'ultimo anno di prestato servizio comprensiva dei flexible benefit, a titolo di penale convenzionale. Peraltro, a fronte della violazione degli ulteriori obblighi assunti nel patto (di informazione, di riservatezza, del divieto di storno di dipendenti) il medesimo, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, dovrà corrispondere alla Banca, per ciascuna violazione, a titolo di penale contrattuale, l'importo netto equivalente al 20% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di mandato, comprensiva dei flexible benefit.

7.2 La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è esclusivamente fissa ed è determinata dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

7.3 La remunerazione delle Funzioni Aziendali di controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto

Per gli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto la componente variabile è contenuta e l'attribuzione del raggiungimento di obiettivi coerenti con i compiti assegnati alle funzioni medesime e in particolare con obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi, rafforzamento del capitale, ecc.), a condizione che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per il Personale più rilevante delle Funzioni di Controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto i compensi fissi sono adeguati alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto.

La parte variabile della remunerazione del personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di 1/3 (un terzo) della parte fissa.

In Banca rientrano tra le funzioni di controllo la Direzione Internal Audit, la Direzione Rischi e la Direzione Compliance e Antiriciclaggio.

SISTEMA

7.4 La remunerazione degli intermediari del credito

Per la distribuzione dei propri prodotti creditizi, Banca Sistema si avvale anche del contributo di soggetti specializzati che costituiscono parte integrante delle strutture commerciali della Banca (cd. Intermediari del credito).

I principi che regolano la remunerazione degli intermediari del credito sono stabiliti in appositi contratti (mandati, convenzioni, ecc) sottoscritti partilamente con ciascun soggetto e si fondano sulla sana e prudente gestione della Banca e sulla tutela degli interessi della clientela.

La remunerazione degli intermediari del credito si articola nelle seguenti componenti:

· Componente "ricorrente", la parte della remunerazione diversa da quella "non ricorrente", che rappresenta l'elemento più stabile e ordinario della remunerazione;
Componente "non ricorrente", la parte della remunerazione che ha una valenza incentivante.

La componente "non ricorrente" è equiparala alla remunerazione variable del personale; la componente "ricorrente" è, invece, equiparata alla remunerazione fissa.

Salvo quanto previsto per il personale più rilevante, la remunerazione totale del singolo intermediario del credito può essere interamente". Quando essa si compone anche della componente "non ricorrente", i criteri di determinazione sono definiti contrattualmente, nel rispetto delle regole stabilite nell'apposito regolamento aziendale, e sono soggetti a meccanismi di correzione ex post, in modo similare a quanto previsto per il personale della Banca. Il riconoscinento della componente non ricorrente è condizionato al rispetto dei criteri attuativi, definiti tempo per tempo dal Consiglio di Amministrazione.

Il riconoscimento della componente non ricorrente, ove previsto dagli accordi stipulati con gli specifici intermediari, è legato a fattori quali, a titolo esempificativo, l'incremento dei volumi erogati, il superamento di determinati benchmark sui prodotti, il lancio di nuovi prodotti. In ogni caso, tale componente non deve determinare incentivi, per l'intermediario del credito, al perseguimento di interessi propri o della Banca a danno di quelli della clientela, secondo quanto previsto dalle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari".

Sia la componente "ricorrente" che "non ricorrente" possono essere soggette a meccanismi di riduzione parziale o totale e o restituzione in caso di accertamento di comportamenti dolosi o di colpa grave e ad altri comportamenti come evidenziati dai reclami pervenuti dalla clientela (numerosità, natura, gestione e risoluzione).

Le regole di questo paragrafo non si appiicano nei confronti degli intermediari del credito, non qualificati come personale più rilevante, che siano iscritti all'albo da meno di 3 anni e non abbiano precedentemente intrattenuto rapporti di lavoro con banche o intermediari finanziari non bancari.

Per i soggetti identificati come personale più rilevante, ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 1, la remunerazione si compone sempre di una parte "ricorrente" e di una "non ricorrente". Alla parte "non ricorrente" della remunerazione si applicano le norma più stringenti previste per il personale più rilevante, indicate nel paragrafo 6.4.2.

ALLEGATO 1

IL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE E DI ESCLUSIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

1. Il processo di identificazione del "personale più rilevante"

Il Processo di identificazione del "personale" di cui al paragrafo 4 delle Politiche è effettuato dalla Banca con cadenza annuale e con il coinvolgimento dei diversi organi sociali. Questo processo consente di graduare l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio della Banca e del Gruppo,

La Direzione Capitale Umano coordina il processo di identificazione del "personale più rilevante" avvalendosi del supporto delle funzioni aziendali di controllo della Banca e ne presenta le risultanze ai Comitati endo-consiliari, così come individuati dal paragrafo 3 delle Politiche.

In particolare, la Direzione Capitale Umano, tenuto conto dei criteri stabiliti dagli RTS, raccoglio tutte le informazioni necessarie, anche relative al personale delle società del Gruppo, per svolgere le analisi di merito.

In tale ambito, ai fini della determinazione del personale più rilevante, sono considerati anche di agenti in attività finanziaria e gli altri intermediari del credito di cui eventualmente la Banca si avvale per la distribuzione dei propri prodotti. La valutazione della rilevanza di tali soggetti si fonda sia su criteri economici I quantitativi, sia sull'eventuale attribuzione di specifici ruoli di coordinamento e controllo ad alcuni di questi soggetti ("area manager", "divisional manager", ecc.).

La Direzione Capitale Umano predispone quindi l'elenco dei soggetti che potrebbero essere classificati all'interno della categoria del "personale" (i"Elenco"), munita delle valutazioni sintetiche dei criteri sopra citati, del numero dei soggetti identificati per la prima volta, dei ruoli e delle responsabilità di tale personale, del confronto con l'esito delle precedenti valutazioni relative all'anno precedente, che viene trasmessa tempestivamente alla Direzione Rischi, alla Funzione Compliance, alla Direzione Internal Audit e, congiuntamente con le loro eventuali osservazioni, al Comitato per la Remunerazione al fine di raccogliere eventuali proposte di modifica.

Al processo di identificazione del "personale più rilevante" condotto dalla Banca partecipano attivamente le società del Gruppo fornendo le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni ricevute.

Una volta ricevuti i contributi aziendali di controllo, nonché del Comitato per la Remunerazione, gli stessi vengono elaborati e formalizzati dalla Direzione Capitale Umano in un unico documento, che contiene la proposta di Elenco. La proposta è quindi trasmessa dal Comitato per la Remunerazione del Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e deliberazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca:

approva l'Elenco, lo riesamina periodicamente ed approva eventuali deroghe;
partecipa al processo e lo controlla su base continuativa.

A tal proposito, si evidenzia che all'interno della categoria del "personale più rilevante" sono ricompresi i dirigenti con responsabilità strategica, ossia quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione e del controllo delle attività della Banca. Tra i dirigenti con responsabilità strategica sono compresi gli amministratori (esecutivi e non esecutivi) della stessa.

Sulla base dei criteri quantitativi previsti dagli RTS, dai criteri ulteriori sopra descritti, nonché della disamina dei diversi livelli di rischio inerenti alle diverse attività nel Gruppo, per l'anno 2020 sono state identificate n. 37 posizioni, riepilogate per categoria:

Amministratori con incarichi esecutivi A.

Amministratori con incarichi esecutivi nella Capogruppo (1 posizione) (6)

B. Amministratori non esecutivi

Amministratori senza incarichi esecutivi nella Capogruppo (8 posizioni);
Amministratori senza incarichi esecutivi nelle Società Controllate (1 posizione)
C. Responsabili delle principali funzioni aziendali (13 posizioni complessivamente)
- . Divisione Factoring
- Divisione CQ (n. 2) -
- ﮯ Direzione Generale Pegno
- Direzione Crediti Divisione Factoring
- Direzione Commerciale Divisione Factoring
- Direzione Commerciale Divisione CQ (n. 2)
- Direzione Finanza
- . Direzione Banking Services
- Direzione Legale ﺳ
- Direzione Corporate Strategy
- Rapporti Istituzionali
D. Responsabili e personale di livello più elevato delle Funzioni di Controllo, della Direzione Capitale Umano e Dirigente Preposto (5 posizioni);
- Direzione Internal Audit
- Direzione Rischi -
- Direzione Compliance e Antiriciclaggio -
- ﮯ Dirigente Preposto
- Direzione Capitale Umano .
Altri "risk takers" (9 posizioni) E.
- Tesoreria Direzione Finanza .
- Investor Relations Direzione Finanza -
- Chief of Staff
- Istruttoria ed Erogazione Direzione Crediti della Divisione Factoring

⁽⁸⁾ L'Amministratore Delegato riveste anche il ruolo di Direttore Generale.

Collection Direzione Crediti della Divisione Factoring
ICT / Organizzazione Direzione Banking Services
Pricing & Structuring Direzione Finanza
International Business Pronto Pegno S.p.A.

2. L'esclusione del personale più rilevante

A seguito del procedimento sopra illustrato, effettuato tenendo quindi in considerazione i criteri quanitativi dell'RTS (8), il Consiglio di Amministrazione, su proxosta del Comitato per la Remunerazione, può ritenere che alcune persone individuate possano non essere considerate come "personale più rilevante".

in tale ipotesi, a seguito della deliberazione del Consiglio di Amministrazione, assunta anche in ragione degli approfondimenti effettuati dalla Direzione Capitale Umano con il supporto della Direzione Rischi, della Funzione Compliance, della Direzione Internal Audit e del Comitato per la Remunerazione, si procede alla trasmissione alla Banca d'Italia tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'eseroizio precedente, della notifica ovvero dell'istanza di autorizzazione ai sensi e per gli effetti della Circolare 285 par. 6.1 "Procedimento per l'esclusione del Personale Più Rilevante".

Con riferimento allesercizio 2020, la Banca non ha ritenuto di applicare il procedimento di esclusione per nessun membro del personale identificato nella categoria del "personale più rilevante", che resta pertanto come sopra indicata.

Il paragrafo 1, dell'atticolo 4 dell'RTS prevede che: "Fati salvi i paragrafi da 2 a 5, si considera che un membro del personale ha un impatto sostanziale sul profilo dell'ante se è soddisfatto uno qualsiasi dei seguenti criteri quantitativi: a) gli è stata attribuita una remunerazione complessiva pari o superiore a 500 000 EUR nel precedente esercizio finanziario: b) rientra nella 0.9% del personale, arrotondato all'unità più vicina, cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevala nel precedente eseccio finanziario; c) gli è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa ettribuila ad un membro del personale che soddisfa uno dei criteri di cui all'articolo 3, punti 1}, 5), 6), 8), 11}, 12], 13) o 14)".

ALLEGATO 2

INDICATORI DI PERFORMANCE

Il presente Allegato descrive gli indicatori di performance aziendali a cui è legata l'erogazione della remunerazione variabile ("Bonus") una volta definito il Bonus Pool in conformità con il Documento sulle Politiche di Remunerazione della Banca.

Gli indicatori sono utilizzati dalla Banca per la valutazione delle performance e per la conseguente determinazione dei Bonus individuali. Con riferimento al "personale", gli indicatori sono utilizzati anche come meccanismi di correzione ex post (c.d. malus) per la valutazione delle performance durante il periodo di differimento e, in particolare, al fine di stabilire se il dirito di ricevere il Bonus inizialmente riconosciuto alla fine di detto periodo. Come precisato nelle Politiche, l'applicazione dei meccanismi di malus potrebbe condurre ad una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento del Bonus, soprattutto in caso di risultati aziendali o individuali significativamente inferiori agli obiettivi prestabiliti.

Il totale della remunerazione variabile risultante dagli individuali non potrà in ogni modo superare l'ammontare del Bonus Pool. Nel caso risultasse maggiore, gli incentivi individuali verranno ridotti pro-quota in modo da eliminare la parte eccedente il Bonus Pool.

1. Criteri di Distribuzione e Accesso

I parametri relativi alla performance aziendale - che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:

CONDIZIONE DI DISTRIBUZIONE - il raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo è la condizione da raggiungere per la distribuzione del Bonus Pool.

CONDIZIONE DI ACCESSO - per il triennio 2020/2022 raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk Indicafor, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro: soglia di primo livello del Common Equity Tier 1 - CET1 e del Liquidity Coverage Ratio - LCR.

In caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non eroga alcun Bonus.

Il raggiungimento della performance aziendale è verificato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle procedure descritte nelle Politiche.

Obiettivi assegnabili 2.

Verificate assolte positivamente le condizioni di distribuzione e di accesso, la definizione dei bonus verrà calcolata sulla base dei risullati effettivamente conseguiti per ciascun obiettivo assegnato nella scheda bonus del personale più rilevante per l'esercizio considerato.

A ciascun destinatario del sistema di incentivazione vengono infatti assegnati ad inizio anno degli specifici obiettivi di "Business" legati alla propria Direzione e/o Business Line / Divisione in modo quantitativo e qualitativo.

Annualmente, viene attuato il processo di valutazione delle performance: clascun dipendente della Banca accede alla sua sezione personale del portale risorse umane dedicato a Banca Sistema e condivide con il proprio responsabile gli obiettivi quantitativi e qualitativi dell'anno.

A ciascun obiettivo, quantitativo, viene assegnato un peso ponderato in termini percentuali che segnala la rilevanza dello stesso, una descrizione precisa degli standard di prestazione ossia dei modi, tempi e contenuti che ne consentono di misurare la verifica puntuale dei risultati raggiunti.

A titolo esemplificativo si riportano alcuni dei parametri utilizzati a seconda dei ruoli ricoperti per ciascuna delle diverse calegorie di obiettivi legati alla performance della propria Direzione elo Business Line/Divisione e della propria attività manageriale e professionale.

2.1. Obiettivi legati alla Performance del Gruppo

Gli obiettivi definiti per la valutazione della performance del Gruppo sono collegati ai seguenti parametri:

· Redditività del Gruppo (individuato in uno dei seguenti parametri alternativi tra loro: come utile lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost/Income, Profilo di rischio / RWA Density, costo del rischio, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
· Crescita del Gruppo (individuato in uno dei seguenti parametri alternativi tra loro: crescita del margine intermediazione rispetto al budget, quote mercato, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
· Crescita del valore del Gruppo (individuato in uno dei seguenti parametri alternativi tra loro: crescita del valore dell'azione della Banca, realizzazione del piano industriale o di specifici progetti aziendali / operazioni straordinarie, sviluppo del capitale umano, soddisfazione ed "engagement" dei dipendenti, ecc.)

2.2. Obiettivi specifici legati alla performance della propria struttura di Business di appartenenza (Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata ("scheda obiettivi" del tool):

Raggiungimento degli obiettivi di budget di Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata: sono gli obiettivi maggiornente descrivibili in termini quantitativi. legati prevalentemente ai volumi di vendite, di erogazione creditizia, di contenimento / riduzione dei costi, di profittabilità e patrimonializzazione complessiva, di valutazione dei rischi dei singoli business, ecc. in particolare dove esiste un parametro quantitativo o qualitativo misurabile o per cui sono descrivibili prestazione (es.: volume di vendita effettuato rispetto al budget, risparmio annuo di cost funding rispetto al burdget, contenimento dei costi di consulenza, riduzione ore straordinario, riduzione costi di manutenzione e gestione, ecc.).

Gestione e riduzione dei rischi: indicatori di patrimonio e liquidità divisionali o di business, costo dei rischi, Profilo di rischio / RWA Density sempre a livello di divisione / business e Società Controllata, progetti e interventi a riduzione dei rischi, NPE ratio, ecc.

Generazione di valore: sono obiettivi che misurano il valore aggiunto di un nuovo prodotto o un nuovo servizio, della corretta esecuzione di un processo aziendale o del suo ridisegno, della crescita e valorizzazione delle risorse tecniche e umane del Gruppo (es .: contributo delle iniziative di marketing al raggiungimento del target factoring, ricavi da nuovi prodotti, gestione puntuale dei reclami, crescita professionale dei collaboratori).

Gestione Operativa: si tratta di obiettivi che contribuiscono all'aumento della soddisfazione del cliente, interno o esterno e che agevolano l'efficacia della gestione operativa interna (es .: tempestività nella segnalazione di manovre correttive rispetto al budget, numero pratiche prezzate/neadcount, rispetto tempistiche chiusura delle Open Issue rilevate dalle funzioni di Controllo, corretta e tempestiva esecuzione dei processi gestionali delle risorse umane assegnate).

and the country of the count

Aumento dell'efficienza: Obiettivi legati alla comparazione con le stesse altività svolte negli anni precedenti avendo riguardo al miglioramentale della performance complessiva del Gruppo (es. riduzione della percentuale di errori operativi, aumento del valore pubblicitario equivalente, rispetto tempistiche di esecuzione dei progetti, riduzione dei tempi di esecuzione dei processi aziendali, ecc.).

Gestione delle risorse umane e tecniche assegnate: si tratta di obiettivi legati alla migliore gestione delle risorse umane ad esempio: la creazione di un costruttivo clima di lavoro, la valorizzazione dei talenti e la migliore allocazione e sviluppo delle competenze professionali, la diffusione e capitalizzazione della conoscenza aziendale, l'efficace e consapevole utilizzo degli strumenti e dei processi aziendali anche con l'obiettivo di minimizzarne i costi.

2.3. Obiettivi legati all'attività manageriale e professionale individuale

Gli obiettivi qualitativi assegnati in via individuale attraverso la "scheda performance" del tool, si riferiscono alla contribuzione ai risultati economici, rapporti con la clientela (interna e esterna), competenze organizzative e gestionali, qualità personali, a loro volta suddivisi in 2 competenze specifiche ciascuno che li descrivono in dettaglio e che sono inseriti nella scheda "performance" nel sopracitato sito web.

Sono previsti 4 livelli di giudizio:

a) oltre il livello richiesto;
b) adeguato al ruolo;
c) margini di miglioramento per il ruolo ricoperto;
d) significative carenze rispetto al ruolo.

La valutazione di tali obiettivi determina la valutazione sintetica delle prestazioni che ciascun Manager effeltua annualmente per ciascuno dei collaboratori assegnati e che inserisce nell'apposito spazio del tool. Tale valutazione sintetica, fondata sul raggiungimento degli obiettivi individuali e di business come descritti in precedenza viene anche integrata dalla valutazione di:

osservanza ed il rispetto dei "valori" che la Banca pone alla base della sua attività, ai sensi della normativa applicabile e del Codice Etico del Gruppo;
correttezza nelle relazioni con la clientela e la sua fidelizzazione;
capacità e competenza professionale;
costante dedizione al lavoro, disponibilità nei confronti dei colleghi e capacità di lavorare in team;
capacità di frovare soluzioni concrete e possibilmente innovative avendo sempre come obiettivo una sana e prudente gestione della Banca e del suo valore in un'ottica di lungo periodo;
propensione ad assumersi la responsabilità delle decisioni e tempestività nell'azione per il perseguimento degli obiettivi individuali;
capacità di ottimizzare l'impiego delle risorse e di coinvolgere e motivare i collaboratori, promuovendone la crescita anche tramite l'attento utilizzo dello strumento della delega;
contenimento dei rischi legali e reputazionali.

* * * * *

3. Performance dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Per quanto attiene l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Bonus sarà subordinato al raggiungimento delle performance della Banca (criteri di distribuzione e criteri di accesso) sopra descritte.

Raggiunti tali obiettivi e criteri aziendali, l'erogazione del bonus sarà subordinata alla valutazione del raggiungimento di obiettivi collegati ai seguenti parametri, alternativi tra loro e appositamente ponderati in termini percentuali nell'ambito del complesso degli obiettivi, di cui vengono dati alcuni esempi:

· Redditività del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: utilie lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost / Income, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
· Crescita del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternalivi tra loro: crescita del margine intermediazione rispetto al budget, quote mercato, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
· Crescita del valore del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: crescita del valore della Banca, indicatori connessi alla crescita sostenibile e del profilo di rischio, grado di realizzazione del piano industriale o di specifici progetti aziendali / operazioni straordinarie, sviluppo del capitale umano e del livello di soddisfazione ed ingaggio dei dipendenti, indicatori connessi alla sostenibilità aziendale, ecc.)

Ai fini dell'erogazione dell'Amministratore Delegato, la Banca richiede il raggiungimento della soglia target dei criteri di correzione (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento:

Common Equity Tier 1 ratio (CET1)
· Liquidity Coverage Ratio (LCR)

In caso di mancato raggiungimento della soglia target indicata nel RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca, anche di uno solo dei 2 KRI, e purché sia osservata la soglia di primo livello, la componente variabile complessiva della remunerazione riconosciuta all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, non potrà superare l'80% della componente fissa della remunerazione.

Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato / Direttore Generale sono valutati secondo le seguenti soglie:

· per threshold si intende il raggiungimento di almeno il 80% dei target di redditività, crescita aziendale e crescita del valore del Gruppo;
· per over performance si intende il raggiungimento di oltre il 120% degli oblettivi di redditività, crescita aziendale e crescita del valore del Gruppo.

In particolare, il Bonus sarà quantificato, su complesso del raggiungimento degli obiettivi assegnati e con l'applicazione di calcolo lineare tra un intervallo e l'altro al fine di assicurare l'adeguata valcrizzazione dei risultati raggiunti, come segue:

threshold = 50% della Retribuzione Annua Lorda,
target = 100% della Retribuzione Annua Lorda,
overperformance = 200% della Retribuzione Annua Lorda.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento.

4. Obiettivi per gli altri appartenenti alla categoria del "personale più rilevante"

Gli obiettivi assegnati ai Dipendenti identificati come appartenenti alla categoria del personale più rilevante sono costituiti da:

· Obiettivi legati alla Performance del Gruppo nella misura non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi.
· Obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata, non meno di due obiettivi, con un peso ponderato indicativo non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi,
· Obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e non meno di due obiettivi e con un peso ponderato complessivo indicalivo non inferiore al 20% del complesso della scheda obiettivi.

Questi obiettivi, con i parametri e i pesi sopra indicati, sono definiti dall'Amministratore Delegato / Direttore Generale per i suoi riporti Diretti i quali potranno declinarli ai loro riporti facenti parte del personale più rilevante.

Gli obiettivi legati alla Performance della Banca sono identici per tutti i diretti riporti dell'Amministratore Delegato, Gli obiettivi legati alla performance propria Direzione elo Business Line / Divisione sono parimenti definiti dall'Amministratore Delegato / Direttore Generale e sono assegnati a tutti gli appartenenti alla categoria del personale più rilevante della specifica Direzione / Business Line / Divisione.

Per le Società Controllate, nell'ambito dei processi di Gruppo riferiti alla definizione e approvazione del budget, gli obiettivi per il Personale Più Rilevante della specifica Legal Entity sono definiti dal Consiglio di Amministrazione della Controllata stessa nell'ambilo delle linee guida previste dal Documento sulle Politiche di Remunerazione tempo per tempo approvato dalla Capogruppo.

l responsabili delle Funzioni di controllo partecipano al sistema di incentivazione variabile descritto nelle presenti Politiche con meccanismi di incentivazione coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo; sono esciusi pertanto bonus collegati ai risultati economici. Gli obiettivi individuali assegnati al Responsable di internal Audit e i risultati raggiunti sono soltoposi al Comitato per il Controllo Interno e di Gestione del Rischio. O

Per il Dirigente Preposto e il Responsabile delle Risorse Umane l'attribuzione della parte variabile è subordinata ad obiettivi di sosteribilità aziendale (es. contenimento dei costi; rafforzamento del capitale) e sempre verificando che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse.

Per tutti i destinatari, di obiettivi, assegnati e valutati attraverso la "scheda obiettivi" del tool citato. Per gli obiettivi qualitativi, se non direttamente misurabili, dovranno essere indicati preventivamente gli standard di prestazione e i processi seguiti per giudicare il ioro livello di raggiungimento.

Lo scostamento dal farget è definito per ogni singolo obiettivo di direzione e individuale.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello dei bonus conseguiti dal personale più rilevante sulla base del raggiungimento complessivo degli obiettivi della Banca dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento del Regolamento.

5. Obiettivi per il restante personale

Per il restante personale – in applicazione delle norme del contratto di lavoro nazionale di categoria e in coerenza con i principi e strumenti descritti nelle Politiche -- possono essere attribuiti obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Divisione / Società Controllata (non meno di uno con un peso ponderato indicativo del 20%) e obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e professionale - (non meno di due) assegnati e rendicontati con la scheda "obiettivi" del tool, obiettivi individuali di competenza (scheda "performance" del tool),

ALLEGATO 3

Regolamento per l'applicazione dei meccanismi di differimento del bonus

Premessa

Il presente documento (il "Regolamento") stabilisce la disciplina di dettaglio per l'assegnazione e l'attribuzione al "personale più rilevante" del Gruppo della componente variabile della remunerazione (di seguito, il "Bonus") che, in applicazione delle regole definite dalle presenti Politiche, è soggetta ai meccanismi di differimento e riconoscimento in strumenti finanziari / azioni della Banca, in coerenza con le regole specifiche definite dalle presenti Politiche.

Definizioni 1.

i termini e le espressioni di seguito elencati, riportati con lettera iniziale maiuscola (e le loro variazioni grammaticali), hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

Azioni	Azioni ordinarie con godimento regolare di Banca Sistema del valore nominale pari ad Euro 0,12 ciascuna.
Assegnazione	Il riconoscimento dell'entità teorica del Bonus relativo all'esercizio 2020 a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo viene attribuito. È formalizzato con la consegna della lettera di assegnazione.
Attribuzione	L'effettiva attribuzione - previa verifica del conseguimento degli obiettivi di performance (aziendali, di business line / Direzione e individuali) di cui alle politiche di remunerazione per ciascun Ciclo di riferimento - del Cash e delle Azioni che ciascun Beneficiario riceverà per ogni Ciclo, in base alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione al termine del periodo di riferimento.
Banca Sistema o Banca	Banca Sistema S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Augusto 1/A, angolo via Verziere 13, 20122 iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 12870770158.
Beneficiari	I membri dei personale più rilevante - PPR.
Bonus Pool	Ammontare massimo che può essere complessivamente erogato dalla Banca come remunerazione variabile ai membri di tutte le categorie di personale, determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca.
Bonus	Componente variabile della remunerazione, relativa all'esercizio 2020 come prevista dalle Politiche, composta da una parte in Cash e da una parte in Azioni.
Cessione	Qualsiasi tipo di trasferimento, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, trasferimento a seguito di vendita, donazione, costituzione di pegno, creazione di usufrutto, conferimento, permuta, dazione in pagamento, vendita forzata, ovvero a seguito di qualsiasi altro atto di disposizione (gratuito o oneroso) che, direttamente o indirettamente, causi il trasferimento a terzi della proprietà

BANCA SISTEMA

	delle azioni ordinarie di Banca Sistema o di qualsiasi altro diritto alle stesse concesso.
Ciclo	Ciascun esercizio sociale in cui viene differita l'erogazione della componente variabile della remunerazione come prevista dalle Politiche 2020:
	1º Ciclo: 01/01/2021 - 31/12/2021 (il 1º Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2021);
	- 2° Ciclo: 01/01/2022 - 31/12/2022 (il 2° Ciclo si conclude con l'approvazione dei bilancio consolidato 2022);
	3º Ciclo: 01/01/2023 - 31/12/2023 (il 3º Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2023).
Circolare 285	Le Disposizioni di vigilanza per le banche adottate con la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance nel marzo 2006, promosso da Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo modificato.
Comitato per la Remunerazione o "CR"	Il Comitato istituito da Banca Sistema in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e nella Circolare n. 285.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema.
Documento sulle Politiche di Remunerazione o le Politiche	Il Documento sulle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. approvato dal Consiglio di Amministrazione relativo all'esercizio 2020.
Gruppo Banca Sistema o Gruppo	Banca Sistema e le società aftualmente, o che dovessero futuro divenire, direttamente o indirettamente, in controllate da Banca Sistema ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza.
Invalidità Permanente	Qualsiasi infermità, comprovata ਰਤ adeguata documentazione medica, che privi il Beneficiario in modo permanente dell'idoneità lavorativa e che comporti la cessazione del rapporto di lavoro.
Lettera di Assegnazione	L'apposita lettera con la quale viene comunicata l'Assegnazione del Bonus al Beneficiario e che indica, tra l'altro, l'entità teorica del Bonus, le condizioni e le modalità di erogazione dello stesso.
Lettera di Attribuzione	Apposita lettera mediante la quale Banca Sistema comunica al Beneficiario:
	(i) l'importo effettivo del Bonus erogato in Cash (tramite bonifico su conto intestato al Beneficiario); (ii) il numero effettivo delle Azioni attribuite (mediante

SISTEMA

	deposito in un conto amministrato vincolato); il Periodo di Differimento; (III) (iv) il Periodo di Retention applicabile alle Azioni attribuite.
Personale più rilevante o "PPR"	Le risorse specificamente indicate nelle Politiche.
Periodo di Retention	Periodo in cui il Beneficiario si impegna a non effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto le Azioni attribuite.
Prezzo delle Azioni	Il prezzo delle Azioni determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Banca Sistema sul MTA - Segmento STAR negli ultimi tre mesi antecedenti la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'Attribuzione gratuita delle Azioni

2. Oggetto e finalità del Regolamento

Il Regolamento ha ad oggetto le regole di dettaglio relative all'Assegnazione e alla successiva Attribuzione ai Beneficiari del Bonus differito previsto dalle Politiche (sia in Azioni), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali così come descritto e misurato dalle Politiche di riferimento per ciascun Ciclo.

Attraverso l'impiementazione del Regolamento, Banca Sistema, oltre all'assolvimento degli obb normativi, intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

legare la remunerazione dei soggetti individuati come Beneficiari all'effettivo rendimento della Società ed alla creazione di nuovo valore per il Gruppo Banca Sistema, come anche auspicato nell'ambito del Codice di autodisciplina della Società Quotate;
orientare i dipendenti appartenenti alla categoria del personale più rilevante verso la creazione di valore e strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti ed investitori;
introdurre politiche di refention volte a fidelizzare i Beneficiari ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo Banca Sistema;
motivare e fidelizzare il management attuale della Società, nonché sviluppare le capacità della Società di altrare potenziali nuovi manager, in linea con le pratiche di mercato del settore bancario.

3.

L'Assegnazione del Bonus è subordinata all'assolvimento delle condizioni di distribuzione ed accesso al bonus già descritte nelle Politiche ed è condizionata al raggiungimento di delerminati obiettivi di performance, sia aziendali, sia individuali, come specificati nelle Politiche di riferimento per ciascun Ciclo.

Il Beneficiario, al momento dell'Attribuzione del Bonus, deve soddisfare i seguenti requisiti:

essere titolare di una carica o di un rapporto di lavoro dipendente a tempo indeterminato non in aspettativa;

and the consideration

non aver comunicato le proprie dimissioni;
non essere destinatario di una comunicazione di licenziamento;
non aver concordato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

Ai fini della struttura della componente variabile e dell'ammontare dell'ammontare del Bonus da erogare, si rinvia alle Politiche

Le modalità di assegnazione dei Bonus sono comunicate con la Lettera di Assegnazione, mentre l'effettiva attribuzione dei medesimi avviene a mezzo Lettera di Attribuzione da comunicarsi entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato di esercizio del Gruppo.

Le Azioni attribuite sulla base delle regole previste dalle presenti Politiche hanno regolare godimento e conseguentemente il Beneficiario, salvo quanto di seguito specificato. diverrà titolare di tutti i diritti amministrativi e patrimoniali alle stesse connessi dal momento dell'intestazione a suo nome.

A discrezione del Consiglio di Amministrazione, le Azioni oggetto di Altribuzione potranno essere quelle eventualmente acquistate e/o già detenute da Banca Sistema.

Per quanto concerne il calcolo del numero delle Azioni da ciascun Beneficiario, si rinvia al Documento Informativo consultabile sul sito internet della Banca (www.bancasistema.t) alla sezione Governance.

Una volta verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti per ciascun ciclo, il Consiglio di Amministrazione calcolerà l'effettivo numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario alla fine di ciascun Ciclo facendo riferimento al Prezzo delle Azioni.

La quota del Bonus in Azioni sarà attribuita al Beneficiario tramite un intermediario autorizzato dalla Banca e mediante un conto di deposito titoli (vincolato durante il Periodo di Retention) aperto dal Beneficiario presso la Banca, secondo le modalità e le caratteristiche che saranno indicate al Beneficiario dalla Banca. Le spese relative a tali operazioni sono a carico della Banca. Entro l'ultimo giorno del mese in cui avviene l'Attribuzione del Bonus in Azioni il Beneficiario dovrà provvedere a corrispondere alla Banca l'importo minimo sufficiente a coprire eventuali imposizioni fiscali elo contributive dallo stesso dovute con ritenuta alla fonte. In mancanza di pagamento da parte del Beneficiario, la Banca potrà trattenere tale somme dalla stessa dovute al Beneficiario a qualunque titolo, ivi compreso quelle retributive. Le spese relative al trasferimento o vendita delle Azioni dopo l'Attribuzione del Bonus in Azioni sono a carico del Beneficiario.

Resta inteso che in caso di cessione individuale del rapporto di lavoro dalla Banca ad un'altra società del Gruppo elo in caso di cessazione con contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, i diritti attribuiti dal presente Regolamento.

4. Periodo di Differimento e di Retention

In linea con quanto previsto dalla Circolare 285 e dagli orientamento a servizio delle Politiche prevede un Periodo di Differimento e un periodo di Retention variabile in base all'entità del Bonus assegnato.

Ferme restando le previsioni in materia di Periodo di Differimento e di Retention dei Bonus, l'erogazione del Bonus sarà regolata secondo le pragrafo 6.4.2 delle Politiche "Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"".

I dividendi e gli interessi che matureranno nel corso dei Periodo di Differimento sulle Azioni non potranno essere corrisposti ai Beneficiari né durante detto Periodo né al termine di esso.

Il Periodo di Retertion delle Azioni assegnate decorre dal momento dell'Attribuzione e viene fissato in 12 mesi sia per le Azioni attribuite up-front sia per le Azioni attribuite dopo il Periodo di Differimento.

Le Azioni sono soggette al Periodo di Retention anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro, tranne che nei casi di morte o invalidità permanente del Beneficiario, casi in cui viene meno il Periodo di Relention.

Le Azioni soggette al Periodo di Retention rimangono in deposito vincolato presso la Banca per tutto il Periodo di Refention.

Sul suddetto deposito vincolato saranno accreditati i dividendi e gli interessi che matureranno durante il Periodo di Retention. I relativi importi saranno liberati unitamente alle Azioni al termine del Periodo di Retention.

La Banca si riserva di subordinare la delenzione delle Azioni ad altre modalità necessarie al fine di ottimizzare le conseguenze contributive, fiscali o finanziarie per la Società derivanti dalle Politiche alla luce della normativa di volta in volta applicabile.

Decorso il corrispondente Periodo di Retention le Azioni potranno essere liberalmente negoziabili.

5. Limitazione al trasferimento del diritto di ricevere gratuitamente le Azioni

Il diritto a ricevere le Azioni è personale, nominativo, intrasferibile (fatta salva la trasmissione ai successori mortis causa). Qualsiasi cessione tentata o effettuata sarà invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società.

6. Disposizioni generali

Gestione ed amministrazione degli strumenti finanziari 6.1

Il Consiglio di Amministrazione approva il presente documento, fatte salve le competenze dell'Assemblea dei Soci della Banca in materia di piani azionari o assimilabili. Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione ed all'applicazione del Regolamento sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca è l'organo responsabile dell'amministrazione degli strumenti finanziari attribuiti ed assegnati in virtù del presente Regolamento, ne ha tutti i poteri operativi di gestione, anche delegabili.

Costi, regime fiscale e contributivo 6.2

Saranno a carico del Beneficiario le imposte ed i contributi eventualmente dovuti a fronte:

dell'attribuzione delle Azioni,
del possesso delle Azioni,
della cessione delle Azioni.

Banca Sistema opererà quale sostituto d'imposta in tutti i casi previsti dalla legge operando le ritenute fiscali e contributive in ossequio alla normativa vigente. Il Beneficiario si obbliga a fornire a Banca Sistema sia

durante il rapporto lavorativo, sia successivamente alla cessazione dello stesso tutte le informazioni necessarie al corretto adempimento degli obblighi di sostituzione d'imposta, incluse quelle eventualmente richieste da Banca Sistema.

6.3 Rapporti di lavoro

La partecipazione del Beneficiario è volontaria e non costituisce, né fa sorgere in capo al Beneficiario, alcun vincolo in termini di stabilità del rapporto di lavoro ovvero alcun diritto o aspettativa di qualsivoglia natura, anche futura, ivi incluse aspettative di natura "economica", avente causa e ad ogni modo connessa – direttamente o indirettamente - a qualsivoglia rapporto intercorrente tra il Beneficiario e la Banca.

Ogni beneficio che dovesse derivare dal Regolamento ha carattere straordinario e non potrà ad alcun titolo incidere sugli istituti retributivi diretti disciplinati dagli accordi collettivi e dalla legge e non potrà pertanto avere alcun effetto sul calcolo degli stessi.

Modifiche 6.4

Fermo restando la competenza dell'Assemblea prevista dalle Disposizioni e dalle Politiche, il Consiglio di Amministrazione potrà in qualunque momento apportare al presente Regolamento le modifiche ritenute opportune, anche al fine di renderlo conforme alla normativa di volta in volta applicabile.

Al Consiglio di Amministrazione sarà attribuito ogni potere necessario elo opportuno per dare completa ed integrale attuazione alle regole previste dal presente documento, e fermo il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e, in particolare, della Circolare 285.

Il Consiglio di Amministrazione comunicherà al Beneficiario ciascuna modifica entro 10 giorni lavorativi dall'approvazione della modifica stessa.

6.5 Comunicazioni

Fatte salve specifiche disposizioni del presente allegato, tutte le comunicazioni tra Banca Sistema ed il Beneficiario relative al presente Regolamento dovranno essere effettuate per iscritto a mezzo lettera raccomandata A.R. ovvero raccomandata a mani con firma del destinatario per ricevimento, e si intenderanno validamente effettuate alla data di ricevimento da parte del destinatario. Tali comunicazioni dovranno essere inviata:

per quanto riguarda Banca Sistema, all'indirizzo della sede legale;
per quanto riguarda il Beneficiario, all'indirizzo risultante a Banca Sistema ai fini del rapporto di lavoro ovvero della carica ricoperta.

Agli indirizzi suindicati andranno anche consegnati lutti i documenti di cui è prevista la consegna nel presente Allegato.

6.6 Tutela dei dati personali

Il Beneficiario autorizza espressamente la Società, per il tramite dei propri rappresentanti, nonché tutti i soggetti coinvolti nella gestione e nell'amministrazione del Piano ad utilizzare i suoi dati personali in conformità al Regolamento EU 679/2016 in materia di protezione dei dalle ulteriori disposizioni di legge in materia per le finalità previste dal presente documento.

Si precisa tuttavia che ogni informazione relativa al presente allegato, i rapporti tra la Società e i singoli Beneficiari è di natura strettamente confidenziale e non può essere divulgata o trasferita a terzi, salvi gli obblighi di legge.

6.7 Accettazione

La sottoscrizione del documento denominato "Accettazione delle Politiche di Remunerazione e delle specifiche Paltuizioni" comporta la piena accettazione di tutte le disposizioni e termini ivi fissali e disciplinati.

6.8 Eventi particolari

Per la disciplina dei casi di licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale, pensionamento, invalidità e, morte si rinvia alle previsioni delle Politiche,

6.9 Legge applicabile

Il Regolamento è regolato dalla legge italiana e dovrà essere interpretato in base alla stessa.

6.10 Foro competente

Ogni controversia derivante o comunque relativa al presente documento sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano,

ALLEGATO	AL!
N.54924	DI REP.
N. 97894	DI RACC.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

(art. 123-ter D. Lgs. 24/2/1998, n. 58)

Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. 2020 e resoconto sull'applicazione delle Politiche nell'esercizio 2019

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF"), dell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971/1999 e s.m.i. (Il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alla Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e s.m.i. e al Codice di Autodisciplina delle società quotate

Approvata dal Consiglio di amministrazione del 11 marzo 2020 e sottoposta a delibera al punto [6] all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci, parte ordinaria, convocata per il giorno 23 aprile 2020

BANCA SISTEMA

Indice

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE
2020
A. Organi e soggetti colnvolti nell.la predisposizione e approvazione della politica di
REMUNERAZIONE NONCHÉ RESPONSABILI DELLA SUA CORRETTA ATTUAZIONE
B. INTERVENTO DEL. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE, COMPOSIZIONE, COMPETENZE E
MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE COMITATO
C.
D. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, i PRINCIPI CHE NE SONO ALLA
BASE E GLI EVENTUAL! CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO ALL'ESERCIZIO
FINANZIARIO PRECEDENTE
E. Descrizione delle Politiche IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA
REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO
DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-
LUNGO PERIODO
F. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AJ BENEFICI NON MONETARI
G. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE DELLE COMPONENTI VARIABILI
H. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE
DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI
VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE
INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI
con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di
GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA
J.
DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA
DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST
INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE. PER IL MANTENIMENTO IN ﺗﺤ
PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI
PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI 19
L. LA POLITICA RELATIVA Al TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI
RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMINO
L'INSORGERE DEL DIRITTO E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE
DELLA SOCIETÀ

M. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE............................................................................................................... N. Politica Retributiva Eventualmente seguita con Riferimento: (1) Agli AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.) .................................................................................................................... O. Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche di altre società COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ ............. 21 sezione 11 – politica di Remunerazione e incentivazione del Personale

2019 .........................................................................................................................................................................

1. Premessa - Contesto Normativo

La presente relazione sulle remunerazioni (la "Relazione") predisposta da Banca Sistema S.p.A. (la "Banca" o la "Società"), include:

nella Sezione I, una descrizione della politica generale sulle remunerazioni per l'esercizio 2020 dei componenti dell'organo di amministrazione (gli "Amministratori"), del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Dirigenti Strategici") della Società, del "personale più rilevante", oltre che degli altri ruoli rilevanti per il raggiungimento degli obiettivi aziendali (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica") e una illustrazione delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
nella Sezione II, un resoconto sulle remunerazioni erogate a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019 (l'"Esercizio" o l'"Esercizio 2019") in favore dei citati soggetti, suddivisi nominativamente e/o in forma aggregata, conformemente a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea degli azionisti per l'esercizio 2019

Nella Relazione sono, indicate le eventuali partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione (o il "Consiglio"), del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategica, nonché le sintesi inerenti le verifiche effettuate dal Comitato per la Remunerazione (o il "Comitato") e dalla Direzione Compliance in ordine alla conformità della Politica al contesto normativo vigente,

La Relazione è stata redatta ai fini dell'informativa ai pubblico ai sensi delle vigenti normative in materia e, in particolare, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché della disciplina del settore bancario e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina").

Nella presente Relazione vengono incluse le informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui c.d. "risk taker" non ricomprese nell'ambito del citato art. 123-fer del TUF.

La Relazione, pertanto, illustra la Politica di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema (il "Gruppo"), redatta in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata e integrata in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (la "Circolare 285"), in attuazione della Direttiva 2013/36/UE - CRD 4) e agli orientamenti dell'European Banking Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (di seguito, gli "Orientamenti" e, congiuntamente, le "Disposizioni"). La Politica tiene altresi conto degli standard tecnici e regolamentari concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA, del Financial Stability Board ("FSB"), nonché della disciplina regolante la materia delle operazioni con le Parti correlate.

La Politica e la Relazione sono state esaminate ed approvate dal Comitato per la Remunerazione in data 10 marzo 2020 e approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2020.

La Sezione I della Relazione è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti (o Il "Assemblea") in sede ordinaria convocata per il 23 aprile 2020 per l'approvazione, inter alia, del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.bancasistema.it, Sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti, nei termini di leage.

ll Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, adottato un regolamento che disciplina le modalità di assegnazione e attribuzione delle azioni della Banca ai sensi della Politica per la remunerazione 2020, di cui

è parte integrante. Per maggiori informazioni si rinvia al documento informativo pubblicato sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it).

2. Classificazione della Banca

Ai sensi della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, Paragrafo 7, della Circolare 285, in applicazione del criterio di proporzionalità, ogni banca dà attuazione alla normativa in materia di remunerazioni con modalità appropriate alle caratteristiche, dimensioni, rischiosità e complessità dell'altività svolta.

In particolare, la Circolare 285 suddivide le banche nelle tre seguenti categorie:

"banche di maggiori dimensioni o complessità operative": le banche considerate significative ai sensi dell'art. 6 (4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 (di seguito, "RMVU") (1);
"banche intermedie": le banche con attivo bilancio compreso tra 4 e 30 miliardi di Euro e le banche che fanno parte di un gruppo bancario con attivo di bilancio consolidato comprese tra 4 e 30 miliardi di Euro, che non siano considerate significative al sensi dell'art. 6 (4) dell'RMVU;
"banche di minori dimensioni o complessità operativa": le banche con attivo di bilancio pari o inferiore a 4 miliardi di Euro, che non siano considerate significative ai sensi dell'art. 6 (4) dell'RMV.

Banca Sistema, pur avendo un totale attivo inferiore a 4 miliardi di euro sia a livello individuale, sia a livello consolidato, potrebbe essere considerata come rientrante nella definizione di banche "minori". Tuttavia, in ragione dello status di società quotata e degli orientamenti EBA, si è ritenuto applicare la disciplina riferibile alle banche "intermedie".

Il valore totale delle attività supera i 30 miliardi di EUR; ロ
il rapporto tra le attività totali e il PIL dello Stato membro partecipante in cui sono stabiliti supera il 20%, a meno che il valore 川 totale delle attività sia inferiore a 5 miliardi di EUR;
Il in seguito alla nolifica dell'autorità necondo cui tale ente riveste un'importanza significaliva con riguardo all'economia nazionale, la BCE decide di confermare lale significatività sulla scorta di una sua valulazione approfondila, compresa lo stato patrimoniale, dell'ente creditizio in questione".

^{(^)} Ai sensi dell'art, 6 (4) del RMVU, "un ente creditizio o società di partecipazione linanziaria e finanziaria mista non sono considerati meno significato de particolari circostarze da specificare nella melodologia, quatora soddisfino una qualsiasi delle seguenti condizioni:

BANCA SISTEMA

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE 2020

A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica di remunerazione nonché responsabili della sua corretta attuazione

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo che vede coinvolti i seguenti organi/funzioni aziendali della Banca, in forza delle competenze e con le responsabilità di seguito indicate. Il Consiglio di Amministrazione elabora, approva e sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la Politica della Banca ed è responsabile della sua corretta attuazione; esso approva. inoltre, gli esiti dell'eventuale procedimento di "personale più rilevante" e ne rivede periodicamente i relativi criteri.

Il Consiglio definisce, inoltre, il piano di incentivazione rivolto ai soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", nonché a tutti dipendenti del Gruppo e assicura che la Politica della Banca sia adeguatamente attuata e allineata al quadro complessivo del governo societario, alla cultura di impresa, alla propensione al rischio, nonché ai processi di governance correlati. Il Consiglio assicura che il riconoscimento, l'erogazione, e la maturazione della remunerazione variabile, ivi compresa l'applicazione di meccanismi di malus e di claw-back, non pregiudichino, nell'ambito della politica di remunerazione del Gruppo, il mantenimento di una solida base di capitale.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio si avvale dell'ausilio delle seguenti funzioni aziendali.

La Direzione Capitale Umano coordina il processo di definizione delle Politiche 2020 e contribuisce alla sua elaborazione fornendo le necessarie informazioni anche con riferimento alla struttura ed ai livelli di remunerazione nonché ai sistemi di incentivazione, la Direzione Capitale Umano fornisce il proprio supporto alla Direzione Compliance, assicurando, tra l'altro, la coerenza tra la Politica e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca.

La Direzione Rischi è coinvolta nell'individuazione degli eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, analizzando gli impatti di tali eventi nell'ambito dei limiti di rischio ritenuti accettabili e monitorando periodicamente gli impatti dell'attuazione delle politiche di remunerazione sui profili di rischio del Gruppo. La Direzione Rischi contribuisce ad assicurare la coerenza con il riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di rischi definite all'interno del Risk Appettle Framework ("RAF") anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da ultilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi. La Direzione Rischi, congiuntamente alla Direzione Compilance, fornisce un effettivo contributo, secondo i rispettivi ruoli, alla definizione del "bonus pool", degli indicatori di risultato e delle remunerazioni riconosciute, rappresentando i possibili rillevi in ordine all'impatto sul comportamento del personale e/o sulla rischiosità delle attività intraprese.

La Direzione Compliance e Antiriclaggio, che procede alla verifica ex ante della conformità della Politica ed effettua, con cadenza annuale, una valutazione di conformità della Politica al quadro normativo di riferimento e alla normativa interna, ivi incluso il Codice Etico del Gruppo, in modo da considerare gli aspetti legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La Direzione Compliance porta a conoscenza del Consiglio di Amministrazione eventuali rilievi con un'apposita relazione affinché tale organo ne tenga conto in sede di approvazione, riesame e controllo sulla Politica.

La Direzione Internal Audit effettua un esame indipendente delle prassi di remunerazione e incentivazione del personale in conformità alle Disposizioni, agli Orientamenti, al fine di verificarne, con frequenza almeno annuale, gli effetti sul profilo di rischio della Banca.

La Direzione Finanza verifica la coerenza con gli oblettivi di medio lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria con orientamento al medio-lungo termine.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ("Dirigente Preposto") verifica la corrispondenza e la coerenza della Politica con i documenti contabili e societari e, in particolare, la loro correttezza rispetto al bilancio approvato. Il Dirigente Preposto, congiuntamente con il Direttore Rischi, valuta e certifica il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali e il livello di conseguimento degli obiettivi assegnati,

Il Comitato per la Remunerazione, come meglio descritto nel paragrafo B) che segue, ha, nell'ambito delle probrie competenze, funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, In particolare, il Comitato svolge un ruolo propositivo e istruttorio nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in merito alla definizione della Politica.

L'Assemblea approva:

la Politica a favore dei dipendenti e del "personale più rilevante" del Gruppo;
i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad es. stock option, sfock grant);
i criteri di determinazione dell'eventuale compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione (c.d. golden parachute).

In sede di approvazione della Politica, l'Assemblea delibera sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale superiore a 1:1, ma, comunque, non eccedente il limite massimo di 2:1.

La possibilità di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1 è attribuita anche alle società del Gruppo. A tal riguardo, si segnala che in quanto Gruppo, l'assemblea competente a deliberare sulla proposta di fissare un limite superiore a 1:1 è quella della società del Gruppo in cui opera il personale a cui la decisione si riferisce. Banca Sistema può esprimere voto favorevole sulla proposta di aumento del limite sottoposta all'approvazione dell'assemblea di una società del Gruppo.

A tal riguardo, l'Assemblea è informata sul fatto che nel limite al rapporto variabile/fisso ricadono anche gli importi eventualmente da riconoscere sotto forma di benefici discrezionali o in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (c.d. golden parachutes).

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo e vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione sulla base della normativa e della regolamentazione vigente al momento della verifica.

Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione del Rischi verifica la coerenza del piano incentivi rispetto al Risk Appetite Framework del Gruppo.

La Politica è soggetta, con cadenza almeno annuale, ad un riesame da parte del Comitato per ia Remunerazione con il contributo delle funzioni aziendali competenti: l'attività di riesame e i relativi piani correttivi proposti, approvati ed attuali, vengono documentati attraverso relazioni scritte o processi verbali delle relative riunioni.

B. Intervento del Comitato per la Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale comitato

Il Comitato per la Remunerazione è composto da tre consiglieri non esecutivi, di cui due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché dallo Statuto della Banca.

Almeno due membri del Comitato devono possedere una adequata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, fermo restando l'adozione da parte della Banca di piani di formazione adeguati ad assicurare che tutti i componenti del Comitato svolgano con consapevolezza il foro ruolo. Con delibera del 24 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato gli Amministratori Giovanni Antonino Puglisi (Amministratore non esecutivo) in funzione di Presidente, Francesco Galletti (Amministratore indipendente) e Marco Giovannini (Amministratore indipendente),

Il Comitato per la Remunerazione supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame della Politica da sottoporre all'Assemblea, anche avvalendosi delle funzioni menzionate nel paragrafo A.) che precede, svolgendo le seguenti attività:

ha compiti di proposta sui compensi dei soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", nonché degli altri dipendenti;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione dei "personale più rilevante":
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del "personale", ivi comprese le eventuali esclusioni:
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni;
collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controlli Interni e Gestione dei Rischi;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo della Politica;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni eziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
verifica la necessità di una correzione ex post della remunerazione variabile (malus e claw-back) formulando opportune proposte al Consiglio di Amministrazione;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci, verificando l'adeguatezza delle informazioni da fornire agli azionisti sulla Politica, in particolare per quanto concerne eventuali proposte di superamento del rapporto 1:1 tra componente fissa e variable della remunerazione:

propone al Consiglio di Amministrazione il coinvolgimento di consulenti esterni esperti in materia di politiche di remunerazione e incentivazione.
verifica se la politica di remunerazione in essere sia ancora aggiornala e, se necessario, presenta proposte di modifica.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato per la Remunerazione ha accesso a tutti i dati e a tutte le informazioni concernenti il processo decisionale dell'Organo amministrativo riguardo l'elaborazione, l'attuazione, il riesame della Politica. Il Comitato dispone, altresi, di adeguate risorse e ha accesso incondizionato a tutte le informazioni e ai dati provenienti dalle funzioni di controllo; interagisce con le predette funzioni di controllo e con le altre funzioni aziendali pertinenti (es. Direzione Capitale Umano, Legale, Finanza) le cui risorse possono essere chiamate a partecipare alle riunioni del Comitato.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni e ogni volta che Il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno, ovvero nelle ipotesi puntualmente disciplinate dal regolamento de! Comitato come da ultimo adottato in data 25 gennaio 2019.

Alle riunioni del Comitato sono invitati a partecipare:

il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato, con la possibilità di partecipazione di altri Sindaci;
il Responsabile della Direzione Rischi per assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi;
il Responsabile Capitale Umano.

Alle riunioni del Comitato partecipa di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione senza possibilità di voto e può partecipare, su invito del Presidente del Comitato medesimo, l'Amministratore Delegato.

Il Presidente del Comitato può di volta invitare alle riunioni del Comitato altri soggetti la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Nessun Amministratore deve prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione,

La Banca mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie all'adempimento dei propri compili e a garantirne l'indipendenza operativa, attraverso un budget annuale adeguato, commisurato ai compti e alle responsabilità del Comitato. Il budget annuale del Comitato è delerminato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Comitato.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione Annuale sul Governo societario e gli Assetti proprietari pubblicata sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it) nella sezione Governance.

C. Esperti indipendenti

Il Comitato per la Remunerazione nel corso dell'Esercizio si è avvalso del supporto di consulenti della Società specializzali nel settore, con i quali ha approfondito le attività da essi svolte sugli argomenti di competenza, acquisendo il necessario supporto documentale per le proprie valutazioni.

D. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica del Gruppo persegue le seguenti finalità:

orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi, dei dipendenti verso le priorità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
attrarre e mantenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna:
. motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti;
assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio;
salvaguardare l'equità retributiva assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli, e alle responsabilità attribuite;
assicurare comportamenti con il codice etico del Gruppo (di seguito, il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

La strategia retributiva del Gruppo tiene altresì conto del RAF (Risk Appetito Framework) adottato dalla Banca, nel quale sono presenti specifici indicatori di performance che tengono conto della propensione al rischio. Inoltre, la strategia retributiva del Gruppo tiene conto del livello del capitale e della liquidità necessaria a fronteggiare le attività intraprese ed è strutturata in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto di interesse con la Banca in un'ottica di lungo periodo.

La remunerazione del personale del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente di "benefit" e da una componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", che può essere eventualmente accordata anche al personale meno rilevante della Banca secondo le linee guida e i principi mutuati dalla Politica e nel rispetto della normativa vigente.

Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente blianciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche di Banca Sistema e delle diverse categorie di personate, in specie di quello rientrante tra il "personale più rilevante".

Le principali modifiche rispetto alla politica per la remunerazione adottata per l'esercizio 2019 riguardano l'adeguamento alle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" che stabiliscono principi specifici con riferimento alle politiche e alle prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita, alla previsione del principi relativi alla remunerazione di specifiche categorie e in particolare degli Intermediari del credito.

E. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione. con particolare riguardo all'indicazione dei relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La remunerazione del personale del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente di "benefi" (cfr. paragrafo F. che segue) e da una componente variabile,

prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", che può essere eventualmente accordata anche al personale meno rilevante della Banca.

In particolare, la componente fissa della remunerazione:

è prevista per tutto il personale;
è determinata tenendo conto delle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e sulla responsabilità a ciascuno attribuita ed è costantemente monitorata e annualmente riesaminata per verificarne l'equità, interna ed esterna rispetto al mercato, anche con l'ausilio di valutazioni elaborate da consulenti scelti dalla Capogruppo; la Banca applica (i) il CCNL per i Quadri Direttivi e per il Personale delle Aree Professionali dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali e (ii) il CCNL per i Dirigenti dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali;
è improntata sulla base del criterio della sostenibilità e in modo sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente - e, in casi estremi, anche azzerarsi -- in relazione ai risultati effettivamente consequiti.

La componente variabile della remunerazione (di seguito anche il "Bonus"):

è riconosciuta ai soggetti rientranti nella categoria dei "personale più rilevante" al raggiungimento di obiettivi predeterminati (fermo restando quanto indicato nella Politica);
può essere riconosciuta anche al personale diverso dal "personaje più rilevante";
è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Direzione Rischi (cd. ex ante risk adjustment);
è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo, di Divisione di Business / Direzione / Società Controllata, e individuali indicati nell'Allegato 2 alla Politica;
è composta.
- · per il "personale più rilevante", da una parte in denaro ("Cash") e da una parte in azioni della Banca (le "Azioni");
- · per il personale non rientrante nella categoria del "personale più rilevante", esclusivamente da denaro.

Al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria del Bonus, nonché di garantire un livello di patrimonializzazione della Società adegualo, l'ammontare complessivo dei Bonus riconosciuti ed effettivamente erogati ai dipendenti e al "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del bonus pool, determinato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, insieme all'approvazione del budget dell'esercizio, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentilo il Direttore Finanza, il Dirigente Preposto, Il Direțtore Rischio, il Direttore Compliance. La proposta dell'Amministratore Defegato è valulata dal Comitato per la Remunerazione che formula il proprio parere al Consiglio di Amministrazione. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono ad una contrazione dei bonus pool e/o all'applicazione di meccanismi di correzione ex-post.

Il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione è determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della Banca e delle diverse categorie dei personale.

rilevante" ovvero per categorie omogenee di personale, una remunerazione variabile superiore al 100% ma, comunque, non eccedente il 200% di quella fissa (rapporto 2:1); questo però in casi eccezionali e con una chiara indicazione delle ragioni sottostanti a tale superamento, nonché delle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.

Fermo restando le deroghe disposte dalla normativa vigente, concorrono ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso:

le remunerazioni legate alla permanenza del personale (cd. Retention bonus);
I piani di incentivazione a lungo termine (c.d. Iong term incentive plans);
i benefici pensionistici discrezionali;
le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto (cd. golden parachute).

La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea dei Soci e consiste in un importo annuale fisso per ciascun Amministratore. L'ammontare di tale remunerazione è differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Amministratori, L'Amministratore Delegato può percepire una remunerazione variabile II cui ammontare non può superare il limite massimo di 2:1.

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è esclusivamente fissa ed è deferminata dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio,

Per gli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto la componente variabile è contenuta e l'attribuzione del Bonus dipende dal raggiungimento di obiettivi coerenti con i compiti assegnati alle funzioni medesime con obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi, rafforzamento del capitale, ecc.), a condizione che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

La parte variabile della remunerazione del personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di 1/3 (un terzo) della parte fissa.

In Banca rientrano tra le funzioni di controllo la Direzione Internal Audit, la Direzione Rischi e la Direzione Compliance e Antiriciclaggio.

F. Politica in materia di benefici non monetari

I membri degli organi sociali e i dipendenti godono di alcuni benefit non monetari - la cui definizione e assegnazione avviene in funzione di piani, policy e regolamenti aziendali che prevedono il rispetto di parametri di sostenibilità collegati all'andamento generali nel medio e lungo termine della Banca e in particolare attribuibili a condizione che sia raggiunto annualmente un utile lordo consolidato di Gruppo positivo - con diverso peso in funzione del ruolo aziendale e del servizio e i cui principali sono la polizza sanitaria, l'autovettura aziendale e il piano di Flexible Benefits.

La previsione di attribuzione per il 2020 è sintetizzabile nei seguenti termini:

polizza sanitaria per tutto il personale dipendente e per i membri del Consiglio d'Amministrazione della Banca;
autovettura aziendale per i dirigenti e il personale con ruoli commerciali o di business development;
piano di Flexible Benefits per tutto il personale.

Banca Sistema ha introdotto un piano di Flexible Benefit la cui finalità è quella di supportare i dipendenti e le loro famiglie nelle attività di cura dei membri della famiglia, sociali e culturali, nel trasporto pubblico, nello sviluppo formativo e nelle spese scolastiche dei propri figli e nel sostegno all'acquisto della casa secondo i limiti e alle condizioni stabilite dallo specifico regolamento in applicazione della normaliva fiscale vigente.

G. Descrizione degli obiettivi di performance delle componenti variabili

La componente variabile della remunerazione è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo, di Divisione di Business / Direzione / Società Controllata, e individuali che sono utilizzati dalla Banca per la valutazione delle performance e per la consequente dei Bonus individuali. Con riferimento al "personale più rilevante", sono previsti indicatori per il calcolo dei meccanismi di correzione ex post (c.d. malus) per la valutazione delle performance durante il periodo di differimento e, in particolare, al fine di stabilire se il beneficiario avrà il diritto di ricevere il Bonus inizialmente riconosciuto alla fine di detto periodo.

Criteri di distribuzione e accesso এ

l parametri relativi alla performance aziendale - che condizionano la distribuzione della componente variabie nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:

CONDIZIONE DI DISTRIBUZIONE - il raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo è la condizione da raggiungere per la distribuzione del Bonus Pool.

CONDIZIONE DI ACCESSO - per il triennio 2020/2022 raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk indicator, di sequito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro: Common Eguity Tier 1 - CET1 e Liquidity Coverage Ratio - LCR.

La quantificazione del Bonus Pool è, peraltro, soggetta a meccanismi di correzione che possono condurre ad una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa, soprattutto in caso di risultati significativamente inferiori a quelli stabiliti o negativi o quando la Banca non è in grado di mantenere o ripristinare una solida base di capitale. In particolare, il Bonus Pool è soggetto a un fattore di correzione ex post in funzione del livello del Refurn on Risk Adjusted Capital (Rorac) previsto nel RAF dell'anno precedente e in particolare:

nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi il target, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 150% (gli indicatori Rorac, CET1 e LCR non potranno, per effetto di tale maggiore importo, scendere sotto il target);
nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi la soglia di primo livello, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 100%;
nel caso il Rorac realizzato si collochi tra la soglia di primo e di secondo livello, il Bonus Pool è erogabile nella misura dell'80%;

nel caso il Rorac realizzato risulti inferiore alla soglia di secondo livello, come previsto dal RAF, il Consiglio di Amministrazione della Banca delibererà la mancata distribuzione dei Bonus.

In caso di riduzione del Bonus Pool secondo i criteri precedentemente espressi, i Bonus individuali, come calcolati sulla base della performance individuale come definita nell'allegato 2 – Indicatori di Performance, saranno ridotti in proporzione a tutti i beneficiari.

in caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non eroga alcun Bonus.

B. Obiettivi assegnabili

1. Obiettivi legati alla Performance del Gruppo

Gli obiettivi definiti per la valutazione della performance del Gruppo sono collegati ai seguenti parametri:

a. Redditività del Gruppo (individuato in uno dei seguenti parametri alternativi tra loro: come utile lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost/Income, Profilo di rischio / RWA Density, costo del rischio, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
b. Crescita del Gruppo (individuato in uno dei seguenti parametri alternativi tra loro: crescita del margine intermediazione rispetto al budget, quote mercato, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
c. Crescita del valore del Gruppo (individuato in uno dei seguenti parametri alternativi tra loro: crescita del valore della Banca, realizzazione del piano industriale o di specifici progetti aziendali / operazioni straordinarie, sviluppo del capitale umano, soddisfazione ed "engagement" dei dipendenti, ecc.).

2. Obiettivi specifici legati alla performance della propria struttura di Business di appartenza (Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata)

Gli obiettivi di business legati alla performance della propria Direzione elo Business Line / Divisione / Società Controllata, sono i seguenti:

· Raggiungimento degli obiettivi di budget di Direzione / Business Line / Divisione / Società Controllata, legati prevalentemente ai volumi di vendite, di erogazione creditizia, di contenimento l riduzione dei costi, di profittabilità e patrimonializzazione complessiva, di valutazione dei costi dei singoli business;
Gestione e riduzione dei rischi: indicatori di patrimonio e liquidità divisionali o di business, costo dei rischi, Profilo di rischio / RWA Densily sempre a livello di divisione / business e Società Controllata, progetti e interventi a riduzione dei rischi, NPE ratio, ecc .;
· Generazione di valore, ossia il valore aggiunto di un nuovo prodotto o un nuovo servizio, della corretta esecuzione di un processo aziendale o del suo ridisegno, della crescita e valorizzazione delle risorse tecniche e umane del Gruppo;
Gestione Operativa: gli obiettivi all'aumento della soddisfazione del cliente, interno o esterno e . che agevolano l'efficacia della gestione operativa interna;

Aumento dell'efficienza: obiettivi legati alla comparazione con le stesse attività svolte negli anni precedenti avendo riguardo al miglioramento incrementale della performance complessiva del Gruppo.
· Gestione delle risorse umane e tecniche assegnate: si tratta di obiettivi legati alla creazione di un costruttivo clima di lavoro, alla valorizzazione dei falenti e alla migliore altocazione e sviluppo delle competenze professionali, alla diffusione e capitalizzazione della conoscenza aziendale, all'efficace e consapevole utilizzo degli strumenti e dei processi aziendali anche con l'obiettivo di minimizzarne i costi.

Per le Società Controllate, nell'ambito dei processi di Gruppo riferiti alla definizione e approvazione del budget, gli obiettivi per il Personale Più Rilevante della specifica Legal Entify sono definiti dal Consiglio di Amministrazione della Controllata stessa nell'ambito delle linee guida previste dal Documento sulle Politiche di Remunerazione tempo per tempo approvato dalla Capogruppo.

3. Oblettivi legati all'attività manageriale e professionale individuale

Gli oblettivi qualitativi assegnati in via individuale si riferiscono alla contribuzione ai risultati economici, rapporti con la clientela (interna e esterna), competenze organizzative e gestionali, qualità personali.

Gli obiettivi per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Per quanto attiene l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Bonus sarà subordinato al raggiungimento della performance della Banca (criteri di distribuzione e criteri di accesso) sopra descritti.

Racciunti tali obiettivi e criteri aziendali, l'erogazione del Bonus sarà subordinata alla valutazione del raggiungimento di obiettivi collegati ai seguenti parametri, alternativi tra loro e appositamente ponderati in termini percentuali nell'ambito del complesso degli obiettivi, di cui vengono dati alcuni esempi:

· Redditività del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: utile lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost / Income, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
· Crescita del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: crescita del margine intermediazione rispetto al budgel, quote mercato, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
· Crescita del valore del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternalivi tra loro: crescita del valore dell'azione della Banca, indicatori connessi alla crescita sostenibile e dei profilo di rischio, grado di realizzazione del piano industriale o di specifici progetti aziendali / operazioni straordinarie, sviluppo del capitale umano e del livello di soddisfazione ed ingaggio dei dipendenti, indicatori connessi alla sostenibilità aziendale, ecc.).

BANCA SISTEMA

Obiettivi per gli altri appartenenti alla categoria del "personale più rilevante"

Gli obiettivi assegnati ai Dipendenti identificati come appartenenti alla categoria del più rilevante sono costituiti da:

Qbiettivi legati alla Performance del Gruppo nella misura non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi.
Obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Divisione / Società Controllata, non meno di due e con un peso ponderato complessivo indicativo non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi.
. Obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e professionale - non meno di due e con un peso ponderato complessivo indicativo del 40% del complesso della scheda obiettivi.

4 * * *

Obiettivi per il restante personale

Per il restante personale - in applicazione delle norme del contratto di lavoro nazionale di categoria e in coerenza con i principi e strumenti descritti nelle Politiche - possono essere attribuiti obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Società Controllata (non meno di uno con un peso ponderato indicativo del 20%) e di obiettivi individuali legati alla propria attività manageriale e professionale - (non meno di due) assegnati e rendicontati con la scheda "obiettivi" del tool, oltre agli obiettivi individuali di competenza (scheda "performance" del tool).

H. Criteri utilizzati per fa valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Per quanto riguarda la componente variabile della remunerazione in merito al raggiungimento degli obiettivi aziendali ed individuati dalla Politica, la determinazione della componente variabile della remunerazione erogabile e la successiva comunicazione al soggetto interessato è effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento.

Il raggiungimento delle performance aziendali ed individuali è verificato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle procedure descritte nella Politica, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Una volta verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti, il Consiglio di Amministrazione calcola l'ammontare complessivo della componente variabile da erogare, ivi incluso l'eventuale effettivo numero di azioni da attribuire a ciascun beneficiario dandone comunicazione scritta a quest'ultimo.

l. Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

La Politica adottata dalla Società è stata definita tenendo conto dello specifico contesto in cui essa opera e dei rischi correlati alle attività della stessa, avuto comunque riguardo alle Disposizioni e alle migliori pratiche seguite da società operanti nei medesimo settore.

La Politica è stata predisposta al fine di incentivare il personale a perseguire gli interessi di lungo termine della Società stessa, attraverso, tra l'altro:

la previsione di un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione ed il collegamento di quest'ultima a criteri di perfomance aziendali ed individuali predeterminati e misurabili,
l'attribuzione dilazionata della componente variabile assegnata;
la previsione di meccanismi di correzione ex post (i.e., malus e claw-back);
la previsione del divieto di compiere atti dispositivi (c.d. retention) della componente variabile attribuita mediante azioni della Società.

La Politica non induce in alcun modo i destinatari ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali in materia.

J. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post

La remunerazione variabile per il "personale più rilevante" relativa all'anno 2020 sarà corrisposta a seguito dell'approvazione del bilancio d'esercizio della Società come segue:

per importi inferiori o pari a Euro 30,000 la remunerazione variabile sarà corrisposta interamente upfront e in cash, subordinatamente alle previste approvazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei Soci previste dalle Politiche;
per importi superiori a Euro 30.000 e fino al limite di Euro 425.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per il 70% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 30% (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) sarà differita e sarà corrisposta alla fine del periodo di differimento di tre anni;
per importi superiori al limite di Euro 425.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per il 60% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 40% (di cui il 24% Cash e il 76% in Azioni della Banca) sarà differito e sarà corrisposto alla fine del periodo di differimento tre anni.

L'arco temporate complessivo del differimento è 3 anni (tre), in quanto una parte differita dei Bonus sarà erogata nel corso del triennio 2021/2023 secondo quanto previsto dall'allegato 3 delle Politiche ed è definito adottando un criterio di allineamento prudenziale anche in relazione alle previsioni del Codice di Autodisciplina per il differimento più lungo per membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica.

Il meccanismo del malus trova applicazione, in particolare, nel caso in cui nel triennio di differimento la Banca non abbia conseguito, per ciascun esercizio del periodo di differimento le condizioni descritte nell'allegato 2 "Indicatori di Performance" delle Politiche, punto 1. "Criteri di distribuzione e Accesso" e in particolare la Condizione di Distribuzione (la distribuzione del Bonus sarà subordinato al raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo) e la Condizione di Accesso (raggiungimento dei criteri di accesso almeno alla soglia di primo livello indicata nel RAF dell'anno di riferimento dei Key Risk Indicator, di peso eguale tra loro: Common Equity Tier 1 - CET1 e Liquidity Coverage Ratio - LCR) oltre al superamento della soglia di secondo livello del Rorac.

L'antità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile può essere applicato nelle stesse ipotesi nelle fattispecie previste per il claw back ed inoltre nei casi di esigenze di rafforzamento patrimoniale della Banca emerse prima della data di maturazione delle quote di remunerazione variabile differite o per il recupero delle somme già erogate,

I procedimenti disciplinari eventualmente comminati nel corso del periodo di differimento saramo considerati ai fini delle valutazioni sui comportamenti individuali di cui al primo capoverso del presente paragrafo, in particolare quelli che implicano un impatto sui rischi effettivamente assunti o conseguiti o a comportamenti come di seguito descritti:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;
ulteriori comporiamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, nei casi da questa eventualmente previsti;
· violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione:
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

Ai fini dell'applicazione dei malus, la Banca considera anche l'eventuale adozione di comportamenti, da parte del personale della Banca o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione della disciplina contenuta nel Titolo Vi del Testo Unico Bancario o delle relative disposizioni di attuazione.

Inoltre, sono soggetti a claw back (obbligo di restituzione degli incentivi pagati o mancato pagamento degli incentivi riconosciuti) gli incentivi riconosciuti elo pagati ai componenti del personale che abbiano determinato o concorso a determinare:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato, nei casi da questa eventualmente previsti da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela:
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato, nei casi da questa eventualmente previsti;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, co. 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;

comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.
comportamenti che abbiano determinato o concorso a delerminare un danno significativo per i clienti.

Il periodo di applicazione delle clausole di claw back per il "personaie più rilevante" è di durata pari a 5 anni e tale periodo decorre dal pagamento della singola quota (up-front o differita) di remunerazione variabile.

K. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Fermo restando quanto indicato nel paragrafo che precede, la Politica prevede un periodo di retention (ossia il divieto di compiere atti dispositivi) delle Azioni attribuite, fissato in 12 mesi sia per le Azioni corrisposte upfront sia per le Azioni corrisposte in via differita.

L. La politica relativa al trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

La Banca non stipula con gli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo, ad eccezione del patto di non concorrenza stipulato con l'Amministratore Delegato, il cui ammontare è computato al fini del limite al rapporto della componente fissa e variabile. Il corrispettivo per l'impegno di non concorrenza assunto è concordato per ognuno dei tre anni successivi alla cessazione del rapporto nella misura del 25% della retribuzione annua lorda percepita nell'ultimo anno di prestato servizio e dei flexible benefit eventualmente goduti e che pertanto, in applicazione delle regole previste, non rientrano nel calcoto del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa,

Il corrispettivo è differito, in quanto erogato entro la fine del mese antecedente all'ultimo mese di vigenza dell'obbligo di non concorrenza (vale a dire alla fine dei tre anni di limitazione della concorrenza) calcolato a partire dalla cessazione del rapporto di lavoro. La violazione del predetto obbligo comporterà per l'Amministratore Delegato l'obbligo di immediata restituzione di un importo equivalente al costo complessivo sostenuto da Banca Sistema per la corresponsione del corrispettivo per l'obbligo di non concorrenza nonché, al sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, l'obbligo di immediata corresponsione dell'importo netto equivalente al 35% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di prestato servizio comprensiva dei flexible benefit, a titolo di penale convenzionale. Peraltro, a fronte della violazione degli ulteriori obblighi assunti nel patto (di informazione, di riservatezza, dei divieto di storno di dipendenti) il medesimo, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, dovrà corrispondere alla Banca, per ciascuna violazione, a titolo di penale contrattuale, l'importo netto equivalente al 20% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di mandato, comprensiva dei flexible benefit.

Inoltre, l'ammontare dei compensi eventualmente pattuiti in vista o in occasione antilopata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (cc.dd, golden parachute) è stabilito tenendo conto della durata dei rapporto di lavoro, nel rispetto delle leggi applicabili, nonché dei seguenti principi:

salvaguardia del grado di patrimonializzazione della Banca;
"no reward for failure";
irreprensibilità dei comportamenti individuali;

allineamento con le best practices internazionali e nazionali;

... . . .

collegamento con il ruolo e i rischi assunti dalla persona a cui si riferiscono, in coerenza con i principi della Politica.

(i) degli importi corrisposti in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
(ii) degli importi corrisposti nell'ambito di un accordo tra la Banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, se caicolati sulla base di una formula predefinita: a questi fini la Banca indica quale base di calcolo dell'entità di questi importi la sommatoria del costo del preavviso e il numero massimo di mensilità definite dal Contratto Nazionale di Lavoro di riferimento, in relazione alla risoluzione ingiustificata del rapporto di lavoro, incrementato al massimo del 15%:
(ii) degli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al personale non riievante, purché rispettino congiuntamente le seguenti condizioni: i) rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale; ii) favoriscono l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti; iii) non producono effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del personale; iv) provedono meccanismi di claw back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

l golden parachute sono soggetti ai meccanismi di correzione ex-posi (malus e claw back) e, ove erogati in favore del "personale più rilevante", sono soggetti al bilanciamento tra Cash e Azioni e sottoposii alle condizioni di differimento e retention.

Si segnala che la Banca non ha stipulato alcun accordo che prevede l'assegnazione di importi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

M. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

La Società ha attualmente in essere per la categoria dirigenti una copertura assistenziale e previdenziale integrativa nella misura e nelle forme previste dal CCNI. Dirigenti Terziario, in luogo di quelle previste dal CCNL Dirigenti Credito con conseguente iscrizione al fondo previdenziale Mario Negri, al fondo Assistenza Sanitaria Dirigenti Aziende Commerciali Mario Besusso (Fasdac) e al fondo previdenziale Associazione Antonio Pastore.

N. Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (il) all'attività di partecipazione a comitati e (ili) allo svolgimento di particolari incarichi {presidente, vice-presidente, etc.}

La remunerazione dei membri dei Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea dei Soci e consiste in un importo annuale fisso per ciascun Amministratore. L'ammontare di tale remunerazione è

differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministratore Delegato e Amministratori sulla base della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione.

Ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, clascun membro dei Consiglio di Amministrazione percepisce un emolumento annuale fisso aggiuntivo in relazione alla partecipazione a clascun Comitato interno, unitamente al rimborso delle spese, debitamente documentate, sostenute in ragione degli incarichi assunti. Inoltre, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione cui partecipa di persona.

L'ammontare dei compenso dei Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il ruolo attribuito, è determinato ex ante in misura comunque non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

l.'Amministratore Delegato riceve un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione; inoltre, in qualità di Direttore Generale, e quindi di dipendente della Banca, riceve una remunerazione annua lorda, sempre delerminata dai Consiglio di Amministrazione oltre al complesso delle previsioni di benefit previste per i Dirigenti della Banca come previsto dalla Politica.

Per i Consiglieri non esecutivi non sono previsti meccanismi di incentivazione. Ove stabiliti, essi rappresenterebbero una parte non significativa della remunerazione. In tale ipotesi, gli strumenti finanziari utilizzati per il pagamento della componente variabile sono soggetti a retention sino al termine o alla scadenza del mandato. Ai fini di completezza si segnala che i rinnovi non costituiscono un'ipotesi di scadenza dei mandato.

Le remunerazioni dei dipendenti che dovessero ricoprire cariche consiliari in società partecipate elo collegate sono incluse nella remunerazione percepita dagli stessi come dipendenti del Gruppo.

O. Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società

Banca Sistema non ha utilizzato come riferimento politiche retributive di altre società.

BANCA SISTEMA

SEZIONE II - POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE 2019

1 Considerazioni Generali

Si forniscono di seguito informazioni in ordine all'attuazione della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2019 (di seguito anche "Politica 2019") iliustrando analiticamente i corrisposti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi forma dalla Banca e da sue controllate o collegate, segnalando componenti dei compensi riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello in riferimento ed i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio in riferimento.

Secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, l'attribuzione dei compensi di cui all'esame analitico che seque è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2018 e secondo quanto stabilito dalle delibere assembleari in data 23 aprile 2018.

2. Informazioni sulla remunerazione per ruolo e funzioni

Nell'anno 2019 è stata corrisposta la componente fissa del trattamento economico ad amministratori e dipendenti secondo quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2019 e nel rispetto del Contratio Collettivo dei Lavoro applicato. Nell'esercizio 2019 è stata assegnata la componente variabile relativa all'applicazione delle Politiche per l'esercizio 2018 pari a euro 1.296.200 per il personale rilevante e complessivamente di euro 1.774.200, oltre agli oneri previsti.

Banca Sistema non prevede benefici discrezionali e pattuizioni su compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica.

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Per quanto riguarda i membri del Consiglio di Amministrazione ed i sindaci, si forniscono le seguenti informazioni sulle voci che compongono la remunerazione e che vengono successivamente sintetizzate nella Tabella 1.

ll compenso percepito - per l'esercizio 2019 - dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 23 aprile 2018, che ha stabilito un compenso annuo per ciascun Amministratore pari a Euro 30,000,00 (trentamila) oltre a un gettone di presenza per la partecipazione di persona - e non in audio/video conferenza - alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 500,00 (cinquecento) per ogni Amministratore, fatta eccezione per il Presidente, al quale è riconosciuto un gettone presenza pari a Euro 1.500,00 (millecinquecento),

Il compenso per la partecipazione ai Comitati è illustrato nella tabella 1, "Compensi per partecipazione ai comitati" e viene erogato, per ciascun membro, come segue:

Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi e Parti Correlate: Euro 15.000;
Comitato per la Remunerazione: Euro 5.000;
Comitato per le Nomine: Euro 5.000;
Comitato Etico; Euro 5.000;
Organismo di Vigilanza 231: Euro 15.000,

Al 31 dicembre 2019 gli Amministratori nominati dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2018, hanno percepto complessivi euro 765.377,00.

Il compenso dei componenti il Collegio Sindacale è stato stabilito dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017 nella misura di Euro 40.000 per il Presidente e Euro 24.000 per i Sindaci Effettivi.

Presidente e Amministratore Delegato

II 23 aprile 2018, con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata fissata in Euro 150.000 comprensivi del combenso di Euro 30.000 quale Amministratore nonché delle partecipazioni ai Comitati. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato altribuito dalla citata Assemblea del 23 aprile 2018, un gettone di presenza per la partecipazione di persona -- e non in audio/video conferenza - alle riunioni del solo Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 1.500,00. L'Amministratore Delegato, che ricopre anche la carica di Direttore Generale - per l'esercizio 2019 - ha ricevuto un compenso complessivo di Euro 265.000,00 comprensivo della sua partecipazione ai comitati ed in qualità di Direttore Generale della Banca una RAL di Euro 585.000,00.

I compensi stabiliti per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per gli Amministratori, per i componenti dei comitati interni e per i membri del Collegio Sindacale corrispondono a quanto liquidato nel corso dell'esercizio 2019 per l'attività svolta, senza alcun meccanismo di incentivazione, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, come evidenziato dalla Tabella 1.

Banca Sistema ha stipulato con l'Amministratore Delegato un patto di non concorrenza al sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile,

Personale più rilevante

La remunerazione del personale più rilevante si compone di una retribuzione annua onnicomprensiva (RAL) erogata durante l'anno 2019 nel rispetto dei Contratti Collettivi dei Lavoro applicali e da una parte variabile come definito dalle Politiche di Remunerazione 2019.

La parte fissa della remunerazione è stata erogata secondo le consuele modalità contrattuali (mensimente). La parte variabile è soggetta al processo di verifica e di valutazione come descritto nelle Politiche di Remunerazione 2019.

Come specificato nella Sezione i della presente Relazione, sono stati, inoltre, sottoscritti dalla Banca patti di non concorrenza con tutti i dirigenti aziendali, con gli appartenenti alle funzioni commerciali e con dipendenti che occupano posizioni chiave.

3. Tabelle

Si allegano le tabelle, redatte ai sensi dell'Allegato 3°, Schema 7 bis e ter del Regolamento Emittenti e, precisamente:

Tabella 1 Schema 7 bis - Compensi corrisposti ai componenti amministrazione e di controllo. ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

Si allegano inottre le seguenti tabelle redatte ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia e dell'articolo 450 CRR:

Tabella 4 (ex art 450 CRR - comma 1 g) - Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazion ripartite per area di business;

· Tabella 5 (ex art 450 CRR - comma 1 h) -- Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartile per area alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente

Non vi sono persone che, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2019. hanno ricevuto remunerazioni fisse pari o superiori a 1 milione di Euro.

Direzione Internal Audit

La Direzione di Internal Audit ha effettuato le opportune attività di controllo per valutare il procedimento inerente all'identificazione, all'assegnazione della componente variabile maturata sulla base delle Politiche 2019, che sarà erogata a conclusione dell'iter deliberativo previsto e secondo le modalità stabilite dalle stesse. Le considerazioni delle suddette verifiche sono riportate in un'apposita relazione presentata dal responsabile della funzione di revisione interna all'Assemblea degli Azionisti.

La parte variabile delle remunerazioni delle funzioni di controllo interno, ivi inclusa la Direzione Risorse Umane e il Dirigente Preposto, non ha superato il limite di 1/3 della RAL e i meccanismi di incentivazione previsti sono indipendenti dai risultati economici della Banca e dalle aree soggette al loro controllo.

Assemblea dei Soci

L'Assemblea dei Soci ha approvato il 18 aprile 2019 la Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. 2019 e il resoconto sull'applicazione delle Politiche nell'esercizio 2018 redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.igs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il 'TUF'), dell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla CONSOB con dell'oerazione n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alla, Circolare 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e s.m.i. e al Codice di Autodisciplina delle società quotate

Direzione Compliance e Antiriciclaggio

La Direzione Compliance e Antiriciaggio ha verificato la conformità delle Politiche 2019 alle Disposizioni e alle norme di vigilanza applicabili nella Banca.

Direzione Rischi

La Direzione Rischi ha verificato il rispetto dei parametri di rischio previsti dal Documento sulle Politiche di Remunerazione 2018 e applicate nel corso dell'esercizio 2019 per la determinazione degli incentivi al personale più rilevante.

Direzione Centrale Finanza

Ha verificato la coerenza degli obiettivi di medio lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria con orientamento al medio-lungo termine,

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Ha verificato la corrispondenza dei parametri di bilancio e di budget utilizzali per la quantificazione del bonus pool e la corretta contabilizzazione dell'importo calcolato.

Il Comitato per la Remunerazione

L'attuale Comitato per la Remunerazione è composto da tre consiglieri non esecutivi di cui due indipendenti. Il Comitato è attualmente composto dal:

Giovanni Antonino Puglisi (Presidente del Comitato, Amministratore non esecutivo)
Francesco Galietti (Amministratore indipendente, non esecutivo).
Marco Glovannini (Amministratore indipendente, non esecutivo)

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato per la Remunerazione si è riunito 8 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa un'ora. Durante le predette riunioni il Comitato:

ha analizzato il posizionamento della Banca in termini di benefit concessi al Dipendenti appartenenti alla categoria del personale più rifevante e non,
ha elaborato e discusso il documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2019 alla iuce della nuova Circolare n. 285, curando la scelta del consulente esterno, anche in ottica di comparazione con le best practice di settore per la definizione degli obiettivi e dei parametri di misurazione delle performances e del calcolo dei bonus e per la semplificazione dei contenuti e delle modalità di comunicazione;
ha condotto il processo di auto-rilevazione ed identificazione del personale più rilevante per il 2019 e ne ha proposto gli esiti;
ha esaminato la nuova versione della Policy "Facilitazioni Creditizie ai Dipendenti" con le nuove previsioni relativamente al prodotto mutui ipotecari volto ad agevolare i dipendenti nella gestione delle loro necessità abitative.

Nel corso delle n. 3 riunioni tenutesi nei primi mesi del 2020:

ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione 2020 e il resoconto delle Politiche 2019 al sensi dell'art, 123-fer D. Lgs. 58/1998, la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti 5 e 6) all'ordine del giorno dell'assemblea del 23 aprile 2020 (parte ordinaria);
ha elaborato e discusso il documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2020, anche per adeguarto alle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e chenti" che stabiliscono principi specifici con riferimento alle politiche e alle prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita, alla previsione dei principi relativi alla remunerazione di specifiche categorie e in particolare degli Intermediari del credito.
a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2019, ha valutato il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal sistema di remunerazione variabile della Banca, ha fornito il relativo parere al Consiglio d'Amministrazione ai fini dell'approvazione ed erogazione della componente variabile 2019;

ha esaminato e preso atto del processo di auto rilevazione annuale dei personale più rilevante ai sensi del Regolamento (JE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS");
ha esaminato e preso atto dell'insieme degli interventi retributivi per i Dirigenti e il personale più rilevante proposti dall'Amministratore Delegato per il 2020;
ha valutato, anche con il supporto di un consulente esterno indipendente, il posizionamento retributivo di alcuni ruoli chiave come rivenienti dalla nuova struttura divisionale della Banca;
ha esaminato e proposto alcune modifiche al Regolamento del Piano di Flexible Benefit 2019 2021 della Banca contenente alcune integrazioni rese necessarie dalla nuova struitura organizzativa divisionale efficace dal 1º febbraio 2020.

In sede assembleare il Comitato riferisce in merito alla eventuale proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto variabile fisso della remunerazione, alla autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante, al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione. Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto al Consiglio di Amministrazione previste dalla Circolare 285 della Banca d'Italia e dal Codice di Autodisciplina, ed è dotato di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compifi altribuiti.

SISTEMA BANČA

TABELLA 1 - COMPENSI CORRISPOSTI Al COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGU ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

(A) (A) (A) (A)	B)	(C)	(D)	12 22		(1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) =			(2)		(3) (3) (3)	(4) - 1	(ર)	(6) =	(7)	(8)
					compensi fissi					compensi variabili non equity						a di fine Indennit
Cognome e nome	carica ricoperta	stata ricoperta la periodo per cui è carica	scadenza della carica	n si fissi Compen 0 40 00	cariche ex 2389 Cod. comma 3 Civ.	prese nza getto ni di	orsí forfe rimb spes e B tari	da lavoro comitati compen Si per la si per la retribuzio partecip ni fisse azione a dipend.		Bonus e incentivi altri	partecipa non agli Utili zione	monetari comp benefici	altri	Totale compe	Value equity Fair nsi isti dei de	carica o cessazi one del rapport di lavoro o di
GARBI GIANLUCA	AMMINISTRATORE DELEGATO	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	265				589		269.7		50		1.173.7
LUITGARD SPOGLER PRESIDENTE CDA		Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	150		22,5								172.5
GIOVANNI ANTONINO CONSIGLIERE PUGLISI		Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30		0			10					46
DANIELE PITTATORE	CONSIGLIERE	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30					30					ଚିତ୍ର
CARLOTTA DE FRANCESCHI	CONSIGLIERE	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30					20					55
CIAMBELLOTTI LAURA	CONSIGLIERE	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30		a			15					ਦੇ ਹ
FEDERICO FERRO 1771	CONSIGLIERE	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30		6.5			25					61,5
FRANCESCO GALETTI	CONSIGLIERE	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30										42
MARCO GIOVANNINI	CONSIGLIERE	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30					10					বর্তী
CONIGLIARO MASSIMO	PRESIDENTE SINDACALE COLLEGIO	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2019 Bilancio	40					15					ਦੇਵ
0

SISTEMA BANCA

BIAGIO VERDE	EFFETTIVO SINDACO	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2019 Bilancio	24					24
LUCIA ABATI	EFFETTIVO SINDACO	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2019 Bilancio	24					24
società che redige il ) compensi nella bilancio				713	e3	130	269,7	રેવ	1.814,7
GARBI GIANLUCA	Presidente CdA ProntoPegno	Dal 12/10/2018	31/12/2021	6,2	7 0
LUCIA ABATI	Presidente CS ProntoPegno	Dal 12/10/2018	31/12/2021	6,2	0,4
II) compensi da controllate e collegate				12,4	0,8				13,2
Ili} Totale				725,4	63.8	130	269.7	50	1.827.9

SISTEMA BANCA

Complete the later to the contractive the comments of the comments of the many of the may be

..............

TABELLA 4 - ALLEGATO Art. 450 CRR, lettera h)

NFORMAZION QUANTITATIVE AGGREGATE SULLE REMUNERAZION, RIPARTITE TRA LE VARIE CATEGORIE DEL "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

i) gli importi della remunerazione per l'esercizio, suddivisi in remunerazione fissa e variabile e il numero del beneficiari;

ii) gli l'aporti e le forme della componente variable della remunerazione, sidditi, strumenti collegati alle azioni e altre tipologie

III) gli importi delle remunerazioni differito esistenti, suddivisi in quote attribuite;

iv) gli Importi delle remunerazioni differite riconosciati durante l'esercizio, pagati e ridotti mediante correzioni delle performanes

v) i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapperto effettaca i l'inumero del relativi beneficiari;

vi) gli inparti del pagamento di fine rapporto ricenseriuti durante l'eserciciari e l'importo più circlarit e l'importo più clevato iconosidoro per persona.

	im porto pl.				120.757.12							120.767.12 1.00 120.757.12
					120.767.12

	Lolo la logi ad l
15 tom differite - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -


			276.400.00		90.000,00						34.500.00	500,900,00
	[ collega] attre tipologic attributos ("4) non attribulto		4 18,830,00		127.500.00		47,500,00		22.500.00		00000000	00 00 00 00

	STATISTIC
	nzioni 3) : : :		2011,200,00 200,00 200,000,00		165.000.00 108.000.00						40 250.00	812 700.00 435.650.00
I importi e forme componente variabile variabile -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	crocare 2020 1-2). varlabilə da						125.000,00		167,250,00		60.250.00
	total		2-373 226 アナ		1.703 300,20	CTT BEAT BOTO WORD INCIE	924,806,03		2.288.340.50 1		432 013 13	5.587-193.04
			209,726,		135.85		54,533		108 233 33		AC SCC	619,425
a retr ouzlone			934 000 10		1.967.965.87		\$50.172.70		1.118 107 58		435 519 5	4947 756 38

	CHIPS Of H
	800 80	KEY MANAGERS (ALTA DIRIGENZA	BANCA SISTEMA SPA	DIRECTORS COLLEGE PRINCIPAL DRESS OF OVERNAL CON SHORIO CONSTITUAL ANNINGSING OR DELEVITY. ALL PREVIOUS CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULT	BANCA SISTEMA SPA	CI DIRIGENTE QUADRIDIRETTIVI OLUVEILO PIÙ ELEVATO RESPONSABILI DELLE FUN	DANCA SISTEMA SPA	ALTRI RISK TAKER	BANCA SISTEMA SPA	PRINCIPALI MANAGER OFERANTI NELL'AMETO DELLE RETI DI OSTRIBUZIONE DELLA SANCA	BANCA SISTEMA SPA

(*2) variabile liquidato 2019: bonus 2018 up front+quota bonus differito 2015+ quota bonus differito 2016

269.726,67€ 212.160,000 bonus 2018 up front +33.666,67 bonus 2015 parte differtte + 18.900 bonus 2016 parte differita per A) KEY MANAGERS:

("2), धनां को le da erogare 2020 bonus 2019 vp front da attribuire post Associator del 23/04/2020 + parte diffivita dol benus 2016 erografile no! 2120 301.200,00 282.300,00 bonus 2019 up front + 18.900 parte differita del bonus 2016 orogablia nel 2020

["3} azioni: valore azioni da crogare nel 2020 per Al KEY MANAGERS:

290.400,00=282.300,00 benus 2019 up front + 8.100 porte differita del bonus 2016 erogabile nel 2020

per Aj KEY NANAGERS:

408.880,00 : 126.000,00 restante parto differita bonus 2017 erogable 2021-282.880,00 restanto parte differita bonus 2018 erogablie 2022. per A] KEY MANAGERS:

(*S) non sttribuite: bonus 2019 parte differita agli and 2023 آردید

376.400,00% restante parte differita bonus 2019 erogabile 2023 pera] KEY MANAGERS:

SISTEMA BANČA

ាប់បង្ក្រា ..............................................................................................................................................................................

Contract Concession of the comments of the first of the first of

TABELLA 5 - ALLEGATO Art. 450 CRR, lettera g)

INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE SULLE REMUNERAZIONI, RIPARTITE PER LINEE DI ATTIVITA' RELATIVE AL "PERSONALE PIU RILEVANTE

Società	Linee di attività	n. beneficiari	retribuzione fissa	retribuzione variabile 2019	Note
BANCA SISTEMA	Dillor Fa		435.519,131	46.500,00
BANCA SISTEMA	nking Bal		328.597,96	37.833.33
BANCA SISTEMA	Finance		390,200.15	37.133,33
BANCA SISTEMA	Funzioni Controllo Inteno		684.772.63	52.500,00
	Altre	14	2.199.676.41	175.733,33	La linea di attività "Altre" è composta dal personale più rilevante delle aree: Tesoreria, Underwriting e Strategy. Operations, Legale, Collection,
	TOTA!	25	4.038.766.28	349.699.99

SISTEMA BANCA

SCHEMA V. 7-TR Schenz elstivo alle informazioni dei componenti dell'organi di amministrazione e di controllo, de direttori generali e degli altri dirizenti on responstabilità

TABELLA 1 Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

DELL'ESERCIZIO IN CORSO POSSEDUTE ALLA FINE NUMERO DI AZIONI	19.280.901
NUMERO AZIONI VENDUTE	94000
NUMERO AZIONI ACQUISTATE	254,418
POSSEDUTE ALLA FINE NUMERO DI AZIONI DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	19.110.483
SOCIETA' PARTECIPATA
CARICA	stratore Delegato e Direttore GeneraBANCA SISTEMA SpA

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

(*) numero dirigenti con responsabilità strategica nel corso dei 2019

BANCA SISTEMA

PARERE DELLA DIREZIONE COMPLIANCE E ANTIRICICLAGGIO IN MERITO ALLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. PER L'ESERCIZIO 2020

La scrivente Direzione Compliance e Antiriciclaggio, (di seguito la "Direzione") è chiamata a esprimere il proprio parere sulle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. (il "Gruppo") per l'esercizio 2020 (di seguito le "Politiche 2020").

Secondo quanto previsto dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione di cui alla Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, paragrafo 3 della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (di seguito le "Disposizioni"), la Direzione è chiamata a verificare "che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientelia".

Premesso che la scrivente Direzione:

o ha verificato la conformità delle Politiche 2019 con il Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. (di seguito la "Banca") del 31 luglio 2013 e aggiornato in data 8 febbraio 2017, nonché con la normativa esterna applicabile, con particolare riferimento al Codice di Autodisciplina per le Società Quotale nonché alle disposizioni in materia previste dal D.Lgs. 58/98 (Testo Unico della Finanza), dal D.Lgs. 385/93 (Testo Unico Bancario) e successivi aggiornamenti e provvedimenti attuativi emanati dalla Consob, tenendo anche in considerazione gli orientamenti dell'European Banking Authority (di seguito gli "Orientamenti EBA") su sane politiche di remunerazione;
o ha avuto dei confronti con il Direttore Capitale Umano, che ha coordinato il processo di delinizione delle politiche di remunerazione e si è avvalso del supporto di consulenti specializzati nel settore e, nello specifico, della società di consulenza Parente&Partners S.r.l., la quale ha supportato la Banca nel garantire il rispetto della normativa in materia;
o ha verificato che le Politiche 2020 prevedono, al fini dell'applicazione della normativa in materia di remunerazione, la classificazione della Banca come operatore di livello intermedio, così come indicato nelle premesse delle Politiche 2020. Difatti la Banca, pur avendo un totale attivo inferiore a 4 millardi di euro sia a livello individuale, sia a livello consolidato, potrebbe essere considerata come rientrante nella definizione di banche "minori". Tuttavia, in ragione dello status di società quotata e degli Orientamenti EBA, ha ritenuto di applicare la disciplina riferibile alle banche "intermedie";
o ha verificato che la remunerazione del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente di "benefit" e da una componente

K & SISTEVA S P A تعامل الأوروب المقاربة والتي ويقع المنتدى القرار المنتدى القرني
المنتدى القرنة 12 2017 12:12 PM من القرن المنتدى القرن المستوى المقاربة المستمر 2018
المنتخب المناسبة 12 م

BANCA

SISTEMA

variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", che può essere eventualmente accordata anche al personale meno rilevante del Gruppo secondo le linee guida e i principi mutuati dalle Politiche 2020 e nel rispetto della normativa vigente:

o ha verificato inoltre che il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche del Gruppo e delle diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il "personale più rilevante";
o ha tenuto conto delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari" (di seguito le "Disposizioni di Trasparenza") per quanto concerne le politiche e le prassi di remunerazione de! personale e dei terzi e ha verificato che sono stati recepiti, nelle Politiche 2020, i principi base e i criteri generali richiesti dalle Disposizioni di Trasparenza;
o ha preso atto che è in corso di redazione e verrà sottoposto al Consiglio di Amministrazione un documento attuativo delle Politiche 2020 contenente previsioni più di dettaglio sui criteri di remunerazione del personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, del personale cui tali soggetti rispondono in via gerarchica, degli intermediari del credito, del personale preposto alla valutazione del merito creditizio nonché del personale preposto alla trattazione dei reclami;
o ha tenuto conto, da ultimo, delle precisazioni sulle politiche relative alla remunerazione variabile contenute nella "Raccomandazione della Banca d'Italia sulla distribuzione di dividendi da parte delle banche italiane meno significative durante la pandemia da COVID-19" al fine di verificare che nelle Politiche 2020 sia stato adottato un approccio prudente e lungimirante nello stabilire le politiche di remunerazione.

Considerato tutto quanto sopra,

è ragionevole ritenere che le Politiche 2020 siano coerenti con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché del codice etico della Banca.

Milano, 20 aprile 2020

DIREZIONE COMPLI NTIRICICLAGGIO

																																														N		g	ALLEGATO	22		C			t	D		REP	Al
																																													ಾಗಿರುವ ಸಾ			ຸງມອະນຸນຕ																									Popper In
																																												Bernitocana Chiara		The Polin see compledidents	voto per corrispondenza		Glassio Arma	Ghollo Anna	Sismondi Riccardo	Sismondl Riperarela	Sismondi Rimarda	515mondl Riccardo	51smomal Ricestros	Sismondl Riccardo	Sismondl Riccardo Sismond Riccardo	Starmond Riccardo	Sismostoli Riccardo	Sizmnondl Biccardo		obreach lancensis	Sismondi Riccardo	Sismondi Riccardo	Sismondl Riccardo	Sismendi Riccardo	Sismonel Riceardo	Sisrmandi Richardo	Sismond Riccardo	Sismondl Riccardo	Sisninguol Riccardo		ADSTER SUBRECT POST	ARESENZA IN PRODRID O PER
																																																																									dead prese	ટ્વ
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Common, CLARK & LUINN IMEST WENT MANNAG	ICENT. O. MARKET NEUTRAL, FUNE. LAND 1 US C MARRET NERUTRAL ONSHORE 3LI	ADR FUNDS-AGR MULTI-ASSET FUND	Proventue a TASMBRITER FEATS ONAJYRAN		านี Midd 3200 ค.ศ. 2005 บุคคลจาก 2250 ม.ค. 2000 ค.ศ. 2524 น.	MUL - LYXOR TTATIA EQUITY PR	ERANEA SICAN-SIF, S.A.A	BAUP BOLE INNE SAN CAP OPP	MSDOWITHERE DYNAMIC CURRENCY HEDGED IN	VSDDNTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQ1	APPLE MATUAL, FUNDS INC. FUNDS INC - VALSHIFF	RESON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYST	SHARRES MI PLO	יסוש HANGDOCK FUNDS III INTERNARIONAL SINN	ENTERSY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TH	ASSOWSTREET (CANAADA) INTERNATIONAL DEV	AZARD/WALLANINGTON COLLECTIVE TRUST	IIX RAND XII	PF INTERNATIONAL SMALL Cas FUND	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	GRANDELIR PEAK GLOBAL CONTRACT	AND ARRONASTREET FORFIGHT	STATUT TECHT TECHT ISOISTIAN ASTISAN SES		AROWATERET [CANADA] GLOBAL WORLD SHAA	AA COP 25555	מתחתות שחוקצות בתורשת בקמ		THE ARROWAYSTEREFT COMMOND CONTRACTUAL	FF BOOKING COMPANY BUSIPLOVE SAYINGS PL	only and on the submission will and	TEXPAN YOUTHATTS IT JUM SUARING PUBLICITY MAN		TATE TEXACHERS FETHRENTENT SYSTEM OF OHIO	APISDOWITREE EUROPPE SMAALLOAP DIVIDEND FLU			ובדינתנוספי ואונובוואל גוטאיאן ארצות כאז דרואו	OUAR CAMPAL FUINDS PLC	MENDA RETIREMENT SYSTEM	AFFIS EQUITY TRUSS	14 ווערנו געווארן דער נייער ביידער בידע אירדער דער עידר דיין אין דער דיין אין דער דיין אין דער		11 24 2008 2017 11 23 24 11 19 11 12 14 11 12 14 11 12 14 11 1	SALA MARKOD		MAN SUDIGIO	allo Astro	Garbil Glantuca	Sarbitin SAL,	Gentlig Grusepper		amasun likasana masa man	RIPAMONTI VITTORIO	אפיעוו כדעמטוס אא נטארטאג	FIORIO NICOLO'CARLO	AUSRIUD MERILA	ORUANI ICHAMIK arazola Marko				Caupuy Eldu	BRANATI ILARRIA	SALLARING BETA	CAVAZZIMI MARCELLO	AAGNETTA VALENTINO	MATICO CHICONNO	EQ FINANCE SRL	ondazione Stellia	PONDAZIONIF CASSA DI RESPARMID DI	Sociera di Gestione partecipazioni Banca			NONINGTADO PALONIMON	AZIONI PROPRIE TO TALL ASSISWINGS WO DOMITTO AL VOYO	North Address


		000-2 3.556	OFFE		દર્શકે પિટલ કિ	119.01	3,480	74.700	13.804	ន់ សមៈនិង	19.754	588 22	29672		30.073	38.7981	97.779	44.2008	54,626	59.159	59.271	70.059	80317	95.626	182 287	000-5740	165.095	170.50	184.555	1968603 08.435		002 682	000 TSC ADD BOB	2822235		CET TTE 000.0000	0000000	02520	AZS.COD	481.924	494.92.92	655 589	526.876	740,800	מינטסם	88878888	207 117	19,464	426,087	ESP SED	1000	1250	ಿದ್ದಾರೆ. ಉದ್ಯೋ		5,000	64332	000 8	20.000 100000	20.000	000.52		assist	50.0000	100.0000	10000000	154 639	240 780	1.183.67C	5.950.104	6351.731	05378.50	978.838.876		NUMERO AZIONI	80.252.583	80/422.052 168.889
ള്ള ട്ര																																																																									of the dus this y	MUSICALIM
36000	0,000% 36000	0,0000	0 8000		STOTO	0.01%	0,00725	0,0778	200		0,07%	0,03354	0,0336	0.0389	0,04%	0,058	0.0584	ട് ഈ		0,07%	0,07%	0.0358	9070	0,524	0,233	0,165	022%	022א	022%	HEFCO 0,788		DE D Carte		0,36% 0,366%	0,37%	035X	3050	0,50%	નેરદર્દ છ	0,6094	%で9℃の	ASBO	3688	369 L'Z	560000	4157	0.73355	00000	33550	5750	0,000	0,00%	0,00%	0.000	0,00298	0.00558	0,019	200 0.01%	0,020x	0.03336		3.90 D	0.065	0.72%	0.13%	0224		XLPT	1.000 L	7.9874	23,2014				9,7878	3:00 Par
	000 Z 801	955%	3.740	5458	1775	10.411	13.480	24700	209 81		PSC-63	223885	300 100	ದಿನ ಸ್ವಾ	30.023	ાજરી, કર	47.718	ESS. PS		SE 65	14.27	70.069	CLE.COS	329.26	105 287	125.000	ತಿರಿಸಿದ್ದಾರೆ. ಸಾರ್ವಾತಿಗೆ ಮಾಡಿದ		2006. 2007	195.803	18.435	COL. RES	022,270	80.306	92.2388	300.000 12. 257	שמסיסטס	4452520	425.000	076 下图		5555599	876.876	740.000	4000	4.507.880	107,172	10.46	1200-920	435 455	10000	1550	2000	000 E	000 5	64331	9.0000	17.000 aborder	20,000	25.000	DOODDE	056 Li-	50.000	100.000	104.017	169,438	MA 780	1.183.670	5.550.104	5.351.7331	18.578.900	4.8558.876	CONI DIRETTO D!	MUMERS JE-208
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																																													6.738.669	1987.888																						GZSTERTT	POLOSE'S	6.361.731		LES BESTER	a profite simos luss ins (10 mm) of tit 19		11209181 Favoriss
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ALLEGATO		ALI
N. 579997		DI REP.
N. 97886	DI RACC.

Relazione della funzione Internal Audit in merito alla corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione 2019

All'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A.

BANCA SISTEMA

La presente relazione riporta gli esiti della funzione internal Audit (di seguito "Funzione") in merito alle verifiche di competenza relative alla rispondenza delle prassi remunerative adottate dal Gruppo Banca Sistema S.p.A. (o "Banca") rispetto al "Documento sulle Politiche di Remunerazione 2019" (di seguito "Politiche 2019") e alla normativa applicabile2.

Le verifiche sono state condotte nell'ambito di un framework2 di controlli standard ritenuto idoneo a fornire la richiesta assurance agli azionisti e, in ultima istanza, alle disposizioni di vigilanza.

ll processo di predisposizione delle Politiche 2019 è stato coordinato dalla Direzione Capitale Umano della Banca, al fine di garantire il rispetto della normativa in materia e un allineamento con i principali competitor mediante un'analisi di mercato condotta da una società di consulenza.

Le Politiche 2019 sono state preventivamente condivise dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione della Banca, per poi essere formalmente approvate dall'Assemblea degli Azionisti nella riunione del 18 aprile 2019, in conformità alle previsioni statutarie (art. 9.2) e alla Circolare di Banca d'Italia n. 285/20133, così come attestato in tale sede anche dalla funzione Compliance e Antiriciclaggio4 della Banca.

La Direzione Rischio della Banca ha collaborato nella determinazione delle metriche di calcolo delle performance aziendali, validando i risultati e la loro coerenza con quanto previsto dal Risk Appetite Framework (RAF).

Alla luce delle verifiche effettuate dalla scrivente Funzione sull'applicazione delle Politiche 2019 si evidenzia quanto segue:

· Il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione hanno valutato, ciascuno per le rispettive competenze, l'allocazione degli incentivi 2019, verificando il raggiungimento dei seguenti "gate di accesso" al sistema incentivante delle Politiche 2019:
- i) conseguimento di un utile lordo positivo;

⁴ Le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione di cui alla Parte I, Titolo N, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 3 della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, stabiliscono che: "La funzione di revisione internal audit) verifica, tra l'altro, con frequenza almeno onnuale, la rispondenza di remunerazione alle politiche approvate e alla presente normativa".

² Cfr. Position Poper dell'Associazione Internal Audit (AliA) suile "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari".

³ Con il 7ª aggiornamento del 18 novembre 2014 della Circolare 285 è stato inserito nella Parte I. Titolo (V, il nuovo Capitolo 2 "Poiltiche e prassi di remunerazione", recependo i principi della Direttiva 2013/36/UE (c.d. "CRD IV") e gli indirizzi e I criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'European Bonking Authority (EBA) e del Financial Stability Boord (FSB), *Si rimanda al "Parere della Funzione e Antificiclaggio in merito alle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'esercizio 2019" presentato alla riunione assembleare del 18 aprile 2019.

BANCA SISTEMA

ii) raggiungimento delle soglie di primo livello indicate nel RAF dei principali indicatori di rischio (KRI) di Common Equity Tier 1 (CET 1) e di Liquidity Coverage Ratio (LCR).

Con riferimento al punto ii) è stato inoltre verificato, per entrambi gli indicatori, il superamento delle soglie di primo livello previste dal RAF e, di conseguenza, si è potuto procedere alla distribuzione della componente variabile. Inoltre, per effetto del risultato rendicontato del RORAC pari al 26,40%, superiore alla soglia target stabilita al 23,40%, si è applicato all'importo del bonus pool stanziato a budget 2019 il fattore moltiplicativo del 150% previsto nelle Politiche 2019, portandolo da Euro 2 milioni a Euro 3 milioni.

· Il Direttore Capitale Umano è intervenuto alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione della Banca, tenutesi tra febbraio e marzo 2020, per esporre in dettaglio l'applicazione delle Politiche 2019, evidenziando l'effettivo raggiungimento degli indicatori per la determinazione del bonus pool distribuibile per l'esercizio (stime dei criteri di accesso e fattori di correzione) e degli obiettivi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale. Per quest'ultimo, la determinazione della componente variabile riferita all'esercizio 2019 si è basata su un calcolo di interpolazione lineare, anziché a "scaglioni", definendo in modo puntuale la quota di remunerazione variabile da riconoscere in base ai livelli di performance effettivamente conseguiti per ciascun obiettivo assegnato. Tale metodologia è stata ritenuta più equa in quanto assicura un'adeguata valorizzazione dei risultati raggiunti ed è stata adottata nelle Politiche di Remunerazione 2020.
· L'entità della componente variabile della remunerazione per l'esercizio 2019 per tutti i beneficiari è stata determinata rispettando il rapporto 1:1, ad eccezione di quella dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, che ha superato di circa il 4% la remunerazione fissa, limite consentito dalle Politiche 2019 Sono stati inoltre applicati i criteri di differimento previsti dalle Politiche 2019 per gli importi superiori a € 30mila. Si conferma infine che per tutti i membri delle funzioni di controlio interno® la componente variabile non ha superato il limite di 1/3 delle rispettive remunerazioni fisse.
· Ad aprile 2019 sono state liquidate le quote differite dei bonus collegati al sistema di incentivazione relativi agli esercizi 2015 e 2016, in base al raggiungimento degli obiettivi di performance riferiti all'esercizio 2018. Le politiche di remunerazione 2015 prevedevano una parte differita (40% dei bonus superiori a € 10mila) da corrispondersi pro-rata nei 3 anni successivi a partire da quello in cui è stata pagata la parte up-front (2016). Si precisa che le quote differite liquidate ad aprile 2019 sono state interamente liquidate ai beneficiari, senza l'intervento dei meccanismi di correzione. La quota differita cash dell'esercizio 2016 riferita alle performance 2018, il cui unico "Beneficiario A" è l'Amministratore Delegato/Direttore

⁵ Le Politiche 2019 Individuano come funzioni di controllo interno le funzioni Risk Management, Compliance/Antiridologio, internal Audit, Risorse Umane e il Dirigente Preposto.

Generale, è stata anch'essa totalmente liquidata, oltre ad avergli assegnato le azioni differite spettanti riferite allo stesso esercizio.

La componente variabile relativa al 2019 sarà erogata a conclusione dell'iter deliberativo previsto per l'approvazione dei bilancio d'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata il 23 aprile 2020 e, di conseguenza, non è stato possibile verificare l'effettiva liquidazione degli importi delliberati prima dell'emissione della presente relazione.
· I compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori e dei membri del Collegio Sindacale per l'attività svolta sono coerenti con quanto deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2018 e senza alcun meccanismo di incentivazione, ad eccezione dell'Amministratore Delegato che, come già evidenziato, ricopre anche il ruolo di Direttore Generale.

Dagli accertamenti effettuati sono emersi inoltre i seguenti aspetti che si riportano all'attenzione degli Azionisti:

1) A partire dall'esercizio 2015 la Banca ha sottoscritto dei patti di non concorrenza con tutti i dirigenti e con alcuni dipendenti che occupano posizioni chiave o commerciali, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2.125 del Codice Civile. Gli importi sono stati determinati in proporzione alla remunerazione fissa dei beneficiari e sono stati erogati degli anticipi nel triennio 2015-2017. A marzo 2017 il suddetto patto è stato rivisto e formalizzato in sede protetta per allinearlo al più recenti orientamenti giurisprudenziali in materia che, tra gli altri, non prevedono l'erogazione degli anticipi. Pertanto, la Banca si è allineata a questa interpretazione e dai 2018 non ha erogato ulteriori anticipi in costanza di rapporto. Nel bilancio d'esercizio gil accantonamenti per il patto di non concorrenza sono iscritti in un apposito fondo e determinati in base a una valutazione attuariate in conformità al principio contabile internazionale IAS 19.
2) Le verifiche svolte dalla scrivente Funzione si sono basate sulle bozze dei verbali del Comitato per la Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, relativi a riunioni tenutesi tra febbraio e marzo 2020, non ancora formalmente approvati e trascritti sui rispettivi libri sociali.
3) Anche per l'esercizio 2020 si riconferma la possibilità per il solo Amministratore Delegato/Direttore Generale di innalzare il limite del rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, al limite massimo del 2:1.

Milano, 20 aprile 2020

Il Responsabile della funzione Internal Audit di Banca Sistema S.p.A.

6 La liquidazione della parte "cash" del bonus 2019 sarà effettuata con il cedolino paga del mese di aprile 2020.

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				TOTALE AZIONI	80.421.052	100,00%							SCHEDA 7
				AZIONI PROPRIE	168.669	0,21%							PUNTO 7 ALL'ODG
				TOTALE AZIONI CON DIRITTO AL VOTO	80.252.383	99,79%	80.252.383	100,00%		75	azioni Favorevoli	41	azioni Contrari	34	azioni Astenuti 0	azioni NV	0
	PRESENZA IN PROPRIO O N°		n.	NOMINATIVO AZIONISTA	NUMERO AZIONI	QUORUM	NUMERO AZIONI	QUORUM	41 34 0 0		su totale azioni	49,61%	su totale azioni	6,19%	su totale azioni 0,00%	su totale azioni	0,00%
IN PROPRIO PER DELEGA		depo	prese			% sul capitale	CON DIRITTO DI	% su totale con			F C A NV su azioni con diritto di	49,71%	su azioni con	6,20%	su azioni con diritto 0,00%	su azioni con	0,00%
		75 1		5 TOTALE	44.868.976	55,79%	44.868.976	55,91%	Totali presenze 1		39.893.088 18.578.900	88,91% 41,41%	4.975.888 0	11,09% 0,00%	0 0,00% 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
	SISMONDI SISMONDI	1		Società di Gestione partecipazioni Banca FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI	18.578.900 6.361.731	23,10% 7,91%	18.578.900 6.361.731	23,15% 7,93%	1		6.361.731	14,18%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		Fondazione Sicilia	5.950.104	7,40%	5.950.104	7,41%	1		5.950.104	13,26%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		CQ FINANCE SRL	1.183.670	1,47%	1.183.670	1,47%	1		1.183.670	2,64%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		MALLO GIACOMO	244.730	0,30%	244.730	0,30%	1		244.730	0,55%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		CAGNETTA VALENTINO	169.438	0,21%	169.438	0,21%	1		169.438	0,38%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		CAVAZZUTI MARCELLO	101.017	0,13%	101.017	0,13%	1		101.017	0,23%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		BALLARINI RITA	100.000	0,12%	100.000	0,12%	1		100.000	0,22%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		BENNATI ILARIA	50.000	0,06%	50.000	0,06%	1		50.000	0,11%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		Trupia Andrea	47.950	0,06%	47.950	0,06%	1		47.950	0,11%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1	1	ZANZONI ISABELLA	30.000	0,04%	30.000	0,04%	1		30.000	0,07%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		MUZ ALEX	25.000	0,03%	25.000	0,03%	1		25.000	0,06%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		RECH IVANO	20.000	0,02%	20.000	0,02%	1		20.000	0,04%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		MINARDI MAURO	20.000	0,02%	20.000	0,02%	1		20.000	0,04%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		MAZZOLA MARIO	10.000	0,01%	10.000	0,01%	1		10.000	0,02%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		MURILLO MERILA	8.000	0,01%	8.000	0,01%	1		8.000	0,02%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		FIORIO NICOLO`CARLO	6.431	0,01%	6.431	0,01%	1		6.431	0,01%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		PAGANI CLAUDIO ANTONIO	5.000	0,01%	5.000	0,01%	1		5.000	0,01%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI SISMONDI	1 1		RIPAMONTI VITTORIO BANCI LADERCHI UMBERTO	3.000 2.000	0,00% 0,00%	3.000 2.000	0,00% 0,00%	1 1		3.000 2.000	0,01% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
	SISMONDI	1		DI PIERRO CARLO	1.250	0,00%	1.250	0,00%	1		1.250	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		Gentile Giuseppe	1.000	0,00%	1.000	0,00%	1		1.000	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	Girello Anna	1		Garbifin SRL	435.453	0,54%	435.453	0,54%	1		435.453	0,97%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	Girello Anna	1	1	Garbi Gianluca	426.087	0,53%	426.087	0,53%	1		426.087	0,95%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
presente		1		Girello Anna	10.461	0,01%	10.461	0,01%	1		10.461	0,02%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		CUMIN GIORGIO	107.112	0,13%	107.112	0,13%	1		107.112	0,24%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1	1	CITY CLUB	1.907.888	2,37%	1.907.888	2,38%	1		1.907.888	4,25%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
presente		1		1 SALA MARCO	4.000	0,00%	4.000	0,00%	1		4.000	0,01%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	Chiara			TOTALE FONDI					13 34		4.082.866	9,10%	4.975.888	11,09%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MAGALLANES MICROCAPS FI	1.740.305	2,16%	1.740.305	2,17%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	826.876	1,03%	826.876	1,03%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RE	665.559	0,83%	665.559	0,83%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		METIS EQUITY TRUST	494.924	0,62%	494.924	0,62%			0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	481.924	0,60%	481.924	0,60%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		POLAR CAPITAL FUNDS PLC	425.000	0,53%	425.000	0,53%			0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		CLEARBRIDGE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	401.520	0,50%	401.520	0,50%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		Allianz azioni italia	400.000	0,50%	400.000	0,50%			0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1 1		SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEM PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL SMALL-C	313.132	0,39%	313.132	0,39%			0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
		1		WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FU	300.000 292.236	0,37% 0,36%	300.000 292.236	0,37% 0,36%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	290.306	0,36%	290.306	0,36%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	251.270	0,31%	251.270	0,31%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MAN NUMERIC MULTI STRATEGY MARKET	239.200	0,30%	239.200	0,30%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		BOEING COMPANY EMPLOYEES RETIREMENT	208.436	0,26%	208.436	0,26%			0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLA	196.803	0,24%	196.803	0,25%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL F	184.562	0,23%	184.562	0,23%			0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		MAN NUMERIC INT SMALL CAP	170.508	0,21%	170.508	0,21%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		RWSF CIT ACWI	166.095	0,21%	166.095	0,21%			0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		CPA COP PSERS	125.000	0,16%	125.000	0,16%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMA	105.287	0,13%	105.287	0,13%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND	95.626	0,12%	95.626	0,12%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1	1	SBC MASTER PENSION TRUST	80.317	0,10%	80.317	0,10%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		M1RF ARROWSTREET FOREIGNL	70.069	0,09%	70.069	0,09%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRARIA	59.271	0,07%	59.271	0,07%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	59.150	0,07%	59.150	0,07%			0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		PF INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	54.623	0,07%	54.623	0,07%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1 1		MAN FUND XII LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST	54.293	0,07%	54.293	0,07%			0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0,00% 0 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
		1		ARROWSTREET (CANADA) INTERNATIONAL DEVE	47.716 38.791	0,06% 0,05%	47.716 38.791	0,06% 0,05%			0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR	30.023	0,04%	30.023	0,04%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMA	23.962	0,03%	23.962	0,03%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		ISHARES VII PLC	22.476	0,03%	22.476	0,03%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYST	22.385	0,03%	22.385	0,03%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR	19.754	0,02%	19.754	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQU	18.942	0,02%	18.942	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INT	18.601	0,02%	18.601	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		GBVF GCIT INTL SM CAP OPP	14.700	0,02%	14.700	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		GERANA SICAV-SIF, S.A.	13.480	0,02%	13.480	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	10.411	0,01%	10.411	0,01%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT S	9.271	0,01%	9.271	0,01%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		ALASKA PERMANENT FUND	5.453	0,01%	5.453	0,01%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYST	3.740	0,00%	3.740	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND	3.556	0,00%	3.556	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FU	2.000	0,00%	2.000	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	801	0,00%	801	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAG	400	0,00%	400	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%

				TOTALE AZIONI	80.421.052	100,00%						SCHEDA 8
				AZIONI PROPRIE	168.669	0,21%			75	azioni Favorevoli	29	PUNTO 8 ALL'ODG azioni Contrari	46	azioni Astenuti 0	azioni NV	0
	PRESENZA IN PROPRIO O N°		n.	TOTALE AZIONI CON DIRITTO AL VOTO	80.252.383	99,79% QUORUM	80.252.383 NUMERO AZIONI	100,00% QUORUM	29 46 0 0	su totale azioni	46,69%	su totale azioni	9,10%	0,00% su totale azioni	su totale azioni	0,00%
	IN PROPRIO PER DELEGA	depo	prese	NOMINATIVO AZIONISTA	NUMERO AZIONI	% sul capitale	CON DIRITTO DI	% su totale con		F C A NV su azioni con diritto di	46,79%	su azioni con	9,12%	su azioni con diritto 0,00%	su azioni con	0,00%
		75		5 TOTALE	44.868.976	55,79%	44.868.976	55,91%	Totali presenze	37.550.527	83,69%	7.318.449	16,31%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		Società di Gestione partecipazioni Banca	18.578.900	23,10%	18.578.900	23,15%	1	18.578.900	41,41%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI SISMONDI	1 1		FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI Fondazione Sicilia	6.361.731 5.950.104	7,91% 7,40%	6.361.731 5.950.104	7,93% 7,41%	1 1	6.361.731 5.950.104	14,18% 13,26%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0,00% 0	0 0	0,00% 0,00%
	SISMONDI	1		CQ FINANCE SRL	1.183.670	1,47%	1.183.670	1,47%	1	1.183.670	2,64%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		MALLO GIACOMO	244.730	0,30%	244.730	0,30%	1	244.730	0,55%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		CAGNETTA VALENTINO	169.438	0,21%	169.438	0,21%	1	169.438	0,38%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		CAVAZZUTI MARCELLO	101.017	0,13%	101.017	0,13%	1	101.017	0,23%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI SISMONDI	1 1		BALLARINI RITA BENNATI ILARIA	100.000 50.000	0,12% 0,06%	100.000 50.000	0,12% 0,06%	1 1	100.000 50.000	0,22% 0,11%	0 0	0,00% 0,00%	0,00% 0 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
	SISMONDI	1		Trupia Andrea	47.950	0,06%	47.950	0,06%	1	47.950	0,11%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1	1	ZANZONI ISABELLA	30.000	0,04%	30.000	0,04%	1	30.000	0,07%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		MUZ ALEX	25.000	0,03%	25.000	0,03%	1	25.000	0,06%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		RECH IVANO	20.000	0,02%	20.000	0,02%	1	20.000	0,04%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI SISMONDI	1 1		MINARDI MAURO MAZZOLA MARIO	20.000 10.000	0,02% 0,01%	20.000 10.000	0,02% 0,01%	1 1	20.000 10.000	0,04% 0,02%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
	SISMONDI	1		MURILLO MERILA	8.000	0,01%	8.000	0,01%	1	8.000	0,02%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		FIORIO NICOLO`CARLO	6.431	0,01%	6.431	0,01%	1	6.431	0,01%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		PAGANI CLAUDIO ANTONIO	5.000	0,01%	5.000	0,01%	1	5.000	0,01%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		RIPAMONTI VITTORIO	3.000	0,00%	3.000	0,00%	1	3.000	0,01%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		BANCI LADERCHI UMBERTO	2.000	0,00%	2.000	0,00%	1	2.000	0,00% 0,00%	0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0,00%	0	0,00% 0,00%
	SISMONDI SISMONDI	1 1		DI PIERRO CARLO Gentile Giuseppe	1.250 1.000	0,00% 0,00%	1.250 1.000	0,00% 0,00%	1 1	1.250 1.000	0,00%	0 0	0,00%	0 0 0,00%	0 0	0,00%
	Girello Anna	1		Garbifin SRL	435.453	0,54%	435.453	0,54%	1	435.453	0,97%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	Girello Anna	1	1	Garbi Gianluca	426.087	0,53%	426.087	0,53%	1	426.087	0,95%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
presente		1		Girello Anna	10.461	0,01%	10.461	0,01%	1	10.461	0,02%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1	1	CUMIN GIORGIO	107.112	0,13%	107.112	0,13%	1	107.112	0,24%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
presente		1 1		CITY CLUB 1 SALA MARCO	1.907.888 4.000	2,37% 0,00%	1.907.888 4.000	2,38% 0,00%	1 1	1.907.888 4.000	4,25% 0,01%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
	Chiara			TOTALE FONDI					1 46	1.740.305	3,88%	7.318.449	16,31%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MAGALLANES MICROCAPS FI	1.740.305	2,16%	1.740.305	2,17%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	826.876	1,03%	826.876	1,03%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RE	665.559	0,83%	665.559	0,83%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		METIS EQUITY TRUST	494.924	0,62%	494.924	0,62%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1 1		FLORIDA RETIREMENT SYSTEM POLAR CAPITAL FUNDS PLC	481.924 425.000	0,60% 0,53%	481.924 425.000	0,60% 0,53%		0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0,00% 0 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
		1		CLEARBRIDGE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	401.520	0,50%	401.520	0,50%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		Allianz azioni italia	400.000	0,50%	400.000	0,50%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEM	313.132	0,39%	313.132	0,39%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL SMALL-C	300.000	0,37%	300.000	0,37%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FU	292.236	0,36%	292.236	0,36%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1 1		STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	290.306 251.270	0,36% 0,31%	290.306 251.270	0,36% 0,31%		0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0,00% 0 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
		1		MAN NUMERIC MULTI STRATEGY MARKET	239.200	0,30%	239.200	0,30%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		BOEING COMPANY EMPLOYEES RETIREMENT	208.436	0,26%	208.436	0,26%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLA	196.803	0,24%	196.803	0,25%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL F	184.562	0,23%	184.562	0,23%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MAN NUMERIC INT SMALL CAP RWSF CIT ACWI	170.508	0,21%	170.508	0,21%		0	0,00% 0,00%	0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0,00%	0	0,00% 0,00%
		1 1		CPA COP PSERS	166.095 125.000	0,21% 0,16%	166.095 125.000	0,21% 0,16%		0 0	0,00%	0 0	0,00%	0 0 0,00%	0 0	0,00%
		1		ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMA	105.287	0,13%	105.287	0,13%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND	95.626	0,12%	95.626	0,12%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1	1	SBC MASTER PENSION TRUST	80.317	0,10%	80.317	0,10%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		M1RF ARROWSTREET FOREIGNL GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRARIA	70.069	0,09%	70.069	0,09%		0	0,00% 0,00%	0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0,00%	0	0,00% 0,00%
		1 1		KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	59.271 59.150	0,07% 0,07%	59.271 59.150	0,07% 0,07%		0 0	0,00%	0 0	0,00%	0 0 0,00%	0 0	0,00%
		1		PF INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	54.623	0,07%	54.623	0,07%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		MAN FUND XII	54.293	0,07%	54.293	0,07%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST	47.716	0,06%	47.716	0,06%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		ARROWSTREET (CANADA) INTERNATIONAL DEVE	38.791	0,05%	38.791	0,05%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1 1		ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMA	30.023 23.962	0,04% 0,03%	30.023 23.962	0,04% 0,03%		0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
		1		ISHARES VII PLC	22.476	0,03%	22.476	0,03%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYST	22.385	0,03%	22.385	0,03%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR	19.754	0,02%	19.754	0,02%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQU	18.942	0,02%	18.942	0,02%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INT GBVF GCIT INTL SM CAP OPP	18.601	0,02%	18.601	0,02%		0	0,00% 0,00%	0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0,00%	0	0,00% 0,00%
		1 1		GERANA SICAV-SIF, S.A.	14.700 13.480	0,02% 0,02%	14.700 13.480	0,02% 0,02%		0 0	0,00%	0 0	0,00%	0 0 0,00%	0 0	0,00%
		1		MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	10.411	0,01%	10.411	0,01%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT S	9.271	0,01%	9.271	0,01%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		ALASKA PERMANENT FUND	5.453	0,01%	5.453	0,01%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYST	3.740	0,00%	3.740	0,00%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1 1		AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FU	3.556 2.000	0,00% 0,00%	3.556 2.000	0,00% 0,00%		0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0,00% 0	0 0	0,00% 0,00%
		1		CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	801	0,00%	801	0,00%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAG	400	0,00%	400	0,00%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%

ALLEGATO P

				TOTALE AZIONI	80.421.052	100,00%							SCHEDA 9
				AZIONI PROPRIE	168.669	0,21%							PUNTO 9 ALL'ODG
				TOTALE AZIONI CON DIRITTO AL VOTO	80.252.383	99,79%	80.252.383	100,00%		75	azioni Favorevoli	29	azioni Contrari	46	azioni Astenuti	0	azioni NV	0
	PRESENZA IN PROPRIO O N°		n.	NOMINATIVO AZIONISTA	NUMERO AZIONI	QUORUM	NUMERO AZIONI	QUORUM		29 46 0 0	su totale azioni	46,69%	su totale azioni	9,10%	su totale azioni	0,00%	su totale azioni	0,00%
IN PROPRIO PER DELEGA		depo	prese			% sul capitale	CON DIRITTO DI	% su totale con			F C A NV su azioni con diritto di	46,79%	su azioni con	9,12%	su azioni con diritto 0,00%		su azioni con	0,00%
		75		5 TOTALE	44.868.976	55,79%	44.868.976	55,91%		Totali presenze	37.550.527	83,69%	7.318.449	16,31%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		Società di Gestione partecipazioni Banca	18.578.900	23,10%	18.578.900	23,15%	1		18.578.900	41,41%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI	6.361.731	7,91%	6.361.731	7,93%	1		6.361.731	14,18%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		Fondazione Sicilia	5.950.104	7,40%	5.950.104	7,41%	1		5.950.104	13,26%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		CQ FINANCE SRL	1.183.670	1,47%	1.183.670	1,47%	1		1.183.670	2,64% 0,55%	0	0,00% 0,00%	0	0,00% 0,00%	0	0,00% 0,00%
	SISMONDI	1		MALLO GIACOMO	244.730	0,30%	244.730	0,30%	1		244.730	0,38%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1 1		CAGNETTA VALENTINO CAVAZZUTI MARCELLO	169.438	0,21%	169.438	0,21%	1 1		169.438 101.017	0,23%	0 0	0,00%	0 0	0,00%	0 0	0,00%
	SISMONDI SISMONDI	1		BALLARINI RITA	101.017 100.000	0,13% 0,12%	101.017 100.000	0,13% 0,12%	1		100.000	0,22%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		BENNATI ILARIA	50.000	0,06%	50.000	0,06%	1		50.000	0,11%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		Trupia Andrea	47.950	0,06%	47.950	0,06%	1		47.950	0,11%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		ZANZONI ISABELLA	30.000	0,04%	30.000	0,04%	1		30.000	0,07%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1	1	MUZ ALEX	25.000	0,03%	25.000	0,03%	1		25.000	0,06%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		RECH IVANO	20.000	0,02%	20.000	0,02%	1		20.000	0,04%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		MINARDI MAURO	20.000	0,02%	20.000	0,02%	1		20.000	0,04%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		MAZZOLA MARIO	10.000	0,01%	10.000	0,01%	1		10.000	0,02%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		MURILLO MERILA	8.000	0,01%	8.000	0,01%	1		8.000	0,02%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		FIORIO NICOLO`CARLO	6.431	0,01%	6.431	0,01%	1		6.431	0,01%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		PAGANI CLAUDIO ANTONIO	5.000	0,01%	5.000	0,01%	1		5.000	0,01%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		RIPAMONTI VITTORIO	3.000	0,00%	3.000	0,00%	1		3.000	0,01%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		BANCI LADERCHI UMBERTO	2.000	0,00%	2.000	0,00%	1		2.000	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		DI PIERRO CARLO	1.250	0,00%	1.250	0,00%	1		1.250	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		Gentile Giuseppe	1.000	0,00%	1.000	0,00%	1		1.000	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	Girello Anna	1		Garbifin SRL	435.453	0,54%	435.453	0,54%	1		435.453	0,97%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	Girello Anna	1	1	Garbi Gianluca	426.087	0,53%	426.087	0,53%	1		426.087	0,95%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
presente		1		Girello Anna	10.461	0,01%	10.461	0,01%	1		10.461	0,02%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		CUMIN GIORGIO	107.112	0,13%	107.112	0,13%	1		107.112	0,24%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1	1	CITY CLUB	1.907.888	2,37%	1.907.888	2,38%	1		1.907.888	4,25%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
presente		1		1 SALA MARCO	4.000	0,00%	4.000	0,00%	1		4.000	0,01%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	Chiara			TOTALE FONDI					1 46		1.740.305	3,88%	7.318.449	16,31%	0	0,00%	0	0,00%
		1		MAGALLANES MICROCAPS FI	1.740.305	2,16%	1.740.305	2,17%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	826.876	1,03%	826.876	1,03%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RE	665.559	0,83%	665.559	0,83%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		METIS EQUITY TRUST	494.924	0,62%	494.924	0,62%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	481.924	0,60%	481.924	0,60%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		POLAR CAPITAL FUNDS PLC	425.000	0,53%	425.000	0,53%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		CLEARBRIDGE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	401.520	0,50%	401.520	0,50%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		Allianz azioni italia	400.000	0,50%	400.000	0,50%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEM	313.132	0,39%	313.132	0,39%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL SMALL-C	300.000	0,37%	300.000	0,37%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FU	292.236	0,36%	292.236	0,36%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	290.306	0,36%	290.306	0,36%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	251.270	0,31%	251.270	0,31%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		MAN NUMERIC MULTI STRATEGY MARKET	239.200	0,30%	239.200	0,30%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		BOEING COMPANY EMPLOYEES RETIREMENT	208.436	0,26%	208.436	0,26%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLA	196.803	0,24%	196.803	0,25%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL F	184.562	0,23%	184.562	0,23%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		MAN NUMERIC INT SMALL CAP	170.508	0,21%	170.508	0,21%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		RWSF CIT ACWI	166.095	0,21%	166.095	0,21%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		CPA COP PSERS	125.000	0,16%	125.000	0,16%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMA	105.287	0,13%	105.287	0,13%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND	95.626	0,12%	95.626	0,12%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1	1	SBC MASTER PENSION TRUST	80.317	0,10%	80.317	0,10%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		M1RF ARROWSTREET FOREIGNL	70.069	0,09%	70.069	0,09%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRARIA	59.271	0,07%	59.271	0,07%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	59.150	0,07%	59.150	0,07%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		PF INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	54.623	0,07%	54.623	0,07%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		MAN FUND XII	54.293	0,07%	54.293	0,07%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST	47.716	0,06%	47.716	0,06%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		ARROWSTREET (CANADA) INTERNATIONAL DEVE	38.791	0,05%	38.791	0,05%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR	30.023	0,04%	30.023	0,04%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1 1		JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMA ISHARES VII PLC	23.962	0,03%	23.962	0,03%			0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
				OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYST	22.476	0,03%	22.476	0,03%				0,00%		0,00%		0,00%		0,00%
		1 1		WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR	22.385 19.754	0,03% 0,02%	22.385 19.754	0,03% 0,02%			0 0	0,00%	0 0	0,00%	0 0	0,00%	0 0	0,00%
		1		WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQU	18.942	0,02%	18.942	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INT	18.601	0,02%	18.601	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		GBVF GCIT INTL SM CAP OPP	14.700	0,02%	14.700	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		GERANA SICAV-SIF, S.A.	13.480	0,02%	13.480	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	10.411	0,01%	10.411	0,01%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT S	9.271	0,01%	9.271	0,01%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		ALASKA PERMANENT FUND	5.453	0,01%	5.453	0,01%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYST	3.740	0,00%	3.740	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND	3.556	0,00%	3.556	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FU	2.000	0,00%	2.000	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	801	0,00%	801	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
		1		CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAG	400	0,00%	400	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

BANCA SISTEMA S.P.A. ARTICLES OF ASSOCIATION

APRIL 2020

bancasistema.it

SECTION I

NAME, REGISTERED OFFICE, DURATION AND CORPORATE PURPOSE

Article 1: name

1.1 A joint-stock company is incorporated with the name of:

"BANCA SISTEMA S.p.A.".

1.2 The company name for international operations can also be translated into the languages of the countries in which the company is operating.

1.3 The holding of shares in the capital of this company and the acceptance of positions and tasks governed by these Articles of Association implies the acceptance of the rules contained herein even if already in force on the date these shares were acquired or the positions and tasks were assumed.

Article 2: registered office

2.1 The company has its registered office in Milan.

2.2 The Board of Directors can establish subsidiaries, management and operating offices, branches, agencies, factories or local manufacturing and management units, howsoever called in Italy and abroad.

2.3 The address for service of the shareholders for all relationships with the company shall for all purposes be deemed to be the one shown in the shareholders' register where it is shown following a statement made by the shareholder at the time of becoming a shareholder. Failing any indication of the shareholder's address for service in the shareholders' register, reference shall be made in the case of natural persons to their home address and for persons other than natural persons to the registered address.

Article 3: duration

The duration of the company is set until 31 December 2100 and may be extended pursuant to law.

Article 4: corporate purpose

4.1 The corporate purpose is the collection of savings and the granting of credit in its various forms in Italy and abroad. Therefore, the company may carry out any operation and banking and financial service that is conducive or related thereto. Consequently, the company may also carry out any other conducive or related activity and/or operation that is necessary

or useful to achieving the corporate purpose and generally perform any other activity that is reserved or allowed by law to companies authorised to carry out banking activity.

4.2 The company in its capacity as parent of the BANCA SISTEMA banking group, pursuant to article 61 paragraph 4 of Legislative Decree no. 385 of 1 September 1993, issues, in the exercising of the management and coordination activity, provisions to the members of the Group to execute instructions given by the Bank of Italy in the interest of the Group's stability.

4.3 The company may issue bonds of any nature. Finally, it may also acquire equity investments in Italy and abroad.

SECTION II

SHARE CAPITAL, WITHDRAWAL AND CIRCULATION OF SHARES

Article 5: share capital

5.1 The share capital amounts to € 9,650,526.24 (nine million six hundred and fifty thousand five hundred and twenty-six and twenty-four cents), subdivided into 80,421,052 (eighty million four hundred and twenty-one thousand fifty-two) shares having a nominal amount of € 0.12 (twelve cents) each.

On 28 April 2016 the company's extraordinary Shareholders' Meeting resolved, pursuant to article 2349 of the Italian Civil Code, to authorise a free share capital increase, in tranches, to service the 2016 Stock Grant Plan (the "2016 Plan"), which was approved by the company's ordinary Shareholders' Meeting on the same date and the Stock Grant Plans which may be approved by the Shareholders' Meeting in the future in relation to the years 2017, 2018 and 2019 ("2017-2019 Plans"). The free share capital increase is for a maximum nominal amount of € 49,920 (forty-nine thousand nine hundred and twenty), corresponding to a maximum of 416,000 (four hundred and sixteen thousand) ordinary shares of the company having a nominal amount of € 0.12 (twelve cents) each, and shall be completed by 30 June 2023, it being understood that the share capital shall be deemed to have increased by the amount equivalent to the subscriptions received and that the individual subscriptions, even partial, shall be effective immediately with simultaneous assignment of the shares and the associated shareholder rights.

The free share capital increase shall be funded using a restricted Reserve dedicated to the share capital increase to service the 2016 Plan and the 2017-2019 Plans. Such reserve shall amount to € 1,600,000 (one million six hundred thousand), as per the resolution adopted by the ordinary Shareholders' Meeting on 28 April 2016.

The shares underlying the free share capital increase shall give regular dividend entitlement and be issued in several tranches in accordance with the terms and conditions set out in the Regulation of the 2016 Plan and 2017-2019 Plans.

The Board of Directors is granted the powers necessary to increase the share capital - including the authority to sub-delegate such powers to its individual members - and specifically the power

to assign and issue the new shares to service the 2016 Plan and the 2017-2019 Plans, in accordance with the terms and conditions therein, and the power to make the relevant amendments to this article in order to adjust, over time, the value of the company's share capital.

At the date of completion of the foregoing increase, under the terms and conditions set out in the 2016 Plan and in the 2017-2019 Plans, the share capital shall be deemed to have increased by the amount corresponding to the shares issued.

5.2 The shares are issued in dematerialised form, are registered in the shareholder's name and are indivisible. The case of joint ownership is governed pursuant to the law.

5.3 Each share carries a voting right, save as provided for in paragraph 7 et seq. of this article.

5.4 The shares confer equal rights on their holders. The extraordinary Shareholders' Meeting can resolve to issue special categories of shares, establishing the form, means of transfer and the rights due to the holders of these shares, and also to individually assign to the employees of the company or of subsidiaries an amount corresponding to the profits granted to employees, pursuant to the provisions of art. 2349 paragraph 1 of the Italian Civil Code, in compliance with applicable regulations on remuneration and consistently with the company's remuneration and incentive policies.

5.5 With regard to contributions by shareholders or third parties other than contributions to the share capital, the extraordinary Shareholders' Meeting may resolve to issue financial instruments pursuant to article 2346 paragraph 6 of the Italian Civil Code, which consist of holding certificates providing the rights indicated in the issue resolution and which must be reported in these Articles of Association. These holding certificates may be transferable in accordance with the provisions of the issue resolution and with what may be stipulated in these Articles of Association.

The financial instruments under this article 5.5 may also be individually assigned to employees of the company or of subsidiaries pursuant to the provisions of article 2349 paragraph 2 of the Italian Civil Code, in compliance with applicable regulations on remuneration and consistently with the company's remuneration and incentive policies.

5.6 In the event of any paid increase in share capital, the option right due to shareholders may be excluded, within the limits of ten per cent of the existing share capital, provided that the issue price of the new shares corresponds to the market value of outstanding shares and that this is confirmed by an appropriate report of the company tasked with performing the audit.

5.7. In departure from paragraph 3 of this article, each share carries two voting rights if the following conditions are both satisfied: (a) the share has been held by the same shareholder, by reason of a right of entitlement to exercise the voting right (full ownership with voting rights attached or bare ownership with voting rights attached or usufruct with voting rights attached), for a continuous period of at least twenty-four months; (b) the satisfaction of the condition under point (a) above has been evidenced by continuous entry, for a period of at least twenty-four months, in the special list created pursuant to this article ("Special List") and by receipt of an appropriate communication from the intermediary on whose accounts the shares are registered pursuant to laws in force, confirming the ownership of the shares, as at the end date of the

continuous period of twenty-four months.

5.8 The acquisition of the benefit of increase in voting rights shall be effective as of the first to occur of the following dates: (i) the fifth trading day in the calendar month following that in which the shareholder meets the eligibility conditions set out in the Articles of Association to benefit from the increase in voting rights, or (ii) the so-called record date of the Shareholders' Meeting, determined in accordance with laws in force, after the date on which the shareholder meets the eligibility conditions set out in the Articles of Association to benefit from the increase in voting rights.

5.9 The company shall create and retain at the registered office a Special List, meeting the form and content requirements set out in the applicable provisions of law, in which any shareholder wishing to benefit from the increased voting rights shall be entered. To be entered in the Special List, the shareholders so entitled pursuant to this article shall submit a specific application together with a communication confirming the ownership of the shares - even referring solely to the portion of the shares for which the shareholders are requesting the increased voting rights to be issued by the intermediary on whose accounts the shares are registered pursuant to laws in force. In the case of shareholders other than natural persons, the application should specify whether the entity is subject to direct or indirect control by third parties, as well as the details of the controlling company, if any.

5.10 The Special List is updated by the Company by the fifth trading day from the end of each calendar month and, in any event, by the record date provided for in current regulations governing the right to attend and vote at Shareholders' Meetings.

5.11 The Special List is subject to the rules governing the shareholders' register, insofar as applicable, including those applicable to the publication of information and the shareholders' right of inspection. The Special List shall also be subject to any other regulations that may be published by the Board of Directors on the company's website.

5.12. Save as provided for in paragraph 17 below, the company shall remove a shareholder from the Special List - with resulting automatic loss of entitlement to the increased voting rights - in the following cases: (i) full or partial waiver on part of the shareholder concerned; (ii) on receipt of a communication from the shareholder or from the intermediary, attesting the loss of the requirements to be eligible for the increase in voting rights or the loss of the right of entitlement to exercise the voting right and/or the associated voting rights; or (iii) as a matter of course, if the company becomes aware of circumstances that entail loss of the requirements to be eligible for the increased voting rights or loss of the right of entitlement to exercise the voting right and/or associated voting rights.

5.13 The benefit of the increased voting rights is lost: (a) in the case of transfer of the share, for valuable consideration or not, with "transfer" to be interpreted also as pledge, usufruct or other lien on the share where this results in the loss of the shareholder's right to vote. If only a portion of the shares with increased voting rights are transferred, for valuable consideration or not, the transferor shall maintain the increased voting rights for the remaining shares not transferred; (b) in the case of direct or indirect transfer of controlling interests in companies or entities that hold

shares with increased voting rights exceeding the threshold under article 120, paragraph 2 of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998.

5.14 Increased voting rights already accrued or, where not accrued, the period of ownership required to accrue the increased voting rights, shall be maintained in the case of: (a) succession, in the event of death, in favour of the heir and/or legatee; (b) merger or demerger of the owner of the shares, in favour of the company resulting from the merger or the beneficiary of the demerger; (c) transfer from one portfolio to another of the UCIs managed by the same entity; (d) pledge, usufruct or other lien, where the right to vote is retained by the pledger or bare owner; (e) transfer between companies belonging to the same group (i.e. subsidiaries, parents or companies subject to the same control).

5.15 The increase in voting rights is extended to shares ("New Shares"): (i) resulting from a free share capital increase pursuant to art. 2442 of the Italian Civil Code, to be allotted to the owner with reference to those shares for which the increase in voting rights has already accrued ("Original Shares"); (ii) to be allotted in exchange for the Original Shares in the case of merger or demerger, where provided for in the related project and in accordance with the provisions therein; (iii) subscribed by the owner of the Original Shares in exercising the option right on such shares as part of a share capital increase by way of new contributions.

5.16 In the cases set out in paragraph 15 above, the New Shares shall acquire the increased voting rights in the case of: (i) New Shares to be allotted to the owner with reference to those shares for which the increased voting rights have already accrued, effective as of the date of entry in the Special List, without the need to wait until an additional continuous holding period has elapsed; (ii) New Shares to be allotted to the owner with reference to those shares for which the increased voting rights have yet to accrue (but are accruing), effective as of the date of completion of the holding period, calculated from the date of initial entry in the Special List.

5.17 Shareholders entitled to the increase in voting rights may irrevocably waive their entitlement to the increased voting rights - wholly or in part - at any time by communicating this in writing to the company, it being understood that the increase in voting rights may be reacquired for those same shares by way of re-entry in the Special List and completion of a new continuous holding period of not less than twenty-four months.

5.18 The increase in voting rights is also considered in the calculation of the quorums required for meetings and resolutions to be deemed valid linked to percentages of the share capital. The increase does not however affect rights, other than voting rights, which are due by reason of ownership of specific percentages of the share capital.

5.19 The concept of control referred to in this article shall be construed in accordance with the meaning given in the provisions of law governing listed issuers.

Article 6: withdrawal

Shareholders have the right to withdraw under the mandatory cases laid down by law. The right of withdrawal in the cases under art. 2437, paragraph two of the Italian Civil Code is expressly

excluded.

The terms and conditions of withdrawal are governed by art. 2437 bis of the Italian Civil Code.

Article 7: circulation of shares

The company's ordinary shares are freely transferable under current applicable regulations.

SECTION III

CORPORATE BODIES

Article 8: Shareholders' Meeting

8.1 The Shareholders' Meeting, duly constituted, represents all shareholders and its resolutions passed in compliance with the law and these Articles of Association are binding upon all shareholders, even if they are absent, abstaining or dissenting. The Shareholders' Meeting convenes in ordinary and extraordinary session in accordance with the law and these Articles of Association.

The manner in which the Shareholders' Meeting operates is laid down by appropriate regulations approved by resolution of the ordinary Shareholders' Meeting.

8.2 The ordinary Shareholders' Meeting is called at least once a year within 120 (one hundred and twenty) days from the closure of the financial year.

Moreover, the Shareholders' Meeting is called by the management body whenever it deems it necessary and appropriate and in the cases provided by law or, following written notification to the Chairperson of the Board of Directors, by the Board of Statutory Auditors or at least two of its members in accordance with applicable legal provisions. The Shareholders' Meeting is also legally convened by the Board of Directors when a request is made to do so by shareholders representing at least one twentieth of the share capital and where the request indicates the issues to be covered. The Shareholders' Meeting may not be called at the request of shareholders for issues on which the Meeting legally resolves at the proposal of the Directors, or for issues based on a project or report prepared by the Directors.

Finally, the Shareholders' Meeting is convened in other cases provided by law and these Articles of Association.

8.3 The Shareholders' Meeting is convened in the town where the company has its registered office or elsewhere provided this is in Italy, other members States of the European Union, Switzerland or in the United States of America.

8.4 The Shareholders' Meeting is convened according to the terms and conditions set forth by law and by the regulatory provisions applicable from time to time.

The notice of call must indicate the date, time, place of the meeting and the list of matters to be

discussed and other information and particulars as may be required by applicable law and regulations currently in force.

The Shareholders' Meeting is convened on single call, and is subject to the meeting quorum and the decision quorum established by law and these Articles of Association in such circumstances, unless the notice of call specifies any dates for subsequent meetings, including a third call.

Pursuant to the provisions of art. 126-bis of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, the shareholders who, individually or jointly, represent at least one fortieth of the share capital, or a different smaller percentage of the share capital provided for by the regulations in force at the time, may, within a period of 10 (ten) days from the publication of the notice of call of the Shareholders' Meeting, unless a different period is provided under the law, request that the list of items on the agenda be supplemented, thereby indicating any further items, or present proposals for resolutions on items already on the agenda, within the limits and according to the methods provided for by the applicable laws and regulations. Whoever holds voting rights may individually submit resolution proposals to be debated at the Shareholders' Meeting.

After the agenda has been completed or subsequent proposals have been submitted to be discussed on the agenda, following the request for the agenda to be completed or proposals to be submitted as stated in the previous paragraph, notice is given, in the prescribed manner for the publication of the notice of call, at least 15 (fifteen) days prior to the one fixed for the Shareholders' Meeting to be held, unless a different period is stipulated by law. The additional proposed resolutions on matters already on the agenda are made available to the public within the terms and in the manner set forth by the law.

Additional proposals may not be made in regard to issues on which the Shareholders' Meeting legally resolves at the request of Directors or on the basis of a project or report prepared by them, other than in those cases indicated under art. 125-ter, paragraph 1, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998.

8.5 Where the formalities set out under the previous paragraphs or any other formality required by law are not followed, the Shareholders' Meeting shall be deemed to be regularly convened and may validly resolve on any issue, unless this is opposed by a shareholder who is not sufficiently informed, when the entire share capital is represented and the majority of members of the Board of Directors and Board of Statutory Auditors are in attendance. Under these circumstances, timely notice should be given of the resolutions passed to members of the Board of Directors and Board of Statutory Auditors who are not in attendance.

8.6 The right to attend the Shareholders' Meeting and exercise voting rights is certified by a notice to the Company, sent by the intermediary authorised under the provisions of law and regulations, in accordance with its accounting records, in favour of the party entitled to vote. This notice is formulated on the basis of evidence from the accounts specified in art. 83-quater, paragraph 3, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, relating to the end of the accounting day of the seventh trading day prior to the date set for the Shareholders' Meeting. To this end, reference is made to the date of the single or of the first call of the Shareholders' Meeting, provided that the dates of any subsequent calls are included in the single notice of call

of the Meeting; otherwise, reference is made to the date of each call.

8.7 The persons entitled to attend and vote at the Shareholders' Meeting may be represented by another person or entity, including a non-shareholder, by means of a written proxy, within the limits and according to the methods stipulated by the law and applicable regulations. The proxy may be notified electronically via certified e-mail or using the special section of the Company website and other methods of notification as may be provided for in the notice of call, in accordance with applicable laws and regulations.

The company has the option to appoint a person for each Meeting to whom the shareholders may give a proxy with voting instructions for all or some of the proposals on the agenda in the manner provided by the law and applicable statutory regulations. The proxy is not effective with regard to proposals for which voting instructions have not been given.

8.8 Postal voting is also allowed.

Postal voting is exercised in the manner specified in the notice of call, in accordance with the applicable statutory provisions, using any means of communication (including fax and e-mail) proving receipt of such.

8.9 The Shareholders' Meeting may also be held with participants in multiple locations, either in the vicinity or at a distance, attending by means of audio and video connection (audio-only connection is allowed solely when the participants are easily recognisable by the Chairperson of the Shareholders' Meeting), provided that the collegial method and the principles of good faith and equal treatment of shareholders are observed. In this case, it is required that:

a) the Chairperson of the Shareholders' Meeting is able to unequivocally ascertain the identity and right to attend of the participants, conduct the meeting and note and declare the results of the voting procedure;

b) at the place where the video/audio conference is held, an attendance sheet should be kept giving the names of those attending the meeting at this place; this attendance sheet shall be attached to the minutes of the meeting;

c) the person taking the minutes is able to adequately follow the events of the meeting;

d) the participants are able to simultaneously take part in the discussions and vote on the items on the agenda in real time;

e) where the Shareholders' Meeting is not held in plenary session, the notice of call shall indicate the locations where the video/audio conference is held and where the participants can attend. The meeting shall be deemed to have been held at the location where the Chairperson and the secretary or notary taking the minutes are in attendance.

The means of telecommunications shall be recorded in the minutes.

8.10 The Shareholders' Meeting is chaired by the Chairperson of the Board of Directors or, in the event of him/her being absent or incapacitated, by the Deputy Chairperson, if appointed, or any other person designated by the Board of Directors; otherwise, the Meeting appoints as Chairperson one of the participants by simple majority of the capital represented.

The Chairperson of the Shareholders' Meeting is assisted by a secretary designated by the Meeting, by simple majority of the capital represented and possibly by one or more tellers, including non-shareholders; where prescribed by law or where deemed appropriate by the management body, the functions of secretary are attributed to a notary designated by the latter.

The Chairperson of the Shareholders' Meeting is responsible for ensuring that the Meeting is properly convened, ascertaining the right of shareholders to take part and vote, noting the legitimacy of the proxies, guiding and managing the discussion and proceedings of the Meeting, establishing the method of voting and also ascertaining and declaring the related results. In this he/she may be assisted by appropriate appointees.

The Meeting sessions are run and governed by law, these Articles of Association and the Rules governing Shareholders' Meetings.

Article 9: convening, powers and resolutions of the Shareholders' Meeting

9.1 The ordinary and extraordinary Shareholders' Meeting is validly convened on single call, unless the notice of call states, apart from the initial one, the dates of other subsequent calls, including a possible third call pursuant to the provisions of the previous article 8.4, subsection three, of these Articles of Association, with the meeting quorum and the decision quorum established by law and these Articles of Association. The provisions of articles 10 and 17 of these Articles of Association shall apply with regard to the appointment of the Board of Directors and Board of Statutory Auditors.

9.2 The ordinary and extraordinary Shareholders' Meeting shall resolve on the issues attributed to it by law and these Articles of Association.

In particular, the ordinary Shareholders' Meeting approves the following, in addition to establishing the remuneration of the bodies it appoints: (i) the remuneration and incentive policies in favour of the members of the Board of Directors, the Board of Statutory Auditors and the remaining personnel; (ii) any remuneration plans based on financial instruments (for example stock options); (iii) the criteria for determining the fee to be paid in the case of early termination of the employment contract or early termination of office, including the limits set for this fee in terms of annual payments of fixed remuneration and the maximum amount deriving from their application.

The ordinary Shareholders' Meeting, at the time of approving remuneration and incentive policies, also resolves on any proposal to set a limit on the ratio between the variable and fixed remuneration of personnel at more than 100% (ratio of 1:1), but not exceeding the maximum limit of 200% (ratio of 2:1). In this case, the shareholders' resolution is based on a proposal of the Board of Directors, indicating at least: (i) the departments to which those persons affected by the decision belong, specifying for each department their number and those who are identified as "key personnel"; (ii) the reasons underlying the proposed increase; (iii) the implications, even in a forward-looking perspective, on the company's ability to continue to comply with all applicable prudential rules. The proposal of the Board of Directors is approved by the ordinary Shareholders'

Meeting when: (i) the Meeting is constituted with at least half of the share capital and the decision is passed by the favourable vote of at least 2/3 of the share capital represented at the Meeting; or (ii) the decision is passed by the favourable vote of at least 3/4 of the share capital represented at the Meeting, regardless of the share capital with which the Meeting is constituted.

9.3 The Shareholder's Meeting shall be provided with adequate information on the remuneration and incentive policies adopted by the company, and their implementation, as required by the laws and regulations from time to time applicable.

9.4 The Directors may not vote in resolutions regarding their responsibilities.

9.5 The resolutions of the Shareholders' Meeting are minuted and signed by the Chairperson and the secretary or notary.

Article 10: Board of Directors

10.1 The company is managed by a Board of Directors appointed by the Shareholders' Meeting and composed of a minimum of 7 and a maximum of 11 9 members who:

a) bring to the company the specific skills they possess;

b) are aware of the tasks and responsibilities of their role and are in possession of the requirements set forth by law and regulations in force at the time;

c) act and resolve with full knowledge of the facts and autonomously in pursuit of the aim of creating value for shareholders;

d) only accept the position when they believe they are able to dedicate the time needed to diligently carry out their tasks, also being mindful of the number of positions of director or statutory auditor they have in other companies or bodies;

e) keep the information acquired as a result of the office held as confidential.

10.1-bis In accordance with the need to ensure an adequate degree of diversification in the composition of the Board, in terms of skills, experience, age, international profile and gender, at least one third at least two fifths of the members of the Board of Directors must be of the least represented gender, with rounding up to the nearest whole number in the case of a fractional number.

10.2 Current laws and the provisions of these Articles of Association apply to the appointment, dismissal and replacement of members of the Board of Directors.

The Members of the Board of Directors are elected using the list system in which a minimum of three and maximum of eleven nine candidates must be listed in sequential order. The candidate at sequential number "1" of each list shall also be the candidate appointed as Chairperson of the Board of Directors.

Any shareholder, as well as shareholders belonging to the same group, parties to a shareholders'

agreement pursuant to article 122 of Legislative Decree no. 58 dated 24 February 1998, the entity controlling it, the entity by which it is controlled and the entity subject to joint control pursuant to article 93 of Legislative Decree no. 58 dated 24 February 1998, may not present or be involved in the presentation, either by proxy or trust company, of more than one list and may not vote on lists other than the one presented. Participating, either directly or indirectly, in the indication of applicants present in more than one list shall imply that these lists shall be deemed to have not been submitted.

For the purposes of the preceding subsection paragraph, entities, even those without a corporate status, which exercise direct or indirect control pursuant to article 93 of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 over the shareholder in question and all the companies controlled directly or indirectly by those entities are deemed to belong to the same group.

Each candidate may appear in one list, under pain of ineligibility.

Only those shareholders with voting rights who, separately or together with other shareholders, are holders of shares representing at least the percentage of share capital established by the applicable legislation in force at the time, are entitled to submit lists. The percent interest required to submit lists of candidates for the appointment of the Board of Directors is specified in the notice of call of the Shareholders' Meeting called to resolve on the appointment of said body.

The lists must be filed at the company's registered office and at the management company at least 25 (twenty- five) days prior to the date planned for the Shareholders' Meeting called to resolve on the appointment of the management body and be made available to the public at the registered office, at the management company, on the Company's website and with the other means stipulated under applicable legal and regulatory provisions at least 21 (twenty-one) days prior to the date set for the Shareholders' Meeting on single or first call. The lists indicate which directors are in possession of the requirements of independence stipulated by law and these Articles of Association. Each list must contain at least three candidates, of whom at least two are in possession of the requirements of independence established by law and the Articles of Association. Moreover, each list must include candidates of different genders, including for individual independent candidates, according to what is stated in the Shareholders' Meeting notice of call, so as to enable the Board of Directors to be formed pursuant to the provisions of the Articles of Association regarding gender equality.

declarations in which each candidate accepts the nomination (in the case of candidates positioned at sequential number "1" on each list, they also accept the nomination for the position of Chairperson of the Board of Directors) and declare, under their own responsibility that there are no causes of ineligibility or incompatibility, and that the requirements of professionalism and integrity and any other requirement stipulated under current laws and these Articles of Association for undertaking the position are met; c) declarations of independence issued pursuant to the applicable provisions of laws, regulations and these Articles of Association; as well as d) the CV of each candidate, containing extensive information of the individual's personal and professional characteristics, indicating the management and control positions covered.

Any list that does not meet the above requirements shall be deemed not to have been filed.

Each shareholder has the right to vote for one list. Where a vote is made for several lists, the vote shall be deemed as not having been cast for any of them.

The election of the Board of Directors shall take place as follows:

a) all directors to be appointed, less one, are drawn from the list that obtains the majority of votes (majority list), in the sequential order in which they are listed on that same list, and pursuant to art. 10.3 in compliance with the minimum number of directors in possession of the independence requirements under art. 10.3 below; the candidate positioned at sequential number "1" is appointed Chairperson of the company's Board of Directors;

b) the last member of the Board of Directors is drawn from the minority list that receives the highest number of votes after the list referred to in subparagraph a), which is not connected in any way, even indirectly, with that list and/or with the shareholders who submitted or voted for the majority list, on the basis of the sequential order of that list. That member must be in possession of the independence requirements pursuant to art. 10.3 below.

To this end, however, lists that do not obtain a percentage of votes equal to at least half of that required for the submission of lists, referred to in subsection six of this paragraph, shall not be taken into account.

10.3 The directors must meet the requirements of professionalism and integrity and any other requirement under the regulations in force and these Articles of Association. In addition, a number of directors not less than that required by the regulations in force, with rounding up to the nearest whole in the case of a fractional number, must meet the independence requirements established in regulations in force from time to time, as well as the Code of Conduct to which the company adheres.

The loss of the requirements for the position will entail dismissal. However, the loss of the above independence requirements in relation to a director, notwithstanding the obligation to immediately notify the Board of Directors, shall not lead to dismissal if the requirements are still met by the remaining minimum number of directors pursuant to regulations in force and these Articles of Association.

If the candidates elected in the manner described above do not ensure the appointment of a number of directors who meet the independence requirements provided for above equal to the

minimum number established by law and these Articles of Association in relation to the total number of directors, the non-independent candidate elected last in sequential order in the majority list, will be replaced by the first independent candidate in sequential order not elected from the same list, or, failing that, by the first independent candidate in sequential order not elected from the minority list. This replacement procedure will be followed until the number of independent directors to be appointed is reached.

Without prejudice to compliance with the minimum number of directors in possession of the independence requirements as stipulated above, where the candidates elected in the manner indicated above in the composition of the Board of Directors do not ensure compliance with the provisions of the Articles of Association in relation to gender equality, the candidate of the most represented gender elected last in sequential order in the majority list, shall be replaced by the first candidate of the least represented gender in sequential order not elected from the same list, or, failing this, by the first candidate of the least represented gender in sequential order not elected from the minority list. This replacement procedure will be carried out until the Board of Directors is compliant with the provisions of the Articles of Association in respect of gender equality.

In the event of there being only one list that is presented and allowed, all the candidates on this list shall be elected, but ensuring the nomination of directors in possession of the independence requirements at least in the overall number required under current laws and these Articles of Association, and also in compliance with the provisions of the Articles of Association on gender equality. Where no list is submitted or allowed, the Shareholders' Meeting shall resolve according to the legal majority without following the procedure referred to above. This is notwithstanding, however, different and other provisions provided under mandatory and statutory laws. In any event, there shall be compliance with the minimum number of independent directors and with the provisions of the Articles of Association on gender equality. For the appointment of directors who for whatever reason are not nominated pursuant to the procedures given above, the Shareholders' Meeting shall resolve by legal majority voting so as to ensure that the composition of the Board of Directors is compliant with the law and these Articles of Association, and also complies with the provisions of the Articles of Association in respect of gender equality.

10.4 The members of the management body shall remain in office for three financial years (their office shall end on the date of the Shareholders' Meeting called to approve the financial statements for the last year of their office) or for any shorter period which may be established by the Shareholders' Meeting at the time of appointment. Directors may be re-elected.

Where during the financial year one or more directors become unavailable, provided that the majority remains composed of directors appointed by the Shareholders' Meeting, the Board of Directors may replace such unavailable directors through a resolution approved by the Board of Statutory Auditors as follows:

a) the Board of Directors shall arrange replacement from among candidates in the same list as the one to which the unavailable director belonged, and the Shareholders' Meeting, pursuant to paragraph 1 of article 2386 of the Italian Civil Code, shall resolve by legal majority voting in

compliance with the same criterion;

b) where the list does not contain previously non-elected candidates or candidates with the necessary requirements, or else when for any reason it is not possible to comply with the provisions under letter a), the Board of Directors shall proceed with replacement as subsequently approved by the Shareholders' Meeting, pursuant to paragraph 1 of article 2386 of the Italian Civil Code, with legal majority voting without list voting.

In any case, the Board of Directors and the Shareholders' Meeting, pursuant to paragraph 1 of article 2386 of the Italian Civil Code, shall appoint the directors so as to ensure the presence of directors in possession of the requirements of independence under paragraph 10.3 at least in the overall minimum number required by current laws and these Articles of Association, and to ensure compliance with the provisions of the Articles of Association in respect of gender equality.

Pursuant to article 2386, paragraph 1 of the Italian Civil Code, directors appointed as above shall remain in office until the next Shareholders' Meeting and those appointed by the Shareholders' Meeting shall remain in office for the term in which the directors they replaced would have remained in office.

10.5 If the majority of the members of the management body appointed by Shareholders' Meeting resolution ceases to hold office, the entire management body shall cease from the time when the new body is appointed. The directors remaining in office shall urgently convene the Shareholders' Meeting for an entirely new body to be appointed, and they may in the meantime perform acts of ordinary management.

10.6 The Chairperson of the Board of Directors is appointed by the Shareholders' Meeting as established in article 10.2 subsection 11, letter a) of these Articles of Association. Where no lists are presented and allowed, the Chairperson of the Board of Directors is appointed by the Shareholders' Meeting pursuant to the legal majority and procedures.

10.7 The Board of Directors appoints from among its members a CEO in accordance with the provisions of article 12.2, letter h). The Board of Directors has the option to assign the position of general manager to this same CEO. The position of general manager can be assigned exclusively to the CEO.

The Board of Directors has the option to appoint a Deputy Chairperson, in accordance with the provisions of art. 12.2 letter g), who shall have the power, in the case of the absence or incapacity of the Chairperson, to chair the Shareholders' Meeting and the Board of Directors' meetings.

10.8 The Board of Directors may also delegate its own powers to an Executive Committee.

10.9 The Board of Directors also appoints a Secretary in the person of a director, senior manager or middle manager of the company or a substitute, or an external consultant.

10.10 The Board of Directors is subject to a regular process of self-assessment, based on the criteria and means set out in the regulations that are applicable at the time.

Article 11: Board of Directors' meetings

11.1 The Board of Directors meets, at the company's registered office or elsewhere, provided this is in Italy, a member State of the European Union or in Switzerland, whenever the Chairperson deems it necessary or when a request to do so is made by at least a third of its members or by the Board of Statutory Auditors or else individually by a Statutory Auditor.

11.2 The Board of Directors is convened by the Chairperson by means of a notice to be sent at least five days before the meeting to each of its members and to the standing auditors, except in urgent cases. The notice may be drafted on any medium (hard or soft copy) and may be sent using any means of communication (including fax and e-mail) appropriate to guarantee proof of receipt thereof.

11.3 The Board of Directors is validly constituted and able to resolve where, even if these formalities have not been carried out (notwithstanding the right of each participant to object to the discussion of the issues about which they do not feel sufficiently informed), all the members of the Board itself and all the members of the Board of Statutory Auditors are in attendance.

11.4 The meetings of the Board of Directors, at the initiative of the Chairperson or CEO, can be attended by managers of the company, or any other person that the Board of Directors wishes to invite to support its work on specific topics. The secretary, or his or her substitute, takes the minutes of each meeting, which must be signed by the person chairing the meeting and by the secretary.

11.5 The meetings of the Board of Directors may also be held with participants in multiple locations, either in the vicinity or at a distance, attending by means of audio and video or audioonly connection, provided that the collegial method and the principles of good faith and equal treatment of directors are observed. In this case, it is required that:

a) the Chairperson is able to unequivocally ascertain the identity and right to attend of the participants, conduct the meeting and note and declare the results of the voting procedure;

b) the person taking the minutes is able to adequately follow the events of the meeting;

c) the participants are able to exchange documentation and also take part in the discussions and vote on the agenda items in real time;

d) where the meeting is not in plenary session, the notice of call establishes the audio-video conferencing procedures. In any event, at the discretion of the Chairperson, the notice of call may indicate the audio/video-connected locations where the participants must gather to attend the meeting.

11.6 The Board of Directors meeting shall be deemed to be held at the location where the Chairperson and the secretary or notary taking the minutes are in attendance.

The meetings of the Board of Directors are chaired by the Chairperson or, in the case of absence or incapacity, by the Deputy Chairperson or, in the case of absence or incapacity, by the most senior director in terms of service or, subordinately, age.

11.7 The resolutions of the Board of Directors are passed by absolute majority voting of the participants, except for the resolutions indicated in the last subsection of article 12.2 below.

Article 12: Board of Directors' powers

12.1 The management body performs all the operations necessary for the attainment of the corporate purpose and has full powers of company management and the power to carry out all the actions deemed necessary or appropriate for attaining the corporate purposes and business management with the diligence required by the nature of the task.

12.2 Resolutions regarding the following matters are reserved for the Board of Directors and may not be delegated, in addition to those, not included in the list below, established by law and regulatory provisions which may be in force at the time, or by other provisions of the Articles of Association:

a) the determination of the general guidelines relating to the company's development, strategic operations, business and financial plans, as well as the assessment of the overall operating performance;

b) the approval of the company structure and corporate governance, thereby guaranteeing a clear separation of tasks and functions as well as the prevention of conflicts of interest;

c) the approval of the accounting and reporting systems;

d) the supervision of the public disclosure and communication process;

e) the adoption of measures aimed at ensuring an efficient dialogue with the management function and with the heads of the main corporate departments, as well as gradual control of the choices and decisions these make;

f) the risk management policies, as well as, after the Board of Statutory Auditors has expressed its opinion, the assessment of the functionality, effectiveness, efficiency of the internal control system and adequacy of the organisational, management and accounting structure;

g) any appointment of Deputy Chairpersons and their dismissal, if appointed;

h) the appointment and dismissal of the CEO. Any appointment or dismissal of the General Manager, if appointed, who shall necessarily also be the CEO;

i) the acquisition and sale of strategic equity investments;

j) the approval and modification of the main internal regulations;

k) the establishment, modification and removal of board committees;

l) the appointment, replacement and dismissal, after listening to the view of the Board of Statutory Auditors, of the heads of the Internal Audit, Risk Management and Compliance Departments and of the manager in charge of financial reporting;

m) the determination of the criteria for the coordination and management of the Group companies;

n) the sale and acquisition of treasury shares, in accordance with the resolution of authorisation by the Shareholders' Meeting and following authorisation from the Supervisory Authority;

o) the issue of convertible bonds for a maximum overall amount of € 20,000,000 within the

maximum period permitted by law;

p) the establishment, closure and transfer of general offices or representative offices or subsidiaries;

q) the drafting of the remuneration and incentive policies of the company and Group, as well as the definition of the remuneration and incentive systems for the following persons at least: (i) executive board members; (ii) general manager, where appointed; (iii) managers of the main lines of business, company departments or geographic areas; (iv) those who report directly to the bodies with corporate functions of strategic supervision, management and control;

r) the remuneration of the CEO (and of the general manager, where appointed) and of any other director responsible for specific tasks, in compliance with the applicable regulations governing remuneration, and with the company's remuneration and incentive policies;

s) the approval of the annual budget;

t) the assignment, modification and removal of the powers delegated to the Executive Committee and to the CEO;

u) the adoption of the company's development policies which are necessary in order to determine the long-term business plans and the budget for the period;

w) the resolutions on the items delegated to the Executive Committee and to the CEO beyond the limits laid down for them;

x) the delegation of powers to other directors and the power to modify, add and exclude these delegated powers;

y) the execution of instructions issued by the Bank of Italy.

12.3 The following powers are also assigned to the Board of Directors:

a) merger pursuant to the cases provided under articles 2505 and 2505-bis of the Italian Civil Code, and de-merger in the cases in which these rules apply;

b) the reduction of the capital in the event of the withdrawal of one or more shareholders;

c) the adjustment of the Articles of Association to legal provisions.

12.4 For the performance of certain categories of acts or individual businesses, the Board of Directors may delegate individual directors, and determine the content, limits and methods of exercise, where applicable, of such delegated powers.

In any event, the appointment of the person delegated to vote for the company at the shareholders' meetings of subsidiaries, and the provision of related instructions, must always be resolved by the Board of Directors.

Article 13: Executive Committee

13.1 The Board of Directors may appoint an Executive Committee from amongst its members and

determine the term of office, powers, attributions and methods of functioning of such committee.

13.2 The Executive Committee is composed of three directors. In any event, at least one third of the members of the Executive Committee must be of the least represented gender. The CEO is a member of the Executive Committee. The Chairperson may not be a member of the Executive Committee, but may participate in its meetings, without the right to vote.

13.3 The Executive Committee shall remain in office for the period determined on each occasion by the Board of Directors, which determines its powers and attributions, and may revoke all or some of its members. The term of office of the Executive Committee may not exceed that of the directors who make up the committee.

13.4 The Executive Committee is chaired by the CEO. Where he or she is absent or unavailable, the CEO's functions, including the power to propose the resolutions to be adopted, are incumbent upon the most senior member in terms of age.

13.5 The meetings of the Executive Committee may be attended by managers of the company, or any other person that the Executive Committee wishes to invite to support its work on specific issues, on the invitation of the CEO.

13.6 The role of the secretary of the Executive Committee shall be fulfilled by the person nominated for this purpose at the suggestion of the person chairing the meeting.

13.7 The Executive Committee, which shall meet at least once a month, is convened by the CEO by means of a notice of call to be sent at least two days prior to the meeting to each member and to the standing auditors. The notice may be drafted on any medium (hard or soft copy) and may be sent using any means of communication (including fax and e-mail) appropriate to guarantee proof of receipt thereof.

13.8 In order for the resolutions of the Executive Committee to be valid it is necessary that at least two directors vote in favour.

13.9 The resolutions passed by the Executive Committee are minuted and signed by the Chairperson and the secretary of the meeting.

13.10 The meetings of the Executive Committee may be held using appropriate audio-visual conferencing systems, with the same rules and procedures as stipulated for the meetings of the Board of Directors.

Article 14: CEO

14.1 The CEO manages the company's activities within the limits of the powers conferred upon him or her and in compliance with the general management guidelines determined by the Board of Directors.

14.2 The CEO, within the limits of the powers conferred upon him or her by the Board of Directors, may delegate decision-making powers in respect of lending and ordinary

management to managers, office managers, middle managers, branch managers and other company employees, within set limits that shall be commensurate with their functions and level.

Article 15: other board committees

The Board of Directors shall establish its own internal committees with consulting and advisory functions, determining their duties and powers, also in compliance with applicable regulations and codes of conduct for the management companies of the regulated markets in which the company's shares may be traded.

Article 16: Chairperson of the Board of Directors and delegated bodies

16.1 The Chairperson of the Board of Directors:

Ensures the smooth functioning of the Board, promotes internal dialogue and ensures the balance of power, in accordance with the tasks relating to the organisation of the Board's proceedings and the flow of information that are assigned under the Italian Civil Code;
Promotes the effective functioning of the corporate governance system, ensuring a balance between the powers of the CEO and the other executive directors, and acts as an interlocutor with the control body and internal committees;
Ensures that the process of self-assessment is carried out effectively and that the company draws up and implements induction programmes and training plans for the members of the relevant bodies and, where required, succession plans for the top executive positions;
Organises and coordinates the activities of the Board of Directors and ensures that priority is afforded to issues of strategic importance, ensures that these are allowed as much time as is necessary, ensures the effectiveness of the Board discussions and ensures that the resolutions reached by the Board are the result of a proper debate between executive and non-executive directors and the conscious and reasoned contribution of all its members;
Ensures that adequate advance information is provided to all directors on the agenda of the Board of Directors;
Convenes meetings of the Board of Directors and establishes its agenda, taking into account any requests or issues listed by shareholders, directors or internal committees, verifying the validity of its constitution and ascertaining the identity and right to attend of the participants and the voting results;
Supervises implementation of the resolutions of the corporate bodies and the general performance of the company;
May participate, without voting rights, in meetings of the Executive Committee;
Diligently and promptly performs any other activity he or she is assigned under the provisions of law or regulations in force.

16.2 The delegated bodies, such as the CEO and/or the Executive Committee, report, at least quarterly, to the Board of Directors and the Board of Statutory Auditors on the general operating performance and its outlook, as well as on the most important economic and financial transactions carried out by the company and its subsidiaries; in particular, they report on transactions in which they have an interest, either directly or on behalf of third parties.

In any case, the Board of Directors has the power to control and take over delegated operations, as well as the authority to revoke such delegation, it being understood that the delegated bodies are nevertheless required to report to the Board of Directors and the Board of Statutory Auditors at least on a quarterly basis.

16.3 The members of the management body are entitled to be reimbursed for expenses incurred as a result of their office, including travel and transfer expenses, and to a fee determined by the Shareholders' Meeting at the time of appointment.

The remuneration of directors serving as Chairperson, Deputy Chairperson (if appointed), CEO, or Board members who are entrusted with special tasks and members of the Executive Committee is established by the Board of Directors, upon the advice of the Board of Statutory Auditors, as well as upon the proposal of any internal committee established for this purpose, in compliance with the remuneration and incentive policies determined by the Shareholders' Meeting.

The Shareholders' Meeting may determine an overall amount for the remuneration of all directors, including those vested with special tasks, and of the general manager, if appointed pursuant to article 10.7 of these Articles of Association.

16.4 The corporate responsibility actions provided under article 2393-bis of the Italian Civil Code may be exercised by shareholders representing at least 1/40 (a fortieth) of the share capital.

Article 17: Board of Statutory Auditors

17.1 The Shareholders' Meeting appoints three standing auditors and two alternate auditors who remain in office for three financial years, may be re-elected and end their term of office on the date of the Shareholders' Meeting called to approve the financial statements for the third financial year of their term of office.

In accordance with the need to ensure an adequate degree of diversification in composition in terms of skills, experience, age, international profile and gender, at least one of the standing auditors and one of the alternate auditors (or any higher number prescribed by regulations in force from time to time) from the Board of Statutory Auditors must be of the least represented gender.

The Statutory Auditors cease to hold office upon expiry of their term when a new Board of Statutory Auditors is established. The law and the provisions of these Articles of Association apply in respect of the appointment, dismissal and replacement of the Statutory Auditors.

17.2 The Statutory Auditors must meet the requirements of professionalism, integrity and

independence prescribed under the regulations in force from time to time, including those set forth in Decree by the Ministry of Justice no. 162 dated 30 March 2000, as well as those envisaged by the Code of Conduct to which the company has adhered. Pursuant to the provisions of article 1, paragraph 2, letters b) and c) of that Decree, issues concerning the financial, credit and insurance sectors shall be considered to be strictly relating to the company's business. The Statutory Auditors may hold offices as members of management and control bodies in other companies within the limits laid down by the applicable provisions.

17.3 Furthermore, in addition to those grounds provided for by law, being tied to the company by an ongoing independent contracting or employment relationship, or any relationship involving the direct or indirect supply of goods and/or services, being a member of a management body of another bank or company whose business is in competition with that of the company, or being tied to such other bank or company by an ongoing independent contracting or employment relationship, are all grounds for dismissal or ineligibility.

17.4 The Statutory Auditors may not hold offices other than those of control at other companies belonging to the Group or to the financial conglomerate, or at companies in which the company, including indirectly, holds a strategic interest.

17.5 In order to ensure that non-controlling shareholders may elect a standing auditor and an alternate auditor, the appointment of the Board of Statutory Auditors is based on lists presented by shareholders in which the candidates are listed in sequential order. The list is comprised of two sections: one for candidates for the position of standing auditor, the other for candidates for the post of alternate auditor.

Lists which have a number of candidates equal to or greater than three must also include candidates of a different gender, as specified in the Shareholders' Meeting notice of call, so as to allow the Board of Statutory Auditors to be set up in accordance with the provisions of the Articles of Association regarding gender equality.

The percent interest required to submit lists of candidates for the appointment of the Board of Statutory Auditors is specified in the notice of call of the Shareholders' Meeting called to resolve on the appointment of said body.

The holding of this minimum share necessary to submit lists is determined having regard to the shares which are registered to the shareholder on the day in which these lists are filed at the company's registered office. In order to prove the ownership of the number of shares required to submit lists, the shareholders who present or are involved in submitting lists, must submit or deliver to the registered office a copy of the appropriate certificate issued by an authorised intermediary pursuant to law, issued within the period laid down for the publication of the lists. Each shareholder, including shareholders belonging to the same group, parties to a shareholders' agreement pursuant to article 122 of Legislative Decree no. 58 dated 24 February 1998, the entity

controlling it, subsidiaries and companies subject to joint control pursuant to article 93 of Legislative Decree no. 58 dated 24 February 1998, may not submit or be involved in the submission of, either by proxy or trust company, more than one list and may not vote for different lists, and each candidate can only appear in one list under penalty of being declared ineligible. For the purposes of the preceding paragraph, entities, even those without a corporate status, which exercise direct or indirect control pursuant to article 93 of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 over the shareholder in question and all the companies controlled directly or indirectly by those entities are deemed to belong to the same group.

In the event of any breach of these provisions, no regard shall be had, for the purposes of the application of this article, of the position of the shareholder in question in relation to none of the lists.

Without prejudice to the incompatibilities provided by law, candidates acting as statutory auditors in another 5 (five) issuers, or in violation of any limits on concurrent positions established by applicable provisions of laws or regulations, and persons who do not meet the personal integrity and professionalism requirements established by applicable provisions of laws or regulations, cannot be included in the lists. Outgoing statutory auditors may be re-elected. The lists must be filed at the company's registered office at least 25 (twenty-five) days prior to the date for the Shareholders' Meeting called to resolve on the appointment of the control body and made available to the public at the registered office, on the company's website and with the other means stipulated under applicable legal and regulatory provisions at least 21 days prior to the Shareholders' Meeting. This shall be mentioned in the notice of call. In case only one list has been submitted within this period of 25 (twenty-five) days, or in case there are only lists presented by related shareholders pursuant to current laws and regulations, lists may be submitted up to the third day subsequent to this date, unless a different term is stipulated under the applicable laws and regulations. In this case, the shareholders who - individually or jointly are owners of shares representing half of the capital threshold previously identified shall be entitled to submit lists.

The following must be filed, along with each list, by the deadlines indicated above: i) information concerning the identity of the shareholders who presented the list and the total percent interest held by those shareholders; ii) declarations whereby individual candidates accept their candidacy and attest, under their own responsibility, that there are no grounds for them to be considered ineligible or disqualified, including with reference to the limit on concurrent positions, and the satisfaction of the requirements established by laws, regulations and the Articles of Association for the respective positions; iii) a declaration by shareholders other than the shareholders who, individually or jointly, hold a controlling or relative majority interest, attesting to the absence of relationships of association, as defined in applicable laws and regulations, with such shareholders; and iv) the CV of each candidate, containing thorough information about each candidate's personal and professional characteristics, as well as an indication of management and control positions filled at other companies.

Any list that does not meet the above requirements shall be deemed not to have been filed.

Statutory Auditors are elected as follows:

a) two standing Statutory Auditors and one alternate Statutory Auditor are drawn from the list that obtained the greatest number of votes at the Shareholders' Meeting, on the basis of the sequential numbering with which they are listed in the sections of the list;

b) the remaining standing Statutory Auditor and the other alternate Statutory Auditor are drawn from the second list that obtained the greatest number of votes at the Shareholders' Meeting and is not associated, directly or indirectly, with the list indicated in point a) above and/or with the shareholders who submitted or voted for the majority list, according to the sequential numbering with which they are listed in the sections of the list;

c) in the event of a tie between lists, the list submitted by the shareholders with the greatest equity interest, or, subordinately, by the greatest number of shareholders, will prevail;

d) where the Board of Statutory Auditors thus constituted does not ensure compliance with the provisions of the Articles of Association in respect of gender equality, the last candidate elected from the majority list shall be replaced by the first candidate not elected from the same list belonging to the least represented gender or, failing this, by the first candidate not elected from the successive lists. Where this is not possible, the standing member of the least represented gender is appointed by the Shareholders' Meeting with legal majority, to replace the last candidate from the majority list;

e) where a single list or no list is presented and admitted, all the candidates for the positions indicated in the list or, respectively, those voted by the Shareholders' Meeting shall be elected standing and alternate Statutory Auditors, provided that these achieve the relative majority of votes expressed at the Meeting. All this is subject to compliance with the provisions of the Articles of Association in respect of gender equality.

The chair of the Board of Statutory Auditors is assumed by the first candidate on the second list (where submitted and admitted) that obtained the greatest number of votes.

When the requirements set forth by the law and the Articles of Association are not met anymore, the Statutory Auditor shall be removed from office.

Where a Statutory Auditor is replaced, the alternate Statutory Auditor belonging to the same list shall take over. If the replacement does not allow compliance with the provisions of the Articles of Association on gender equality, the Shareholders' Meeting shall be convened as soon as possible in order to ensure compliance with these provisions.

When the Shareholders' Meeting is to appoint the standing and/or alternate Statutory Auditors needed to make up the Board of Statutory Auditors, it shall proceed as follows: when it is to replace the Statutory Auditors elected in the majority list, the appointment comes about on the basis of legal majority voting without any constraints connected with the lists; when, on the other hand, Statutory Auditors elected from the minority list are to be replaced, the Shareholders' Meeting replaces them by legal majority voting, choosing from the candidates indicated in the list to which the Statutory Auditor to be replaced belonged, or in the minority list which won the second highest number of votes. Where the application of these procedures does not, for any

reason, allow the replacement of the Statutory Auditors designated by non-controlling shareholders, the Shareholders' Meeting shall proceed on the basis of legal majority voting. However, when ascertaining the results of this latter vote, the votes from shareholders who, according to the communication given pursuant to current provisions, hold, including indirectly or even jointly with other shareholders parties to a relevant shareholders' agreement pursuant to article 122 of Legislative Decree no. 58 dated 24 February 1998, the majority of votes to be exercised at the Shareholders' Meeting, as well as shareholders who control, are controlled or are subject to joint control by the latter, shall not be calculated. The newly-appointed Statutory Auditors will cease together with those in post. All this is subject to compliance with the provisions of the Articles of Association in respect of gender equality.

The ordinary Shareholders' Meeting sets the annual remuneration due to each Statutory Auditor pursuant to the regulations currently in force. Statutory Auditors shall also be reimbursed, on a lump-sum basis, for the expenses incurred in their work.

17.6 Statutory Auditors shall not be paid any fee based on the financial instruments and linked to the financial management results.

17.7 The Board of Statutory Auditors, in performing all the functions demanded of it in compliance with the laws and regulations in force, monitors:

a) compliance with the laws, regulations and Articles of Association;

b) compliance with the principles of proper management;

c) the suitability of the organisational, management and accounting structure adopted by the company and its actual operations;

d) the suitability and operation of the internal control system with specific regard to risk control;

e) the other actions and facts set forth by the laws and regulations.

The Board of Statutory Auditors checks and investigates causes and remedies for management irregularities, performance anomalies, gaps in the organisational and accounting structure, and pays particular attention to compliance with the regulations concerning conflicts of interest.

17.8 In particular, the Board of Statutory Auditors ascertains that there is adequate coordination between all the departments and structures involved in the internal control system, including the Independent Auditors tasked with the statutory audit of the accounts, by promoting, where appropriate, adequate corrective measures.

17.9 For the purposes of article 17.8 above: a) the Heads of the Internal Audit, Risk Management and Compliance Departments send their respective reports to the Board of Statutory Auditors; b) the Board of Statutory Auditors and the Independent Auditors constantly exchange data and relevant information in order to complete the related tasks.

17.10 The Board of Statutory Auditors periodically checks its own adequacy in terms of powers, functioning and composition, taking account of the size, complexity and activities carried out by the company.

17.11 Statutory Auditors can call upon, in carrying out the necessary checks and investigations, the structures and departments responsible for internal control, and also carry out, at any time, including individually, inspections and audits.

17.12 The Board of Statutory Auditors may ask the directors and all the internal control departments for news about the progress of business operations and about specific business operations, including with reference to subsidiaries. It may exchange information with the corresponding bodies of the subsidiaries in relation to the systems of management and control and on the general progress of business operations.

17.13 In order to correctly carry out its duties, and in particular in order to meet its obligation to promptly report to the Bank of Italy any facts or acts it becomes aware of that may constitute a management irregularity or a breach of the provisions of law governing the banking business, and, more generally, where provided, to report to other Supervisory Authorities in relation to management irregularities or breaches of laws and regulations, the Board of Statutory Auditors is vested with the broadest powers set forth by legal and statutory provisions.

17.14 The Board of Statutory Auditors, which must meet at least every ninety days, is convened by the Chairperson of the Board of Statutory Auditors by means of a notice to be sent at least eight days before the meeting to each Statutory Auditor and, in the event of an emergency, at least three days in advance. The notice may be drafted on any medium (hard or soft copy) and may be sent using any means of communication (including fax and e-mail).

The Board of Statutory Auditors is also validly constituted and able to resolve where, even if these formalities have not been carried out, all its members are in attendance.

17.15 The meetings of the Board of Statutory Auditors may also be held with participants in multiple locations, either in the vicinity or at a distance, attending by means of audio and video or audio-only connection, provided that the collegial method and the principles of good faith and equal treatment of participants are observed. In this case, it is required that:

a) the Chairperson is able to unequivocally ascertain the identity and right to attend of the participants, conduct the meeting and note and declare the results of the voting procedure;

b) the person taking the minutes is able to adequately follow the events of the meeting;

c) the participants are able to exchange documentation and also take part in the discussions and vote on the agenda items in real time.

17.16 The Board of Statutory Auditors is subject to a regular process of self-assessment, based on the criteria and means set out in the regulations that are applicable at the time.

SECTION IV STATUTORY AUDIT

Article 18: statutory audit

The statutory audit is performed by independent auditors, to be appointed by the Shareholders' Meeting pursuant to art. 2409-bis et seq. of the Italian Civil Code and Legislative Decree no. 39 dated 27 January 2010.

SECTION V

LEGAL REPRESENTATION AND COMPANY SIGNATURE

Article 19: legal representation and company signature

19.1 Representation of the company vis-à-vis third parties and in legal proceedings and the company signature, with all related powers, are incumbent upon the Chairperson of the Board of Directors and on the CEO, within the limits of the powers granted. These have the power to represent the company in legal proceedings before any judicial or administrative authority, and grant powers of attorney in relation to such legal proceedings, including general powers of attorney.

19.2 Where the Chairperson of the Board of Directors and the CEO are absent or incapacitated, the company is represented by the most senior Board member in terms of age.

19.3 The Board of Directors, the Executive Committee and the CEO may, within the limits of their powers, for individual acts or categories of acts, delegate powers of representation, with the related power to sign on behalf of the company, to employees but also to external persons, normally jointly or, for those categories of operations determined by them, also individually.

SECTION VI

FINANCIAL STATEMENTS AND ALLOCATION OF PROFITS

Article 20: financial statements

The financial years shall close on 31 December of each year. At the end of each financial year the Board of Directors draws up the financial statements in accordance with applicable regulations.

Article 21: allocation of profits

21.1 The net profits shown in the financial statements shall be allocated as follows:

a) 5% to legal reserve until this reaches a fifth of the share capital;
b) the remainder shall be allocated as resolved by the Shareholders' Meeting called to approve the financial statements in which such net profits are reported.

The Shareholders' Meeting, at the proposal of the Board of Directors, may attribute shareholders the power to request that the dividend be settled, in whole or in part, in cash or shares, having the same characteristics as the shares outstanding on the date of allotment.

Where this power is granted, the Shareholders' Meeting, at the proposal of the Board of Directors, determines how the shares shall be calculated and allotted and establishes how the dividend shall be settled in the event that the shareholders do not exercise this option.

The Shareholders' Meeting, at the proposal of the Board of Directors, may allocate a portion of the net profit for the year to initiatives of a social, charity and cultural nature, as deemed fit by the Board of Directors.

The company may decide to distribute interim dividends in the cases, with the procedures and within the limits permitted under current regulations.

21.2 Dividends not collected and unclaimed for a set period of time shall be returned to the company and allocated to extraordinary reserve.

Article 22: Accounting and corporate documents

22.1 The Board of Directors, after hearing the mandatory but not binding opinion of the Board of Statutory Auditors, and with the ordinary majority provided in these of Articles of Association, appoints the Manager in charge of financial reporting pursuant to art. 154-bis of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, and possibly establishes a given period for the task to be completed, selecting him/her from among the company's managers with proven experience in accounting and financial matters, granting adequate powers and means to perform the tasks assigned pursuant to law. This same Board of Directors shall also have the power to revoke the Manager in charge of financial reporting. The remuneration of the Manager in charge of financial reporting is set by the Board of Directors.

The Board of Directors may, after hearing the mandatory but not binding opinion of the Board of Statutory Auditors, and with the ordinary majority provided in these Articles of Association, revoke the appointment of the Manager in charge of financial reporting at any time and designate another person for such position.

Article 23: Related-party transactions

23.1 The company's competent bodies approve related-party transactions in accordance with current legal and statutory provisions, and with the provisions of the Articles of Association and own procedures adopted in this regard.

23.2 The internal procedures adopted by the company in relation to related-party transactions might stipulate that the Board of Directors approve significant transactions, notwithstanding the contrary advice from the independent directors, provided that the execution of these transactions is authorised by the Shareholders' Meeting, pursuant to art. 2364, paragraph 1, number 5) of the Italian Civil Code.

In the cases referred to in the previous subsection or where a proposed resolution to be submitted to the Shareholders' Meeting in relation to a significant transaction is approved despite the contrary advice from the independent directors, the Shareholders' Meeting shall resolve with the majority stipulated by law, provided that, where the unrelated shareholders present at the Meeting represent at least 10% of the share capital with voting rights, such legal majority shall be attained with the vote in favour by the majority of unrelated shareholders voting at the Meeting.

23.3 The internal procedures adopted by the company in relation to related-party transactions may envisage the exclusion from their scope of application of urgent transactions, also incumbent upon the Shareholders' Meeting, within the limits of applicable legal and regulatory provisions.

SECTION VII

GENERAL PROVISIONS

Article 24: general provisions

For anything not provided in these Articles of Association, the laws and regulations in force at the time shall be observed.

Article 25: transitional provisions with regard to the amendments approved by the extraordinary Shareholders' Meeting on 23 April 2020

25.1 The amendments to these Articles of Association, as approved by the extraordinary Shareholders' Meeting on 23 April 2020, shall be effective as of the date of approval subsequent to the fulfilment of the authorisation and publication requirements established by law, save as provided by art. 25.2 below.

25.2 The amendments to art. 10 of these Articles of Association, as approved by the extraordinary Shareholders' Meeting on 23 April 2020, shall be effective as of the date of publication of the notice of call to the Shareholders' Meeting called to resolve on the first renewal of the Board of Directors after the date of that resolution.

25.3 The version of art. 10-bis transcribed below shall apply on a transitional basis up to the date of entry into force of art. 25.2 above.

***

Article 10-bis: Board of Directors

10.1 The company is managed by a Board of Directors appointed by the Shareholders' Meeting and composed of 9 members who:

a) bring to the company the specific skills they possess;

b) are aware of the tasks and responsibilities of their role and are in possession of the requirements set forth by law and regulations in force at the time;

c) act and resolve with full knowledge of the facts and autonomously in pursuit of the aim of creating value for shareholders;

e) keep the information acquired as a result of the office held as confidential.

10.2 Current laws and the provisions of these Articles of Association apply to the appointment, dismissal and replacement of members of the Board of Directors.

In order to appoint or co-opt directors, the Board of Directors initially identifies the qualitative and quantitative composition deemed optimal in relation to the aims to be pursued, by identifying and justifying the theoretical profile of the candidates considered appropriate to these ends. The results of this analysis must be shown in the notice of call of the Shareholders' Meeting convened to appoint directors so that shareholders, in choosing candidates, can take into account the professional skills required. This is notwithstanding the possibility for shareholders to make their own assessments on the optimal composition of the Board of Directors and to bring forward candidates commensurate with these, explaining any differences with regard to the analysis carried out by the Board. Subsequently, the Board of Directors checks the consistency of the qualitative and quantitative composition deemed optimal with the one actually resulting from the appointments process.

The Members of the Board of Directors are elected using the list system in which a minimum of three and maximum of nine candidates must be listed in sequential order. The candidate at sequential number "1" of each list shall also be the candidate appointed as Chairperson of the Board of Directors.

Any shareholder, as well as shareholders belonging to the same group, parties to a shareholders' agreement pursuant to article 122 of Legislative Decree no. 58 dated 24 February 1998, the entity controlling it, the entity by which it is controlled and the entity subject to joint control pursuant to article 93 of Legislative Decree no. 58 dated 24 February 1998, may not present or be involved in the presentation, either by proxy or trust company, of more than one list and may not vote on lists other than the one presented. Participating, either directly or indirectly, in the indication of applicants present in more than one list shall imply that these lists shall be deemed to have not been submitted.

For the purposes of the preceding paragraph, entities, even those without a corporate status, which exercise direct or indirect control pursuant to article 93 of Legislative Decree no. 58 of 24

February 1998 over the shareholder in question and all the companies controlled directly or indirectly by those entities are deemed to belong to the same group.

Each candidate may appear in one list, under pain of ineligibility. Only those shareholders who, together or separately, are holders of shares representing at least 2.5% (two point five per cent) - or any other lower percentage established by the legislation currently in force - of the capital giving right to vote on Shareholders' Meeting resolutions that relate to the appointment of members of the management body, are entitled to submit lists.

The lists must be filed at the company's registered office and at the management company at least 25 (twenty- five) days prior to the date planned for the Shareholders' Meeting called to resolve on the appointment of the management body and be made available to the public at the registered office, at the management company, on the Company's website and with the other means stipulated under applicable legal and regulatory provisions at least 21 (twenty-one) days prior to the date set for the Shareholders' Meeting on first call. The lists indicate which directors are in possession of the requirements of independence stipulated by law and these Articles of Association. Each list must contain at least three candidates, of whom at least two are in possession of the requirements of independence established by law and the Articles of Association. Moreover, each list must include candidates of different genders, including for individual independent candidates, in accordance with the Shareholders' Meeting notice of call, so as to enable the Board of Directors to be composed pursuant to current regulations regarding gender equality.

The holding of the minimum share necessary to submit lists under this paragraph is determined having regard to the shares which are registered to the shareholder on the day in which these lists are filed at the company's registered office. In order to prove ownership of the number of shares required to submit lists, shareholders putting forward lists have to submit or send to the registered office a copy of the appropriate certificate issued by a legally authorised intermediary proving ownership of the number of shares required for the submission of the list issued at least twenty-one days before the Shareholders' Meeting called to approve the appointment of the members of the Board of Directors. Each list submitted must include: a) information regarding the shareholders who have presented the list and the percentage of shares held; b) the declarations in which each candidate accepts the nomination (in the case of candidates positioned at sequential number "1" on each list, they also accept the nomination for the position of Chairperson of the Board of Directors) and declare, under their own responsibility that there are no causes of ineligibility or incompatibility, and that the requirements of professionalism and integrity and any other requirement stipulated under current laws and these Articles of Association for undertaking the position are met; c) declarations of independence issued pursuant to the applicable provisions of laws, regulations and these Articles of Association; as well as d) the CV of each candidate, containing extensive information of the individual's personal and professional characteristics, indicating for which theoretical profile he/she is suitable and the management and control positions covered.

Any list that does not meet the above requirements shall be deemed not to have been filed. Each shareholder has the right to vote for one list. Where a vote is made for several lists, the vote shall be deemed as not having been cast for any of them.

The election of the Board of Directors shall take place as follows:

a) from the list that obtains the majority of votes (majority list) a number of directors equal to six are elected, of which at least one is in possession of the independence requirements pursuant to art. 10.3; candidates are elected on the basis of the sequential order shown by the list; the candidate positioned at sequential number "1" is appointed Chairperson of the company's Board of Directors;

b) two directors, of which at least one in possession of the independence requirements pursuant to art. 10.3, will be taken from the list, if any, that receives the highest number of votes after the list referred to in subparagraph a), which is not connected in any way, even indirectly, with that list and/or with the shareholders who submitted or voted for the majority list; candidates in the sequential order shown by the list are elected within those limits;

c) a director in possession of the independence requirements pursuant to art. 10.3 will be taken from the list, if any, which receives the highest number of votes after the list in b), which is not connected in any way, even indirectly, with previous lists and/or the shareholders who submitted or voted for the previous lists; the first candidate in the sequential order of the list who meets the independence requirements pursuant to art. 10.3 is elected. In the event that only two lists have been submitted and allowed, the remaining independent director will be chosen from the list referred to in point b).

10.3 The directors must meet the requirements of professionalism and integrity and any other requirement under the regulations in force and these Articles of Association. In addition, at least three directors, and in any event a number of directors not less than that required by the regulations in force, must meet the independence requirements of art. 148, paragraph 3, of Legislative Decree no. 58 dated 24 February 1998, as well as those envisaged in the Code of Conduct to which the company adheres. The loss of the requirements for the position will entail dismissal. However, the loss of the above independence requirements in relation to a director, notwithstanding the obligation to immediately notify the Board of Directors, shall not lead to dismissal if the requirements are still met by the remaining minimum number of directors pursuant to regulations in force and these Articles of Association.

If the candidates elected in the manner described above do not ensure the appointment of a number of directors who meet the independence requirements provided for above equal to the minimum number established by law and these Articles of Association in relation to the total number of directors, the non-independent candidate elected last in sequential order in the list that received the highest number of votes referred to in letter a) of paragraph 10.2, subsection 11, will be replaced by the first independent candidate in sequential order not elected from the

same list, or, failing that, by the first independent candidate in sequential order not elected from the other lists, according to the number of votes obtained by each. This replacement procedure will be followed until the number of independent directors to be appointed is reached.

Without prejudice to compliance with the minimum number of directors in possession of the independence requirements as stipulated above, where the candidates elected in the manner indicated above in the composition of the Board of Directors do not ensure compliance with the regulations in force in relation to gender equality, the candidate of the most represented gender elected last in sequential order in the list that received the highest number of votes pursuant to letter a) of paragraph 10.2, subsection 11, shall be replaced by the first candidate of the least represented gender in sequential order not elected from the same list, or, failing this, by the first candidate of the least represented gender in sequential order not elected from the other lists, according to the number of votes obtained by each. This replacement procedure will be carried out until the Board of Directors is compliant with the current regulations in respect of gender equality.

In the event of there being only one list that is presented and allowed, all the candidates on this list shall be elected, but ensuring the nomination of directors in possession of the independence requirements at least in the overall number required under current laws and these Articles of Association, and also in compliance with current laws on gender equality. Where no list is submitted or allowed, the Shareholders' Meeting shall resolve according to the legal majority without following the procedure referred to above. This is notwithstanding, however, different and other provisions provided under mandatory and statutory laws. In any event, there shall be compliance with the minimum number of independent directors and the current laws on gender equality. For the appointment of directors who for whatever reason are not nominated pursuant to the procedures given above, the Shareholders' Meeting shall resolve by legal majority voting so as to ensure that the composition of the Board of Directors is compliant with the law and these Articles of Association, and also complies with current laws in respect of gender equality.

b) where the list does not contain previously non-elected candidates or candidates with the

necessary requirements, or else when for any reason it is not possible to comply with the provisions under letter a), the Board of Directors shall proceed with replacement as subsequently approved by the Shareholders' Meeting, pursuant to paragraph 1 of article 2386 of the Italian Civil Code, with legal majority voting without list voting.

10.8 The Board of Directors may also delegate its own powers to an Executive Committee.

10.9 The non-executive members of the Board of Directors bring their own specific skills to the Board discussions and contribute to the making of decisions. They are called upon to perform an important communicative function and to monitor the choices made by the executive members. The non-executive members shall acquire, also with the support of internal committees, information on the management and organisation of the company from management, the Internal Audit Department and other control departments. The non-executive members must in any case be actively involved in the tasks entrusted to them, also as far as time availability is concerned and take part in the processes of appointing and dismissing the

heads of internal control and risk management departments. They diligently and promptly perform any other activity incumbent upon them pursuant to legal and regulatory provisions in force at the time.

10.10 The Board of Directors also appoints a Secretary in the person of a director, senior manager or middle manager of the company or a substitute, or an external consultant.

10.11 The Board of Directors is subject to a regular process of self-assessment, based on the criteria and means set out in the regulations that are applicable at the time.

Copia conforme all'originale. Milano, 12 maggio 2020

AI Terminal

Banca Sistema

4489_rns_2020-05-25_04f9edfb-528c-4c11-9422-979df12461b2.pdf

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Prima Sezione (art. 123-ter, c. 3, D. Lgs. 24/2/1998, n. 58)

Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. Anno 2020

indice

1 -PREMESSA

2. MISSION DEL GRUPPO BANCA SISTEMA E OBIETTIVI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

3. ITER DI FORMAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

L'Assemblea dei Soci approva:

ব PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE ED ESCLUSIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

OBBLIGHI DI INFORMATIVA 5.

6. LA STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL GRUPPO

6.1 Principi generali

6.2 Componente fissa

6.3 Benefits

6.4 Componente variabile

II Bonus Pool 641

6.4.2 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

6.4.2.1 Differimento

6.4.2.2 Refention

6.4.2.3 Malus

6.4.2.4 Claw Back

6.4.2.5 Regole particolari applicabili alla parte differita del Bonus

Licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale

Pensionamento, invalidità

Morte

6.4.3 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

6.5 Rapporto tra la componente fissa e componente variabile

6.6 Golden Parachute

6.6 Tutela dei dati personali

7 STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DI ALCUNE PARTICOLARI CATEGORIE

7.1 La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

7.1.1 Patto di non concorrenza tra la Banca e l'Amministratore Delegato

7.2 La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

7.3 La remunerazione delle Funzioni Aziendali di controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto

7.4 La remunerazione degli intermediari del credito

ALLEGATO 1

IL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE E DI ESCLUSIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

1. Il processo di identificazione del "personale più rilevante"

Amministratori con incarichi esecutivi A.

B. Amministratori non esecutivi

2. L'esclusione del personale più rilevante

ALLEGATO 2

INDICATORI DI PERFORMANCE

1. Criteri di Distribuzione e Accesso

Obiettivi assegnabili 2.

2.1. Obiettivi legati alla Performance del Gruppo

2.2. Obiettivi specifici legati alla performance della propria struttura di Business di appartenenza (Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata ("scheda obiettivi" del tool):

2.3. Obiettivi legati all'attività manageriale e professionale individuale

3. Performance dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

4. Obiettivi per gli altri appartenenti alla categoria del "personale più rilevante"

5. Obiettivi per il restante personale

ALLEGATO 3

Regolamento per l'applicazione dei meccanismi di differimento del bonus

Premessa

Definizioni 1.

BANCA SISTEMA

2. Oggetto e finalità del Regolamento

3.

4. Periodo di Differimento e di Retention

5. Limitazione al trasferimento del diritto di ricevere gratuitamente le Azioni

6. Disposizioni generali

Gestione ed amministrazione degli strumenti finanziari 6.1

Costi, regime fiscale e contributivo 6.2

6.3 Rapporti di lavoro

Modifiche 6.4

6.5 Comunicazioni

6.6 Tutela dei dati personali

6.7 Accettazione

6.8 Eventi particolari

6.9 Legge applicabile

6.10 Foro competente

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

(art. 123-ter D. Lgs. 24/2/1998, n. 58)

BANCA SISTEMA

1. Premessa - Contesto Normativo

2. Classificazione della Banca

BANCA SISTEMA