Pre-Annual General Meeting Information • Jun 12, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 29 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE: "CONFERIMENTO INCARICO DI REVISIONE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2021-2029; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."
con l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31/12/2020, giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2012-2020 dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2012.
In merito, si ricorda che l'incarico di revisione legale dei conti non potrà essere conferito al revisore uscente, completandosi, al termine dell'esercizio 2020, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D. Les. 27 gennaio 2010, n. 39, il quale, appunto, dispone che l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.
La Società ha, pertanto, condiviso con il Collegio Sindacale la scelta di avviare nel 2019 la procedura a livello di gruppo di selezione del revisore legale per il novennio 2021-2029. Detta procedura è stata avviata in via anticipata, atteso che ciò:
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone all'approvazione dell'Assemblea la raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale nella sua qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Les 27 gennaio 2010, n. 39 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Les. 17 luglio 2016, n. 135 dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 - in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Atlantia S.p.A. per il periodo 2021-2029 e al relativo compenso, il cui testo è di seguito allegato.
Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A., tenuto conto della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Atlantia S.p.A. per gli esercizi compresi tra il 2021 e il 2029 e condividendone le motivazioni
In coerenza con quanto proposto dal Collegio, i corrispettivi indicati in precedenza saranno adeguati annualmente, nella misura contrattualmente definita, in funzione dell'andamento dell'indice relativo al costo della vita e potranno essere variati per effetto della modifica del perimetro di intervento dalla società di revisione e a seguito di eventi eccezionali e/o del tutto imprevedibili al momento della stipula del contratto, ferme restando le attività di verifica e monitoraggio dell'indipendenza e dell'attività della società di revisione da parte del Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile.
Roma, 29 aprile 2020
per il Consiglio di Agriministrazione Presidente Fabig Gerchiai
Raccomandazione del Collegio Sindacale di Atlantia S.p.A. per Il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti - ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificatl, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 - per il periodo 2021-2029 e approvazione del relativo compenso
Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2012-2020 da Atlantia S.p.A. (in seguito anche "Atlantia" o "Società") alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche "Revisore Uscente").
Pertanto, Atlantia ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale a cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2021-2029, in conformità alla normativa vigente, di seguito più in dettaglio descritta.
Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha predisposto la seguente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione (in seguito anche "Raccomandazione") secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente e in osseguio a quanto previsto dallo Statuto della Società.
La normativa di riferimento per la revisione legale dei conti è costituita dalle sequenti disposizioni:
In particolare, scopo della normativa comunitaria è quello di armonizzare ulteriormente le norme in origine introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, anche al fine di aumentare la fiducia del pubblico nel bilancio, d'esercizio e consolidato dei suddetti enti.
Quale strumento per accrescere la qualità della revisione, il Regolamento ha rafforzato i ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, identificato, nelle società c che utilizzano il sistema di amministrazione tradizionale, nel Collegio Sindacale (art. 19 del Decreto), attribuendogli il compito di presentare all'organo di amministrazione (i.e. il Consiglio di Amministrazione nelle società che utilizzano il sistema di amministrazione tradizionale) una raccomandazione motivata al fine di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adequatamente ponderata.
La Raccomandazione è stata elaborata a seguito di un'apposita procedura di selezione predisposta dalla Società e del cui svolgimento il Collegio Sindacale è responsabile, ai sensi dell'art. 16, comma 3, del Regolamento.
Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione per un ente di interesse pubblico, quale è Atlantia, la
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presente Raccomandazione prevede due possibili alternative per il conferimento dell'incarico e indica la preferenza debitamente giustificata per una delle due.
Si ricorda che l'incarico in oggetto non potrà essere conferito al Revisore Uscente, completandosi, al termine dell'esercizio 2020, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto, il quale, nella novellata versione, dispone che l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.
Inoltre, si rappresenta che, ai fini della procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvaiso del supporto operativo del gruppo di lavoro di Atlantia costituito da n. 5 dirigenti della Società (in seguito anche "Gruppo di Lavoro") e della funzione "Procurement and Logistics" di Autostrade per l'Italia S.p.A. (in seguito anche "ASPI") che svolge tali attività in service per Atlantia.
La Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione da invitare a partecipare alla selezione.
Nella valutazione si è tenuto conto delle disposizioni introdotte dalla riforma, che sono contenute nell'art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, le quali chiariscono che: "Nel caso di revisione legale del bilancio consolidato di un gruppo di imprese, il revisore del gruppo assume la piena responsabilità per la relazione di revisione di cui all'articolo 14 o, ove applicabile, per la relazione di revisione di cui all'articolo 10 del Regolamento europeo e per la relazione aggiuntiva destinata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo".
Tali disposizioni confermano l'orientamento già presente nel nostro ordinamento per cui il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore. Pertanto, ai fini di una maggiore efficienza ed economicità, la richiesta di offerta ha riguardato il conferimento dell'incarico da parte di Atlantia e delle sue società controllate italiane ed estere (in seguito anche "Gruppo Atlantia" o "Gruppo").
I criteri che hanno ispirato la selezione delle società di revisione da invitare sono stati i seguenti: (i) incidenza dei corrispettivi da riconoscere alle potenziali offerenti, nei Paesi in cui sono residenti controllate del Gruppo Atlantia qualificate quali enti di interesse pubblico, sul totale dei corrispettivi dichiarati dalle potenziali offerenti nell'ultimo esercizio; (ii) società di revisione in carica presso gli emittenti inclusi nei panieri FTSE-MIB, IBEX-35 e CAC-40 o presso i peers di Atlantia identificati dagli analisti.
Ciò posto, si rappresenta che in data 20 giugno 2019 la Società ha inviato a EY S.p.A. (in seguito anche "EY"), KPMG S.p.A. (in seguito anche "KPMG") e PricewaterhouseCoopers S.p.A. (in seguito anche "PwC" e, congiuntamente, "Società Offerenti") una lettera di invito (in seguito anche "Lettera di Invito") a presentare un'offerta (in seguito anche "Offerta" e, congiuntamente, "Offerte") per lo svolgimento a favore della Società dei servizi dettagliati nella Lettera di Invito per il novennio 2021-2029.
L'oggetto dell'incarico da affidare mediante la procedura selettiva è stato definito coerentemente con le specifiche esigenze di Atlantia quale società quotata, in particolare:
La Lettera di Invito ha precisato la modalità di presentazione dell'Offerta esclusivamente su
$\overline{2}$
piattaforma "BRAVO" (all'indirizzo web: https//autostrade.bravosolution.com/web/login.html) entro e non oltre la data indicata sul Portale di Gara Highway to Procurement (in seguito anche "Portale") allegando quanto di seguito elencato:
Prima di iniziare il processo di selezione, attraverso l'identificazione delle informazioni richieste ai fini della presentazione delle Offerte, la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha individuato criteri di selezione chiari e predefiniti tramite l'utilizzo della piattaforma "BRAVO" di ASPI, al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.
I criteri di selezione di seguito illustrati valorizzano elementi sia qualitativi sia quantitativi e sono stati elaborati tenendo conto, in particolare, della presenza geografica del Gruppo nel mondo e delle specificità del settore di riferimento.
Gli elementi qualitativi e quantitativi individuati sono declinati e sostanziati in un modello di rating predisposto con l'obiettivo di misurare le caratteristiche chiave delle offerte ricevute, assegnando a ciascuna di esse un punteggio complessivo basato sulla valutazione dei citati elementi.
La valutazione in ordine ai criteri di selezione individuati è stata preceduta dalla verifica della completezza e dell'esattezza formale delle informazioni amministrative richieste con la Lettera di Invito.
Al termine dell'esame preliminare delle Offerte presentate, la valutazione delle stesse si è svolta attraverso tre fasi consecutive, secondo il seguente ordine:
Il superamento di ciascuna fase ha rappresentato il requisito indispensabile per l'accesso alla fase successiva, in base alle modalità e alle considerazioni di seguito illustrate.
Trattasi di informazioni utili alla valutazione e verifica dei presupposti necessari per l'espletamento dell'incarico e della eventuale esistenza di situazioni di incompatibilità rispetto al conferimento dello stesso, tra le quali:
agli incarichi previsti all'art. 5 del Regolamento che costituiscono cause di incompatibilità ai sensi dell'art. 5, par. 1, comma 1, lettera e) del Regolamento Europeo n. 537/2014 nel caso in cui alla stessa sia affidato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia l'incarico di revisione legale per il periodo 2021-2029;
attestazione che il network italiano e internazionale della società di revisione non $\blacksquare$ abbia eseguito attività in passato che potrebbero compromettere l'indipendenza della società di revisione stessa, rispetto alle poste di bilancio che saranno revisionate o soggette a "re-audit". Tale attestazione è presentata anche ai fini della normativa estera eventualmente applicabile.
Inoltre, ai sensi della Lettera di Invito:
La verifica di eventuale non coerenza delle offerte è stata effettuata sulla base del parametro "ore" (non tenendo quindi in considerazione il prezzo complessivo).
Nel caso in cui la soglia minima di ore, calcolata in base al consuntivo delle ore delle attuali società di revisione in carica e delle ore incluse in ciascuna delle tre offerte ricevute sia stata superata (ore complessive singola offerta < ore soglia minima), Atlantia ha chiesto alla società di revisione interessata i giustificativi dell'offerta medesima, valutando i presupposti per una eventuale esclusione a proprio insindacabile giudizio.
Tutte le offerte hanno superato la fase di valutazione di non coerenza.
Il Gruppo di Lavoro di Atlantia, con il supporto della funzione "Procurement and Logistics" di ASPI e in presenza di uno o più componenti del Collegio Sindacale, ha proceduto pertanto a esaminare ciascuna offerta tecnica valutando gli elementi di seguito riportati:
o le conclusioni contenute in eventuali relazioni/provvedimenti comunicati negli esercizi dal 1º gennaio 2015 alla data di presentazione delle offerte da parte rispettivamente della Consob e delle corrispondenti Autorità di Vigilanza negli altri 2 suddetti Paesi:
Hanno avuto accesso alla fase economica tutte le Società Offerenti, avendo tutte superato la verifica di coerenza e la successiva fase tecnica.
Le tariffe orarie applicabili ai servizi con quotazione basata su "effort":
devono intendersi rappresentative anche del costo degli esperti a supporto dell'attività di revisione, il cui "effort" è da intendersi già incluso nella previsione delle rispettive ore;
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Le tariffe orarie applicabili ai servizi con quotazione basata "a corpo" sono da intendersi comprensive dell'eventuale costo degli esperti in tema di capital market in relazione ad incarichi richiesti in connessione all'emissione di strumenti finanziari.
Infine, per i servizi opzionali connessi ad attività di merger & acquisition (vendor/acquisition due diligence) nei Paesi di interesse del Gruppo Atlantia, è stata richiesta la quotazione delle tariffe giornaliere per le categorie professionali delle linee di servizi rappresentati.
La selezione si è articolata secondo i momenti di seguito riportati.
Come già rappresentato, in data 20 giugno 2019 la Società ha inviato a EY, KPMG e PwC la Lettera di Invito a presentare l'Offerta per lo svolgimento a favore della Società dei servizi nella stessa dettagliati per il novennio 2021-2029.
La Lettera di Invito prevedeva la possibilità per le Società Offerenti di far pervenire eventuali richieste di chiarimenti fino alle ore 16:00 del giorno 18 luglio 2019.
Entro tale termine, sono pervenute alla Società richieste di chiarimenti da parte delle Società Offerenti relativamente alla Lettera di Invito, alle quali successivamente la Società ha fornito risposta, sempre tramite utilizzo del citato Portale.
Il 24 luglio 2019, ossia entro il termine indicato sul Portale, sono pervenute alla Società le Offerte di EY, KPMG e PwC complete del corredo informativo e documentale richiesto.
In data 29 luglio 2019, alla presenza del Collegio Sindacale, si è proceduto all'apertura delle buste relative alla documentazione amministrativa.
In data 1º agosto 2019, alla presenza del Collegio Sindacale, si è proceduto all'apertura delle buste dell'offerta tecnica.
In data 6 agosto 2019 e 5 settembre 2019 sono state formulate alle Società Offerenti richieste di chiarimenti in merito all'offerta tecnica presentata, in termini anche di ore.
In data 20 settembre 2019 si sono svolti gli incontri di approfondimento tra il Collegio Sindacale, le strutture della Società e le Società Offerenti, le quali sono state invitate ai suddetti incontri in modo da poter illustrare la propria proposta. A valle di tale incontro sono state richieste in data 23 settembre 2019 ulteriori integrazioni documentali.
Sulla base della documentazione pervenuta, e tenendo presenti i criteri di valutazione, il Collegio Sindacale, con le sopra richiamate strutture aziendali, nell'ambito di sessioni collegiali dedicate e alla luce di approfondimenti istruttori, condivisi collegialmente, ha valutato nel dettaglio le offerte tecniche attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse.
In particolare, nello svolgimento della selezione:
Le analisi condotte hanno, altresì, tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti.
Le analisi compiute sulle Offerte hanno evidenziato, tra l'altro, che:
le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le (i) = ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
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A valle di quanto sopra, alla presenza del Collegio Sindacale, in data 10 ottobre 2019, sono stati determinati i punteggi della fase tecnica. Successivamente, si è proceduto all'apertura delle buste economiche.
Con riferimento alle offerte economiche presentate alle Società Offerenti, in data 15 ottobre 2019 sono state richieste, tramite Portale, talune informazioni addizionali propedeutiche alla puntuale valutazione delle stesse.
Le risposte sono pervenute entro la data prefissata del 17 ottobre 2019, permettendo al Gruppo di Lavoro di completare il calcolo dei risultanti Prezzi Convenzionali, come più avanti definiti, e punteggi per ciascun Offerente.
Come sopra riportato e indicato nella Lettera di Invito, ai fini della presente Raccomandazione si è inteso valorizzare elementi di tipo sia qualitativo sia quantitativo.
Si riassumono di seguito i punteggi massimi assegnabili e indicati nella Lettera di Invito relativamente a ogni parametro valutabile.
Il punteggio relativo alla fase tecnica è stato assegnato dai cinque componenti del Gruppo di Lavoro per lo scrutinio e lo scoring delle offerte, ad eccezione dei punteggi relativi alle macrocategorie "Risultati della vigilanza UE sul network delle offerenti" e "Ore totali della revisione legale del perimetro societario obbligatorio" calcolati applicando, alle pertinenti informazioni delle rispettive offerte tecniche, le formule prestabilite nella Nota operativa-metodologica definita con il Collegio Sindacale e allegata alla Lettera di Invito.
Il punteggio tecnico minimo per accedere alla fase economica è pari a 80 punti.
B. Fase economica: la fase economica prende in considerazione la quotazione (basata su "effort" o "a corpo") dei servizi obbligatori, servizi ricorrenti e servizi opzionali.
La formula per determinare il Punteggio finale (P) prevede la ponderazione del Prezzo Convenzionale (Pc), come meglio descritto nel successivo paragrafo 5.2, con il fattore qualità (F $=$ {1-[0,02*(Pt-80)]}):
dove:
Al valore di punteggio (P) inferiore corrisponde una posizione più alta in graduatoria.
Con riguardo ai criteri quantitativi, si evidenzia che i relativi punteggi sono stati attribuiti a ciascuna Società Offerente secondo quanto indicato nella Lettera di Invito.
Il Collegio Sindacale ha inteso adottare una siffatta procedura di valutazione, conscio dell'importante compito che ricopre nel procedimento di nomina del revisore legale, in modo da
poter analizzare e valutare individualmente ogni singolo aspetto rilevante e, in seguito, ricondurlo e apprezzarlo anche all'interno del quadro generale. Si è, quindi, cercato di soppesare tutti i vari fattori coinvolti nel processo di valutazione in modo che i punteggi finali rispecchiassero fedelmente le specifiche esigenze della Società.
Tutto quanto sopra considerato, il Collegio Sindacale ha effettuato la valutazione delle Offerte di seguito illustrata.
Si rappresenta che, dalla documentazione pervenuta, risulta confermato come le Società Offerenti siano tutte accomunate dal fatto di appartenere a networks internazionali di primario standing, con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti; ne è testimonianza una valutazione con punteggi elevati assegnati a tutte e tre le Società Offerenti.
In via preliminare si rammenta che, rispetto alle macro-categorie "Risultati della vigilanza UE sul network delle Offerenti" (3 punti) e "Ore totali della revisione legale del perimetro societario obbligatorio" (20 punti) non è stata effettuata una valutazione da parte dei componenti del Gruppo di Lavoro, poiché i punteggi da assegnare a ciascuna offerta sono stati calcolati applicando, alle pertinenti informazioni delle rispettive offerte tecniche, le formule prestabilite nella citata Nota operativa-metodologica.
I componenti del Gruppo di Lavoro per le summenzionate macro-categorie hanno proceduto ad un calcolo autonomo dei relativi punteggi per società offerente pervenendo a conclusioni analoghe.
Nel seguito si riportano alcune considerazioni relative alle macro-categorie quantitative.
Network (7 punti): nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata particolare attenzione al livello di integrazione del modello utilizzato. Nonostante talune differenze riscontrate dal Gruppo di Lavoro, le valutazioni attribuite risultano sostanzialmente allineate tra le tre Offerenti.
Approccio metodologico-operativo all'incarico (30 punti): nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata particolare attenzione al livello di standardizzazione, ovvero personalizzazione, dell'approccio impiegato.
Qualità professionali del team di revisione presentato (40 punti): il Gruppo di Lavoro ha posto particolare attenzione nelle proprie valutazioni individuali al grado di conoscenza del settore di riferimento nonché al livello di rotazione delle figure dei soci.
Con riferimento al valore economico si è prestata attenzione alla determinazione dei relativi prezzi convenzionali delle categorie di servizi secondo le modalità di seguito riportate.
Il Prezzo Convenzionale (Pc) offerto dalla singola società di revisione risulta dalla somma delle quotazioni per il periodo novennale sul perimetro societario obbligatorio per le diverse categorie di servizi richiesti, ponderate per la probabilità di accadimento (peso pari a 1 per i servizi obbligatori e per quelli ricorrenti, pari a 0,15 per servizi opzionali, inclusi quelli connessi ad attività di merger & acquisition), secondo la seguente formula:
Pc = $\Sigma$ servizi obbligatori + $\Sigma$ servizi ricorrenti + ( $\Sigma$ servizi opzionali * 0,15)
In data 25 ottobre 2019, alla presenza del Collegio Sindacale, sulla base delle attività svolte e in precedenza descritte, sono stati determinati i punteggi delle Offerte e la graduatoria provvisoria delle tre Società Offerenti, come illustrati nella seguente tabella:
я
| EY | KPMG | PwC | |
|---|---|---|---|
| Network | |||
| Risultati della vigilanza UE sul network delle offerenti | 3 | ||
| Approccio metodologico-operativo all'incarico | 26 | 30 | 29 |
| Qualità professionali del team di revisione presentato | 36 | 40 | 39 |
| Ore tot. della revisione legale del perimetro societario obbligatorio | 19 | 20 | 16 |
| Punteggio tecnico (Pt) | 91 | 98 | 91 |
| Fattore correttivo per qualità (F) = {1- $[0.02*(Pt - 80)]$ } | 0.78 | 0.64 | 0.78 |
| Servizi obbligatori (€) | 24.401.719 28.237.950 | 34.026.408 | |
| Servizi ricorrenti (€) | 5.261.437 | 4.685.396 | 5.079.404 |
| Servizi opzionali ponderato per 0,15 (€) | 3.377.647 | 3.571.123 | 3.907.902 |
| Prezzo Convenzionale (Pc) | 33.040.803 | 36.494.469 | 43.013.714 |
| Punteggio finale (P) = $(P)$ *(F) | 25.771.827 23.356.460 | 33.550.697 | |
| Graduatoria | 3 |
Si ricorda che, al valore di punteggio (P) inferiore, corrisponde una posizione più alta in oraduatoria.
L'Offerta complessiva del miglior offerente (KPMG), pur non essendo la più competitiva da un punto di vista meramente economico, garantisce un efficientamento del servizio misurabile. a perimetro omogeneo in termini societari e di servizi, in un risparmio pari a circa il 15% rispetto agli onorari del revisore in carica su base annua:
| Totale ore annue | Tariffa $(E)$ | Prezzo (€) | |
|---|---|---|---|
| Revisori in carica | 70.218 | 51.29 | 3.601.500 |
| (KPMG(1) | 57.546 | 53.00 | 3.049.913 |
| Confronto con revisore in carica in % | $-18\%$ | 3% | -15% l |
I componenti del Gruppo di Lavoro:
hanno concordato all'unanimità di non procedere con un "secondo round" di offerta economica (potenzialmente previsto dalla nota metodologico-operativa disciplinante la procedura competitiva) e di confermare pertanto in via definitiva la graduatoria provvisoria esaminata individuando la società KPMG come migliore Offerente ed EY quale seconda migliore Offerente.
Q
(1) Al fine di rendere confrontabili le ore, le tariffe e i corrispettivi consuntivati dal revisore in carica con i valori di KPMG, i dati si riferiscono esclusivamente ai servizi obbligatori resi nel corso dell'anno 2018 e oggetto di quotazione.
Il Collegio Sindacale:
al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire l'incarico di revisione legale di Atlantia S.p.A. per gli esercizi 2021-2029 alla KPMG S.p.A. o alla EY S.p.A.
Le condizioni economiche relative alle predette società di revisione sono riportate nell'allegato 1 (condizioni economiche) alla presente Raccomandazione, mentre le condizioni contrattuali, identiche per tutte le società di revisione partecipanti alla selezione, sono quelle di cui al facsimile di Accordo Quadro allegato alla Lettera di Invito.
Infine, tra le due
nei confronti della KPMG S.p.A., in quanto, a seguito della procedura di valutazione delle Offerte effettuata, è risultata essere la società con la posizione più alta in graduatoria e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, nonché in linea con le individuate esigenze della Società.
La Lettera di Invito, con i relativi allegati, e i documenti di Offerta pervenuti sono conservati agli atti della Società e a disposizione dei Consiglieri di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, dei Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6.
Roma, 8 novembre 2019
Il Collegio Sindacale
Corrado Gatti (Presidente Alberto De Nigro Sonia Ferrero Lelio Fornabaic Livia Salvíni
KPMG S.p.A.
Sede legale: Via Vittor Pisani, 25 - 20124 Milano (MI)
Codice Fiscale e numero di iscrizione 00709600159
R.E.A. Milano n. 512867
Partita IVA 00709600159 Nº registro revisori legali: 70623
| Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi obbligatori |
Ore novennio 2021-2029 | €/h | Corrispettivi |
|---|---|---|---|
| Società italiane | 185.958 | 49.43 | 9.191.904 |
| Società estere | 343.107 | 55.51 | 19.046.046 |
| Totale Gruppo Atlantia | 529.065 | 53.37 | 28.237,950 |
| Corrispettivi per i servizi ricorrenti | Servizi ad effort $(E)$ | Servizi a corpo (€) | Totale |
|---|---|---|---|
| l Società italiane | 325,200 | 828.000 | 1.153.200 |
| i Società estere | 1.007.696 | 2.524.500 | 3.532.196 |
| Totale Gruppo Atlantia | 1.332.896 | 3.352.500 | 4.685.396 |
| Corrispettivi per i servizi opzionali | Servizi ad effort $(E)$ | Servizi a corpo (€) | Totale |
|---|---|---|---|
| Servizi su base novennale | 2.309.221 | 16.299.450 | 18.608.671 |
| Servizi di M&A | 5.058.817 | 5.058.817 | |
| Servizi opzionali Telepass | - | 140.000 | 140.000 |
| Totale Gruppo Atlantia servizi opzionali (€) |
7.368.038 | 16.439.450 | 23.807.488 |
| Totale Gruppo Atlantia servizi i opzionali ponderato per 0,15 (€). |
1.105.206 | 2.465.918 | 3.571.123 |
| KPMG | |||
|---|---|---|---|
| Servizi per Atlantia S.p.A. | Effort (ore) 2021-2029 | Corrispettivi 2021-2029 | |
| Revisione legale Bilancio Consolidato | 8.919 | 440,866 | |
| Revisione limitata Relazione semestrale consolidata | 4.473 | 221.100 | |
| Revisione legale Bilancio esercizio (2) | 3.483 | 172.165 | |
| Dichiarazione non finanziaria | 4.167 | 205.975 | |
| Totale servizi obbligatori Atlantia S.p.A. | 21.042 | 1.040.106 |
i
F
(2) incluse verifica regolare tenuta contabilità sociale e sottoscrizione dichiarazioni fiscali.
$11$
$\ddot{\phantom{a}}$
Sede Legale: Via Po, 32 - 00198 Roma
Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584
R.E.A. Roma n. 250904
P.IVA 00891231003
N° registro revisori legali: 70945
÷.
| Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi obbligatori |
Ore novennio 2021-2029 | €h | Corrispettivi |
|---|---|---|---|
| Società italiane | 203.737 | 39.00 | 7.945.725 |
| Società estere | 335.402 | 49.06 | 16.455.994 |
| Totale Gruppo Atlantia | 539.139 | 45.26 | 24.401.719 |
| Corrispettivi per i servizi ricorrenti | Servizi ad effort $(E)$ | Servizi a corpo (€) | Totale |
|---|---|---|---|
| Società italiane | 669.181 | 1.864.410 | 2.533.591 |
| l Società estere | 859.201 | 1.868.645 | 2.727.846 |
| Totale Gruppo Atlantia | 1.528.382 | 3.733.055 | 5.261.437 |
| Corrispettivi per I servizi opzionali | Servizi ad effort $(E)$ | Servizi a corpo (€) | Totale |
|---|---|---|---|
| Servizi su base novennale | 3.643.651 | 7.518.420 | 11.162.071 |
| Servizi di M&A | 11.355.574 | - | 11.355.574 |
| Servizi opzionali Telepass | |||
| Totale Gruppo Atlantia servizi opzionali (€) |
14.999.225 | 7.518.420 | 22.517.645 |
| Totale Gruppo Atlantia servizi opzionali ponderato per 0,15 (€) |
2.249.884 | 1.127.763 | 3.377.647 |
| Servizi per Atlantia S.p.A. | FΥ | |
|---|---|---|
| Effort (ore) 2021-2029 Corrispettivi 2021-2029 | ||
| Revisione legale Bilancio Consolidato | 9.789 | 381.771 |
| Revisione limitata Relazione semestrale consolidata | 4.911 | 191.537 |
| Revisione legale Bilancio esercizio (3) | 3.817 | 148.853 |
| Dichiarazione non finanziaria | 4.578 | 178.551 |
| Totale servizi obbligatori Atlantia S.p.A. | 23.095 | 900.712 |
(3) Incluse verifica regolare tenuta contabilità sociale e sottoscrizione dichiarazioni fiscali.
$x\in\mathbb{Z}^n$
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 29 MAGGIO 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE: CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE. "NOMINA $DI$ DUE COMPONENTI IL $DI$ DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI"
con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare in ordine alla nomina di due componenti il Consiglio di Amministrazione.
Si ricorda al riguardo che l'Assemblea del 18 aprile 2019 ha deliberato di determinare in 15 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società e di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi (2019 - 2020 - 2021), con scadenza all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
A seguito delle dimissioni rassegnate dal Dott. Marco Patuano e dall' Ing. Giovanni Castellucci, rispettivamente in data 24 giugno e 17 settembre 2019, entrambi nominati nella citata Assemblea del 18 aprile 2019 nella lista di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 31 ottobre 2019 e nella seduta del 6 marzo 2020, con deliberazioni approvate dal Collegio Sindacale, ha provveduto alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile e dell'art. 21 dello Statuto sociale, rispettivamente della Dott.ssa Sabrina Benetton e della Dott.ssa Valentina Martinelli, le quali restano in carica sino alla prima assemblea successiva alla cooptazione, vale a dire fino all'odierna Assemblea. Si rende, pertanto, necessario procedere alla nomina di due Amministratori per integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di 15 componenti; trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge.
A tale scopo, il Consiglio di Amministrazione propone la conferma della Dott.ssa Sabrina Benetton e della Dott.ssa Valentina Martinelli quali Consiglieri della Società fino alla scadenza dell'attuale Consiglio, ossia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, con il medesimo compenso deliberato dall'Assemblea del 18 aprile 2019.
La conferma della Dott.ssa Benetton e della Dott.ssa Martinelli consentirebbe l'incremento del numero dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato migliorando $\sqrt{g_{EM}}$
l'equilibrio di genere fra gli amministratori. Viene messa a disposizione degli Azionisti l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali della Dott.ssa Sabrina Benetton e della Dott.ssa Valentina Martinelli allegando alla presente i rispettivi curricula vitae.
Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:
'L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.:
i) nominare quali Consiglieri della Società fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:
la Dott.ssa Valentina Martinelli, nata Vicenza l'8 agosto 1976, codice fiscale $\overline{a}$ MRTVNT76M48L840A
ii) attribuire ai predetti Consiglieri il medesimo compenso determinato per la carica di componente il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 18 aprile 2019"
Roma, 29 aprile 2020
p. il Consiglio di Amministrazione Il Présidente Dott Fabic Serchiai lis N
| Luogo e data di nascita | Padova 04/10/1973 |
|---|---|
| Titolo di studio | Diploma di maturità IB internazionale (1992) Ecòle Le Rosey Rolle, Switzerland |
| Laurea in Public Relations and Mass Communication (1996) Boston University Boston, Massachussets |
|
| Master in International Affairs - Law and Diplomacy (1999) The Fletcher School of Law and Diplomacy - Tufts University Medford, Massachussets |
|
| Lingue straniere | Inglese, Francese, Spagnolo |
| Personale | Sposata con tre figli |
Esperienze professionali:
| 1996-1997 | Merryll Lynch |
|---|---|
| 1999-2000 | Autogrill settore Marketing, Milano |
| 2000-2003 | Gruppo Benetton ufficio comunicazione marchi sportivi (Rollerblade |
| Prince, Playlife e Killerloop), Ponzano Veneto, Treviso | |
| 2005-2016 | Consigliere di Amministrazione Edizione Holding |
| Dal 2013 | Consigliere di Amministrazione Benetton Group |
|---|---|
| Dal 2019 | Consigliere di Amministrazione Edizione Holding |
| Dal 2018 | Presidente di Regia srl |
| Dal 2018 | Consigliere di Amministrazione Fondazione Benetton |
Treviso, 24 Ottobre 2019
$\sqrt[\ell]{\ell}$
Curriculum Vitae
$\label{eq:1.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}_{\mathbf{X}}),\mathcal{L}(\mathbf{X})\rightarrow\mathcal{L}(\mathbf{X})\rightarrow\mathcal{L}(\mathbf{X})\rightarrow\mathcal{L}(\mathbf{X})\rightarrow\mathcal{L}(\mathbf{X})\rightarrow\mathcal{L}(\mathbf{X})\rightarrow\mathcal{L}(\mathbf{X})$
Valentina Martinelli
Nata a Vicenza l'8 agosto 1976.
Dal 2003 lavora in Edizione S.r.l. dove è responsabile delle aree Amministrazione e Bilanci e Compliance.
Nel 2000, dopo la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Ca' Foscari di Venezia con il massimo dei voti e la lode, inizia la sua carriera professionale nella società di revisione Arthur Andersen S.p.A.
$\beta \leftarrow \beta \left( \eta_{\rm c} \right)$ .
$\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(1+\frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n-1}\sum_{j=1}^{n-1}x_{ij}^{(i)}\right)\leq \frac{1}{2}\left(1+\frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n-1}\sum_{j=1}^{n-1}x_{ij}^{(i)}\right).$
E' iscritta al Registro dei revisori legali con D.M. 3. 11.2009 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n.89 del 17.11.2009.
E' stata consigliere di Atlantia S.p.A. e di Gemina S.p.A.
Treviso, 2 marzo 2020
$\sim$
Jel helm
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 4) DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 29 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE: "PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELIBERA ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA DEL 18 APRILE 2019 LIMITATAMENTE ALL'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE, FATTA SALVA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE NELLA STESSA CONTENUTA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI", PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO
Signori Soci,
siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A. (la "Società" o "Atlantia") per deliberare in merito alla revoca della deliberazione assembleare assunta in data 18 aprile 2019 limitatamente all'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie di Atlantia, fatta salva l'autorizzazione all'alienazione di azioni proprie contenuta nella medesima deliberazione, nei termini e con le modalità ivi indicati.
Vi ricordiamo che l'Assemblea tenutasi in data 18 aprile 2019 aveva deliberato in merito all'autorizzazione a:
Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, per un valore complessivo di Euro 825.783.990 interamente sottoscritto e versato.
La Società detiene n. 7.772.693 azioni proprie, pari allo 0,94% circa del capitale sociale, nel rispetto del limite previsto dall'art. 2357, 3º comma del codice civile pari al 20% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni della Società e ad esse saranno impartite specifiche disposizioni affinché non procedano all'acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile. Vi proponiamo, pertanto, di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera assembleare di autorizzazione approvata in data 18 aprile 2019 limitatamente all'acquisto di azioni proprie, facendo salva l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo. Di conseguenza, tutti i termini, le modalità e le condizioni previste nella delibera assembleare di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie del 18 aprile 2019 si intendono interamente richiamate dalla presente delibera.
Tale decisione risulta dettata da ragioni di prudenza, a seguito della situazione di emergenza dovuta alla pandemia da Covid-19, che richiede una maggiore focalizzazione delle società su aspetti industriali e di business con l'obiettivo di contenere esborsi finanziari. Inoltre, la delibera che siete chiamati ad assumere consentirà alla Società, ove ritenuto necessario, di accedere a eventuali finanziamenti bancari usufruendo di garanzie rilasciate dalla SACE S.p.A. nel rispetto delle disposizioni di cui al D.L. 8 aprile 2020 n. 23 (c.d. Decreto Liquidità).
$***$
In relazione a quanto sopra Vi invitiamo quindi ad approvare la seguente proposta:
"L'Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A., preso atto della proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione e in attuazione della stessa da intendersi comunque qui richiamata
Roma, 29 aprile 2020
p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabro Esschiai
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 5) DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 29 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE: "PROPOSTA DI APPROVAZIONE DI UN PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI AI DIPENDENTI 2020. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI", PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO
siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A. (la "Società" o "Atlantia") per deliberare in merito alla proposta di approvazione di un piano di attribuzione gratuita di azioni ordinarie Atlantia denominato "Piano di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti 2020" (il "Piano" e le "Azioni", rispettivamente) ai dipendenti della Società e/o di talune società italiane dalla stessa controllate, che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione (le "Controllate Italiane").
La proposta di approvazione del Piano da sottoporre a codesta Assemblea Ordinaria è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 24 aprile 2020, previo parere favorevole del Comitato Risorse Umane e Remunerazione rilasciato in data 24 aprile 2020 e sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza.
Il Piano sarà realizzato attraverso l'utilizzo delle Azioni proprie detenute dalla Società in portafoglio alla relativa data di attribuzione delle Azioni a valere sul Piano. Infatti, si ricorda che, alla data della presente relazione, la Società possiede n. 7.772.693 azioni proprie, pari allo 0,94% circa del capitale sociale della stessa.
Con la presente Relazione si intende fornire un'illustrazione delle caratteristiche del Piano e della relativa proposta all'ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dagli artt. 114-bis e 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato (il "TUF").
Il documento informativo sul Piano (il "Documento Informativo"), redatto in conformità a quanto disposto dall'articolo 84-bis e dall'Allegato 3A, Schema 7, del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito internet della Società (www.atlantia.if), nella Sezione "Investor Relations / Assemblee degli Azionisti", unitamente alla presente relazione.
Il Piano prevede l'attribuzione a ciascuno dei Beneficiari (come di seguito definiti) del diritto di ricevere a titolo gratuito Azioni dalla Società. Le Azioni saranno attribuite, in un'unica soluzione, in una data da fissarsi da parte del Consiglio di Amministrazione e comunque a valle dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea e comunque entro il 2020 (la "Data di Attribuzione").
Ogni Beneficiario riceverà alla Data di Attribuzione numero 75 Azioni, a prescindere dalla propria categoria o dal livello di inquadramento. Considerato quanto precede, il numero complessivo massimo di Azioni che la Società attribuirà alla totalità dei Beneficiari nell'ambito del Piano sarà pari a circa n. 975.000,00.
L'attribuzione di Azioni a valere sul Piano non è collegata a parametri di performance.
Per maggiori informazioni sulla struttura e sui termini e condizioni del Piano, si rinvia a quanto riportato nel Documento Informativo.
Il Piano è rivolto indistintamente a tutte le persone fisiche (impiegati, quadri o dirigenti) che, alla Data di Attribuzione, risultino legate alla Società e/o alle Controllate Italiane (che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione) da un rapporto di lavoro subordinato con contratto a tempo indeterminato e che (i) non siano destinatarie di una comunicazione di licenziamento ovvero di recesso da parte della Società o di una Controllata Italiana ovvero di revoca dal rapporto di lavoro; o (ii) non abbiano concordato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro; o (iii) nei cui confronti non sia pendente un procedimento disciplinare dal quale consegua la risoluzione del rapporto di lavoro; (iv) non siano in periodo di "preavviso per dimissioni"; o (v) non abbiano subito una condanna in primo grado in un procedimento giudiziale: (a) connesso con l'attività lavorativa, dal quale consegua la risoluzione del rapporto di lavoro, o (b) connesso con fatti che costituiscano violazione dei principi del Codice Etico del Gruppo Atlantia.
Il Piano si propone di far sentire tutti i dipendenti protagonisti della Società, artefici e allo stesso tempo beneficiari di un percorso di rigenerazione e rinnovamento intrapreso dal Gruppo Atlantia, introducendo un elemento retributivo legato alla capacità dell'organizzazione di generare valore ora anche per gli azionisti-dipendenti.
$\sim$
Al fine di rafforzare la finalità di retention e appartenenza al Gruppo del Piano, è previsto un periodo di vincolo delle Azioni attribuite, della durata di 3 anni (36 mesi) a decorrere dalla Data di Attribuzione, durante il quale le stesse non potranno essere cedute dai Beneficiari.
Le Azioni attribuite saranno depositate gratuitamente in custodia e amministrazione presso un intermediario appositamente individuato a tal fine dalla Società, il quale metterà a disposizione di ciascun Beneficiario aderente al Piano un conto deposito titoli vincolato. I costi relativi alla custodia e all'amministrazione delle Azioni e alla gestione dei depositi titoli vincolati saranno ad esclusivo carico della Società.
In pendenza del vincolo di indisponibilità: (i) i dividendi e gli altri proventi di natura patrimoniale saranno regolarmente riconosciuti a ciascun Beneficiario aderente al Piano; (ii) ciascun Beneficiario aderente al Piano potrà esercitare il diritto di voto inerente alle Azioni attribuite nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie di Atlantia.
Decorso il periodo di vincolo di tre anni (36 mesi) dalla Data di Attribuzione, le Azioni saranno svincolate e liberamente negoziabili. Successivamente alla decorrenza del Periodo di Vincolo, ciascun Beneficiario avrà 6 mesi di tempo per disporre il trasferimento delle Azioni su diverso conto deposito titoli ovvero per ordinarne la vendita all'intermediario. Al termine del periodo di 6 mesi, in assenza di indicazioni da parte del relativo Beneficiario, la Società si riserva il diritto di istruire l'intermediario affinché provveda a cedere le Azioni. Il relativo provento della vendita sarà corrisposto al Beneficiario, al netto di eventuali commissioni, imposte o spese sostenute.
In ogni caso, anche alla scadenza del suddetto vincolo, le Azioni non potranno essere riacquistate dalla Società.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A.,
preso atto del Documento Informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dall'articolo 84-bis e dall'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti;
preso atto della Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. 58/1998 come successivamente modificato ed integrato;
preso atto della proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione nella suddetta Relazione Illustrativa,
* * * * *
Roma, 29 aprile 2020
Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione $Il Presi$ Dott Pabio-Cerchia
di
redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato
Approvato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. in data 28 aprile 2020
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
| Assemblea degli Azionisti | Indica l'assemblea degli azionisti della Società. |
|---|---|
| Attribuzione | Indica l'attribuzione gratuita di un numero predefinito di Azioni a ciascun Beneficiario sulla base della delibera del Consiglio di Amministrazione, ovvero della decisione dell'organo e/o dei soggetti da questi a ciò delegati. |
| Azione | Indica le azioni ordinarie con godimento regolare di Atlantia del valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) cadauna, quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| Azione Attribuita | Indica le Azioni Attribuite al Beneficiario alla Data di Attribuzione, mediante Lettera di Attribuzione. |
| Beneficiari | Indica i soggetti titolari di un Rapporto con la Società o con una Controllata Italiana alla Data di Attribuzione del Piano; |
| Comitato Risorse Umane e Remunerazione |
Indica il Comitato endoconsiliare istituito dalla Società in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; |
| Consiglio di Amministrazione/Consiglio |
Indica il consiglio di amministrazione pro tempore della Società, ovvero il Comitato Risorse Umane $-e$ Remunerazione istituito dal Consiglio di Amministrazione, ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, i quali effettueranno ogni valutazione relativa al Piano, assumendo ogni relativa determinazione, e daranno esecuzione a quanto previsto dal Regolamento; |
| Controllate | Indica indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile, dalla Società. |
| Controllate Italiane | Indica le Controllate del Gruppo aventi sede legale in Italia che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione. |
| Data di Attribuzione | Indica la data di attribuzione gratuita delle Azioni ai Beneficiari, tramite la Lettera di Attribuzione; |
| Dipendenti | I soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con la Società o con le |
| $\overline{2}$ | |
| Controllate Italiane individuate a cura del Consiglio di Amministrazione. |
|
|---|---|
| Documento Informativo | Indica il presente Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti. |
| Gruppo | Indica Atlantia e le società Controllate. |
| Lettera di Attribuzione | Indica la lettera individuale con la quale la Società comunicherà al Beneficiario la proposta di adesione al Piano. Tale lettera, unitamente ad eventuali relativi allegati, dovrà essere sottoscritta per accettazione da ciascun Beneficiario; |
| Periodo di Vincolo | Indica il periodo di 3 anni (36 mesi) decorrente dalla data di Attribuzione delle Azioni, durante il quale il Beneficiario non potrà disporre delle Azioni attribuite; |
| Piano | Indica il piano denominato "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020" basato su strumenti finanziari, rivolto ai Beneficiari e disciplinato dal relativo regolamento; |
| Rapporto | Indica il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Controllate Italiane individuate dal Consiglio di Amministrazione; |
| Regolamento | Indica il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano; |
| Regolamento Emittenti | Indica il regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato; |
| Società/Atlantia | Indica Atlantia S.p.A., con sede legale in Via Antonio Nibby, 20 - 00161 Roma; |
| TUF | Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato; |
| TUIR | Indica il Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato. |
Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ha ad oggetto la proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, relativamente all'assegnazione gratuita una tantum di Azioni ordinarie di Atlantia.
Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano in oggetto non è ancora stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Atlantia, ai sensi dell'art. 114bis del TUF.
In data 24 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con il parere favorevole del Comitato Risorse Umane e Remunerazione rilasciato in data 24 aprile 2020 e sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano, che prevede l'Attribuzione gratuita di Azioni alla generalità dei Dipendenti, ai termini e alle condizioni stabiliti nel Piano e descritti nel presente Documento Informativo. Le finalità del Piano sono dirette ad assicurare la condivisione tra tutti i Dipendenti dei risultati e della crescita della Società nel tempo, rafforzare il senso di appartenenza e garantire l'allineamento degli interessi dei Dipendenti all'obiettivo comune di creazione di valore sostenibile e di lungo periodo della Società.
L'Assemblea degli Azionisti, chiamata a deliberare, inter alia, sul Piano, è stata convocata per il 29 maggio 2020 in unica convocazione, dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 28 aprile 2020. Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, disponibile sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html).
Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi degli artt. 114-bis, comma 3, del TUF e 84-bis, comma 2, lett. a) del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Le Azioni a servizio del Piano saranno rese disponibili utilizzando esclusivamente Azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, presso la sede legale e la sede operativa della Società, sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html).
Il Piano è rivolto indistintamente a tutte le persone fisiche (impiegati, quadri o dirigenti) che, alla Data di Attribuzione, risultino legate alla Società e/o alle Controllate Italiane (che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione) da un rapporto di lavoro subordinato con contratto a tempo indeterminato e che (i) non siano destinatarie di una comunicazione di licenziamento ovvero di recesso da parte della Società o delle Controllate Italiane ovvero di revoca dal rapporto di lavoro; o (ii) non abbiano concordato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro; o (iii) nei cui confronti non sia pendente un procedimento disciplinare dal quale possa conseguire la risoluzione del rapporto di lavoro; (iv) non siano in periodo di "preavviso per dimissioni"; o (v) non abbiano subito una condanna in primo grado in un procedimento giudiziale: (a) connesso con l'attività lavorativa, dal quale consegua la risoluzione del rapporto di lavoro, o (b) connesso con fatti che costituiscano violazione dei principi del Codice Etico del Gruppo.
1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente o delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.
Il Piano prevede la partecipazione della generalità dei Dipendenti, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società in quanto Dipendente della Società. Con riferimento al destinatario sopra indicato, si precisa che il pacchetto derivante dal Piano rappresenterà una quota del tutto marginale del complessivo trattamento remunerativo ad esso riservato.
Il Piano è destinato inoltre ad altri Beneficiari che rientrano tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e del Gruppo.
Analogamente, fra i Beneficiari alcuni ricoprono cariche all'interno degli organi sociali di società del Gruppo; nondimeno, unica condizione per la partecipazione al Piano è la qualifica di Dipendente, e in nessun caso la partecipazione al Piano è correlata alla circostanza che il Dipendente sia un componente degli organi di amministrazione di società del Gruppo.
Le Controllate Italiane, ai cui Dipendenti verrà proposta la partecipazione al Piano, saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione a valle dell'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea.
Il Piano è rivolto alla generalità dei Dipendenti delle Società e delle Controllate Italiane che, ai sensi del Codice Civile, sono ripartiti nelle seguenti categorie:
Il Piano non prevede caratteristiche differenziate per le diverse categorie di Dipendenti che ne sono destinatari.
Il Piano prevede la partecipazione della generalità dei Dipendenti, ivi incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Carlo Bertazzo.
Il Piano è destinato inoltre ad altri Beneficiari che rientrano tra i dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.
Nessun altro Dipendente appartiene alle categorie indicate al punto 1.3., lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
Alla data del Documento Informativo, il Piano è destinato alla generalità dei Dipendenti tra cui rientrano n. 10 dirigenti con responsabilità strategiche.
Le categorie indicate al punto 1.4, lettere b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti non si applicano in quanto la Società non rappresenta una "società di minori dimensioni" e non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per i quali siano previste caratteristiche differenziate.
$\sim 10^6$
$\mathcal{A}=\mathcal{A}$
Il Piano si propone di far sentire tutti i Dipendenti protagonisti della Società, artefici e allo stesso tempo beneficiari di un percorso di rigenerazione e rinnovamento intrapreso dal Gruppo, introducendo un elemento retributivo legato alla capacità dell'organizzazione di generare valore ora anche per gli azionisti-dipendenti.
Il Piano prevede l'Attribuzione gratuita di Azioni ai Beneficiari. L'Attribuzione non è subordinata al raggiungimento di condizioni di performance né altre variabili chiave.
Il Piano prevede l'Attribuzione a titolo gratuito di Azioni ai Beneficiari. Il numero di Azioni Attribuite a ciascun Beneficiario (secondo l'ammontare previsto nel successivo paragrafo 4.1.) è stato definito in modo uniforme, senza distinzioni per inquadramento contrattuale e livello organizzativo.
2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile.
2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano.
La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.
Tuttavia si segnala che in Italia, il Piano rispetta le condizioni necessarie per l'assoggettamento a fiscalità agevolata, nei limiti stabiliti dalla normativa prevista per i piani di azionariato diffuso (art. 51 del TUIR), che prevede l'esclusione dalla tassazione ai fini delle imposte sui redditi per un importo non superiore in ciascun periodo d'imposta a Euro 2.065,83, a condizione che le Azioni vengano conservate dal dipendente per almeno tre anni (36 mesi) dalla sottoscrizione e che le stesse non siano riacquistate dalla società emittente. Qualora avvenga la cessione prima di detto termine, l'importo che non ha concorso a formare il reddito al momento dell'acquisto è assoggettato a tassazione nel periodo d'imposta in cui avviene la cessione.
Si segnala in ogni caso che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicati alle Azioni gratuitamente attribuite sarà coerente con la normativa tempo per tempo vigente nel Paese di residenza fiscale del Beneficiario.
Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2020 ha deliberato, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione formulata in data 24 aprile 2020 e sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, convocata in unica convocazione per il giorno 29 maggio 2020.
All'Assemblea degli Azionisti verrà chiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato Risorse Umane e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, di dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare i Beneficiari; (ii) individuare le Controllate Italiane ai cui Dipendenti verrà proposta la partecipazione al Piano (iii) determinare nel dettaglio i termini e le condizioni di Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari; (iv) predisporre ed approvare il relativo regolamento di esecuzione del Piano (v) compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente Documento Informativo. Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, disponibile sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html).
Le informazioni sui criteri che saranno adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle decisioni con le quali sarà data esecuzione al Piano e il contenuto di tali decisioni verranno comunicate secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti ovvero comunque ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, è responsabile della gestione del Piano avvalendosi, a tal fine ove necessario, della collaborazione delle funzioni aziendali per le attività di competenza.
Non sono previste specifiche procedure per la revisione del Piano. Resta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e del Collegio Sindacale per competenza, di apportare eventuali modifiche ai termini e alle condizioni del Piano, in caso di variazioni della normativa applicabile o di eventi straordinari suscettibili di influire sul medesimo.
Il Piano prevede l'Attribuzione gratuita di n. 75 Azioni a ciascun Beneficiario. A servizio del Piano saranno destinate fino ad un massimo di n. 975.000 Azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società, per un controvalore pari a Euro 14.191.125 (sulla base del valore di mercato delle Azioni alla data del 28/04/2020).
Le linee guida del Piano sono state predisposte sulla base di una proposta formulata al Consiglio di Amministrazione dal Comitato Risorse Umane e Remunerazione in data 24 aprile 2020, sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, esaminate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2020. Essendo il Comitato Risorse Umane e Remunerazione composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi, non si ravvisano, a riguardo, situazioni di conflitto di interesse in quanto nessun Amministratore non esecutivo è destinatario del Piano.
A valle del percorso, intrapreso nel mese di aprile 2020, di analisi, approfondimento e valutazione dei termini essenziali del Piano proposto dal Comitato Risorse Umane Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale per competenza, avvalendosi della collaborazione delle funzioni aziendali per le attività di competenza, nella riunione del 24 aprile 2020, lo stesso Comitato ha espresso, all'unanimità, parere favorevole alla proposta di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
In data 24 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità il Piano stesso per la successiva approvazione in Assemblea degli Azionisti, prevista per il 29 maggio 2020 in unica convocazione.
Le Azioni saranno attribuire ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, sentito il parere del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale per competenza, successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
La data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'Attribuzione delle Azioni e la data dell'eventuale proposta da parte del Comitato Risorse Umane e Remunerazione non sono disponibili al momento della redazione presente Documento Informativo e, pertanto, verranno comunicate del successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.
Alla data del 24 aprile 2020, in cui è stato espresso parere favorevole del Comitato Risorse Umane e Remunerazione alla proposta di approvazione del Piano, il prezzo ufficiale di chiusura di Borsa dell'Azione Atlantia è di Euro 13,885.
Alla data del 28 aprile 2020, in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di chiusura di Borsa dell'Azione Atlantia è di Euro 14,555.
Il prezzo delle Azioni al momento dell'Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la Remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
L'intera fase esecutiva del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società stessa.
Alla Data di Attribuzione a ciascuno dei Beneficiari sarà assegnato gratuitamente un numero di 75 Azioni.
Fermo restando quanto precede, il numero complessivo massimo di Azioni che la Società assegnerà alla totalità dei Beneficiari nell'ambito del Piano sarà pari a 975.000.
Il Piano prevede un'unica Attribuzione nel corso del 2020, a seguito della quale il Piano dovrà considerarsi esaurito. Tuttavia, è previsto un Periodo di Vincolo triennale durante il quale le Azioni saranno indisponibili alla vendita e/o trasferimento.
Nell'ambito delle procedure di attuazione del Piano si prevede che la Società offra ai Beneficiari, attraverso la Lettera di Attribuzione, la possibilità di aderire al Piano. Il Beneficiario comunicherà l'accettazione o il rifiuto dell'adesione entro il termine previsto dalla predetta la Lettera di Attribuzione, fermo restando che qualora il Beneficiario non abbia espressamente comunicato la propria accettazione entro il predetto termine, l'adesione si intenderà a tutti gli effetti rifiutata. Successivamente alla chiusura della fase di adesione, si prevede, salvo diverse determinazioni, che il Consiglio di Amministrazione dia avvio all'Attribuzione delle Azioni a valere sul Piano.
A seguito dell'Attribuzione nel corso del 2020, il Piano sarà da considerarsi esaurito. Tuttavia è previsto un Periodo di Vincolo durante il quale le Azioni saranno indisponibili alla vendita e/o al trasferimento. Pertanto, nell'ipotesi prevista dal Piano, di un Periodo di Vincolo della durata di tre anni (36 mesi) a decorrere dalla Data di Attribuzione delle Azioni, tale vincolo relativo alle Azioni attribuite terminerà nel 2023, tre anni (36 mesi) dopo la Data di Attribuzione.
Il numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in fase di attuazione e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.
Si prevede in ogni modo che tale numero non ecceda n. 975.000 di Azioni, numero massimo di titoli da porre al servizio del Piano, rappresentanti circa lo 0,12% del capitale sociale della Società.
4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.
Si vedano precedenti paragrafi 4.1 e 4.2.
4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
Al fine di rafforzare la finalità di retention e appartenenza al Gruppo del Piano, è previsto un Periodo di Vincolo delle Azioni Attribuite, della durata di 3 anni (36 mesi) a decorrere dalla Data di Attribuzione, durante il quale il Beneficiario non potrà disporre delle stesse.
Le Azioni Attribuite saranno depositate gratuitamente in custodia e amministrazione presso un intermediario appositamente individuato a tal fine dalla Società, il g
metterà a disposizione di ciascun Beneficiario aderente al Piano un conto deposito titoli vincolato. I costi relativi alla custodia e all'amministrazione delle Azioni e alla gestione dei depositi titoli vincolati saranno ad esclusivo carico della Società.
In pendenza del vincolo di indisponibilità: (i) i dividendi e gli altri proventi di natura patrimoniale saranno regolarmente riconosciuti a ciascun Beneficiario aderente al Piano; (ii) ciascun Beneficiario aderente al Piano potrà esercitare il diritto di voto inerente alle Azioni Attribuite nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie di Atlantia.
Decorso il Periodo di Vincolo di tre anni (36 mesi) dalla Data di Attribuzione, le Azioni saranno svincolate saranno liberamente negoziabili. Alla decorrenza del Periodo di Vincolo, ciascun Beneficiario avrà 6 mesi di tempo per disporre il trasferimento delle Azioni su diverso conto deposito titoli ovvero per ordinarne la vendita all'intermediario. Al termine del periodo di 6 mesi, in assenza di indicazioni da parte del relativo Beneficiario, la Società si riserva il diritto di istruire l'intermediario affinché provveda a cedere le Azioni. Il relativo provento della vendita sarà corrisposto al Beneficiario, al netto di eventuali commissioni, imposte o spese sostenute.
In ogni caso, anche alla scadenza del suddetto vincolo, le Azioni non potranno essere riacquistate dalla Società.
Eventuali conseguenze risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Beneficiari pongano in essere operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il Periodo di Vincolo delle Azioni Attribuite, come descritto al precedente paragrafo 4.6., verranno specificate nel Regolamento che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione assembleare del Piano.
In caso di qualsiasi fattispecie di cessazione del Rapporto durante il Periodo di Vincolo, ivi incluse, a titolo esemplificativo, dimissioni volontarie e risoluzione consensuale del Rapporto, il Beneficiario rimarrà titolare delle Azioni Attribuite ma non ne potrà disporre fino allo scadere del Periodo di Vincolo di 36 mesi.
Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate nella fase di attuazione dello stesso.
4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Si segnala che il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.
Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.
L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato, in linea con la normativa vigente, alla data di Attribuzione delle Azioni. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Il Piano non ha effetti diluitivi, in quanto verranno poste a suo servizio Azioni proprie della Società già detenute in portafoglio, nel rispetto della normativa vigente.
Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.
Non applicabile, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Non applicabile.
La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento.
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 6) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 29 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE: "RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2019 AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58: 6.1) PRIMA SEZIONE: RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020 (DELIBERAZIONE VINCOLANTE); 6.2) SECONDA SEZIONE: RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2019 (DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE)"
Signori Soci,
il Decreto Legislativo 10 maggio 2019 n. 49 in attuazione della Direttiva 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 ("Direttiva SHRD II") ha apportato alcune modifiche di rilievo all'art. 123-ter del TUF in materia di "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti". L'applicazione di tali disposizioni è prevista a partire dalla pubblicazione delle relazioni sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti in occasione delle assemblee di approvazione dei bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio dal 1º gennaio 2019.
La prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui Compensi Corrisposti 2019, predisposta sulla base dell'art. 123-ter, terzo comma, del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti illustra la politica proposta dalla Società per l'esercizio 2020 in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, così come modificato a seguito delle modifiche introdotte Decreto Legislativo 10 maggio 2019 n. 49, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione.
Si rinvia alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui Compensi Corrisposti 2019 approvata dal Consiglio di Amministrazione, a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee) e sulla piattaforma di stoccaggio $().$
Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.
visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
esaminata la prima sezione della 'Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui Compensi Corrisposti 2019", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28/4/2020 ai sensi degli artt. 123-ter del D.L.gs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99" e pubblicata dalla Società nei termini di legge;
tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Les. n. 58/98,
di approvare la prima sezione della 'Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui Compensi Corrisposti 2019 di Atlantia S.p.A."
$*$ *
Signori Soci,
$\mathcal{C}_{\mathcal{A}}$ :
la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui Compensi Corrisposti 2019, predisposta sulla base dell'art. 123-ter, quarto comma del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e in forma aggregata degli altri dirigenti con responsabilità strategica; e illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.
Secondo quanto previsto dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, così come modificato a seguito delle modifiche introdotte Decreto Legislativo 10 maggio 2019 n. 49, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo, in senso favorevole o contrario, non vincolante sulla seconda sezione della Relazione.
Si rinvia alla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui Compensi Corrisposti 2019 approvata dal Consiglio di Amministrazione, a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società
(http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee) e sulla piattaforma di stoccaggio $().$
Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.
visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui Compensi Corrisposti 2019" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28/4/2020 ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;
tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. $n. 58/98;$
di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui Compensi Corrisposti 2019" di Atlantia S.p.A.".
Roma, 29 aprile 2020
Il Presidente Fabio Estebiai
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