Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Annual Report • Jun 12, 2020

Allegato ... . . . . . . . all'atto n. 165-23 . 11082

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

IINFO

DIGITAL
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Atlantia

Relazione Finanziaria Annuale 2019

111-

(pagina lasciata bianca intenzionalnìente)

Indice

I. Introduzione	7
Lettera agli Azionisti	8
Presenza geografica mondiale	IS
Principali dati economico, patrimoniali e finanziari consolidati	17
Atlantia in Borsa	Ig
Organi sociali	21
2. Relazione sulla gestione	25
Indicatori Alternativi di Performance	27
Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Atlantia	30
Andamento economico, patrimoniale e finanziario di Atlantia S.p.A	64
Dati economico-finanziari per settore operativo	83
Attività autostradali italiane	85
Attività autostradali estere	88
Il gruppo Abertis	gı
Attività aeroportuali italiane	94
Attività aeroportuali estere	97
Altre attività.	ਰੇਰੇ
Innovazione, ricerca e sviluppo	IOI
Risorse umane	103
Corporate Governance	108
Sostenibilità.	IIO
Presidio dei rischi	II3
Rapporti con parti correlate	I2I
Eventi significativi in ambito regolatorio	122
Altre informazioni	146
Eventi successivi al 31 dicembre 2019	148
Prevedibile evoluzione della gestione	153
Proposte all'Assemblea di Atlantia S.p.A	155
3. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019
4. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019	327
5 · Relazioni	417
6. Dati essenziali di bilancio delle società controllate, collegate e a controllo congiunto ai sensi dell'art. 2429, commi 3 e 4 del Godice civile	451

Indice

INTRODUZIONE

Lettera agli Azionisti

Dott. Fabio Cerchiai Presidente

Dott. Carlo Bertaz:r:o Amministratore Delegato

Sign ori Azionisti

L'emergenza COVID-19

nell'indirizzarvi la tradizi onale lettera che accompagna la p r esentazione dei risultati dell'esercizio appena trascorso, riteniamo innanzi tutto rivolgere un nostro pensiero alle famiglie e alle comunità colpite dalla pandemia in atto, oltre che agli operatori sanitari e umanitari in prima linea nella lotta contro la diffusione dell'infezione.

Nel doloroso contesto di emergenza sanitaria venutosi a determinare , anche Aùantia, come molte altre aziende, ha sentito di dover testimoniare la propria vicinanza e responsabilità dando un aiuto, mediante l'erogazione di donazioni, per sostenere iniziative di gestione dell' emergenza, unitamente a diversi progetti di ricerca, diagnosi e assistenza sanitaria.

Le restrizioni alla mobilità disposte dalle Autorità a seguito del dilagare dell'epidemia hanno fortemente colpito il nostro settore industriale, determinando una drammatica caduta del traffico autostradal e in Italia (con contrazioni fino all'So%) e aeroportual e (dove la riduzione d ei passeggeri si è avvicinata al 100%). Analogo negativo impatto si è poi manifestato anche negli altri paesi di operatività del nostro Gruppo, dove il contagio si è progressivamente diffuso.

Gli effetti derivanti dall'epidemia e la rilevanza che la sua diffusione potrà avere nel medio periodo sulla mobilità e, più in generale, sull'economia nazionale e internazionale sono allo stato difficili da valutare

compiutamente, ma presumibilmente non esau riranno il loro impatto nell'esercizio in corso.

Il 2019, di cui qui presentiamo i consuntivi, sembra dunque una r ealtà oggi lontana.

In questo contesto difficile e imprevedibile , il Gruppo Atlantia sta operand o attivamente , nel risp etto delle prescrizioni em anate dalle Autorità, garantendo i dovuti livelli di protezione per gli utenti ed il personale.

Un anno di L'esercizio 2019 è stato impegnativo per il nostro G ruppo, che h a p erò cambiamento potuto fa r e p i eno affidamento sulla professionalità, l'impegno e la passione d ei propri collaboratori ch e, nei diversi territori, ne rappresentano la prima for za e ne hanno costruito la storia , contribuendo a fare di Atlantia il leader mondiale d elle infrastrutture.

Tuttavia, la tragedia connessa al crollo del Ponte Morandi di Genova non pu ò n on farci r iflettere e indurre ad interrogarci su cosa non ha evidentemente funzionato- e di questo chi ediamo scu sa- per con sentire nei limiti del possibile di prevenire quanto accaduto .

A conclu sione delle indagini in corso da p arte dell'Au torità Giudiziaria- alla quale il Gruppo h a doverosamente offerto la propria piena e trasp arente collabor azione - ognuno dovrà rispondere delle responsabilità che eventualmente emergeranno .

Intanto, nel difficile e drammatico contesto segui to alla tragedia, Autostrade per l'Italia ha doverosamente agito p er sostenere la comunità gen ovese e ridurre, per quanto possibile, le sofferenze d ei familiari delle vittime e di tutti coloro (feriti, famiglie sfollate, imprese in difficoltà) che sono stati danneggiati nel crollo del ponte. Siamo p erò con sapevoli del fatto che an ch e il massimo sfor zo non sarà mai sufficiente a compensare il dolore sofferto. L'impegno che possiamo assumere è che Autostrade p er l'Italia con tinuerà a compier e ogni sforzo per recuperare, con atti concreti, la fiducia degli utenti e della collettività.

Autostrade per l'Italia ha definito e avviato u n articolato piano d'azione e di investimenti, che consentirà di riconsegnare a fine con cessione

A tale scop o, Autostrade per l'Italia h a anticipato al Governo una serie di in iziative che prevedon o fra l'altro - a ch iusu ra del procedimento d i contestazione di presunto grave inadempimento a su o tempo avviato - la messa a disposizione di u n accantonam e nto pari a 1,5 miliardi di euro per m isure a b eneficio degli utenti.

Nell'ambito delle proposte avanzate, Autostrade per l'Italia ha inoltre dichiarato la propria disponibilità ad incrementare gli investimenti già previsti del 40% - da 10,4 fino a 14,5 miliardi di euro al2038, aumentando anche la spesa per manutenzione della rete, fino a 7 miliardi di euro avviando anche nuove iniziative nel camp o d ella tecnol ogia e dell'innovazione.

Autostrade per l'Italia ha sempre confermato massima disponibilità al dialogo , evidenziando la necessità di mantenere un solido equilibrio economico-finanziario, così da assicurar e la fi nan ziabilità sul m ercato del p roprio ingente programma di investimenti, tuteland o al tempo stesso lavoratori e stakeh o lder.

Siamo infatti fiduciosi di poter rappresentare- se posti nelle giuste condizioni- una leva su cui il Paese potrà contare per rimettere in moto l'economia al termine dell'attuale fase di emergenza.

Altri eventi Fra gli eventi significativi per lo sviluppo del Gruppo nell'esercizio 2019, si significativi segnala l'accor do raggiunto d a A b ertis Infraestructuras, in par tnership con il fondo d 'investimento Government of Singapore l nvestment Corporation (GIC), p er l'acquisizione del 70% del capitale di Red de Carreteras de Occidente (RCO) in Messico , società che gestisce, attraverso 5 concessionarie, 876 km di rete au tostrad ale nel Paese .

La chiusura dell'operazio ⁿ e è attesa nei prossimi mesi, portando così il Gruppo ad essere presente in 24 Paesi, con circa r5.ooo km di autostrade in concessione nel mondo, oltre alla gestione dei sistemi aeroportuali di Roma e Nizza e della Costa Azzurra che complessivamente assommano circa 60 milioni di passeggeri all'anno.

Proprio negli aeroporti confermiamo la nostra capacità di rafforzare il gradimento dei n ostri utenti. Lo scalo di Roma Fiumicin o si è nuovamente confermato al primo posto d ella classifica di "Airport Council International" per la qualità dei servizi offerti, superando tutti gli scali europei e americani con più di 40 milioni di passeggeri.

Le sfide per il futuro

Consap evoli della rilevanza internazionale assu nta e del ruolo di motore economico ch e rappresentiamo in ciascun Paese in cui operiamo, a maggior ragione durante questa grave con giuntura mondiale , vogliamo accel erare la nostra capacità di azione, puntando sul ricambio manageriale, sull'investimento nei giovani talenti e su un radicale cambio di cultura aziend ale.

Intendiamo anche cambiare la struttura del Gruppo, trasformando Atlantia in una holding strategica di partecipazioni e aprendo sempre più il capitale d elle società operative controllate a investitori terzi, coinvolgendo partner ch e, in un orizzonte temporale di lungo termine, possano apportare non solo capitali ma anch e conoscenze i ndustriali, tecnologiche , nuovi mercati e relazion i, oltre che disciplina e metodo.

In questo modo intendiamo poi allargare il portafoglio di partecipazioni e il suo perimetro, per offrire ai n ostri clienti u n'esp erienza centrata sulle

emergenti esigenze di mobilità e mutate abitudini di consumo, anche a causa dell'eredità che l' emergenza sanitaria in corso lascerà.

In questo ambito riteniamo che una maggiore semplificazi one della quotid ianità, mediante pagamenti digitali, sharing mobility, nuovi servizi nelle città in ottica smart city, sia la risposta. In tale contesto pensiamo che Telepass rappresenti per il Gruppo un potenziale unico e distintivo in grado di facilitare e accelerare lo sviluppo di opportunità strategiche innovative, anche d'intesa con nuovi partners. Ma vediamo an che ulteriori opportu nità nel campo dell'eco -sostenibilità e della promozione dei territori serviti dalle nostre infrastrutture per effetto della maggiore atten zione che utenti e stakeholder sempre più matureranno per tali aspetti a valle dell'esp erienza in corso in tutto il mondo.

Avvertiamo poi, tutti noi, una grande responsabilità ed un obiettivo primario: riportare piena fidu cia e credibilità all'interno e all'esterno d el nostro mondo, mettendo l'etica al centro, operando con serietà e con passione , in un rinnovato quadro d i governance basato su tali principi. Con lo sguardo rivolto a tali sfide, riteniamo q u indi d i proporre agli azi onisti della società di non distribuire quest'anno alcun dividendo, pura fronte di un utile dell'esercizio 2019 positivo, onde mantenere all'intern o dell'azienda risorse finanziarie atte a supportare il mantenimento e la crescita del su o valore n el tempo.

Con pari senso di responsabilità, in considerazione anche dei sacrifici economici che la crisi avrà per molti cittadini e colleghi del Gruppo, abbiamo deciso d i attivare anche una serie di iniziative per l'esercizio 2020: la ri duzione del 25% della retribuzione fissa per Presidente e Amministratore Delegato a partire dal mese di maggio - destinando l'imp orto alla raccolta fondi promossa dal management del Gruppo a favore dei cittadini più bisognosi di Genova e alle i niziative interne promosse a

sostegno della genitorialità - e la cancellazione dei piani di incentivazione per tutto il management del Gruppo.

Abbiamo ino ltre proposto un piano di assegnazione gratuita di azioni Atlantia interamente a carico della Società a beneficio di oltre 12.000 dipendenti del Gruppo in Italia .

Abbiamo la consap evolezza di avere di fronte a noi un altro anno molto impegnativo, ch e affronteremo con determinazione, rigore, e responsabilità , nell'intento di conseguire risultati positivi per l'azi enda , i suoi lavoratori, i suoi stakeholder.

Dott. Carl o Bertazzo Amministrator e D elegato

Presenza geografica mondiale

Nota: include ancl1e le società concessionarie non consolidate.

(1) Include il Messico dove è stato raggiunto l'accordo tra Abertis lnfraestructuras e Goldman Sachs lnfrastructure Partners (GSIP) per l'acquisizione del 70% del capitale di Red de Carreteras de Occidente (RCO). La chiusura dell'operazione è attesa nei prossimi mesi.

Relazione Finanziaria Annuale 2019 13

AUTOSTRADE

Italia
Atlantia	lnteressenza Atlant ia	Km	Scadenza concessione
Autostrade per l'Italia	88,06%	2855	2038
Società Italiana per il Traforo del Monte Bianco	44,91%	6	2050
Raccordo Autostradale Valle d'Aosta	21,54%	32	2032
Tangenziale di Napoli	88,06%	20	2037
Autostrade Meridionali (11	51,94%	52	2012
Società Autostrada Tirrenica m	88,06%	55	2046
Abertis	lnteressenza Abertis	Km	Scadenza concessione
Autostrada Brescia Padova	90,03%	236	2026
Totale		3.256
Spagna
Abertis	lnteressenza Abertis	Km	Scadenza concessione
Autoplstas Espana	100%
A cesa	100%	479	2021
Aucat	100%	47	2039
Aulesa	100%	38	2055
Aumar	100%	468	2019
Avasa	100%	294	2026
Castellana/ lberpistas	100%	120	2029
Autopistes Catalanes	100%
lnvicat	100%	66	2021
TOnels de Barcelona	50,01%	46	2037
Trados-45	51,00%	15	2029
Totale		1.573
Francia
Abertis	lnteressenza Abert1s	Km	Scadenza concessione
Sanef	100%	1.396	2031
Sa p n	99,97%	372	2033
Totale		1.768
Polonia
Atlantia	lnteressenza Atlantia	Km	Scadenza concessione
Stalexport Autostrada Malopolska	61,20%	61	2027
Brasile
Atlantla	lnteressenza Atlantia	Km	Scadenza concessione
AB Concessoes	50,00%
Rodovias das Colinas	50,00%	307	2028
Concessionaria da Rodovia MG050	50,00%	372	2032
Triangulo do Sol Auto Estradas	50,00%	442	2021
Abertis	lnteressenza Abertis	Km	Scadenza concessione
Arteris	41,97%
Fernao Dias	41,97%	570	2033
Litoral Sul	41,97%	406	2033
Planalto Sul	41,97%	413	2033
Via Pau lista 131	41,97%	721	2047
Régis Bittencourt	41,97%	390	2033
lntervias	41,97%	380	2028
Fluminense	41,97%	320	2033
Centrovias 141	41,97%	218	2020
Totale		4.539

Presenza geografica mondiale

Cille
	Atlantia	Interessenza Atlantia	Km	Scadenza concessione
	Grupo Costanera	50,01%
	Litoral Central	50,01%	8J	2031
	Costanera Norte	50,01%	43	2033
	Autopista Noronente (5)	50,01%	22	2042
	Vespucio Sur	50,01%	24	2032
	AMB (5)	50,01%	10	2024
	Vespucio Oriente (AVO II) (6)	50,01%	5	2052
	Ruta 78-68 (6)	50,01%	9	2049
	Los Lagos	100%	134	2023
	Abertis	Interessenza Abertis	Km	Scadenza concessione
	Vlas Chile	80,00%
	Rutas del Elqui	80,00%	229	2022
	Rutas del Pacífico	80,00%	141	2024
	Autopistas del Sol	80,00%	133	2021
	Autopista de Los Libertadores	80,00%	116	2026
	Autopista de Los Andes	80,00%	92	2036
	Autopista Central	80,00%	62	2032
	Totale		1.100
India
	Abertis	Interessenza Abertis	Km	Scadenza concessione
	Trichy Tollway	100%	ਰੇਖ	2026
	Jadcheria Expressways	100%	58	2026
	Totale		152
Porto Rico
	Abertis	Interessenza Abertis	Km	Scadenza concessione
	Autopista Puerto Rico	100%	2	2044
	Metropistas	51%	88	2061
	Totale		90

Argentina

Abertis	Interessenza Abertis	Km	Scadenza concessione
GCO	48,60%	56	2030
Ausol	31,59%	119	2030
Totale		175

	Scali	Scadenza concessione
99,38%	2	2044
60,40%
38,66%	ਤੇ	2044
	Interessenza Atlantia

ALTRI BUSINESS
Atlantia	lnteressenza Atlantta	Settore di attivttà
Telepass 111	100%	Sistemi di pedaggiamento elettronico
Electronic Transaction Consultants	64,46%	Sistemi di pedaggiamento elettronico
Spea Engineering	97,49%	Servizi di Ingegneria Infrastrutture autostradali/aeroportuali
Pavimentai	96,89%	Costruzione e manutenzione infrastrutture autostradali/aeroportuali
Abertis	lnteressenza Abertts	Settore di attivttà
Abertis Mobllity services	100%	Sistemi di pedaggiamento elettronico

Nota: La tabella espone i dati relativi alle società consolidate integralmente. Atlantia detiene il 50%+1 azione di Abertis.

(1) In relazione alla gara per la riassegnazione della concessione si rimanda al capitolo "Eventi significativi in ambito regolato rio".

(2) È in corso di definizione uno schema di atto aggiuntivo con il Concedente.

(3) Include 317 km di Autovias la cui concessione è scaduta a luglio 2019.

(4) Concessione estesa fino ad inizio maggio 2020.

(5) La durata della concessione è stimata in relazione agli accordi con il Concedente.

(6) Tramite la controllata ci lena Grupo Costanera. Atlantia si è aggiudicata la gara per la costruzione e gestione in esercizio del progetto Amerigo Vespucio Oriente Il e Conexi6n Via l Ruta 78-68.

(7) Presente in 11 paesi europei: Italia, Francia, Spagna, Belgio, Portoga llo. Polonia, Austria, Germania, Danimarca, Norvegia e Svezia.

ALTRE PARTECIPAZIONI!Bl
Atlantta	lnteressenza Atlantìa	Settore di attìvttà
Aeroporto di Bologna	29,38%
Hochtief	23,86%	Società di costruzioni
Getlink	15,49%	Società concessionaria e gestore del tunnel della Manica

(8) Società non consolidate integralmente.

Principali dati economico , patrimoniali e finanziari consolidati

MILIONI 01 EURO		2018	variazione
	2019 111	(2J restated	assoluta	%
Ricavi operativi	11.630	6.916	4.714	68%
Ricavi da pedaggio	9.256	4.992	4.264	85%
Ricavi per servizi aeronautici	826	834	·8	-1%
Altri ricavi operativi	1.548	1.090	458	42%
Costi operativi netti	-5 .9 03	-3.148	-2.755	88%
Costi esterni gestionali	·2.386	·1.206	·1.180	98%
Oneri concessori	-609	-532	-77	14%
Costo del lavoro netto	-1.482	·973	-509	52%
Variazione operativa dei fondi 131	·1.426	-437	-989	n.s.
Margine operativo lordo (EBITDA)	5 .727	3.768	1.959	52%
Margine operativo (EBIT)	1 .666	1.985	-319	-16%
Utile dell'esercizio	357	984	-627	-64%
Utile dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	136	775	-639	-82%
FFO-Cash Flow Operativo	4 .969	2.984	1.985	67%
l nvestimenti operativi	1.794	1.125	669	59%

		2018 pro-formai• !	variazione
MILIONI DI EURO	2019 pro-forma		assoluta	%
Ricavi operativi su base omogenea151	11.572	11.130	442	4 %
Margine operativo lordo (EBITDA) su base omogenea151	7.203	7.147	56	1%
EBITDA margin	62%	64%	n.s.	n.s.
MILIONI DI EURO	2019 111	2018 121 restated	variazione l asso uta	., ,.
Capitale investito netto	51.625	55.659	-4.034	-7%
Patrimonio netto161	14.903	16.868	·1.965	·12%
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	7.408	8.391	-983	·12%
Indebita mento finanziario netto	36.722	38.791	·2.069	·5%
Debito finanziario netto171	39.536	40.937	-1.401	·3%

• a) Ricavi o perativi par i a II.630 milioni di euro in aumento di 4.714 milioni di euro di cui 4- 534 milioni di euro p er con solidamento di 12 mesi del gruppo Abertis nel 2019, r ispe tto agli ulti m .-H.rs----....:. -<. mesi del 2018 ; "
• b) Margine operativo lordo (EBITDA) pari a 5 -727 milioni di euro in aumento di 1.959 mili p er il citato maggior contributo del gruppo Abertis parzialmente compensato dai maggiori accanton am e n ti correlati all'impegno assu n to d a A utostrade per l'Italia volto alla chiusura
• c) (+4%) e 5 6 milioni di euro (+I%) essenzialmente per increm ento del traffico e d elle tariffe d e lle concessionarie autostr adali estere e del gruppo Abertis. ~

^{(&#ione dei tassi di cambio ed effetti iperinftazione | (2/ | -88 | -40 | 18 | |
| Variazione dei tassi di interesse per l'attualizzazione dei fondi | (3/ | | -21 | | 22 |
| Effetti connessi al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera | (4/ | 19 | -1.508 | -7 | -513 |
| Nuovi trattamenti contabili | (5/ | | 16 | | |
| Subtotale (B) | | 58 | ·1 .4 76 | 198 | -380 |
| Valori pr<rforma su base omogenea (C)= (A) · (B) | | 11.572 | 7 .203 | 11.130 | 7.147 |}

Note:

• (1) per l'esercizio 2019, il contributo della concessionaria brasiliana Via Paulista che ha iniziato la sua operatività nel corso del mese di gennaio 2019 e della concessionaria spagnola Trados-45 consolidata nel corso del 2019: per l'esercizio 2018, il contributo della concessionaria brasiliana Vianorte che ha terminato il suo contratto di concessione nel corso del mese di maggio 2018, oltre all'adeguamento dei ricavi relativi al credito delle concessionarie autostradali argentine a seguit o dell'accordo sottoscritto con il concedente. Per entrambi gli esercizi a confronto. i costi operativi sostenuti per il perfezionamento dell'operazione di acquisizione del gruppo Abertis da parte di Atlantia e dei veicoli societari utilizzati per l'acquisizione;
• (2) la differenza tra i saldi delle società con va luta funzionale diversa dall'euro del 2019 convertiti ai tassi di cambio medi dell'esercizio e gli stessi saldi convertiti ai tassi di cambio medi dell'esercizio 2018 e gli effetti correlati all'applicazione del principio contabile lAS 29 "lperinflazione" in relazione alla dinamica inflazionistica presente in Argentina;
• (3) dai dati consolidati di entrambi gli esercizi a confronto, l' impatto derivante dalla variazione dei tassi di interesse presi a riferimento per l'attualizzazione dei fondi iscritti tra le passività del gruppo Atlantia;
• (4) per entrambi gli esercizi a confronto. i minori ricavi da pedaggio, i proventi per rimborsi assicurativi e gli oneri relativi al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera. Per il solo esercizio 2019. l'accantonamento di Autostrade per l'Italia in relazione all'impegno assunto. volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT:
• (5) per il solo esercizio 2019, gli oneri operativi connessi alla quot a del periodo del profit sharing che la società concessionaria polacca Stalexport Autostrada Malopolska deve corrispondere all'ente concedente sulla base di specifici accordi previsti dal contratto di concessione. oltre all'effetto sui costi operativi, sugli ammortamenti e sugli oneri finanziari. al netto dei relativi effetti fiscali, derivante dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 "Leasing" .

Gestione economica consolidata

Conto economico riclassificato consolidato(")

MILIONI DI EURO			VARIAZIONE
	2019	2018 restuited	ASSOLUTA	%
Ricari da pedageo	9.256	4.992	4.264	85%
Ricavi per servizi aeronauto	826	834	್ಕಾ	-1%
Altri ricavi operativi	1 5-18	1.090	458	42%
Totale ricevi operativi	11 630	6916	4.714	63%
Costiesterni gestonali	-2 386	-1.206	·1 180	વે જેવ
Oneti concessori	ೀಂಡ	-532	-77	14%
Costo del lavoro netto	-1 482	·973	-509	52%
Variezione operativa dei fondi	ની વચ્ચેન	-437	-989	ns.
Totale costi opension netti	-5.300	-3.148	27155	8896
Margine operativo lordo (EBITDA)	5.727	3.768	1959	52%
Ammortamenti, stalutazioni e ripressni di valore	-3.957	-1 6 15	-2.342	ns.
Accandiamenti per rinnovi e altri stanziamenti rettricalivi	-10-:	-168	ਦਾ	-38%
Margine operativo (EBIT)	1655	1985	-370	-16%
Proventi nnanzian nievati ad incremento di dinto x27; ) l valori riportati in tabella sono estratti dai prospetti consolidati riclassificati inclusi nel capitolo "Andamento economico. patrimoniale e finanziario~ Atlantia" della Relazione sulla gestione. che presenta anche la riconciliazione degli stessi con i corrispondenti prospetti ufficiali della sezione 3." Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019". Alcuni dei valori esposti in tabella costituiscono ' Indicatori Alternativi di Performance" per la cui definizione si rimanda allo specifico capitolo della Relazione sulla gestione.

Note:

(1) l dati del 2019 includono il contributo del gruppo Abertis per l'intero anno. mentre il 2018 include due soli mesi di contribuzione del gruppo Abertis.

• (2) Il completamento dell'acquisizione del gruppo Abertis, i cui effetti sono più ampiamente descritti nella nota n.6 "Completamento delle attività contabili legate all'acquisizione del controllo di Abertis lnfraestructuras S.A." della sezione 3. "Bilancio consolidato" ha determinato la variazione di talune voci patrimoniali ed economiche dell'esercizio 2018. a seguito della definitiva determinazione del fair value delle attività acquisite e delle passività assunte.
• (3) Nel 2019 la voce accoglie principalmente l'accantonamento di 1.500 milioni di euro correlato all'impegno assunto da Autostrade per l'Italia volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT. come descritto nel seguito, oltre agli utilizzi relativi agli interventi correlati alla demolizione e riscostruzione del viadotto Polcevera. a seguito dell'evento del14 agosto 2018. In relazione allo stesso evento, nel 2018, il saldo includeva accantonamenti per 455 milioni di euro.
• (4) Informativa contabile su base pro-forma per l'esercizio 2018 che rappresenta gli effetti significativi dell'acquisizione del gruppo Abertis sul conto economico riclassificato consolidato del gruppo Atlantia fino al "Margine operativo lordo" (EBITDA), qualora l'operazione avesse avuto efficacia dali" gennaio 2018
• (5) l ricavi operativi ed il margine operativo lordo su base omogenea pro-forma sono presentati nel paragrafo "Dati economici riclassificati consolidati pro-forma" incluso nel capitolo '·Andamento economico. patrimoniale e finanziario del gruppo Atlantia" (cui si rimanda) e sono determinati escludendo dai dati consolidati pro-forma. ave presenti, gli effetti derivanti da: (i) variazioni dell'area di consolidamento. (ii) variazioni dei tassi di cambio dei saldi di società consolidate con valuta diversa dall'euro ed (iii) eventi e/o operazioni non strettamente connessi alla gestione operativa che influiscono in maniera apprezzabile sui saldi di almeno uno dei due esercizi a confronto. Tra questi effetti rientrano gli importi accantonati da Autostrade per l'Italia, nel 2019, in relazione all'impegno assunto. volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT (1.500 milioni di euro).
• (6) Il patrimonio netto si decrementa di 1.965 milioni di euro essenzialmente per le distribuzioni dell'esercizio 2018 di riserve (466 milioni di euro) e dividendi (1.193 milioni di euro) nonché per il risultato del conto economico complessivo, negativo per 357 milioni di euro.
• (7) Si precisa che rispetto a quanto pubblicato nella Relazione Finanziaria Annuale 2018. è stato incluso come ulteriore indicatore alternativo di performance il ' debito finanziario netto' che rispetto all'indebita mento finanziario netto include il solo valore nominale dei prestiti obbligazionari e dei debiti verso istituti di credito al netto delle disponibilrtà liquide. Per dettagli si rinvia a quanto esposto nel capitolo ' Indicatori Alternativi di Performance' della Relazione sulla gestione.

Atlantia 1n Borsa

Fonte: Consob. dati al 31.12.2019. (1) Fonte: Nasdaq, dati al 31.12.2019.

PRINCIPALI DATI AZIONARI	2019
Capitale sociale (al 31 dicembre) (€)	825.783.990
Numero azioni	825.783.990
Cash Flow Operativo per azione (€)	6,07
Prezzo per azione/ Cash Flow per azione (2J	3,42
Market to book value (21	1,15
Peso di Atlantia su indice FTSE/Mib (2J	0 ,96%

(2) Dati calcolati in base al prezzo di fine esercizio.

PERFORMANCE DEL TITOLO ATLANTIA	YTDil>	2019
Prezzo di chiusura (€)	13,89	20,79 (2)
Prezzo massimo (€)	23,03	24,70
Prezzo minimo (€)	9,82	18,07
Capitalizzazione di Borsa (€ mln) 13)	11.466	17.168

Fonte: Thomson Reuters.

(1) Periodo dal i • gennaio al 24 aprile 2020.

(2) Prezzo di cl1iusura dell'esercizio 2019.

(3) Per il 2019 dato relativo alla chiusura del 30 dicembre 2019, per I'YTD dato relativo alla chiusura del 24 aprile 2020.

Organi sociali

Consiglio di Amministrazione	Presidente	Fabio Cer chiai
in carica per gli eserci zi 2019-2021	Amm in istratore Del egato	Carlo Bertazzo<'l
	Consiglieri	Sabrina Benetton< 2 ) Andrea Boitani (indipendente) Riccardo Bruno (indipendente) Mara Anna Rita Caverni (indipendente) Cristina De Benetti (indipende11te) Dario Frigerio (indipendente) Gioia Ghezzi (indipendente) Giuseppe Guizzi (indipe11dmte) Anna Chiara Invernizzi (indipendente) Carlo Malacarne (indipmdente) Valentina Martinelli (3) Ferdinando N elli Feroci (indipendente) Licia Soncini (indipendente)
	Segretario	Stefano Cusmai
Comitato Controllo, Rischi e Corporate G overnance	Presidente Componenti	Cristina D e Benetti (indipendente) Andrea Boitani (indipendente) Mara Anna Rita Caverni (indipe11de11te) D a rio F rigerio (indipendente)
Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Oper azioni con Parti Correlate	Presidente Componenti

-

-

I. Introduzione

Comitato per le Nomine	Presidente Componenti	Gioia Ghezzi (indipendente) Carlo Bertazzo Ferdinando N elli Feroci (indipendente) Licia Soncini (indipendmte)
Comitato Risorse Umane e Remunerazione	Presidente Componenti	Riccardo Bruno (indipendente) Andrea Boitani (indipmdentej'4> Giuseppe Guizzi (indipende11te) Anna Chiara Invernizzi (indipmdente) Carlo Malacarne (indipende11te)
Collegio Sindacale in carica per il triennio 20r8- 2020	Presidente Sindaci Effettivi	Corrado Gatti Alberto De Nigro Sonia Ferrero Lelio F ornabaio Livia Salvini
	Sindaci Supplenti	Laura Castaldi Mich ela Zeme

Società di Revisione per il periodo 20I2 - 2020

Deloitte & Touche S.p .A.

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ORE DI

RELAZIONE SULLA GESTIONE

2 . Relazione sulla gestione

(pagina lasciara bianca intenzionalmente)

Indicatori Alternativi di Performance

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall 'European Securities and Markets Authority (ESMA), sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati dal gruppo Atlantia (nel seguito anche "Gruppo").

Gli IAP esposti nella presente Relazione finanziaria annuale sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento con riferimento ai risultati del gruppo Atlantia nel suo complesso, dei settori operativi e delle singole società consolidate . Inoltre, si ritiene che gli IAP assicurino una migliore comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostitutivi o alternativi ai risultati determinati ai sensi dei principi contabili internazionali IFRS applicati nel gruppo Atlantia e descritti nella sezione 3 del "Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019: prospetti consolidati e note illustrative" (di seguito anche "dati ufficiali").

Con riferimento agli IAP, si evidenzia che all'interno del capitolo "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del gruppo Atlantia" e "Andamento economico, patrimoniale e finanziario di Atlantia SpA", sono presentati prospetti contabili riclassificati diversi dai prospetti contabili ufficiali. Tali prospetti riclassificati includono pertanto, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali elaborate e presentate in applicazione dei principi contabili internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivanti da questi ultimi, ancorché non previsti dagU stessi principi e identificabili pertanto come IAP. In proposito, si rimanda ai paragrafi di "Riconduzione dei prospetti contabili riclassificati con quelli ufficiali" inclusi nei capitoli "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del gruppo Atlantia" e "Andamento economico, patrimoniale e finanziario di Atlantia S.p.A." per la riconduzione dei prospetti riclassificati con i corrispondenti prospetti ufficiali, esposti nello stesso paragrafo.

Rispetto agli IAP riportati nella precedente Relazione Finanziaria Annuale al31 dicembre 2018, si evidenzia che nella Relazione Finanziaria Annuale 2019 non sono stati rappresentati l'EBITDA adjusted e l'FFO-Cash Flow Operativo adjusted, calcolati escludendo gli effetti connessi all'applicazione del "modello finanziario" dell'IFRIC 12 per le concessionarie del gruppo Atlantia che lo adottano, in quanto

quanto i ricavi per servizi di costruzione, rilevati ai sensi dell'IFRIC 12 , a fronte dei costi per materie prime e materiali, dei costi per servizi , del costo per il personale, degli altri costi operativi e

2 . Relazione sulla gestione

degli oneri finanziari relativi a servizi d i costru zione, sono presentati n el prospetto r iclassificato a riduzione delle rispettive voci dei costi operativi e degli oneri finanziari;

• b) "Margine operativo lordo (EBITDA)" : è l'indicatore sintetico della r edditività lorda derivante dalla gestione operativa, determinato sottraend o i costi operativi dai ricavi operativi, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore, accantonamenti al fondo rinnovo dei beni in con cessione e gli altri stanziamenti rettificativi;
• c) "Margine operativo (EBIT)" : è l'indicatore che misura la redditività operativa dei cap itali complessivamente investiti in azienda, calcolato sottraendo dall'EBITDA gli ammortamenti, le svalutazioni e i ripristini di val ore, accantonamenti al fondo rinnovo d ei beni in con cessione e gli altri stanziamenti rettificativi. L 'EBIT, così come l'EBIT DA, non include la componente capitalizzata di oneri finanziari relativi a servizi di costruzione, che è evidenziata in una voce specifica della gestione finan ziaria n el p r ospetto riclassificato. T ale comp o n ente è invece compresa nei ricavi nel prosp etto ufficiale di conto economico consolidato, rappresentando pertanto l'unico elemento di differen ziazione con il Risultato operativo;
• d) "Capitale investito netto" : espone l'ammontare complessivo d elle attività di natura non finanziaria, al netto delle passività di natura non finanziaria;
• e) "Debito finanziario netto": rappresenta l'indicatore sintetico della struttura finanziaria ed è determinato come somma del valore nominale di r imborso dei prestiti obbligazionari, dei finanziamenti a medio-lungo termine e a breve termine i nclu sivi degli scoper ti di conto corrente, al netto delle d isponibilità liquide;
• f) "Indebitamento finanziario netto": rappresenta l'indicatore della quota del capitale investito netto coperta attraverso passività nette di natura finanzi aria, che comprendono le "P assività finanziari e correnti e non correnti", al netto delle "Attività finan ziarie corr enti e non correnti" e delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti";
• g) "Investimenti operativi": rappresenta l'indicatore d egli investimenti complessivi connessi allo sviluppo dei business del gruppo Atlantia rappresentati nei flussi finanziari p er i nvestimenti nelle attività materiali, in concessione e in altri ben i imm at eriali, non includendo pertanto gli investimenti in partecipazioni;
• h) "FFO-Cash Flow Operativo": è l'indicatore dei flussi finanziari generati o assorbiti d alla gestione operativa. L'FFO-Cash Flow Operativo è determinato come: utile d ell'esercizio+ amm ortamenti+/ svalutazion i/ripristini di valore di attività + accantonamenti di fondi - rilasci per ecceden ze e utilizzi di fondi operativi + altri stan ziamenti rettificativi + oneri fin anziari da attualizzazione di fondi + dividendi percepiti da p artecipazioni contabilizzate in base al m etodo del patrimonio netto +1- quota di perdita/ utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto rilevata nel conto economico +1- minusvalenze/ plusvalenze da cessione d i attività +1- altri oneri/proventi non monetari +l- imposte differite/ anticipate rilevate nel conto economico.

Si evidenzia inoltre che alcuni IAP, elaborati come sopra i ndicato , sono p resentati anche al netto di talune r e ttifiche operate ai fini di un confr onto omogeneo nel tempo ritenuto più efficace nel des crivere la performance econ omico-finanziaria del Gruppo .

In particolare, tenuto conto del consolid amento del gruppo Abertis perfezionat o a fine 2018, ai fini di un confronto omogeneo dei Ricavi operativi e del Margine operativo lordo (EBITDA) dei due esercizi a confr onto, le r ettifich e sono state effettuate partendo dai dati pro- forma ("Variazioni su base omogenea p ro-forma") elaborati n ell'ipotesi di consolidamento del gruppo Abertis dal 1° gennaio 2018, in quanto tale impostazione è stata ritenuta maggiormente rappresentativa dell'andamento dei dati economici del

Gruppo. Il prospetto delle "Variazioni su base omogenea pro-forma" è presentato nel paragrafo "Dati economici riclassificati consolidati pro-forma" incluso nel capitol o "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del gruppo Atlantia" e determinato escludendo dai dati consolidati pro-forma, ove presenti, gli effetti derivanti da: (i) variazioni d ell'area di consolidamento, (ii) variazion i dei tassi di cambio dei saldi di società consolidate con val uta diversa dali' euro ed (iii) eventi e/ o operazioni non strettamente connessi alla gestione operativa che influiscono in maniera apprezzabile sui saldi di almeno uno dei due esercizi a confronto.

Relazione finanzin1·it~ Annuale 2019 29

Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Atlantia

Premessa

Nel presente capitolo sono esposti e commentati i prospetti consolidati di conto economico riclassificato, di conto economico complessivo, delle variazioni del patrimonio netto e delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto del 20I9 del gruppo Atlantia, in confronto con i corrispondenti valori dell'esercizio precedente, il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata al 3I dicembre 20I9 raffrontata ai corrispondenti valori al3I dicembre 20I8, nonché il prospetto di raccordo del patrimonio netto e dell'utile dell'esercizio 20I9 diAùantia con i corrispondenti valori del gruppo Atlantia.

Si evidenzia che, ai fini della predisposizione dei dati consolidati dell'esercizio 2019, sono stati applicati i principi contabili internazionali (IFRS) omologati dalla Commissione Europea e in vigore al 3I dicembre 2019. A tal proposito si evidenzia la prima applicazione dell'IFRS I6 "Leasing" a partire dal I 0 gennaio 20I9. Tale nuovo principio contabile definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing, eliminando la distinzione tra leasing operativi e finanziari per il l ocatario. In sede di prima applicazione, il gruppo Atlanti a si è avvalso della facoltà concessa dal principio di rilevare nella situazione patrimonialefinanziaria consolidata al I 0 genn aio 20I9 gli effetti derivanti dall'applicazione del principio, senza modificare il conto economico consolidato comparativo, determinando: un incremento di I37 milioni di euro delle attività non finanziarie non correnti; un aumento delle passività finanziarie non correnti per n6 milioni di euro; un incremento delle passività finanziarie correnti per 2I milioni di euro, come meglio descritto nel paragrafo "Struttura patrimoniale-finanziaria consolidata". Per la descrizione delle principali assunzioni adottate in sede di prima applicazione del nuovo principio contabile si rinvia alla nota n.3 "Principi contabili e criteri di valutazione applicati" del "Bilancio consolidato al 3I dicembre 20I9"·

Alla data di predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale al 3I dicembre 20I9 sussistono tal une significative incertezze principalmente riconducibili al quadro concessorio e regolatorio della controllata Autostrade per l'Italia, conn esse all'evento del I4 agosto 20I8 e al recente intervento normativo (Legge n. 8 del28 febbraio 2020 c.d. "Milleproroghe"), nonché ai rischi di liquidità e finanziari della stessa Autostrade per l'Italia e di Atlantia, conseguenti an che alle restrizioni normative alla mobilità adottate in conseguenza del diffondersi della pandemia da Covid-I9 che hanno comportato impatti significativi sui livelli di traffico e di ricavi delle principali società controllate del gruppo Atlantia .

Ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Annuale al 3I dicembre 20I9 la Capogruppo ha verificato il requisito di continuità aziendale, così come previsto dalle n orme di legge e dai principi contabili di riferimento.

Nell'ambito di tale anaUsi sono stati valutati le incertezze e i rischi relativi alla controllata Autostrade per l'Italia, nonché i rischi di liquidità e finanziari di Atlantia, avendo riguardo all'orizzonte temporale dei 12 mesi successivi all'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al31 dicembre 2019.

In sintesi, con riferimento ad Autostrade per l'Italia, all'esito della valutazione che ha effettuato al riguardo an che il Consiglio di Amministrazione della controllata, anche su lla base di autorevoli pareri legali e tecnici, risulta confermato il presupposto della continuità aziendale in quanto si ritiene:

• a) n on ragionevolmente probabile il rischio di esercizio della revoca della concessi one e ragionevolmente possibile la conclusione di un accordo con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (nel seguito anch e "MIT") che determini la cessazione della procedura di contestazione avviata n ei confronti di Autostrade per l'Italia e;
• b) non ragionevolmente probabile il manifestarsi dei rischi di Uquidità e finanziari (rimborso anticipato del debito esistente) per i 12 mesi successivi all'approvazione della Relazione Fi nanziaria Annual e al 31 dicembre 2019, come confermato anche dalle valutazioni di autorevoli esperti indipendenti, alla luce delle azioni già intr aprese e da intrapr endere a copertura dei fabbisogni finanziari, inclusa la disponibiUtà di Atlantia, eventuale e residuale rispetto alle altre opzioni di finanziamento disponibili per Autostrade per l'Italia, a supportare finanziariamente la stessa fino a 900 milioni di euro.

Con riferimento ai rischi valutati ai fini della continuità aziendale di Atlantia, si evidenzia che:

• a) il rischio liquidità è ritenuto ragionevolmente non probabile sulla base delle riserve di liquidità della Capogruppo alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria Annuale e delle scadenze dei finanziamenti in essere;
• b) i rischi finanziari potenzialmente rilevanti per Atlantia a causa della situazione finanziaria della controllata Autostrade per l'Italia(rischi di rimborso anticipato del debito garantito da Atlantia), nonché del contesto determinatosi a seguito delle restrizioni normative alla mobilità conseguenti alla diffusione della pandemia da Covid-19, non sono ritenuti ragionevolmente probabili, anche tenuto conto delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l 'Italia sopra richiamate.

La Società e le controllate sono inoltre impegnate a valutare tutte le opzioni disponibili, anche per effetto del recente Decreto Legge 8 aprile n. 23, in tema di misure di sostegno per la liquidità delle imprese.

Si evidenzia come , in base alle indicazioni dei principi contabili e di revisione d i riferimento, la valutazione sull'esistenza del presupposto della continuità aziendale comporta un giudizio, in un dato momento, sull'esi to futuro di eventi o circostanze che sono per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di una attenta ponderazione di tutte le informazioni disponibili a d etto momento, è suscettibile di essere rivista in funzione dell'evoluzione dei fatti ove non si verifichi no gli eventi ragionevolmente prevedibili alla data della relativa valutazione ovvero qualora emergano fatti o circostanze incompatibili rispetto ad essi, oggi non noti o comunque non valutabili nella l oro portata.

La Società provvederà a svolgere un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in

2 . Relazione sulla gestione

Con riferimento ad Autostrade per l'Italia, si ricorda che il MIT ha formalmente contestato alla controllata u n presunto grave inadempimento degli obblighi previsti dalla Convenzione Unica a seguito del tragico evento del 14 agosto 2018 che potrebbero determinare, ad avviso del Ministero, la revoca della concessione.

Ad oggi non è stata avviata alcuna azione in tal senso e la controllata, impregiudicato ogni accertamento sulle responsabilità del crollo e pur contestando integralmente gli addebiti mossi nei suoi con fronti, ha manifestato la propria disponibilità al MIT per individuare u n a soluzione condivisa e definitiva, anche nell'interesse pubblico.

A seguito di vari incontri intercorsi e corrispondenza reciproca, Autostrade per l'Italia, in data 5 marzo 2020, ha inviato al Ministero una lettera con la quale, ferme restando le contestazioni agli addebiti mossi e confermando la propria volontà di individuare una soluzione concordata e definitiva della controversia, ha declinato nel dettaglio gli elementi già citati nelle precedenti interlocuzioni e proposte, e si è impegnata tra l'altro all'assunzione di un importo complessivo di oneri ad esclusivo carico della Società pari a 2 .900 milioni di euro, rappresentati da:

• a) un importo pari a I.500 milioni di euro da destinarsi, sulla base di articolazioni da definire di comune intesa, a contributi allo sviluppo infrastrutturale del Paese, per la realizzazione di progetti di potenziamento della rete autostradale di Autostrade per l'Italia e/o delle sue controllate, ovvero a iniziative di riduzioni tariffarie da applicare all'utenza;
• b) un incremento di 700 milioni di euro (totalmente a carico della Società) dell'ammontare delle manutenzioni evolutive del periodo 2019-2023 rispetto a quanto previsto n el PEF inviato a giugno 2018;
• c) fermo restando l'impegno già assunto , interamente a carico della Società, di sostenere i costi complessivi (inclusi gli oneri accessori) per la realizzazione del nuovo ponte sul Polcevera, stimato in 600 milioni di euro, la disponibilità a mettere a disposizione del Commissario Straordinario un importo massimo di ulteriori 100 milioni di euro p er la copertura degli eventuali extra-costi di ricostruzione.

A tale proposito si segnala che sono proseguite nel corso dell'esercizio 2019 le attività connesse alla demolizione e ricostruzione del Viadotto e al sostegno alle persone e alle aziende direttamente colpite dal crollo, in particolare:

• a) è stato disposto, su richiesta del Commissario straordinario per Genova e ferme restando le riserve espresse nei ricorsi presentati, il pagamento di complessivi 280 milioni di euro (di cui 225 milioni di euro per le attività di demolizione e ricostruzione del Viadotto), inclusi tra gli accantonamenti al 31 dicembre 2018;
• b) sono stati erogati 53 milioni di euro correlati ai risarcimenti agli eredi delle vittime e ai feriti, già inclusi tra gli accantonamenti al fondo oneri al 31 dicembre 2018.

Si evidenzia inoltre che, sempre nel corso del2019, sono stati effettuati da parte di Autostrade per l'Italia e da altre società del Gruppo, ulteriori accantonamenti pari a 14 milioni di euro correlati essenzialmente ai risarcimenti agli eredi delle vittime e ai feriti e sono stati sostenuti altri costi operativi per 12 milioni di euro, incrementando l'onere complessivo rilevato nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018 pari a 506 milioni di euro (di cui 455 milioni di euro quali accantonamenti a fondi). A tali oneri si aggiungono i mancati ricavi da pedaggio relativi all'esenzione sull'area genovese che per il 2019 sono stimati pari a 19 milioni di euro.

Pertanto, nel biennio 2018-2019, Autostrad e per l'Italia ha sostenuto oneri economici complessivi pari a 546 m ilioni di eu ro, comprensivi degli on eri p r evisti per la demolizione e ricostruzione del ponte, risarcimenti vittime e mancati ricavi. Sempre nel b iennio 2018-2019 Autostrade per l'Italia ha già p agato 356 milioni di euro.

Si segnala, infine, ch e nel corso del 2019 sono stati contabilizzati rimborsi assicurativi pari a 38 milioni di euro, in linea con l'accordo definito sulla quan tificazione del risarcimento spettante ad Autostrade per l'Italia per la sola responsabilità civile verso terzi.

Per un maggior dettaglio degli impatti economici dell'evento del 14 agosto 2018 si rimanda alla n o ta 8 .17 "Evento del 14 agosto 2018 rel ativo al crollo di una sezione del Viadotto P olcevera a Genova".

Per maggiori approfondimenti sulle valutazio n i con cern en ti le incertezze e i rischi in relazione alla continuità aziendale della controllata e della Capogruppo, incluse le azioni di mitigazione intraprese e da intraprendere, si rimanda alla nota n. 2 del Bilancio Consolidato "Continu ità aziendal e, forma e contenuto del b ilanci o consolidato".

I prospetti con tabili riclassificati consolidati dell'esercizi o 2018 p resentano delle variazioni rispetto a quanto pubblicato nella Relazione fin anziaria annuale 2018 riconducibili al completamento del processo di valutazione e allocazione contabile d ell'operazione di acqu isizione del gruppo Abertis (n el seguito anche "Purchase Price Allocation" o "PPA") perfezionata a fine ottobre 2018. La natura e gli effetti delle citate variazioni sui prospetti consolidati d i conto economico riclassificato e della situazione patrimonial e finanziaria riclassificata sono sinteticamen te esposti nel segui to :

MILIONI DI EURO	2018	Effetti PPA defin.itiva gruppo Abertts	2018 restated
Totale ricavi operativi	6.916		6.916
Totale costi operativi netti	-3.148		-3.148
Margine operativo lordo (EBITDA)	3.768		3.768
Amm.ti, svalutazioni e ripristini di valore, acc.ti ai f. di rinnovo	-1.525	-258	-1.783
Margine operativo (EBIT)	2.243	-258	1.985
Proventi ed (oneri) finanziari	-724	119	-605
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento	1.519	-139	1.380
Oneri fiscali	-440	40	-400
Risultato delle attività operative in funzionamento	1.079	-99	980
Utile dell'esercizio	1.083	-99	984
Utile dell'esercizio di pertinenza di Terzi	265	-56	209
Utile dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	818	-43	775

Le rettifich e a conto economico sono relative essenzialmente a :

2 . Relazio n e sulla gestione

• a) gli ammortamenti, pari a 258 milioni di euro, dei plusvalori allocati sui diritti concessori acquisiti a seguito della PPA tenuto conto dell'acquisizione e del consolidamento del gruppo Abertis a partire da fine ottobre 2018 ;
• b) i minori oneri finanziar i per ng m ilioni di euro in relazione al rilascio della quota di competenza dei fair value negativi rilevati sui finanziamenti a medio-lungo termine e prestiti obbligazionari, detenuti dalle società del gruppo Abertis.

MILIONI DI EURO	3111212018	Effetti PPA definitiva gruppo Abertis	31/12/2018 restated
Attività materiali	696		696
Attività immateriali	57.627	4.733	62.360
di cui Aw iamento	16.773	·8.904	7.869
Altre attività non correnti	5.333	456	5.789
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	63.656	5.189	68.845
Totale capitale d'esercizio (B)	-176	60	-116
Capitale investito lordo (C = A + B)	63.480	5.249	68.729
Totale passività non finanziarie non correnti (D)	-9.217	-3.853	-13.070
CAPITALE INVESTITO NETTO (E = C+D)	54.263	1.396	55.659
Patrimonio netto di competenza del Gruppo	8.442	·51	8.391
Patrimonio netto di competenza di Terzi	7.890	587	8.477
Totale patrimonio netto (F)	16.332	536	16.868
Indebita mento finanziario netto non corrente (G)	39.614	860	40.474
Totale posizione finanziaria netta corrente (H)	-1.683		-1.683
Totale indebita mento finanziario netto (l = G+H)	37.931	860	38.791
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (l = F+l)	54.263	1.396	55.659

Le rettifiche sullo stato patrimoniale sono relative principalmente a:

• a) maggior valore dei diritti concessori del gruppo Abertis, stimato in 13,6 miliardi di euro;
• b) rilevazione dell'avviamento definitivo (7,9 miliardi di euro) rispetto a quello provvisoriamente iscritto nel 2018 (r6,8 miliardi di euro);
• c) maggiori passività non finanziarie non correnti per 3 ,9 miliardi di euro (imposte differite per maggior valore dei diritti concessori) e maggiore indebitamento finanziario netto per adeguamento al fair val ue (o ,g miliardi di euro).

Per una più ampia informativa sugli effetti contabili derivanti dal completamento delle attività di identificazione e valutazione dei fair value delle attività acquisite e delle passività assunte a seguito dell'acquisizione diAbertis Infraestructuras S.A. si rinvia alla nota n.6 "Completamento delle attività contabili legate all'acquisizione del controllo diAbertis Infraestructuras S.A." della sezion e 3 · "Bilancio consolidato" .

Il perimetro di con solidamento del gruppo Aùantia al 31 dicembre 2019 non ha subito variazioni di rilievo rispetto all'esercizio precedente; si segnala tuttavia che i dati del 2019 includono il contributo per l'intero esercizio del gruppo Abertis, consolidato a partire da fine ottobr e 2018, e il consolidamento integral e della soci età concessionaria spagnola Autopistas Trados-45 (di cui Iberpistas S.A . , controllata al roo% da Abertis Autopista Espafia S.A., già deteneva il 50% del capitale sociale). Inoltre, nel corso dell'esercizio è stata perfezionata la cessione da parte di Abertis Infraestructuras della propria quota dell'89, 7% in Hispasat S .A. determinando il deconsolidamento della stessa società e delle società da questa controllate. Inoltre , pur non avendo impatti sul perimetro di consolidamento, si segnala che in data 15 marzo 2019, come previsto dagli accordi di partnership, si è perfezionata la fusione per incorporazione del veicolo Abertis Participaciones nella sua controllata Abertis Infraestructuras.

Si segnala inoltre che a marzo 2019 Atlantia ha sottoscritto un contratto derivato denominato "funded collar" su 5, 6 milioni di azioni di Hochtief (che rappresentano circa il 33% della totalità delle azioni detenute) con l'obiettivo di mitigare sulle stesse azioni oggetto del contratto il rischio derivante dali' oscillazione dei prezzi di mercato al di sotto di un valore minimo e di beneficiare degli incrementi di prezzo fino ad un valore massimo. Al medesimo contratto derivato è stata associata un'operazione di finanziamento pari a 752 milioni di euro con una durata media di 6,5 anni con rimborsi previsti tra settembre 2024 e marzo 2026 che potranno anch e avvenire tramite le cessioni delle azioni di Hochtief a prezzi compresi nel range concordato.

Si evid enzia, infine, che nei due esercizi a confronto n on sono state poste in essere operazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali, n é con terzi, né con parti correlate.

Dati economici riclassificati consolidati pro-forma e variazioni su base omogenea

Confronto su base omogenea dei dati economici riclassificati dell'esercizio 2019 con i dati pro-forma dell'ese rcizio 2018

N ella t abella seguente, come definita nel capitolo "Indicatori altern ativi di performance", è presentata la riconciliazione dei valori con solidati pro- forma su base omogenea dei ricavi oper ativi e d el Margine Operativo Lordo (EBITDA), con i corrispondenti valori d esunti dal prospetto del conto economico riclassificato consolidato.

L'espressione "pro-forma su base omogenea", u tilizzata per il commento delle variazioni di taluni indicatori economici e finanziari consolidati, indica ch e i valori dell'eser cizio 2018 sono stati rideterminati al fine di presentare un confronto omogeneo con i dati consolidati del 2019.

La tabella ch e segue riporta il confronto su base omogenea tra i due esercizi comparativi di ricavi operativi e Margine operativo lordo (EBITDA), ch e riflette l'ipotesi dell'efficacia dell'acquisizione del gruppo Abertis a p artire d al 1° gennaio 2018.

Inoltre, nel seguito è presentato il prospetto e le assunzioni per la rideterminazione dei risultati consolidati pro-forma del 2018 e il prospetto delle variazioni su base omogenea.

MIUONI DI EURO	ATLANTlA 2019	ATlANTIA PRO-fORMA 2018	VARIAZIONE
	(BASE OMOGENfA)	(BASE OMOGENfA)	ASSOLUTA	%
Totale ricavi operativi	11.572	11130	442	4%
Margine operativo lordo (EBITDA)	7203	7.147	56	1%

I "Ricavi operativi" dell'esercizio 2019 sono p ari a 11.572 milioni di euro e si incrementano di 442 milioni di euro (+4 %) rispetto all'esercizio 2018 (II.I30 milioni di euro) principalmente p er l'aumento d ei ricavi da pedaggio (436 milioni di euro) delle concessio narie del gruppo Abertis (304 milioni di euro) , delle concessionari e autostradali estere (88 milioni euro) e delle concessionarie autostradali italiane (44 m ilioni d i euro).

Il "M argin e op erativo lordo" (EBITDA) è p ari a 7.203 milioni di euro, con un incremento di 56 milioni di euro risp etto al 2018 (7.147 milioni di euro) essenzialmente in relazione all'incr em ento dei ricavi o p erativi sop ra commentato, parzialmente compe n sato da maggio ri manutenzio ni (132 milioni di eu ro) e maggiori accantonamenti (194 milioni d i euro) essenzialmente dovuti all'aggiornamento della stima degli interventi di ripristino sulla rete previsti dai Autostrade per l'Italia, oltre ai m aggiori oneri relativi al costo del personale (48 milioni di euro) .

.,.

Di seguito si riporta la riconciliazione dell'informativa contabile su base pro-forma, idonea a rappresentare gli effetti significativi dell'acquisizione del gruppo Abertis sul conto economico riclassificato consolidato del gruppo Atlantia fino al "Margine operativo lordo" (EBITDA), qualora l'operazione avesse avuto efficacia dal 1° gennaio 2018 anziché da fine ottobre 2018. Le assunzioni adottate ai fini della predisposizione dei dati pro-forma sono le medesime già applicate n ell'i nformativa presentata nella Relazione Finanziaria Annuale 2018.

MIUONI DI BJIO	IIU\NOO CONSOU~lO 2018 GRtFPOATlJ\NTIA (A)	APPOOlO GRIJ'PO ABERTIS (U11MI2M:SI2018) (8)	ATlJ\NTlA 2018 (C) - (A) - (8)	ABEJmS 2018 (D)	AllNffiA PR" ,,.,M\ 2018 VTVn (E) - (D)+(C)
T alale nca\11 opaati\11	6.916		6.089	5.239	11328
T alale casti operativi netti	-3.148		-2.871	-1.690	-4.561
t.1iiiYle operativO ~ (BIJTI)I)	3.768		3.218	3.549	6.707

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati economici consolidati proforma relativi all'esercizio 2018, è necessario considerare che:

• a) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'acquisizione fosse realmente stata realizzata alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati economici consolidati proforma, non necessariamente gli effetti contabili risultanti sarebbero stati uguali ai dati pro-forma di seguito presentati;
• b ) le r ettifiche pro-forma effettuate rappresentano gli effetti economici di entità significativa, connessi direttamente all'operazione di acqu isizione;
• c) i dati pro-forma sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti oggettivamente misurabili derivanti dall'acquisizione e, pertanto, non tengono conto di potenziali effetti relativi a variazioni delle politiche della direzione aziendale e a decisioni operative conseguenti all'esecuzione delle predette politiche;
• d) alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati economici consolidati p r o-forma non sussistevano legami di partecipazione diretti tra le società partecipanti all'acquisizione, né le stesse risultavano "under common contro!" ai sensi del prin cipio contabile internazionale IFRS 3;
• e) i valori calcolati per l'elaborazione delle "Rettifiche pro-forma" sono coerenti con la rappresentazione contabile dell'operazione presentata in dettaglio alla nota n. 6 .2 della sezione 3 "Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019: prospetti consolidati e note illustrative" cui si rimanda;
• f) i dati contabili delle società del gruppo Abertis u tilizzati ai fini della presente informativa pro-forma sono stati estr atti dall'informativa finanziaria pubblicata del gruppo Abertis ed elaborati con principi contabili e criteri di valutazione uniformi a quelli applicati nel gruppo Atlantia a seguito di un processo di omogeneizzazione dei criteri e principi di elaborazione e presentazione dell'informativa finanziaria finalizzata successivamente al perfezionamento della citata operazione di acquisizione.

Il prospetto sopra esposto presenta:

• a) nella colonna "Bilancio consolidato 2018 gruppo Atlantia" i dati consolidati dell'esercizio 2018 desunti dall'informativa finanziaria pubblicata dal gruppo Atlantia;
• b ) nella colonna "Apporto gruppo Abertis" i dati relativi al contributo degli ultimi due mesi del 2018 del gruppo Abertis;

2 . Relazione sulla gestione

• c) nella colonna "Atlantia 2018" i dati relativi all' esercizio 2018 del gruppo Atlantia ad esclusione del contributo del gruppo Abertis;
• d) nella colonna "Abertis" i dati r elativi all'eser cizi o 2018 del gruppo Abertis, desunti dall'informativa finanziaria pubblicata del gruppo Abertis, rideterminati come sopra meglio specificato;
• e) nella colonna "Atlantia pro-forma 2018" la somma dei dati econ omi ci consolidati dell'esercizio 2018 del gruppo Atlantia e del gruppo Abertis.

Variazioni su b ase omogenea pro-forma

Di seguito sono riportati gli effetti non omogenei sui due periodi comparativi:

				2018
				RICAVI OPERATIVI PRO-FORMA	MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA PRO-FORMA)
Dati aggregati pr<>-forma (A)		11.630	5 .727	11.32 8	6.767
Effetti non omogenei
Variazione perimetro e altri accordi concessori	(l /	1 27	77	187	104
Variazione dei tassi di cambio ed effetti iperinftazione	(2/	-88	-40	18
Variazione dei tassi di interesse per l'attualizzazione dei fondi	(3/		-21		22
Effetti connessi al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera	(4/	19	-1.508	-7	-513
Nuovi trattamenti contabili	(5/		16
Subtotale (B)		58	·1 .4 76	198	-380
Valori pr<rforma su base omogenea (C)= (A) · (B)		11.572	7 .203	11.130	7.147

Note:

• (1) per l'esercizio 2019, il contributo della concessionaria brasiliana Via Paulista che ha iniziato la sua operatività nel corso del mese di gennaio 2019 e della concessionaria spagnola Trados-45 consolidata nel corso del 2019: per l'esercizio 2018, il contributo della concessionaria brasiliana Vianorte che ha terminato il suo contratto di concessione nel corso del mese di maggio 2018, oltre all'adeguamento dei ricavi relativi al credito delle concessionarie autostradali argentine a seguit o dell'accordo sottoscritto con il concedente. Per entrambi gli esercizi a confronto. i costi operativi sostenuti per il perfezionamento dell'operazione di acquisizione del gruppo Abertis da parte di Atlantia e dei veicoli societari utilizzati per l'acquisizione;
• (2) la differenza tra i saldi delle società con va luta funzionale diversa dall'euro del 2019 convertiti ai tassi di cambio medi dell'esercizio e gli stessi saldi convertiti ai tassi di cambio medi dell'esercizio 2018 e gli effetti correlati all'applicazione del principio contabile lAS 29 "lperinflazione" in relazione alla dinamica inflazionistica presente in Argentina;
• (3) dai dati consolidati di entrambi gli esercizi a confronto, l' impatto derivante dalla variazione dei tassi di interesse presi a riferimento per l'attualizzazione dei fondi iscritti tra le passività del gruppo Atlantia;
• (4) per entrambi gli esercizi a confronto. i minori ricavi da pedaggio, i proventi per rimborsi assicurativi e gli oneri relativi al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera. Per il solo esercizio 2019. l'accantonamento di Autostrade per l'Italia in relazione all'impegno assunto. volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT:
• (5) per il solo esercizio 2019, gli oneri operativi connessi alla quot a del periodo del profit sharing che la società concessionaria polacca Stalexport Autostrada Malopolska deve corrispondere all'ente concedente sulla base di specifici accordi previsti dal contratto di concessione. oltre all'effetto sui costi operativi, sugli ammortamenti e sugli oneri finanziari. al netto dei relativi effetti fiscali, derivante dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 "Leasing" .

Gestione economica consolidata

Conto economico riclassificato consolidato(")

MILIONI DI EURO			VARIAZIONE
	2019	2018 restuited	ASSOLUTA	%
Ricari da pedageo	9.256	4.992	4.264	85%
Ricavi per servizi aeronauto	826	834	್ಕಾ	-1%
Altri ricavi operativi	1 5-18	1.090	458	42%
Totale ricevi operativi	11 630	6916	4.714	63%
Costiesterni gestonali	-2 386	-1.206	·1 180	વે જેવ
Oneti concessori	ೀಂಡ	-532	-77	14%
Costo del lavoro netto	-1 482	·973	-509	52%
Variezione operativa dei fondi	ની વચ્ચેન	-437	-989	ns.
Totale costi opension netti	-5.300	-3.148	27155	8896
Margine operativo lordo (EBITDA)	5.727	3.768	1959	52%
Ammortamenti, stalutazioni e ripressni di valore	-3.957	-1 6 15	-2.342	ns.
Accandiamenti per rinnovi e altri stanziamenti rettricalivi	-10-:	-168	ਦਾ	-38%
Margine operativo (EBIT)	1655	1985	-370	-16%
Proventi nnanzian nievati ad incremento di dinto concesson finanziane di attivita finanziane per contribura	259	110	149	ns.
Oneri finanziani da attualizza cone di fondi per accamonamenti e per impegni da convenzioni	-78	-23	-25	37%
Altri oneri finanziari, al netto de gi altri proventi finanziari	-1 426	-67-4	-752	115
Onen finanzian cophalizati su diritti concessori immateriali	ੋਰੇ	9	20	ns.
Quota delluble (perdita) di partecipazioni comabilista de in base al metodo del patrimonio netto	21	3	ੜ 8	ns
Risuñato prima delle imposte delle attivita operative in funzionamento	471	1380	-803	-65%
Oneti fiscali	·107	-400	293	-73%
Risultato delle attività operative in funzionamento	364	980	-616	-63%
Proventi (Onen) netti di attivita operative cessate	-7	ਜ	-11	LS.
Ulile dell'esercizio	357	ਰੇਡ ਕੇ	-627	-64%
Uble dell'esercizio di perònenza di Terzi	221	203	152	દિવેલ
Utile dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	136	7815	-633	-82%

	2019	2018 restaired	VARIAZIONE
Utile base per azione di pertinenza del Gruppo (euro)	0,17	0,95	-0,78
di cui. · de attivita operative in funzionamento · da attaria operative cessate	0.17	0.95	-0.78
Utile diluito per azione di pertinenza del Gruppo (euro)	0.17	0,95	-0.78
di cur · da attivita operative in funzionamento · de attinto operabve cessate	0.17	0.95	-0.78

" Per la recolore al prospeto di controlo considerato si manoa al paragato "Ronalcone de prospeti contante ni consellu difical

I "Ricavi operativi" del 2019 sono pari a 11.630 milioni di euro e si incrementano di 4.714 milioni di euro rispetto al 2018 (6.916 milioni di euro), comprensivi del contributo per l'intero anno del gruppo Abertis rispetto all'anno precedente consolidato per soli due mesi (4.534 milioni di euro). Su base omogenea pro-forma, i ricavi operativi si incrementano di 442 milioni di euro (+4%) principalmente per l'aumento dei ricavi da pedaggio (436 milioni di euro) del gruppo Abertis (304 milioni di euro), delle concessionarie autostradali estere (88 milioni euro) e delle concessionarie autostradali italiane (44 milioni di euro).

I "Ricavi da pedaggio" sono pari a 9.256 milioni di euro e presentano un incremento di 4.264 milioni di euro rispetto all'esercizio 2018 (4.992 milioni di euro). Escludendo gli effetti derivanti dalla variazione

2 . Relazion e sulla gestion e

dei tassi di cambio, che incidono negativamente per 19 milioni di euro, ed il contributo del gruppo Abertis, pari a 4.164 milioni di euro, i ricavi da pedaggio si incrementano di II9 milioni di euro, principalmente per l'effetto dei seguenti fenomeni:

• a) il contributo delle concessionarie autostradali estere ( +88 milioni di euro), riconducibile sia agli adeguamenti tariffari che all'incremento del traffico delle concessionarie in Cile ( +4, 7%), Brasile (+4,6 %) e Polonia (+o,6%) ;
• b ) la crescita del traffico sulla rete italiana (+O, 7%) che , considerando anche l'effetto positivo del mix di traffico, determina un incremento di 32 milioni di euro. Si segnala che, a seguito dell'iniziativa relativa all'esenzione del pedaggio sull'area genovese, si sono registrati nei due esercizi a confronto minori ricavi da pedaggio stimabili in circa 12 milioni di euro.

I "Ricavi per servizi aeronautici" sono pari a 826 milioni di euro con un decremento di 8 milioni di euro rispetto al 2018 (834 milioni di euro) principalmente per l'impatto d ella delibera ASI sulle tariffe del gruppo Aéroports de la Cote d 'Azur.

Gli "Altri ricavi operativi" sono complessivamente pari a 1.548 milioni di euro e si incrementano di 458 milioni di euro rispetto al2or8 (1.090 milioni di euro). Escludendo il contributo del gruppoAbertis, pari a 370 milioni di euro, gli altri ricavi operativi si incrementano di 88 milioni di euro, in relazione essenzialmente alla rilevazione nel 2019 dei già citati proventi da risarcimenti assicurativi di Autostrade per l'Italia correlati all'evento del 14 agosto 2018 (circa 38 milioni di euro) e per l'aumento delle attività verso committenti terzi di Pavimentai (circa 38 milioni di euro).

I "Costi operativi netti" ammontano complessivamente a 5.903 milioni di euro e si incrementano di 2.755 milioni di euro rispetto al2018 (3. 148 milioni di euro).

I "Costi esterni gestionali" sono pari a 2.386 milioni di euro e si incrementano di 1.180 milioni di euro rispetto al 2018 (r. 206 milioni di euro). Escludendo il contributo del gruppo Abertis, pari a 878 milioni di euro, i costi esterni gestionali si incrementano di 302 milioni di euro, principalmente per l'effetto combinato dei seguenti fattori:

• a) gli oneri conseguenti al crollo di una sezione del Viadotto Polcevera, coperti dall'utilizzo dei fondi accantonati nell'esercizio precedente;
• b) l'aumento dei costi di manutenzione di Autostrade per l'Italia (circa 103 milioni di euro) per maggiori interventi sulla rete autostradale in relazione all 'anticipo dei programmi operativi e alle nuove e più complesse procedure di gara (avviate già nel 2017) che avevano condizionato gli interventi ·nel2018.

Gli "Oneri concessori" ammontano a 609 milioni di euro e si incrementano di 77 milioni di euro . rispetto al 2018 (532 milioni di euro). Escludendo il maggior contributo del gruppo Abertis (53 milioni di euro), gli oneri concessori si incrementano di 24 milioni di euro principalmente per la contabilizzazione tra i costi operativi di oneri della concessionaria Stalexport Autostrada Malopolska (21 milioni di euro) nei confronti del concedente rilevati sulla base del contratto di concessione vigente.

La "Variazione operativa dei fondi" nel 2019 ha un impatto negativo per 1.426 milioni di euro (negativo per 437 milioni di euro nel 20!8) . La variazione operativa dei fondi nei due esercizi a confronto è

negativa per 989 milioni di euro, principalmente per l'accantonamento, pari a 1.500 milioni di euTo, correlato all'impegno assunto da Autostrade per l'Italia volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT, rispetto agli accantonamenti (455 milioni euro) iscritti nel 2018, a seguito del cr ollo del Viadotto Polcevera.

Si segnala inoltre che nel corso del 2019 sono stati utilizzati 225 milioni di euro per i nterventi correlati alla demolizione e ricostruzione del viadotto Polcevera, sostanzialmente compensati da accantonamenti, per 210 milioni di euro, attribuibili in prevalenza all'aggiornamento della stima d egli interventi di ripristino sulla rete, previsti nel nuovo piano strategi co di Autostrade per l'Italia nonché alla dinamica dei tassi di interesse utilizzati per l'adeguamen to del valore attuale del fondo stesso.

Il "Costo del lavoro netto" è pari a 1.482 milioni di euro e si incrementa di 509 milioni di euro (973 milioni di euro nel 2018), principalmente per il maggior contributo del gruppo Abertis (444 milioni di euro), per gli oneri derivanti dall'accordo di risoluzione consensuale definito a settembre 2019 con l'allora amministratore delegato diAtlantia (20 milioni di euro) e per i maggiori oneri relativi ai piani di incentivazione del personale, anche per effetto del differente impatto dell'adeguamento al fair value dei diritti già maturati tra il 2018 e il2019 (20 milioni di euro).

Il "Margine operativo lordo" (EBITDA) è pari a 5 -727 milioni di euro, con un incremento di 1.959 milioni di euro rispetto al 2018 (3. 768 milioni di euro) attribuibile essenzialmente al gruppo Abertis (3.186 milioni di euro), che contribuisce per l'intero anno rispetto all'anno precedente consolidato per soli due mesi, parzialmente compensato dal citato accantonamento per l'impegno assunto da Autostrade per l'Italia volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT (r. 500 milioni di euro). Su base omogenea pro-forma il margine operativo lordo si incrementa di 56 milioni di euro (+1%) essenzialmente in relazione all'incremento dei ricavi operativi sopra commentato, parzialmente compensato da maggiori manutenzioni (I32 milioni di euro) e maggiori accantonamenti (194 milioni di euro) essenzialmente dovuti all'aggiornamento della stima degli interventi di ripristino sulla rete previsti dai Autostrade per l'Italia, oltre ai maggiori oneri relativi al costo del personale (48 milioni di euro).

Gli "Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore" sono pari a 3-957 milioni di euro con un incremento di 2-342 milioni di euro rispetto al 2018 (1.615 milioni di euro), principalmente attribuibile al contributo d el gruppo Abertis (2 . 224 milioni di euro) che risente del diverso apporto nei due esercizi a confronto nonché dei maggiori ammortamenti (I. r88 milioni di euro) rilevati a seguito del completamento dell 'allocazione contabile del fair value delle attività immateriali acquisite, citato in premessa .

principalmente dell'aggiornamento della stima del valore attuale degli interventi di rinnovo dell'infrastruttura in concessione di Aéroports de la Cote d'Azur rilevato nel corso del 2018.

Il "Margine operativo" (EBIT) è pari a 1.666 milioni di euro, con un decremento di 319 milioni di eur rispetto al 2018 (1.985 milioni di euro).

I "Proventi finanziari rilevati ad incremento di diritti concessori finanziari e di attività finanziarie per oontribuH" wno p•d' 259 mi~di '""o',; inmmentano di 149 milioni di •uw ,;,petto •ll'e.'"d'io

2 . Relazione sulla gesuone

precedente (no milioni di euro) per il maggior contributo di talune concessionarie autostradali del gruppo A b ertis, complessivamente pari a 151 milioni di euro, che d etengono significative attività finanziarie nei confronti dei rispettivi enti concedenti .

Gli "Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni" sono p ari a 78 milioni di euro e si incrementano di 25 milioni di euro rispetto all'esercizio 2018 (53 milioni di eur o) essenzialmente per il maggior apporto del gruppo Abertis.

G li "Altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari" sono pari a r.42 6 milioni di eur o e si incrementano di 752 milioni di euro rispetto al 2018 (674 milioni di euro), essenzialmente per i seguenti effetti combinati:

• a) i maggiori oneri finanziari apportati dal gruppo Abertis e da Abertis HoldCo (complessivamente pari a 730 milioni di euro) che includono gli o neri finanziari connessi ai finanziamenti accesi per l'acquisizione del controllo di Abertis Infraestructuras;
• b) i maggiori o n eri finanziari n etti da finanza d erivata di A tlantia ed A utostrad e per l'Itali a (108 milioni di euro), prevalentemente riconducibili alla contabilizzazione d ei differenziali relativi agli strumenti finanziari d erivati ed alla riclassifica a conto economico della riserva d i cash flow hedge del fair value n egativo d ei derivati che non soddisfano più il requisito dell'alta probabilità p er l'emissione obbligazionaria programmata nel 2020;
• c) la rilevazione nel corso d el 2019 dei divide ndi deliberati da H ochtief per un ammontare pari a 63 milioni di euro;
• d) i minori oneri finan zi ari per interessi passivi (43 milioni di euro) connessi al rimborso a novembre 2018 del prestito obbligazionario retail di Atlanti a ed al rimborso, a febbrai o 2019, del prestito obbligazionario emesso nel 2012 da Autostrad e per l'Italia.

Gli "Oneri finanziari capitalizzati" sono p ari a 29 mili oni di euro e si incrementano di 20 milioni di euro rispetto all'esercizio a confronto (9 milioni di euro) prevalenteme nte per il maggior apporto del gruppo Abertis (r6 milioni di euro) .

La "Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio n etto" accoglie una variazione positiva di 21 milioni di euro e si incrementa di 18 milioni di euro rispetto al saldo d ell'esercizio 2018 (variazio n e p ositiva d i 3 milioni di euro), essenzialmente in relazione al risultato proquota della partecipazione in Getlink rilevato n el 2019.

Gli "Oneri fiscali" complessivi sono pari a 107 milioni di euro e registran o un d ecrem ento di 293 milioni di euro rispetto al 2018 (400 milioni di euro), sostanzialmente in linea con il decremento del "Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento" . La voce include, per 480 milioni di euro, lo stanzi amento d elle imposte anticipate relative al citato accanton amento rilevato in relazione all'impegno assunto da Au tostrade per l'Italia volto alla chiusura delle contest azio ni avan zate d al M IT. Si segnal a , i noltre, che l'introduzione della m aggio razione del 3,5% d ell'aliquota IRES, in base all'art.! commi 716 -718 della L.r6o/ 2019 (legge di bilancio 2020), sui redditi delle società concessionarie autostradali e aer oportuali, ha comportato maggiori oneri fiscali per imposte correnti sul bilancio consolidato 2019 (46 m ilioni di e uro) .

L'"Utile dell'esercizio", pari a 357 milion i di euro, comprensivi del maggiore apporto del gruppo Abertis pari a 223 milioni di euro, si decrementa di 627 milioni di euro r ispetto al2018 (984 milioni di euro).

L '"Utile dell'esercizio di p ertinenza del Gruppo" è pari a 136 milioni di euro e presenta un decremento di 639 milioni di euro r ispetto al 2018 (775 milioni d i euro) risentendo dei maggiori accantonamenti dell'eser cizio solo in p arte compen sati dal maggior contributo del gr uppo Abertis.

L '"Utile dell'esercizio di pertinenza di Terzi " è pari a 221 milioni di euro e si incrementa di 12 milioni di euro rispetto al 2018 (209 milioni di euro).

Re]c;zionc: hnou11iaria :\nnuillC' '2019 43

Co nto ec onomico compless iv o co n s ohda to

MILIONI DI EURO		2019	2018 restated
Utile dell'esercizio	(A)	357	984
(Perdite)/ Utili da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		-507	-119
(Perdite)/Utili da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di net investment hedge		-25	13
Utili/(Perdite) da differenze cambio su conversione di attività e passività di società consolidate in valute funzionali diverse dall'euro		-325	-383
Altre componenti del conto economico complessivo di partecipazioni valutate in base al metodo del patrimonio netto		-84	-1
Altre valutazioni al fair value		-4
Effetti fiscali		129	28
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio riclassifica bili nel conto economico	(B)	-816	-462
Utili (Perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti		-7	1
(Perdite)/ Utili da valutazione al fair value di partecipazioni		-67	-427
Utili/(perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di fair value hedge		101
Effetti fiscali		4	4
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio non riclassificabili nel conto economico	(C)	31	-422
Riclassifiche delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico dell'esercizio	(D)	80	3
Effetto fiscale su riclassifiche delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico dell'esercizio	(E)	-9	-2
Totale delle altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio	(F=B+C+D+E)	-714	-883
di cui relative ad attività operative cessate		6
Risultato economico complessivo dell'esercizio	(A+F)	-357	101
Di cui di pertinenza di Gruppo		-278	129
Di cui di pertinenza di Terzi		-79	-28

Nel2019l'ammontare delle "Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio", al netto dei relativi effetti fiscali, è n egativo per 714 milioni di euro (negativo per 883 milioni di eu ro nell'esercizio 2018) principalmente per l'effetto d ei seguenti fattori combinati:

• a) l'incremento del fair value n egativo degli strumenti finanziari derivati di cash flow hedge, complessivamente p ari a 507 milioni di euro, prevalentemente in relazione alla sen sibile riduzione della curva dei tassi di interesse nel 2019;
• b) la variazione negativa della riserva da differenze cambio su conversione di attività e passività di società consolidate in valute funzionali diverse dall'eu ro p er 3 25 milioni di euro, prevalentemen te i n relazione al deprezzamento al 31 dicembre 2019 rispetto al 31 dicembr e 2018 d ei tassi di cambio di alcune valute sud americane nei confronti dell'euro; lo stesso andamento delle valut e sudamericane si registrava nel 2 0 18 con un impatto n egativo pari a 383 milioni di euro;
• c) l'effetto negativo della valutazione al fair value della partecipazione in Hocthief, pari a 67 milioni di euro; nel 2018 la svalutazione rilevata era pari a 427 milioni;
• d) l'incremento dell'esercizio, del fair value positivo degli strumenti finanziari derivati di funded collar sottoscritti da Atlantia su parte delle azioni detenute in Hochtief (ror milioni di euro).

Il risultato economico complessivo del 2019, pertanto, è negativo per 357 milioni di euro (ror milioni di euro nel 20!8).

RelazlonC" Finanziaria Annuale 2019 45

Struttura patrimoniale-finanziaria consolidata

Situazione patrimoniale -finanziaria riclassificata consolidata (•)

MILIONI 01 EURO Attività non finanziarle non correnti Attività materiali Attività Immateriali Partecipazioni Attività per imposte anticipate Altre attività non correnti Capitale d'esercizio Attività commerciali Attività per imposte sul reddito correnti Altre attività correnti Attività non finanziarM! destinate alle vendita e attività operative cessate Fondi correnti per impegni da convenzioni Fondi correnti per accantonamenti Passività commerciali Passività per imposte sul reddito correnti Altre passività correnti Passività non finanziarie connesse ad attività operative cessate Capitale Investito lordo (C• A+B) Passività non finanziarle non correnti Fondi non correnti per impegni da convenzioni Fondi non correnti per accantonamenti	31/12/2019	3111212018 restated	VARIAZIONE
	820	696	124
	59.472	62.360	-2.888
	3.662	3.888	-226
	2.113	1.772	341
	77	129	-52
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	66.144	68.845	-2.701
	2.575	2.387	188
	1.006	899	107
	565	603	-38
	4	1.582	-1.578
	-571	-428	-143
	-2.650	-1.324	-1.326
	-2.243	-2.140	-103
	-283	-233	-50
	-1.117	-1.239	122
		-223	223
Totale capitale d'esercizio (B)	-2.714	-116	-2.598
	63.430	68.729	-5.299
	-2.4 73	-2.787	314
	·2.694	-2.658	-36
Passività per Imposte differite	-6.280	-7.091	811
Altre passività non correnti	-358	-534	176
Totale passività non finanziarle non correnti (0)	-11.805	-13.070	1.265
CAPITALE INVESTITO NETTO (E• C+O)	51.625	55.659	-4.034

(' ) Per la riconduzione al prospeno della siruazione patrimoniale finanziaria consolidata ufficiale si rimanda al paragrafo 'Riconduzione del prosperri contabili riclassifiCati con quelli ufficiali" .

46 Atlantia 'i

. ' .

Andamento economico , patrimoniale e finanziario del G r uppo A tlant i a

MILIONI DI EURO	31/12/2019	3 1112/ 2018 restated	VARIAZIONE
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	7.408	8.391	-983
Patrimonio netto di pertinenza di Terzi	7.495	8.477	-982
Totale patrimonio netto (F)	14.903	16.868	-1.965
Indebita mento finanziario netto
Indebita mento finanziario netto non corrente
Passività finanziarie non correnti	43.826	45.178	-1.352
Prestiti obbligazionari	26.628	21.546	5.082
Finanziamenti a medio-lungo termine	15.204	22.084	-6.880
Derivati non correnti con fair value negativo	1.301	921	380
Altre passività finanziarie non correnti	693	627	66
Attività finanziarie non correnti	-4.784	-4.704	-80
Diritti concessori finanziari non correnti	-3.009	-2.991	-18
Attività finanziarie non correnti per contributi	-214	-282	68
Depositi vincolati non correnti	-321	-350	29
Derivati non correnti con fair value positivo	-245	-144	-101
Altre attività finanziarie non correnti	-995	-937	-58
Indebita mento finanziario netto non corrente (G)	39.042	40.474	-1.432
Posizione finanziarla netta corrente
Passività finanziarie correnti	4 .220	4.386	-166
Scoperti di conto corrente	30		30
Finanziamenti a breve termine	391	294	97
Derivati correnti con fair value negativo	42	11	31
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine	3.620	3.271	349
Altre passività finanziarie correnti	137	495	-358
Passività finanziarie connesse ad attività operative cessate		315	-315
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-5.232	-5.073	-159
Disponibilità liquide	-4.172	-3.884	-288
Mezzi equivalenti	-1.060	-1.148	88
Disponibilità liquide e meui equivalenti connesse ad attività operative cessate		-41	41
Attività finanziarie correnti	-1.308	-996	-312
Diritti concessori finanziari correnti	-559	-536	-23
Attività finanziarie correnti per contributi	-63	-74	11
Depositi vincolati correnti	-433	-245	-188
Derivati correnti con falr va tue positivo		-2	2
Quota corrente di altre attività finanziarie a medio-lungo termine	-136	-109	-27
Altre attività finanziarie correnti	-117	-30	-87
Totale indebita mento finanziario nettoj(posizione finanziaria netta) corrente (H)	-2.320	-1.683	-637
Totale indebita mento finanziarlo netto (I=G+H)cu	36.722	38.791	-2.069
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (l=F+I)	51.625	55.659

Le "Attività materiali" sono pari a 820 milioni d i euro e aument ano d i 124 milioni di euro rispetto al saldo al 3 1 dicembre 2018 (696 milioni di euro) prevalentemente per l'iscrizi one nelle attività materiali dei diritti d 'u so (137 milioni di euro), a seguito d ella prima applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" dal 1° gen naio 2019 co mmentata in "Premessa" , relativi ai contratti di leasing detenuti dalle società del gruppo A tlantia in qualità d i locatario , in contropartita alle passività finanziarie .

Le "Attività i=ateriali" son o pari a 59-472 milioni di e uro (62 .360 milioni di euro al31 dicembre 2018) e accolgono essenzialmente i valori iscritti quali diritti concessori immateriali del gruppo Atlantia, complessivamente pari a 46.500 milioni di euro. La voce include l'avviament o complessivamente pari a

2. Relazione sull a gestione

12 .426 milioni di euro, attribuibile essenzialmente al valore iscritto a seguito dell'acquisizione del Gruppo Abertis (7 .869 milioni di euro), rideterminato rispetto al 31 d icembre 2018 in relazione al completamento del processo di valutazione e all ocazione contabile citato in "Premessa", oltre all'avviam ento rilevato al 31 dicembre 2003 per effetto dell'acquisizione della partecipazione di maggioranza nella ex Autostrade - Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. (4. 383 milioni di euro). Il decremento delle attività immateriali, pari a 2.888 milioni di euro, è dovuto prevalentemente ai seguenti fattori:

• a) gli ammortamenti dell'esercizio (3. 707 milioni di euro);
• b) il decremento originato dalle differenze cambio nette rilevate al 31 dicembre 2019 complessivamente pari a 399 milioni di euro, essenzialmente in relazione al deprezzamento del tasso di cambio di fine esercizio del real brasiliano e del peso cileno rispetto ali' euro;
• c) gli investimenti dell'eser cizio in diritti concessori per opere con benefici economici aggiuntivi (903 milioni di euro);
• d) l'apporto di Autopistas Trados- 45 pari 146 milioni di euro a seguito d ell'acquisizione del controllo perfezionata n el corso del 2019;
• e) l'incremento d ei diritti concessori per opere senza benefici economici aggiuntivi (93 milioni di euro) in relazione all'aggiornamento della stima del valore attuale e degli investimenti previsti fino al termine della concessione attribuibile essenzialmente ad Autostrade per l'Italia .

Le "Partecipazioni" ammontano a 3 .662 milioni di euro e si decrementano di 226 milioni di euro rispetto al31 dicembre 2018 (3.888 milioni di euro), prevalentemente per:

• a) l'impatto n egativo (67 milioni di euro) dell'adeguamento al fair value della partecipazione in Hochtief, rilevato tra le altre componenti del conto economico complessivo;
• b) l'eliminazione del valore di carico diAutopistas Trados-45 (64 milioni di euro) a seguito de Il' acquisizione del relativo controllo e del conseguente consolidamento integrale nel corso del 2019;
• c) la riduzione del valore di carico della partecipazione d etenuta in Getlink (6o milioni di euro) attribuibile ai dividendi incassati nell'anno (31 milioni di euro) ed alla variazione negativa delle altre componenti del conto economico complessivo (53 milioni d i euro), effetti parzialmente compensati dal risultato pro-quota positivo rilevato nel conto economico (22 milioni di euro).

Le "Attività per imposte anticipate" ammontano a 2 .II3 milioni di euro con un incremento di 341 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (r. 772 milioni di euro) . Sul saldo incidono le imposte anticipate iscritte da Autostrade per l'Italia a fronte del citato accantonamento di I. 500 milioni di euro per l'impegno assunto , volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT (480 milioni di euro).

Il "Capitale d ' esercizio" presenta un valore negativo pari a 2.714 milioni di eu ro rispetto al saldo sempre negativo di n6 milioni di euro al 31 dicembre 2018, registrando una variazione negativa di 2 .598 milioni di euro.

Sulla variazione incid ono prevalentemente i seguenti fattori combinati:

• a) la rid uzione delle attività e passività n on finanziarie in dismissione pari a 1.355 milioni di euro d ovuta alla cessione di Hispasat da parte di Abertis Infraestructuras;
• b) l'incremento dei fondi correnti per accantonamenti per 1.326 milioni di euro in relazione essenzialmente all'accantonamento rilevato da Autostrade per l'Italia a fronte dell'impegno assunto, volto alla chiusura delle contestazioni avanzate dal MIT (per I. 500 milioni di euro), p arzialmente compen sato d all'utilizzo d el fondo rip ristino e sostitu zione dell'infrastruttura autostradale per gli interventi relativi alla ricostruzione del Viadotto Polcevera e del fondo o n eri connesso ai risar cimenti agli eredi delle vittime e ai feriti dell'evento del 14 agosto 2018.

Le "Passività n o n finanziarie n o n correnti" sono pari a n.805 milioni di eu ro con un decremento di I. 265 milioni d i euro rispetto al saldo al 3 1 d icemb re 2018 (13.070 m ilioni di eu ro). La vari azione è prevalentemente originata da:

• a) la riclassifica nella quota corrente dei fond i per impegni da convenzioni (416 milioni di euro), par zialmente compensata dall'aggiornamento della stima del valore attuale e degli investimenti previsti fino al termine della concessione (89 milioni di euro);
• b) il decremen to delle passività per imposte differite (8n milion i di eu ro), che risente an che dei rilasci delle imposte differite connesse agli ammortamenti dei plusvalori iscritti nell'ambito dell'acquisizione del gruppo Abertis.

Il "Capitale investito netto" è pertanto pari a 51. 625 m ilioni d i euro (55.659 m ili o n i di euro al 31 dicembre 2018).

Il "Patrimonio netto di Gr uppo e di Terzi" ammonta a 14.903 milioni di euro (16.868 milioni di eur o al 3 1 dicembre 2018).

Il "Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo", pari a 7 .408 milioni di eu ro, presenta un decrem en to d i 983 mili on i di eur o rispetto al saldo al 31 dicembr e 2018 (8.391 m ilioni d i euro) o riginato essenzialmente dai seguenti effetti combinati:

• a) i dividendi deliberati daAtlantia rel ativi all'esercizio 2018 (736 milioni di euro);
• b) il risultat o econ omico complessivo dell'eser cizio (negativo per 278 milioni di euro), in precedenza commentato.

Il "Patrimonio netto di pertin enza di Terzi" è pari a 7.495 milioni di euro e presenta u n d ecremento pari a 982 m ilioni di euro rispetto al saldo del 3 1 dicemb re 2018 (8.477 milioni di euro) essenzialmente per l' effetto comb inato di:

• a) la distribuzi on e di riserve di patrimoni o netto a soci Terzi per 466 milioni di eu ro prevalen temente relativa ad Abertis HoldCo;
• b) i dividend i deliberati da alcune società d el gruppo A tlantia n:;.;><----~ milioni di euro);

49

2 . Relazione sulla gestione

• c) il risultato economico complessivo dell'esercizio di competenza dei Terzi (negativo per 79 milioni di e uro);
• d) l'apporto della quota attribuibile a soci Terzi di Autopistas Trados- 45 (63 milioni di euro) a seguito dell'acquisizione del controllo nel corso del 2019.

													'1 o "' ""' (b ,.,. ,.,. o 0 (b
Sald o al 31/ 12/2 017	826	7.40 9	·109	·36	·303		7.85 7	·169	706	8.77 2	2.99 1	117 63	< t>J '1
Effe tti d ell'a pplic azio ne d el p rinc ipio IFRS 9 a ll'l/ 1/2 018		29					29			29	3	32	r.; · N
Sald o all '1/l /20 18	826	7.43 8	·109	·36	·303		7.88 6	·169	706	8.80 1	2.99 4	11.7 95	o· 2.
Risu ltato ico ples sivo del l'ese rciz io eco nom com "" "'" "" "'"		·646	·76	10	·157	-422	·1		775	129	·28	101	0 ! ""' !
(par i a e 0,65 azio ne) uro per									-532	-532		·532	t> J ,.,. l. ::
Allo del risu ltato duo dell rclz• den te caz• one res• ese o pr ece li ut ili po rtati neg a n uovo		174					174		·174				s o 2.
Divi den di d i alt ocie tà d el G oci T erzi re s rupp o a s											·235	·235	o
Plan i di c i bas ati s ioni omp ens u az		·1					·l	2		1		1	::l (b
Vari azio ni di ime tro d i con solid nto per ame											2.36 9	2.3 69	, ,.,. o
Apoo rtl e rimb orsi di ca pital e da /a so ci Te rzi											3.37 7	3.3 77	n o 3 ::l
Ricl assi fiche ltre vari azio ni m inor i e a		-8					-8			-8		·8	"' 2
Sald l 31 /12 /20 18 r ted esta o a	826	6.9 57	·18 5	-26	-46 0	·42	2 8.0 50	·167	775	8.3 91	8.47 7	16.8 68	0:.
Risu ltato ico ples sivo del l'ese rciz io eco nom com		-414	·252	·13	·115	-67	33		136	-27 8	-79	·357	t>J , o
Ope razi oni gli azio nist i e a ltre iazio ni con var
Dist ribu zion e di vide ndi di A Uan tia S .pA. (par i a e azio ne) 0 .90 uro per									·736	·736		-73 6
Allo cazi del risu ltato iduo del l'ese rcizi den te one res o pr ece li ut ili po rtati neg a n uovo		39					39		·39
Divi den di d i alt ciet à de l Gru ci Te rzi re so ppo a so											-457	-45 7
Pian i di c i bas ati s ioni omp ens u az								1		l		l
Riva luta zion taria (lAS 29) e m one		20					20			20	86	106
Dist ribu zion e di flse e rim bors i di c apit ale ci Te rzi rve a so											-466	-46 6
		·3					-3			·3	-49	·52
ssifi Ricla che e alt aria zi re v		13	1	11	3		·2			13	·11	-4
Sald o al 31/ 1 2/2 019	826	6.61 .2	-43 6	28 ·	-57 2	-48	9 8.1 37	·16 6	136	7.4 08	7.4 95	14.9 03

Il

Prospetto di raccordo del patrimonio netto e del risultato netto di Atlantia con 1 corrispondenti valori del bilancio consolidato

MILIONI DI EURO	PATRIMONIO NETTO Al 31/12/ 2019	RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2019
Valori di bilancio di Atlantia S.p.A.	10.809	427
Rilevazione nel bilancio consolidato del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio delle partecipazioni consolidate	22.676	1.096
Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate	·22.858
Elmi nazione del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio, al netto dei relativi dividendi, di competenza di azionisti terzi	·7.495	·211
Eliminazione delle svalutazioni (al netto dei ripristini di valore) di partecipazioni consolidate	110	91
Eliminazione dei dividendi infragruppo		·1.223
Eliminazione, al netto dei relativi effetti fiscali. delle plusvalenze infragruppo	-3.775	30
Iscrizione del valore dell'awiamento al netto della quota di competenza di azionisti terzi {*)	7.806	-30
Valutazione delle partecipazioni in base al metodo del patrimonio netto, al netto della quota di competenza di azionisti terzi	-65	-13
Altre rettifiche di consolidamento, al netto della quota di competenza di azionisti terzi{**)	200	-30
Valori di bilancio consol idato (quota del Gruppo)	7.408	136

("''") La voce include la rifevazione dell'avviamento a seguito del completamemo del processo di valutazione e allocazione comabife del/" operazione di acquisizione del gruppo Abenis. ; cui etfer-ti sono p!U ampiamente descrirti alla nota n. 6 della sezione 3 ·euancio consolidato•. La quora di competenza del Gruppo di la/e avviamento è pari a 3.887 milioni d/ euro In relazione alla quota di parrecipazione del capitate in Abertis lnfraestrucwras S.A detenuta indirettamente da Allantia S.p.A. pari al 49.39%

(" ,. ) Le alrre retllfiche di consolidamemo lnclvdono essenzJalmeme i differenti saldi. nel bilancio consolida co. di plusvatenze ej o minusvalenze per cessioni di panecipazioni risperco ai comspondenri valon inclusi nei reponlng pac,\age delfe società consolidale nonclle gli effelfi della riespressione al fair va/ue. solo ai fini del consolidato. di quote di panec,paz,oni già cferenure a seguiro dell'acquisizione del relativo comrollo.

La situazione finanziaria al 3I dicembre 20I9 del gruppo Atlantia presenta un indebitamente finanziario netto compl essivo p ari a 36.722 milioni di euro (38 .79I milioni di euro al 3I dicembre 20I8).

Si segnala che nel corso del 20I9 Abertis lnfraestructuras è subentrata per 9 -8r7 milioni di euro nelle linee b ancarie sottoscritte da Abertis H oldC o durante l'acquisizione d el gruppo Abertis tramite la distribuzione di riserve di patrimonio n etto. La stessa so cietà, al fine di estendere la durata media del d ebito, h a provveduto al rifinanziame nto delle passività assunte e alla sua riduzione netta per 6.609 milioni di euro.

L"'Indebitamento finanziario netto non corrente" p ari a 39.042 milioni di eu r o si decrementa di L432 milioni di euro rispetto al3r dicembre 20I8 (4 0 .474 milioni di euro) ed è composto da :

• a) "Passività finanziarie non correnti" per 4 3.826 milioni di eur o che si decrem entano di I.352 milioni di euro rispetto al3r dicembre 20I8 (45.r78 milioni di euro), prevalentement e per:
  • r) la riclassifica a breve termine di prestiti obbligazionari e di finanziamenti in scadenza nel 2020 per 4-999 m ilioni di euro, il rimborso da parte di Abertis Infraestructuras di parte delle passività assunte n ell 'ambito dell 'operazione p er 6.609 milioni di euro complessivi, il rimbo rso per 966 milioni di euro da parte di A bertis HoldCo di linee di finanziam ento precedentem ente accese ;
  • 2) l'emissi o ne di nuovi prestiti obbligazionari per 7. 2I7 milioni di euro, e ssenzialmente riferibili ad Abertis lnfraestructuras (per un valore nominale pari a 5.867 milioni di euro), prevalentemente

nell'ambito dell'operazione di rifinanziamento sopracitata , e a talune società da questa controllate operanti in Cile, Brasile e PortoRico (per un valore nominale pari a I. 291 milioni di euro);

• 3) i nuovi finanziam enti a medio-lungo termine sottoscritti per 3 -530 milioni di euro che includono l'utilizzo di nuove linee di credito da parte di Abertis HoldCo per 966 milioni di euro, il finanziamento sottoscritto da Atlantia per un valore nominale di 752 milioni di euro nell'ambito dell'operazione di collar financing su azioni Hochtief, l'utilizzo di nuove linee di finanziamento da parte di Abertis Infraestructuras, p er 717 milioni di euro, riferibili all'operazione di rifinanziamento sopracitata nonché i nuovi finanziamenti per un importo di 352 milioni di euro sottoscritti da Costanera Norte;
• 4) l'incremento di 380 milioni di euro della voce "Derivati non correnti con fair value negativo" in relazione alla sensibile diminuzione della curva dei tassi di in teresse applicata agli strumenti finanziari di copertura al 31 dicembre 2019 rispetto a quella utilizzata al 31 dicembre 2018;
• 5) l'i ncremento di 137 milioni di euro a seguito della prima applicazione dell'IFRS r6 "Leasing" dal 1° gennaio 2019 ;
• b ) "Attività finanziarie n o n corren ti" per 4· 784 milioni di euro che si incrementano di 80 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (4. 704 milioni di euro) essenzialmente per la ril evazione del fair value positivo netto per IOI milioni di euro relativo agli strumenti finanziari d erivati di funded collar precedentemente descritti.

L '"Indebitamento finanziario n etto corrente " pari a 2.320 milion i di euro presenta un incremento di 637 milioni di euro rispetto al31 dicembre 2018 (negativo per r.683 milioni di euro) ed è composto da:

• a) "Passività finan ziarie corren ti " pari a 4 . 220 milioni di euro, con un decremento di r66 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (4.386 milioni di euro) dovuto essenzialmente a:
  • I) il rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine per complessivi 2-992 milioni di euro, che include il rimborso di finanziamenti di Abertis Infraestructuras e di tal une concessionarie da questa controllate operanti in Brasile e in Porto Rico per 2.015 milioni di euro, il rimborso da parte di Atlantia per 675 milioni di euro della Revolving Credit Facility sottoscritta a luglio 2018 e delle quote scadute nel 2019 di Autostrade per l'Italia per 128 milioni di euro, prevalentemente riferibili ai finanziamenti BEI e Cassa Depositi e Presti ti;
  • 2) il rimborso di prestiti obbligazionari per 1.990 milioni di euro, essenzialmente per effetto dei rimborsi effettuati da società del gruppo Abertis per 1.223 milioni di euro, prevalentemente riferibili ad Abertis Infraestructuras e Sanef, e da parte di Autostrade per l'Italia del prestito obbligazionario emesso nel 2012 pari a 593 milioni di euro;

  • 3) il decremento di 56 milioni di euro in relazione al deprezzamento al 31 dicembre 2019 rispetto al

• b ) "D isponibilità liquide e m ezzi equivalenti " , pari a 5 -232 m ilioni di euro, che presentano u incremento di 159 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (5. 073 milioni di euro) . S

2 . Relazione sulla gestione

del Gruppo (457 milioni di euro), nonché la distribuzione a soci Terzi di riserve di patrimonio netto per 466 milioni di euro, essenzialmente riferibili ad Abertis HoldCo.

c) "Attività finanziarie correnti" per 1.308 milioni di euro, con un aumento di 312 milioni di eu ro rispetto al 31 dicembre 2018 (996 milioni di euro) principalmente riferibile all'i ncr emento dei depositi vincolati.

La vita media ponderata residua dell'indebitamento finanzi ario fruttifero al 31 dicembre 2019 è pari a cinque anni e 4 mesi.

Con riferimento alla tipol ogia di tasso di interesse, l'indebitamento finan zi ario è espresso per il 72,5% a tasso fisso. Tenendo conto d elle operazioni in strumenti d i copertura, l'indebitamento finanziario a tasso fisso è pari al 83,7% del totale. Al 31 dicembre 2019 Il rapporto tra oneri finanziari, comprensivi dei differenziali dei derivati di copertura, e valore medio dell'indebitamento a medio-lungo termine del 2019 è del 3,3% (per l'effetto combinato del2,8% relativo alle società operanti nell'area euro, del4,9% relativo alle società cilene e d eli' 8, 4% relativo alle società brasiliane).

Al 31 dicem bre 2019 il gruppo Atlantia dispon e di una riserva di liquidità pari a 15.655 milioni di euro, composta da :

• a) 5.232 milioni di euro ricondu cibili a disponibilità liquide e mezzi equivalenti, di cui 551 milioni di euro riferibili ad Atlantia;
• b) 10.423 milioni di euro riconducibili a linee fin anziarie committed (di cui 3.250 milioni di euro riferibili ad A tlantia) non utilizzate che presentano una vita media residua di circa quattro anni e nove mesi e un periodo di utilizzo residuo medio ponderato pari a 4 anni e due mesi; nell'ambito di queste linee si ritiene opportuno evidenziare ch e 1.300 milioni di euro sono costituite da due linee in essere di Autostrade per l'Italia con Cassa Depositi e Prestiti su cu i l a banca sta effettuando la valutazione di non su ssistenza di elementi ostativi all' erogabilità.

La posizione fi nanziaria del gruppo Atlantia, così come definita dalla raccomandazione dell'European Securities and Markets Auth ority (ESMA) del 20 marzo 2013 (che non prevede la deduzione dall'ind ebitamento finanziario delle attività finanziarie non correnti), presenta al 31 dicembre 2019 un indebitamento finanziario netto complessivo pari a 41.506 milioni di euro (43 .495 milioni di euro al31 dicembre 2018).

Si segnala che, a gennaio 2020, Atlantia ha p r ovveduto all'utilizzo d elle proprie riserve di liquidità (linee finanziarie disponibili) non utilizzate al 31 dicembre 2019 pari a 3.250 milioni di euro (ovvero l e Revolving Credit Facility sottoscr itte da Atlantia rispettivamente a luglio 2018 e ottobre 2018).

Per u n 'analisi di dettaglio dei rischi finanziari connessi anche alle incertezze sulla continuità delle attività del Gruppo citate in "Premessa" si rinvia alla nota 9 .2. del Bilancio Consolidato.

Gestione finanziaria consolidata

P rospetto delle variazio ni dell'indebita mento finanziario netto conso)jda to (•)

MILIONI DI EURO		2019		2018 restated
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATIIVITÀ DI ESERCIZIO
Utile d ell'esercizio		357		984
Rettificato da:
Ammortamenti	3.907		1.623
Variazione operativa dei fondi(**)	1.400		599
Oneri finanziari da attualiuazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni	78		53
Svalutazioni (Rivalutazioni) delle a ttività finanziarie e delle partecipazioni contabiliuale al fair value	175		-5
Dividendi percepiti e quota dell'(utlle) perdita di partecipazioni contabiliuate in base al metodo del patrimonio netto	25		29
Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore e rettifiche di attività correnti e non correnti	63		·1
(Piusvalenze) Minusvalenze da realiuo di a ttività non correnti	·1
VariaZione netta della fiscalità differita rilevat a nel conto economico	·904		-118
Altri oneri (proventi} non monetari	-131		-180
FFO-Cash Flow Operativo		4.969		2.984
Variazione del capitale operativo		-70		114
Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie		-237		-155
Flusso finanziario netto da attività di esercizio (A)		4.662		2.943
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) ATIIVITÀ DI INVESTIMENTI IN ATIIVITÀ NON FINANZIARIE
Investimenti in attività in concessione	-1.479		-962
Investimenti in attività materiali	-207		-93
Investimenti in altre attività immateriali	·108		-70
Investimenti operativi		-1.794		-1.125
Contributi su attività in concessione		8		l
Incremento dei diritti concessori finanziari (a fronte degli investimenti)		84		26
Investimenti in partecipazioni		-4		-2.438
Investimenti in società consolidate. incluso l'indebitamento finanziario netto apportato		-12		-31.337
Realizzo da disinvesti menti di attività materiali, immateriali e partecipazioni non consolidate		23		6
Realizzo da disinvesti menti in società consolidate. incluso l'indebitamento finanziario netto ceduto		1.191
Variazione netta delle altre attivit à non correnti		48		·124
Flusso finanziario netto per investimenti In attività non finanziarie (B)		-456		-3 4.991
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) CAPITALE PROPRIO
Dividendi deliberati da Atlantia		-736		-532
Dividendi delìberati dal Gruppo a soci Terzi		-457		-235
Apporti di terzi				3.455
Incasso da esercizio piani di compensi basali su azioni				l
Distribuzione di riserve e rimborsi di capitale a soci Terzi		-466		-74
Flusso finanziario netto daf (per) capitale proprio (C)		-1.658		2.615
Flusso finanziario netto (assorbito)/generato nell'esercizio (A+B+C)		2.548		-29.433
Variazione di fair value di strumenti finanziari derivati di copertura		-431		-106
Proventi (Oneri) finanziari non monetari		243		186
Effetto variazione cambi su indebitamente e a ltre variazioni		-154		58
Effetto prima applicazione IFRS 16 all'l/1/2019		·137
Altre variazioni dell'indebltamento finanziarlo netto (D)		-479		138
Incremento dell'indebltamento finanziarlo netto dell'esercizio (A+B+C+O)		2.069		-29.295
Indebita mento finanziarlo netto a Inizio esercizio		-38.791		-9.496
Indebita mento finanziario netto a fine esercizio		-36.722		-38.791

r~) Per la riconduzione al prospeuo df rendiconro finanziario consolidato ufficiale si rimanda al paragrafo ·Riconduzione del prospetti contabili riclassificati con quelli ufflcialr.

r~ '* ) La voce non include gli utilizzi del fondo per rinnovo beni in concessione e include gli utiUzzi dei fondi rischi

Re-lazione FinC:~tuiariot AnnuttlC' 2019 55

'2 . Relazio n e sulla gestione

Il "Flusso finanziario netto generato da attività di esercizio" dell'esercizio 2019 è pari a 4.662 milioni di euro e si incrementa di 1.719 milioni di euro rispetto al2018 (2.943 milioni di euro) principalmente per effetto dell'aumento dell'FFO pari a 1.985 milioni di euro, attribuibile prevalentemente al maggior contributo del gruppo Abertis pari a 2. 2 04 milioni di euro, ed ai maggiori flussi finanziari assorbiti nel 2019 dal capitale operativo riferibili prevalentemente all'estinzione del debito nei confronti dei soci di minoranza della holding cilena lnvin (188 milioni di euro).

Il "Flusso finanziario netto per investimenti in attività non finanziarie" è pari a 456 milioni di euro (34.991 milioni di euro nel2018). La variazione rispetto al 2018 , positiva per 34·535 milioni di euro, è relativa principalmente:

• a) alla dinamica degli investimenti in società con solidate che lo scorso esercizio accoglievano 29.302 milioni di euro relativi agli effetti dell'acquisto del controllo del gruppo Abertis e comprensivi dell'indebitamente complessivamente apportato;
• b) ai maggiori investimenti in partecipazioni del 2018 che accoglievano principalmente l'acquisto d el 23,86% della partecipazione in Hochtiefper un importo pari a 2.4II milioni di euro.

n flusso dell'esercizio 2019 (negativo per 456 milioni euro) è riferibile essenzialmente:

• a) agli investimenti operativi al netto dei relativi contributi per I. 794 milioni di euro (I. 12 5 milioni di euro nel 2018) che includono per 701 milioni di euro l'apporto del gruppo Abertis;
• b) al realizzo di disinvestimenti in società consolidate p er 1.191 milioni di euro, riferiti sostan zialmente alla cessione dell' 89,7% di Hispasat da parte di Abertis lnfraestructuras;
• c) all'incremento, a fronte degli investimenti effettuati, dei diritti concessori finanziari per 84 milioni di euro, riferibili principalmente ad alcune concessionarie cilene.

Il "Flusso finanziario netto per capitale proprio" è pari a 1.658 milioni di euro e risente prevalentemente dei dividendi deliberati da Atlantia (736 milioni di euro), dei dividendi deliberati a soci Terzi da parte di alcune società d el Gruppo (457 milioni di euro) e della distribuzione di riserve di patrimonio netto a soci Terzi (466 milioni di euro) riferibile prevalentemente ad Abertis HoldCo . Il corrispondente flusso dell' esercizio 2018, positivo per 2.615 milioni di euro, includeva sostanzialmente gli apporti dei soci terzi nel capitale di Abertis HoldCo per un importo pari a 3·455 milioni di euro, in parte compensati dai dividendi deliberati da Atlantia a saldo dell'esercizio 2017 (532 milioni di euro) oltre ai dividendi deliberati a soci Terzi da p arte di alcune società del Gruppo (235 milioni di euro).

Si evidenzia, inoltre , un incremento dell'indebitamente finanziario netto p er complessivi 479 milioni di euro nell'esercizio 2019 originato essenzialmente dall'incremento del fair value negativo degli strumenti finanziari derivati di copertura (431 milioni di euro), in prevalenza attribuibile alla significativa riduzione dei tassi di interesse rilevata nell'esercizio.

L'effetto compl essivo delle suddette variazioni comporta quindi un incremento dell' indebitamente finanziario netto pari a 2.069 milioni di euro rispetto all'incremento di 29.295 milioni di euro rilevato nell'esercizio 2018 , su cui incidevano gli effetti dell'acquisto del controllo del gruppo Abertis.

Analisi del debito finanziario netto

Nel seguito è presentato come indicatore sintetico della struttura finanziaria il debito finanziario netto, determinato come somma del valore nominale di rimborso dei prestiti obbligazionari, dei finanziamenti a medio-lungo termine e a breve termine inclusivi degli scoperti di conto corrente, al netto delle disponibilità liquide.

Il prospetto è stato predisposto per consentire una valutazione della struttura finanziaria del Gruppo distinguendo le passività finanziarie verso istituti di credito, ovvero il mercato finanziario in genere, dalle altre tipol ogie di attività e passività finanziarie .

Per consentire una riconciliazione con i valori presentati nei prospetti ufficiali della situazione patrimoniale-finanziaria di seguito sono presentate le note esplicative di dettaglio delle voci indicate in accordo con quanto richiesto dall'ESMA.

Si precisa che il decremento (1.40 1 milioni d i euro) del debito finanziario netto al 31 dicembre 2019 rispetto al 31 dicembre 2018 è essenzialmente connesso all'effetto combinato di:

• a) il rimborso anticipato per un totale di 7-574 milioni di euro del debito di acquisizione del gruppo Abertis da parte di Abertis Infraestructuras che nel mese di aprile 2019 è subentrata ad Abertis HoldCo nelle passività finanziarie a servizio della acquisizione della stessa Abertis lnfraestructuras per un importo di 9.824 milioni di euro;
• b) il rimborso della linea Revolving Credi t Facility di Atlantia del 4luglio 2018 parzialmente utilizzata a settembre 2018 per 675 milioni di euro e dei prestiti obbligazionari di Autostrade per l'Italia per 593 milioni di euro, di Abertis lnfraestructuras per 364 milioni di euro e di Sanef per 300 milioni di euro;
• c) l'emissione di prestiti obbligazionari da parte di Abertis lnfraestructuras per 5. 867 milioni di euro, di cui 3. 770 milioni di euro a servizio del rimborso dei finanziamenti sopra indicati;
• d) l'emissione di prestiti obbligazionari per 1.291 milioni di euro da parte di società del Gruppo operanti in Brasile, Cile e P ortoRico;
• e) la sottoscrizione da parte di Atlantia del finanziamento Collar per 751 milioni di euro.

Relazione 1- inanziflri;i Annuale:' 2019 57

2. Relazione sulla gestione

Riconciliazione del debito finanziario netto con l'indebita mento finanziario netto

MILIONI DI EURO	2019	2018	VARIAZIONE
Prestiti obbligazionari (valore nominale)	26.586	21.307	5.279
Debiti verso istitut i di credito (valore nominale)	14.694	21.633	-6.939
Debito lordo non corrente (A)	41.280	42.940	-1.660
Prestiti obbligazionari (valore nominale)	1.875	1.625	250
Debiti verso istituti di credito (valore nominale)	1.192	1.151	41
Finanziamenti a breve termine e scoperti di conto corrente bancario	421	294	127
Debito lordo corrente (B)	3.488	3.070	418
Disponibilità liquide (C)	-5.232	-5.073	-159
Debito finanziarlo netto (D=A+B+C)	39.536	40.937	-1.401
Costo ammortizzato e fair value di passività finanziarie del debito lordo (E)	208	449	-241
Altre passività finanziarie correnti e non correnti (Fi11	1.331	1.925	-594
Debiti verso altri finanziatori (G)c>>	396	248	148
131 Derivati (H)	1.098	786	312
Diritti concessori finanziari e altre attività finanziarie correnti e non correnti (li'1	-5.847	-5.554	-293
Indebitamente finanziarlo netto (I=D+ E+F+G+H+ I)	36.722	38.791	-2.069

(l) Include il valore delle altre passività finanziarie a medio-lungo term ine e a breve termine così come riportate nella nota n. 7. 15 della sezione 3 "Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019'

(2) Include il va lore dei "Debiti verso altri finanziatori", così come riportati nella nota n. 7.15 della sezione 3 'Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019'

(3) Derivati con fair value negativo al netto dei derivati con faìr value positivo come riportati nelle rispettive voci del prospetto della Situazione patrimonìale-finanziaria

(4) Include le voci di bilancio 'Attività finanziarie non correnti" e 'Attività finanziarie correnti' al netto delle voci di bilancio 'Derivati non corrent i con fair value positivo" e "Derivati correnti con fair value positivo'. La voce include essenzialmente i diritti concessori finanziari (pari a 3.568 milioni di euro al 31 dicembre 2019) in relazione alle concessioni detenute in Spagna. Cile e Argentina dal gruppo nonchè ìl diritto di subentro dì Autostrade Meridionali (pari a 410 milioni di euro al31 dicembre 2019). Le altre attività finanziarie comprese nella voce sono rìferìbìlì ìn prevalenza a depositi vincolati e contributi su opere.

Riconduzione dei prospetti contabili consolidati riclassificati con quelli ufficiali

Si riportano di seguito i prospetti di riconduzione dei prospetti contabili riclassificati presentati nei paragrafi precedenti con quelli ufficiali di Conto economico, Situazione patrimoniale-finanziaria e Rendiconto finanziario, redatti ai sensi dei principi contabili internazionali IFRS e presenti nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Prospetto di riconciliazione tra Conto economico consolidato e Conto economico riclassificato consolidato

MILIONI DI EURO	2019					2018 restated
Riconduzione delle voci		Prospetto ufficiale Prospetto riclessificato					Prospetto ufficiale Prospetto riclassificato
	RII.	Vacl di dettaglio	Voci da prospetto	RH.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	RH.	Vocl di dettaglio	Voci da prospetto	RIC.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Ricavi da pedaggio			9.256			9.258			4 992			4.993
Ricavi per servizi aeronautici			856			826			834			834
Ricavi per servizi di costruzione Ricavi per servizi di costruzione · contributi e costi esterni	(a)	906	ଚିଟିବ				(8)	તર રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પશુપાલન છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ	278
Costo per Il personale capitalizzato - opere con benefici economici aggiuntivi Ricavi per servizi di costruzione: capitalizzazione degli oneri finanziari	(b) (c)	50 ਡਰੋ 4					(b) (c)	47 ਉ 7
Ricavi per opere a carico dei subconcessionari Altri ricavi	(d) (e)		1.544				(d) (e)		1:08:3
Altri ricavi operativi				(e+d)		1.548				(8+d)		1.090
Totale Ricavi			12,615						7.427
TOTALE RICAVI OPERATIVI						11.630						6.916
Materie prime e material Costi per servizi			-537 -2.782		-237 -2 782				-383 -1.467		383 -1.467
Plusvalenze (Minusvalenze) da dismissioni di elementi di attività materiali			2		1
Altri oneri			-1.003						-724
Oneri concessori	દિ		-608				(1)		-532
Oneri per godimento beni di terzi			-312		-31				-30		30
Oneri diversi Altri oneri operativi capitalizzati			-361		-381 1				-160		-160 1
Utilizzo del fondo per Impegni da convenzioni				(H)	350					(K)	302
Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione del costi esterni				(ə)	રમાદ					(B)	455
Utilizzo fondi per rinnovo infrastrutture aeroportuali COSTI ESTERNI GESTIONALI				(0)	70	-2.386				(3)	ਨੇ ਨ	-1.205
ONERI CONCESSORI				(1)		-609				(0)		-532
Costo per Il personale	(દિ)		-1.605				(છે)		-1.085
COSTO DEL LAVORO NETTO				(b+g+l)		-1.482				(b+g+1)		-973
VARIAZIONE OPERATIVA DEI FONDI				(h+))		-1.426				(84))		-437
TOTALE COSTI OPERATIVI NETTI						-5.903						-3.148
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)						5.727						3,768
ACCANTONAMENTI PER RINNOVI E ALTRI STANZIAMENTI RETTIFICATIVI						-104						-168
Variazione operativa dei fondi per accantonamenti (Accantonamenti) Utilizzi del fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali			-1.447 125				(ta)		-523
(Accantonamenti) Utilizzi del fondo per rinnovo beni in concessione	(0)		-21						-347 -86
Accantonamenti fondi per rinnovo beni in concessione		91			.91			-162			-162
Utilizzo fondi per rinnovo beni In concessione	(U	70					(1)	76
Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri (Svalutazioni) Ripristini di valore	ปี)		-1.861	(0)	-13		(1)		-90	(0)	-
Utilizzo fondo per Impegni da convenzioni			428						367
Utilizzo del fondo per impegni da convenzioni	(k)	350					{k}	302
Costo per il personale capitalizzato · opere senza benefici economici aggiuntivi Ammortamenti	દ્વાર (m)	73	-3.907				(1) (m)	હક	-1.622
Ammortamento attivita materiali			-200						ಿದ್ದಾರೆ.
Ammortamento diritti concessori immatenali			-3.585						-1.440
Ammortamento altre attivita immateriali			-125 -63						-88
(Svalutazioni) Ripristini di valore (Svalutazioni) Ripristini valore attività materiali e immateriali	(n)	-59					(0)	7
(Svalutazioni) Ripristini di valore	(0)	-13					(0)	ર્-
AMMORTAMENTI, SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE				(m+G)		3.957				(112+13)		-1.615
TOTALE COSTI			-10.920						-5,433
RISULTATO OPERATIVO			1.695						1.994
MARGINE OPERATIVO (EBIT)						1.665						1.985
Proventi finanzlari			737						Зад
Proventi finanziari rilevati ad incremento di diritti concessori finanziari e attivita finanziane per contributi			259			259			110			110
Dividendi da partecipazioni contabilizzate al fair value	(p)		73				(p)
Altri proventi finanziari	(q)		405				(9)		285
SUBSURIUM 11805 Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti			-2.140						-1.020
e per impegni da convenzioni			-18			-78			-53			્દર્શ
Altri oneri finanziari	(1)		-2035				(1)		aer
Utill (Perdite) su cambi	(s)		128	(p+q+r+s)			(s)			(D+Q+1+5)
Altri oneri finanziari, ai netto degli altri proventi finanziari						-1.426						-674
Oneri finanziari capitalizzati su diritti concessori immateriali				(c)		ਡਰੋ				(c)
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni contabilizzate in base			-1.245 21			21			-617
al metodo del patrimonio netto
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			471			472			1380			1.380
Oneri Ascall			-107			-107			-400			-400
Imposte correnti sul reddito Differenze su imposte sul reddito di esercizi precedenti Imposte anticipate e differite			-1.034 23						-238 20
			ਰੋਪਾ						118
RISULTATO DELLE ATTIVITA OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			રૂસ્વ			384			985			880
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate			- 1
UTILE DELL'ESERCIZIO			357			357			ਰੇ ਉੱਤੇ			084
di cui: Utile dell'esercizio di pertinenza del Gruppo			136			136			775			775
Utile dell'esercizio di pertinenza di Terzi			221			221			209			204

Prospetto di riconciliazione tra Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata consolidata

MILIONI DI EURO		31/12/2019			31/12/2018 restated
Riconduzione dalle voci	Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato		Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato
	RIC.	Voci da prospetto	RIL.	Voci de prospetto	RE. Voci da prospetto		BK	Voci da prospetto
Attività non finanziarie non correnti
Attività materiali	(B)	620		820	(a)	eas		Cale
Attività immateriali Partecipazioni	(b) (c)	59.472 3.662		59.472 3,662	(b) (c)	62.360 3,888		62,360 3.888
Attività per imposte anticipare	(d)	2.113		2,113	(d)	1.772		1.772
Altre attività non correnti	(e)	77		77	(e)	129		129
Totale attività non finanziarie non correnti (A)				66.144				68.845
Capitale d'esercizio
Allività commerciali	(1)	2.575		2.575	(0	2.387		2387
Attività per imposte sul reddito correnti Altre attività correnti	(દ્વા (0)	1.006 ല്ലോ		1.006 565	(દ) (h)	BBB 603		800 603
Attività non finanziarie destinate alla vendita			(w)	4			(w)	1.582
e attività operative cessate
Fondi correnti per impegni da convenzioni Fondi correnti per accantonamenti	(1) 0	-571 -2.650		-271 -2,650	(D) చి	228 334		-428 -1.324
Passività commerciali	(K)	-2.243		-2.249	(K)	-2.140		-2.140
Passivita per imposte sul reodito correnti	(i)	-283		-283	(1)	-233		233
Altre passivita correnti Passività non finanziane connesse	(m)	-1.117		-1.147	(m)	-1.239		-1.239
ad attivita operative cessate			(x)				(x)	-223
Totale capitale d'esercizio (B)				-2.714				-116
Capitale investito lordo (C=A+B)				63.430				68.729
Passività non finanziarie non correnti
Fondi non correnti per impegni da convenzioni	(n)	-2.473		-2.473	(0)	-2.787		-2.787
Fondi non correnti per accantonamenti	(0)	2.694		-2.694	(0)	-2.658		-2.658
Passività per imposte differite	(p)	6,280		-6.280	(p)	-7.091		-7.091
Altre passività non correnti	(q)	-358		-358	(0)	-234		-534
Totale passività non finanziarie non correnti (D)				-11.805				-13.070
Capitale investito netto (E=C+D)				51.625				55.659
Totale patrimonio netto (F)		14.903		14.903		16.868		16.868
Indebitamento finanziano netto
Indebitamento finanziario netto non corrente
Passività finanziarie non correnti	(8)	43,826		43.826	(t)	45.178		45.178
Attività finanziarie non correnti	(s)	-4,784		-4.784	(S)	4.704		-4.704
Totale indebitamento finanziario netto non corrente (G)				39.042				40.474
Posizione finanziaria netta corrente
Passività finanziarie correnti	(1)	4.220		4.220	રત	4.071		4.38G
Scaperti di conto corrente	30		30
Finanziamenti a breve termine	301		391		2 du		20
Derivati correnti con fair value negativo Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine	42 3.620		42 3.630		11 1271		11
Altre passività finanziarie corrent	137		137		465		3.271 405
Passività finanziarie connesse ad attività operative cessate			67				(y) -315
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(0)	-5.232		-5.232	(U)	-5.032		-5.073
Disponibilità liquide Mezzi equivalenti	-4.172 ·1.067		4.172 -1.060		-3.664 -1748		3.884 -1.149
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti connesse ad attività
operative cessate			(Z)				7 (z)
Attività finanziarie correnti	(V)	-1.308		-1.308	(v)	ala C		-996
Diritti concessori finanziari correnti	-250		-559		-536		236
Attività finanziarie correnti per contributi Depositi vincolati correnti	-63 -133		-63 -133		-7-5 -245		-74 245
Derivati correnti con fair value positivo					2		65
Quota corrente di altre attività finanziarie	-736		-136		-109		.109
a medio-lungo termine Altre attività finanziarie correnti	-117		-117		-30		-30
Totale posizione finanziaria netta corrente (H)				-2.320				-1.683
Totale Indebitamento finanziario netto (I=G+H)				36,722				38.791
Copertura del capitale investito netto (L=F++I)				51.625				55.659
Attività destinate alla vendita e attività operative cessate	(-2+W)	4			(-Z+W)	1.623
Passivita connesse ad altvita operative cessate	(49.x)				(+y.k)	538
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	(a+b+c+d+e-s)	70.928			(a+b+c+d+es)	73.549
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI (f+g+h-u-v-2+w)		10.690			(1+g+h-U-V-Z+W)	11.540
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	(-1-0-p-q-1)	55.631			(-п-о-р-д+т)	58.248
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI (4)*********************		11.084			(ii)kimettyx)	9.973

Riconduzione del Prospetto delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto consolidato con il Rendiconto finanziario consolidato

MILIONI DI EURO			2019	2018 restated
Riconduzione delle voci	Note	Rendiconta finanziario consolidato	Variazioni dell'indebitamento finanziario netto consolidato	Rendiconto finanziario consolidato	Variazioni dell'indebitamento finanziarla netto consolidato
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio		357	357	984	984
Rettificato da:
Ammorlamenti		3.907	3.907	1.623	1.623
Variazione operativa dei fondi (*)		1.400	1.400	599	299
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni		78	78	ਟੋਤ	53
Svalutazioni (Rivalutazioni) delle attività finanziarie e delle partecipazioni contabilizzate al fair value		175	175	-5	-5
Dividendi percepti e quota dell'(utile) perdita di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto		25	25	29	29
Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore e rettifiche di attività correnti e non correnti		હિંગ્લ	ез	- J	-1
			-2
(Piusvalenze) Minusvalenze da realizzo di attività non correnti Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico		ಡಿಯ	-904	-118	-118
Altri oneri (proventi) non monelari		131	131	-180	-180
FFO-Cash Flow Operativo			4,969		2.984
Variazione del capitale operativo	(8)		-70		22
Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie	(p)		-23T		-155
Variazione attività e passività commerciali e altre attività e passività non finanziane	(a+b)	-307		-1-1
Flusso finanziario netto da attività di esercizio (A)		4.662	4.662	2.943	2,943
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) ATTIVITA DI INVESTIMENTI IN ATTIVITA NON FINANZIARIE
Investimenti in attività in concessione		-1.479	-1.479	-962	-962
Investimenti in attività materiali		-207	-207	-03	-03
Investimenti in altre attività immateriali		-108	-108	-70	-70
Investimenti operativi			-1.794		-1.972
Contributi su allività in concessione				ਕੀ
Incremento dei diritti concessori finanziari (a fronte degli investimenti)		તિષ	ದಿಗ	26
Investimenti in partecipazioni				-2.43B	-2.438
Costo dell'acquisizione	(c)	12	12	-17-576	-17.576
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	(d)	દન	ದ	2.477	2.477
Passività finanziarie nette apportate, escluse le disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	(e)		-61		-16.238
Acquisizioni di capitale aggiuntivo e/o investimenti in società consolidate al netto delle disponibilità liquide nette	(c+d)	52		-15.099
apportate lovestimenti in società consolidate, incluso l'indebitamento finanziario netto apportato	(c+d+e)		-12		-31.33
Realizzo da disinvestimenti di attività materiali e partecipazioni non consolidate		23	23
Prezzo di cessione	(1)	033	933
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti cedute	(દિ)	25	-29
Passività finanziarie nette cedute, escluse le disponibilità liquide e mezzi equivalenti cedute	(h)		287
Realizzo da disinvestimenti di società consolidate al netto delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti ceduti	({+g)	904
Realizzo da disinvestimenti in società consolidate, incluso l'indebitamento finanziario netto ceduto	({+g+h)		1.191
Variazione netta delle altre attività non correnti		48	48	-124	-124
Variazione netta delle attività finanziarie correnti e non correnti	(i)	-542		BO
Flusso finanziario netto da/(per) investimenti in attività non finanziarie (B)	(2)		-456		-34.991
Flusso di cassa netto da/(per) attività di investimento (C)	(14)-0-h)	-1.221		-18.678
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) CAPITALE PROPRIO
Dividendi deliberati da Allantia	(K)		-336		-232
Dividendi deliberati dal Gruppo a soci Terzi	(12		-457		-336
Apporti di terzi				3.455	3,455
Dividendi corrisposti da Allantia	(ការ)	-756		-537
Dividendi corrisposti da società del Gruppo a soci Terzi	(ប)	-468		-249
Incasso da esercizio piani di compensi basati su azioni				1
Distribuzione di riserve e rimborsi di capitale a soci Terz		-466	-166	-74
Flusso finanziario netto da/(per) capitale proprio (D)			-1.658		2.615
Flusso finanziario netto (assorbito)/generato nell'esercizio (A+B+D)			2.548		-29.436
Emissione di prestiti obbligazionari		7.434		315
Accensioni di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi i debiti di leasing		3.583		13.929
Accensioni di debiti per leasing		42
Rimborsi di prestiti obbligazionari		-1.990		-1.223
Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi i debiti di leasing)		-10.530		-349
Rimborsi di debiti di leasing		- 30
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti		-138		-50 15.223
Flusso di cassa netto da/(per) attività finanziaria (E)		-3.288
Variazione di fair value di strumenti finanziari derivati di coperlura	(0)		-431		-JOE
Proventi (Oneri) finanziari non monetari	(b)		243 -154		186 ടങ
Effetto variazione cambi su indebitamento e altre variazioni	(q)
Effetto prima applicazione IFRS 16 all'1/1/2019			-137 -479		138
Altre varlazioni dell'indebitamento finanziario netto (F)
Effetto netto delle variazioni dei tassi di cambio su disponibilità liquide nette a mezzi equivalenti (G)		-24		-38
(Incremento)/Dacremento dell'indebitamento finanziario netto dell'esercizio (A+B+D+F)			2.089		-29.295
Indebitamento finanziario netto a inizio esercizio			-38.791		-9.496
Indebitamento finanziario netto a fine esercizio			-36.722		-38.791
Incremento / (Decremento)dalle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti dell'esercizio (A+C+E+G)		ਹ ਡਰ		-240
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO ESERCIZIO		5.073		2.8%
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE ESERCIZIO		5,202		5.073

(*) La voce non include gli utilizzi del fando per rin

A.ndame lllo economico . patrimoniale e finanzia.-io del Gruppo Aùantia

Note:

• a) La ·variazione del capitale operativo" espone la variazione delle voci patrimoniali di natura commerciale direttamente correlate ai business di riferimento ciel gruppo Atlantia (in particolare: rimanenze di magazzino. attività commerciali e passività commerciali):
• b) le "Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie" espongono la variazione delle voci patrimoniali di natura non commerciale (in particolare: attività e passività per imposte sul reddito correnti. altre attività e altre passività correnti. fondi correnti per accantonamenti e per impegni da convenzioni):
• c) il "Costo dell'acquisizione· espone l'esborso finanziario sostenuto per gli investimenti in società consolidate;
• d) le "Disponibilità liquide e meui equivalenti acquisiti" includono l'apporto di cassa di società consolidate acquisite;
• e) le "Passività finanziarie nette appo1tate, escluse le disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti" includono l'apporto di indebita mento finanziario netto di società consolidate acquisite:
• f) il ·Prezzo di cessione" espone l'introito finanziario ricevuto per i disinvestimenti di società consolidate:
• g) le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti cedute" rappresentano l'esborso di cassa di società consolidate cedute:
• h) le "Passività finanziarie nette cedute. escluse le disponibilità liquide e mezzi equivalenti ceduti" rappresentano la quota di indebita mento finanziario netto di società consolidate cedute;
• i) la Wariazione netta delle attività finanziarie correnti e non correnti" è esclusa dal Prospetto delle variazioni dell'indebitamente finànziario netto consolidato in quanto non incide sullo stesso:
• j) il "Flusso finanziario netto per investimenti in attività non finanziarie" non include le variazioni delle attività e passività finanziarie di cui alla nota f) che non incidono sul Prospetto delle variazioni dell"indebitamento finanziario netto:
• k) l "Dividendi deliberati da Atlantia" corrispondono agli importi deliberati dalla Capogruppo indipendentemente dal periodo di erogazione:
• l) i "Dividendi deliberati dal Gruppo a soci Terzi" corrispondono agli importi deliberati da società del gruppo Atlantia a soci terzi Indipendentemente dal periodo di erogazione:
• m) 1 "Dividendi corrisposti da Atlantia" si riferiscono ad ammontari effettivamente erogati nel periodo di riferimento dalla Capogruppo:
• n) 1 ··Dividendi corrisposti da società del Gruppo a soci Terzi" si riferiscono ad ammontari effettivamente erogati nel periodo di riferimento a soci terzi:
• o) il valore corrisponde alla variazione del fair value dei derivati di copertura, al lordo dei relativo effetto fiscale. come riportati nelle rispettive voci del prospetto di conto economico complessivo consolidato:
• p) la voce Include essenzialmente i proventi e gli oneri finanziari per interessi connessi a finanziamenti che prevedono il rimborso complessivo dei capitale e degli interessi maturati alla scadenza: le attività finanziarie sono descritte alla nota n. 7.4 e le passività finanziarie sono descritte alla nota n. 7.15 del Bilancio consolidato:
• q) la voce include essenzialmente l'effetto derivante dalla variazione dei tassi di cambio delle attività finanziarie (incluse le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti) e delle passività finanziarie in valuta diversa dall'euro detenute dalle società del gruppo Atlantia.

Andamento economico, patrimoniale e finanziario di Atlantia S. p .A.

Premessa

Nel presente capitolo sono esposti e commentati i prospetti di conto economico riclassificato, di conto economico complessivo, delle variazioni del patrimonio netto e delle variazioni dell'indebitamente finanziario netto diAtlantia S.p.A. (di seguito la "Società") del2019 a confronto con i valori dell'esercizio precedente , nonché il prospetto della situazione patri.moniale-finanziaria riclassificata ·al 31 dicembre 2019 raffrontata ai corrispondenti valori al31 dicembre 2018.

Ai fini della predisposizione dei dati economici, patrimoniali e finanziari dell 'esercizio 2019 sono ~tati applicati i principi contabili internazionali (IFRS) in vigore e omologati dalla Commissione Europea l 31 dicembre 2019.

Rispetto ai principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 si segnala l'adozione , a partire dal 1° gennaio 2019, dell'TFRS 16 "Leasing" per cui non sono stati rilevati effetti significativi sui dati della Società. Tale nuovo principio contabile definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing, eliminando la distinzione tra leasing operativi e finanziari per il locatario. Si precisa che, in sede di prima applicazione, è stata esercitata la facoltà di rilevare gli effetti derivanti dall'applicazione del principio nella situazione patrimoniale-finanziaria di apertura, senza modificare i dati comparativi. Per la descrizione delle principali assunzioni adottate in sede di prima applicazione del nuovo principio contabile si rinvia alla nota n.3 "Principi contabili e criteri di valutazione applicati" del bilancio d 'esercizio al 31 dicembre 2019.

Alla data di predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 sussistono tal une significative incertezze principalmente riconducibili al quadro concessorio e regolatorio della controllata Autostrade per l'Italia, connesse all'evento del 14 agosto 2018 e al recente intervento normativa (Legge n. 8 del 28 febbraio 2020 c.d. "Milleproroghe"), nonché ai rischi di liquidità e finanziari della stessa Autostrade per l'Italia e di Aùantia, conseguenti anche alle restrizioni normative alla mobilità adottate in conseguenza del diffondersi della pandemia da Covid-19 che hanno comportato impatti significativi sui livelli di traffico e di ricavi delle principali società controllate del gruppo Atlantia.

Ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 la Capogruppo ha verificato il requisito di continuità aziendale, così come previsto dalle norme di legge e dai principi contabili di riferimento.

Nell'ambito di tale analisi sono stati valutati le incertezze e i rischi relativi alla controllata Autostrade per l'Italia, nonché i rischi di liquidità e finanziari di Atlantia , avendo riguardo all'orizzonte temporale dei 12 mesi successivi all'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019.

In sintesi, con riferimento ad Autostrade per l'Italia, all'esito della valutazione che ha effettuato al riguardo anche il Consiglio di Amministrazione della controllata , anche sulla base di autorevoli pareri legali e tecnici, risulta confermato il presupposto della continuità aziendale in quanto si ritiene:

• a) non ragionevolmente probabile il rischio di esercizio della revoca della concessione e ragionevolmente possibile la conclusione di un accordo con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (nel seguito anche "MIT") che d etermini la cessazione della procedura di contestazione avviata nei confronti di Autostrade per l'Italia e;
• b) non ragionevolmente probabile il manifestarsi dei rischi di liquidità e finanziari (rimborso anticipato del debito esistente) per i 12 mesi successivi all'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, come confermato anche dalle valutazioni di autorevoli esperti indipendenti, alla luce delle azioni già intraprese e da intraprendere a copertura dei fabbisogni finanziari, inclusa la disponibilità di Atlantia eventuale e residuale rispetto alle altre opzioni di finanziamento disponibili per Autostrade per l'Italia , a supportare finanziariamente la stessa fino a goo milioni di euro.

Con riferimento ai rischi valutati ai fini della continuità aziendale di Atlantia, si evidenzia che:

• a) il rischio liquidità è ritenuto ragionevolmente non probabile sulla base della cassa disponibile della Società alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria Annuale e delle scadenze dei finanziamenti in essere;
• b) i rischi finanziari potenzialmente rilevanti per Atlantia a causa della situazione della controllata Autostrade per l'Italia (rischi di rimborso anticipato del debito garantito da Atlantia), nonché del contesto determinatosi a seguito delle restrizioni normative alla mobilità conseguenti alla diffusione della pandemia da Covid- rg , non sono ritenuti ragionevolmente probabili anche tenuto conto delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia sopra richiamate.

La Società e le controllate sono inoltre impegnate a valutare tutte le opzioni disponibili, anche per effetto del recente Decreto Legge 8 aprile n. 23 , in tema di misure di sostegno per la liquidità delle imprese.

Si evidenzia come , in base alle indicazioni dei principi contabili e di revisione di riferimento, la valutazione sull'esistenza del presupposto della continuità aziendale comporta un giudizio , in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze che sono per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di una attenta ponderazione di tutte le informazioni disponibili a detto momento, è suscettibile di essere rivista in funzione dell'evoluzione dei fatti ove non si verifichino gli eventi ragionevolmente prevedibili alla data della relativa valutazione ovvero qualora emergano fatti o circostanze incompatibili rispetto ad essi, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata.

La Società provvederà a svolgere un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in consid erazione, ai fini della valutazione sulla permanenza della continuità aziendale , così da poter assumere , laddove se ne verifi cassero i presupposti, le più opportune determinazioni correttive.

Per maggiori approfondimenti, sulle valutazioni concernenti le incertezze e i rischi in relazione alla continuità aziendale della controllata e della Capogruppo, incluse le azioni di mitigazione intraprese e da intraprendere, si rimanda alla nota n.2 del bilancio di esercizio "Continuità aziendale, forma e contenuto del bilancio" .

Relaz ionf" Finan7ìal"i;t Annuale 2019 6 5

2 . Relazione sulla gestione

Con riferimento alle operazioni finanziarie dell'esercizio , si segnala che in data 27 marzo 2019 la Società ha sottoscritto con Goldman Sachs lnternational ("GS") un contratto derivato di funded collar su 5 ,6 milioni di azioni di Hochtief (che rappresentano circa il 33% della totalità delle azioni detenute da Atlantia e cir ca 1'8% del capitale detenuto in Hochtief) . La strategia di copertura posta in essere dalla Società si propone di eliminare il rischio di oscillazione del prezzo del titolo Hochtief al di sotto di un valore minimo (put strike) e di beneficiare degli incrementi di prezzo fino ad un val ore massimo (call strike) .

Al contratto derivato è stata associata un'operazione di collar financing consistente in un finanziamento pari a 752 milioni di euro (erogato in data 1° aprile 2019 da GS) . Il finanziamento stipulato ha una durata media di 6,5 anni con rimborsi previsti tra settembre 2024 e marzo 2026 che potranno anche avvenire tramite l a cessione delle azioni di Hochtief ad un prezzo compreso nel range concordato.

Contestualmente Atlanti a e GS hanno sottoscritto un contratto di prestito titoli (stock lending facility) delle azioni oggetto di finanziamento (5, 6 milioni di azioni, di cui sopra) a fronte d el quale la Società ha trasferito i diritti economici (dividendi) e non economici (diritti di voto) deile azioni oggetto del prestito, mantenendo invece tali diritti sulle azioni residue.

Nei due esercizi a confronto n on sono state poste in esser e operazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali, né con terzi, né con parti correlate.

Gestione economica

C · · 1 ·r· <•) onta econom1co ne ass1 1cato

MILIONI DI EURO			VARIAZIONE
	2019	2018	ASSOLUTA	%
Ricavi operativi	3	3		n.s.
Totale ricavi operativi	3	3		n.s.
Costi esterni gestionali	-33	-80	47	-59%
Costo del lavoro	-59	-20	-39	n.s.
Totale costi operativi netti	-92	-100	8	-8%
Margine operativo lordo (EBITDA)	-89	-97	8	-8%
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore	-1		-1	n.s.
Margine operativo (EBIT)	-90	-97	7	-7%
Dividendi da società partecipate	636	861	-225	-26%
(Rettifiche)/Ripristini di valore di partecipazioni	-44		-44	n.s.
Altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari	-115	-111	-4	4%
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento	387	653	-266	-41%
Proventi fiscali	40	42	-2	-5%
Risultato delle attività operative in funzionamento	427	695	-268	-39%
Utile dell'esercizio	427	695	-268	-39%

(*)Per la riconduzione al prospetto di conto economico ufficiale si rinvia al paragrafo "Riconduzione dei prospetti contabili riclassificati di Atlantia S.p.A. con quelli ufficiali".

I "Ricavi operativi" del 2019 risultano pari a 3 milioni di euro, in linea rispetto all'esercizio di confronto, e comprendono prevalentemente proventi rilevati verso le soci età del gruppo Atlantia p er canoni attivi di locazione , service e rimborsi.

I "Costi o p erativi netti" del 2019, pari a 92 milioni di euro, si decrementan o di 8 milioni di euro rispetto al 2018 sostan zialmente per l'effetto combinato di:

• a) gli oneri per assistenze professionali (54 milioni di euro) rilevati nel 2018 con riferimento all'operazione di acquisizi o n e del controllo di Abertis, finalizzata a ottobre 2018;
• b) l'incremento del costo del lavoro (39 m ilioni di euro) nel 2019 essenzialmente per:
  • l. gli oneri (20 milioni di euro) derivanti dall'accordo di risoluzione consensuale definito a settembre 2019 con l'allora amministratore delegato;
  • 2 . i maggiori oneri (ro milioni di euro) relativi ai piani di incentivazione del personale, anche per effetto del differente impatto dell'adeguamento al fair value dei diritti già matu rati tra il 2018 e il 2019 .

I "Divid endi da società partecipate" presentano un saldo pari a 636 milioni di euro, mentre n el 2018 risultavano pari a 861 milioni di euro. Il decremento, pari a 225 milioni di eu ro, si riferisce sostanzialmente all'effetto dei minori dividendi deliberati da Autostrade per l'Italia (182 milioni di euro) e da Aeroporti di Roma (u6 m ilioni di eu ro) parzialmente compensato dai dividendi deliberati nel 2019 da Hochti ef (63 milioni di euro) .

Le "Rettifiche di valo re di partecipazioni" accolgono la svalutazione parziale del valore contabile della partecipazione i n Azzurra Aeroporti (39 milioni di euro) e i n Pavimentai (5 milioni di euro).

G li "Altri oneri finan ziari, al netto degli altri p rove nti finanziari" presentano un saldo negativo pari a 115 milioni di euro e si riferiscono principalmente agli oneri connessi ai prestiti obbligazionari (32 milioni di euro), alle linee Term Loan e al collar financing (35 m ilion i di euro), n onché agli oneri netti per derivati (47 milioni di eu ro).

La variazion e negativa di 4 milioni di euro rispetto al 2018 (III milioni di euro) è originata principalmente da:

• a) i maggiori oneri (30 milioni d i euro) relativi alle linee T erm Loan (erogate a settembre 2018 p er l'op erazion e di acquisizione del con tr ollo di A b ertis) e al collar financing sulle azioni H och tief;
• b ) i maggiori oneri riferiti agli strumenti finan ziari derivati (15 milioni di euro), relativi essenzialmente ai differenziali realizzati sui derivati di Interest Rate Swap F orward Starting;
• c) i maggiori oneri finanziari relativi alle commissioni di mancato utilizzo e up-fr ont (n milioni di euro) con nesse alla linea Revolving Credi t Facility sottoscritta a ottobr e 2018, pari a 2.000 milioni di euro;
• d) le commissioni di mancato utilizzo e gli oneri up-front matur ati n el 2018, con nessi alla combinazione di linee finanziarie definita n ella fase p r ecedente al p erfezionamento dell'operazione di acquisizione del controllo di Abertis (52 milioni di euro).

I proventi fiscali, il cui saldo ammonta a 40 milioni di euro nel 2019, si riferiscono sostanzialm ente al beneficio di imposta relativo al risultato fiscal e negativo dell'esercizio (ch e tien e conto anche della limitata rilevanza fiscale dei d ivid endi), integralmente recuperabile nell'ambito del regime d el Consolidato Fiscale Nazionale predisposto dalla Società.

L ' "Utile dell'esercizio" è pertanto pari a 427 milioni di euro nel2019 (695 milioni di euro nel 2018) .

Conto economico complessivo

MILIONI DI EURO		2019	2018
Utile dell'esercizio	(A)	427	695
(Perdite)/Utili da valutazione a l fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		-172	-60
Effetto fiscale s u (perdite )futili da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		50	18
Altre componenti del conto economico complessivo riclassificabili nel conto economico dell'esercizio	(B)	-122	-42
(Perdite)/Utili da valutazione al fair value di partecipazioni		-67	-427
Effetto fisca le s u (perdite)jutili da valutazione a l fair value di partecipazioni		1	5
Utili/(Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di fair value hedge		101
Effetto fiscale s u utilij(perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di fa ir value hedge		1
Altre componenti del conto economico complessivo non riclassificabili nel conto economico dell'esercizio	(C)	36	-422
Riclassifica delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico dell'esercizio	(D)
Totale delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico dell'esercizio	(E=B+C+D)	-86	-464
Risultato economico complessivo dell'esercizio	(A+ E)	341	231

Il "Totale delle altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio" nel 2019 risente, rispetto all'utile dell' esercizio, di:

• a) l'effetto negativo (p ari a I72 milioni di euro, al lordo dell'effetto fiscale) della valutazione degli strumenti finanziari di lnterest Rate Swap F orward Starting, in relazione alla riduzione d ei tassi di interesse nel20I9 ;
• b ) la variazione negativa (pari a 67 milioni di euro, al lordo dell'effetto fiscale) del fair value della p artecipazione d etenuta in Hochtief, in relazione all'andamento del valore di Borsa del titolo nel 2 0 ig.

Tali effetti risultano parzialmente compen sati dall'incremento del fair value positivo (ror milioni di euro, al lordo dell'effetto fiscale) degli strumenti finan ziari di fair value hedge (sottoscritti nell'ambito strumento finanziario derivato di fu nded c oliar e la d ata di chiusura dell'esercizio.

dell'esercizio" risultava negativo per 464 milioni di euro per effetto essenzialmente d ella variazio

R....Ia1ione- Finfln7i;:~ri::1 :·\nnunle 2019 6 9

2. Relazione sulla gestione

negativa del fair value (tra la data di acquisizione e il 31 dicembre 2018) della partecipazione detenuta in Hochtief.

Il risultato economico complessivo del 2019, pertanto, è pari a 341 milioni di euro (231 milioni di euro nel 2018).

Struttura patrimoniale-finanziaria

S ituazione patrimoniale-finanziaria riclassificata(*)

MiliONI 01 EURO	31/12/2019	31/12/2018	VARIAZIONE
Attività non finanziarle non correnti
Attività materiali	20	6	14
Partecipazioni	15.521	16.095	-574
Attività per imposte anticipate nette	60	9	51
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	15.601	16.110	-509
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	9	14	·5
Attività per imposte sul reddito correnti	88	117	-29
Altre attività correnti	18	1	17
Fondi correnti per accantonamenti Passività commerciali	·1 -16	·1 -24
Passività per imposte sul reddito correnti	-35	-46	8 11
Altre passività correnti	-33	-26	-7
Totale capitale d'esercizio (B)	30	35	-5
Capitale Investito lordo (C=A+B)	15.631	16.145	-514
Passività non f inanziarie non correnti
Fondi non correnti per accantonamenti		·1	1
Altre passività non correnti	-21	-2	-19
Totale passività non finanziarle non correnti (O)	-21	-3	-18
CAPITALE INVESTITO NETTO (E• C+O)	15.610	16.142	-532
Patrimonio netto
Capitale emesso	826	826
Riserve e utili portati a nuovo Azioni proprie	9.722	9.849	-127
Utile dell'esercizio	·166 427	-167 695	1 -268
Totale patrimonio netto (F)	10.809	11.203	-394
Indebita mento finanziario netto/( Posizione finanziaria netta)
lndebitamento finanziarlo netto/ (Poslzlone f inanziarla netta) non corrente
Passività finanziarie non correnti	5.968	5.042	926
Prestiti obbligazionari	1.736	1.734	2
Rnanziamentì a medio-lungo termine	3.986	3.233	753
Derivati non correnti con fair value negativo	246	75	171
Attività finanziarle non correnti	-686	·604	-82
Derivati non correnti con fair value positivo Altre attività finanziarie non correnti	-208 -478	-56 -548	-152 70
Totale Indebita mento finanziario netto/ (posizione finanziarla netta) non corrente (G)	5.282	4.438	844
(Posizione finanziaria netta)/lndebltamento finanziarlo netto corrente
Passività finanziarle correnti	135	802	-667
Rapporti di conto corrente con saldo negativo verso parti correlate	6	2	4
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine	48	718	-670
Derivati correnti con fair value negativo	1	2	·1
Altre passività finanziarie correnti	80	80
Disponibilità liquide e mezzi equivalent i	-597	-281	·316
Disponibilità liquide	-551	-218	-333
Rappcrti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate	-46	-63	17
Attività finanziarle correnti	-19	-20	1
Quota corrente di attività finanziarie a medio-lungo termine	·1	·1
Derivati correnti con fair value positivo	·1	-2	1
Altre attività finanziarie correnti	·17	-17
Totale (posizione finanziarla netta)/indebitamento finanziarlo netto corrente (H)	·481	501	-982
lndebitamento finanziarlo netto/ (Poslzione finanziarla netta) (I=G+H) 111	4.801	4.939	-138

2. Relazione sulla gestione

Le "Attività non finanziarie non correnti", pari a 15.601 milioni di euro, si decrementano di 509 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (16.IIO milioni di euro), p er l'effetto combinato di:

• a) le distribuzioni di riserve da parte di Abertis H oldCo (432 milioni di euro a maggio 2019) e di Aero ^Irio

| Milioni di euro
Global & International (30 milioni di euro a dicembre 2019), rilevate contabilmente a diretta riduzione delle rispettive partecipazioni nelle società controllate;
- b) l'impatto n egativo (67 milioni di eu ro) dell'adeguamento al fair value della partecipazione in Hochtief, rilevato tra le altre componenti del conto economico complessivo ;
- c) le svalutazioni parziali del valore di carico delle partecipazioni in Azzurra Aeroporti e P avimentai (44 m ilioni di euro);
- d) l'incremento della fiscalità anticip ata netta (SI milioni di euro), rilevata tra le altre componenti del conto economico complessivo, sostanzialmente connessa all'aumento d el fair value negativo degli strumenti finanziari derivati di cash flow hedge;
- e) l'iscrizione nelle attività materiali, con riferimento alla prima applicazione d ell'IFRS r6 "Leasing" dal 1° gennaio 2019, dei diritti d'uso (14 milioni di euro) relativi ai contratti di leasing d etenuti dalla Società in qualità di locatario, in contropartita alle passività finanziarie.

Il "Capitale d'esercizio" , positivo p er 30 milioni di euro, si riduce di 5 milioni di euro rispetto al saldo d el 3 1 d icembre 2018 (35 milioni d i euro) , essenzialmente per l'effetto combinato d i :

• a) l'incasso del credito relativo al saldo d 'imposta 2018 (58 milioni di eu ro) ;
• b) l'iscrizione della fiscalità corrente attiva (40 milioni di euro) sostanzialmente relativa al risultato fiscale n egativo d ell'esercizio;
• c) la rilevazione, tra le altre attività correnti, dei crediti per ritenute subite dall'erario tedesco (17 milioni di euro) in relazione ai dividendi incassati da Hochtief.

Il "Capitale investito netto" è pari a 15 .6 10 milioni di eu ro e si decrementa di 532 milioni di euro risp etto al31 dicembre 2018 (16.142 milioni di euro).

MILIONI Ol EURO	Capitale emesso	Riserve e utili portati a nuovo	Azioni propne	Utile dell'eserciZio	TOTALE PATRIMONIO NETTO
Saldo al 31/12/2017	826	8.590	-169	2.256	11.503
Risultato economico complessivo dell'esercizio		-464		695	231
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Saldo dividendi (pari a auro 0,65 per azione)				-532	-532
Destinazione della Quota residua del risultato dell'esercizio precedente a utili portati a nuovo		1.724		-1.724
Piani di compensi basati su azioni		-1	2		1
Saldo al 31/12/2018	826	9.849	-167	695	11.203
Risultato economico complessivo dell'esercizio		-86		427	341
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Dividendi per distribuzione del risultato dell'esercizio precedente {pari a euro 0,84 per azione)				·687	·687
Destinazione della quota residua del risultato dell'esercizio precedente a utili portati a nuovo		8		-8
Dividendi per distribuzione di utili portati a nuovo (pari a euro 0,06 per azione)		-49			-49
Piani di compensi basati su azioni			l		l
Saldo al 31/12/ 2019	826	9.722	-166	427	10.809

Prospeuo d elle variazioni del patrimonio n etto

il "Patrimonio netto" ammonta a 10.809 milioni di euro e si decrementa di 394 milioni di euro rispetto al saldo al31 dicembre 2018 (II.203 milioni di euro) per l'effetto combinato di:

• a) la delibera di distribuzione dei dividendi relativi all'esercizio 2018 (736 milioni di euro), inclusiva della distribuzione di quota parte della riserva disponibile "Utili portati a nuovo ";
• b) il risultato economico complessivo dell'esercizio (positivo per 341 milioni di euro), in precedenza commentato.

Al 31 dicembre 2019 la Società presenta un indebitamento finanziario netto pari a 4.801 milioni di euro, in riduzione di 138 milioni di eur o rispetto al31 dicembre 2018 (4.939 milioni di euro).

L'indebitamento finanziario netto non corrente, pari a 5.282 milioni di euro, si incrementa di 844 milioni rispetto al31 dicembre 2018 (4.438 milioni di euro) sostan zialmente per effetto dell'erogazione, di aprile 2019, del finanziamento a medio-lungo termine pari a 752 milioni di euro avvenuta nell'ambito dell'operazione di collar financing già descritta in "Premessa" , nonché per il rimborso parziale (75 milioni di euro) del finanziamento con cesso ad Autostrade dell'Atlantico, iscritto tra le altre attività finanziarie non correnti.

La posizione finanziaria netta corrente risulta pari a 481 milioni d i euro e si incrementa di 982 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (indebitamento finanziario netto corrente di 501 milioni di euro) per effetto sostanzialmente di:

• a) il rimborso , avvenuto ad aprile 2019, della Revolving Credit Facility sottoscritta a luglio 2018 (erogata a settembre 2018 per 675 milioni di euro) a fronte della stipula del collar financing sopra citato;
• b) i flussi netti generati (216 milioni di euro) essenzialmente dagli incassi per dividendi e per distribuzioni di riserve da società partecipate, compensati dai dividendi corrisposti agli azionisti.

La vita media ponderata residua dell'indebitamento finanziario complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a circa 4 anni e 6 m esi. Con riferimento alla tipologia di tasso di interesse, l'indebitamento finanziario è espresso p er il43 ,5% a tasso fisso. Tenendo conto delle operazioni in strumenti di copertura, l'indebitamento finanziario a tasso fisso è pari al95,7% del totale . Il rappor to tra oneri finanziari, comprensivi dei differenziali dei derivati di copertura , e valore medio dell 'indebitamento a medio-lungo termine del 2019 è stato pari a circa il 2 ,0%.

Si segnala che, a gennaio 2020, la Società ha provveduto all'utilizzo integrale delle riserve di liquidità (linee finanziarie disponibili) non utilizzate al 31 dicembre 2019 pari a 3· 250 milioni di euro (ovvero le Revolving Credit Facility sottoscritte rispettivamente a luglio 2018 e ottobre 2018), nonché alla cessione dei crediti per obbligazioni in sterline (per un corrispettivo pari a 278 milioni di euro) .

Rebzione fìn~mz aria Annuale 2019 73

Gestione finanziaria

P d Il . . . d Il' . d b' f' . . (•) rospetto e e vanaz1on1 e 10 e 1tamento manz1ano netto

MILIONI DI EURO	2019	2018
FLUSSO FINANZIARIO DN(PER) ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio	427	695
Rettificato da:
Ammortamenti	1
Rettifiche/(Ripristini) di valore di partecipazioni	44
Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico		1
Altri (proventi)/ oneri non monetari	-7	·17
FFO- Cash Flow Operativo	465	679
Variazione del capitale operativo	·3	-4
Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie	27	-102
Flusso finanziario netto da attività di esercizio (A)	489	573
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO IN ATTIVITÀ NON FINANZIARIE
Investimenti in partecipazioni		-6.926
Realiuo di disinvestimenti di quote in società partecipate		2
Incasso per distribuzione di riserve da società controllate	462	100
Variazione netta delle altre attività non correnti		32
Flusso finanziario netto da /(per) investimenti in attività non finanziarie (B)	462	-6.792
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) CAPITALE PROPRIO
Dividendi deliberati	-736	-532
Incasso per esercizio plani di compensi basati su azioni		1
Flusso finanziarlo netto per cap~ale proprio (C)	-735	-531
Flusso finanziarlo netto generato/( assorbito) nell'esercizio (A+B+C)	216	-6.750
ALTRE VARIAZIONI DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NmO/ POSIZIONE FINANZIARIA NmA
Variazione di fair value strumenti finanziari derivati di copertura	-71	-60
Proventij(Oneri) finanziari portati ad incremento di attività/ passività finanziarie	7	8
Effetti all/1/ 2019 della prima applicazione deii'IFRS 16 "Leasing'	-14
Altre variazioni di attività e passività finanziarle		9
Altre variazioni dell'indeb~mento finanziario netto/ posizione finanziaria netta (D)	·18	-43
Variazione dell'indeb~mento finanziario netto/ posizione finanziaria netta dell'esercizio (A+B+C+D)	138	·6.793
(ln deb~mento finanziario netto)/Posizione finanziarla netta a inizio esercizio	-4.939	1.854
(lndebitamento finanziario netto)jPosizione finanziaria netta a fine esercizio	-4.801	-4.939

.- Per la ,·conduzione al prospel!o di rendiconto finanziario ufficiale sì rinvia al paragrafo iconduzione dei prospeW comabili riclassificati di Atlanlla S.p.A. con quelli ufficiali'.

Il "F lu sso finan ziario n etto da attività di eser cizio " del 2019, pari a 489 milioni di euro, si decrementa di 84 milioni di euro rispetto al corrispondente flusso generato nel 2018 (573 milioni di euro), essenzialmente per l'effetto combinato di:

• a) la riduzione del Cash F low Operativo (per 214 milioni di euro), connessa prevalentemente ai minori dividendi distribuiti dalle società partecipate (225 milioni di euro) ;
• b) l'effetto positivo delle variazioni delle attività e passività non finanziarie (130 milioni di euro) connesse sostanzialmente alla gestione fiscale con riferimento a:
  • r. i flussi generati nel 2019 (18 milioni di euro), con riferimento all'incasso del credito relativo al saldo d'imposta 2018 (58 milioni di euro), al netto dell'iscrizione della fiscalità corrente attiva (40 milioni di euro);
  • 2 . i flussi assorbiti nel 2018 (102 milioni di euro) per effetto essenzialmente del versamento (57 milioni di euro) del saldo d 'imposta 2017 (derivante dagli effetti positivi delle operazioni societarie perfezionate nel2017) e dell'acconto d 'imposta 2018 , nonché dell'iscrizione della fiscalità corrente attiva (42 milioni d i euro).

Il "Flusso finanziario n etto da investimen ti in attività n o n finan ziarie" nel 2019 risulta pari a 462 milioni di euro ed è totalmente riferibile alla distribuzione di riserve da parte delle società controllate Abertis HoldCo e Aero I Global & International. Nel corso del 2018 il flusso assorbito accoglieva gli esborsi connessi alla sottoscrizione di capitale in Abertis HoldCo (3.459 milioni di euro), nonché le acquisizioni delle quote in Hochtief (2 .4II milioni di euro) e in Aero I Global & Internati onal (I. 056 milioni di euro).

Il "Flusso fin anziario n etto p er il capitale p rop rio", pari a 735 milioni di euro nel2019, accoglie essen zialmente gli effetti della delibera di distribuzione agli azionisti dei dividendi relativi all'esercizio 2018, in clusiva della quota di riserve disponibili. Nel 2018 il flusso, pari a 531 milioni di euro, accoglieva essenzialmente la distribuzione agli azionisti del saldo dei dividendi relativi all'esercizio 2017, pari a 532 milioni di euro.

Le "Altre variazion i dell'indebitamen t o finanziario n etto/p osizion e finanziaria n etta", negative per 78 milioni di euro n el 2019 (negative per 43 milioni di euro nel 2018), accolgono essenzialmente gli effetti negativi della variazione degli strumen ti finanziari derivati di copertura (71 milioni di euro) e d ella prima applicazione del principio contabile internazional e IFRS r6 "Leasin g" che ha comportato, con riferimento ai contratti di leasing detenuti dalla Società in qualità di l ocatario, l'iscrizione di passività finanziarie (14 milioni di euro) in contropartita alle attività materiali.

L'impatto dei flussi sopra commentati determi na pertanto un decremento dell'indebitamento finanziario netto di 138 milioni di euro nel 2019 rispetto all'incremento di indebitamen to finanziario netto di 6.793 milioni di euro nel 2018.

Rda7ionf' Finan71&1'ii1 Ar.nuale 20l9 75

Analisi d e l debito finanziario netto

Nel seguito è presentato, come indicatore sintetico della struttura finanziaria, il debito finanziario netto di Atlantia S.p .A., determin ato come somma del valore nominale di rimborso dei prestiti obbligazionari, dei finanziamenti a medio- lungo termine e a breve termine inclusivi dei rappor ti di conto corrente con saldo n egativo verso parti correlate, al n etto delle disp onibilità liqu ide.

Il prosp etto è stato predisposto per con sen tire una valutazione della struttura finanziaria della Società distinguendo le passività finanziarie verso istituti di cr edito , ovvero il mercato finanziario in genere, dalle altre tipologie di attività e passività finanziarie.

Per consentire una riconciliazione con i valori presentati nei prospetti ufficiali della situazione patrimoniale-finan ziaria di seguito sono presentate l e note esplicative di dettaglio d elle voci indicate in accordo con quanto richiesto dall 'ESMA.

Si precisa che il decremento ( 2 35 milioni di euro) del debito finanziario n etto al 31 dicembre 2019 rispetto al 31 dicembre 2018, è essen zialmente connesso all'effetto combinato di:

• a) il rimborso di aprile 2019 della linea Revolving C redit Facility utili zzata a settembre 2018 (675 milioni di euro);
• b) i flussi n etti generati dagli incassi per dividendi (636 milioni di euro) e p er distribuzioni di riserve da società p artecipate (462 milioni di eu ro) , compensati dagli esborsi per d ividendi corrisposti agli azionisti (736 milioni di euro);
• c) l'erogazione di aprile 2019, n ell'ambito dell'operazione di collar financing, di un finanziamento con valore nominale pari a 752 milioni di euro.

MILIONI DI EURO	31/12/2019	31/12/2018	VARIAZIONE
Prestiti obbligazionari (valore nominale}	1.750	1.750
Debiti verso istituti di credito (valore nominale}	4.002	3.250	752
Debito lordo non corrente (A)	5.752	5.000	752
Prestiti obbligazionari {valore nominale)
Debiti verso istituti di credito (valore nominale}		675	(675)
Rapporti di conto corrente con saldo negativo verso parti correlate	6	2	4
Debito lordo corrente (B)	6	677	(671)
Disponibilità liquide111 (C)	(597}	(281)	(316)
Debito finanziario netto (D=A+B+C}	5.161	5.396	(235)
Costo ammortizzato del debito lordo (E}	(43)	(33)	(lO)
Altre passività finanziarie correnti e non correnti (F) 121	141	123	18
Derivati131 (G)	38	19	19
141 (H) Attività finanziarie correnti e non correnti	(496}	(566)	70
Indebitamente finanziario netto (l= D+E+F+G+H)	4.801	4.939	(138)

Riconciliazione del debito finanziario netto con l'indebitamento finanziario netto

' "Disponibilità liquide e mezzi equivalen!i' di cui Rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate pari a 46 milioni di euro al 31 dicembre 2019 (63 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

21 'Passività finanziarie correnti" e Debiti non correnti perleasing (inclusi nella voce "Finanziamenti a medio-lungo termine'), al netto dei Rapporti di como corrente con saldo negativo verso patti correlate e dei derivati correnti con fair value negativo.

3 ' Deril'ati con fair value positivo (inclusi nella voce 'Attività finanziarie non correnti' e 'Attività finanziarie corren!i') e Derivati con tair value nega!ivo (inclusi nella voce "Passività finanziarie non correnti' e "Passività finanziarie correnti').

'"' ''Attività finanziarie correnti' e 'Attività finanziarie non correnti" (entrambe al netto dei derivati con fair value positivo). Il da to include essenzialmente l'investimento in crediti obbligazionari e il finanziamento attivo nei confronti di Autostrade dell'Atlantico.

Riconduzione dei prospetti contabili riclassificati diAtlantia S.p.A. con quelli ufficiali

Si riportano di seguito i prospetti contabili di riconduzione di conto economico, della situazione patrimoniale-finanziaria e del rendiconto finanziario, r edatti ai sensi dei principi contabili internazionali IFRS, con i corrispondenti prospetti riclassificati presentati nei paragrafi precedenti.

Rel.u:iont' Fina11naria -\nnuale 2019 77

Prospetto di riconciliazio ne tra Conto e conomico e Conto economico riclassificato

Milioni di euro l	2019
Riconduzione delle voci		Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato
	Rlf.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rlf.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Ricavi operativi			3			3
TOTALE RICAVI			3
Totale ricavi operativi						3
Costi per servizi			-24		-24
Altri oneri			-9
Oneri per godimento beni di terzi			-1		-1
Oneri diversi			·8		-8
Costi esterni gestionali						-33
Costo per Il personale			-59
Costo del lavoro Totale costi operativi netti						-59 -92
Margine operativo lordo (EBITDA)						-89
Ammortamenti			-1
Ammortamento immobili. impianti e macchinari
Ammortamento diritto d'uso			-1
Ammortamento investimenti immobiliari
Ammortamento attività immateriali
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore						-1
TOTALE COSTI			-93
RISULTATO OPERATIVO			-90
Margine operativo (EBIT)						-90
Proventi finanziari			695
Dividendi da società partecipate			636			636
Plusvalenze da cessione di partecipazioni
Ripristini di valore di attività finanziarie e di partecipazioni	(m)
Altri proventi finanziari	(a)		59
Oneri finanziari			-218
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti
Rettifiche di valore di attività finanziarie e di partecipazioni	(n)		-44			-44
Altri oneri finanziari	(b)		-174
Utili su cambi	(c)
Ripristini/(Rettifiche) di valore di partecipazioni				(m+n)		-44
Altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari PROVENTI (ONERI) FINANZIARI			477	(a+b+c)		-115
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATIIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			387			387
Proventi/(Oneri) fiscali			40			40
Imposte correnti sul reddito			39
Differenze positivej(negative) su imposte sul reddito di esercizi precedenti
Imposte anticipate e differite			1
RISULTATO DELLE ATIIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			427			427
UTILE DEll'ESERCIZIO			427			4 27

~ ^{78 | 3.849 | 3.676 | 4,7% |}

(1) A partire da luglio 2018 la concessionaria ha avviato il sistema di pedaggiamento "free flow" elle ha significativamente aumentato l"attrattività di Nororiente rispetto alle strade alternative.

(4) Non sono inclusi i risultati delle attività autostradali estere detenute dal Gruppo Abertis, rappresentati in modo aggregato nel settore operativo definito "Gruppo Abertis'', consolidati a partire dagli ultimi due mesi dell'esercizio 2018.

l •

Le società cilene hanno registrato nel 2019 ricavi operativi per 386 milioni di euro, in aumento di 57 milioni di euro (+r7%) rispetto al 2018. A parità di tassi di cambio, i ricavi crescono di 7I milioni di euro (+22%) , in conseguenza dei maggiori volumi di traffico (+4,7%) (nonostante l'ultimo trimestre risenta delle proteste ch e hanno interessato il Paese contro il Governo), degli adeguamenti tariffari applicati a partire da gennaio 2019 e, per Costanera N orte e Vespucio Sur, di una componente tariffaria addizionale correlata alle velocità medie di percorrenza (c.d. "congestion charge").

L'EBITDA è risultato pari a 283 milioni di euro, in aumento di 54 milioni di euro (+24%) rispetto al 2018. A parità di tassi di cambio l'EBITDA è in crescita di 65 milioni di euro ( +28%).

Nel 2019 sono stati eseguiti investimenti operativi per un totale di 77 milioni di euros, tra cui si segnala che:

• sono state avviate a marzo 2019 le attività relative all'ultimo intervento (circa II milioni di euro) previsto dal programma Santiago Centro Oriente. Il programma, completato al 98%, prevede complessivamente investimenti di potenziamento della tratta gestita da Costanera Norte per un totale di circa 255 miliardi di pesos (pari a circa 350 milioni di euro);
• è in corso la progettazione degli interventi previsti per le nuove concessioni Americo Vespucio Oriente II e Conexién Vial Ruta 78 Basta Ruta 68 per le quali sono state versate le prime quote del contributo per espropri al Concedente secondo quanto disposto nei rispettivi contratti di concessione.

Brasile

SOCI ETA' CONCESSIONARIA	TRAFFICO - MILIONI DI KM PERCORSI
	2019	2018	Var.%
Triangulo do Sol	1.525	1.463	4,3%
Rodovias das Colinas	2.108	2.005	5,2%
Rodovia MG050	873	842	3,7%
Totale	4.506	4.309	4,6%

l ricavi operativi registrati nel 2019 sono pari complessivamente a 278 milioni di euro, in aumento di I3 milioni di euro (+5%) rispetto al 2018. A parità di tassi di cambi o, i ricavi registrano un incremento di 20 milioni di euro (+8%) in conseguenza degli adeguamenti tariffari annuali e dei maggiori volumi di traffico ( +4, 6%) rispetto ai valori del 20I8 che risentivano dell 'effetto d elle contestazioni degli autotrasportatori di maggio 2018. Incide sui ricavi, inoltre, l'estensione allo Stato di San Paolo della sospensione del p edaggiamento degli assi sospesi conseguente alle contestazioni (i cui mancati ricavi saranno riequilibrati a favore delle concessionarie ai sensi dei contratti di concessione in essere).

L'EBITDA è risultato pari a 198 mil ioni di euro, in crescita di 35 milioni di euro (+2I%) rispetto al2or8. A parità di tassi di cambio l'EBITDA è in crescita di 39 milioni di euro (+24 %) per minore

accantonamento a fondo ripristino rispetto al 2 or8 , oltre che per la variazione dei ricavi.

G li investimenti operativi realizzati nel 2019 ammontano a 27 milioni di euro principalmente per il piano di inv,timonti P'1 o nell'Atto Aggiuntivo TA07 dell• conoe.,io~,;, N"oente• d" Gmi•.

Polonia

	TRAFFICO - MILIONI DI KM PERCORSI
SOCIETA' CONCESSIONARIA	2019	2018	Var.%
Sta l export Autostrada Malopolska	1.015	1.009	0,6%

I ricavi operativi del 2019 del gruppo Stalexport Autostrady sono risultati complessivamente pari a 83 milioni di euro, con un incremento di 2 milioni di euro (2,4%) rispetto al 2018, dovuto alla crescita dei volumi di traffico (+o,6%) e all'adeguamento tariffario per i mezzi pesanti in vigore da marzo 2019 . L'EBITDA è risultato pari a 43 m i lioni di euro, in riduzione d i 26 milioni di euro, per effetto della contabilizzazione tra i costi operativi degli oneri concessori connessi al meccanismo di profit sharing con il Concedente (21 milioni di euro), previsto nel contratto di concessione di Stalexport Autostrada Malopolska e contabilizzato per circa I milione di eur o nel 2018, e dell'effetto di un rilascio nel 2018 del fondo manutenzioni. Al netto di tali effetti, I'EBITDA risulta in linea con l'anno preced ente . La variazione dei tassi di cambio non h a prodotto alcun effetto significativo sui risultati . Gli investimenti operativi realizzati nel 2019 ammontano a 8 milioni di euro principalmente relativi al piano di investimenti previsto in concessione.

Il gruppo Abertis

Traffico

La performance del traffico è stata positiva nei principali mercati in cui A bertis opera . Si segnala che il confronto con l'analogo periodo d ell'an no precedente b eneficia dell'effetto negativo che gli eventi metereologici avversi hanno avuto su i primi mesi del 2 018 in Spagna, nonché dell'applicazione di agevolazioni tariffarie introdotte per i mezzi pesanti dalle con cessionarie spagnole Acesa e Aum ar a partire da settembre 2018. I n Brasile la crescita del traffico riflette l'impatto dello sciopero dei trasportatori avvenuto a maggio 2018 m entre in Cile il traffico è stato n egativamente influenzato dalle proteste sociali iniziate ad ottobre 2019. In Argentina il traffico risente i nvece della situazione economica del paese e d egli in crementi delle tariffe.

PAESE	TRAFFICO - MILIONI DI KM PERCORSI
	2019	2018	Var.	Var. %
Spagna	13.229	12.265	964	7,9%
Francia	16.398	16.239	160	1,0%
Italia	5.635	5.624	10	0,2%
Brasile	21.763	20.962	801	3,8%
Cile	7.547	7.794	-246	-3,2%
Argentina	5.204	5.253	-49	-0,9%
Porto Rico	2.278	2.271	6	0,3%
India	1.245	1.153	91	7,9%
Totale	73.299	71.562	1.737	2,4%

Come indicato nella premessa al capitolo "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo A tlantia" , i risultati 2019 del gruppo Atlantia includono il contri buto d i Abertis Infraestructuras e d elle r elative società controllate (gruppo Abertis), con solidate da Atlantia unicamente a partire da ottobre 2018.

A titolo informativo sono di seguito riportati i principali indicatori di performance economico-gestionali del gruppo Abertis per l'anno 2019 , a confronto con l'esercizio precedente6 .

I ricavi operativi ammontano complessivam ente a 5 .361 milioni di euro, in crescita risp etto all'esercizio precedente ( + 2 ,3%), principalmente p er effetto della crescita del traffico ( +2 .4· %) e degli incrementi tariffari. T ale crescita è parzialmente compensata dal deprezzam ento dei tassi di cambio (soprattutto il peso argentino e cileno) e dai disordini sociali iniziati in Cile ad ottobre 2019, cui si somma la m odifica del p erimetro delle concessioni in Spagna e Brasile p er effetto d el con solidamento della concessione

2 . Relazione sulla gestion e

Trados-45 e della scadenza delle concessioni di Vianorte (maggio 2018) ed Autovias (luglio 2019) e all'entr ata in esercizio della concessione di Via Paulista a partire da gennaio 2019.

L'andamento dei ricavi in Argentina riflette il riconoscimento degli accordi sottoscritti a luglio 2018 con il Governo argentino, che hanno comportato la transi zione ad un mod ello d i attivo finan ziario in luogo del preesistente modello di attivo immateriale. Tal e tr ansizione ha gen erato un impatto positivo non ricorrente nei ricavi del 2018 (risultante dalla variazione dell'attivo concessorio) e, a partire d a luglio 2018, l'iscri zione di ricavi in funzione di un margine predeterminato sui costi di gestione autostradale .

	RICAVI OPERATIVI (MILIONI DI EURO)
PAESE	2019	2018	Var. %
Spagna	1.529	1.424	7,4%
Francia	1.806	1.749	3,3%
Italia	429	430	-0,2%
Brasile Atlantia

Prospetto di riconciliazione tra Conto economico e Conto economico riclassificato

Mtiloni di euro	2018
Riconduzione delle voci		Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato
	Rlf.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rlf.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Ricavi operativi			3			3
TOTALE RICAVI			3
Totale ricavi operativi						3
Costi per servizi			·62		·62
Altri oneri			·18
Oneri per godimento beni di terzi			·1		·1
Oneri diversi			·17		·17
Costi esterni gestionali						-80
Costo per il personale			·20
Costo del lavoro						-20
Totale costi operativi netti						-100
Margine operativo lordo (EBITDA)						-97
Ammortamenti
Ammortamento immobili, impianti e macchinari
Ammortamento diritto d'uso
Ammortamento investimenti immobiliari
Ammortamento attività immateriali
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore
TOTALE COSTI			·100
RISULTATO OPERATIVO			-97
Margine operativo (EBIT)						-97
Proventi finanziari			960
Dividendi da società partecipate			861			861
Plusvalenze da cessione di partecipazioni
Ripristini di valore dì attività finanziarie e di partecipazioni	(m)
Altri proventi finanziari	(a)		99
Oneri finanziari			·210
Oneri finanziari da attualizzazione dì fondi per accantonamenti
Rettifiche dì valore di attività finanziarie e di partecipazioni	(n)
Altri oneri finanziari	(b)		·210
Utili su cambi	(C)
Rìpristìnì/(Rettìfìche) dì valore di partecipazioni				(m+n)
Altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari PROVENTI (ONERI) FINANZIARI			750	(a+b+c)		-111
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATIIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			653			653
Proventìf(Onerì) fiscali			42			42
Imposte correnti sul reddito			41
Differenze positive((negative) su imposte sul reddito di esercizi precedenti			2
Imposte anticipate e differite			·1
RISULTATO DELLE ATIIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			695			695
UTILE DELL'ESERCIZIO			695			695

Relazione- Finan7Hlria -\nn.\aale 2 0 19 79

2. Relazione sulla gestione

Prospetto d1 nconcihazio n e tra S ituazione p atrimo niale-fin anzJa ria e Situazione patl'im oniale- fìnanziaria riclassifi cata

MILIONI 01 EURO		31/12/2019			31/12/2018
Rlconduzlone delle voci	Prospetto ufficiale			Prospetto riclassificato		Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato
	Rlf.	Voci da prospetto		Voci Rlf. da prospetto	R~.		Voci da prospetto	Rlf.	Voci da prospetto
Attività non finanziarle non correnti
Attività materiali	(8)		20	20	(a)		6		6
Partecipazioni	(b)		15.521	15.521	(b)		16.095		16.095
Attlv•tà per Imposte anticipate nette Altre attività non correnti	(C) (d)		60	60	(C) (d)		9		9
Totale attlvltè non finanziarle non correnti (A)				15.601					16.110
Cepltale d'esercizio
Attività commerciali	(e)		9	9	(e)		14		14
AttMt à per imposte sul reddrto correnti	m		88	88	m		117		117
Alue attrvità correnti Fondi oorrenll per accantonamenti	(l) (h)		18 -1	18 -1	(g) (h)		1 · 1		1 · 1
P8.SSIV1tà commerciali	(l)		·16	-16	(l)		24		24
Passw1tà per Imposte sul reddìto correnti	O!		·35	-35	O!		-46		-46
A!ue passMtà correnti	(k)		·33	-33	(k)		·26		·26
Totale capitale d'esercizio (B)				30					35
Copltale Investito lordo (C• A+B)				15.631					16.145
Passività non finanziarle non correnti
Fondi non correnti per accantonamenti	(l)				(l)		· 1		·1
PassMtà per imposte differite nette	(m)				(m)
Altre oassivitè non correnti	(n)		2 1	·21	(n)		-2		-2
Totale passlvltè non finanziarle non correnti D				·21					-3
CAPITALE INVESTITO NETTO E•C+O)				15.610					16.142
Totale patrimonio netto (F)			10.809	10.809			11.203		11.203
lndebltamento finanziarlo netto/(Poslzione finanziaria netta) lndebltamento finanziarlo netto(Poslzlone finanziarla netta)
non corrente				5.968	(o)		5.042		5.042
Passività finanziarie non correnti Attività finanziarie non correnti	(O) (Q)		5.968 -686	-686	(Q)		604		-604
~ota e lndebltamento finanziario netto/( posizione finanziarla netta) non corrente {G)				5.282					4.438
lndebltamento finanziarlo netto/ (Posizione finanziaria netta) corrente
Passività finanziarle correnti	(q)		135	135	(q)		802		802
Rapporti dì conto corrente con sakto
negativo verso partJ correlate		6		6		2		2
Quota corrente di passività finanziarie		48		48		718		718
a medkHungo termine
DenvatJ correnti con falr value negativo		l		l		2		2
Altre passività finanziarie correnti		80		80 -597		80		80	-281
Disponibilità liquide e meul equivalenti Disponibilità liquide	(r)	551	-597	-551	(r)	-218	-281	·218
Rapporti di conto corrente con saldo
positivo verso parti correlate		-46		-46		63		·63
Attlvlt6 finanzlarle correnti	(S)		·19	·19	(S)		·20		20
Derivati correnti con falr value positivo		·1		·1		·2		·2
Quota corrente di altre attività finanziarie		·1		-l		·l		·l
a medio-lungo termine		·17		·17		17		· 17
Altre attività finanziarle correnti ~~otale lndebltamento finanziario netto/(poslzione fìnanziria netta)
corrent e !Hl				-481					501
~~otale lndebltamento finanziario netto/(poslzione finanziaria netta) •G+H				4.801
[coPERTURA OEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L•F+I)				15.610					16.142
[TOTALE AlTIVITÀ NON CORRENTI	(a+b+c-+d·p)		16.287		(a+b+c+d·PJ		16.714
[TOTALE AlTIVITÀ CORRENTI	(+e+f+g.r-s)		731		(+e+f+g.r-s)		433
l TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	(+m-n+o)		5.989		(4-m-n+o}		5.045
[TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	(·i>+J·k+q)		220		(-h-/1·k+q)		899

Riconduzione del prospetto delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto con il rendi conto finanziario

Milioni di euro l			2019	201B
Riconduzlone delle voci	Note	Rendiconto finanziario	Variazioni dell'indebitamento finanziario netto	Rendiconto finanziarlo	Variazioni dell'indebitamento finanziarlo netto
FLUSSO MONETARIO DA/( PER) ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
UUie dell'esercizio		427	427	695	695
Rettificato da:
Ammortamenti			l
Rettfftche/(Ripfistini) di valore di partecipazioni		44	44
Variazione netta della ftscalit.à differita rilevata nel conto economico				1	1
Altri (proventi}/ oneri non monetari		-7	·1	·11	·11
Vanazione del cepl1ale operatiVO	(a)		3		-4
Altre variazioni delle attMtà e passività non finanziarie	(b)		27		·102
Vanazione antvità e passlvrtà commerciali e altre attività e passMtà non finanziarie		24		·106
Flusso fìnanziarlo netto da attività di esercizio (A)	(a+ bi	489	489	573	573
FLUSSO FINANZIARIO DA/( PER) ATIMTÀ DI INVESTIMENTI IN ATTIVITÀ NON FINANZIARIE
Investimenti In partecipazioni				-6.926	-6.926
Incasso per distribuzione di riserve da società conuollate		462	462	100	100
Realizzo da dislnvestimentl di quote in società partecipate				2	2
Variazione netta delle altre attività non correnti				3 2	32
Variazione netta delle attività finanziarie correnti e non cortenti	(C)	21		1.012
Flusso finanziarlo netto per Investimenti In attività non finanziarle (B)	(d)		462		·6.792
Flusso di cassa netto da/(per) da attività di Investimento (C)	(c+d)	483		·5.780
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) CAPITALE PROPRIO
Dividendi deliberati	(e)		-736		-532
Incasso per eserclzto piani di compensi basati su azioni		1	l	1	1
Dividendi corrisposti	(~	-736		·532
Flusso finanziarlo netto per capitale proprio {O)			·735		·531
Flusso finanziarlo netto {assorblto)/generato nell'esercizio (A+B+D)			216		-6.750
Accensioni dì fmanziamenti a medio--lungo termine (esclusi i debiti per leasing)		732		3.903
R1mborsl di prest1tì obbfipzionari				·1.000
Accensione di debiti per leasmg		l
RimbOrsi di finanziamenti a medk>-lungo termine (esclusi i debiti per leasing)		-675
Vanazione netta delle alife passiVità finanziar~ correnti e non correnti		17		21
Flusso di cassa netto (per)/ da attività finanziaria (E)		·660		2.393
Variazione d i falr value di strumenti finanziari derivati di copertura	(g)		-71		-60
ProventV(Onerl) finanziari portati ad incremento di attività e passività finanzlarìe	(h)		7		8
Effetti all/1/2019 della prima applicazione deii'IFRS 16 •Leasing•	(l)		·14
Altre variazioni di attività e passività finanziarie	(l)				9
Altre variazioni dell'lndebltamento finanziario netto/posizione finanziarla netta (F)			·18		-43
Variazione della posizione finanziaria netta dell'eserclzio/lndebltamento finanziarlo netto (A+B+O+F)			138		·6.793
{lndebltamento finanziarlo netto)/Posizlone finanziaria netta a inizio esercizio			-4.939		1.B54
(lndebltamento finanziarlo netto)/Posizlone finanziaria netta a fine esercizio			-4.801		·4.939
lncremento/(Decremento) delle disponibilità liQuide nette e mezzi equivalenti dell'esercizio (A+C+E)		312		-2.814
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO ESERCIZIO		279		3.093
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE ESERCIZIO		591		279

Rd •• ,iune r iu.tnlliU'1ot Annua)(' '2:019 81

2 . Rela~ione sulla gestione

él la ·vc;r azrone del caprtale operativa·· espone la variazrone delle vocr patnrnonrah di natura commercrale (111 partrcolare: attivrtà commc-rcrali e passivrtà comn··erciali):

b) la voce ".A.Itre variazioni delle attivrtà e passività non finanziarie·· espone la variazrone delle voci patrimonrali di natura non COP1mercrale (in particolare: attrvità e passivrtà per rmposte sul reddito correnti. altre attività e altre passrvità correntr. fondr correnti pH accantonamenti):

c) la ·vanazrone netta delle attrvità frnanziane correntr e non cor rent( è esclusa dal prospetto delle vanazionr dell"mdebrtamento frnanziario netto in quanto non rncide sullo stesso:

dlll ·Flusso finanziario netto per rnvestimenti in attività non finanziarie' esclude le variazionr delle attività e passrvrtà finanziane di cui alla nota c) elle non rncidono sull"mdebrtamento finanziano netto:

e) i "Dr l •dendr deliberati" corrispondono agli rmportr del i ber ati dalla Socretà. mdrpendentemente dall'esercizro di erogazione: f) 1 "Drv·oenor comspostr·· sr nfenscono agli ammontali effettrvamente erogatr nell"esercrzro di rife111nento:

g •l 1-alor.;- cornsponde alla vanazione del fair 1·alue dei derivatr rscrma nella riserva di casll flow lledge e di fair value lledge. al lordo delrelatrvo effetto frscale. come npor.ata nella voce '(Perdr!ei/Utrh da valutazione al fair value degli strumentr fmanziari di casi fio\ I1E-Cige·· e "Uttli/(Percrte) da valutazrone al iair 1·a1ue degli strumenti finanzia n di farr 1·a1ue lledge" del prospetto di conto econon' co con,plessìvo:

Ili la voce mclude essenzialmente i proventi e gli oneri frnanzran per rnteressi connessr a finanziamenti cl1e prevedono rl nmborso coMplessrvo ''el capitole e degli mteressr maturati alla scadenza; le attr1·rtà finanziarie sono descntte alla nota n. 5.4 e le passività fma'lzrar e sono descntte alla nota n. 5.13 del bila nero di esercizio:

r) trattasr della prima applicazione del pnncrpio conta br le internazronale IFRS 16 "Leasrng" elle ha componato. con nfenmento ar contratti di leasing deienuti dalla Società 111 qualità di locatario. l'rscrizrone di passività finanziane 111 contropartrta ad attrvità matenalr:

l) la 1·oce comprendeva. nel2018. gli effetti sulla vanazione dell'indebitamente finanziario netto della valutazione deglr strumenti fmanzran denvati con clausola di "deal contrngent lledge" connessr aii"OPAS di Atlanua e classificati dr non 11edge accountlng.

f

Dati economico-finanziari per settore operativo

I settori operativi del gruppo Atlantia sono identificati sulla base dell'informativa fornita e analizzata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia, che costituisce il più alto livello decisionale del gruppo Atlantia per l'assunzione delle decisioni strategich e , l'allocazione delle risorse e l'analisi dei risultati dello stesso. In particolal"e, il Consiglio di Amministrazione valuta l'andamento delle attività tenendo conto del business, dell'area geografica di operatività e della struttura organizzativa delle aree di business. Al 31 dicembre 2019 non ci sono variazioni rispetto alla struttura presentata nella Relazione finanziaria annuale 2018, pertanto la composizione dei settori operativi risulta la seguente:

• a) Attività autostradali italiane: include le attività delle società concessionarie autostradali italiane (Autostrade per l'Italia, Autostrade Meridionali, Tangenziale di Napoli, Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco, Raccordo Autostradale Valle d 'Aosta, Società Autostrada Tirreni ca), il cui core business è costituito dalla gestione, manutenzione, costruzione e ampliamento delle relative tratte autostradali in concessione . Si evidenzia, inoltre , che tale settore include le società controllate da Autostrade per l'Italia (AD Moving, Giove Cle=, Essediesse, Autostrade Tech) che svolgono attività di supporto operativo alle concessionarie autostradali italiane sopracitate;
• b) Attività autostradali estere : include le attività delle società titolari di contratti di concessione autostradale in Brasile, Cile e Polonia , non detenute dal gruppo Abertis, nonché quelle delle società che svolgono le funzioni di supporto operativo a tali con cessionarie e delle relative holding di diritto estero. T ale settore include, inoltre, l a holding italiana Autostrade dell'Atlantico che detiene prevalentemente partecipazioni in Sud America;
• c) gruppo Abertis: i nclude le concessionarie autostradali spagnole, francesi, cilen e, brasiliane, argentine, portoricane e indiane, le società di realizzazione e gestione di telepedaggiamento che fanno capo ad Abertis Infraestructuras, nonché la holding costituita p er la sua acquisizione, Abertis H oldCo;
• d) Attività aeroportuali italiane: include le attività aeroportuali di Aeroporti di Roma, titolare della concessione per la gestione e per l'ampliamento degli aeroporti di Roma Fiumicino e C iampino, e quelle delle relative società controllate;
• e) Attività aeroportuali estere : include le attività aeroportuali delle società che fanno capo a Aéroports de la Cote d'Azur (ACA) che gestisce gli aeroporti di Nizza, Cannes-Mandelieu e Saint Tropez e il network internazionale d i operazioni di assistenza a terra Sky Valet, oltre alle attività di Azzurra Aer oporti (società holding controllante diretta di ACA);
• f) Atlantia e altre attività: tale raggruppamento comprende essenzialmente:
  • I) la Capogruppo Atlantia, holding di partecipazioni in società controllate e collegate operanti nella costruzione e gestione di autostrade, aeroporti e infrastrutture di trasporto, di sosta o intermodali, o in attività conn esse alla gestione del traffico autostradale e aeroportuale;
  • 2) Telepass ed Electronic Transaction Consultants, società operanti nella realizzazione e gestio elettronici di pagamento;

2. Relazione sulla gestione

• 3) le attività di progettazione, costruzione e manutenzione di infrastrutture, svolte essenzialmente da Spea Engineering e Pavimental;
• 4) Aereo I Global & International S.a.r.l., veicolo di investimento lussemburghese che detiene il 15,49% del capitale di Getlink.

Una sintesi dei principali indicatori di performance economico-finanziari dei settori identificati, in linea con quanto disposto dall'IFRS 8, è rappresentata nelle tabelle seguenti.

Prospetto dati economico-finanziari per settore operativo

	ATTIVITA ATTIVITÀ AUTOSTRADALI ITALIANE AUTOSTRADALI ESTERE			ATTIVITA GRUPPO ABERTIS			ATTIVITA AEROPORTUALI ITALIANE AEROPORTUALI ESTERE		ATLANTIA E ALTRE ATTIVITÀ		ELISIONI E RETTIFICHE DI CONSOLIDATO		TOTALE GRUPPO ATLANTIA
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
DATI REPORTED
Ricavi operativi verso terzi	4012	3.954	હતું.	625	5.361	827	952 9	934	290	305	321	271			11.630	6,916
Ricavi operativi Intersettoriali	72	50	1	-1				1			नेपाले	401	517	-453
Totale ricavl operativ!	4.083	4.004	695	676	5.361	827	958	935	290	305	765	672	-517	-453	11.630	6,916
EBITDA	710	1.991	502	457	3,735	550	596	580	192	139	44	51	-2	i	5.727	3.768
FFO-Cash Flow Operativo	1.435	1.708	392	388	2.566	354	437	437	90	98	51	-1	-2		4,969	2.984
Investimenti operativl	559	592	112	64	701	175	258		183 70	67	108	55	-14 -	-12	1794	1.625

(1) Per i commenti sulle principali grandezze economico-finanziarie consolidate e le relative variazioni si rinvia al capitolo "Andamento economico-finanziario del gruppo Atlantia".

Attività autostradali italiane^{1Il Gruppo Telepass gestisce il sistema di pagamento elettronico del pedaggio in Italia e all'estero e fornisce servizi aggiuntivi nel settore della mobilità (parcheggi, ZTL, geol ocalizzazione automezzi, ... ) , assicurativi e di assistenza (soccorso stradale in Italia e in Europa, travel, .. . ). Nel2019 il Gruppo ha prodo tto ricavi operativi per 228 milioni di euro'2 , in incremento di 17 milioni di euro rispetto all'anno 2018. La contribuzione di Telepass a tali ricavi è di 2II milioni di euro, in incremento di II milioni di euro rispetto al 2018 e prevalentemente rappresentati dai canoni Consumer e Business per 124 milioni di euro, dalle quote associative Viacard per 21 milioni di euro e dalle Opzioni Premium per 27 milioni di euro.}

L' EBITDA del Gruppo nel 2019 è pari a 125 milioni di euro e registra un incremento di circa 8 milioni di euro rispetto all'anno precedente.

A131 dicembre 2019 gli apparati attivi Telepass sono 9 , 0 milioni (con un incremento di circa 382 mila unità rispetto al31 dicembre 2018 (4,4%), mentre le Opzioni Premium risultano 2,2 milioni (circa 61 mila unità in più rispetto al 31 dicembre 2018 (2,9%).

Telepass Pay, costituita a novembre 2016 con l'obiettivo di ampliare l'offerta al cliente dei servizi di pagamento legati alla mobilità in contesto sia urbano che extra-urbano, al 31 dicembre 2019 rileva 447 mila clienti attivati in aumento di 144 unità rispetto al 2018 (303 mila clienti attivati al 31 dicembre 2018 (47.5%).

Il perimetro del Gruppo Telepass include anche le società Urban Next, società di diritto svizzero che sviluppa software e applicazioni relative alla mobilità urbana, K - Master che opera nei sistemi di monitoraggio e gestione delle flotte di mezzi di autotrasporto attraverso una piattaforma informatica e talune applicazioni software dedicate , Telepass Broker avente per oggetto lo svolgimento dell'attività di intermediazione assicurativa e il 75% del capitale di lnfoblu, società che opera nel mercato dei ser vizi di infoviabilità e di elaborazione dati.

P avimenta!

La società è impegnata prevalentemente in Italia nell'esecuzione di alcune importanti opere infrastrutturali per il gruppo (89%) e per terzi (n%), nonché n el settore della manutenzione d elle pavimentazioni autostradali ed aeroportuali. I ricavi operativi dell'anno 2019 sono pari a 407 milioni di euro in aumento di circa 114 milioni di euro rispetto al 2018 principalmente per la maggiore produzione di scavo della galleria S. Lucia nella tratta dell'AI tra Barberino e Firenze Nord, per la maggiore attività realizzata presso il molo A di Fiumicino e per l'affidamento di nuovi lavori extra Gruppo (e.g. Nardò Technical Center Porsche Engineering e COCIV-Interconnessione Voltri-P olcevera). L 'EBITDA risulta positivo per 33 milioni di euro (pari a I milione di euro nel 2018 ,) ed è condizionato positivamente dall' aumento delle attività sulle diverse aree produttive.

(12) Ricavi aggregati del Gruppo Telepass.

Spea Engineering

Spea Engineering opera in Italia e all'estero fornendo ser vizi di ingegneria per le attività di progettazione, direzione lavori e monitoraggio, funzionali al potenziamento e alla manutenzione d elle infrastrutture autostradali e aeroportuali. I ricavi oper ativi del 2019 sono pari a 66 milioni di euro, con un decremento di 42 milioni di eur o rispetto al 2018, ri condu cibile principalmente alla minore produzione in ambito autostradale , in particolare al rallentamento delle attività di progettazione, e in via prudenziale , all'adeguamento delle rimanenze finali e agli accantonamenti a fondi rischi relativi (8,9 milioni d i euro), prudenzialmente aumentati rispetto all'anno precedente in seguito ai preliminari confronti con Autostrade per l'Italia nel contesto delle attività propedeutiche alla possibile oper azione di cessione dei rami aziendali.

La quota di produzione dell'esercizio relativa a servizi forniti al Gruppo è pari al 92% del total e. L 'EBITDA del 2019 risulta negativo per 2 1,9 milioni di euro, in diminuzione di 21,7 milioni di euro rispetto al 2018, principalmente per la minore marginalità registrata in ambito autostr adale anche in funzione dei maggiori fo n d i accantonati.

Electronic Transaction Consultants

Electronic Tran saction Consultants (ETC) è impegnata negli USA n ell'integrazion e, manutenzione e supporto all'esercizio di sistemi d i pedaggiamento el ettronico free flow, anche in abbinamento a modalità tradizionali di pedaggiamento (cash e carte).

Nel 2019 la società ha registrato complessivamente ricavi operativi per 69 milioni di euro i n incr emento di 5 milioni di euro rispetto al 2018. L'EBITDA del 2019 è risultato pari a 9 milioni di eu ro, in linea rispetto al 2018 .

Innovazione , ricerca e sviluppo

Nel 2019 il Gruppo ha destinato risorse per le attività di innovazione, ricerca e sviluppo p er 59 milioni di euro. Tale importo include i costi operativi, i costi del personale e gli investimenti.

Le attività di innovazione, ricerca e sviluppo, svolte dal Gruppo sono finalizzate alla messa a punto di soluzioni innovative e tecnologicamente avanzate, volte ad e levare la qualità e la sicurezza del servizio, migliorar e la gestione operativa e l'efficienza dell'infrastruttura, minimizzare gli impatti delle attività fin dalla fase di progettazione delle opere.

Tali attività, con durata in al cuni casi pluriennale , sono svolte dalle società del Gruppo e talvolta in collaborazione con centri di ricerca e istituti universitari nazionali ed internazionali. Nel corso del 2019 sono stati svolti numerosi progetti , alcuni d ei quali co-finanziati a livello europeo e nazionale .

Fra le principali attività del 2019, si evidenziano:

• la r ealizzazione di un sistema p er la rilevazione automatica e per il controllo del traffico di una corsia dinamica attraverso tecniche di AID con radar ad alta precisione ;
• l'evoluzione del portale free flow con tecnologie innovative (i.e. ster eoscopia , machine vision, ... ) , anche al fine della rilevazione della classe per l'attribuzione del pedaggio e per il tracciamento e la gestione dei mezzi in ar ea autostradale;
• lo sviluppo di un software di riconoscimento automatico delle targhe con tecnologie di deep learning;
• un nuovo apparato satellitare tri-standard con prestazioni più elevate;
• la digitalizzazione della gestione degli asset della r ete attraverso l'adozione di tecn ologie abilitanti fondamentali per lo sviluppo di approcci innovativi in tema di gestione d ei dati e modellizzazione teorica delle informazioni: realizzazione di una nuova piattaforma , basata sulla soluzione Enterprise Asset Management IBM M aximo;
• l'evoluzione degli standard e d elle m etodologie p er il presidio e il monitoraggi o e l'assessmen t degli asset autostradali;
• la manutenzione predittiva delle p avimentazioni basata su innovativi Pavement Management System grazie a nuovi sistemi di misura e ad algoritmi di intelligenza artificiale con applicazione pilota sulle Direzioni di Tronco d ella r ete;
• lo sviluppo di sistemi integrati p er la valutazione della r esilienza d elle reti di trasporto in relazione agli even ti climatici ed ai livelli di p erformance e di servizio richiesti;
• la sperimentazione di nuove soluzioni da applicarsi alle p avimentazioni per la riduzione del rumore;
• l'applicazione degli studi di fluidodinamica e di fire engineering negli interventi di mitigazione del piano di risanamento acustico;
• lo sviluppo di Sistemi ITS G5 per l'erogazione di servizi in ambito smart road;

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Traffico

Nel 2019 sulla rete autostradale di Autostrade p er l'Italia e delle con cessionarie controllate il traffico si è incrementato dello O, 7% rispetto a !l'ann o precedente. In particol are, i chilometri p ercorsi dai veicoli a "2 assi" sono aumentati dello 0,4%, mentre quelli dai veicoli a "3 o più assi" sono cresciuti d el2,9%.

	MILIONI DI KM PERCORSI
SOCI ETA' CONCESSIONARIA	VEICOLI A 2 ASSI	VEICOLI A 3+ ASSI	VEICOLI TOTALI	VARIAZIONE % SU 2018
Autostrade per l'Italia	41.535,4	6.827,0	48.362,4	0,7
Autostrade Meridionali	1.674,6	27,3	1.701,9	0,1
Tangenziale di Napoli	906,5	15,7	922,2	-0,6
Società Autostrada Tirrenica	277,2	25,2	302,4	-0,4
Raccordo Autostradale Valle d'Aosta	94,5	20,8	115,4	2,0
Società Italiana per il Traforo del Monte Bianco	8,0	3 ,6	11,6	0,4
Totale concessionarie italiane	44.496,3	6_919,7	51.4 16,0	0 ,7

I ricavi operativi del setto r e attività autostradal i italiane nel 2019 ammontan o a 4.083 milioni di eur o, con u n incremento di 79 milioni d i euro r ispetto al20I 8 (+2%).

I r icavi da pedaggio ammontano a 3 .690 milioni di euro, in aumento di 32 milioni di euro (+I%) rispetto al 2018. Tale i ncremento è r iconducibile principalm ente alla crescita del traffico p ari a +O, 7% e ali' effetto derivante dal m ix positivo d i traffico2 • S i segnala che l'iniziativa d i Autostrade per l'Italia relativa all' esen zione d el pedaggio sull 'area genovese h a originato m i nori ricavi da pedaggio stimabili in circa 19 milioni di euro (7 milioni di euro l 'analoga stima per il 2018) .

G li altri ricavi operativi si incrementano d i 47 m ilioni d i eu ro riconducibili per 38 milion i di euro ai proventi per rimborsi assicu rativi relativi al risar cimento spettante ad Autostrade per l'Italia in r elazione a lla cop ertu ra assicu rativa in esser e sul Polcevera p er la sola responsab ilità civil e verso terzi.

I costi esterni gestio n ali risen tono dei maggiori inter venti d i manuten zione (in aum ento d i 106 milioni di euro) principalmente sulla rete di Autostrade per l'Italia in relazione alle n u ove e più complesse procedu re di affid amento (avviate dal 2017) che avevan o rall entato gli i nterventi nello scorso esercizio ed all'anticipo dei p r ogrammi operativi.

L 'EBIT DA d el 2019 è pari a 710 m ilioni d i euro e si decrementa di 1.281 milioni di euro risp etto al 2018 (I. 991 milioni di euro).

Su tale var iazione, o ltre alle componenti sopra citate , incidono soprattutto:

• La disponibilità o fferta da Autostrade per l'Italia per l a chiu sura delle contestazioni avan zate dal Minister o delle Infrastrutture e dei Trasporti (accanto n amen to d i 1.500 m ilioni di eur o);

2 . Relazione sulla gestione

• i minori oneri correlati al tragico evento del 14 agosto 2018 pari, nel presente esercizio, a 18 milioni di euro rispetto ai 502 m ilioni del Bilancio 20183;
• la variazione del fondo ripristino e sostituzione delle infrastrutture autostradali (es cluso quanto ricon ducibile alla ricostruzione d el Viad otto Polcevera) influenzata , in particolare, dall'accantonamento netto di Autostr ade per l'Italia (210 m ilion i di euro) in r e lazione all 'aggiornamento della stima degli interventi di ripristino sulla rete previsti nel nuovo piano strategico e alla dinamica dei tassi di interesse utilizzati per l'adeguamento del val ore attuale del fondo stesso ( -46 milioni di euro) .

Al netto della dispon ibilità offerta al MIT , degli effetti economici correlati al crollo di una sezione del viadotto Polcevera e della variazione dei tassi di inter esse per l'attualizzazi one dei fondi , l'EBITDA si decrementa di 247 milioni di euro (-IO%).

Investimenti operativi 2019

Nel 2019 gli investimenti operativi delle società d el settore attività autostradali italiane ammontano a 559 milioni di euro.

(MILIONI DI EURO)	2019	2018
Autostrade per l'Italia: interventi Convenzione 1997	214	216
Autostrade per l'Italia: interventi IV Atto Aggiuntivo 2002	98	121
Autostrade per l'Italia: altri investimenti (compresi oneri capitalizzati)	194	171
Altre concessionarie (compresi oneri capitalizzati)	11	35
Totale invest imenti su infrastrutture in concessione	517	543
Investimenti in altri beni immateriali	22	27
Investimenti in beni materiali	20	22
Totale investimenti operativi	559	592

In particolare, sono proseguiti i lavori per:

• interventi previsti nella Convenzione I997, con particolare riferimento al potenziamen to alla terza corsia della AI nel tratto compreso tra Barberino e Firenze Nord e nel tratto compreso tra Firenze Sud ed Incisa e al potenziamento della viabilità di adduzione al tratto toscano della AI,
• interventi previsti nel IV Atto Aggiuntivo zooz, con particolar e riferimento alla realizzazione delle opere complementari agli interventi di ampliamento alla terza corsia sulla AI4, agli interventi relativi al piano sicurezza gallerie (interventi di 2° fase) e alla qu arta corsia dinamica della A4 in area m ilanese.

In riferimento all'adeguamento del nodo stradale e autostradale di Genova (c .d. "Gronda d i Genova"), il cui progetto definitivo è stato approvato dal Concedente nel settembre 2017, i progetti esecutivi di tutti i I O lotti di cui si compone l'intervento sono stati trasmessi al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti

<sup>(3)luppo di sistemi hardware e software per le applicazioni di pagamento parcheggi con On Boar·d Unit;
- lo sviluppo di servizi legati alla mobilità, tra i quali il pagamento Taxi tramite mobil e app;
- la realizzazione dei sistemi a supporto della società Telepass Pay, dei suoi clienti, dei servizi che ad essi sono offerti e dei merchant presso cui si può u sufruire dei servizi stessi.</sup>

Fra i progetti finanziati a livello europeo, si segnala:

• la partecipazione ai programmi europei per lo sviluppo e l'applicazione di servizi ITS (informativa all'utenza, traffic management, servizi per il trasporto merci e la logistica) necessari al raggiungimento degli obiettivi europei in tema di sicurezza, impatto ambiental e del trasporto e mobilità;
• la partecipazione al progetto (REETS), per l'implementazione del Servizio Europeo di Telepedaggio (SET), con l'evoluzione dei sistemi necessari per la riscossione del pedaggio con tecnologia satellitare nei domini nazionali del Belgio e d ella Germania.

Risorse umane

Al31 dicembre 2019 il Gruppo impiega 28.955 risorse a temp o indeterminato e 1.678 unità a tempo determinato, per un organico complessivo pari a 30.633 risorse, di cui 13.668 in Italia e 16.965 nelle società estere.

Ripartizione geografica dell'organico complessivo 2019 del Gruppo

(1) Include l'organico delle concessionarie che gestiscono reti in Polonia, India, Porto Rico. e quello delle società di sistemi di pedaggiamento elettronico e soluzioni di sma1t mobility (U.S.A., Ungheria. Croazia, Canada, Irlanda, Regno Unito).

A fine 2019, rispetto all'organico complessivo al31 dicembre 2018'3 , si rileva u n calo di 82 u nità , riconducibile prevalent emente a:

• GruppoAbertis: (-601 unità) principalmente per le minori esigen ze delle società in Brasile (-191 u n ità), Cile (-128 u n ità); F rancia (- 93 unità); Spagn a C- 56 u n ità); Italia C-53 u n ità) e Argentina(- 40 unità);
• Attività autostradali italian e : Concessionarie autostradali italiane (- 168 unità) principalmente per effetto del rallentamento del turn over nel comp arto esazione, parzialmente compensato d a inserimenti nei comparti operativi e tecnici;
• Attività autostradali estere : G r u p o Costanera (+ISO unità) p rincipalmente per attività di internalizzazione delle manu tenzioni e pavimentazioni e per il programma di ampliamento Santiago Centro Oriente;
• Attività aer o p o rtuali italiane: Gruppo Aeroporti di Roma (+106 unità) principalmente per l a stabilizzazione d i personale con contratto a tempo determinato;

dicembre 2018 relative ad Hispasat - Gruppo rt ~~

2 . Relazione sulla gestione

• Altre attività : Pavimentai (+304 unità) principalmente per l'acquisizione di una nuova commessa di tunnelling in ambito ferroviario e per l'in cremento delle attività sulla rete au tostradale italiana, Gruppo Telepass (+45 unità) e SPEA (+29 unità) p er assunzioni inserite prevalentemente nell'ambito della funzione esercizio e nella direzione aeroportuale.

Per informazioni sulla dinamica del costo del lavoro si rinvia al capitolo "Andamento economi co, patrimoniale e finanziario del Gruppo Atlantia" .

Ripartizione organico complessivo 2019 del Gruppo

| l
Con riferimento a quanto accantonato nel 2018 si evidenzia che nel 2019 è stato disposto, su richiesta del Commissario straordinario per Genova e ferme restando le riserve espresse nell'ambito della corrispondenza intercorsa con il Commissario stesso e nei ricorsi presentati. il pagamento di complessivi 280 milioni di euro (di cui 225 milioni di euro per le attività di demolizione e ricostruzione del Viadotto, al netto dell'acconto residuo per l'avvio delle attività e dell'IV A, peraltro inclusi tra gli accantonamenti al 31 dicembre 2018) e sono stati inoltre erogati 51 milioni di euro correlati ai risarcimenti agli eredi delle vittime e ai feriti. nonché per le spese legali. già inclusi tra gli accantonamenti al fondo oneri al 31 dicembre 2018.

tra febbraio ed agosto 2018. Ad oggi sono state già realizzate gran parte delle attività propedeutiche all' avvio dei lavori (indagini, espropri, spostamento di sottoservizi interferenti, etc.), con una spesa progressiva per l'intervento che ammonta ad oltre r8o milioni, e avviate procedure di gara per oltre 8oo milioni in attesa della formale approvazione dei progetti esecutivi, da parte del Concedente, per poter procedere all'affidamento dei lavori.

Per quanto riguarda il potenziamento del Nodo di Bologna , è stato recentemente definito con il M inistero delle Infrastrutture e dei Trasporti il nuovo scenario progettuale, anche a seguito del confronto con gli Enti territoriali competenti , ed è formalizzato l'atto aggiuntivo che recepisce la soluzione progettuale condivisa.

Autostrade per l'Italia è tra i principali in vestitori in infrastrutture del Paese; nella proposta d i aggiornamento del Piano Economico Finanziario recentemente inoltrata al Ministero delle In frastrutture e dei Trasporti sono previsti fino a scadenza della concessione 13, 2 miliardi di euro a cui, laddove di interesse del Concedente, potrebber o aggiungersi 1,3 miliardi di euro relativi ad un piano integrativo di ammodernamenti che Autostrade per l'Italia provvederebbe ad inserire negli impegni di investimento. Il Piano Strategico di trasformazione di Autostrade per l 'Italia avviato a gennaio 2020 prevede l'accel erazione di tutti i piani di intervento con circa un terzo del volume d i investimenti residui eseguiti entro il 2023.

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Attività autostradali estere^{4ganico complessivo 2019 del Gruppo}

(1) Include l'organico delle concessionarie che gestiscono reti in Polonia, India, Porto Rico. e quello delle società di sistemi di pedaggiamento elettronico e soluzioni di sma1t mobility (U.S.A., Ungheria. Croazia, Canada, Irlanda, Regno Unito).

A fine 2019, rispetto all'organico complessivo al31 dicembre 2018'3 , si rileva u n calo di 82 u nità , riconducibile prevalent emente a:

• GruppoAbertis: (-601 unità) principalmente per le minori esigen ze delle società in Brasile (-191 u n ità), Cile (-128 u n ità); F rancia (- 93 unità); Spagn a C- 56 u n ità); Italia C-53 u n ità) e Argentina(- 40 unità);
• Attività autostradali italian e : Concessionarie autostradali italiane (- 168 unità) principalmente per effetto del rallentamento del turn over nel comp arto esazione, parzialmente compensato d a inserimenti nei comparti operativi e tecnici;
• Attività autostradali estere : G r u p o Costanera (+ISO unità) p rincipalmente per attività di internalizzazione delle manu tenzioni e pavimentazioni e per il programma di ampliamento Santiago Centro Oriente;
• Attività aer o p o rtuali italiane: Gruppo Aeroporti di Roma (+106 unità) principalmente per l a stabilizzazione d i personale con contratto a tempo determinato;

dicembre 2018 relative ad Hispasat - Gruppo rt ~~

2 . Relazione sulla gestione

• Altre attività : Pavimentai (+304 unità) principalmente per l'acquisizione di una nuova commessa di tunnelling in ambito ferroviario e per l'in cremento delle attività sulla rete au tostradale italiana, Gruppo Telepass (+45 unità) e SPEA (+29 unità) p er assunzioni inserite prevalentemente nell'ambito della funzione esercizio e nella direzione aeroportuale.

Per informazioni sulla dinamica del costo del lavoro si rinvia al capitolo "Andamento economi co, patrimoniale e finanziario del Gruppo Atlantia" .

Ripartizione organico complessivo 2019 del Gruppo

| l

I ricavi operativi del 2019 del settore delle attività autostradali estere ammontano complessivamente a 695 milioni di euro, in aumento di 69 milioni di euro (+II%) rispetto al 2018.

A parità di tassi di cambio, i ricavi segnano un aumento di 90 milioni di euro (+14%), principalmente per effett o degli adeguamenti tariffari e delle variazioni dei volumi di traffico.

L'EBITDA risulta pari a complessivi 522 milioni di euro, in aumento di 65 milioni di euro ( + 14 %) risp etto al 2018. A parità di tassi di cambio e degli altri effetti non omogenei, l'EBITDA risulta in crescita di 102 milioni d i euro (+22% ) principalmente per l'incremento dei ricavi da pedaggio delle concessionarie cilene e brasiliane.

Sono di seguito commentati i dati economici e operativi distinti per Paese.

Ripartizione EBITDA attività autostradali estere

Cile

	TRAFFICO - MILIONI DI KM PERCORSI
SOCI ETA' CONCESSIONARIA	2019	2018	Var.%
Grupo Costanera
Costanera Norte	1.380	1.324	4,2%
Vespucio Sur	990	969	2,2%
Nororiente	146	110	33,5% (1)
Litoral Centrai	144	137	5,0%
AMB	29	28	2,4%
Los Lagos	1.159	1.108	4,6%
Totale	3.849	3.676	4,7%

(1) A partire da luglio 2018 la concessionaria ha avviato il sistema di pedaggiamento "free flow" elle ha significativamente aumentato l"attrattività di Nororiente rispetto alle strade alternative.

(4) Non sono inclusi i risultati delle attività autostradali estere detenute dal Gruppo Abertis, rappresentati in modo aggregato nel settore operativo definito "Gruppo Abertis'', consolidati a partire dagli ultimi due mesi dell'esercizio 2018.

l •

Le società cilene hanno registrato nel 2019 ricavi operativi per 386 milioni di euro, in aumento di 57 milioni di euro (+r7%) rispetto al 2018. A parità di tassi di cambio, i ricavi crescono di 7I milioni di euro (+22%) , in conseguenza dei maggiori volumi di traffico (+4,7%) (nonostante l'ultimo trimestre risenta delle proteste ch e hanno interessato il Paese contro il Governo), degli adeguamenti tariffari applicati a partire da gennaio 2019 e, per Costanera N orte e Vespucio Sur, di una componente tariffaria addizionale correlata alle velocità medie di percorrenza (c.d. "congestion charge").

L'EBITDA è risultato pari a 283 milioni di euro, in aumento di 54 milioni di euro (+24%) rispetto al 2018. A parità di tassi di cambio l'EBITDA è in crescita di 65 milioni di euro ( +28%).

Nel 2019 sono stati eseguiti investimenti operativi per un totale di 77 milioni di euros, tra cui si segnala che:

• sono state avviate a marzo 2019 le attività relative all'ultimo intervento (circa II milioni di euro) previsto dal programma Santiago Centro Oriente. Il programma, completato al 98%, prevede complessivamente investimenti di potenziamento della tratta gestita da Costanera Norte per un totale di circa 255 miliardi di pesos (pari a circa 350 milioni di euro);
• è in corso la progettazione degli interventi previsti per le nuove concessioni Americo Vespucio Oriente II e Conexién Vial Ruta 78 Basta Ruta 68 per le quali sono state versate le prime quote del contributo per espropri al Concedente secondo quanto disposto nei rispettivi contratti di concessione.

Brasile

SOCI ETA' CONCESSIONARIA	TRAFFICO - MILIONI DI KM PERCORSI
	2019	2018	Var.%
Triangulo do Sol	1.525	1.463	4,3%
Rodovias das Colinas	2.108	2.005	5,2%
Rodovia MG050	873	842	3,7%
Totale	4.506	4.309	4,6%

l ricavi operativi registrati nel 2019 sono pari complessivamente a 278 milioni di euro, in aumento di I3 milioni di euro (+5%) rispetto al 2018. A parità di tassi di cambi o, i ricavi registrano un incremento di 20 milioni di euro (+8%) in conseguenza degli adeguamenti tariffari annuali e dei maggiori volumi di traffico ( +4, 6%) rispetto ai valori del 20I8 che risentivano dell 'effetto d elle contestazioni degli autotrasportatori di maggio 2018. Incide sui ricavi, inoltre, l'estensione allo Stato di San Paolo della sospensione del p edaggiamento degli assi sospesi conseguente alle contestazioni (i cui mancati ricavi saranno riequilibrati a favore delle concessionarie ai sensi dei contratti di concessione in essere).

L'EBITDA è risultato pari a 198 mil ioni di euro, in crescita di 35 milioni di euro (+2I%) rispetto al2or8. A parità di tassi di cambio l'EBITDA è in crescita di 39 milioni di euro (+24 %) per minore

accantonamento a fondo ripristino rispetto al 2 or8 , oltre che per la variazione dei ricavi.

G li investimenti operativi realizzati nel 2019 ammontano a 27 milioni di euro principalmente per il piano di inv,timonti P'1 o nell'Atto Aggiuntivo TA07 dell• conoe.,io~,;, N"oente• d" Gmi•.

Polonia

	TRAFFICO - MILIONI DI KM PERCORSI
SOCIETA' CONCESSIONARIA	2019	2018	Var.%
Sta l export Autostrada Malopolska	1.015	1.009	0,6%

I ricavi operativi del 2019 del gruppo Stalexport Autostrady sono risultati complessivamente pari a 83 milioni di euro, con un incremento di 2 milioni di euro (2,4%) rispetto al 2018, dovuto alla crescita dei volumi di traffico (+o,6%) e all'adeguamento tariffario per i mezzi pesanti in vigore da marzo 2019 . L'EBITDA è risultato pari a 43 m i lioni di euro, in riduzione d i 26 milioni di euro, per effetto della contabilizzazione tra i costi operativi degli oneri concessori connessi al meccanismo di profit sharing con il Concedente (21 milioni di euro), previsto nel contratto di concessione di Stalexport Autostrada Malopolska e contabilizzato per circa I milione di eur o nel 2018, e dell'effetto di un rilascio nel 2018 del fondo manutenzioni. Al netto di tali effetti, I'EBITDA risulta in linea con l'anno preced ente . La variazione dei tassi di cambio non h a prodotto alcun effetto significativo sui risultati . Gli investimenti operativi realizzati nel 2019 ammontano a 8 milioni di euro principalmente relativi al piano di investimenti previsto in concessione.

Il gruppo Abertis

Traffico

La performance del traffico è stata positiva nei principali mercati in cui A bertis opera . Si segnala che il confronto con l'analogo periodo d ell'an no precedente b eneficia dell'effetto negativo che gli eventi metereologici avversi hanno avuto su i primi mesi del 2 018 in Spagna, nonché dell'applicazione di agevolazioni tariffarie introdotte per i mezzi pesanti dalle con cessionarie spagnole Acesa e Aum ar a partire da settembre 2018. I n Brasile la crescita del traffico riflette l'impatto dello sciopero dei trasportatori avvenuto a maggio 2018 m entre in Cile il traffico è stato n egativamente influenzato dalle proteste sociali iniziate ad ottobre 2019. In Argentina il traffico risente i nvece della situazione economica del paese e d egli in crementi delle tariffe.

PAESE	TRAFFICO - MILIONI DI KM PERCORSI
	2019	2018	Var.	Var. %
Spagna	13.229	12.265	964	7,9%
Francia	16.398	16.239	160	1,0%
Italia	5.635	5.624	10	0,2%
Brasile	21.763	20.962	801	3,8%
Cile	7.547	7.794	-246	-3,2%
Argentina	5.204	5.253	-49	-0,9%
Porto Rico	2.278	2.271	6	0,3%
India	1.245	1.153	91	7,9%
Totale	73.299	71.562	1.737	2,4%

Come indicato nella premessa al capitolo "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo A tlantia" , i risultati 2019 del gruppo Atlantia includono il contri buto d i Abertis Infraestructuras e d elle r elative società controllate (gruppo Abertis), con solidate da Atlantia unicamente a partire da ottobre 2018.

A titolo informativo sono di seguito riportati i principali indicatori di performance economico-gestionali del gruppo Abertis per l'anno 2019 , a confronto con l'esercizio precedente6 .

I ricavi operativi ammontano complessivam ente a 5 .361 milioni di euro, in crescita risp etto all'esercizio precedente ( + 2 ,3%), principalmente p er effetto della crescita del traffico ( +2 .4· %) e degli incrementi tariffari. T ale crescita è parzialmente compensata dal deprezzam ento dei tassi di cambio (soprattutto il peso argentino e cileno) e dai disordini sociali iniziati in Cile ad ottobre 2019, cui si somma la m odifica del p erimetro delle concessioni in Spagna e Brasile p er effetto d el con solidamento della concessione

2 . Relazione sulla gestion e

Trados-45 e della scadenza delle concessioni di Vianorte (maggio 2018) ed Autovias (luglio 2019) e all'entr ata in esercizio della concessione di Via Paulista a partire da gennaio 2019.

L'andamento dei ricavi in Argentina riflette il riconoscimento degli accordi sottoscritti a luglio 2018 con il Governo argentino, che hanno comportato la transi zione ad un mod ello d i attivo finan ziario in luogo del preesistente modello di attivo immateriale. Tal e tr ansizione ha gen erato un impatto positivo non ricorrente nei ricavi del 2018 (risultante dalla variazione dell'attivo concessorio) e, a partire d a luglio 2018, l'iscri zione di ricavi in funzione di un margine predeterminato sui costi di gestione autostradale .

	RICAVI OPERATIVI (MILIONI DI EURO)
PAESE	2019	2018	Var. %
Spagna	1.529	1.424	7,4%
Francia	1.806	1.749	3,3%
Italia	429	430	-0,2%
Brasile -~	625	607	3,0%
Cile	554	537	3,2%
--- Ar~en ina -	130	233	-44,2%
PortoRico	162	138	17,4%
India	32	30	6,7%
Abertis Holding e altre attività	94	91	3,3%
Totale	5.361	5.239	2,3%

L'EBITDA è pari a 3. 735 m ilioni d i euro ( + 5, 2%). Su base omogenea, quindi senza considerare le suddette variazioni di perimetro così come l'impatto dell'IFRS 16, e a tassi di cambio costanti 2018, l'EBITDA cresce del 6, 7%.

PAESE	EBITDA (MILIONI DI EURO)
	2019	2018	Var. %
Spagna	1.284	1.172	9,6%
Francia - - -	1.257	1.200	4,8%
Italia	232	235	-1,3%
Brasile	338	293	15,4%
Cile	445	420	6,0%
Argentina	27	124	-78,2%
PortoRico	115	-- 92	25,0%
India	23 -	20 -	15,0%
Abertis Holding e altre attività	14	-7	n.a.
Totale	3.735	3.549	5,2%

I nvestimenti operativi

Gli investimenti operativi del gruppo ammontano complessivamente a 701 milioni di euro7. In particolar e si segnalano gli investimenti in Brasile (283 milioni di euro), principalmente relativi ai programmi di investimento delle concession ari e b r asilian e, in Francia (257 milion i di euro), principalmente per i lavori del Plan de Relance delle con cessionarie SANEF e SAPN nonché gli investimenti in Cile (gr milioni di euro), principalmente per i lavori per la costruzione di terze corsie e l'implementazione di sistemi free flow.

• (7) Include variazione di attivo in applicazione del principio IFRS16 per 24 milioni di euro ..

e;. 92 Atlantia

PAESE	INVESTIMENTI OPERATIVI (MILIONI DI EURO) 2018
	2019
Spagnas	18	19
Francia	257	227
Italia	23	15
Brasile	283	304
Cile	91	28
Abertis Holding e altre attività	29	12
Totale	701	605

Acquisizione del 70% di Red de Carreteras de Occidente in Messico

In data II ottobre ~019 Abertis lnfraestructuras, in partnership con il fondo d ' investimento Government ofSingapore Investment Corporation (GIC), ha raggiunto l'accordo con Goldman Sachs lnfrastructure Partners (GSIP) per l'acquisizione del70% del capitale di Red de Carreteras de Occidente (RCO ) in Messico, società che gestisce, attraverso 5 concessionarie, 876 km di rete autostradale nel corridoio industriale tra Città del Messico e Guadalajara, con una vita media residua superiore a ~O anni. La struttura d ell 'operazione prevede l'acquisizione del50 ,1% del capitale di RCO da parte diAbertis, per un controvalore di 1,5 miliardi di euro, e del rg,g% da parte di GIC, e consentirà il controllo e il consolidamento integrale di RCO da parte di Atlantia (tramite Abertis). La chiusura dell'operazione è attesa nei prossimi mesi, a valle dell' ottenimento di tutte le autorizzazioni da parte delle autorità competenti e dell'offerta9 sul restante 30% del capitale attualmente detenuto da fondi pensione messicani.

Attività aeroportuali italiane

Traffico

Nel corso del 2019 il sistema aeroportuale romano ha accolto oltre 49,4 milioni di passeggeri, registrando un incremento dell'I ,2% rispetto all'anno precedente.

Il segmento UE, p ari al 50% del traffico totale , risulta in crescita dell'r,S% rispetto all'anno precedente , mentre il segmento Extra UE, pari al 27% del traffico totale, mostra una variazione positiva del 5,0%, attribuibile prevalentemente ai voli di lungo raggio , che registrano un incremento del6,3% .

Il segmento Domestico risulta in diminuzione del3,7% a causa delle riduzioni di frequenze sul Nord Italia per effetto anche della chiusu ra dell'aeroporto di Linate per lavori e riduzioni di capacità offerta da Alitalia su Venezia e di un basso Load Factor, a cui si aggiungono da ottobre le cancellazioni e le riduzioni delle rotte sulla Sicilia d i Vueling e Ryanair.

I ricavi operativi del 2019 delle attività aeroportuali italiane sono pari a 953 milioni di euro, in aumento di !8 milioni di euro (+2%) rispetto all'anno precedente.

I ricavi per servizi aeronautici, pari a 673 milioni di euro, aumentano complessivamente di 6 milioni di euro (+I %) rispetto al 2018 , che riflette il positivo andamento dei volumi e della tipologia di traffico

gestito (passeggeri +1,2%), parzialmente mitigata dalla riduzione tariffaria applicata a partire dal mese di aprile (-1 ,4%).

Gli altri ricavi operativi sono pari a 280 milioni di euro, in aumento di 12 milioni di euro (+4,5%) rispetto all'anno precedente, principalmente per il positivo andamento sia dei ricavi commerciali , favorito dall'aumento dei passeggeri e dal migliore mix di traffico in termini di propensione alla spesa, sia dei ricavi da subconcessioni immobiliari.

L'EBITDA, pari a 596 milioni di euro, aumenta di cir ca 16 milioni di euro (3%) rispetto all'anno precedente ed è interamente ascrivibile all'incremento dei ricavi.

Investimenti operativi

Gli investimenti operativi realizzati nel 2019 ammontano a 258 milioni di euro.

Aeroporti di Roma prosegue il proprio impegno nella realizzazione di nuove infrastrutture per l'aeroporto "Leonardo da Vinci", con l'obiettivo di garantire negli anni un equilibrato rapporto tra domanda e offerta e sostenere il costante miglioramento del livello di servizio offerto al passeggero. Sono in corso importanti interventi infrastrutturali nell'area Est, destinata al traffico domestico e Schengen.

Nota: Le date di apertura potranno essere oggetto di riprogrammazione in funzione dell'impatto della pandemia da Covid-19 sul traffico dell'aeroporto.

In dettaglio, le infrastrutture in fase di realizzazione riguardano:

• un nuovo molo di imbarco ubicato all'estremità est dell'aerostazione (molo A), con 23 nuovi gate, di cui 13 provvisti di loading bridge;
• l'ampliamento verso Nord del Terminai I , con la realizzazion e di una galleria commerciale e del collegamento con il nuovo molo;
• spostamento dei gate a quota piazzali;

2. RelaziOne sulla gestione

• il nuovo "nodo transiti" alla radice dell'area d'imbarco D, dove saranno ubicati i controlli passaporti per i passeggeri in transito.

Al termine dei lavori, il Sistema Aerostazioni Est svilupperà in totale circa 18.000 metri quadrati di superfici commerciali. L'Area di Imbarco A, inoltre, sarà certificata secondo il protocollo Leadership in Energy and Environmental Design (LEED) Classe Gold: i materiali previsti nel progetto, le tecnologie e metodologie costruttive e di lavoro, i componenti tecnologici sono infatti stati impostati secondo criteri rivolti al contenimento energetico e al riutilizzo dei materiali, nonché all'ottimizzazione

dell'organizzazione degli approvvigionamenti durante la fase di cantiere e di esercizio.

Nel corso del 2019, presso i Terminai I e 3 di Fiumicino, sono inoltre stati aperti all'esercizio 36 nuovi banchi check-in, basati sul nuovo concept caratterizzato da finiture di pregio, elevata ergonomia per gli operatori e miglioramento del livello di servizio reso ai passeggeri.

Per quanto riguarda le infrastrutture di volo, nel 2019 sono state realizzate e aperte all'esercizio ulteriori 9 piazzole di sosta aeromobili in area ovest.

Attività aeroportuali estere

Traffico

Nel 2019 l'aeroporto di Nizza ha accolto 14,5 milioni di passeggeri registrando un incremento del4,6% rispetto all 'anno precedente. Il segmento Domestico, che rappresenta il 35% del traffico totale , aumenta del 4 ,2 % rispetto all'anno precedente , mentre quello EU, che rappresenta il 47% del traffico totale, e Non-EU aumentano rispettivamente del4,9% e del{,{%.

Composizione del traffico 2019 per l'aeroporto di Nizza

(milioni di passeggeri e variazione 2019/ 2018)

Nel 2019 i ricavi operativi delle attività aeroportuali estere ammontano 290 milioni di euro, in diminuzione di 15 milioni di euro (- 4,9%) rispetto all'anno precedente (-IO milioni di euro escluse partite non ricorrenti' 0 )

I ricavi per servizi aeronautici, composti principalmente dai corrispettivi degli aeroporti di Nizza , Cannes e Saint-Tropez, oltre alla contribuzione della rete Sky Valet FBO, sono pari a 153 milioni di euro, in diminuzione di 14 milioni di euro rispetto all'anno precedente, per l'effetto combinato del taglio del 33% delle tariffe a partire dal 15 maggio 2019 richiesto dall'ASI Autorità di Supervisione Indipendente (- 23,6 milioni di euro) " , dell'aumento del traffico passeggeri ( +{, 6%) e degli altri ricavi per servizi aeronautici.

(10) Cessione di un·area dell"aeroporto di Nizza nell"ambito di accordi di scambio di aree per progetti di sviluppo immobili 2018 per 5 milioni di euro.

(11) Ulteriori dettagli sono forniti nella sezione ' Eventi sign fica~i ^{oinalizzate (SPVs-Special Purpose Vehicles) che generalmente diventano parte (Borrower) dei contratti di finanziamento.}

Nella quasi totalità dei casi, al fine di garantire la permanenza delle competenze del Gruppo Atlantia nella SPV o, comunque, nella società parte del finanziamento, sono previste condizioni di "change of contro/".

Si tratta di clausole specifiche che comportano conseguenze sul finanziamento, fra le quali rientra generalmente la decadenza dal beneficio del termine, al verificarsi di una variazione nell'azionariato della società parte del finanziamento.

Nello specifico, si segnala la presenza delle clausole di "change of contro/" previste nella documentazione finanziaria delle seguenti società oggetto di consolidamento nel Gruppo Atlantia.

a. Triangulo do Sol Auto-Estrada S.A.

La documentazione relativa ai prestiti obbligazionari emessi il 15 febbraio 2013 per complessivi 691 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of contro/ indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del 75% degli obbligazionisti.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 13 giugno 2018 per 390 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of contro/ indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione di due terzi degli obbligazionisti, oltre a determinate limitazioni alla riduzione della partecipazione indiretta detenuta da Atlantia nell'emittente.

b. Rodovias das Colinas S.A.

La documentazione relativa ai prestiti obbligazionari emessi il15 aprile 2013, il13 aprile 2016 ed il 10 ottobre 2016 per complessivi 1.200 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of contro/ indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del 75% degli obbligazionisti.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 11 ottobre 2017 per 230 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of contro/ indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione di due terzi degli obbligazionisti, oltre a determinate limitazioni alla riduzione della partecipazione indiretta detenuta da Atlantia nell'emittente.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 12 luglio 2018 per 400 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of contro/ indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del di due terzi degli obbligazionisti in prima convocazione e del 75% degli obbligazionisti presenti in seconda convocazione.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 15 giugno 2019 per 514,6 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of contrai indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del di due terzi degli obbligazionisti in prima convocazione e del 75% degli obbligazionisti presenti in seconda convocazione.

c. Concesionaria da Rodovia MG-050 S.A.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 14 giugno i~~;f~{y{~~·~f·:;\f, milioni di Reais (200 dei quali sottoscritti in emissione e detenuti al 31 dice . r~~i}\JJ7.tla',·c;; ) ;~ o {.,t., '·----_ )~!/ *^{regolatorio".}

J;f

2 . Relazione sulla gestione

2018; escludendo le partite non ricorrenti gli altri ricavi operativi risultano in aumento di 4 milioni di euro, riflettendo l'andamento dei ricavi retail e degli altri ricavi non aviation.

L'EBITDA è pari a 122 milioni di euro, in diminuzione di I7 milioni di euro (-12%) rispetto all' anno precedente. Al netto delle citate partite non ricorrenti l'EBITDA diminuisce di 12 milioni di euro (9%).

Investimenti operativi

Nel 2019 gli investimenti operativi del gruppo Aéroports de la Cote d'Azur sono stati pari a 70 milioni di euro, di cui 39 milioni principalmente per la realizzazione di nuove piazzole per aeromobili davanti al Termina] 2 dell'aeroporto di Nizza; sono inoltre state avviate le attività propedeutiche alla futura estensione del Terminai 2 mirate all'incremento di capacità. Grazie alla estensione dell'area di imbarco al Terminai I , sono operativi due piazzali di sosta aggiuntivi con due nuovi jet bridge.

Altre attività

T elepass

Il Gruppo Telepass gestisce il sistema di pagamento elettronico del pedaggio in Italia e all'estero e fornisce servizi aggiuntivi nel settore della mobilità (parcheggi, ZTL, geol ocalizzazione automezzi, ... ) , assicurativi e di assistenza (soccorso stradale in Italia e in Europa, travel, .. . ). Nel2019 il Gruppo ha prodo tto ricavi operativi per 228 milioni di euro'2 , in incremento di 17 milioni di euro rispetto all'anno 2018. La contribuzione di Telepass a tali ricavi è di 2II milioni di euro, in incremento di II milioni di euro rispetto al 2018 e prevalentemente rappresentati dai canoni Consumer e Business per 124 milioni di euro, dalle quote associative Viacard per 21 milioni di euro e dalle Opzioni Premium per 27 milioni di euro.

L' EBITDA del Gruppo nel 2019 è pari a 125 milioni di euro e registra un incremento di circa 8 milioni di euro rispetto all'anno precedente.

A131 dicembre 2019 gli apparati attivi Telepass sono 9 , 0 milioni (con un incremento di circa 382 mila unità rispetto al31 dicembre 2018 (4,4%), mentre le Opzioni Premium risultano 2,2 milioni (circa 61 mila unità in più rispetto al 31 dicembre 2018 (2,9%).

Telepass Pay, costituita a novembre 2016 con l'obiettivo di ampliare l'offerta al cliente dei servizi di pagamento legati alla mobilità in contesto sia urbano che extra-urbano, al 31 dicembre 2019 rileva 447 mila clienti attivati in aumento di 144 unità rispetto al 2018 (303 mila clienti attivati al 31 dicembre 2018 (47.5%).

Il perimetro del Gruppo Telepass include anche le società Urban Next, società di diritto svizzero che sviluppa software e applicazioni relative alla mobilità urbana, K - Master che opera nei sistemi di monitoraggio e gestione delle flotte di mezzi di autotrasporto attraverso una piattaforma informatica e talune applicazioni software dedicate , Telepass Broker avente per oggetto lo svolgimento dell'attività di intermediazione assicurativa e il 75% del capitale di lnfoblu, società che opera nel mercato dei ser vizi di infoviabilità e di elaborazione dati.

P avimenta!

La società è impegnata prevalentemente in Italia nell'esecuzione di alcune importanti opere infrastrutturali per il gruppo (89%) e per terzi (n%), nonché n el settore della manutenzione d elle pavimentazioni autostradali ed aeroportuali. I ricavi operativi dell'anno 2019 sono pari a 407 milioni di euro in aumento di circa 114 milioni di euro rispetto al 2018 principalmente per la maggiore produzione di scavo della galleria S. Lucia nella tratta dell'AI tra Barberino e Firenze Nord, per la maggiore attività realizzata presso il molo A di Fiumicino e per l'affidamento di nuovi lavori extra Gruppo (e.g. Nardò Technical Center Porsche Engineering e COCIV-Interconnessione Voltri-P olcevera). L 'EBITDA risulta positivo per 33 milioni di euro (pari a I milione di euro nel 2018 ,) ed è condizionato positivamente dall' aumento delle attività sulle diverse aree produttive.

(12) Ricavi aggregati del Gruppo Telepass.

Spea Engineering

Spea Engineering opera in Italia e all'estero fornendo ser vizi di ingegneria per le attività di progettazione, direzione lavori e monitoraggio, funzionali al potenziamento e alla manutenzione d elle infrastrutture autostradali e aeroportuali. I ricavi oper ativi del 2019 sono pari a 66 milioni di euro, con un decremento di 42 milioni di eur o rispetto al 2018, ri condu cibile principalmente alla minore produzione in ambito autostradale , in particolare al rallentamento delle attività di progettazione, e in via prudenziale , all'adeguamento delle rimanenze finali e agli accantonamenti a fondi rischi relativi (8,9 milioni d i euro), prudenzialmente aumentati rispetto all'anno precedente in seguito ai preliminari confronti con Autostrade per l'Italia nel contesto delle attività propedeutiche alla possibile oper azione di cessione dei rami aziendali.

La quota di produzione dell'esercizio relativa a servizi forniti al Gruppo è pari al 92% del total e. L 'EBITDA del 2019 risulta negativo per 2 1,9 milioni di euro, in diminuzione di 21,7 milioni di euro rispetto al 2018, principalmente per la minore marginalità registrata in ambito autostr adale anche in funzione dei maggiori fo n d i accantonati.

Electronic Transaction Consultants

Electronic Tran saction Consultants (ETC) è impegnata negli USA n ell'integrazion e, manutenzione e supporto all'esercizio di sistemi d i pedaggiamento el ettronico free flow, anche in abbinamento a modalità tradizionali di pedaggiamento (cash e carte).

Nel 2019 la società ha registrato complessivamente ricavi operativi per 69 milioni di euro i n incr emento di 5 milioni di euro rispetto al 2018. L'EBITDA del 2019 è risultato pari a 9 milioni di eu ro, in linea rispetto al 2018 .

Innovazione , ricerca e sviluppo

Nel 2019 il Gruppo ha destinato risorse per le attività di innovazione, ricerca e sviluppo p er 59 milioni di euro. Tale importo include i costi operativi, i costi del personale e gli investimenti.

Le attività di innovazione, ricerca e sviluppo, svolte dal Gruppo sono finalizzate alla messa a punto di soluzioni innovative e tecnologicamente avanzate, volte ad e levare la qualità e la sicurezza del servizio, migliorar e la gestione operativa e l'efficienza dell'infrastruttura, minimizzare gli impatti delle attività fin dalla fase di progettazione delle opere.

Tali attività, con durata in al cuni casi pluriennale , sono svolte dalle società del Gruppo e talvolta in collaborazione con centri di ricerca e istituti universitari nazionali ed internazionali. Nel corso del 2019 sono stati svolti numerosi progetti , alcuni d ei quali co-finanziati a livello europeo e nazionale .

Fra le principali attività del 2019, si evidenziano:

• la r ealizzazione di un sistema p er la rilevazione automatica e per il controllo del traffico di una corsia dinamica attraverso tecniche di AID con radar ad alta precisione ;
• l'evoluzione del portale free flow con tecnologie innovative (i.e. ster eoscopia , machine vision, ... ) , anche al fine della rilevazione della classe per l'attribuzione del pedaggio e per il tracciamento e la gestione dei mezzi in ar ea autostradale;
• lo sviluppo di un software di riconoscimento automatico delle targhe con tecnologie di deep learning;
• un nuovo apparato satellitare tri-standard con prestazioni più elevate;
• la digitalizzazione della gestione degli asset della r ete attraverso l'adozione di tecn ologie abilitanti fondamentali per lo sviluppo di approcci innovativi in tema di gestione d ei dati e modellizzazione teorica delle informazioni: realizzazione di una nuova piattaforma , basata sulla soluzione Enterprise Asset Management IBM M aximo;
• l'evoluzione degli standard e d elle m etodologie p er il presidio e il monitoraggi o e l'assessmen t degli asset autostradali;
• la manutenzione predittiva delle p avimentazioni basata su innovativi Pavement Management System grazie a nuovi sistemi di misura e ad algoritmi di intelligenza artificiale con applicazione pilota sulle Direzioni di Tronco d ella r ete;
• lo sviluppo di sistemi integrati p er la valutazione della r esilienza d elle reti di trasporto in relazione agli even ti climatici ed ai livelli di p erformance e di servizio richiesti;
• la sperimentazione di nuove soluzioni da applicarsi alle p avimentazioni per la riduzione del rumore;
• l'applicazione degli studi di fluidodinamica e di fire engineering negli interventi di mitigazione del piano di risanamento acustico;
• lo sviluppo di Sistemi ITS G5 per l'erogazione di servizi in ambito smart road;

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2 . Relazione sulla gestione

• lo sviluppo di sistemi hardware e software per le applicazioni di pagamento parcheggi con On Boar·d Unit;
• lo sviluppo di servizi legati alla mobilità, tra i quali il pagamento Taxi tramite mobil e app;
• la realizzazione dei sistemi a supporto della società Telepass Pay, dei suoi clienti, dei servizi che ad essi sono offerti e dei merchant presso cui si può u sufruire dei servizi stessi.

Fra i progetti finanziati a livello europeo, si segnala:

• la partecipazione ai programmi europei per lo sviluppo e l'applicazione di servizi ITS (informativa all'utenza, traffic management, servizi per il trasporto merci e la logistica) necessari al raggiungimento degli obiettivi europei in tema di sicurezza, impatto ambiental e del trasporto e mobilità;
• la partecipazione al progetto (REETS), per l'implementazione del Servizio Europeo di Telepedaggio (SET), con l'evoluzione dei sistemi necessari per la riscossione del pedaggio con tecnologia satellitare nei domini nazionali del Belgio e d ella Germania.

Risorse umane

Al31 dicembre 2019 il Gruppo impiega 28.955 risorse a temp o indeterminato e 1.678 unità a tempo determinato, per un organico complessivo pari a 30.633 risorse, di cui 13.668 in Italia e 16.965 nelle società estere.

Ripartizione geografica dell'organico complessivo 2019 del Gruppo

(1) Include l'organico delle concessionarie che gestiscono reti in Polonia, India, Porto Rico. e quello delle società di sistemi di pedaggiamento elettronico e soluzioni di sma1t mobility (U.S.A., Ungheria. Croazia, Canada, Irlanda, Regno Unito).

A fine 2019, rispetto all'organico complessivo al31 dicembre 2018'3 , si rileva u n calo di 82 u nità , riconducibile prevalent emente a:

• GruppoAbertis: (-601 unità) principalmente per le minori esigen ze delle società in Brasile (-191 u n ità), Cile (-128 u n ità); F rancia (- 93 unità); Spagn a C- 56 u n ità); Italia C-53 u n ità) e Argentina(- 40 unità);
• Attività autostradali italian e : Concessionarie autostradali italiane (- 168 unità) principalmente per effetto del rallentamento del turn over nel comp arto esazione, parzialmente compensato d a inserimenti nei comparti operativi e tecnici;
• Attività autostradali estere : G r u p o Costanera (+ISO unità) p rincipalmente per attività di internalizzazione delle manu tenzioni e pavimentazioni e per il programma di ampliamento Santiago Centro Oriente;
• Attività aer o p o rtuali italiane: Gruppo Aeroporti di Roma (+106 unità) principalmente per l a stabilizzazione d i personale con contratto a tempo determinato;

dicembre 2018 relative ad Hispasat - Gruppo rt ~~

2 . Relazione sulla gestione

• Altre attività : Pavimentai (+304 unità) principalmente per l'acquisizione di una nuova commessa di tunnelling in ambito ferroviario e per l'in cremento delle attività sulla rete au tostradale italiana, Gruppo Telepass (+45 unità) e SPEA (+29 unità) p er assunzioni inserite prevalentemente nell'ambito della funzione esercizio e nella direzione aeroportuale.

Per informazioni sulla dinamica del costo del lavoro si rinvia al capitolo "Andamento economi co, patrimoniale e finanziario del Gruppo Atlantia" .

Ripartizione organico complessivo 2019 del Gruppo

l QUALIFICHE	31.12.2019	31.12.2018	VARIAZIONE
			ASSOLUTA	%
Dirigenti	387	409	(22)	-5%
Impiegati e Quadri	11.637	11.768	(131)	-1%
Esattori	8.213	8.573	(360)	-4%
Altre qualifiche operative	10.39 6	9.965	431	4%
Totale	30.633	30.715	-82	-0,3%

Ripa:rtiziorle dell' o:rga.Ilic.o 2 C>Ig del G-:r-u-ppo

RIPARTIZIONE ORGANICO COIVIPLESSIVO PER QUALIFICA

RIPARTIZIONE ORGANICO A TEIVIPO INDETERIVIINATO PER ETÀ

RIPARTIZIONE ORGANICO A TEIVIPO INDETERIVIINATO PER TITOLO DI STUDIO

RIPARTIZIONE ORGANICO A TEIVIPO INDETERIVIINATO PER ANZIANITÀ

2018
MILIONI DI EURO
Ricevi netti de pedaggio	3.658	580	754				4.992
Al point in t/me	3.658	580	754				4.992
Over !he lime
Fuori ambito
Rlcavt per servizi aeronautici				667	167		834
At poinr In t/me				658	167		825
Overthe rime							9
Fuofi ambito
Altri ricavi	296	45	73	267	138	271	1.090
At polnt In tlme	58	24	41	5	41	2	171
Oller the tlme	8	l	22	61		84	1 76
Fvori ambito	230	20	lO	2 01	9 7	185	743
Totale ricavi verso terzi	3 .954	625	827	934	305	271	6 .916

Si evidenzia che in virtù della specificità del business del Gruppo Atlantia e della sua natura prevalentemente regolam entata , i ricavi sono quasi interamente classificabili a rilevazione puntuale "at a point intime" , come evidenziato in tabella. Non si ravvisano possibilità di giudizio significative vol te a valutare il momento in cui il cliente acquisisce il controllo dei servizi erogati. Per gli stessi motivi è da ritenersi non significativa l'informativa legata alla descrizione delle caratteristiche delle singole obbligazioni assunte (es. n atura dei beni/servizi da trasferire, condizioni di pagamento, obbligazioni in materia di r esi, ecc.).

Informazioni per area geografica

N ella tabella seguente si riporta il dettaglio dei ricavi e delle attività n on correnti ripartite per area geografica del Gruppo Atlantia.

MILIONI DI EURO	RICAVI		ATTIVITÀ NON CORRENTI 111
	2019	2018 (2)	31/12/2019	31/12/2018
Italia	5.958	5.429	22.444	22.898
Francia	2.350	674	15.824	16.599
Brasile	1.183	435	3.970	4.064
Cile	1.002	423	5.859	6.642
Spagna	1.546	230	12.143	12.983
Polonia	85	84	164	168
Stati Uniti	72	65	46	47
Argentina	138	28	16	6
PortoRico	162	24	1.388	1.395
Regno Unito	45	7	22	20
India	33	5	188	210
Portogallo	3	3	40	40
Germania			1.916	1.984
Colombia			5	10
Altri paesi	38	20	6	7
Totale	12.615	7.427	64.031	67.073

_,In accordo aii'IFRS 8. le att1vità non correnti non includono le attività fmanz1ane non correnti e le attività per imposte anticipate.

'' l dati includono il contributo delle società del gruppo Aberti5 per gli ultimi due mesi del 2018.

I o. 2 Informativa sulle interessenze di soci Terzi in imprese consolidate e structured entity

Informativa sulle interessenze di soci Terzi

Le imprese consolidate ritenute rilevanti p er il Gruppo Atlantia con una percentuale di possesso detenuta da soci Terzi ai fini della rappresentazione dei dati economico-finanziari richiesti dall'IFRS I2 sono le seguenti:

• a) Autostr ade p er l'Italia e le società controllate dalla stessa;
• b) la sub h olding di diritto spagnolo Abertis HoldCo, costituita con i soci di minoranza ACS e Hochtief, controllante con il 98,8% di Abertis Infraestructuras;
• c) Abertis Infraestru cturas, capogruppo di imprese oper anti nella gestione di con cessioni amministrative autostradali in Europa, America e India ;
• d) la sub- holding brasiliana AB Concessòes e le società controllate dalla stessa;
• e) la sub h olding cilena Grupo Costanera e le società controllate direttamente e indir ettamente dalla stessa;
• f) Azzurra Aeroporti e le sue controllate.

Si precisa ch e le inter essenze di soci Terzi in tali sottogruppi di imprese sono ritenute rilevanti in relazione al contributo dagli stessi fornito ai saldi con solidati del Gruppo. Si evidenzia che:

• a) la quota di partecipazione di soci T er zi in A utostrade per l'Italia risulta così ripartita:
  • I) Appia lnvestments S.r.l. (società direttamente e indirettamente detenuta da Allianz Capitai Partners, EDF Investe DIF): 6,94%
  • 2) Silk Road Fund: 5%
• b) la quota di p artecipazione di soci T er zi in Abertis H o ldCo è detenuta da ACS e H ochtief con quo te rispettivamente p ari a 30% e 20% (men o una azione);
• c) le interessenze di T erzi in Abertis lnfraestru cturas sono rappresentate d all 'apporto delle soci età controllate (dirette e indire tte), detenute non interamente da Abertis lnfraestructuras e d ali 'I, 2% del capitale della stessa Abertis Infraestructuras detenuto da soci Terzi;
• d) la quota di pa rtecipazione di soci T er zi in AB Concessòes è detenuta da un unico azionista (una società facente capo al gruppo brasiliano Bertin);
• e) la quota di partecipazione in possesso di T er zi (pari al49,99%) in Grupo Costanera è de tenuta dal fondo canadese Canada Pension Pian lnvestm ent Board;
• f) Azzurra Aer o porti che controlla dire ttamente Aéroports de la Cote d'Azur con una partecipazione al capitale pari al 64%, è detenuta da Atlantia e Aer oporti di Roma (ADR) con partecipazioni azionarie rispettivamente pari a 52,69% e 7,77%, dal Principato di Monaco con una quota pari al20,15% e da EDF lnvest con una quota del 19,39 % . La quota di interessenza complessiva del Gruppo è pari a 60,40% risultante dalla somm a dell'interessenza di A ùantia (52,69%) e d i ADR (7,71%) per la parte relativa a li' interessenza di Gruppo.

Per l'elen co completo delle partecipazioni e le relative interessenze del Gruppo e dei soci T erzi al 31

Selution (1991) consent Noters for

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCI ET ARI O E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatt a ai sensi dell'art.123 bis TUF

2019

www.atlantia.it/it/corporate-governance/

Modello di Amministrazione e controllo tradizionale

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia

Si segnala altresì, nell'ambito dei medesimi contratti, l'obbligo potenziale di rimborso anticipato obbligatorio integrale dei finanziamenti nel caso in cui Atlantia i) cessi di esercitare il controllo su una Principal Subsidiary {come definita nel contratto) e {ii) si verifichi un rating downgrade {come definito nel contratto) a seguito di tale avvenimento.

l contratti prevedono limitazioni alla cessione di partecipazioni detenute in società che configurano Materia/ Subsidiaries {come definite nel contratto) di Atlantia.

• b) In data 23 ottobre 2018, Abertis HoldCo S.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento, per un importo totale di Euro 9.950 milioni suddiviso nelle seguenti tre linee finanziarie committed:
• Linea Term Loan: fino a Euro 3.000 milioni, rimborso in tranche con scadenze comprese tra il quarto trimestre 2022 e il quarto trimestre 2023, interamente erogato in data 26 ottobre 2018;
• Linea Bridge to Band: fino a Euro 4.750 milioni, rimborso bui/et nel secondo trimestre 2020, interamente erogato in data 26 ottobre 2018;
• Linea Bridge to Disposa/: fino a Euro 2.200 milioni, rimborso bui/et nel secondo trimestre 2020, erogato in data 26 ottobre 2018 per Euro 2.074 milioni.

Le tre linee sopra citate, sono state dedicate alla copertura dei fabbisogni finanziari derivanti dall'operazione di investimento in Abertis lnfraestructuras S.A.

Ai fini del contratto, un change of contro/ si verifica nel caso in cui uno o più soggetti diversi da Atlantia S.p.A., Actividades de Construcci6n y Servicios S.A. {di seguito anche "ACS") e Hochtief AG, o che non agiscano in concerto con Atlantia S.p.A, ACS e Hochtief AG, acquisiscano il controllo di Abertis HoldCo S.A. Esclusivamente ai fini di tela clausola, il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis HoldCo S.A.

Inoltre, si segnala che, in data 27 dicembre 2018, Abertis HoldCo S.A. ha sottoscritto un ulteriore contratto di finanziamento per Euro 970 milioni, totalmente erogato in data 3 gennaio 2019, in sostituzione parziale della Linea Bridge to Band interamente erogata per Euro 4.750 milioni in data 26 ottobre 2018.

Ai fini di tale contratto, un change of contro/ si verifica nel caso in cui uno o più soggetti diversi da Atlantia S.p.A., ACS ed Hochtief AG, o che non agiscano in concerto con Atlanti , ;p. '->, 0/ \<-"' ------ l ' '<>. ..... , /'fJ,.<~--·,"..._, e Hochtief AG, acquisiscano il controllo di Abertis HoldCo S.A. A tale scop~-n{-~\rb~~:~~: ~.

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definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis HoldCo S.A.

In data 8 aprile 2019, i contratti di finanziamento sopra citati sono stati ceduti ad Abertis lnfraestructuras S.A., che ne ha acquisito diritti e obblighi.

Al tempo stesso, Abertis lnfraestructuras S.A. ha avviato nel corso dell'anno un piano di rifinanziamento che ha visto il completo rimborso delle seguenti linee:

linea Bridge to Band: fino a Euro 4.750 milioni, rimborso bui/et nel secondo trimestre 2020, interamente erogato in data 26 ottobre 2018;

linea Bridge to Disposal: fino a Euro 2.200 milioni, rimborso bui/et nel secondo trimestre 2020, erogato in data 26 ottobre 2018 per Euro 2.074 milioni.

Al contempo, è stata parzialmente rimborsata nel terzo trimestre 2019 anche la linea Term Loan: fino a Euro 3.000 milioni di euro, rimborso in tranche con scadenze comprese tra il quarto trimestre 2022 e il quarto trimestre 2023, interamente erogato in data 26 ottobre 2018.

Infine, nel processo di rifinanziamento sono stati emessi 8 nuovi band inseriti all'interno del programma "ABERTIS EURO MEDIUM TERM NOTE, €7,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", per un funding totale di Euro 5.867 milioni e con scadenze comprese tra il 2024 e il2032.

Nell'ambito di tale contratto è previsto l'inserimento della clausola di "Redemption on Change of Contro/ Put Event or Materia/ Asset Sale Put Event" e configura una put option esercitabile nell'ipotesi in cui (i) Atlantia S.p.A., ACS, e Hochtief AG. cessino di esercitare il controllo diretto o indiretto su Abertis lnfreastructuras S.A., con conseguente rating downgrade (ii) Abertis lnfreastructuras S.A. cessi di esercitare il controllo su una Principa/ Subsidiary (come definita nel contratto), con conseguente rating downgrade.

c) Abertis lnfraestructuras S.A., tra l'ottobre 2018 e il gennaio 2019, ha sottoscritto una serie di contratti di finanziamento, la cui erogazione è avvenuta nel corso del 2019, per un importo totale di Euro 1.065 milioni, con scadenze di rimborso comprese tra il 2024 e il 2025. l proventi derivanti dalle erogazioni dei finanziamenti sono stati utilizzati in sostituzione parziale della .citata linea Bridge to Band erogata in favore di Abertis HoldCo S.A. per Euro 4.750 milioni, in data 26 ottobre 2018.

Ai fini di tali contratti, l'applicazione della clausola "change of contro/" si verifica nel caso in cui uno o più soggetti diversi da Atlantia S.p.A., ACS e Hochtief AG, o che non agiscano in concerto con Atlantia S.p.A., ACS e Hochtief AG, acquisiscano il controllo di Abertis lnfraestucturas, S.A. A tale scopo, il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis lnfraestucturas S.A.

d) Abertis lnfraestructuras S.A., nel mese di dicembre 2019, ha sottoscritto una nuova serie di contratti di finanziamento, per un importo totale di Euro 1.000 milioni, con scadenze di rimborso comprese tra il 2022 e il 2025. L'importo totale non risulta essere stato erogato nel mese di dicembre. Nell'ambito di tali contratti, l'applicazione della clausola "change of contro/" si verifica nel caso in cui vengano in essere le seguenti condizioni: (i) uno o più soggetti diversi da Atlantia S.p.A., ACS e Hochtief AG, o che non agiscano in concerto con Atlantia S.p.A., ACS e Hochtief AG, acquisiscano il controllo di Abertis lnfraestucturas, S.A. e, a seguito di tale avvenimento (ii) si verifichi un rating downgrade sino alla soglia di non-investment grade o equivalenti, entro tre mesi.

Ai fini di tale clausola, il controllo è definito come la capacità di esprimere, direttamente o indirettamente, il 50% o più dei diritti di voto in assemblea ordinaria di Abertis lnfraestucturas S.A.

• e) Due finanziamenti tra ASPI e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito anche "CDP"), rispettivamente pari a (i) Euro 500 milioni (finanziamento erogato con provvista della Banca europea per gli investimenti (di seguito anche BEl)), sottoscritto in data 19 dicembre 2008 ed (ii) Euro 1.700 milioni, sottoscritto il13 dicembre 2017, per Euro 600 milioni in forma revolving ed Euro 1.100 milioni su base Term Loan, di cui il 20 dicembre 2017 sono stati utilizzati Euro 400 milioni. Tale finanziamento ha rimodulato due prestiti sottoscritti con CDP rispettivamente in data 19 dicembre 2008 (Euro 1.000 milioni) e in data 20 dicembre 2012 (Euro 700 milioni), che sono stati estinti con contestuale cancellazione degli importi disponibili non utilizzati. Tutti i contratti menzionati prevedono clausole di change of contro/ relativo ad ASPI, a favore di BEl e CDP (anche nell'ipotesi in cui, per il finanziamento erogato da CDP con provvista BEl,
• f) Sei finanziamenti tra ASPI e la BEl rispettivamente per un importo massimo Euro 250 milioni, Euro 1.000 milioni, Euro 300 milioni, Euro 250 mil"oni e

sono stati sottoscritti, rispettivamente, in data 20 dicembre 2004, 23 dicembre 2004, 30 settembre 2005, 24 novembre 2008 e 16 dicembre 2010. Ciascun finanziamento è assistito da una garanzia autonoma prestata da Atlantia. Tutti i contratti di cui sopra prevedono clausole di rimborso anticipato obbligatorio nel caso di change of contro/ relativamente ad ASPI e/o ad Atlantia.

In data 30 novembre 2017 erano stati cancellati gli importi non utilizzati relativi alle linee sottoscritte nel 2010 (garantiti da Atlantia). Restano in essere gli utilizzi che verranno rimborsati alle date di rispettiva scadenza.

g) Il programma "€ 10,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", nell'ambito del quale Atlantia emetteva, in passato, prestiti obbligazionari destinati ad investitori istituzionali, irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da ASPI, che a sua volta beneficiava dei proceeds attraverso finanziamenti infragruppo. Tale contratto prevede clausole, in linea con la prassi internazionale, di change of contro/, change of business ed ownership relativamente ad ASPI.

A seguito dell'attivazione della clausola di "/ssuer substitution" avvenuta il 22 dicembre 2016, tali prestiti sono stati trasferiti in capo ad ASPI (in qualità di emittente) e fino alle rispettive scadenze, e comunque non oltre settembre 2025, saranno assistiti da garanzia di Atlantia.

• h) Il programma "€10,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", nell'ambito del quale Atlantia emette prestiti obbligazionari destinati ad investitori istituzionali. Nell'ambito di tale contratto è previsto l'inserimento della clausola di "Redemption at the Option of Noteholders on the Occurrence of a Materia/ Asset sale Put Event" e configura una put option esercitabile nell'ipotesi in cui (i) Atlantia cessi di esercitare il controllo su una Principa/ Subsidiary (come definita nel contratto) e (ii) si verifichi un rating downgrade a seguito di tale avvenimento.
• i) Il finanziamento di tipo revolving sottoscritto tra AdR e un poo/ di otto banche, nel mese di luglio 2016, di importo pari ad Euro 250 milioni ed avente scadenza nel 2023 (a seguito dell'esercizio, da parte di AdR, nel corso del 2018, della seconda opzione di estensione annuale prevista contrattualmente) ed il finanziamento con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.(Term Loan), sottoscritto nel mese di novembre 2016, di importo pari ad Euro 100 milioni ed avente scadenza nel 2020, prevedono clausole di rimborso anticipato obbligatorio (su richiesta dei creditori) in caso di change of contro/. Tale evento si verifica qualora un soggetto (diverso da Atlantia, direttamente o indirettamente) o un gruppo di soggetti che agiscono di concerto (che

non includa, direttamente o indirettamente, Atlantia o la cui quota di partecipazione nell'ambito del suddetto gruppo risulti superiore a quella detenuta da Atlantia) acquisisca il controllo di ADR ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, numeri 1 e 2, del Codice Civile e/o dell'art. 93 TUF.

• j) Tre contratti di finanziamento, di cui due sottoscritti nel mese di dicembre 2016 tra ADR e BEl e CDP - per un importo pari a Euro150 milioni ciascuno - ed un terzo sottoscritto nel mese di marzo 2018 tra ADR e BEl per un importo pari a Euro 200 milioni. Tali contratti contengono clausole di change of contro/ in linea con il precedente paragrafo.
• k) La Società Autostrade Meridionali S.p.A. (di seguito anche "SAM") ha sottoscritto, in data 14 dicembre 2015, un finanziamento di natura revolving con Intesa Sanpaolo S.p.A. (già Banco di Napoli) per un importo complessivo di Euro 470 milioni, articolato in:
  • (i) una linea di credito, immediatamente disponibile, per Euro 300 milioni (la "Linea 1"), di cui Euro 245 milioni erogati, ed
  • (ii) una linea di credito da Euro 170 milioni (la "Linea 2"), la cui disponibilità è condizionata al verificarsi di talune condizioni sospensive concordate tra le parti (non ancora avveratesi).

In data 5 dicembre 2016, in conformità ai termini e alle condizioni regolanti il finanziamento in capo a SAM, ASPI ha di anno in anno, sino al 31 dicembre 2020, attivato una propria garanzia autonoma a prima richiesta sulla sola Linea 1. Ad esito di ciò, la scadenza del finanziamento è stata coerentemente prorogata al 31 dicembre 2020.

Si evidenzia che per la Linea 2, il cui commitment era stato rilasciato a favore dell'eventuale veicolo che SAM avrebbe costituito in caso di aggiudicazione della gara, relativa al rinnovo della concessione, è scaduto il periodo di disponibilità. Tale linea risulta, pertanto, cancellata.

Il contratto prevede una clausola di chonge of contro/ definita in funzione della partecipazione di ASPI in SAM (con soglia pari al 51% del capitale sociale di SAM avente diritto di voto). Il mancato rispetto della clausola configura un'ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio e cancellazione delle linee di credito.

l) In data 2 ottobre 2015, la società Pavimentai S.p.A. (di seguito anche Pavimentai) h ._ ,tClSO. ·. o 'i. ---- '<l con Credit Agricole Corporate lnvestment Bank Deutschland un contratto di finan:7~~~~~ì~\ importo massimo di Euro 50 milioni, successivamente ridotto a Euro 39,1 milion {~ ~tJh~';7&~ )~) m11iom erogati, f1nal1zzato all'acquisto della fresa TBM, de1 relat1v1 ac~or1 e d1 ~,~;,~ ~~"

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d'opera necessario al completamento dei lavori relativi al Lotto 2 Galleria Santa Lucia (Tratto di attraversamento Appenninico), affidato dalla committente ASPI, e al costo della polizza assicurativa emessa dalla Euler Hermes a favore dell'esportatore della TBM e dei relativi accessori. Il contratto di finanziamento prevede che Pavimentai mantenga un ordinativo di lavori e servizi dalle Società del Gruppo Atlantia per un ammontare almeno triplo del finanziamento in essere e prevede la facoltà, in capo alla banca finanziatrice, di recedere dal contratto nel caso in cui il Gruppo Atlantia perda il controllo di Pavimentai (clausola di change of contro/).

* * *

Si osserva inoltre che la normale operatività delle società del Gruppo Atlantia comporta l'assunzione di prestiti (bancari o sui mercati dei capitali), tipicamente finalizzati al completamento degli investimenti nelle infrastrutture ed alla loro manutenzione.

In molti casi, l'esercizio delle concessioni viene svolto a mezzo di società finalizzate (SPVs-Special Purpose Vehicles) che generalmente diventano parte (Borrower) dei contratti di finanziamento.

Nella quasi totalità dei casi, al fine di garantire la permanenza delle competenze del Gruppo Atlantia nella SPV o, comunque, nella società parte del finanziamento, sono previste condizioni di "change of contro/".

Si tratta di clausole specifiche che comportano conseguenze sul finanziamento, fra le quali rientra generalmente la decadenza dal beneficio del termine, al verificarsi di una variazione nell'azionariato della società parte del finanziamento.

Nello specifico, si segnala la presenza delle clausole di "change of contro/" previste nella documentazione finanziaria delle seguenti società oggetto di consolidamento nel Gruppo Atlantia.

a. Triangulo do Sol Auto-Estrada S.A.

La documentazione relativa ai prestiti obbligazionari emessi il 15 febbraio 2013 per complessivi 691 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of contro/ indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del 75% degli obbligazionisti.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 13 giugno 2018 per 390 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of contro/ indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione di due terzi degli obbligazionisti, oltre a determinate limitazioni alla riduzione della partecipazione indiretta detenuta da Atlantia nell'emittente.

b. Rodovias das Colinas S.A.

La documentazione relativa ai prestiti obbligazionari emessi il15 aprile 2013, il13 aprile 2016 ed il 10 ottobre 2016 per complessivi 1.200 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of contro/ indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del 75% degli obbligazionisti.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 11 ottobre 2017 per 230 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of contro/ indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione di due terzi degli obbligazionisti, oltre a determinate limitazioni alla riduzione della partecipazione indiretta detenuta da Atlantia nell'emittente.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 12 luglio 2018 per 400 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of contro/ indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del di due terzi degli obbligazionisti in prima convocazione e del 75% degli obbligazionisti presenti in seconda convocazione.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 15 giugno 2019 per 514,6 milioni di Reais prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of contrai indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del di due terzi degli obbligazionisti in prima convocazione e del 75% degli obbligazionisti presenti in seconda convocazione.

c. Concesionaria da Rodovia MG-050 S.A.

La documentazione relativa al prestito obbligazionario emesso il 14 giugno i~~;f~{y{~~·~f·:;\f, milioni di Reais (200 dei quali sottoscritti in emissione e detenuti al 31 dice . r~~i}\JJ7.tla',·c;; ) ;~ o {.,t., '·----_ )~!/ ^{ilina ATL- presentate al momento della candidatura dai Consiglieri Andrea Boitani, Riccardo Bruno, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti, Dario Frigerio, Gioia Ghezzi, Giuseppe Guizzi, Anna Chiara lnvernizzi, Carlo Malacarne, Ferdinando Nelli Feroci e Licia Soncini, nella riunione del 10 maggio 2019 è stata effettuata la valutazione circa la sussistenza di detti requisiti ai sensi dell'art.} 144-novies, comma l-bis,* lett. a) del Regolamento Emittenti.

All'esito della valutazione, esaminate le informazioni fornite dai Consiglieri attraverso i curricu/a, gli elenchi degli incarichi - tenuto conto anche delle situazioni delle Consigliere Caverni e De Benetti di cui segue approfondimento- nonché le dichiarazioni dai medesimi rilasciati, esaminate le relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute, anche indirettamente, dai

Consiglieri con la Società, si è ritenuto che il requisito di indipendenza sussistesse, sia ai sensi del TUF che del Codice di Autodisciplina ATL, per tutti i Consiglieri che hanno reso la relativa dichiarazione.

Con riferimento all'indipendenza dei Consiglieri Caverni e De Benetti il Consiglio ha ritenuto opportuno svolgere un approfondimento in relazione alle cariche ricoperte in SAM, società controllata da ASPI. In particolare al riguardo il Consiglio ha valutato che vi fossero due elementi di novità rispetto alle dichiarazioni presentate in sede di candidatura: i) le dimissioni rassegnate il 24 aprile 2019 dalla prof.ssa De Benetti dalla carica di Consigliere di Amministrazione di SAM per sopravvenuti incarichi nell'ambito del Gruppo Atlantia; ii) le dimissioni rassegnate il 29 aprile 2019 dalla dott.ssa Caverni dalla carica di Consigliere di Amministrazione di SAM per la stessa motivazione di cui sopra.

Il Consiglio ha quindi osservato che, con riferimento alla verifica dei requisiti di indipendenza, vengono in rilievo:

• l'art. 148, comma 3, TUF a mente del quale non possono essere considerati amministratori indipendenti «c) coloro che sono legati allo società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società [. .. ] da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimonio/e o professionale che ne compromettano l'indipendenza»;

• l'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina ATL, in base al quale «un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi che non devono ritenersi tassative: [ .. .] b) direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con l'emittente, una sua controllata o alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero (trattandosi di società o ente) con i relativi esponenti di rilievo; [. .. ] e) riceve, o ha ricevuto nei precedenti 3 esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto

Consiglio, che potrà adottare, ai fini delle proprie valutazioni, criteri aggiuntivi o anche solo parzialmente diversi.

• le previsioni del Codice di Autodisciplina che al riguardo precisa, tra l'altro, che: i) il Consiglio di Amministrazione «valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma> Autostrade Concess6es e Participac6es Brasil Ltda, altra società del Gruppo Ati a ft. ~ , :Y~~~j~;.// l?--ç. . ~ -7 ~)_,:;-<;> /1 la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of contro/ indiretto ·' · t~;;:/ sull'emittente senza l'approvazione del80% degli obbligazionisti.

.

~"' o't;..··_ - ;::-:::--~.~.:<.! <... .r ?-:W ,_,,,_..::--;:-<:,

d. Autostrade Concess5es e Participacoes Brasi! Ltda

La documentazione relativa alla linea di credito da 215 milioni di Reais accordata il13 giugno 2019, per il tramite di Santander Brasil (108 milioni di Reais) e di Mizuho (107 milioni di Reais), ad Autostrade Concessòes e Participaçòes Brasil Ltda e garantita da Banco Santander S.A., prevede la decadenza dal beneficio del termine in caso di change of contro/ diretto ed indiretto di Atlantia rispettivamente sul garante e sul debitore, oltre a determinate limitazioni alla cessione di partecipazioni da parte del garante e del debitore.

e. Electron i c Transaction Consultants Co.

A dicembre 2017, Electronic Transaction Consultants ha sottoscritto con Bank of America Merrill Lynch una Linea di Credito per tre anni di ammontare pari a 12 milioni di dollari USA.

Il contratto di finanziamento prevede la decadenza dal beneficio del termine e la cancellazione della linea nel caso in cui la partecipazione di Autostrade dell'Atlantico S.r.l. nel capitale di Electronic Transaction Consultants scenda sotto il 51%.

f. Sociedad Concesionaria Autopista Nororiente S.A.

La documentazione relativa al prestito bancario sottoscritto con Banco do Chile il 10 dicembre 2007 per 104,2 milioni di Pesos prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di variazioni delle partecipazioni, dirette o indirette, di Grupo Costanera, Atlantia e Canada Pension Pian lnvestment Board.

g. Sociedad Concesionaria De Los Lagos S.A ("los Lagos")

La documentazione relativa al prestito bancario sottoscritto congiuntamente con Banco de Chile e Banco Santander Chile, il 25 aprile 2007 per 107.4 milioni di milioni di Pesos, prevede la decadenza dal beneficio del termine e la cancellazione della linea nel caso in cui Atlantia perda il controllo diretto o indiretto nel capitale della Società.

h. Azzurra Aeroporti S.p.A.

In data 28 ottobre 2016, la società Azzurra Aeroporti S.p.A. (di seguito anche "Azzurra") ha sottoscritto con Banca IMI- Intesa Sanpaolo, CDP, MPS Capitai Services, The Bank of Tokyo-Mitsubishi ed UniCredit S.p.A. la documentazione finanziaria relativa al prestito bancario da

Euro 653 milioni finalizzato all'acquisizione del 64% della società Aéroports de la Céìte d' Azur. La documentazione finanziaria prevede una clausola di rimborso anticipato obbligatorio in caso Atlantia cessi di detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto in Azzurra.

i. Aéroports de la Cote d' Azu r S.A.

In data 7 dicembre 2016, la società Aéroports de la Céìte d'Azur (di seguito anche "ACA") ha sottoscritto con la BEl un atto aggiuntivo al contratto di finanziamento del 21 novembre 2014 da Euro 100 milioni, di cui Euro 82 milioni erogati al31 dicembre 2019. L'atto aggiuntivo modifica la clausola di "Changement de Contrale" che prevede la cancellazione della linea e il rimborso anticipato obbligatorio della stessa nel caso in cui uno o più soggetti, diversi dagli attuali azionisti di ACA o di Azzurra, acquisiscano, anche congiuntamente, il controllo di ACA. Azzurra detiene attualmente il 64% del capitale sociale di ACA. Atlantia e la controllata AdR detengono in aggregato il 60,45% del capitale sociale di Azzurra.

* * * *

La vigente Convenzione unica stipulata in data 12 ottobre 2007 da ASPI con ANAS S.p.A^{3ta 17 gennaio 2020. Le principali tematiche trattate nel corso della riunione afferiscono: l) la governance e il ruolo dei comitati; 2) strategie di comunicazione; 3) reportistica di pianificazione, controllo e reporting.}

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assicura, in materia di disclosure al mercato, la corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati.

In ottemperanza a quanto previsto dal MAR e dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016, Atlantia ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate (di seguito anche "Registro lnsider").

La Struttura Domestic Legai and Corporate Affairs è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del Registro lnsider.

La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro lnsider nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internai Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito anche "Codice Internai Dealing").

Il Codice Internai Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Atlantia e del mercato, in merito alle operazioni (tra cui, esercizio, acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Atlantia o sugli strumenti finanziari ad esse collegate, nonché sulle obbligazioni, nei limiti e nei termini previsti dal Codice.

Il Codice Internai Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone ad essi strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.

Il Codice Internai Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone ad essi strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni e sulle obbligazioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo ed al terzo trimestre.

!

Tale Comitato è presieduto da un rappresentante esterno ed è composto dall'Amministratore Delegato di Atlantia e altri top managers del Gruppo con qualificate esperienze e professionalità.

* * *

carattere organizzativo abbia autorizzato - in via generale e preventiva - deleghe a tale divieto;

• e) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, laddove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• f) esprime un parere di conformità sulle proposte di designazioni, effettuate dall'Amministratore Delegato della Società, dei presidenti, amministratori esecutivi, consiglieri non esecutivi (se esterni al Gruppo) e sindaci rispetto alle «Linee Guida per la nomina dei componenti degli organi sociali delle società aventi rilevanza strategica> - ed approvata mediante la legge 6 giugno 2008, n. 101- individua espressamente i requisiti che, in ipotesi di cambio di controllo (di seguito anche change of contro/), ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, del concessionario, devono essere posseduti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante.

Tali requisiti, in particolare, sono:

• -patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio d'esercizio, almeno pari a Euro 10 milioni per ogni punto percentuale di partecipazione nel capitale del Concessionario;
• sede legale in un Paese non incluso nelle liste dei Paesi a regime fiscale privilegiato;
• mantenimento in Italia della sede legale del Concessionario, nonché mantenimento delle competenze tecnico-organizzative medesimo del Concessionario, con l'impegno ad assicurare al Concessionario i mezzi occorrenti per far fronte agli obblighi di Convenzione;
• organo amministrativo composto da soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e, se del caso, di indipendenza di cui al TUF, nonché di onorabilità previsti ai fini della quotazione in borsa dall'ordinamento del Paese in cui ha sede la società.

Per completezza si precisa che clausole sostanzialmente analoghe sono previste nelle rispettive Convenzioni uniche delle società concessionarie autostradali italiane controllate da ASPI (fatta eccezione per la Società Italiana per il Traforo del Monte Bianco S.p.A.) sottoscritte con ANAS S.p.A. nel 2009, approvate ai sensi della legge 23 dicembre 2009, n. 191, e divenute efficaci a fine 2010 a seguito della stipula degli atti di recepimento delle prescrizioni di cui alle delibere del CIPE del 2010.

* * * *

^{3ocedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internai Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito anche "Codice Internai Dealing").}

Il Codice Internai Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Atlantia e del mercato, in merito alle operazioni (tra cui, esercizio, acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Atlantia o sugli strumenti finanziari ad esse collegate, nonché sulle obbligazioni, nei limiti e nei termini previsti dal Codice.

Il Codice Internai Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone ad essi strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.

Il Codice Internai Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone ad essi strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni e sulle obbligazioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo ed al terzo trimestre.

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Tale Comitato è presieduto da un rappresentante esterno ed è composto dall'Amministratore Delegato di Atlantia e altri top managers del Gruppo con qualificate esperienze e professionalità.

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carattere organizzativo abbia autorizzato - in via generale e preventiva - deleghe a tale divieto;

• e) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, laddove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• f) esprime un parere di conformità sulle proposte di designazioni, effettuate dall'Amministratore Delegato della Società, dei presidenti, amministratori esecutivi, consiglieri non esecutivi (se esterni al Gruppo) e sindaci rispetto alle «Linee Guida per la nomina dei componenti degli organi sociali delle società aventi rilevanza strategica> Ai sensi dell'art. 11, comma 5, del D.L. 29 dicembre 2011, n. 216, convertito dalla legge 24 febbraio 2012, n. 14 e s.m.L, si è verificato, a far data dall'l ottobre 2012, il trasferimento ex Jege al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti delle funzioni di amministrazione concedente, precedentemente svolte da ANAS S.p.A.

In data 24 dicembre 2013, ASPI ed il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti hanno stipulato un atto aggiuntivo alla Convenzione Unica, approvato con decreto del 31 dicembre 2013, registrato alla Corte di Conti in data 29 maggio 2014, con il quale hanno proceduto all'aggiornamentO quinquennale del piano finanziario. Tale atto, peraltro, non ha apportato alcuna modifica alla disciplina del cambio di controllo del concessionario.

Nella vigente Convenzione Unica stipulata in data 25 ottobre 2012 da AdR con l'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile (di seguito anche "ENAC"), ed approvata con D.P.C.M. del 21 dicembre 2012, sono espressamente individuati i requisiti e gli obblighi che, in ipotesi di change of contro/, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, del concessionario, devono essere posseduti ed assunti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante.

Tali requisiti ed obblighi, in particolare, sono:

• a) patrimonializzazione idonea, ossia che il nuovo soggetto abbia un patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio d'esercizio approvato e certificato, almeno pari a Euro l milione per ogni punto percentuale di partecipazione nel capitale della Concessionaria;
• b) fermo quanto previsto ai commi l e 2 dell'art. 3 della Convenzione unica^{4sterno ed è composto dall'Amministratore Delegato di Atlantia e altri top managers del Gruppo con qualificate esperienze e professionalità.}

* * *

carattere organizzativo abbia autorizzato - in via generale e preventiva - deleghe a tale divieto;

• e) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, laddove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• f) esprime un parere di conformità sulle proposte di designazioni, effettuate dall'Amministratore Delegato della Società, dei presidenti, amministratori esecutivi, consiglieri non esecutivi (se esterni al Gruppo) e sindaci rispetto alle «Linee Guida per la nomina dei componenti degli organi sociali delle società aventi rilevanza strategica> , assicurare il mantenimento in Italia, anche a fini fiscali, della sede legale della Concessionaria, nonché il mantenimento delle competenze tecnico-organizzative della Concessionaria per la realizzazione delle attività previste dall'art. 2 (Obblighi e Facoltà della Concessionaria) della Convenzione unica, impegnandosi formalmente ad assicurare alla Concessionaria medesima i mezzi occorrenti per far fronte agli obblighi derivanti dalla Convenzione e dagli atti ad essa allegati, agendo a tal fine al meglio delle proprie possibilità;
• c) l'organo amministrativo sia composto, nella misura richiesta, da amministratori e sindaci in possesso dei requisiti di professionalità e, se del caso, di indipendenza richiesti dal TUF ed aventi, altresì, i requisiti di onorabilità previsti ai fini della quotazione in borsa dall'ordinamento del Paese in cui ha sede la società.

Qualsiasi operazione, per effetto della quale la Concessionaria possa non esser più controllata ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e che, pertanto, renda inapplicabili le previsioni suesposte, deve essere rappresentata aii'ENAC con ogni occorrente dettaglio ed è soggetta a preventiva autorizzazione deii'ENAC medesima, da fornire entro 60 giorni dall'avvenuta rappresentazione. Decorso tale termine l'autorizzazione si intende rilasciata ai sensi dell'art. 20, comma l, della legge 7 agosto 1990, n. 241 e s.m. i.

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n'?-_/:;;:;·--;--~' "v .q 4 l commi 1 e 2, in particolare, prevedono che le "modifiche soggettive riguardanti la Concessionaria" (ossia "ogni ~~6lf.ii!r1;_A/fliìf.ìifn~-;., scissione, trasferimento dell'azienda o di rami di essa, mutamento di sede sociale o di oggetto sociale, scioglimento {#tffi;t Y;~ ·d€~b~tl,d--'.,. essere preventivamente approv~te dal Ministero delle infrastrutture e dei trasporti e dal Ministero dell'economia, è;J· (~t!J~~~,? ia'.d~;_fN_(:l§:, \'()_ pena la decadenza della concessione. .~-- *^{Wvaluta l'applicazione dei criteri di diversità di cui all'art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione nelle fattispecie di cui alle precedenti lettere a) ed e).}

Alla data del 31 dicembre 2019, il Comitato si è riunito n. 6 volte e i lavori sono durati in media circa un'ora.

Per l'esercizio 2020, sono in programma almeno due riunioni in considerazione della necessità di integrare gli organi amministrativi delle società partecipate per le quali è richiesto il parere del Comitato Nomine. Alla data del 28 aprile 2020 si sono tenute n 3 riunioni.

Per un dettaglio sulla partecipazione effettiva dei singoli componenti il Comitato, si rinvia alla tabella di cui all'Allegato 2. l lavori sono stati coordinati dal Presidente e le riunioni - su cui il Consiglio di Amministrazione è stato sempre aggiornato alla prima seduta utile - sono state verbalizzate.

Nella seduta del 15 febbraio 2019, il Comitato, nella precedente composizione (per la quale si rinvia alla tabella di cui all'Allegato 2), in vista del rinnovo dell'organo amministrativo da deliberarsi con l'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio di esercizio 2018, ha formulato il parere per il Consiglio di Amministrazione della Società circa la dimensione e la composizione del Consiglio medesimo, le figure professionali la cui presenza all'interno del medesimo sia ritenuta opportuna, il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate, anche

Nel corso dell'esercizio il Comitato si è, inoltre, riunito per esprime proposte di designazione, effettuate dall'Amministratore Delegato della Società, per la n minad]:21

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componenti degli organi sociali delle società aventi rilevanza strategica, nel rispetto delle linee guida adottate in merito dalla Società.

A seguito delle dimissioni dell'Amministratore Delegato Giovanni Castellucci, le proposte di designazione al Comitato sono state formulate dal Direttore Generale al quale, come sopra richiamato, il Consiglio del17 settembre 2019 ha attribuito in via temporanea i poteri di gestione della società.

Il Comitato nell'esercizio delle proprie funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 22 aprile 2016 aveva nominato infatti i componenti del Comitato nelle persone degli Amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Gianni Coda (Amministratore indipendente), Massimo lapucci (Amministratore indipendente), Monica Mondardini (Amministratore indipendente) e lynda Tyler-Cagni (Amministratore indipendente), quest'ultima sostituita dal Consigliere Carla Angela (Amministratore Indipendente) a seguito delle sue dimissioni presentate in data 14 dicembre 2018.

Successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della società da parte dell'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 10 maggio 2019 ha nominato i componenti del Comitato nelle persone degli Amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Riccardo Bruno (Amministratore indipendente), Giuseppe Guizzi (Amministratore indipendente), Anna Maria lnvernizzi (Amministratore indipendente) e Carlo Malacarne (Amministratore indipendente).

Nel corso della riunione tenutasi in pari data il Comitato ha nominato quale Presidente il Consigliere indipendente Riccardo Bruno.

la possibilità di nominare, quali componenti il Comitato, Amministratori non esecutivi - senza il vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente - consente al Consiglio di Amministrazione, come anticipato, la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la carica; resta nel contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti Amministratori indipendenti, ovvero Amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, come appunto è avvenuto in questo caso.

la finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là dal requisito formale, ecc.) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione, sulle delibere afferenti materie finanziarie e relative a politiche retributive.

76

A seguito della nomina ad Amministratore Delegato della società del dott. Bertazzo, avvenuta il13 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2020 ha provveduto ad integrare la composizione del Comitato Risorse Umane e Remunerazione nominando il consigliere indipendente Andrea Boitani membro del suddetto Comitato.

Per effetto di tale nomina, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia attualmente in carica risulta quindi interamente composto da Amministratori indipendenti.

All'atto della nomina, il Consiglio ha valutato che tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e che almeno uno di essi ha anche competenze in materia di politiche retributive.

Quanto alle funzioni svolte, detto Comitato:

• a) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni e delle proposte fornite dall'Amministratore Delegato) - anche al fine della predisposizione da parte del Consiglio della relazione che descrive tale politica, da presentare all'Assemblea con cadenza annuale - e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;
• b) formula proposte al Consiglio per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società e del Gruppo, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungi mento degli obiettivi di performance;

Remunerazione, ad eccezione di quelle in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Così come previsto dal Regolamento del Comitato, alle riunioni partecipa- su invito del Presidente del Comitato stesso - il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso; in particolare, quando vengano determinati i compensi complessivi del Presidente del Consiglio, dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche, nonché i criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'alta direzione della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Alle riunioni del Comitato partecipa inoltre il Direttore HR & Remuneration Policies di Atlantia che, in qualità di Segretario del Comitato stesso (quale nominato il 10 maggio 2019}, provvede alla verbalizzazione delle riunioni.

Alle riunioni del Comitato possono infine partecipare altri soggetti, se invitati dal Comitato stesso, per fornire informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Il Codice di Autodisciplina prevede che il Presidente del Comitato dia informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile circa le riunioni svolte. Il Codice di Autodisciplina ATL ha sostanzialmente recepito la raccomandazione, lasciando in capo al Presidente del Comitato e ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte. Ciò anche allo scopo di assicurare adeguata flessibilità nei lavori consiliari.

Nel 2019, il Comitato ha tenuto dodici riunioni, tutte verbalizzate a cura del Segretario, della durata media di circa un'ora e mezza (il numero delle riunioni cui i membri del Comitato hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni a cui avrebbero potuto partecipare viene indicato nella Tabella 2) e ha assunto determinazioni e formulato proposte in merito ai seguenti punti:

• Programmazione attività del Comitato per l'anno 2019;

• Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica 2018;
• Definizione della Politica di Remunerazione 2019 del Gruppo Atlantia;
• Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2019 di Atlantia;
• Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2019 di SAM (società quotata controllata indirettamente da Atlantia);
• Nomina del Presidente e del Segretario del Comitato;
• Determinazione dei compensi ex art. 2389, comma 3 del Codice Civile per il Presidente e l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia;
• Determinazione del compenso per l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Atlantia;
• Determinazione dei compensi ex art. 2389, comma 3 del Codice Civile per i vertici di ASPI e ADR;
• Assegnazione obiettivi 2019 (M.B.O. quota annuale);
• Piani LTI 2017-2019: individuazione beneficiari e target 3° ciclo;
• Consuntivazione obiettivi annuali 2018 (M.B.O. quota annuale);
• Piano LTI 2014-2016: informativa circa lo stato di attuazione del Piano e verifica raggiungimento Gate;
• Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• Sistemi di incentivazione del Gruppo Atlantia: focus su elementi normativi e regolamentari;
• Proposta di accordo transattivo con il CFO di Atlantia e presentazione candidatura nuovo CFO;
• Proposta di accordo transattivo con l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia e adempimenti conseguenti;
• Trattamento economico individuale e adeguamenti contrattuali Direttore r.""'"'''"l~r~~lfl.!:~~:~\~i

Per alcuni dei temi sopra esposti, il Comitato si è avvalso del supporto di quali consulenza, della quale ha verificato preventiva mente l'indipendenza di giudizio.

Per l'anno 2020, sono previste almeno 5 riunioni, di cui 9 già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

La Società, per il tramite del Direttore HR & Remuneration Policies, ha provveduto affinché il Comitato avesse accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché, su eventuale richiesta dello stesso, potesse avvalersi del contributo di consulenti esterni.

revocando quelli temporaneamente conferiti al Comitato Esecutivo, che ha quindi terminato le proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 gennaio 2020, ha nominato il Consigliere Carlo Bertazzo quale nuovo Amministratore Delegato della Società, attribuendogli i relativi poteri.

* * * *

Con riferimento alla sua composizioneL la stessa è disciplinata nel Codice di Autodisciplina ATL, che prevede che il Comitato sia composto "da Amministratori non esecutivi, fra cui almeno un Consigliere di Minoranza ( .. .)".

Sulla previsione che il Comitato sia composto da Amministratori non esecutivi, il Codice di Autodisciplina ATL si discosta in parte dal principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, che prevede: "Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. ( ... )".

Tale impostazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 dicembre 2012, previo parere del CCRCG.

Essa è volta a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione in ordine ai requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi ritenuti più idonei a comporre il detto Comitato.

Ciò peraltro, non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Atlantia di optare, all'atto della nomina del CCRCG in carica, per una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel citato principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, nella sua previsione più restrittiva ("// Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti."), in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti indipendenti.

Infatti, come già ricordato, in data 10 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il CCRCG nelle persone dei Consiglieri Andrea Boitani, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti e Dario Frigerio, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148, 9J1~ii5Bl~ TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

La possibilità di nominare, quali componenti del CCRCG, amministratori non ese~~ vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente - consente Amministrazione la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la

contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti amministratori indipendenti, ovvero amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance come appunto è avvenuto in questo caso.

La finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là del requisito formale, ecc.) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio, sulle delibere afferenti il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e le relazioni finanziarie periodiche.

****

Sempre in ordine alla composizione del Comitato, il Codice di Autodisciplina ATL prevede che almeno un componente sia tratto dalla lista di minoranza e almeno uno dei componenti possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

In relazione alle ricordate previsioni, si rappresenta quanto segue.

Dario Frigerio è stato eletto nella lista di minoranza.

Mara Anna Rita Caverni, Andrea Boitani e Dario Frigerio possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

* * * *

In relazione al funzionamento del Comitato in parola, si evidenzia in particolare quanto segue.

l lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; sul punto il Consiglio di Amministrazione . in sede di recepimento nel Codice di Autodisciplina ATL delle modifiche introdotte a luglio 2015 nel Codice di Autodisciplina- ha ritenuto di accogliere sostanzialmente la

nuova raccomandazione, lasciando al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati. Ciò anche allo scopo di assicurare adeguata flessibilità nei lavori consiliari (si veda sul punto quanto previsto al successivo paragrafo B, lett. e}.

Nel corso del2019 il Comitato ha tenuto 17 riunioni.

La durata media delle riunioni è stata di circa due ore.

Con riferimento alla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni tenute, la stessa è indicata nella Tabella 2.

Le riunioni del Comitato programmate per l'anno in corso sono 10; alla data del 28 aprile 2020 si sono tenute n. 7 riunioni.

Nella riunione del 10 ottobre 2019, il Comitato ha adottato il proprio Regolamento (consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo https:/ /www.atlantia. it/ docu ments/20184/ 41063/Regola mento_ CCRCG _ 2019. pdf / c8a60b9acea 1-4366-a540-ca b6e 7246320}.

Come previsto dal Codice di Autodisciplina ATL, ai lavori del Comitato è sempre invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco effettivo, su richiesta dello stesso}; ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci effettivi, il Generai Counsel, il Direttore Internai Audit di Gruppo ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati.

Nel corso del 2019, hanno preso parte alle riunioni del CCRCG, su invito del Presidente del Comitato stesso, i Responsabili aziendali delle attività oggetto di esame da parte del Comitato, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.

• e) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) può chiedere alla funzione di internai audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• g) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo, il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.
• h) supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• i) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• j) svolge, laddove lo ritenga opportuno, attività istruttoria relativamente alla gestione dei rischi derivanti dai principali fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza, fornendo, ove richiesto, le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si riunisce circa una volta ogni due mesi su istanza di uno dei suoi membri. l suoi membri stabiliscono le regole per il suo funzionamento.

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza, con il quale è previsto però un ampio scambio di informazioni. Il Comitato: (i) può richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e (ii) fornisce le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle materie di seguito indicate previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance: ~

"

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internai audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

• a) nomina e revoca il responsabile della funzione di internai audit;
• b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• c) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate sub a), b) e c) ha carattere vincolante.

A seguito dell'aggiornamento del Codice di Autodisciplina ATL del 18 gennaio 2019, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riceve una periodica informativa sulla rendicontazione dei rischi relativi ai temi della sostenibilità che vengono riportati nella Dichiarazione di carattere non finanziario, ferma restando la piena autonomia dell'attività svolta dal Comitato per la Sostenibilità.

• ./ Valutazione sul Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi: parere al Consiglio di Amministrazione .
• ./ Esame Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari, anno 2018 .
  • ./ Informative periodiche sull'attuazione di Piano di Audit 2019 e monitoraggio sulle attività di audit .
  • ./ Esame delle relazioni di periodo sulle attività svolte daii'Ethic Officer e dall'Organismo di Vigilanza .
• ./ Incontri con il Responsabile Anticorruzione per aggiornamenti sulle attività svolte .
• ./ Incontro con il Responsabile Health, Safety and Environment di Atlantia .
• ./ Resoconto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'attività svolta ai sensi dell'art. 154 bis, comma 5, del TUF ai fini della Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale al 30 giugno 2019 .
  • ./ Esame del Progetto della Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale al 30 giugno 2019: incontro con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la società di revisione legale dei conti.
  • ./ Incontri periodici con I'Ethic Officer e con l'Organismo di Vigilanza .
  • ./ Aggiornamenti su evento avvenuto del14/08/2018- Viadotto Polcevera .
  • ./ Procedure ASPI in situazioni di emergenza .
  • ./ Procedure Atlantia di gestione delle situazioni di emergenza .
  • ./ Lettera dicembre 2017 e dicembre 2018 del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance delle società quotate: approfondimenti.
• ./ Aggiornamento sulle attività di risk assessment e informative in materia di risk appetite .
• ./ Esiti delle attività di risk management .
• ./ Informative su adesione al Tax Contro! Framework .
• ./ Informativa su Compliance Pragramme società estere .
• ./ Incontri con l'Amministratore Delegato di ASPI per informative ed aggiornamenti sulle attività manutentive .
• ./ Aggiornamento Codice Internai Dealing e Procedura Informazione al Mercato .
• ./ lnterlocuzioni e scambi informativi con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
• ./ Attività di audit deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2019: individuazione candidati; affidamento incarichi; monitoraggio continuo delle attività svolte dagli affidatari. Gli incarichi sono stati affidati a KPMG, per le attività di audit di tipo

procedurale e Forensic, ed a SGS per le attività di audit di tipo tecnico-ispettivo, con riferimento ad un campione rappresentativo di ponti e viadotti autostradali. L'attività è stata particolarmente intensa ed ha impegnato il Comitato nel corso di 9 riunioni svolte nel 2019, a partire dal17 settembre 2019. Le attività sono proseguite nei primi mesi del 2020 e sono in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, avviandosi verso le fasi conclusive.

• v'" Approvazione Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
• v'" Qualificazione Amministratori facenti parte del Comitato Esecutivo.
• v'" Approvazione calendario riunioni e successivi aggiornamenti.
• v'" Progetto Internai Audit in Atlantia e Abertis, affidato a PwC, che ha mappato le funzioni di internai audit nei Gruppi Atlantia e Abertis ed ha analizzato le pratiche in uso nei primari gruppi nazionali e internazionali in ordine alle funzioni di controllo, elaborando un benchmark di riferimento. L'approccio metodologico si è svolto secondo due linee direttrici: confronto con le best practice in gruppi multinazionali comparabili e confronto con gruppi multinazionali aventi holding in Italia e partecipazioni significative all'estero. Dall'analisi è emersa una posizione complessiva delle Direzioni di Atlantia e Abertis migliore della media dei gruppi del panel di comparazione (costituito da 72 gruppi). Sono stati identificati alcuni punti di forza e, in particolare per Abertis, alcuni spunti di miglioramento.
• v'" Progetto aggiornamento metodologia ERM , affidato a Marsh. Il Progetto, avviato nell'ottobre 2019 e proseguito nei primi mesi 2020, è finalizzato a garantire il costante allineamento del framework di ERM di Atlantia alle best practice di settore e favorire l'integrazione del Gruppo Abertis. Esso è articolato in due fasi: A) Benchmark della metodologia ERM in uso presso organizzazioni comparable al Gruppo Atlantia e gap analysis vs. Atlantia e Abertis; B) Aggiornamento della metodologia di ERM del Gruppo Atlantia.
• v'" Ai progetti di cui sopra, si è aggiunto sul finire del 2019 il più ampio e strategico Progetto sull'evoluzione della governance e la struttura della holding, tuttora in corso di con il supporto di PwC.
• v'" Incontro con Responsabile Rapporti Istituzionali e Sostenibilità in merito alla di carattere Non Finanziario.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività, è supportato dalla "Corporate Governa n ce".

Il Comitato non ha avuto necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Nell'anno 2019 il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

• g) monitoraggio dei rischi: i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio e aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;
• h) supervisione continua: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

• i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società e del Gruppo;
• ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
• iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;
• iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;
• v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Come illustrato nel paragrafo relativo al ruolo del Consiglio di Amministrazione, l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internai audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2014, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha istituito la Direzione Internai Audit (poi denominata Direzione Internai Audit di Gruppo) con decorrenza 1 o gennaio 2015. e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il responsabile della Direzione Internai Audit nella persona dell'Ing. Concetta Testa.

L'articolazione della Direzione Internai Audit di Gruppo e le sue aree di responsabilità, inizialmente definite con Ordini di Servizio n. 12/2014 del 19/12/2014 e n. 4/2015 del 27/04/2015, sono state riviste con l'Ordine di servizio n. 1/2017 del 15/02/2017. Successivamente, tenendo conto che dalla crescente complessità del Gruppo Atlantia discende l'esigenza di una maggiore focalizzazione geografica e settoriale delle attività di audit, con Ordine di servizio n. 9/2017 del 27/11/2017 sono state rese note la nuova articolazione della Direzione e le relative responsabilità. Nel corso del 2019, con l'Istruzione di Servizio 5/2019 del 31/05/2019 l'articolazione organizzativa della Direzione Internai Audit di Gruppo è stata ulteriormente aggiornata come di seguito riportato:

Il Direttore Internai Audit risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa.

Con decorrenza 17 dicembre 2019, l'ing. Concetta Testa ha lasciato il ruolo di Direttore per assumere altro incarico operativo in un'altra società del Gruppo, restando invariate le responsabilità assegnate alle singole strutture in cui è articolata la Direzione, successivamente ridenominata "Direzione Internai Audit". Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, nella

Nell'ambito della riorganizzazione societaria in corso, si rappresenta che sono state istituite autonome Direzioni Internai Audit nelle Società ASPI e AdR. Autonoma Direzione Internai Audit verrà istituita nella Società Telepass nel primo semestre 2020. Di conseguenza, saranno ridefinite le competenze e responsabilità della Direzione Internai Audit di Atlantia.

****

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 11 dicembre 2014 ha deliberato, con decorrenza 2 febbraio 2015, l'istituzione - alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale- della Direzione Group Controlling.

Con Ordine di Servizio n. 8/2015 sono state rese note le aree di responsabilità della Direzione Group Controlling (rinominata Direzione Group Controlling & Risk Management con OdS Atlantia n. 5/2017 del 6 dicembre 2017- si veda pagina successiva).

In data 22 aprile 2015, il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha definito le linee guida metodologiche di Enterprise Risk Management di Gruppol71 che vengono aggiornate annualmente e definiscono:

• l. il Processo di Risk Management che a partire dal 2016 è adottato da tutte le Società del Gruppo;
• 1. il Modello di Risk Appetite;
• 1. la metodologia da adottare per l'identificazione, la valutazione, la gestione e la reportistica dei rischi da parte delle singole società del Gruppo (Risk Assessment e Catalogo dei rischi).

Si evidenzia che le società del Gruppo (ad eccezione di quelle non operative/prive di strutture organizzative) hanno nominato un Risk Officer a presidio del processo di Risk Management.

Inoltre, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e delle Società controllate approvano annualmente la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici (c.d. Risk Appetite) ed il catalogo dei rischi.

Nel corso del 2019:

• Atlantia, allo scopo di favorire l'integrazione delle metodologie correntemente applicate dal Gruppo Atlantia e dal Gruppo Abertis, ha avviato un progetto con il supporto di una primaria società di consulenza operante in ambito risk management;
• ASPI ha avviato un progetto di upgrade del proprio sistema di analisi e valutazione dei rischi e di coaching manageriale per aumentare la consapevolezza dei Risk Owner in relazione ai rischi gestiti, con il supporto di una Società specializzata a livello internazionale nella gestione dei rischi aziendali tipici del settore autostradale e sistemi di trasporto.

Si prevede la conclusione di tali progetti entro il primo semestre 2020.

In data 17 novembre 2017 è stato formalizzato l'aggiornamento della procedura Atlantia «Processo di Risk Management>*~~':},:;, ì _ ;~. ~-··'·!.\ i:-; .:( \~-~~.:--;: ·_ '!<. ;;f{:)- l/i

Nella vigente Convenzione Unica stipulata in data 25 ottobre 2012 da ADR con l'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile (di seguito anche "ENAC"), ed approvata con D.P.C.M. del 21 dicembre 2012, sono espressamente individuati i requisiti e gli obblighi che, in ipotesi di change of contro/, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, del concessionario, devono essere posseduti ed assunti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante.

Tali requisiti ed obblighi, in particolare, sono:

• a) patrimonializzazione idonea, ossia che il nuovo soggetto abbia un patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio d'esercizio approvato e certificato, almeno pari a Euro l milione per ogni punto percentuale di partecipazione nel capitale della Concessionaria;
• b) fermo quanto previsto ai commi l e 2 dell'art. 3 della Convenzione unica^{4a necessità di integrare gli organi amministrativi delle società partecipate per le quali è richiesto il parere del Comitato Nomine. Alla data del 28 aprile 2020 si sono tenute n 3 riunioni.}

Per un dettaglio sulla partecipazione effettiva dei singoli componenti il Comitato, si rinvia alla tabella di cui all'Allegato 2. l lavori sono stati coordinati dal Presidente e le riunioni - su cui il Consiglio di Amministrazione è stato sempre aggiornato alla prima seduta utile - sono state verbalizzate.

Nella seduta del 15 febbraio 2019, il Comitato, nella precedente composizione (per la quale si rinvia alla tabella di cui all'Allegato 2), in vista del rinnovo dell'organo amministrativo da deliberarsi con l'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio di esercizio 2018, ha formulato il parere per il Consiglio di Amministrazione della Società circa la dimensione e la composizione del Consiglio medesimo, le figure professionali la cui presenza all'interno del medesimo sia ritenuta opportuna, il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate, anche

Nel corso dell'esercizio il Comitato si è, inoltre, riunito per esprime proposte di designazione, effettuate dall'Amministratore Delegato della Società, per la n minad]:21

/

l l

componenti degli organi sociali delle società aventi rilevanza strategica, nel rispetto delle linee guida adottate in merito dalla Società.

A seguito delle dimissioni dell'Amministratore Delegato Giovanni Castellucci, le proposte di designazione al Comitato sono state formulate dal Direttore Generale al quale, come sopra richiamato, il Consiglio del17 settembre 2019 ha attribuito in via temporanea i poteri di gestione della società.

Il Comitato nell'esercizio delle proprie funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 22 aprile 2016 aveva nominato infatti i componenti del Comitato nelle persone degli Amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Gianni Coda (Amministratore indipendente), Massimo lapucci (Amministratore indipendente), Monica Mondardini (Amministratore indipendente) e lynda Tyler-Cagni (Amministratore indipendente), quest'ultima sostituita dal Consigliere Carla Angela (Amministratore Indipendente) a seguito delle sue dimissioni presentate in data 14 dicembre 2018.

Successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della società da parte dell'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 10 maggio 2019 ha nominato i componenti del Comitato nelle persone degli Amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Riccardo Bruno (Amministratore indipendente), Giuseppe Guizzi (Amministratore indipendente), Anna Maria lnvernizzi (Amministratore indipendente) e Carlo Malacarne (Amministratore indipendente).

Nel corso della riunione tenutasi in pari data il Comitato ha nominato quale Presidente il Consigliere indipendente Riccardo Bruno.

la possibilità di nominare, quali componenti il Comitato, Amministratori non esecutivi - senza il vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente - consente al Consiglio di Amministrazione, come anticipato, la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la carica; resta nel contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti Amministratori indipendenti, ovvero Amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, come appunto è avvenuto in questo caso.

la finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là dal requisito formale, ecc.) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione, sulle delibere afferenti materie finanziarie e relative a politiche retributive.

76

A seguito della nomina ad Amministratore Delegato della società del dott. Bertazzo, avvenuta il13 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2020 ha provveduto ad integrare la composizione del Comitato Risorse Umane e Remunerazione nominando il consigliere indipendente Andrea Boitani membro del suddetto Comitato.

Per effetto di tale nomina, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia attualmente in carica risulta quindi interamente composto da Amministratori indipendenti.

All'atto della nomina, il Consiglio ha valutato che tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e che almeno uno di essi ha anche competenze in materia di politiche retributive.

Quanto alle funzioni svolte, detto Comitato:

• a) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni e delle proposte fornite dall'Amministratore Delegato) - anche al fine della predisposizione da parte del Consiglio della relazione che descrive tale politica, da presentare all'Assemblea con cadenza annuale - e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;
• b) formula proposte al Consiglio per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società e del Gruppo, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungi mento degli obiettivi di performance;

Remunerazione, ad eccezione di quelle in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Così come previsto dal Regolamento del Comitato, alle riunioni partecipa- su invito del Presidente del Comitato stesso - il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso; in particolare, quando vengano determinati i compensi complessivi del Presidente del Consiglio, dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche, nonché i criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'alta direzione della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Alle riunioni del Comitato partecipa inoltre il Direttore HR & Remuneration Policies di Atlantia che, in qualità di Segretario del Comitato stesso (quale nominato il 10 maggio 2019}, provvede alla verbalizzazione delle riunioni.

Alle riunioni del Comitato possono infine partecipare altri soggetti, se invitati dal Comitato stesso, per fornire informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Il Codice di Autodisciplina prevede che il Presidente del Comitato dia informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile circa le riunioni svolte. Il Codice di Autodisciplina ATL ha sostanzialmente recepito la raccomandazione, lasciando in capo al Presidente del Comitato e ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte. Ciò anche allo scopo di assicurare adeguata flessibilità nei lavori consiliari.

Nel 2019, il Comitato ha tenuto dodici riunioni, tutte verbalizzate a cura del Segretario, della durata media di circa un'ora e mezza (il numero delle riunioni cui i membri del Comitato hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni a cui avrebbero potuto partecipare viene indicato nella Tabella 2) e ha assunto determinazioni e formulato proposte in merito ai seguenti punti:

• Programmazione attività del Comitato per l'anno 2019;

• Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica 2018;
• Definizione della Politica di Remunerazione 2019 del Gruppo Atlantia;
• Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2019 di Atlantia;
• Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2019 di SAM (società quotata controllata indirettamente da Atlantia);
• Nomina del Presidente e del Segretario del Comitato;
• Determinazione dei compensi ex art. 2389, comma 3 del Codice Civile per il Presidente e l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia;
• Determinazione del compenso per l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Atlantia;
• Determinazione dei compensi ex art. 2389, comma 3 del Codice Civile per i vertici di ASPI e ADR;
• Assegnazione obiettivi 2019 (M.B.O. quota annuale);
• Piani LTI 2017-2019: individuazione beneficiari e target 3° ciclo;
• Consuntivazione obiettivi annuali 2018 (M.B.O. quota annuale);
• Piano LTI 2014-2016: informativa circa lo stato di attuazione del Piano e verifica raggiungimento Gate;
• Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• Sistemi di incentivazione del Gruppo Atlantia: focus su elementi normativi e regolamentari;
• Proposta di accordo transattivo con il CFO di Atlantia e presentazione candidatura nuovo CFO;
• Proposta di accordo transattivo con l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia e adempimenti conseguenti;
• Trattamento economico individuale e adeguamenti contrattuali Direttore r.""'"'''"l~r~~lfl.!:~~:~\~i

Per alcuni dei temi sopra esposti, il Comitato si è avvalso del supporto di quali consulenza, della quale ha verificato preventiva mente l'indipendenza di giudizio.

Per l'anno 2020, sono previste almeno 5 riunioni, di cui 9 già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

La Società, per il tramite del Direttore HR & Remuneration Policies, ha provveduto affinché il Comitato avesse accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché, su eventuale richiesta dello stesso, potesse avvalersi del contributo di consulenti esterni.

revocando quelli temporaneamente conferiti al Comitato Esecutivo, che ha quindi terminato le proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 gennaio 2020, ha nominato il Consigliere Carlo Bertazzo quale nuovo Amministratore Delegato della Società, attribuendogli i relativi poteri.

* * * *

Con riferimento alla sua composizioneL la stessa è disciplinata nel Codice di Autodisciplina ATL, che prevede che il Comitato sia composto "da Amministratori non esecutivi, fra cui almeno un Consigliere di Minoranza ( .. .)".

Sulla previsione che il Comitato sia composto da Amministratori non esecutivi, il Codice di Autodisciplina ATL si discosta in parte dal principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, che prevede: "Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. ( ... )".

Tale impostazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 dicembre 2012, previo parere del CCRCG.

Essa è volta a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione in ordine ai requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi ritenuti più idonei a comporre il detto Comitato.

Ciò peraltro, non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Atlantia di optare, all'atto della nomina del CCRCG in carica, per una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel citato principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, nella sua previsione più restrittiva ("// Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti."), in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti indipendenti.

Infatti, come già ricordato, in data 10 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il CCRCG nelle persone dei Consiglieri Andrea Boitani, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti e Dario Frigerio, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148, 9J1~ii5Bl~ TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

La possibilità di nominare, quali componenti del CCRCG, amministratori non ese~~ vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente - consente Amministrazione la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la

contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti amministratori indipendenti, ovvero amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance come appunto è avvenuto in questo caso.

La finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là del requisito formale, ecc.) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio, sulle delibere afferenti il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e le relazioni finanziarie periodiche.

****

Sempre in ordine alla composizione del Comitato, il Codice di Autodisciplina ATL prevede che almeno un componente sia tratto dalla lista di minoranza e almeno uno dei componenti possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

In relazione alle ricordate previsioni, si rappresenta quanto segue.

Dario Frigerio è stato eletto nella lista di minoranza.

Mara Anna Rita Caverni, Andrea Boitani e Dario Frigerio possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

* * * *

In relazione al funzionamento del Comitato in parola, si evidenzia in particolare quanto segue.

l lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; sul punto il Consiglio di Amministrazione . in sede di recepimento nel Codice di Autodisciplina ATL delle modifiche introdotte a luglio 2015 nel Codice di Autodisciplina- ha ritenuto di accogliere sostanzialmente la

nuova raccomandazione, lasciando al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati. Ciò anche allo scopo di assicurare adeguata flessibilità nei lavori consiliari (si veda sul punto quanto previsto al successivo paragrafo B, lett. e}.

Nel corso del2019 il Comitato ha tenuto 17 riunioni.

La durata media delle riunioni è stata di circa due ore.

Con riferimento alla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni tenute, la stessa è indicata nella Tabella 2.

Le riunioni del Comitato programmate per l'anno in corso sono 10; alla data del 28 aprile 2020 si sono tenute n. 7 riunioni.

Nella riunione del 10 ottobre 2019, il Comitato ha adottato il proprio Regolamento (consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo https:/ /www.atlantia. it/ docu ments/20184/ 41063/Regola mento_ CCRCG _ 2019. pdf / c8a60b9acea 1-4366-a540-ca b6e 7246320}.

Come previsto dal Codice di Autodisciplina ATL, ai lavori del Comitato è sempre invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco effettivo, su richiesta dello stesso}; ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci effettivi, il Generai Counsel, il Direttore Internai Audit di Gruppo ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati.

Nel corso del 2019, hanno preso parte alle riunioni del CCRCG, su invito del Presidente del Comitato stesso, i Responsabili aziendali delle attività oggetto di esame da parte del Comitato, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.

• e) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) può chiedere alla funzione di internai audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• g) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo, il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.
• h) supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• i) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• j) svolge, laddove lo ritenga opportuno, attività istruttoria relativamente alla gestione dei rischi derivanti dai principali fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza, fornendo, ove richiesto, le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si riunisce circa una volta ogni due mesi su istanza di uno dei suoi membri. l suoi membri stabiliscono le regole per il suo funzionamento.

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza, con il quale è previsto però un ampio scambio di informazioni. Il Comitato: (i) può richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e (ii) fornisce le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle materie di seguito indicate previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance: ~

"

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internai audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

• a) nomina e revoca il responsabile della funzione di internai audit;
• b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• c) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate sub a), b) e c) ha carattere vincolante.

A seguito dell'aggiornamento del Codice di Autodisciplina ATL del 18 gennaio 2019, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riceve una periodica informativa sulla rendicontazione dei rischi relativi ai temi della sostenibilità che vengono riportati nella Dichiarazione di carattere non finanziario, ferma restando la piena autonomia dell'attività svolta dal Comitato per la Sostenibilità.

• ./ Valutazione sul Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi: parere al Consiglio di Amministrazione .
• ./ Esame Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari, anno 2018 .
  • ./ Informative periodiche sull'attuazione di Piano di Audit 2019 e monitoraggio sulle attività di audit .
  • ./ Esame delle relazioni di periodo sulle attività svolte daii'Ethic Officer e dall'Organismo di Vigilanza .
• ./ Incontri con il Responsabile Anticorruzione per aggiornamenti sulle attività svolte .
• ./ Incontro con il Responsabile Health, Safety and Environment di Atlantia .
• ./ Resoconto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'attività svolta ai sensi dell'art. 154 bis, comma 5, del TUF ai fini della Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale al 30 giugno 2019 .
  • ./ Esame del Progetto della Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale al 30 giugno 2019: incontro con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la società di revisione legale dei conti.
  • ./ Incontri periodici con I'Ethic Officer e con l'Organismo di Vigilanza .
  • ./ Aggiornamenti su evento avvenuto del14/08/2018- Viadotto Polcevera .
  • ./ Procedure ASPI in situazioni di emergenza .
  • ./ Procedure Atlantia di gestione delle situazioni di emergenza .
  • ./ Lettera dicembre 2017 e dicembre 2018 del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance delle società quotate: approfondimenti.
• ./ Aggiornamento sulle attività di risk assessment e informative in materia di risk appetite .
• ./ Esiti delle attività di risk management .
• ./ Informative su adesione al Tax Contro! Framework .
• ./ Informativa su Compliance Pragramme società estere .
• ./ Incontri con l'Amministratore Delegato di ASPI per informative ed aggiornamenti sulle attività manutentive .
• ./ Aggiornamento Codice Internai Dealing e Procedura Informazione al Mercato .
• ./ lnterlocuzioni e scambi informativi con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
• ./ Attività di audit deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2019: individuazione candidati; affidamento incarichi; monitoraggio continuo delle attività svolte dagli affidatari. Gli incarichi sono stati affidati a KPMG, per le attività di audit di tipo

procedurale e Forensic, ed a SGS per le attività di audit di tipo tecnico-ispettivo, con riferimento ad un campione rappresentativo di ponti e viadotti autostradali. L'attività è stata particolarmente intensa ed ha impegnato il Comitato nel corso di 9 riunioni svolte nel 2019, a partire dal17 settembre 2019. Le attività sono proseguite nei primi mesi del 2020 e sono in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, avviandosi verso le fasi conclusive.

• v'" Approvazione Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
• v'" Qualificazione Amministratori facenti parte del Comitato Esecutivo.
• v'" Approvazione calendario riunioni e successivi aggiornamenti.
• v'" Progetto Internai Audit in Atlantia e Abertis, affidato a PwC, che ha mappato le funzioni di internai audit nei Gruppi Atlantia e Abertis ed ha analizzato le pratiche in uso nei primari gruppi nazionali e internazionali in ordine alle funzioni di controllo, elaborando un benchmark di riferimento. L'approccio metodologico si è svolto secondo due linee direttrici: confronto con le best practice in gruppi multinazionali comparabili e confronto con gruppi multinazionali aventi holding in Italia e partecipazioni significative all'estero. Dall'analisi è emersa una posizione complessiva delle Direzioni di Atlantia e Abertis migliore della media dei gruppi del panel di comparazione (costituito da 72 gruppi). Sono stati identificati alcuni punti di forza e, in particolare per Abertis, alcuni spunti di miglioramento.
• v'" Progetto aggiornamento metodologia ERM , affidato a Marsh. Il Progetto, avviato nell'ottobre 2019 e proseguito nei primi mesi 2020, è finalizzato a garantire il costante allineamento del framework di ERM di Atlantia alle best practice di settore e favorire l'integrazione del Gruppo Abertis. Esso è articolato in due fasi: A) Benchmark della metodologia ERM in uso presso organizzazioni comparable al Gruppo Atlantia e gap analysis vs. Atlantia e Abertis; B) Aggiornamento della metodologia di ERM del Gruppo Atlantia.
• v'" Ai progetti di cui sopra, si è aggiunto sul finire del 2019 il più ampio e strategico Progetto sull'evoluzione della governance e la struttura della holding, tuttora in corso di con il supporto di PwC.
• v'" Incontro con Responsabile Rapporti Istituzionali e Sostenibilità in merito alla di carattere Non Finanziario.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività, è supportato dalla "Corporate Governa n ce".

Il Comitato non ha avuto necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Nell'anno 2019 il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

• g) monitoraggio dei rischi: i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio e aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;
• h) supervisione continua: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

• i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società e del Gruppo;
• ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
• iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;
• iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;
• v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Come illustrato nel paragrafo relativo al ruolo del Consiglio di Amministrazione, l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internai audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2014, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha istituito la Direzione Internai Audit (poi denominata Direzione Internai Audit di Gruppo) con decorrenza 1 o gennaio 2015. e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il responsabile della Direzione Internai Audit nella persona dell'Ing. Concetta Testa.

L'articolazione della Direzione Internai Audit di Gruppo e le sue aree di responsabilità, inizialmente definite con Ordini di Servizio n. 12/2014 del 19/12/2014 e n. 4/2015 del 27/04/2015, sono state riviste con l'Ordine di servizio n. 1/2017 del 15/02/2017. Successivamente, tenendo conto che dalla crescente complessità del Gruppo Atlantia discende l'esigenza di una maggiore focalizzazione geografica e settoriale delle attività di audit, con Ordine di servizio n. 9/2017 del 27/11/2017 sono state rese note la nuova articolazione della Direzione e le relative responsabilità. Nel corso del 2019, con l'Istruzione di Servizio 5/2019 del 31/05/2019 l'articolazione organizzativa della Direzione Internai Audit di Gruppo è stata ulteriormente aggiornata come di seguito riportato:

Il Direttore Internai Audit risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa.

Con decorrenza 17 dicembre 2019, l'ing. Concetta Testa ha lasciato il ruolo di Direttore per assumere altro incarico operativo in un'altra società del Gruppo, restando invariate le responsabilità assegnate alle singole strutture in cui è articolata la Direzione, successivamente ridenominata "Direzione Internai Audit". Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, nella

Nell'ambito della riorganizzazione societaria in corso, si rappresenta che sono state istituite autonome Direzioni Internai Audit nelle Società ASPI e AdR. Autonoma Direzione Internai Audit verrà istituita nella Società Telepass nel primo semestre 2020. Di conseguenza, saranno ridefinite le competenze e responsabilità della Direzione Internai Audit di Atlantia.

****

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 11 dicembre 2014 ha deliberato, con decorrenza 2 febbraio 2015, l'istituzione - alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale- della Direzione Group Controlling.

Con Ordine di Servizio n. 8/2015 sono state rese note le aree di responsabilità della Direzione Group Controlling (rinominata Direzione Group Controlling & Risk Management con OdS Atlantia n. 5/2017 del 6 dicembre 2017- si veda pagina successiva).

In data 22 aprile 2015, il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha definito le linee guida metodologiche di Enterprise Risk Management di Gruppol71 che vengono aggiornate annualmente e definiscono:

• l. il Processo di Risk Management che a partire dal 2016 è adottato da tutte le Società del Gruppo;
• 1. il Modello di Risk Appetite;
• 1. la metodologia da adottare per l'identificazione, la valutazione, la gestione e la reportistica dei rischi da parte delle singole società del Gruppo (Risk Assessment e Catalogo dei rischi).

Si evidenzia che le società del Gruppo (ad eccezione di quelle non operative/prive di strutture organizzative) hanno nominato un Risk Officer a presidio del processo di Risk Management.

Inoltre, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e delle Società controllate approvano annualmente la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici (c.d. Risk Appetite) ed il catalogo dei rischi.

Nel corso del 2019:

• Atlantia, allo scopo di favorire l'integrazione delle metodologie correntemente applicate dal Gruppo Atlantia e dal Gruppo Abertis, ha avviato un progetto con il supporto di una primaria società di consulenza operante in ambito risk management;
• ASPI ha avviato un progetto di upgrade del proprio sistema di analisi e valutazione dei rischi e di coaching manageriale per aumentare la consapevolezza dei Risk Owner in relazione ai rischi gestiti, con il supporto di una Società specializzata a livello internazionale nella gestione dei rischi aziendali tipici del settore autostradale e sistemi di trasporto.

Si prevede la conclusione di tali progetti entro il primo semestre 2020.

In data 17 novembre 2017 è stato formalizzato l'aggiornamento della procedura Atlantia «Processo di Risk Management> , assicurare il mantenimento in Italia, anche a fini fiscali, della sede legale della Concessionaria, nonché il mantenimento delle competenze tecnico-organizzative della Concessionaria per la realizzazione delle attività previste dall'art. 2 (Obblighi e Facoltà della Concessionaria) della Convenzione unica, impegnandosi formalmente ad assicurare alla Concessionaria medesima i mezzi occorrenti per far fronte agli obblighi derivanti dalla Convenzione e dagli atti ad essa allegati, agendo a tal fine al meglio delle proprie possibilità;
- c) l'organo amministrativo sia composto, nella misura richiesta, da amministratori e sindaci in possesso dei requisiti di professionalità e, se del caso, di indipendenza richiesti dal TUF ed aventi, altresì, i requisiti di onorabilità previsti ai fini della quotazione in borsa dall'ordinamento del Paese in cui ha sede la società.

Qualsiasi operazione, per effetto della quale la Concessionaria possa non esser più controllata ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e che, pertanto, renda inapplicabili le previsioni suesposte, deve essere rappresentata aii'ENAC con ogni occorrente dettaglio ed è soggetta a preventiva autorizzazione deii'ENAC medesima, da fornire entro 60 giorni dall'avvenuta rappresentazione. Decorso tale termine l'autorizzazione si intende rilasciata ai sensi dell'art. 20, comma l, della legge 7 agosto 1990, n. 241 e s.m. i.

^{4seduta del 15 febbraio 2019, il Comitato, nella precedente composizione (per la quale si rinvia alla tabella di cui all'Allegato 2), in vista del rinnovo dell'organo amministrativo da deliberarsi con l'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio di esercizio 2018, ha formulato il parere per il Consiglio di Amministrazione della Società circa la dimensione e la composizione del Consiglio medesimo, le figure professionali la cui presenza all'interno del medesimo sia ritenuta opportuna, il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate, anche}

Nel corso dell'esercizio il Comitato si è, inoltre, riunito per esprime proposte di designazione, effettuate dall'Amministratore Delegato della Società, per la n minad]:21

/

l l

componenti degli organi sociali delle società aventi rilevanza strategica, nel rispetto delle linee guida adottate in merito dalla Società.

A seguito delle dimissioni dell'Amministratore Delegato Giovanni Castellucci, le proposte di designazione al Comitato sono state formulate dal Direttore Generale al quale, come sopra richiamato, il Consiglio del17 settembre 2019 ha attribuito in via temporanea i poteri di gestione della società.

Il Comitato nell'esercizio delle proprie funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 22 aprile 2016 aveva nominato infatti i componenti del Comitato nelle persone degli Amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Gianni Coda (Amministratore indipendente), Massimo lapucci (Amministratore indipendente), Monica Mondardini (Amministratore indipendente) e lynda Tyler-Cagni (Amministratore indipendente), quest'ultima sostituita dal Consigliere Carla Angela (Amministratore Indipendente) a seguito delle sue dimissioni presentate in data 14 dicembre 2018.

Successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della società da parte dell'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 10 maggio 2019 ha nominato i componenti del Comitato nelle persone degli Amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Riccardo Bruno (Amministratore indipendente), Giuseppe Guizzi (Amministratore indipendente), Anna Maria lnvernizzi (Amministratore indipendente) e Carlo Malacarne (Amministratore indipendente).

Nel corso della riunione tenutasi in pari data il Comitato ha nominato quale Presidente il Consigliere indipendente Riccardo Bruno.

la possibilità di nominare, quali componenti il Comitato, Amministratori non esecutivi - senza il vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente - consente al Consiglio di Amministrazione, come anticipato, la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la carica; resta nel contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti Amministratori indipendenti, ovvero Amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, come appunto è avvenuto in questo caso.

la finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là dal requisito formale, ecc.) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione, sulle delibere afferenti materie finanziarie e relative a politiche retributive.

76

A seguito della nomina ad Amministratore Delegato della società del dott. Bertazzo, avvenuta il13 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2020 ha provveduto ad integrare la composizione del Comitato Risorse Umane e Remunerazione nominando il consigliere indipendente Andrea Boitani membro del suddetto Comitato.

Per effetto di tale nomina, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia attualmente in carica risulta quindi interamente composto da Amministratori indipendenti.

All'atto della nomina, il Consiglio ha valutato che tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e che almeno uno di essi ha anche competenze in materia di politiche retributive.

Quanto alle funzioni svolte, detto Comitato:

• a) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni e delle proposte fornite dall'Amministratore Delegato) - anche al fine della predisposizione da parte del Consiglio della relazione che descrive tale politica, da presentare all'Assemblea con cadenza annuale - e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;
• b) formula proposte al Consiglio per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società e del Gruppo, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungi mento degli obiettivi di performance;

Remunerazione, ad eccezione di quelle in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Così come previsto dal Regolamento del Comitato, alle riunioni partecipa- su invito del Presidente del Comitato stesso - il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso; in particolare, quando vengano determinati i compensi complessivi del Presidente del Consiglio, dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche, nonché i criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'alta direzione della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Alle riunioni del Comitato partecipa inoltre il Direttore HR & Remuneration Policies di Atlantia che, in qualità di Segretario del Comitato stesso (quale nominato il 10 maggio 2019}, provvede alla verbalizzazione delle riunioni.

Alle riunioni del Comitato possono infine partecipare altri soggetti, se invitati dal Comitato stesso, per fornire informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Il Codice di Autodisciplina prevede che il Presidente del Comitato dia informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile circa le riunioni svolte. Il Codice di Autodisciplina ATL ha sostanzialmente recepito la raccomandazione, lasciando in capo al Presidente del Comitato e ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte. Ciò anche allo scopo di assicurare adeguata flessibilità nei lavori consiliari.

Nel 2019, il Comitato ha tenuto dodici riunioni, tutte verbalizzate a cura del Segretario, della durata media di circa un'ora e mezza (il numero delle riunioni cui i membri del Comitato hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni a cui avrebbero potuto partecipare viene indicato nella Tabella 2) e ha assunto determinazioni e formulato proposte in merito ai seguenti punti:

• Programmazione attività del Comitato per l'anno 2019;

• Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica 2018;
• Definizione della Politica di Remunerazione 2019 del Gruppo Atlantia;
• Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2019 di Atlantia;
• Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2019 di SAM (società quotata controllata indirettamente da Atlantia);
• Nomina del Presidente e del Segretario del Comitato;
• Determinazione dei compensi ex art. 2389, comma 3 del Codice Civile per il Presidente e l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia;
• Determinazione del compenso per l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Atlantia;
• Determinazione dei compensi ex art. 2389, comma 3 del Codice Civile per i vertici di ASPI e ADR;
• Assegnazione obiettivi 2019 (M.B.O. quota annuale);
• Piani LTI 2017-2019: individuazione beneficiari e target 3° ciclo;
• Consuntivazione obiettivi annuali 2018 (M.B.O. quota annuale);
• Piano LTI 2014-2016: informativa circa lo stato di attuazione del Piano e verifica raggiungimento Gate;
• Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• Sistemi di incentivazione del Gruppo Atlantia: focus su elementi normativi e regolamentari;
• Proposta di accordo transattivo con il CFO di Atlantia e presentazione candidatura nuovo CFO;
• Proposta di accordo transattivo con l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia e adempimenti conseguenti;
• Trattamento economico individuale e adeguamenti contrattuali Direttore r.""'"'''"l~r~~lfl.!:~~:~\~i

Per alcuni dei temi sopra esposti, il Comitato si è avvalso del supporto di quali consulenza, della quale ha verificato preventiva mente l'indipendenza di giudizio.

Per l'anno 2020, sono previste almeno 5 riunioni, di cui 9 già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

La Società, per il tramite del Direttore HR & Remuneration Policies, ha provveduto affinché il Comitato avesse accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché, su eventuale richiesta dello stesso, potesse avvalersi del contributo di consulenti esterni.

revocando quelli temporaneamente conferiti al Comitato Esecutivo, che ha quindi terminato le proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 gennaio 2020, ha nominato il Consigliere Carlo Bertazzo quale nuovo Amministratore Delegato della Società, attribuendogli i relativi poteri.

* * * *

Con riferimento alla sua composizioneL la stessa è disciplinata nel Codice di Autodisciplina ATL, che prevede che il Comitato sia composto "da Amministratori non esecutivi, fra cui almeno un Consigliere di Minoranza ( .. .)".

Sulla previsione che il Comitato sia composto da Amministratori non esecutivi, il Codice di Autodisciplina ATL si discosta in parte dal principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, che prevede: "Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. ( ... )".

Tale impostazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 dicembre 2012, previo parere del CCRCG.

Essa è volta a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione in ordine ai requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi ritenuti più idonei a comporre il detto Comitato.

Ciò peraltro, non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Atlantia di optare, all'atto della nomina del CCRCG in carica, per una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel citato principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, nella sua previsione più restrittiva ("// Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti."), in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti indipendenti.

Infatti, come già ricordato, in data 10 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il CCRCG nelle persone dei Consiglieri Andrea Boitani, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti e Dario Frigerio, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148, 9J1~ii5Bl~ TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

La possibilità di nominare, quali componenti del CCRCG, amministratori non ese~~ vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente - consente Amministrazione la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la

contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti amministratori indipendenti, ovvero amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance come appunto è avvenuto in questo caso.

La finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là del requisito formale, ecc.) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio, sulle delibere afferenti il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e le relazioni finanziarie periodiche.

****

Sempre in ordine alla composizione del Comitato, il Codice di Autodisciplina ATL prevede che almeno un componente sia tratto dalla lista di minoranza e almeno uno dei componenti possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

In relazione alle ricordate previsioni, si rappresenta quanto segue.

Dario Frigerio è stato eletto nella lista di minoranza.

Mara Anna Rita Caverni, Andrea Boitani e Dario Frigerio possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

* * * *

In relazione al funzionamento del Comitato in parola, si evidenzia in particolare quanto segue.

l lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; sul punto il Consiglio di Amministrazione . in sede di recepimento nel Codice di Autodisciplina ATL delle modifiche introdotte a luglio 2015 nel Codice di Autodisciplina- ha ritenuto di accogliere sostanzialmente la

nuova raccomandazione, lasciando al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati. Ciò anche allo scopo di assicurare adeguata flessibilità nei lavori consiliari (si veda sul punto quanto previsto al successivo paragrafo B, lett. e}.

Nel corso del2019 il Comitato ha tenuto 17 riunioni.

La durata media delle riunioni è stata di circa due ore.

Con riferimento alla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni tenute, la stessa è indicata nella Tabella 2.

Le riunioni del Comitato programmate per l'anno in corso sono 10; alla data del 28 aprile 2020 si sono tenute n. 7 riunioni.

Nella riunione del 10 ottobre 2019, il Comitato ha adottato il proprio Regolamento (consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo https:/ /www.atlantia. it/ docu ments/20184/ 41063/Regola mento_ CCRCG _ 2019. pdf / c8a60b9acea 1-4366-a540-ca b6e 7246320}.

Come previsto dal Codice di Autodisciplina ATL, ai lavori del Comitato è sempre invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco effettivo, su richiesta dello stesso}; ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci effettivi, il Generai Counsel, il Direttore Internai Audit di Gruppo ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati.

Nel corso del 2019, hanno preso parte alle riunioni del CCRCG, su invito del Presidente del Comitato stesso, i Responsabili aziendali delle attività oggetto di esame da parte del Comitato, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.

• e) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) può chiedere alla funzione di internai audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• g) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo, il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.
• h) supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• i) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• j) svolge, laddove lo ritenga opportuno, attività istruttoria relativamente alla gestione dei rischi derivanti dai principali fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza, fornendo, ove richiesto, le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si riunisce circa una volta ogni due mesi su istanza di uno dei suoi membri. l suoi membri stabiliscono le regole per il suo funzionamento.

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza, con il quale è previsto però un ampio scambio di informazioni. Il Comitato: (i) può richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e (ii) fornisce le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle materie di seguito indicate previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance: ~

"

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internai audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

• a) nomina e revoca il responsabile della funzione di internai audit;
• b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• c) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate sub a), b) e c) ha carattere vincolante.

A seguito dell'aggiornamento del Codice di Autodisciplina ATL del 18 gennaio 2019, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riceve una periodica informativa sulla rendicontazione dei rischi relativi ai temi della sostenibilità che vengono riportati nella Dichiarazione di carattere non finanziario, ferma restando la piena autonomia dell'attività svolta dal Comitato per la Sostenibilità.

• ./ Valutazione sul Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi: parere al Consiglio di Amministrazione .
• ./ Esame Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari, anno 2018 .
  • ./ Informative periodiche sull'attuazione di Piano di Audit 2019 e monitoraggio sulle attività di audit .
  • ./ Esame delle relazioni di periodo sulle attività svolte daii'Ethic Officer e dall'Organismo di Vigilanza .
• ./ Incontri con il Responsabile Anticorruzione per aggiornamenti sulle attività svolte .
• ./ Incontro con il Responsabile Health, Safety and Environment di Atlantia .
• ./ Resoconto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'attività svolta ai sensi dell'art. 154 bis, comma 5, del TUF ai fini della Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale al 30 giugno 2019 .
  • ./ Esame del Progetto della Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale al 30 giugno 2019: incontro con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la società di revisione legale dei conti.
  • ./ Incontri periodici con I'Ethic Officer e con l'Organismo di Vigilanza .
  • ./ Aggiornamenti su evento avvenuto del14/08/2018- Viadotto Polcevera .
  • ./ Procedure ASPI in situazioni di emergenza .
  • ./ Procedure Atlantia di gestione delle situazioni di emergenza .
  • ./ Lettera dicembre 2017 e dicembre 2018 del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance delle società quotate: approfondimenti.
• ./ Aggiornamento sulle attività di risk assessment e informative in materia di risk appetite .
• ./ Esiti delle attività di risk management .
• ./ Informative su adesione al Tax Contro! Framework .
• ./ Informativa su Compliance Pragramme società estere .
• ./ Incontri con l'Amministratore Delegato di ASPI per informative ed aggiornamenti sulle attività manutentive .
• ./ Aggiornamento Codice Internai Dealing e Procedura Informazione al Mercato .
• ./ lnterlocuzioni e scambi informativi con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
• ./ Attività di audit deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2019: individuazione candidati; affidamento incarichi; monitoraggio continuo delle attività svolte dagli affidatari. Gli incarichi sono stati affidati a KPMG, per le attività di audit di tipo

procedurale e Forensic, ed a SGS per le attività di audit di tipo tecnico-ispettivo, con riferimento ad un campione rappresentativo di ponti e viadotti autostradali. L'attività è stata particolarmente intensa ed ha impegnato il Comitato nel corso di 9 riunioni svolte nel 2019, a partire dal17 settembre 2019. Le attività sono proseguite nei primi mesi del 2020 e sono in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, avviandosi verso le fasi conclusive.

• v'" Approvazione Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
• v'" Qualificazione Amministratori facenti parte del Comitato Esecutivo.
• v'" Approvazione calendario riunioni e successivi aggiornamenti.
• v'" Progetto Internai Audit in Atlantia e Abertis, affidato a PwC, che ha mappato le funzioni di internai audit nei Gruppi Atlantia e Abertis ed ha analizzato le pratiche in uso nei primari gruppi nazionali e internazionali in ordine alle funzioni di controllo, elaborando un benchmark di riferimento. L'approccio metodologico si è svolto secondo due linee direttrici: confronto con le best practice in gruppi multinazionali comparabili e confronto con gruppi multinazionali aventi holding in Italia e partecipazioni significative all'estero. Dall'analisi è emersa una posizione complessiva delle Direzioni di Atlantia e Abertis migliore della media dei gruppi del panel di comparazione (costituito da 72 gruppi). Sono stati identificati alcuni punti di forza e, in particolare per Abertis, alcuni spunti di miglioramento.
• v'" Progetto aggiornamento metodologia ERM , affidato a Marsh. Il Progetto, avviato nell'ottobre 2019 e proseguito nei primi mesi 2020, è finalizzato a garantire il costante allineamento del framework di ERM di Atlantia alle best practice di settore e favorire l'integrazione del Gruppo Abertis. Esso è articolato in due fasi: A) Benchmark della metodologia ERM in uso presso organizzazioni comparable al Gruppo Atlantia e gap analysis vs. Atlantia e Abertis; B) Aggiornamento della metodologia di ERM del Gruppo Atlantia.
• v'" Ai progetti di cui sopra, si è aggiunto sul finire del 2019 il più ampio e strategico Progetto sull'evoluzione della governance e la struttura della holding, tuttora in corso di con il supporto di PwC.
• v'" Incontro con Responsabile Rapporti Istituzionali e Sostenibilità in merito alla di carattere Non Finanziario.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività, è supportato dalla "Corporate Governa n ce".

Il Comitato non ha avuto necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Nell'anno 2019 il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

• g) monitoraggio dei rischi: i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio e aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;
• h) supervisione continua: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

• i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società e del Gruppo;
• ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
• iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;
• iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;
• v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Come illustrato nel paragrafo relativo al ruolo del Consiglio di Amministrazione, l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internai audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2014, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha istituito la Direzione Internai Audit (poi denominata Direzione Internai Audit di Gruppo) con decorrenza 1 o gennaio 2015. e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il responsabile della Direzione Internai Audit nella persona dell'Ing. Concetta Testa.

L'articolazione della Direzione Internai Audit di Gruppo e le sue aree di responsabilità, inizialmente definite con Ordini di Servizio n. 12/2014 del 19/12/2014 e n. 4/2015 del 27/04/2015, sono state riviste con l'Ordine di servizio n. 1/2017 del 15/02/2017. Successivamente, tenendo conto che dalla crescente complessità del Gruppo Atlantia discende l'esigenza di una maggiore focalizzazione geografica e settoriale delle attività di audit, con Ordine di servizio n. 9/2017 del 27/11/2017 sono state rese note la nuova articolazione della Direzione e le relative responsabilità. Nel corso del 2019, con l'Istruzione di Servizio 5/2019 del 31/05/2019 l'articolazione organizzativa della Direzione Internai Audit di Gruppo è stata ulteriormente aggiornata come di seguito riportato:

Il Direttore Internai Audit risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa.

Con decorrenza 17 dicembre 2019, l'ing. Concetta Testa ha lasciato il ruolo di Direttore per assumere altro incarico operativo in un'altra società del Gruppo, restando invariate le responsabilità assegnate alle singole strutture in cui è articolata la Direzione, successivamente ridenominata "Direzione Internai Audit". Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, nella

Nell'ambito della riorganizzazione societaria in corso, si rappresenta che sono state istituite autonome Direzioni Internai Audit nelle Società ASPI e AdR. Autonoma Direzione Internai Audit verrà istituita nella Società Telepass nel primo semestre 2020. Di conseguenza, saranno ridefinite le competenze e responsabilità della Direzione Internai Audit di Atlantia.

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Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 11 dicembre 2014 ha deliberato, con decorrenza 2 febbraio 2015, l'istituzione - alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale- della Direzione Group Controlling.

Con Ordine di Servizio n. 8/2015 sono state rese note le aree di responsabilità della Direzione Group Controlling (rinominata Direzione Group Controlling & Risk Management con OdS Atlantia n. 5/2017 del 6 dicembre 2017- si veda pagina successiva).

In data 22 aprile 2015, il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha definito le linee guida metodologiche di Enterprise Risk Management di Gruppol71 che vengono aggiornate annualmente e definiscono:

• l. il Processo di Risk Management che a partire dal 2016 è adottato da tutte le Società del Gruppo;
• 1. il Modello di Risk Appetite;
• 1. la metodologia da adottare per l'identificazione, la valutazione, la gestione e la reportistica dei rischi da parte delle singole società del Gruppo (Risk Assessment e Catalogo dei rischi).

Si evidenzia che le società del Gruppo (ad eccezione di quelle non operative/prive di strutture organizzative) hanno nominato un Risk Officer a presidio del processo di Risk Management.

Inoltre, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e delle Società controllate approvano annualmente la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici (c.d. Risk Appetite) ed il catalogo dei rischi.

Nel corso del 2019:

• Atlantia, allo scopo di favorire l'integrazione delle metodologie correntemente applicate dal Gruppo Atlantia e dal Gruppo Abertis, ha avviato un progetto con il supporto di una primaria società di consulenza operante in ambito risk management;
• ASPI ha avviato un progetto di upgrade del proprio sistema di analisi e valutazione dei rischi e di coaching manageriale per aumentare la consapevolezza dei Risk Owner in relazione ai rischi gestiti, con il supporto di una Società specializzata a livello internazionale nella gestione dei rischi aziendali tipici del settore autostradale e sistemi di trasporto.

Si prevede la conclusione di tali progetti entro il primo semestre 2020.

In data 17 novembre 2017 è stato formalizzato l'aggiornamento della procedura Atlantia «Processo di Risk Management>l commi 1 e 2, in particolare, prevedono che le "modifiche soggettive riguardanti la Concessionaria" (ossia "ogni operazione di fusione, scissione, trasferimento delrazienda o di rami di essa, mutamento di sede sociale o di oggetto sociale, scioglimento della società"} debbano essere preventivamente·approvate dal Ministero delle infrastrutture e dei trasporti e dal Ministero dell'economia, previa istruttoria di ENAC, pena la decadenza della concessione.

o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario, quali a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrants) nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock options, stock grants o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo;

(d) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio dell'Unione europea del16 aprile 2014, n. 596/2014 sugli abusi di mercato (c.d. Market Abuse Regu/ation) (di seguito anche "MAR") ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - efo per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie in portafoglio o acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute;

L'Assemblea ha autorizzato che gli acquisti di cui sopra siano effettuati:

(a) a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, vale a dire, alla data della relazione illustrativa per la ricordata Assemblea degli Azionisti del18 aprile 2019, a un prezzo non superiore al più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

(b) secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalle disposizioni legislative e regolamentari anche eurounitarie di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b), d), d-bis) e d-ter) del Regolamento Emittenti.

L'Assemblea ha autorizzato, previa revoca della precedente autorizzazione assembleare del 20 aprile 2018, la cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della delibera, anche prima del completamento degli acquisti nell'importo massimo autorizzato con la stessa, per tutti i fini di cui sopra, fermo restando che tali operazioni:

(a) se eseguite in denaro dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla regolamentazione applicabile e/o alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

(b) se eseguite nell'ambito delle operazioni straordinarie sopra menzionata (primo paragrafo, lettera (c)), ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie ejo finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;

(c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Infine, si evidenzia che l' Assemblea ha dato espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, approvata con le maggioranze previste da tale disposizione (ovvero con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti presenti all'Assemblea diversi dal Socio Sintonia S.p.A.), ha efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria in capo all'azionista Sintonia s.p.A. (e alla ~x~~ Edizione S.r.l.), qualora, per effetto di acquisti di a~ni proprie effettua ~r1~;~ .. t..~;~~·;r)~

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• le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lettera l) del TUF (vale a dire, "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ... nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

criterio suppletivo di "scorrimento" delle stesse in modo tale che sia garantito il rispetto dell'equilibrio tra i generi ad esito delle votazioni assembleari.

Alla luce di tali previsioni, le liste presentate in relazione al rinnovo del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2021 che contenevano un numero di candidati pari o superiore a tre dovevano indicare almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato.

Di seguito vengono riportate le disposizioni statutarie relative al funzionamento del voto di lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione:

• a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
• b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti- nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi- i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere; i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. l quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
• d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, format _ . . il y-:~-;;--~~::~ ~~~.-~·.' ~\ sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla _:~~Ì~(I:zi_,n\i/'~~1_1 candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso i j'/l&'(g{à~ 'a'f9~~\~

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con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In merito alla sostituzione degli Amministratori, l'art. 21 dello Statuto prevede che se nel corso dell'esercizio, vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386, primo comma del Codice Civile, assicurando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra generi. Qualora tuttavia, per qualsiasi causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza per la ricostituzione dello stesso.

Infine si segnala che, in considerazione dell'entrata in vigore della legge 27 dicembre 2019, n. 160 (Legge di Bilancio 2020), con la quale il Legislatore- al fine di garantire continuità alla disciplina in materia di quote minime di rappresentanza per il genere meno rappresentato negli organi sociali delle società quotate (di cui agli artt. 147 ter, comma 1-ter, 147 quater, comma 1-bis, e 148, comma 1-bis, del TUF), che altrimenti avrebbe cessato di trovare applicazione a partire dal 2020 ha previsto che al genere meno rappresentato siano riservati almeno 2/5 (non più almeno 1/3) dei membri dell'organo amministrativo o di controllo di appartenenza, la Società valuterà come adeguare il proprio Statuto, tenendo eventualmente anche conto dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020 inerente le modalità applicative delle nuove norme.

performance degli attuali titolari attraverso il diretto coinvolgimento delle competenti strutture delle singole società del Gruppo.

Per l'anno 2019, è previsto un aggiornamento del Piano di Successione delle posizioni chiave a valle del completamento del processo di acquisizione del Gruppo Abertis.

della Società e che il Consiglio del 6 marzo 2020 ha cooptato, quale Consigliere della Società fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, la dott.ssa Valentina Martinelli.

Gli amministratori che si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza - sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF che dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina ATL- sono 11 (Boitani, Bruno, Caverni, De Benetti, Frigerio, Ghezzi, Guizzi, lnvernizzi, Malacarne, Nelli Feroci e Soncini), come successivamente verificato dal Consiglio di Amministrazione (sul punto si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione risulta costituito per almeno 1/3 da amministratori indipendenti (in conformità al paragrafo 2.2, lettera (c) del Codice di Autodisciplina ATL) e per almeno 1/3 da componenti appartenenti al genere meno rappresentato (ai sensi di Statuto ed in applicazione della legge 12 luglio 2011, n. 120}.

Inoltre, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, alla data del 31 dicembre 2019, risultava composto da 13 consiglieri non esecutivi e uno esecutivo (i.e. il Presidente Fabio Cerchiai). Gli amministratori non esecutivi sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso molto significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari e apportano le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Sono Consiglieri non esecutivi alla data del 31 dicembre 2019: Sabrina Benetton, Carlo Bertazzo, Andrea Boitani, Riccardo Bruno, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti, Dario Frigerio, Gioia Ghezzi, Giuseppe Guizzi, Anna Chiara lnvernizzi, Carlo Malacarne, Ferdinando Nel li Feroci e Licia Soncini.

Si segnala che, successivamente alla chiusura dell'esercizio, a seguito della nomina del nuovo Amministratore Delegato e del nuovo Consigliere Valentina Martinelli, il numero di consiglieri esecutivi alla data della presente relazione è divenuto pari a due e il numero dei consiglieri non esecutivi è rimasto pari a 13, posto che il neo-Amministratore Delegato Carlo Bertazzo è entrato tra i consiglieri esecutivi (insieme, come detto, al Presidente) mentre la neo-Consigliera Valentina Martinelli si è aggiunta agli altri 12 consiglieri non esecutivi.

Al Consigliere Caverni, il Consiglio di Amministrazione dellO maggio 2019 ha conferito l'incarico di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche "Amministratore Incaricato").

In merito si evidenzia che, sulla base del sistema delineato dal Codice di Autodisciplina di Atlantia, della prassi operativa di quest'ultima e delle modalità con cui viene concretamente svolto

l'incarico (assenza di specifiche deleghe operative da esercitare in autonomia e di poteri di spesa), l'Amministratore Incaricato riveste una funzione di controllo e garanzia più che di progettazione e gestione del sistema e, pertanto, la dott.ssa Caverni mantiene la qualifica di Amministratore "non esecutivo".

In materia di "diversity" si evidenzia che, come sopra ricordato, il Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea del 2019 risulta costituito per oltre un terzo da amministratori del genere meno rappresentato. A seguito delle dimissioni del Consigliere Patuano e della Cooptazione della dott.ssa Sabrina Benetton, il numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato al 31 dicembre 2019 è pari a 6 (Benetton, Caverni, De Benetti, Ghezzi, lnvernizzi, Soncini). La composizione del Consiglio, inoltre, garantisce una rappresentazione all'interno dello stesso di competenze manageriali e professionali di diversa natura nonché la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica come dettagliato nell'allegato A. Tale circostanza è stata confermata dal Consiglio in sede di autovalutazione da cui è emerso un giudizio di pieno apprezzamento circa la diversità rappresentata in Consiglio di Amministrazione in termini di esperienza/seniority e di genere, oltre che ben valorizzata l'accezione della diversità in termini di età anagrafica (sul che, si veda anche infra).

Al momento, la Società ha ritenuto di non adottare politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, previste dall'art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, in considerazione sia del fatto che Atlantia ha già adottato in via statutaria una po/icy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia in considerazione delle risultanze positive dell'autovalutazione svolta dal Consiglio in materia di diversità.

Si segnala infine, come già ricordato nella presente Relazione, che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 gennaio 2019 ha aggiornato il Codice di Autodisciplina ATL, recependo, tra l'altro: i) le novità in tema di diversity introdotte nel Codice di Autodisciplina nella versione del luglio 2018; e ii) introducendo - pur senza adottare una specifica po/icy - la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di esprimere agli Azionisti orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna considerando anche i nuovi criteri di diversità introdotti nel Codice di Autodisciplina. La società valu e 0-(. o _l__s:!:_ J\r,~ adeguare anche il Codice di Autodisciplina ATL in relazione alle modifiche introdotte} d~~~~,~~~\ ~ .' i. !l';.-'/ ,_,, '._;l..,.._\ \ ' dicembre 2019, n. 160 (Legge di Bilancio 2020) in relazione alle cc.dd. quote d"· e~(, ~r __ ) A~;t]t'o/, \', riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione del15 febbraio ~9 ha app ~~1~-~~-:~fl_··-•·_7r_:l'i)§ // u.,··.{_ 'Cc·'/•'

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parere del Comitato per le Nomine (vedi paragrafo 7)- il "Parere di Orientamento per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019/2021", sottoposto agli Azionisti ai fini della presentazione delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

In proposito, si evidenza che, sulla base dei dati sopraesposti, la composizione del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 18 aprile 2019 risulta sostanzialmente in linea, in termini di diversity, alle raccomandazioni contenute nel citato Parere di Orientamento per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Da ultimo, in merito alle misure adottate dalla Società per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, si ricorda che il Gruppo Atlantia già dal 2018, in quanto aderente al G/oba/ Compact e richiamando i principi costituzionalmente sanciti di parità tra uomini e donne, la normativa comunitaria sulla tutela della dignità delle donne e degli uomini sul posto di lavoro e la normativa nazionale in materia, ha adottato un proprio Codice di Condotta per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo. Ciò con l'obiettivo di mantenere al proprio interno le migliori condizioni di benessere nel lavoro, assicurando un ambiente di lavoro ispirato a principi di uguaglianza e di tutela della libertà, della dignità e dell'inviolabilità della persona.

Si segnala che nel Codice di Autodisciplina ATL è previsto che gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, anche estere, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (di seguito anche "Società Rilevanti"). A tal proposito, nella tabella riepilogativa della situazione al 31 dicembre 2019 (Tabella 2 attività svolta) viene riportato per ciascun Amministratore il numero di incarichi dallo stesso ricoperti, oltre all'incarico ricoperto in Atlantia, in società con le caratteristiche indicate e, nell'Allegato 1, l'elencazione degli incarichi stessi.

Il Codice di Autodisciplina ATL (art. 1.5) prevede, altresì, per il Consiglio di Amministrazione la facoltà di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire nelle Società Rilevanti tenendo anche conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, tale da non essere incompatibile con l'efficace svolgimento del proprio ruolo di Amministratore della Società. Tale indicazione va letta in modo congiunto con la proposizione inserita nel medesimo articolo che prevede, con riferimento al numero massimo di incarichi, che il Consiglio di Amministrazione consideri tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministrazione o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongano di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato (cfr. criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina) e che tale valutazione debba essere effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e soprattutto da ciascuno dei candidati a detta carica.

In merito, si segnala che nel Parere di Orientamento per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione sopra richiamato, il Consiglio di Amministrazione ha raccomandato che i candidati alla carica di Consigliere di Atlantia, ricoprano al momento della candidatura includendo anche l'eventuale nomina nel Consiglio di Amministrazione di Atlantia e tenendo in considerazione eventuali altre cariche ricoperte nella medesima filiera societaria - un numero di incarichi che per natura, complessità e portata delle funzioni svolte, possa risultare compatibile con un efficace svolgimento del proprio ruolo di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati endoconsiliari. Sulla base delle informazioni in possesso della Società ed in considerazione delle risultanze positive dell'autovalutazione svolta dal Consiglio in materia, risulta che il numero e la natura degli incarichi ricoperti dagli Consiglieri consente agli stessi di dedicare tempo e risorse adeguate all'efficace adempimento del loro ruolo all'interno del Consiglio di Amministrazione di Atlantia.

Per consentire agli Amministratori di svolgere in maniera informata il proprio ruolo, il Presidente della Società ha posto in essere una serie di iniziative, volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali ed a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativa ed autoregolamentare di riferimento. In particolare, in data 15 febbraio 2019, è stata organizzata una sessione c.d. di "induction" nella quale è stato fornito a Consiglieri e Sindaci un approfondimento avente ad oggetto i "Trend di sviluppo aviazione commercio/e e posizionamento"; in data 7 giugno 2019, alla luce dell'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, si sono svolte due ulteriori sessioni di induction finalizzate ad accrescere le conoscenza del Gruppo e dei settori in cui opera e afferenti in particolare le seguenti tematiche: "Overview del Gruppo Atlantia" e "Sistemi tariffari e concessori di Autostrade per l'Italia S.p.A. e ADR S.p.A.".

In sede di autovalutazione, i Consiglieri hanno espresso soddisfazione per lodoctloo e pec le'"'''" di focm.,iooe '"'"""' "~"'"'" ,'l( ^{~Boitani, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti e Dario Frigerio, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148, 9J1~ii5Bl~ TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.}

La possibilità di nominare, quali componenti del CCRCG, amministratori non ese~~ vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente - consente Amministrazione la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la

contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti amministratori indipendenti, ovvero amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance come appunto è avvenuto in questo caso.

La finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là del requisito formale, ecc.) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio, sulle delibere afferenti il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e le relazioni finanziarie periodiche.

****

Sempre in ordine alla composizione del Comitato, il Codice di Autodisciplina ATL prevede che almeno un componente sia tratto dalla lista di minoranza e almeno uno dei componenti possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

In relazione alle ricordate previsioni, si rappresenta quanto segue.

Dario Frigerio è stato eletto nella lista di minoranza.

Mara Anna Rita Caverni, Andrea Boitani e Dario Frigerio possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

* * * *

In relazione al funzionamento del Comitato in parola, si evidenzia in particolare quanto segue.

l lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; sul punto il Consiglio di Amministrazione . in sede di recepimento nel Codice di Autodisciplina ATL delle modifiche introdotte a luglio 2015 nel Codice di Autodisciplina- ha ritenuto di accogliere sostanzialmente la

nuova raccomandazione, lasciando al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati. Ciò anche allo scopo di assicurare adeguata flessibilità nei lavori consiliari (si veda sul punto quanto previsto al successivo paragrafo B, lett. e}.

Nel corso del2019 il Comitato ha tenuto 17 riunioni.

La durata media delle riunioni è stata di circa due ore.

Con riferimento alla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni tenute, la stessa è indicata nella Tabella 2.

Le riunioni del Comitato programmate per l'anno in corso sono 10; alla data del 28 aprile 2020 si sono tenute n. 7 riunioni.

Nella riunione del 10 ottobre 2019, il Comitato ha adottato il proprio Regolamento (consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo https:/ /www.atlantia. it/ docu ments/20184/ 41063/Regola mento_ CCRCG _ 2019. pdf / c8a60b9acea 1-4366-a540-ca b6e 7246320}.

Come previsto dal Codice di Autodisciplina ATL, ai lavori del Comitato è sempre invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco effettivo, su richiesta dello stesso}; ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci effettivi, il Generai Counsel, il Direttore Internai Audit di Gruppo ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati.

Nel corso del 2019, hanno preso parte alle riunioni del CCRCG, su invito del Presidente del Comitato stesso, i Responsabili aziendali delle attività oggetto di esame da parte del Comitato, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.

• e) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) può chiedere alla funzione di internai audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• g) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo, il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.
• h) supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• i) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• j) svolge, laddove lo ritenga opportuno, attività istruttoria relativamente alla gestione dei rischi derivanti dai principali fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza, fornendo, ove richiesto, le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si riunisce circa una volta ogni due mesi su istanza di uno dei suoi membri. l suoi membri stabiliscono le regole per il suo funzionamento.

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza, con il quale è previsto però un ampio scambio di informazioni. Il Comitato: (i) può richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e (ii) fornisce le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle materie di seguito indicate previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance: ~

"

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internai audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

• a) nomina e revoca il responsabile della funzione di internai audit;
• b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• c) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate sub a), b) e c) ha carattere vincolante.

A seguito dell'aggiornamento del Codice di Autodisciplina ATL del 18 gennaio 2019, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riceve una periodica informativa sulla rendicontazione dei rischi relativi ai temi della sostenibilità che vengono riportati nella Dichiarazione di carattere non finanziario, ferma restando la piena autonomia dell'attività svolta dal Comitato per la Sostenibilità.

• ./ Valutazione sul Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi: parere al Consiglio di Amministrazione .
• ./ Esame Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari, anno 2018 .
  • ./ Informative periodiche sull'attuazione di Piano di Audit 2019 e monitoraggio sulle attività di audit .
  • ./ Esame delle relazioni di periodo sulle attività svolte daii'Ethic Officer e dall'Organismo di Vigilanza .
• ./ Incontri con il Responsabile Anticorruzione per aggiornamenti sulle attività svolte .
• ./ Incontro con il Responsabile Health, Safety and Environment di Atlantia .
• ./ Resoconto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'attività svolta ai sensi dell'art. 154 bis, comma 5, del TUF ai fini della Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale al 30 giugno 2019 .
  • ./ Esame del Progetto della Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale al 30 giugno 2019: incontro con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la società di revisione legale dei conti.
  • ./ Incontri periodici con I'Ethic Officer e con l'Organismo di Vigilanza .
  • ./ Aggiornamenti su evento avvenuto del14/08/2018- Viadotto Polcevera .
  • ./ Procedure ASPI in situazioni di emergenza .
  • ./ Procedure Atlantia di gestione delle situazioni di emergenza .
  • ./ Lettera dicembre 2017 e dicembre 2018 del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance delle società quotate: approfondimenti.
• ./ Aggiornamento sulle attività di risk assessment e informative in materia di risk appetite .
• ./ Esiti delle attività di risk management .
• ./ Informative su adesione al Tax Contro! Framework .
• ./ Informativa su Compliance Pragramme società estere .
• ./ Incontri con l'Amministratore Delegato di ASPI per informative ed aggiornamenti sulle attività manutentive .
• ./ Aggiornamento Codice Internai Dealing e Procedura Informazione al Mercato .
• ./ lnterlocuzioni e scambi informativi con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
• ./ Attività di audit deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2019: individuazione candidati; affidamento incarichi; monitoraggio continuo delle attività svolte dagli affidatari. Gli incarichi sono stati affidati a KPMG, per le attività di audit di tipo

procedurale e Forensic, ed a SGS per le attività di audit di tipo tecnico-ispettivo, con riferimento ad un campione rappresentativo di ponti e viadotti autostradali. L'attività è stata particolarmente intensa ed ha impegnato il Comitato nel corso di 9 riunioni svolte nel 2019, a partire dal17 settembre 2019. Le attività sono proseguite nei primi mesi del 2020 e sono in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, avviandosi verso le fasi conclusive.

• v'" Approvazione Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
• v'" Qualificazione Amministratori facenti parte del Comitato Esecutivo.
• v'" Approvazione calendario riunioni e successivi aggiornamenti.
• v'" Progetto Internai Audit in Atlantia e Abertis, affidato a PwC, che ha mappato le funzioni di internai audit nei Gruppi Atlantia e Abertis ed ha analizzato le pratiche in uso nei primari gruppi nazionali e internazionali in ordine alle funzioni di controllo, elaborando un benchmark di riferimento. L'approccio metodologico si è svolto secondo due linee direttrici: confronto con le best practice in gruppi multinazionali comparabili e confronto con gruppi multinazionali aventi holding in Italia e partecipazioni significative all'estero. Dall'analisi è emersa una posizione complessiva delle Direzioni di Atlantia e Abertis migliore della media dei gruppi del panel di comparazione (costituito da 72 gruppi). Sono stati identificati alcuni punti di forza e, in particolare per Abertis, alcuni spunti di miglioramento.
• v'" Progetto aggiornamento metodologia ERM , affidato a Marsh. Il Progetto, avviato nell'ottobre 2019 e proseguito nei primi mesi 2020, è finalizzato a garantire il costante allineamento del framework di ERM di Atlantia alle best practice di settore e favorire l'integrazione del Gruppo Abertis. Esso è articolato in due fasi: A) Benchmark della metodologia ERM in uso presso organizzazioni comparable al Gruppo Atlantia e gap analysis vs. Atlantia e Abertis; B) Aggiornamento della metodologia di ERM del Gruppo Atlantia.
• v'" Ai progetti di cui sopra, si è aggiunto sul finire del 2019 il più ampio e strategico Progetto sull'evoluzione della governance e la struttura della holding, tuttora in corso di con il supporto di PwC.
• v'" Incontro con Responsabile Rapporti Istituzionali e Sostenibilità in merito alla di carattere Non Finanziario.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività, è supportato dalla "Corporate Governa n ce".

Il Comitato non ha avuto necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Nell'anno 2019 il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

• g) monitoraggio dei rischi: i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio e aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;
• h) supervisione continua: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

• i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società e del Gruppo;
• ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
• iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;
• iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;
• v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Come illustrato nel paragrafo relativo al ruolo del Consiglio di Amministrazione, l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internai audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2014, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha istituito la Direzione Internai Audit (poi denominata Direzione Internai Audit di Gruppo) con decorrenza 1 o gennaio 2015. e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il responsabile della Direzione Internai Audit nella persona dell'Ing. Concetta Testa.

L'articolazione della Direzione Internai Audit di Gruppo e le sue aree di responsabilità, inizialmente definite con Ordini di Servizio n. 12/2014 del 19/12/2014 e n. 4/2015 del 27/04/2015, sono state riviste con l'Ordine di servizio n. 1/2017 del 15/02/2017. Successivamente, tenendo conto che dalla crescente complessità del Gruppo Atlantia discende l'esigenza di una maggiore focalizzazione geografica e settoriale delle attività di audit, con Ordine di servizio n. 9/2017 del 27/11/2017 sono state rese note la nuova articolazione della Direzione e le relative responsabilità. Nel corso del 2019, con l'Istruzione di Servizio 5/2019 del 31/05/2019 l'articolazione organizzativa della Direzione Internai Audit di Gruppo è stata ulteriormente aggiornata come di seguito riportato:

Il Direttore Internai Audit risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa.

Con decorrenza 17 dicembre 2019, l'ing. Concetta Testa ha lasciato il ruolo di Direttore per assumere altro incarico operativo in un'altra società del Gruppo, restando invariate le responsabilità assegnate alle singole strutture in cui è articolata la Direzione, successivamente ridenominata "Direzione Internai Audit". Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, nella

Nell'ambito della riorganizzazione societaria in corso, si rappresenta che sono state istituite autonome Direzioni Internai Audit nelle Società ASPI e AdR. Autonoma Direzione Internai Audit verrà istituita nella Società Telepass nel primo semestre 2020. Di conseguenza, saranno ridefinite le competenze e responsabilità della Direzione Internai Audit di Atlantia.

****

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 11 dicembre 2014 ha deliberato, con decorrenza 2 febbraio 2015, l'istituzione - alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale- della Direzione Group Controlling.

Con Ordine di Servizio n. 8/2015 sono state rese note le aree di responsabilità della Direzione Group Controlling (rinominata Direzione Group Controlling & Risk Management con OdS Atlantia n. 5/2017 del 6 dicembre 2017- si veda pagina successiva).

In data 22 aprile 2015, il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha definito le linee guida metodologiche di Enterprise Risk Management di Gruppol71 che vengono aggiornate annualmente e definiscono:

• l. il Processo di Risk Management che a partire dal 2016 è adottato da tutte le Società del Gruppo;
• 1. il Modello di Risk Appetite;
• 1. la metodologia da adottare per l'identificazione, la valutazione, la gestione e la reportistica dei rischi da parte delle singole società del Gruppo (Risk Assessment e Catalogo dei rischi).

Si evidenzia che le società del Gruppo (ad eccezione di quelle non operative/prive di strutture organizzative) hanno nominato un Risk Officer a presidio del processo di Risk Management.

Inoltre, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e delle Società controllate approvano annualmente la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici (c.d. Risk Appetite) ed il catalogo dei rischi.

Nel corso del 2019:

• Atlantia, allo scopo di favorire l'integrazione delle metodologie correntemente applicate dal Gruppo Atlantia e dal Gruppo Abertis, ha avviato un progetto con il supporto di una primaria società di consulenza operante in ambito risk management;
• ASPI ha avviato un progetto di upgrade del proprio sistema di analisi e valutazione dei rischi e di coaching manageriale per aumentare la consapevolezza dei Risk Owner in relazione ai rischi gestiti, con il supporto di una Società specializzata a livello internazionale nella gestione dei rischi aziendali tipici del settore autostradale e sistemi di trasporto.

Si prevede la conclusione di tali progetti entro il primo semestre 2020.

In data 17 novembre 2017 è stato formalizzato l'aggiornamento della procedura Atlantia «Processo di Risk Management>

• trasmissione ai 14 Consiglieri in carica al momento dell'invio e al Presidente del Collegio Sindacale;
• organizzazione da parte dell' Advisor, di discussioni individuali con ciascun Consigliere volte a cogliere le loro opinioni in merito al funzionamento e all'efficacia del Consiglio e dei suoi comitati. È stato, altresì, intervistato il presidente del Collegio Sindacale;
• raccolta da parte dell' Advisor dei dati e analisi delle indicazioni e dei commenti emersi dalla compilazione del questionario nonché nel corso delle interviste ed elaborazione dei risultati in forma anonima e aggregata;
• predisposizione di un rapporto di sintesi, formulato alla luce delle risultanze acquisite.

Sono stati valutati in particolare i seguenti aspetti:

• -dimensione, composizione e rappresentazione della diversità nel Consiglio di Amministrazione;
• -funzionamento, processi decisionali e ruolo del Consiglio di Amministrazione;
• ruolo del Presidente
• -strategia e obiettivi;
• -struttura e persone;
• -Comitati endoconsiliari;

-dinamiche di Consiglio, metodo di Autovalutazione e benchmarking.

Pur nella consapevolezza della straordinarietà di questo anno di mandato, in ragione delle vicende che hanno coinvolto la controllata ASPI, le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi hanno evidenziato che la larga maggioranza dei rispondenti ha confermato un quadro positivo, con particolare apprezzamento per l'apertura e la qualità delle discussioni consiliari.

Per quanto riguarda i principali punti di forza, la quasi totalità dei rispondenti:

..! ritiene che l'attuale Consiglio, così come previsto dallo Statuto, sia numericamente adeguato alla dimensione e alla complessità della Società;

• ritiene di essere sostanzialmente preparato alle esigenze del mandato e di essere in possesso delle conoscenze necessarie circa i compiti, le responsabilità spettanti e il quadro normativa di riferimento;
• apprezza il programma di induction e in generale le attività di formazione continua, organizzate a beneficio dei Consiglieri. Sono stati inoltre proposti possibili argomenti come stimolo alla prosecuzione dell'investimento formativo, tra cui:
  • -1' Struttura della governance ed evoluzione futura del gruppo e della holding;
  • -1' Processo internazionalizzazione e approfondimento sulle attività estere;
  • -1' Approfondimento sulle partecipate aeroportuali;
  • -1' Sistemi tariffari e concessioni anche in prospettiva internazionale;
  • -1' Analisi comparativa della regolamentazione e delle convenzioni;
  • -1' Sostenibilità;
  • -1' Piano di comunicazione strutturato;
• esprime pieno apprezzamento circa la pianificazione, la numerosità, la periodicità e la durata delle riunioni Consiliari ritenendole sufficienti ad affrontare le tematiche rilevanti all'ordine del giorno, tuttavia, stante la natura straordinaria dell'anno di mandato diversi consiglieri auspicano, appena le condizioni esterne lo consentiranno, di dedicare maggiore spazio ai temi tipici della gestione ordinaria;
• è soddisfatta della periodicità delle riunioni così come delle modalità di convocazione delle stesse;
• ritiene l'interazione tra il Collegio Sindacale, il Consiglio e gli altri organi costruttiva e ben bilanciata;
• trasmette piena soddisfazione relativamente al processo di verbalizzazione, ritenendolo efficace e puntuale nel riportare il dibattito intercorso sui singoli argomenti nonché i singoli contributi;
• è soddisfatto di come vengono gestite le informazioni price sensitive ritenendo che il Consiglio sia sufficientemente informato circa la confidenzialità degli argomenti trattati e riscontrando l'effettivo rispetto delle esigenze di riservatezza senza compromettere "adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari;
• apprezza il ruolo svolto dal Presidente, in particolare il profilo di /eadership delle dinamiche consiliari, della gestione delle riunioni così come di stimolo della discussione critica ed indipendente;

la percentuale media di presenze dei Consiglieri di Amministrazione in carica è stata del 96% (la partecipazione di ogni Amministratore in carica viene indicata nella Tabella 2).

In occasione delle riunioni, è stata sottoposta la documentazione idonea a permettere la proficua partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione con congruo anticipo. Il Presidente ha assicurato la tempestiva e completa informativa preconsiliare, preservando la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa preconsiliare, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno è stata messa a disposizione, per via elettronica, nel rispetto della Procedura Informazione Societaria al Mercato, in tempo utile per l'approfondimento delle materie poste all'Ordine del Giorno ed, in ogni caso, entro la data della riunione del Consiglio di Amministrazione.

Nei casi, peraltro limitati, nei quali non è stato possibile fornire l'informativa preconsiliare con congruo anticipo, si è avuto cura di rappresentare idoneamente e puntualmente l'argomento nel corso della riunione e sono stati garantiti, laddove richiesti, i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari mettendo in ogni caso a disposizione per via elettronica la documentazione relativa.

Alle riunioni del Consiglio partecipano il Direttore Generale e il Chief Financial Officer della Società, figura alla quale è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione il compito di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Nel corso del 2019, alle riunioni consiliari hanno partecipato altresì Direttori e Dirigenti della Società e del Gruppo, secondo le materie di competenza, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno.

Il Presidente ha curato che gli Amministratori potessero partecipare a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Atlantia, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativa di riferimento ed autoregolamentare. Per l'anno 2019 si fa rinvio a quanto già descritto al paragrafo 4.2, in tema di sessioni di c.d. "ioduction".

valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Atlantia e del Gruppo per l'anno 2018 nella riunione del 7 marzo 2019. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha valutato inoltre le linee di indirizzo del sistema di controllo interno sopra citato.

In particolare, si segnala l'intensificarsi nel corso dell'esercizio 2019 dell'attività del Consiglio di Amministrazione, principalmente per effetto delle tematiche che interessano la controllata strategica ASPI.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, riunitosi in data 17 gennaio 2013, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma l-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 38 dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

* * * *

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha istituito la Direzione Internai Audit di Gruppo con decorrenza l o gennaio 2015 e - su proposta dell'Amministratore Incaricato e su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale - ha nominato responsabile della predetta Direzione Internai Audit l'ing. Concetta Testa.

Con decorrenza dall7 dicembre 2019, l'ing. Testa ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico di responsabile della Direzione Internai Audit di Gruppo.

Inoltre, in data 13 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un modello di Internai Audit decentrato e, per l'effetto, ha autorizzato l'istituzione di una funzione autonoma di Internai Audit nelle controllate operative ASPI, ADR e Telepass S.p.A. e, progressivamente, anche nelle più importanti società controllate estere.

È stato inoltre conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale di effettuare un'istruttoria, per l'esame preventivo da parte del Comitato Controllo,

Rischi e Corporate Governance, ai fini della successiva formulazione di una proposta al Consiglio di Amministrazione, per l'implementazione del modello di Internai Audit e Risk Management da adottare per Atlantia.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 febbraio 2020, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare, con decorrenza 1/4/2020, il dr. Lorenzo Alzati quale Direttore Internai Audit di Atlantia S.p.A.

operazioni a rilevanza strategica in essi non originariamente previste, monitorandone periodicamente l'attuazione;

• l'approvazione delle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
• l'attribuzione e revoca, delle deleghe al Presidente, all'Amministratore Delegato e ad eventuali amministratori investiti di particolari deleghe; la nomina dei componenti del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati (almeno trimestralmente) e i Comitati in parola (di norma semestralmente) devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite o delle funzioni loro attribuite;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo; l'esame e la valutazione del generale andamento della Società e del Gruppo, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; l'esame e la valutazione delle situazioni di conflitto di interessi effettuata sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dal management della Società, del Gruppo e dalla funzione di controllo interno e tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Controllo, Rischi e Corpo rate Governance;

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce in base al calendario delle riunioni approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione e, comunque, ogni qualvolta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di statuto.

Il Consiglio di Amministrazione viene di norma informato, nel corso delle riunioni, dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato, sui fatti di maggiore rilievo intervenuti nel frattempo e, almeno trimestralmente, anche sull'andamento generale della Società e del Gruppo, sulla sua prevedibile evoluzione e sull'esercizio delle deleghe conferite. Le materie oggetto di discussione e comprese nell'ordine del giorno, sono oggetto, fatta salva la Procedura Informazione Societaria al Mercato, di preventiva e adeguata informativa ed istruttoria documentali, anche sul contenuto della parte deliberativa, e il relativo materiale viene di norma trasmesso agli Amministratori almeno 10r ,. o ' .:...--=·---....!; '\ ... {:- 'h'"'2·c ~~~~ "·' prima della data della riunione cui si riferisce. /'J.· ,""?1/l.•tD./l;, -~:<,_•·:',.'\ __ ·.· ·~. / /' .,- W/ >'· ',c \ - /-· CO ;1/i' ^{rettembre 2019: individuazione candidati; affidamento incarichi; monitoraggio continuo delle attività svolte dagli affidatari. Gli incarichi sono stati affidati a KPMG, per le attività di audit di tipo}

procedurale e Forensic, ed a SGS per le attività di audit di tipo tecnico-ispettivo, con riferimento ad un campione rappresentativo di ponti e viadotti autostradali. L'attività è stata particolarmente intensa ed ha impegnato il Comitato nel corso di 9 riunioni svolte nel 2019, a partire dal17 settembre 2019. Le attività sono proseguite nei primi mesi del 2020 e sono in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, avviandosi verso le fasi conclusive.

• v'" Approvazione Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
• v'" Qualificazione Amministratori facenti parte del Comitato Esecutivo.
• v'" Approvazione calendario riunioni e successivi aggiornamenti.
• v'" Progetto Internai Audit in Atlantia e Abertis, affidato a PwC, che ha mappato le funzioni di internai audit nei Gruppi Atlantia e Abertis ed ha analizzato le pratiche in uso nei primari gruppi nazionali e internazionali in ordine alle funzioni di controllo, elaborando un benchmark di riferimento. L'approccio metodologico si è svolto secondo due linee direttrici: confronto con le best practice in gruppi multinazionali comparabili e confronto con gruppi multinazionali aventi holding in Italia e partecipazioni significative all'estero. Dall'analisi è emersa una posizione complessiva delle Direzioni di Atlantia e Abertis migliore della media dei gruppi del panel di comparazione (costituito da 72 gruppi). Sono stati identificati alcuni punti di forza e, in particolare per Abertis, alcuni spunti di miglioramento.
• v'" Progetto aggiornamento metodologia ERM , affidato a Marsh. Il Progetto, avviato nell'ottobre 2019 e proseguito nei primi mesi 2020, è finalizzato a garantire il costante allineamento del framework di ERM di Atlantia alle best practice di settore e favorire l'integrazione del Gruppo Abertis. Esso è articolato in due fasi: A) Benchmark della metodologia ERM in uso presso organizzazioni comparable al Gruppo Atlantia e gap analysis vs. Atlantia e Abertis; B) Aggiornamento della metodologia di ERM del Gruppo Atlantia.
• v'" Ai progetti di cui sopra, si è aggiunto sul finire del 2019 il più ampio e strategico Progetto sull'evoluzione della governance e la struttura della holding, tuttora in corso di con il supporto di PwC.
• v'" Incontro con Responsabile Rapporti Istituzionali e Sostenibilità in merito alla di carattere Non Finanziario.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività, è supportato dalla "Corporate Governa n ce".

Il Comitato non ha avuto necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Nell'anno 2019 il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

• g) monitoraggio dei rischi: i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio e aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;
• h) supervisione continua: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

• i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società e del Gruppo;
• ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
• iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;
• iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;
• v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Come illustrato nel paragrafo relativo al ruolo del Consiglio di Amministrazione, l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internai audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2014, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha istituito la Direzione Internai Audit (poi denominata Direzione Internai Audit di Gruppo) con decorrenza 1 o gennaio 2015. e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il responsabile della Direzione Internai Audit nella persona dell'Ing. Concetta Testa.

L'articolazione della Direzione Internai Audit di Gruppo e le sue aree di responsabilità, inizialmente definite con Ordini di Servizio n. 12/2014 del 19/12/2014 e n. 4/2015 del 27/04/2015, sono state riviste con l'Ordine di servizio n. 1/2017 del 15/02/2017. Successivamente, tenendo conto che dalla crescente complessità del Gruppo Atlantia discende l'esigenza di una maggiore focalizzazione geografica e settoriale delle attività di audit, con Ordine di servizio n. 9/2017 del 27/11/2017 sono state rese note la nuova articolazione della Direzione e le relative responsabilità. Nel corso del 2019, con l'Istruzione di Servizio 5/2019 del 31/05/2019 l'articolazione organizzativa della Direzione Internai Audit di Gruppo è stata ulteriormente aggiornata come di seguito riportato:

Il Direttore Internai Audit risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa.

Con decorrenza 17 dicembre 2019, l'ing. Concetta Testa ha lasciato il ruolo di Direttore per assumere altro incarico operativo in un'altra società del Gruppo, restando invariate le responsabilità assegnate alle singole strutture in cui è articolata la Direzione, successivamente ridenominata "Direzione Internai Audit". Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, nella

Nell'ambito della riorganizzazione societaria in corso, si rappresenta che sono state istituite autonome Direzioni Internai Audit nelle Società ASPI e AdR. Autonoma Direzione Internai Audit verrà istituita nella Società Telepass nel primo semestre 2020. Di conseguenza, saranno ridefinite le competenze e responsabilità della Direzione Internai Audit di Atlantia.

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Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 11 dicembre 2014 ha deliberato, con decorrenza 2 febbraio 2015, l'istituzione - alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale- della Direzione Group Controlling.

Con Ordine di Servizio n. 8/2015 sono state rese note le aree di responsabilità della Direzione Group Controlling (rinominata Direzione Group Controlling & Risk Management con OdS Atlantia n. 5/2017 del 6 dicembre 2017- si veda pagina successiva).

In data 22 aprile 2015, il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha definito le linee guida metodologiche di Enterprise Risk Management di Gruppol71 che vengono aggiornate annualmente e definiscono:

• l. il Processo di Risk Management che a partire dal 2016 è adottato da tutte le Società del Gruppo;
• 1. il Modello di Risk Appetite;
• 1. la metodologia da adottare per l'identificazione, la valutazione, la gestione e la reportistica dei rischi da parte delle singole società del Gruppo (Risk Assessment e Catalogo dei rischi).

Si evidenzia che le società del Gruppo (ad eccezione di quelle non operative/prive di strutture organizzative) hanno nominato un Risk Officer a presidio del processo di Risk Management.

Inoltre, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e delle Società controllate approvano annualmente la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici (c.d. Risk Appetite) ed il catalogo dei rischi.

Nel corso del 2019:

• Atlantia, allo scopo di favorire l'integrazione delle metodologie correntemente applicate dal Gruppo Atlantia e dal Gruppo Abertis, ha avviato un progetto con il supporto di una primaria società di consulenza operante in ambito risk management;
• ASPI ha avviato un progetto di upgrade del proprio sistema di analisi e valutazione dei rischi e di coaching manageriale per aumentare la consapevolezza dei Risk Owner in relazione ai rischi gestiti, con il supporto di una Società specializzata a livello internazionale nella gestione dei rischi aziendali tipici del settore autostradale e sistemi di trasporto.

Si prevede la conclusione di tali progetti entro il primo semestre 2020.

In data 17 novembre 2017 è stato formalizzato l'aggiornamento della procedura Atlantia «Processo di Risk Management>•--.1 i.~;~,; 1.-1-;l-'1 \ -; // ~··r~· ,. ,.,, i"' _ <( v __ ;..._/ .. '<-. )<1--:-·' --.;

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Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione. Ogni Consigliere ha altresì la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno, essendo comunque rimessa alla decisione unanime di tutti i Consiglieri presenti la valutazione in ordine alla possibilità di trattare la questione non all'ordine del giorno.

La partecipazione alle riunioni del Consiglio da parte del Direttore Generale, ove nominato, del Chief Financial Officer, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e di altri Direttori e/o Dirigenti - relativamente a quegli argomenti all'ordine del giorno per i quali il Consiglio di Amministrazione ritenga utile la loro competenza - è ritenuta coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti.

il Presidente, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione.

* * * *

• rappresentare, in attuazione delle deliberazioni degli organi collegiali competenti, la Società nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società od enti ai quali la Società partecipa, con facoltà di conferire procure speciali ai dipendenti della Società o a terzi per l'esercizio di detti poteri;
• curare i rapporti della Società con Autorità nazionali ed estere, Enti ed Organismi, inclusi quelli di regolazione e anche di carattere sovranazionale e gestire la relativa comunicazione;
• curare che vengano trasmesse ai Consiglieri le materie all'Ordine del Giorno e assicurarsi che venga trasmessa agli stessi, con congruo anticipo, la documentazione più idonea a consentire un'efficace partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione;
• far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri organi amministrativi e societari garantendo la coerenza delle decisioni degli organi collegiali della Società. In particolare, il Presidente garantisce l'informazione sulla base della quale vengono assunte le delibere e sono in generale esercitati dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo, ove istituito e nell'ambito delle materie di competenza, i poteri di gestione, di indirizzo e di controllo dell'attività della Società.

In merito ai poteri conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa che questi ultimi sono stati revisionati e integrati nel periodo intercorrente tra le dimissioni dell'Amministratore Delegato Giovanni Castellucci (intervenute in data 17 settembre 2019) e la nomina del nuovo Amministratore Delegato Carlo Bertazzo (13 gennaio 2020).

Il Consiglio di Amministrazione del17 settembre 2019, nelle more dell'individuazione di un nuovo Amministratore Delegato, ha infatti deliberato una riarticolazione in via temporanea delle deleghe esecutive conferite all'ing. Castellucci quale Amministratore Delegato e Direttore Generale, prevedendo: i) l'istituzione di un Comitato Esecutivo (cfr. paragrafo successivo), la rimodulazione dei poteri conferiti al Presidente, la nomina di un Direttore Generale cui attribuire i poteri di gestione della Società.

All'ing. Giovanni Castellucci, in qualità di Direttore Generale, erano stati conferiti, tra l'altro, seguenti poteri:

• stipula di contratti con qualsiasi terzo attinenti all'oggetto sociale, purché di importo singolarmente non superiore a Euro 5.000.000;
• stipula di atti o patti volti a risolvere vertenze e stipula di transazioni per un ammontare singolarmente non superiore a Euro 2.000.000;
• stipula di atti o patti volti a concedere finanziamenti a favore di società del Gruppo e garanzie a o per conto terzi (ivi comprese società del Gruppo) purché per importi singolarmente non superiori a Euro 5.000.000;
• stipula di atti o patti volti a richiedere e stipulare con gli Enti creditizi e assicurativi fideiussioni a favore di terzi, per un ammontare nazionale massimo di Euro 10.000.000 che comportino un pagamento di commissione/premio per un importo massimo di Euro 30.000 su base annuale e la cui durata sia inferiore a 36 mesi, al fine di garantire il puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni, assunte a qualsiasi titolo dalla Società o dalle proprie società controllate dirette o indirette.

L'Amministratore Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale tempestivamente, e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale, attraverso la medesima informativa delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite- adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi.

Analoghi doveri hanno i Consiglieri cui siano attribuite deleghe in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle stesse.

Come già rappresentato, l'ing. Castellucci ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale in data 17 settembre 2019. Si segnala che, alla data di cessazione dell'incarico, non si trovava in situazioni di inter/ocking directorate.

Come già rappresentato, il Consigliere Carlo Bertazzo è stato nominato Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 13 gennaio 2020 e con decorrenza l marzo 2020 ha assunto altresì l'incarico di Direttore Generale. Al dott. Bertazzo sono state conferite deleghe sostanzialmente analoghe a quelle precedentemente attribuite all'ing. Castellucci.

Alla luce della mutata articolazione della governance nei termini sopradescritti, ed ancorché su base interi naie, sono state avviate dal Consiglio le opportune verifiche sugli assetti complessivi del governo societario e sulla qualifica dei componenti del Comitato Esecutivo in termini di esecutività ed indipendenza.

A seguito di tali verifiche il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 11 ottobre 2019, anche sulla base dei pareri resi da studi legali di primario standing, ha ritenuto che i componenti il Comitato Esecutivo, potessero mantenere la qualifica di Consigliere non esecutivo e indipendente atteso che:

• la gestione corrente della Società è stata affidata al Direttore Generale, mentre al Comitato Esecutivo sono stati attribuiti prevalentemente poteri di indirizzo strategico, di supervisione e monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo anche in considerazione della natura del tutto temporanea del Comitato in base agli intendimenti della Società;
• lo stesso Codice di Autodisciplina precisa che «la struttura usuale degli organi amministrativi italiani comporta la possibilità che siano qualificati come non esecutivi e indipendenti anche amministratori membri del comitato esecutivo dell'emittente, in quanto ad essi non sono attribuiti poteri individuali di gestione». In particolare, in assenza di un Amministratore Delegato, ai fini della sussistenza dell'esecutività, si deve tenere conto dell'eventuale <> del Comitato Esecutivo nella gestione della Società, comprovato ad esempio dalla frequenza delle riunioni e dall'oggetto delle relative delibere, circostanza non verificatasi nel caso di specie.

Il Consiglio nella medesima riunione si è comunque riservato di verificare il perdurare del possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri qualificati come tali e designati nel Comitato Esecutivo anche in considerazione della frequenza delle riunioni dello stesso e della tipologia delle delibere adottate.

Il Consiglio del13 dicembre 2019, superata la iniziale fase di operatività del Direttore Generale, ha ritenuto di procedere a una riarticolazione dei poteri, revocando quelli temporaneamente conferiti al Comitato Esecutivo, che quindi in pari data ha terminato le proprie funzioni.

Nel periodo di attività del Comitato, lo stesso si è riunito n. 4 volte, con durata media delle riunioni di un'ora e quaranta minuti.

Si segnala che a seguito della cessazione delle funzioni del Comitato Esecutivo, avvenuta in data 13 dicembre 2019, vi è stata una riarticolazione delle deleghe attribuite allo stesso tra il Presidente e il Direttore Generale.

In seguito alla nomina del nuovo Amministratore Delegato che ha assunto altresì l'incarico di Direttore Generale, il dott. Giancarlo Guenzi mantiene la carica di Direttore Generale con conseguente revisione delle relative deleghe come segue:

• stipulare, firmare, accettare, modificare e risolvere contratti con qualsiasi terzo attinenti all'oggetto sociale, purché di importo singolarmente non superiore a Euro 2.500.000,00;
• stipulare atti o patti volti a risolvere vertenze devolute ad arbitri amichevoli compositori e stipulare transazioni per un ammontare singolarmente non superiore a Euro 1.000.000,00;
• stipulare atti o patti volti a concedere finanziamenti a favore di Società del Gruppo e garanzie a o per conto di terzi (ivi comprese Società del Gruppo) purché per importi singolarmente non superiori a Euro 2.500.000,00;

• stipulare atti o patti volti a rilasciare fideiussioni a favore di terzi e nell'interesse delle proprie controllate dirette o indirette per un ammontare nazionale massimo di Euro 2.500.000,00, al fine di garantire il puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni, di qualunque natura e specie, anche future e condizionali ai sensi dell'art. 1938 del Codice Civile, assunte a qualsiasi titolo dalle proprie Società controllate dirette o indirette.

• g) è socio o Amministratore di una società o di una entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;

• h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;
• i) è stato Amministratore della società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Come sopra riportato, le suddette ipotesi sono da intendersi come non tassative e ciò in quanto il ricorrere in concreto delle stesse è soggetto alla valutazione del Consiglio di Amministrazione.

L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati nonché di quelle a disposizione della Società. Il Consiglio di Amministrazione esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. A tal fine, sono prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al mercato.

L'eventuale utilizzo di parametri di valutazione dell'indipendenza differenti da quelli indicati nel Codice è valutato all'occorrenza dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica, si segnala che rispetto alle dichiarazioni di possesso dei requisiti di indipendenza- sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF che del Codice di Autodisciplina ATL- presentate al momento della candidatura dai Consiglieri Andrea Boitani, Riccardo Bruno, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti, Dario Frigerio, Gioia Ghezzi, Giuseppe Guizzi, Anna Chiara lnvernizzi, Carlo Malacarne, Ferdinando Nelli Feroci e Licia Soncini, nella riunione del 10 maggio 2019 è stata effettuata la valutazione circa la sussistenza di detti requisiti ai sensi dell'art. 144-novies, comma l-bis, lett. a) del Regolamento Emittenti.

All'esito della valutazione, esaminate le informazioni fornite dai Consiglieri attraverso i curricu/a, gli elenchi degli incarichi - tenuto conto anche delle situazioni delle Consigliere Caverni e De Benetti di cui segue approfondimento- nonché le dichiarazioni dai medesimi rilasciati, esaminate le relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute, anche indirettamente, dai

Consiglieri con la Società, si è ritenuto che il requisito di indipendenza sussistesse, sia ai sensi del TUF che del Codice di Autodisciplina ATL, per tutti i Consiglieri che hanno reso la relativa dichiarazione.

Con riferimento all'indipendenza dei Consiglieri Caverni e De Benetti il Consiglio ha ritenuto opportuno svolgere un approfondimento in relazione alle cariche ricoperte in SAM, società controllata da ASPI. In particolare al riguardo il Consiglio ha valutato che vi fossero due elementi di novità rispetto alle dichiarazioni presentate in sede di candidatura: i) le dimissioni rassegnate il 24 aprile 2019 dalla prof.ssa De Benetti dalla carica di Consigliere di Amministrazione di SAM per sopravvenuti incarichi nell'ambito del Gruppo Atlantia; ii) le dimissioni rassegnate il 29 aprile 2019 dalla dott.ssa Caverni dalla carica di Consigliere di Amministrazione di SAM per la stessa motivazione di cui sopra.

Il Consiglio ha quindi osservato che, con riferimento alla verifica dei requisiti di indipendenza, vengono in rilievo:

• l'art. 148, comma 3, TUF a mente del quale non possono essere considerati amministratori indipendenti «c) coloro che sono legati allo società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società [. .. ] da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimonio/e o professionale che ne compromettano l'indipendenza»;

• l'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina ATL, in base al quale «un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi che non devono ritenersi tassative: [ .. .] b) direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con l'emittente, una sua controllata o alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero (trattandosi di società o ente) con i relativi esponenti di rilievo; [. .. ] e) riceve, o ha ricevuto nei precedenti 3 esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto

Consiglio, che potrà adottare, ai fini delle proprie valutazioni, criteri aggiuntivi o anche solo parzialmente diversi.

• le previsioni del Codice di Autodisciplina che al riguardo precisa, tra l'altro, che: i) il Consiglio di Amministrazione «valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma>>; ii) «/a nomina di un amministratore indipendente dell'emittente in società controllanti o controllate non comporta[ ... ] la perdita della qualifica di indipendente: in tali casi, si dovrà prestare attenzione- tra l'altro- al fatto che da tale pluralità di incarichi non derivi una remunerazione complessiva tale da compromettere l'indipendenza dell'amministratore; appare peraltro necessario valutare caso per caso l'entità degli eventuali compensi aggiuntivi ricevuti nell'ambito di tali incarichi».

Quanto ai parametri di riferimento, la disciplina vigente attribuisce discrezionalità all'interprete e, quindi, all'emittente in sede di valutazione delle fattispecie. Né il legislatore né il Comitato per la Corporate Governance hanno, infatti, fissato una soglia quantitativa (in termini assoluti o relativi) che consenta di stabilire se e in che misura i rapporti commerciali e professionali tra l'emittente e l'amministratore possano influire sul possesso in capo a questi del requisito di indipendenza.

È stato quindi valutato in concreto se i compensi percepiti fossero idonei a compromettere l'indipendenza dei Consiglieri Caverni e De Benetti. Sulla base di quanto pubblicamente disponibile con riferimento a SAM, nel corso dell'esercizio 2018, si è rilevato come si trattasse di compensi all'evidenza "contenuti" e che i due Consiglieri non hanno percepito compensi per consulenze o attività diverse dagli incarichi di amministratore. Quest'ultima è stata ritenuta una circostanza rilevante anche in considerazione del fatto che il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana dimostra di considerare meno rilevanti i compensi per la carica (al punto 3.C.l.d)), atteso che potrebbe non essere indipendente chi "riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento 'fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente ed al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati» dal Codice stesso>".

Alla luce delle informazioni acquisite, anche a voler considerare a titolo cautelativo l'insieme dei compensi percepiti nel 2018 da parte di società controllata dal socio di riferimento di Atlantia, seppure esso possa astrattamente incidere per una percentuale "sensibile" (oltre il 25%) rispetto ai redditi complessivi conseguiti dai Consiglieri nel medesimo esercizio, l'assenza di compensi

derivanti da attività professionale e/o di consulenza svolta nei confronti del Gruppo Atlantia (nonché in società "vicine" a quest'ultima) ha fatto propendere per l'insussistenza di un rischio di "dipendenza finanziaria" dei medesimi.

Per tutte le sopra elencate considerazioni il Consiglio ha ritenuto sussistere il requisito di indipendenza in capo alla dott.ssa Caverni e alla prof.ssa De Benetti.

Il Collegio Sindacale, riunitosi anch'esso in data 10 maggio 2019, ha verificato, ai sensi dell'art. 15, comma 7 del Codice di Autodisciplina ATL, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suddetti Consiglieri.

L'esito delle valutazioni del Consiglio e del Collegio Sindacale è stato comunicato al mercato in data lO giugno 2019.

Al 31 dicembre 2019 gli Amministratori Indipendenti sono n.ll

Si ricorda in proposito che, ai sensi dell'art. 2.2 del Codice di Autodisciplina ATL, se quest'ultima appartiene all'indice FTSE-MIB (circostanza attualmente concretata), almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti (se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto). In ogni caso, gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.

Il Codice di Autodisciplina di Atlantia prevede che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano almeno una volta all'anno, in assenza degli altri Amministratori. Esso prevede inoltre che le riunioni degli Amministratori Indipendenti sono da intendersi come riunioni separate e diverse dalle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori in data 17 gennaio 2020. Le principali tematiche trattate nel corso della riunione afferiscono: l) la governance e il ruolo dei comitati; 2) strategie di comunicazione; 3) reportistica di pianificazione, controllo e reporting.

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assicura, in materia di disclosure al mercato, la corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati.

In ottemperanza a quanto previsto dal MAR e dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016, Atlantia ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate (di seguito anche "Registro lnsider").

La Struttura Domestic Legai and Corporate Affairs è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del Registro lnsider.

La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro lnsider nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internai Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito anche "Codice Internai Dealing").

Il Codice Internai Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Atlantia e del mercato, in merito alle operazioni (tra cui, esercizio, acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Atlantia o sugli strumenti finanziari ad esse collegate, nonché sulle obbligazioni, nei limiti e nei termini previsti dal Codice.

Il Codice Internai Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone ad essi strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.

Il Codice Internai Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone ad essi strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni e sulle obbligazioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo ed al terzo trimestre.

!

Tale Comitato è presieduto da un rappresentante esterno ed è composto dall'Amministratore Delegato di Atlantia e altri top managers del Gruppo con qualificate esperienze e professionalità.

* * *

carattere organizzativo abbia autorizzato - in via generale e preventiva - deleghe a tale divieto;

• e) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, laddove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• f) esprime un parere di conformità sulle proposte di designazioni, effettuate dall'Amministratore Delegato della Società, dei presidenti, amministratori esecutivi, consiglieri non esecutivi (se esterni al Gruppo) e sindaci rispetto alle «Linee Guida per la nomina dei componenti degli organi sociali delle società aventi rilevanza strategica>>.

Il Comitato per le Nomine valuta l'applicazione dei criteri di diversità di cui all'art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione nelle fattispecie di cui alle precedenti lettere a) ed e).

Alla data del 31 dicembre 2019, il Comitato si è riunito n. 6 volte e i lavori sono durati in media circa un'ora.

Per l'esercizio 2020, sono in programma almeno due riunioni in considerazione della necessità di integrare gli organi amministrativi delle società partecipate per le quali è richiesto il parere del Comitato Nomine. Alla data del 28 aprile 2020 si sono tenute n 3 riunioni.

Per un dettaglio sulla partecipazione effettiva dei singoli componenti il Comitato, si rinvia alla tabella di cui all'Allegato 2. l lavori sono stati coordinati dal Presidente e le riunioni - su cui il Consiglio di Amministrazione è stato sempre aggiornato alla prima seduta utile - sono state verbalizzate.

Nella seduta del 15 febbraio 2019, il Comitato, nella precedente composizione (per la quale si rinvia alla tabella di cui all'Allegato 2), in vista del rinnovo dell'organo amministrativo da deliberarsi con l'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio di esercizio 2018, ha formulato il parere per il Consiglio di Amministrazione della Società circa la dimensione e la composizione del Consiglio medesimo, le figure professionali la cui presenza all'interno del medesimo sia ritenuta opportuna, il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate, anche

Nel corso dell'esercizio il Comitato si è, inoltre, riunito per esprime proposte di designazione, effettuate dall'Amministratore Delegato della Società, per la n minad]:21

/

l l

componenti degli organi sociali delle società aventi rilevanza strategica, nel rispetto delle linee guida adottate in merito dalla Società.

A seguito delle dimissioni dell'Amministratore Delegato Giovanni Castellucci, le proposte di designazione al Comitato sono state formulate dal Direttore Generale al quale, come sopra richiamato, il Consiglio del17 settembre 2019 ha attribuito in via temporanea i poteri di gestione della società.

Il Comitato nell'esercizio delle proprie funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 22 aprile 2016 aveva nominato infatti i componenti del Comitato nelle persone degli Amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Gianni Coda (Amministratore indipendente), Massimo lapucci (Amministratore indipendente), Monica Mondardini (Amministratore indipendente) e lynda Tyler-Cagni (Amministratore indipendente), quest'ultima sostituita dal Consigliere Carla Angela (Amministratore Indipendente) a seguito delle sue dimissioni presentate in data 14 dicembre 2018.

Successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della società da parte dell'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 10 maggio 2019 ha nominato i componenti del Comitato nelle persone degli Amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Riccardo Bruno (Amministratore indipendente), Giuseppe Guizzi (Amministratore indipendente), Anna Maria lnvernizzi (Amministratore indipendente) e Carlo Malacarne (Amministratore indipendente).

Nel corso della riunione tenutasi in pari data il Comitato ha nominato quale Presidente il Consigliere indipendente Riccardo Bruno.

la possibilità di nominare, quali componenti il Comitato, Amministratori non esecutivi - senza il vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente - consente al Consiglio di Amministrazione, come anticipato, la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la carica; resta nel contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti Amministratori indipendenti, ovvero Amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, come appunto è avvenuto in questo caso.

la finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là dal requisito formale, ecc.) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione, sulle delibere afferenti materie finanziarie e relative a politiche retributive.

76

A seguito della nomina ad Amministratore Delegato della società del dott. Bertazzo, avvenuta il13 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2020 ha provveduto ad integrare la composizione del Comitato Risorse Umane e Remunerazione nominando il consigliere indipendente Andrea Boitani membro del suddetto Comitato.

Per effetto di tale nomina, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia attualmente in carica risulta quindi interamente composto da Amministratori indipendenti.

All'atto della nomina, il Consiglio ha valutato che tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e che almeno uno di essi ha anche competenze in materia di politiche retributive.

Quanto alle funzioni svolte, detto Comitato:

• a) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni e delle proposte fornite dall'Amministratore Delegato) - anche al fine della predisposizione da parte del Consiglio della relazione che descrive tale politica, da presentare all'Assemblea con cadenza annuale - e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;
• b) formula proposte al Consiglio per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società e del Gruppo, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungi mento degli obiettivi di performance;

Remunerazione, ad eccezione di quelle in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Così come previsto dal Regolamento del Comitato, alle riunioni partecipa- su invito del Presidente del Comitato stesso - il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso; in particolare, quando vengano determinati i compensi complessivi del Presidente del Consiglio, dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche, nonché i criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'alta direzione della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Alle riunioni del Comitato partecipa inoltre il Direttore HR & Remuneration Policies di Atlantia che, in qualità di Segretario del Comitato stesso (quale nominato il 10 maggio 2019}, provvede alla verbalizzazione delle riunioni.

Alle riunioni del Comitato possono infine partecipare altri soggetti, se invitati dal Comitato stesso, per fornire informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Il Codice di Autodisciplina prevede che il Presidente del Comitato dia informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile circa le riunioni svolte. Il Codice di Autodisciplina ATL ha sostanzialmente recepito la raccomandazione, lasciando in capo al Presidente del Comitato e ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte. Ciò anche allo scopo di assicurare adeguata flessibilità nei lavori consiliari.

Nel 2019, il Comitato ha tenuto dodici riunioni, tutte verbalizzate a cura del Segretario, della durata media di circa un'ora e mezza (il numero delle riunioni cui i membri del Comitato hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni a cui avrebbero potuto partecipare viene indicato nella Tabella 2) e ha assunto determinazioni e formulato proposte in merito ai seguenti punti:

• Programmazione attività del Comitato per l'anno 2019;

• Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica 2018;
• Definizione della Politica di Remunerazione 2019 del Gruppo Atlantia;
• Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2019 di Atlantia;
• Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2019 di SAM (società quotata controllata indirettamente da Atlantia);
• Nomina del Presidente e del Segretario del Comitato;
• Determinazione dei compensi ex art. 2389, comma 3 del Codice Civile per il Presidente e l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia;
• Determinazione del compenso per l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Atlantia;
• Determinazione dei compensi ex art. 2389, comma 3 del Codice Civile per i vertici di ASPI e ADR;
• Assegnazione obiettivi 2019 (M.B.O. quota annuale);
• Piani LTI 2017-2019: individuazione beneficiari e target 3° ciclo;
• Consuntivazione obiettivi annuali 2018 (M.B.O. quota annuale);
• Piano LTI 2014-2016: informativa circa lo stato di attuazione del Piano e verifica raggiungimento Gate;
• Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• Sistemi di incentivazione del Gruppo Atlantia: focus su elementi normativi e regolamentari;
• Proposta di accordo transattivo con il CFO di Atlantia e presentazione candidatura nuovo CFO;
• Proposta di accordo transattivo con l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia e adempimenti conseguenti;
• Trattamento economico individuale e adeguamenti contrattuali Direttore r.""'"'''"l~r~~lfl.!:~~:~\~i

Per alcuni dei temi sopra esposti, il Comitato si è avvalso del supporto di quali consulenza, della quale ha verificato preventiva mente l'indipendenza di giudizio.

Per l'anno 2020, sono previste almeno 5 riunioni, di cui 9 già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

La Società, per il tramite del Direttore HR & Remuneration Policies, ha provveduto affinché il Comitato avesse accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché, su eventuale richiesta dello stesso, potesse avvalersi del contributo di consulenti esterni.

revocando quelli temporaneamente conferiti al Comitato Esecutivo, che ha quindi terminato le proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 gennaio 2020, ha nominato il Consigliere Carlo Bertazzo quale nuovo Amministratore Delegato della Società, attribuendogli i relativi poteri.

* * * *

Con riferimento alla sua composizioneL la stessa è disciplinata nel Codice di Autodisciplina ATL, che prevede che il Comitato sia composto "da Amministratori non esecutivi, fra cui almeno un Consigliere di Minoranza ( .. .)".

Sulla previsione che il Comitato sia composto da Amministratori non esecutivi, il Codice di Autodisciplina ATL si discosta in parte dal principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, che prevede: "Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. ( ... )".

Tale impostazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 dicembre 2012, previo parere del CCRCG.

Essa è volta a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione in ordine ai requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi ritenuti più idonei a comporre il detto Comitato.

Ciò peraltro, non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Atlantia di optare, all'atto della nomina del CCRCG in carica, per una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel citato principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, nella sua previsione più restrittiva ("// Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti."), in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti indipendenti.

Infatti, come già ricordato, in data 10 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il CCRCG nelle persone dei Consiglieri Andrea Boitani, Mara Anna Rita Caverni, Cristina De Benetti e Dario Frigerio, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148, 9J1~ii5Bl~ TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

La possibilità di nominare, quali componenti del CCRCG, amministratori non ese~~ vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente - consente Amministrazione la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la

contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti amministratori indipendenti, ovvero amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance come appunto è avvenuto in questo caso.

La finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là del requisito formale, ecc.) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio, sulle delibere afferenti il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e le relazioni finanziarie periodiche.

****

Sempre in ordine alla composizione del Comitato, il Codice di Autodisciplina ATL prevede che almeno un componente sia tratto dalla lista di minoranza e almeno uno dei componenti possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

In relazione alle ricordate previsioni, si rappresenta quanto segue.

Dario Frigerio è stato eletto nella lista di minoranza.

Mara Anna Rita Caverni, Andrea Boitani e Dario Frigerio possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

* * * *

In relazione al funzionamento del Comitato in parola, si evidenzia in particolare quanto segue.

l lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; sul punto il Consiglio di Amministrazione . in sede di recepimento nel Codice di Autodisciplina ATL delle modifiche introdotte a luglio 2015 nel Codice di Autodisciplina- ha ritenuto di accogliere sostanzialmente la

nuova raccomandazione, lasciando al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati. Ciò anche allo scopo di assicurare adeguata flessibilità nei lavori consiliari (si veda sul punto quanto previsto al successivo paragrafo B, lett. e}.

Nel corso del2019 il Comitato ha tenuto 17 riunioni.

La durata media delle riunioni è stata di circa due ore.

Con riferimento alla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni tenute, la stessa è indicata nella Tabella 2.

Le riunioni del Comitato programmate per l'anno in corso sono 10; alla data del 28 aprile 2020 si sono tenute n. 7 riunioni.

Nella riunione del 10 ottobre 2019, il Comitato ha adottato il proprio Regolamento (consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo https:/ /www.atlantia. it/ docu ments/20184/ 41063/Regola mento_ CCRCG _ 2019. pdf / c8a60b9acea 1-4366-a540-ca b6e 7246320}.

Come previsto dal Codice di Autodisciplina ATL, ai lavori del Comitato è sempre invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco effettivo, su richiesta dello stesso}; ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci effettivi, il Generai Counsel, il Direttore Internai Audit di Gruppo ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati.

Nel corso del 2019, hanno preso parte alle riunioni del CCRCG, su invito del Presidente del Comitato stesso, i Responsabili aziendali delle attività oggetto di esame da parte del Comitato, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.

• e) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) può chiedere alla funzione di internai audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• g) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo, il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.
• h) supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• i) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• j) svolge, laddove lo ritenga opportuno, attività istruttoria relativamente alla gestione dei rischi derivanti dai principali fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza, fornendo, ove richiesto, le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si riunisce circa una volta ogni due mesi su istanza di uno dei suoi membri. l suoi membri stabiliscono le regole per il suo funzionamento.

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza, con il quale è previsto però un ampio scambio di informazioni. Il Comitato: (i) può richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e (ii) fornisce le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle materie di seguito indicate previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance: ~

"

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internai audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

• a) nomina e revoca il responsabile della funzione di internai audit;
• b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• c) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate sub a), b) e c) ha carattere vincolante.

A seguito dell'aggiornamento del Codice di Autodisciplina ATL del 18 gennaio 2019, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riceve una periodica informativa sulla rendicontazione dei rischi relativi ai temi della sostenibilità che vengono riportati nella Dichiarazione di carattere non finanziario, ferma restando la piena autonomia dell'attività svolta dal Comitato per la Sostenibilità.

• ./ Valutazione sul Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi: parere al Consiglio di Amministrazione .
• ./ Esame Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari, anno 2018 .
  • ./ Informative periodiche sull'attuazione di Piano di Audit 2019 e monitoraggio sulle attività di audit .
  • ./ Esame delle relazioni di periodo sulle attività svolte daii'Ethic Officer e dall'Organismo di Vigilanza .
• ./ Incontri con il Responsabile Anticorruzione per aggiornamenti sulle attività svolte .
• ./ Incontro con il Responsabile Health, Safety and Environment di Atlantia .
• ./ Resoconto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'attività svolta ai sensi dell'art. 154 bis, comma 5, del TUF ai fini della Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale al 30 giugno 2019 .
  • ./ Esame del Progetto della Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale al 30 giugno 2019: incontro con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la società di revisione legale dei conti.
  • ./ Incontri periodici con I'Ethic Officer e con l'Organismo di Vigilanza .
  • ./ Aggiornamenti su evento avvenuto del14/08/2018- Viadotto Polcevera .
  • ./ Procedure ASPI in situazioni di emergenza .
  • ./ Procedure Atlantia di gestione delle situazioni di emergenza .
  • ./ Lettera dicembre 2017 e dicembre 2018 del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance delle società quotate: approfondimenti.
• ./ Aggiornamento sulle attività di risk assessment e informative in materia di risk appetite .
• ./ Esiti delle attività di risk management .
• ./ Informative su adesione al Tax Contro! Framework .
• ./ Informativa su Compliance Pragramme società estere .
• ./ Incontri con l'Amministratore Delegato di ASPI per informative ed aggiornamenti sulle attività manutentive .
• ./ Aggiornamento Codice Internai Dealing e Procedura Informazione al Mercato .
• ./ lnterlocuzioni e scambi informativi con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
• ./ Attività di audit deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2019: individuazione candidati; affidamento incarichi; monitoraggio continuo delle attività svolte dagli affidatari. Gli incarichi sono stati affidati a KPMG, per le attività di audit di tipo

procedurale e Forensic, ed a SGS per le attività di audit di tipo tecnico-ispettivo, con riferimento ad un campione rappresentativo di ponti e viadotti autostradali. L'attività è stata particolarmente intensa ed ha impegnato il Comitato nel corso di 9 riunioni svolte nel 2019, a partire dal17 settembre 2019. Le attività sono proseguite nei primi mesi del 2020 e sono in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, avviandosi verso le fasi conclusive.

• v'" Approvazione Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
• v'" Qualificazione Amministratori facenti parte del Comitato Esecutivo.
• v'" Approvazione calendario riunioni e successivi aggiornamenti.
• v'" Progetto Internai Audit in Atlantia e Abertis, affidato a PwC, che ha mappato le funzioni di internai audit nei Gruppi Atlantia e Abertis ed ha analizzato le pratiche in uso nei primari gruppi nazionali e internazionali in ordine alle funzioni di controllo, elaborando un benchmark di riferimento. L'approccio metodologico si è svolto secondo due linee direttrici: confronto con le best practice in gruppi multinazionali comparabili e confronto con gruppi multinazionali aventi holding in Italia e partecipazioni significative all'estero. Dall'analisi è emersa una posizione complessiva delle Direzioni di Atlantia e Abertis migliore della media dei gruppi del panel di comparazione (costituito da 72 gruppi). Sono stati identificati alcuni punti di forza e, in particolare per Abertis, alcuni spunti di miglioramento.
• v'" Progetto aggiornamento metodologia ERM , affidato a Marsh. Il Progetto, avviato nell'ottobre 2019 e proseguito nei primi mesi 2020, è finalizzato a garantire il costante allineamento del framework di ERM di Atlantia alle best practice di settore e favorire l'integrazione del Gruppo Abertis. Esso è articolato in due fasi: A) Benchmark della metodologia ERM in uso presso organizzazioni comparable al Gruppo Atlantia e gap analysis vs. Atlantia e Abertis; B) Aggiornamento della metodologia di ERM del Gruppo Atlantia.
• v'" Ai progetti di cui sopra, si è aggiunto sul finire del 2019 il più ampio e strategico Progetto sull'evoluzione della governance e la struttura della holding, tuttora in corso di con il supporto di PwC.
• v'" Incontro con Responsabile Rapporti Istituzionali e Sostenibilità in merito alla di carattere Non Finanziario.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività, è supportato dalla "Corporate Governa n ce".

Il Comitato non ha avuto necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Nell'anno 2019 il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

• g) monitoraggio dei rischi: i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio e aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;
• h) supervisione continua: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

• i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società e del Gruppo;
• ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
• iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;
• iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;
• v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Come illustrato nel paragrafo relativo al ruolo del Consiglio di Amministrazione, l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internai audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2014, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha istituito la Direzione Internai Audit (poi denominata Direzione Internai Audit di Gruppo) con decorrenza 1 o gennaio 2015. e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il responsabile della Direzione Internai Audit nella persona dell'Ing. Concetta Testa.

L'articolazione della Direzione Internai Audit di Gruppo e le sue aree di responsabilità, inizialmente definite con Ordini di Servizio n. 12/2014 del 19/12/2014 e n. 4/2015 del 27/04/2015, sono state riviste con l'Ordine di servizio n. 1/2017 del 15/02/2017. Successivamente, tenendo conto che dalla crescente complessità del Gruppo Atlantia discende l'esigenza di una maggiore focalizzazione geografica e settoriale delle attività di audit, con Ordine di servizio n. 9/2017 del 27/11/2017 sono state rese note la nuova articolazione della Direzione e le relative responsabilità. Nel corso del 2019, con l'Istruzione di Servizio 5/2019 del 31/05/2019 l'articolazione organizzativa della Direzione Internai Audit di Gruppo è stata ulteriormente aggiornata come di seguito riportato:

Il Direttore Internai Audit risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa.

Con decorrenza 17 dicembre 2019, l'ing. Concetta Testa ha lasciato il ruolo di Direttore per assumere altro incarico operativo in un'altra società del Gruppo, restando invariate le responsabilità assegnate alle singole strutture in cui è articolata la Direzione, successivamente ridenominata "Direzione Internai Audit". Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, nella

Nell'ambito della riorganizzazione societaria in corso, si rappresenta che sono state istituite autonome Direzioni Internai Audit nelle Società ASPI e AdR. Autonoma Direzione Internai Audit verrà istituita nella Società Telepass nel primo semestre 2020. Di conseguenza, saranno ridefinite le competenze e responsabilità della Direzione Internai Audit di Atlantia.

****

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 11 dicembre 2014 ha deliberato, con decorrenza 2 febbraio 2015, l'istituzione - alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale- della Direzione Group Controlling.

Con Ordine di Servizio n. 8/2015 sono state rese note le aree di responsabilità della Direzione Group Controlling (rinominata Direzione Group Controlling & Risk Management con OdS Atlantia n. 5/2017 del 6 dicembre 2017- si veda pagina successiva).

In data 22 aprile 2015, il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha definito le linee guida metodologiche di Enterprise Risk Management di Gruppol71 che vengono aggiornate annualmente e definiscono:

• l. il Processo di Risk Management che a partire dal 2016 è adottato da tutte le Società del Gruppo;
• 1. il Modello di Risk Appetite;
• 1. la metodologia da adottare per l'identificazione, la valutazione, la gestione e la reportistica dei rischi da parte delle singole società del Gruppo (Risk Assessment e Catalogo dei rischi).

Si evidenzia che le società del Gruppo (ad eccezione di quelle non operative/prive di strutture organizzative) hanno nominato un Risk Officer a presidio del processo di Risk Management.

Inoltre, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e delle Società controllate approvano annualmente la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici (c.d. Risk Appetite) ed il catalogo dei rischi.

Nel corso del 2019:

• Atlantia, allo scopo di favorire l'integrazione delle metodologie correntemente applicate dal Gruppo Atlantia e dal Gruppo Abertis, ha avviato un progetto con il supporto di una primaria società di consulenza operante in ambito risk management;
• ASPI ha avviato un progetto di upgrade del proprio sistema di analisi e valutazione dei rischi e di coaching manageriale per aumentare la consapevolezza dei Risk Owner in relazione ai rischi gestiti, con il supporto di una Società specializzata a livello internazionale nella gestione dei rischi aziendali tipici del settore autostradale e sistemi di trasporto.

Si prevede la conclusione di tali progetti entro il primo semestre 2020.

In data 17 novembre 2017 è stato formalizzato l'aggiornamento della procedura Atlantia «Processo di Risk Management>> che si applica ad Atlantia S.p.A. e alle Società Controllate direttamente ed indirettamente, italiane ed estere.

Tale aggiornamento:

• recepisce le fasi del processo di Risk Management, previste dalle linee guida metodologiche di Risk Management di Gruppo;
• prevede nelle società del Gruppo (ad eccezione di quelle non operative/prive di strutture organizzative) la figura del Risk Officer;
• aggiorna le aree di responsabilità delle strutture aziendali coinvolte nel processo (Direzione Group Controlling, Risk Officer, Risk Owner, ecc), descrivendo le responsabilità delle singole società per tutto ciò che attiene le attività di Risk Management. La Direzione Group Controlling & Risk Management, in qualità di struttura di coordinamento del processo di Enterprise Risk Management, verrà informata sulle eventuali anomalie riscontrate dalle Società nell'applicazione della metodologia di Gruppo;
• introduce incontri periodici tra la Direzione Group Controlling & Risk Management ed i Risk Officer per approfondire temi di risk management (quali ad esempio l'applicazione delle linee guida metodologiche e la condivisione delle best practice adottate nelle Società del Gruppo). ~::,:::;; .::::;,:~::::d;meo>; "'"''"' fo=oHuo<; ;, opp";" dowmeo<o e d<eb o

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• formalizza i flussi tra i Risk Officer e la Direzione Internai Audit in linea anche con quanto indicato nella Procedura Atlantia «Linee guida Internai Audit>>.

Con Ordine di servizio n. 5/2017 del 6 dicembre 2017 con cui la Direzione Group Controlling è stata rinominata Direzione Group Controlling & Risk Management sono state aggiornate le relative responsabilità in riferimento alle attività di risk management, come di seguito precisato:

• definire e comunicare le linee guida metodologiche sul processo di Risk Management di Gruppo, supportando le Società controllate nell'interpretazione delle stesse.
• Supportare l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e il Consiglio di Amministrazione, assicurando:
  • i. i necessari flussi informativi all'interno del Gruppo;
  • ii. l'uniformità dell'approccio metodologico e l'allineamento delle tempistiche di esecuzione relativamente alla definizione del risk appetite e dei cataloghi dei rischi della Società e del Gruppo, indirizzando le attività dei Risk Officer;
  • iii. la predisposizione del risk appetite di Gruppo integrando le valutazioni di rischio effettuate dalla Società e dalle sue controllate sulla base dei rispettivi risk appetite.
• Assicurare, nell'ambito delle attività di Risk Management, gli adempimenti verso il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e verso il Consiglio di Amministrazione della Società.

La Direzione Group Controlling & Risk Management coordina le strutture competenti in materia di pianificazione, budgeting operativo, controllo di gestione e risk management delle Società controllate.

Infine, con ldS n. 10/2017 del4 dicembre 2017, è stata nominata, all'interno della Direzione Group Controlling & Risk Management di Atlantia, la struttura Risk Officer declinandone le relative responsabilità, tra le quali (i) la predisposizione annuale del Risk Appetite della Società (sulla base delle linee guida metodologiche di Risk Management definite dalla Capogruppo ed in coerenza con il Risk Appetite di Gruppo) e (ii) l'aggiornamento annuale del catalogo dei rischi della Società d'intesa con i Risk Owner.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2016 ha deliberato, con decorrenza 14 novembre 2016, l'istituzione, alle dipendenze dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, della Direzione Compliance e Security di Gruppo.

Con Ordine di Servizio del n. 5/2016 sono state rese note le seguenti aree di responsabilità della Direzione:

• definire il modello di governo complessivo della Compliance per il Gruppo;
• definire e sviluppare, in raccordo con le strutture organizzative interessate, specifici programmi di Compliance per le Società e per le sue controllate con riguardo alle normative di riferimento e alle policies adottate;
• indirizzare e coordinare le competenti strutture organizzative di Atlantia e delle Società Controllate nell'implementazione dei programmi di Compliance, monitorandone e valutandone la realizzazione;
• definire, in raccordo con il Generai Counsel, le linee Guida per Atlantia e le Società Controllate finalizzate alla predisposizione e implementazione delle procedure previste dai Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 e di quelle attuative dei principi stabiliti dalle policies di condotta adottate;
• assicurare supporto all'Organismo di Vigilanza di Atlantia;
• assicurare, a livello di Gruppo e in raccordo con il Generai Counsel, l'individuazione dei criteri legali a supporto della definizione del risk appetite e del catalogo dei rischi, monitorandone, per la parte di competenza, la puntuale applicazione;
• indirizzare e coordinare a livello di Gruppo le attività di sicurezza delle risorse umane, materiali, immateriali e delle infrastrutture.

Su impulso della Direzione Compliance e Security di Gruppo a fine ottobre 2017 è stata emanata la Policy Anticorruzione di Gruppo che integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già vigenti nel Gruppo Atlantia, con l'obiettivo di ribadire l'impegno del Gruppo nel contrasto e nella prevenzione di condotte illecite e di elevare destinatari (tutto il personale del Gruppo nel mondo e tutti coloro che operano in conto e/o nell'interesse del Gruppo Atlantia o che con questo intrattengono relazi o di affari) la consapevolezza delle regole e dei comportamenti che devono "'''"rA Policy contempla la nozione di corruzione definita sia nell'ordinamento nazion l

principali fonti internazionali (Trasparency lnternational, Banca Mondiale), con riguardo anche alle condotte corruttive realizzate tramite interposta persona.

In tale ambito, il Direttore Compliance e Security di Gruppo è stato nominato Responsabile Anticorruzione di Gruppo, con il compito di fornire assistenza metodologica a livello di Gruppo in materia di prevenzione delle pratiche corruttive.

In particolare, il Responsabile Anticorruzione di Gruppo, d'intesa con il Generai Counsel, assicura (i) il monitoraggio costante della normativa e della giurisprudenza in tema di anticorruzione, (ii) l'adozione di metodi di riferimento, stabilendo standard di Gruppo, e (iii) l'adeguamento, aggiornamento e miglioramento della Policy.

Inoltre, il Responsabile Anticorruzione di Gruppo opera anche come Responsabile Anticorruzione di Atlantia S.p.A.

Inoltre il Responsabile Anticorruzione: (i) riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società di appartenenza, ed assicura il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti; (ii) fornisce alla Direzione Internai Audit di Gruppo indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative alla Società di appartenenza ed ogni altra informazione necessaria o utile; (iii) si raccorda con la competente funzione Legale (e di Compliance, ove costituita) per l'aggiornamento sulla evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse.

Il Responsabile Anticorruzione di Gruppo predispone una relazione semestrale sull'attività di monitoraggio che dovrà essere inviata all'Organismo di Vigilanza di Atlantia S.p.A, al Collegio Sindacale di Atlantia S.p.A., al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance di Atlantia S.p.A. ed al Risk Management di Gruppo.

Nel corso del 2018 le Società del Gruppo hanno nominato, nel rispetto della Policy Anticorruzione di Gruppo, i Responsabili Anticorruzione.

Nel mese di maggio 2018 Atlantia ha provveduto alla nomina del Data Protection Officer (individuato nel Direttore Compliance e Security di Gruppo), con l'attribuzione delle idonee funzioni di supporto e controllo, consultive, formative e informative.

Nel mese di settembre 2019 è stato adottato l'aggiornamento della Policy Anticorruzione di Gruppo con l'inserimento di un apposito riferimento che recepisce la ridefinizione normativa della fattispecie di reato "traffico di influenze" intervenuta nell'anno.

semestrale. A ciò si applicano le disposizioni operative preparate dalle controllate in base alle linee guida della Capogruppo.

L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria.

• Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: i rischi sono valutati in termini di potenziale impatto apprezzato sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (a livello inerente). La valutazione dei rischi è condotta sia a livello di entità (c.d. entity leve/) sia a livello di specifico processo (c.d. process leve/). Nel primo ambito rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali. A livello di processo, i rischi connessi all'informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, etc.) sono analizzati con riferimento alle attività componenti i processi.
• Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: a fronte dei rischi precedentemente individuati, vengono identificati i controlli in grado di mitigarli sia a livello di entità, che a livello di specifico processo. All'interno dei controlli è individuato, secondo criteri risk-based e top-down, il set dei controlli chiave, cioè di quelli giudicati necessari per garantire con ragionevole sicurezza che errori materiali sul financial reporting siano prevenuti o identificati tempestivamente.
• Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: il processo di analisi e valutazione del sistema di controllo interno sul reporting finanziario prosegue con la valutazione dei controlli individuati sia in termini di adeguatezza (efficacia del disegno dei controlli), che in termini di effettiva applicazione. La valutazione di effettiva applicazione si realizza attraverso attività specifiche di test svolte in primo luogo dal management della linea responsabile dell'implementazione dei controlli stessi e, per assicurare una valutazione efficace ed un disegno omogeneo del sistema di controllo, dalla struttura Financial Compliance and lnternational Administration della funzione Administration a disposizione del Dirigente Preposto.

Il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili è effettuata avendo riguardo all'effettiva operatività dei controlli chiave.

La procedura di verifica viene scelta in base al rischio sottostante: la scelta tiene conto dei punti di forza e di debolezza dell'ambiente di controllo che possono condizionare l'esito delle verifiche svolte, della complessità del controllo, del tipo di controllo (manuale o automatico), del grado di giudizio richiesto nell'effettuare il controllo e del grado di dipoedemo del'""'""' do l fomloeomee<o di ol<cl '""'""' p;

-1/

L'attività di monitoraggio, ivi incluse le tecniche di campionamento, è in linea con le best practice internazionali.

Con riferimento ai controlli automatici individuati, la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione viene estesa al disegno ed alla operatività dei controlli generali IT che supportano le relative applicazioni.

Al termine dell'attività di monitoraggio viene effettuata la valutazione di significatività delle eventuali anomalie o problematiche riscontrate.

Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance i risultati delle attività svolte e del processo valutativo sopra descritto valutando, unita mente allo stesso, l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF. Tale informativa viene riportata altresì al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale della Capogruppo.

b) Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi stesso.

Il Dirigente Preposto è responsabile del processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario, in particolare:

• ha la responsabilità di assicurare la predisposizione delle procedure amministrativo contabili rilevanti ai fini della formazione del bilancio di esercizio, del bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario relativa ai dati contabili di periodo;
• ottempera al dettato dell'art. 154-bis provvedendo a rilasciare le dichiarazioni in conformità alla normativa vigente.

Il Dirigente Preposto nello svolgimento di tali funzioni si avvale principalmente del supporto della struttura Financial Compliance and lnternational Administration della funzione Administration cui è attribuita:

• la gestione operativa del Sistema nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema stesso;

• la verifica del disegno e l'effettiva operatività dei controlli;

• la cura delle necessarie sinergie con la Direzione Internai Audit di Gruppo di Atlantia e il coordinamento di primari esperti esterni in relazione al loro supporto allo svolgimento degli adempimenti e delle attività;
• la funzione di assicurare a livello di Gruppo, avvalendosi del supporto delle strutture competenti della Società e delle sue Controllate, l'aggiornamento, l'implementazione ed il monitoraggio in termini di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure rientranti sotto la responsabilità del Dirigente Preposto.

Infine, il Dirigente Preposto si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per un efficace svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione.

Gruppo (che opera anche come Responsabile Anticorruzione di Atlantia S.p.A.) riferisce periodicamente sulla propria attività al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e all'Organismo di Vigilanza.

Nel corso del 2018 sono stati nominati i Responsabili Anticorruzione per ciascuna delle Società Controllate, che operano con l'occorrente autorità definita con la apposita disposizione di nomina e la cui indipendenza è garantita dal non coinvolgimento in attività d'impresa individuate come a rischio Corruzione. Essi garantiscono il presidio di conformità per la prevenzione della Corruzione, ed assicurano (i) l'attuazione della Policy da parte della Società Controllata, (ii) l'assistenza specialistica in materia di anticorruzione ai dipendenti della stessa, (iii) la verifica del soddisfacimento dei requisiti generali del sistema di gestione per la prevenzione della Corruzione, e (iv) il monitoraggio costante del rischio di Corruzione.

Tra le attività svolte nel 2018 si segnala l'apposito intervento di formazione del personale, realizzato con l'erogazione di un corso sulla Policy Anticorruzione in modalità e-learning a cui hanno partecipato oltre 7500 dipendenti del Gruppo.

Per quanto attiene la privacy, nel mese di maggio 2018 Atlantia ha provveduto alla nomina del Data Protection Officer (individuato nel Direttore Compliance e Security di Gruppo), con l'attribuzione delle idonee funzioni di supporto e controllo, consultive, formative e informative.

In particolare il Data Protection Officer:

• Assicura il monitoraggio delle evoluzioni normative in ambito privacy informando il Titolare ed i Responsabili in merito alle stesse, verificando inoltre la conformità delle procedure e della documentazione aziendale alla normativa.
• Informa e fornisce consulenza al Titolare (o ai Responsabili del trattamento), nonché ai dipendenti che eseguono i trattamenti, in merito ad in merito agli obblighi derivanti dal Regolamento e da altre disposizioni di legge (nazionale o comunitaria) relative alla protezione dei dati.

incluse l'attribuzione delle responsabilità all'interno dell'organizzazione, la sensibilizzazione e la formazione del personale.

• Fornisce, se richiesto, pareri in merito alla valutazione d'impatto sulla protezione dei dati e sorvegliare i relativi adempimenti.
• Funge da punto di contatto aziendale per gli interessati dei cui dati personali si tratti, in merito a qualunque problematica connessa al trattamento dei loro dati o all'esercizio dei loro diritti.
• Funge da punto di contatto aziendale con il Garante per la protezione dei dati personali con particolare riferimento ai casi di notifica di una violazione di dati personali ai sensi degli artt.33 34 del Regolamento - e on le altre autorità pubbliche che eventualmente interpellino la Società per questioni connesse al trattamento, ovvero consultare il Garante per le altre autorità di controllo di propria iniziativa.

Infine, nella riunione del 7 marzo 2019, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornita allo stesso dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

112

v' Ha supportato il comitato controllo e rischi nello svolgimento degli audit straordinari di natura "forensic" e tecnica sui viadotti, deliberati dal Consiglio d'Amministrazione e affidati rispettivamente a KPMG e SGS.

In termini più generali, l'attività dell'Amministratore Incaricato è volta ad assicurare l'omogeneità e la coerenza degli elementi che compongono il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo.

Internai Audit (poi denominata Direzione Internai Audit di Gruppo) e, su indicazione dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ne ha nominato Responsabile l'ing. Concetta Testa e ha assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità

La remunerazione dell'ing. Testa è coerente con la vigente politica di remunerazione del Gruppo Atlantia, in quanto Dirigente di Atlantia.

Il Responsabile Internai Audit, che, come detto, risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, dispone di mezzi adeguati per l'assolvimento dei propri compiti e riferisce del proprio operato attraverso relazioni periodiche.

L'Internai Audit svolge le attività di competenza con riferimento ad Atlantia ed alle società da questa controllate direttamente e indirettamente in Italia ed all'estero.

L'Internai Audit svolge le proprie attività di verifica assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale e nel Codice Etico.

Le verifiche hanno come obiettivo di controllo:

• v'" il presidio dei rischi operativi (business);
• v'" il rispetto di norme e regolamenti a titolo esemplificativo e non esaustivo: D. Lgs. 231/01, D. Lgs. 81/08, D. Lgs. 152/06, D.Lgs. 50/16 e s.m.i., Regolamento Europeo n. 2016/679 in materia di protezione dei dati personali, ecc .. - (compliance);
• v'" l'affidabilità dell'informativa societaria nel rispetto dei principi contabili e delle normative di riferimento (finanziario);
• v'" l'affidabilità dei sistemi informatici;

• v'" la salvaguardia del patrimonio aziendale.

• l'esecuzione del Piano annuale di attività basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi di Atlantia e delle sue controllate;

• lo svolgimento di interventi di audit "non programmati" su richiesta dei principali attori del sistema di controllo interno e/o del vertice aziendale;
• il monitoraggio dello stato di attuazione delle azioni correttive definite dagli owner in relazione alle raccomandazioni emerse a valle degli interventi di audit;
• il supporto aii'Ethic Officer nelle attività di gestione delle segnalazioni, ricevute anche in forma anonima e confidenziale, in fase di istruttoria preliminare e a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti;
• la definizione e l'aggiornamento delle metodologie e dei processi operativi di internai auditing in linea con gli orientamenti e le best practice di riferimento.

l risultati di ciascun intervento di Internai Audit sono riportati in appositi Rapporti, che vengono inviati alle strutture sottoposte ad audit e alle rispettive linee gerarchiche.

Inoltre, la relazione di audit o l'executive summary sono trasmessi ai coordinatori delle Società, ove presenti, e ai Direttori Risorse Umane, Legale, Compliance competenti delle subholding di Atlantia.

Per gli audit extra-piano, la relazione di audit o l'executive summary sono trasmessi anche al richiedente dell'intervento, qualora fosse diverso dai soggetti precedentemente menzionati.

Con riferimento alle verifiche, data la particolarità di tali interventi, la relazione di audit è trasmessa esclusivamente ai soggetti richiedenti.

l Rapporti di Internai Audit riportano la descrizione dei rilievi riscontrati e degli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi, unitamente agli interventi suggeriti.

L'Internai Audit ha, altresì, il compito di monitorare, tramite le attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, i Direttori competenti e gli Organismi preposti al controllo.

Inoltre, la Direzione Internai Audit di Gruppo ha contribuito, per gli aspetti di sua competenza ed ove richiesto, ad iniziative e gruppi di lavoro relativi al sistema di controllo interno o di governance o di compliance, nel rispetto dell'obiettività e dell'indipendenza come previsto dalle linee guida dell'Internai Audit.

Nel corso dell'anno, è proseguito il dialogo tra il Direttore Internai Audit e gli altri Organi Societari. In particolare, così come disciplinato dal Codice di Autodisciplina ATL all'art. 11.4, il Direttore ha riferito del proprio operato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Ha incontrato periodicamente il Collegio Sindacale di Atlantia e, su richiesta, i Collegi Sindacali delle Società Controllate del Gruppo.

Inoltre, il Direttore, come previsto all'art. 12.1 del suddetto Codice, ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corpo rate Governance tenutesi nel corso dell'anno.

Su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2018 ha esaminato ed ha approvato il Piano di Audit per l'anno 2018 .Per le attività di competenza, il Piano è stato, altresì, approvato da parte dei Consigli di Amministrazione delle Società controllate, direttamente o indirettamente, in Italia e all'estero.

Il Direttore Internai Audit ha, infine, sottoposto al Comitato Post Audit di ASPI ed al Comitato Post Audit di AdR, ciascuno per gli ambiti di propria competenza, il reporting e gli interventi correttivi conseguenti alle analisi effettuate.

Nel corso del 2018, la Direzione Internai Audit ha effettuato 142 attività di audit (di cui 119 audit e 23 verifiche), di cui 116 previste dal Piano e 26 extra piano(di cui 3 audit e 23 verifiche). Inoltre, una risorsa della Direzione ha supportato, in veste di segretario, I'Ethic Officer nella gestione ordinaria di 39 segnalazioni.

In particolare, nell'ambito dei 119 audit effettuati, 79 sono stati Società del Gruppo), nell'ambito dei quali è stata verificata anche Organismi di Vigilanza, i monitoraggi relativi alle aree a rischio reato ex Atlantia e per altre 15 società del Gruppo, è stato verificato il rispetto del Compliance Program per 16 società controllate estere in Brasile, Cile, Polonia e USA. E' stata anche fornita l'attività di supporto al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Atlantia ed al Dirigente Preposto della controllata SAM.

Infine sono state svolte 23 verifiche (di cui 4 relative ad Atlantia, 10 relative ad ASPI, 1 relativa ad AdR, 2 relative a Pavimentai, 2 relative a Spea Engineering, 1 relativa a SAM, 1 relativa ad Autostrade Tech, 1 relativa ad AB Concessoes Group ed 1 relativa ad Azzurra Aeroporti).

* * * *

1114 febbraio 2019 il Responsabile Internai Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1 gennaio- 31 dicembre 2018) al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, attestando che, alla luce:

• dei risultati delle attività di audit effettuate sulla base del Piano 2018 ed integrate in corso d'anno a fronte di specifiche richieste;
• degli aspetti evolutivi relativi alla governance del Sistema di Controllo Interno nel Gruppo;
• degli scambi di informativa con gli altri Organismi di Controllo e con gli attori del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

si ritiene, per l'ambito di propria competenza, che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia idoneo a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 febbraio 2020, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare, con decorrenza 1 •aprile 2020, il dr. Lorenzo Alzati quale Direttore Internai Audit di Atlantia S.p.A.

rischi 231 e sulla struttura del Modello, così come oggi concepito, compreso il Codice Etico di Gruppo, che già contiene i principi volti alla prevenzione del reato;

• Art. 25-quaterdecies Frodi in competizioni sportive ed esercizio abusivo di gioco o scommessa (fattispecie non applicabile);
• Art. 25-quindecis «Reati tributari» introdotti dalla D. lgs. 124/2019: nel primo trimestre 2020 la Società ha avviato le attività di analisi connesse all'introduzione delle nuove fattispecie ed alla individuazione di idonei presidi atti a mitigare il rischio di operare in violazione delle norme nell'ambito del Sistema di controllo del rischio fiscale (Tax contro! framework).
• Indicazione della deroga alla cornice edittale prevista per le sanzioni interdittive nel caso di reati contro la PA, per effetto delle modifiche introdotte con la legge 3/2019.

Con riferimento alle modifiche intervenute in ambito organizzativo ed ai nuovi protocolli, nella Parte Generale si è provveduto ad indicare:

• l'adozione, avvenuta già nel 2017, della Policy Anticorruzione di Gruppo quale parte integrante del Modello e la nomina del Responsabile Anticorruzione di Gruppo;
• l'Istituzione del Team 231, quale gruppo di lavoro permanente, che garantisce il costante aggiornamento del Modello;

In aggiunta alle modifiche già descritte, come ulteriore attività di manutenzione ordinaria e continuo miglioramento sono state effettuate delle modifiche di wording volte a rendere il modello in linea con alcune best practices nonché maggiormente fruibile. In particolare si è provveduto a:

• introdurre lievi modifiche alla premesse;
• introdurre, conformemente alle best practices, l'oggetto sociale estratto dallo Statuto di Atlantia quale descrizione della Società, al paragrafo 1, in luogo della descrizione del gruppo precedentemente utilizzata;
• riformulare parzialmente la descrizione delle modalità operative attuate per la predisposizione e l'aggiornamento del Modello (paragrafi 3.3. e 3.4) anche al fine di recepire le novità organizzative intervenute (Team 231);
• spostare i contenuti del paragrafo 3.5 (Comunicazione del Modello) nel Capitolo 6 «Diffusione e formazione>>;
• effettuare modifiche di wording connesse al mutamento dei nomi/delle Direzioni aziendali.

Con riferimento alle Parti Speciali, l'aggiornamento ha riguardato sia (i) le modifiche di tipo normativa (ii) sia modifiche riferite all'integrazione e all'aggiornamento delle procedure e/o dei presidi di controllo ed ha determinato le seguenti modifiche:

• Parte Speciale A- Reati in danno della Pubblica Amministrazione

• 1. Integrazione del reato di traffico di influenze illecite (art. 346 bis cp) ed aggiornamento della possibile durata delle sanzioni interdittive nei casi di condanna per uno dei delitti indicati nei commi 2 e 3 dell'art. 25, ivi compresi quindi quelli di concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità o corruzione (legge 3/2019).
• 1. Abrogazione della condizione dell'indebito vantaggio nella corruzione internazionale;
• 1. Aggiornamento della fattispecie di reato di Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare sulla base delle modifiche introdotte dalla L. 161/2017 (Codice Antimafia) che ha integrato due nuove fattispecie riconducibili al favoreggiamento all'immigrazione clandestina;
• 1. Integrazione delle sponsorizzazioni nelle aree strumentali
• 1. Integrazione dei protocolli di controllo nelle aree dirette e nelle aree strumentali (ad es. indicazione della Policy Anticorruzione; Procedura gestione delle sponsorizzazioni; Nuova procedura Whistleblowing di gruppo)
• Parte Speciale B - Reati societari reati di corruzione/istigazione alla corruzione tra privati
  • 1. Modifiche alla fattispecie <<corruzione e istigazione tra privati», di cui la legge 3/2019 ha modificato il regime di procedibilità, trasformandoli in reati procedibili d'ufficio.
  • . . . . . " p1 Gt-_A_.".. 2. lntegraz1one/agg1ornamento de1 protocolli d1 controllo (ad es. Procedura · . 1 .. <·, ,'-, :-/tf{';'.,_o.-'2'\' >,;) .\ interesse- Procedura TUF Tesoreria e Finanza ed altre procedure TUF, Siste 'f/ ~{f~Y~!~3E.!)1 y:, del rischio fiscale o Tax Contro l Framework e Policy Anticorruzione) -< \~~k ·''~':,,~:/) }ii
• Parte Speciale C- Reati di abuso di mercati ),~~- .• ~!~~1~~-
  • 1. Recepimento delle modifiche normative introdotte dal D.Lgs. 107 del 10 agosto 20i18-MIHfY.' Lgs 58/1998 (TUF) con particolare riguardo alle sanzioni; 5 !Y(

~v"" ...jY'-"

• le Parti Speciali, predisposte in relazione alle attività a rischio reato, che per Atlantia sono state identificate nelle seguenti:
  • D Parte Speciale A) Reati in danno alla Pubblica Amministrazione (che comprende anche: Delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria; Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; lntermediazione illecita e sfruttamento del lavoro);
  • D Parte Speciale B) Reati Societari(che comprende ancheil reato di corruzione e istigazione alla corruzione tra privati)-;
  • D Parte Speciale C)-, Reati di market abuse;
  • D Parte Speciale D) Reati in violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavo (Reati colposi di omicidio o lesioni gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro);
  • D Parte Speciale E) Reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio;
  • D Parte Speciale F) Delitti informatici e trattamento illecito dei dati, reati di criminalità informatica (Reati c.d. informatici, reati di contraffazione di marchi o brevetti, delitti contro l'industria e il commercio e delitti in materia di violazione del diritto d'autore).

Ciascuna Parte Speciale riportata nel Modello si articola nella seguente struttura:

• v' Indicazione delle «fattispecie di reato» previste dal D. Lgs. 231/2001, contenente:
  -
  -
  -

rischio diretto e delle Aree strumentali.

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• ./ Principi generali di comportamento nelle Aree a rischio, che indicano le condotte rilevanti in termini di:
  • adozione, nell'espletamento di attività a rischio, di comportamenti non conformi alle prescrizioni di legge o ai principi del Codice Etico o alle prescrizioni del Modello stesso;
  • violazione delle procedure e/o norme interne aziendali.
• ./ Principi generali di controllo, che rappresentano i criteri di controllo adottati da Atlantia - anche alla luce delle indicazioni contenute nelle nuove Linee Guida emanate da Confindustria a marzo 2014- al fine di assicurare comportamenti virtuosi e conformi al D.Lgs. n. 231/2001.
• ./ Protocolli di controllo relativi alle Aree a rischio diretto, rilevanti ai fini della mitigazione del rischio 231 (Procedure, Norme Operative, Istruzioni Procedurali, Manuali, disposizioni interne volte a regolamentare lo svolgimento delle attività aziendali, definendo responsabilità, competenze, applicazioni informatiche e attività di controllo e monitoraggio, ove presenti) .
• ./ Protocolli di controllo relativi alle Aree strumentali, rilevanti ai fini della mitigazione del rischio 231 (Procedure, Norme Operative, Istruzioni Procedurali, Manuali, disposizioni interne volte a regolamentare lo svolgimento delle attività aziendali, definendo responsabilità, competenze, applicazioni informatiche e attività di controllo e monitoraggio, ove presenti).

* * *

La formulazione attuale del Modello è frutto delle riflessioni e degli approfondimenti svolti dall'Organismo di Vigilanza e dal consulente penalista, e scaturisce dall'analisi dell'evoluzione normativa e della giurisprudenza in materia di Modelli Organizzativi.

L'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, di cui il Codice Etico costituisce una delle componenti, ha contribuito ad implementare il sistema di controllo interno della Società.

La Società, inoltre, nel corso 2017, ad ulteriore conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite, ha adottato una Policy Anticorruzione di Gruppo che integra in un

quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già vigenti nel Gruppo con l'obiettivo di elevare ulteriormente nei Destinatari la consapevolezza delle regole e dei comportamenti che devono essere osservati.

In tale ambito, il Direttore Compliance e Security di Gruppo è stato nominato Responsabile Anticorruzione di Gruppo, con il compito di fornire assistenza metodologica a livello di Gruppo in materia di prevenzione delle pratiche corruttive. Inoltre, il Responsabile Anticorruzione di Gruppo opera anche come Responsabile Anticorruzione di Atlantia S.p.A. e, in tale contesto, riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società.

L'Organismo di Vigilanza di Atlantia attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2018, per il periodo 1/07/2018- 30/06/2021, ed è composto da due membri esterni, di cui uno con le funzioni di coordinatore, e dal Responsabile della Direzione Internai Audit di Gruppo.

Nel mese di ottobre un componente esterno si è dimesso, per motivi di salute, dall'incarico di componente dell'Organismo di Vigilanza. In sua sostituzione il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 novembre 2019, ha nominato il nuovo componente.

Inoltre, nel mese di novembre il Responsabile della Direzione Internai Audit di Gruppo ha rassegnato le proprie dimissioni in relazione alla prospettiva di assumere un nuovo incarico operativo in una Società del Gruppo, con decorrenza dalla nomina del suo sostituto. Il nuovo incarico è stato assunto con decorrenza 17 dicembre 2019 con contemporanea cessazione dell'incarico di Direttore Internai Audit di Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza nel corso del 2019 si è riunito 6 volte. Si è ulteriormente riunito 2 volte a gennaio 2020 per completare il Piano d'Azione 2019. L'Organismo ha affrontato le problematiche relative all'aggiornamento del Modello ed ha attuato il Piano di Azione per il monitoraggio e la valutazione dell'adeguatezza ed effettiva attuazione del Modello stesso. L'Organismo di Vigilanza di Atlantia ha, inoltre, riferito periodicamente al Consiglio di Amministrazione della Società ed al Collegio Sindacale in ordine alle attività svolte con riferimento sia all'aggiornamento del attività di monitoraggio.

Per quanto concerne le Società del Gruppo, i rispettivi Organismi di Vigilanza, al pari di quanto attuato dall'Organismo di Vigilanza di Atlantia, hanno realizzato i propri piani di azione per monitorare e valutare l'adeguatezza dei Modelli Organizzativi, di Gestione e di Controllo adottati dalle singole Società. Sono state effettuate le previste verifiche operative per mezzo della Direzione Internai Audit di Gruppo e sono state predisposte e inviate ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali le Relazioni periodiche in merito alle attività di vigilanza realizzate nei periodi di riferimento.

• l'invio di segnalazioni in forma anche anonima, da parte sia di soggetti terzi che di dipendenti del Gruppo, tramite i siti web di Atlantia e delle Società del Gruppo;

• l'invio di segnalazioni nominative con garanzia di tutela della riservatezza del segnalante (il cui nominativo viene anonimizzato), previa compilazione di una scheda di registrazione da parte di dipendenti del Gruppo, tramite la intranet aziendale;

• una gestione trasparente dell'intero processo della segnalazione anche attraverso la possibilità di dialogare con il segnalante e la possibilità di allegare documenti;

• l'inoltro di segnalazioni riferite a tutte le Società del Gruppo. Le segnalazioni saranno recapitate aii'Ethics Officer di Gruppo e successivamente, qualora le stesse risultino di possibile rilievo ex 231, aii'Odv/Compliance Officer competente per società.

Contestualmente all'avvio della piattaforma, Atlantia ha adottato la "Whistleblowing policy" che sostituisce la precedente Procedura "Segnalazioni aii'Ethics Officer". La Policy disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle Segnalazioni e le modalità di gestione della relativa istruttoria, nel rispetto della normativa in materia di privacy o altra normativa vigente nel paese dove si è verificato il fatto segnalato, applicabile al soggetto e all'oggetto della Segnalazione.

Tale piattaforma integra i seguenti canali di segnalazione già attivi:

• ./ in forma elettronica a: ethic_officer@atlantia.it;
• ./ in forma cartacea a: Atlantia S.p.A., Ethics Officer, via Antonio Nibby, 20-00161 Roma.

Tutte le segnalazioni sono esaminate daii'Ethics Officer al fine di promuovere, quando fondate, le necessarie azioni di adeguamento.

Pertanto, in linea con quanto disciplinato dall'art.11.6 del Codice di Autodisciplina ATL si conferma che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Atlantia è dotato di un adeguato sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti (e non) di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing), in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante.

L'Ethics Officer, nel corso del 2019, si è riunito 6 volte ed ha esaminato tutte le segnalazioni inerenti (aventi per oggetto fatti che si ritenga possano essere: condotte illecite o irregolarità; violazioni di norme; azioni suscettibili di arrecare pregiudizio patrimoniale o di immagine aziendale; violazioni del Codice Etico; violazioni della Policy Anticorruzione; violazioni di procedure e disposizioni aziendali), avviando la fase istruttoria per quelle ritenute circostanziate (contenenti elementi sufficienti a consentire lo svolgimento di ulteriori accertamenti) ovvero potenzialmente fondate.

Inoltre, nel corso del 2018 Atlantia ha adottato un proprio Codice di Condotta per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo.

Il Codice di Condotta ha la finalità di informare i lavoratori del Gruppo dei loro diritti e dei loro obblighi in merito alla prevenzione e alla rimozione di ogni comportamento discriminatorio e al mantenimento di un clima di lavoro che assicuri il rispetto della dignità di ciascuno/a.

l lavoratori che si sentano oggetto di molestie o discriminazioni sono invitati a interessare senza alcun indugio la competente struttura di Risorse Umane, nonché a segnalare l'accaduto aii'Ethics Officer. Coloro che invece abbiano assistito a un comportamento discriminatorio e/o configurabile quale molestia, devono immediatamente segnala rio ai medesimi canali.

• ^{~ON
  esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso.}
• La Direzione Internai Audit di Gruppo:
  • ^{~iccardo | ~ Consigliere di Amministrazione ShedirPharma S.p.A.
    riferisce al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance relativamente alle attività di audit relative al Gruppo Atlantia;}
  • ^{~r>relaziona annualmente in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.}
• La Direzione Group Controlling & Risk Management:
  • ^{~--------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
    | DE
    riferisce periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi;}
  • ^{~TTI
    assicura i necessari flussi informativi all'interno del Gruppo per garantire l'uniformità dell'approccio metodologico e l'allineamento delle tempistiche di esecuzione con riferimento alla definizione del risk appetite e dei cataloghi dei rischi della Società e del Gruppo, indirizzando le attività dei Risk Officer.}
• Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha il compito di:
  • ^{~Gioia | Consigliere di Amministrazione di Credito Fondiario S.p.A.
    progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;}
  • ^{~Giuseppe | (non ricopre altri incarichi in società con caratteristiche sopra richiamate) |
    | INVERNIZZI
    dare istruzioni anche alle società controllate affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari;}
  • ^{~
    riferire semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta con rife~to all'attivit'~ ex art. 154 bis del Testo Unico della Finanza. ~.··. f. ~.~~L~~} .. t~~.~.i\~}

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TABELLA 3 -STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

| | b
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• La Direzione Generai Counsel ha la responsabilità di:
  • )> assicurare, a livello di Gruppo, il coordinamento degli aspetti legali, della gestione dei conteziosi e dei legali esterni;
  • :» assicurare, a livello di Gruppo, una corretta esecuzione degli adempimenti societari, anche attraverso l'attivazione di opportuni meccanismi di coordinamento, curando anche, per tali aspetti, i rapporti con gli Azionisti e le Autorità di Vigilanza;
  • :» coordinare l'impostazione dei rapporti concessori delle società concessionarie autostradali e aeroportuali del Gruppo;
  • :» esaminare sotto il profilo legale le strategie delle società del Gruppo in materia di gare, appalti, lavori, affidamenti, sub-concessioni e forniture, e coordinare, a livello di Gruppo, l'assistenza legale per gli atti inerenti l'ampliamento e l'ammodernamento delle infrastrutture in concessione;
  • )> verificare la predisposizione, da parte delle società controllate, dei modelli e degli standard contrattuali di riferimento, assicurandone omogeneità a livello di Gruppo;
  • :» indirizzare e coordinare, a livello di Gruppo, le attività legali internazionali relative alle nuove iniziative di business, alle operazioni straordinarie e di M&A;
  • :» garantire supporto, a livello di Gruppo, nell'applicazione di sistemi e regole di Corporate Governance.

Il Generai Counsel coordina le strutture competenti in materia legale e societaria delle società del Gruppo.

• La Direzione Compliance e Security di Gruppo ha la responsabilità di:
  • :» indirizzare e coordinare le competenti strutture organizzative di Atlantia e delle Società Controllate nell'implementazione dei programmi di Compliance, monitorandone e valutandone la realizzazione;
  • )> definire, in raccordo con il Generai Counsel, le linee Guida per Atlantia e le Società Controllate finalizzate alla predisposizione e implementazione delle procedure previste dai Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/01 e di quelle attuative dei principi stabiliti dalle policy di condotta adottate

• • assicurare, a livello di Gruppo e in raccordo con il Generai Counsel, l'individuazione dei criteri legali a supporto della definizione del risk appetite e del catalogo dei rischi, monitorandone, per la parte di competenza, la puntuale applicazione.

• La struttura Health Safety & Environment della Direzione Risorse Umane di Gruppo:

  • • aggiorna e monitora il Modello integrato Salute, Sicurezza e Ambiente;

  • • verifica con visite e controlli periodici il rispetto delle disposizioni di legge e delle misure adottate in materia da salute, sicurezza e tutela ambientale;

  • • assicura la formazione e l'informazione relativamente alla sicurezza sui luoghi di lavoro;

  • • riferisce periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'andamento del Modello di Gestione Salute, Sicurezza e Ambiente e sulle iniziative in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro e di tutela ambientale.

1 t/ v/

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art. 2391 del Codice Civile prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.

142

• almeno un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato in applicazione della legge n. 120 del12 luglio 2011;
• almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per i due mandati successivi.

Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dall'art. 20 dello Statuto per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro - nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF - i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ogni socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

• le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unita mente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
• una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento- nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998- con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente;
• b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. l quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. l quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i proporzionale di equilibrio tra i generi;
• c)

nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge;

• d) per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi;
• e) in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, dal candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, dal primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'art. 15.2 del Codice di Autodisciplina ATL prevede che il Collegio Sindacale verifica il rispetto dei criteri di indipendenza dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nella Relazione sulla corporate governance, con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 18 gennaio 2019 ha integrato il testo dell'art. 15.2 precisando che Atlantia prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale - relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica- con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Il successivo art.15.4 del Codice di Autodisciplina ATL prevede che la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

A tale riguardo il Collegio Sindacale ha effettuato un approfondimento in ordine al tema dell'autovalutazione del Collegio Sindacale ai sensi delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC dell'aprile 2018 ("Norme di Comportamento"), con specifico riferimento ai principi e ai criteri applicativi sottesi alla "Norma Q.1.5. Indipendenza, cause di ineleggibilità e di decadenza" delle Norme di Comportamento.

In particolare, nella riunione del 13 dicembre 2019, ciascun Sindaco si è soffermato sulla valutazione dei potenziali rischi per l'indipendenza, tenendo conto:

• dei rapporti e delle relazioni intrattenuti con la Società o con altra società del Gruppo e con i responsabili di rilievo di dette società;
• dei rapporti e delle relazioni intrattenuti con la Società o con altra società del Gruppo dagli altri soggetti appartenenti alla propria rete professionale.

Da detta valutazione non è emerso alcun rischio di compromissione dell'indipendenza dei Sindaci.

Il Collegio si è soffermato, altresì, sulle disposizioni di cui all'art. 2399 cod. civ. e all'all'art. 148 T.U.F., nonché sulle previsioni del Codice di Autodisciplina ATL.

Il Collegio quindi ha acquisito apposita dichiarazione di permanenza dei requisiti di indipendenza sottoscritta da ciascun Sindaco.

Effettuata con esito positivo la verifica circa la sussistenza per tutti i Sindaci dei requisiti di indipendenza, il Collegio ha disposto, ai sensi dell'art. 15.2 del Codice di Autodisciplina ATL, di darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione, affinché detto esito potesse essere esposto nella relazione sulla corporate governance.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina il Sindaco che, per conto proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini e la portata del proprio interesse.

Si precisa inoltre che il Collegio Sindacale di norma si riunisce con la stessa cadenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare, nella riunione del17 gennaio 2020 è stato approvato il calendario 2020 che prevede n. 16 riunioni. le riunioni del Collegio Sindacale tenutesi del gennaio 2020 al 28 aprile 2020 sono state n. 13.

Nel corso del 2020 il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte incontrando anche la società di revisione con la quale sono state approfondite le principali tematiche relative al bilancio 2019.

Per l'espletamento dei propri compiti il Collegio ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno la società di revisione, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il Responsabile della Direzione Internai Audit di Gruppo.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco a ciò delegato, partecipa, ai sensi del Codice di Autodisciplina, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha vigilato ai sensi dell'art. 149 c. l lett. c bis del TUF sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina ATL.

Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la società di revisione si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto, nel corso del 2010, le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile. l'art. 15.5 del Codice di Autodisciplina ATl prevede che il Collegio Sindacale, in conformità alla normativa vigente, vigila sul processo di informativa finanziaria; sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Si ricorda che il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato di:

• a) informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni;
• b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualita' e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualita' svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;
• e) verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle societa' di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
• f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle societa' di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.

Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. dbis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance "deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.

Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".

A tal riguardo, come ricordato in precedenza, approvato in data 18 gennaio 2019 alcune modifiche al Codice di Autodiscipli ~"' g

/

Atlantia prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica - con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che l'art. 32 dello Statuto prevede che la nomina di tale organo avvenga nel rispetto della normativa all'equilibrio tra i generi. Il Collegio Sindacale attualmente è composto per un terzo da persone appartenenti al genere meno rappresentato.

Per quanto riguarda il requisito della professionalità il medesimo articolo dello Statuto di Atlantia prevede che "non possono assumere la carica di Sindaco coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali dei conti che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

l sindaci che non siano in possesso di tale requisito devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo".

Nella riunione del 13 dicembre 2019 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica ed a seguito di approfondimenti sul tema della diversity in relazione alla composizione dei propri membri, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate in ambiti tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica, atte a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

!52

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 febbraio 2020, ha analizzato e discusso, alla presenza del Collegio Sindacale i risultati relativi all'autovalutazione e che hanno confermato una valutazione positiva.

• 1. Proposta di integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2018-2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni, per l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 20 aprile 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione compensi:
  2. a) Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  3. b) Nomina degli Amministratori per gli esercizi 2019-2020-2021;
  4. c) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  5. d) Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Deliberazione in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter Sul punto 4) all'ordine del giorno, l'azionista Sintonia, titolare del 30,25% del capitale sociale di Atlantia, in sede di presentazione della propria lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione (22/3/2019), in adesione alle raccomandazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione uscente nella Relazione Illustrativa all'Assemblea, ha comunicato, con congruo anticipo, le proposte che avrebbe formulato e votato all'Assemblea degli Azionisti circa il numero dei componenti il Consiglio, la nomina del Presidente, la determinazione dei compensi spettanti al nuovo Consiglio per la carica di consigliere e per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

All'Assemblea, oltre al Presidente ed all'Amministratore Delegato, hanno partecipato n. 4 Consiglieri.

L'Amministratore Delegato in Assemblea ha riferito sull'attività svolta e programmata nel corso dell'esercizio di riferimento fornendo agli azionisti le informazioni necessarie per potere assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE AL 31112/2019*
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Edizione S.r.l.	Sintonia S.p.A.	30,254	30,254
Government of Singapore Investment Pte Ltd Corporation (GIC PTE LTD)	lnvestCo Italian Holdings S.r.l. GICPTELTD	8,285	8,285
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC	LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC	5,047	5,047
HSBC HOLDING PLC	HSBC BANK USA NATIONAL ASSOCIATION HSBC Global Asset Management (Hong Kong) Limited HSBC Private Bank (Luxembourg) SA Private Bank (Suisse) SA HSBC Global Management Asset (UK) Limited INKA INTERNATIONALE KAPIT ALANLAGEGESELLSCHFT MBH INKA INTERNATIONALE KAPIT ALANIAGEGESELLSCHFT MBH HSBC BANK PLC	5,007	5,007
di Fondazione Cassa Risparmio di Torino	Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	4,846	4,846

^*Le percentuali riportate derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF; pertanto le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti. Si ricorda che in base alle esenzioni previste dall'art. 119-bis, commi 7 e 8 del Regolamento Emittenti, le società di gestione ed i soggetti abilitati che, nell'ambito delle attività di gestione hanno acquisito partecipazioni gestite, in misura superiore al 3% ed inferiore al 5% non sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 117 del Regolamento Emittenti.

					Con sig lio	di A inis ion traz mm	e di At	lanr ia						Com Con trol Ris chi Cor por Gov ern	itato lo. e ale anc e	Cum Riso rse • Aem iBle	ilato Um ane rari one	Com Am min Ind ipen Ope razi Cor	itato istra tori den ti oni Par ti rela te	Com Nom	itato ine	Com Ese cuti 1719 1201 1311 2120 (7)	itato (dal vo 9 al 19)
	Car ica [1[	Com nti pone (cog nom e e e) nom	odi Ann ita nasc	"" '" prim a 1na nom [21	In ca rica da	In ca rica fino	lista [3[	Amm inist rato ri utiv i esec	Amm inist rato ri utiv i non esec	Amm inist ri rato indi pend enti da Cod ice d i Auto disc iplin a di Aila nti a	Amm inist ralo ri indi pend enti de TUF	N. al tri inca richi 141	Pi!rl ecip a<:io ne alle riun ioni di CdA [5[	(5)	(6)	(5)	161	l 5[	[6[	[5[	[51	l 5[	[51
	Pre side nte	CER CHIA I Fabi o	""	14/D4 12010	1004 1201 9	zion e bi lanc io app rova 2021	M	x				6	2121										p
	min istra Am tore , De lega to ( ") P l	BER TAZ ZO lr.ar lo	"'5		1004 1201 9	ione bila ncio appr ovaz 2021	M	X["l				5	2121			12!12	M[• [			11	M		M
\ } j '	Am min istra tore	BEM :TTO N Sab rina	"73	3'111 12019	3110 1201 9	ione bila ncio appr ovaz 2019			x			3	.4
	Am min istra tore	BDIT ANl And rea	1S55	1004 /201 9	1004 1201 9	bilan cio 2021	M		x	x	x	o	""	W14	M
	min istra Am tore	BRU NO Ricc ardo	1S59	11?10 41201 9	1EII04 12019	ione bila ncio appr ovaz 2021	M		x	x	x	4	1&"			08	p	]3	M
	min istra Am (o) tore	Mar a An na R ita	1962	11?10 41201 9	11?10 41201 9	ione bila ncio appr ovaz 2021	M		x	x	x	2	13'15	14/14	M
	Am min istra tore	DE B ENE TTI Cris tina	19GB	1[110 4/201 9	1Ql04 12019	ione bila ncio appr ovaz 2021	M		x	x	x	3	1ri15	14/14	p
	Am min istr< llore	FRIG ERIO Dari o	1962	1EII0 4/201 9	'fBI04 1201 9	ione bila ncio appr ovaz 2021	m		x	x	x	'	1&15	14114	M			]3	p
	Am min istra tore	GHE ZZI Gioi a	1962	1904 1201 9	la04 1201 9	ione bila ncio appr ovaz 2021	M		x	x	x	3	1:115							>2	p	.,	M
	min istra Am tore	GUJ ZZI Giu sepp e	1967	1904 1201 9	1904 1201 9	ione bila ncio appr ovaz 2021	m		x	x	x	o	W15			.,	M
	Am min istra tore	INVE RNIZ ZI Ann aCh iara	1969	1904 1201 9	11J04 12019	ione bila ncio appr ovaz 2021	M		x	x	x	3	""			.,	M					.4	M
	Am min istra tore	MAL ACA RNE C.cl o	1953			ione bila ncio appr ovaz ""	M		x	x	x	o	1!'115			llll	M	?13	M			.4	M
	Am min istra tore	NEL LI F ERO CI Ferd inan do	1946	15'04 1201 9	15'04 1201 9	ione bil anci appr ovaz o 2021	M		x	x	x	o	14115							,	M
	Am min istra tore	SON CINI licia	1961	1004 1201 9	1S'04 12019	ione bila ncio appr ovaz 2021	m		x	x	x	1	1315							>2	M

TABELLA 2- STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI DI ATLANTIA S.p.A.

								人的人人的人人的人人的人的人们的意见,不是我们的意见的。"
					Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A.								Comitato Controllo. Aischi e Corporate Governance (fino al 1814720193			Comitato Risorse Umane Remunerazione (fino al 1810432013)		Comitato Amministratori Indipendenti Operazioni Parti Correlate (fino al 1810472019}		Comitato Nomine (fino al 1810415019)
Carica ( 1)	Componenti l cognome e nomel	Anno di nascita	Data di prima nomina (2)	in carica da	In carica fino	Lista (3)	n eseculivi	Amministrato Amministratori non esecutivi	Amministratori indipendenti Amministrator da Codice di Autodisciplinal di Atlantia	i indipendenti da TUF	N, a tri incarichi al 31122018 (4)	Partecipazione alle riunioni di COA (ല)	( ਦੇ )	(G)	5)	(દ)		(6)	(5	ರಿ
Amministratore Delegato () ()	CASTELLO 0 Giovanni	1959	12/05/2006	18/04/2019	17/09/2019	M	×				6	1313							33	M
Amministratore	ANGELA Carla	1938	30/04/2013	2110412016	approvazione bilancio 2018	M		ਮ	×	×	6	66	33	ದ スタス	44	M			33	M
Amministratore	BERTOLD Bernardo	1973	30042013	2104/2016	approvazione bilancio 2018	E		×	×	×	7	പട	33	M			22	P	33	M
Amministratore	CODA Giarini	1946	30104/2013	210412016	approvazione bilancio 2018	E		X	×	×	2	ല്ലാ			ਪੀਕੋ	P			33	1
Amministratore BERNARDI DI	DE Elisabetta	1977	21042016	21104/2016	approvazione bilancio 2018	M		X			ম	ಲ
Amministratore	LAPUCCI Massimo	1969	30/04/2013	210412016	approvazione bilancio 2018	M		X	×	×	9	55			414	M	2/2	M
Amministratore	MARCUS Lucy P.	1971	300412013	21104/2016	approvazione bilancio 2018	E		×	×	×	0	ല്ലാ		M アパスス)			2/2	M
Amministratore MAP r	Giujiano	1945	2304/2009	2104/2016	approvazione bilancio 2018	M		×	×	×	में	ପାଟ	ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤ	M (***)
Amministratore	MARTINELLI Valentina (#)	1976	301042013	2104/2016	approvazione bilancio 2018	M		×			0	ere			.
Amministratore	MONDARDINI Monica	1980	20012012	2104/2016	19022019	M		×	x	×	5	23		M 大兴兴发	ור
Amministratore	PATUANO Marco	1964	20072017	1804/2019	240882019	M		X			9	9								M
	Niceo runnon sele na di Correlate: N.5 Comitato Nomine: n.5 Comitato Esecutivo: 4 Quorum richisto per la presentazione dell'ulima nomina (ex art. 147 ter del TUF): 1% come da celerminazione CDNSDB n. 13 del 24012019.

NOTE:

I simboli di seguito inserii tella colona "Carica" rappesentano rispetivanente: (•) Amministratore incancato del sistema di controllo interno e di gestione dei inschi; (•) ( (1) simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (es CEO).

Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA (2) dell'emittente.

In questa colonna è indicata la lista da cui è stato riministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal (3) CdA).

In questa colona è indicato il numero di incaricatore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercat regolamentai,

(4) a anche esteri, in socetà finanziare o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance vedas l'Allegao 1 in cui sono riportati il dettaglio degli incarichi.

• In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (e cioè il numero di riunioni cui ha
• (5) partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
• (6) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
• (7) A seguito delle dimissioni deli'Arnminsitratore Delegato Giovanni Castellucci, il CdA del 17/9/2019 ha istituito il Comitato Esecutivo poi sciolto in data 13/12 /2019

Carlo Bertazzo è stato nominato Amministratore Delegato di Atlanti a dal CdA del 13/1/2020 a seguito delle dimissioni di Giovanni Castellucci intervenute il 17/09/2019. In data l 3/1 il

• (*) dott. Bertazzo si è dimesso dal Comitato Risorse Umane e Remunerazione, rimanendo componente del Comitato Nomine in cui è stato nominato i127/9/2019 a seguito delle dimissioni dell'Ing. Castellucci.
• (**) Andrea Boitani è componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione dal 17 gennaio 2020.
• (***) Giuliano Mari è stato Presidente del Componente del Comitato Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance fino al 1311/2019. A seguito delle sue dimissioni dalla carica di Presidente (è rimasto componente) la Prof. Angela è stata nominata Presidente.
• (****) Monica Mondardini è stata Componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione fino al 19/2/2019. A seguito delle sue dimissioni il Comitato è stato integrato con la nomina del consigliere Lucy P. Marcus
• (#) La dott.ssa Valentina Martinelli è stata cooptata ai sensi dell'art. 2386 c.c. dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2020 e resta in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.

Allegato A

Sintesi delle caratteristiche personali e professionali degli Amministratori di Atlantia in carica al 31/12/2019

Nome e Cognome	Carica ricoJ:!erta in Atlantia	Età (al31112/2019l
Fabio Cerchiai	Presidente	75
Cari o Bertazzo o l	Amministratore Delegato	54
Sabrina Benetton (2)	Amministratore	46
Andrea Boitani	Amministratore ()	64
Riccardo Bruno	Amministratore ()	60
Mara Caverni	Amministratore ()	57
Cristina De Benetti	Amministratore ()	53
Dario Frigerio	Amministratore ' ( )	57
Gioia Ghezzi	Amministratore ()	57
Giuseppe Guizzi	Amministratore ()	52
Anna Chiara Invernizzi	Amministratore ()	50
Carlo Malacarne	Amministratore ()	66
Ferdinando Nelli Feroci	Amministratore ()	73
Licia Soncini	Amministratore ()	58

(l) Nominato Amministratore Delegato in data 13/l/2020 a seguito delle dimissioni di Giovanni Castellucci intervenute in data 13/9/2019

(2) Nominata Consigliere ai sensi dell'art. 2386 c.c. dal Consiglio di Amministrazione del 31/10/2019 a seguito delle dimissioni di Marco Patuano

(*) Amministratori che hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dal TIJF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e di Atlantia S.p.A.

(#) n Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2020 ha cooptato ai sensi dell'art. 2386 c.c. la Dott.ssa Valentina Martinelli quale Consigliere della Società.

con il Parlamento del Gruppo Ferruzzi-Montedison(l989-1994). Attualmente ricopre l'incarico di Consigliere di Amministrazione di l re n S.p.A.

TABELLAB

Amministratori nominati dali' Assemblea del 18/4/2019
in carica a131/12/2019 (*)	ANNIDI
	CARICA
SABRINA BENETTON(***)	l
CARLO BERTAZZO	7
ANDREA BOIT ANI (**)	l
RICCARDO BRUNO (**)	l
MARA CAVERNI (**)	l
FABIO CERCHIAI	lO
CRISTINA DE BENETTI (**)	l
DARIO FRIGERIO (**)	l
GIOIA GHEZZI (**)	l
GIUSEPPE GUIZZI (**)	l
ANNA CHIARA INVERNIZZI (**)	l
CARLO MALACARNE (**)	l
FERDINANDO NELLI FEROCI(**)	l
LICIA SONCINI (**)	l

Anzianità di carica dalla prima nomina in Atlantia S.p.A. (a partire dali' Assemblea degli Azionisti del 26 novembre 2003)

(*) L'Amministratore Marco Patuano e l'Amministratore Delegato Giovanni Castellucci hanno rassegnato le dimissioni rispettivamente in data 24/7/2019 e 17/9/2019.

(**)Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza.

(***)Consigliere nominato dal Consiglio di Amministrazione del31/10/2019 ai sensi dell'art. 2386 c.c. La Dott.ssa Benetton resta in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.

(#) n Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2020, ai sensi dall'art. 2386 c.c., ha cooptato la dott.ssa Valentina Martinelli quale Consigliere della Società che resta in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.

ALLEGAT01	172 ELENCO ALTRI INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI (IN CARICA AL 31/12/2019) IN ALTRE SOCIETA' QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, ANCHE ESTERI, IN SOCIETA' FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI
AMMINISTRATORE	ALTRI INCARICHI
CERCHIAI Fabio	~ Presidente di Arca Vita S.p.A. ~ Presidente di Arca Assicurazioni S.p.A. ~ Vice Presidente di UnipolSai S.p.A. ~ Consigliere di Amministrazione di Abertis Infraestructuras S.A. (dal 30/9/2019) ~ Consigliere di Amministrazione di Edizione S.r.l. (Presidente fino al 24/6/2019) ~ Consigliere di Amministrazione e Lead Indipendent Director di Cerved S.p.A. (Presidente fino all6/4/2019)
BERTAZZO Carlo	~ Consigliere di Amministrazione di Autostrade per l'Italia S.p.A. ~ Consigliere di Amministrazione di Connect S.p.A. ~ Consigliere di Amministrazione di Cellnex Telecom S.A. ~ Consigliere di Amministrazione di Abertis Infraestructuras S.A. ~ Consigliere di Amministrazione di Edizione S.r.L
BENETTON Sa brina	~ Consigliere di Amministrazione di Benetton Group S.p.A. ~ Consigliere di Amministrazione di Edizione S.r.l. ~ Presidente del Consiglio di Amministrazione di Regia S.r.L
BOITANI Andrea	~ (non ricopre altri incarichi in società con caratteristiche sopra richiamate)
BRUNO Riccardo	~ Consigliere di Amministrazione ShedirPharma S.p.A. ~ Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di BizPlace Holding S.r.L ~ Consigliere di Amministrazione e Membro del Comitato Rischi e del Comitato Consiglieri Indipendenti di Credito Emiliano S.p.A. ~ Consigliere Evinrude S.r.L

CAVERNI Mara Anna Rita	~ Consigliere di Amministrazione indipendente e Presidente del Comitato Controlli e Rischi di Erg S.p.A. Y Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Controlli e Rischi di Cerved Group S.p.A. Y Consigliere indipendente di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. (fino al 29/4/2019)
DE BENETTI Cristina	r Consigliere di Amministrazione di UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. Consigliere di Amministrazione di Autogrill S.p.A. >- r Consigliere di MOM Mobilità di Marca S.p.A.
FRIGERIO Dario	Consigliere di Amministrazione di Leonardo Finmeccanica S.p.A. >- r Consigliere di Amministrazione di DEA Capita! S.p.A. r Consigliere di Amministrazione di OBJECTW AY S.p.A. Consigliere di Amministrazione di Business Innovation LAB S.p.A. );> r Consigliere di Amministrazione di QUAESTIO HOLDING S.P.A. Vice Presidente esecutivo di Fondazione Fiera Milano >-
GHEZZI Gioia	Consigliere di Amministrazione di Credito Fondiario S.p.A. >- Presidente del Consiglio di Amministrazione di RGI Group );;> Componente del Comitato Governance e del Comitato Esecutivo di European );;> lnstìtute of Innovation and Technology
GUIZZI Giuseppe	(non ricopre altri incarichi in società con caratteristiche sopra richiamate)
INVERNIZZI Anna Chiara	Vice Presidente di Fondazione Cassa di Risparrrrio di Torino ).>- r Vice Presidente CEIPIEMONTE r Consigliere Moltiplica S.p.A.
MALACARNE Carlo
NELLI FEROCI Ferdinando

SONCINI Licia		> Consigliere di Amministrazione di Iren S.p.A.
------------------	--	-------------------------------------------------	--	--	--

TABELLA 3 -STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

	b l l 3 C l l i S i d l T a e a o e g o n a c a e
	C i a r c a	C i 1 t om p on en	A n n o d i i t n a s c a	d i D t a a i p r m a i n o m n a *	i I n c a r c a d a	i I n c a r c a f i n o a	is L ta **	I d i d n p a C d i d i o c e d i i l i t a u o s c p n a	P i i t a r e c p a z o n e l l i i i a e r u n o n d l C l l i e o e g o *	N l i t a r i i h i n c a r c
_	Pr i de te es n	Ga i t t l Co do rr a	1 9 7 4	2 4 / 0 4 / 2 0 1 2	l 2 4 / 0 4 / 2 0 1 2	l Ap ion p ro va z e b i lan io 2 0 2 0 c	m	x	2 1 / 2 3	1
	S in da co E f fe iv t t o	ig De N ra A l be to r	1 9 5 8	2 4 / 0 4 / 2 0 1 5	l 2 4 / 0 4 / 2 0 1 5	l Ap ion p ro va z e b i lan io 2 0 2 0 c	M	x	2 3 / 2 3	9
	S in da co f fe iv E t t o	ba io Fo rn a L e l io	1 0 9 7	2 4 / 0 4 / 2 0 1 5	l 2 4 / 0 4 / 2 0 1 5	l Ap ion p ro va e z b i lan io 2 0 2 0 c	M	x	2 2 / 2 3	1 3
	S in da co E f fe iv t t o	Fe rr er a So ia n	1 9 1 7	2 0 / 0 4 / 2 0 1 8	l 2 0 / 0 4 / 2 0 1 8	l Ap ion p ro va z e b i lan io 2 0 2 0 c	m	x	2 0 / 2 3	5
	S in da co E f fe iv t t o	Sa lv in i L iv ia	1 9 5 7	2 4 / 0 4 / 2 0 1 5	1 2 4 / 0 4 / 2 0 1 5	l Ap ion p ro va z e b i lan io 2 0 2 0 c	M	x	l 1 8 / 2 3	2
	S in da co le te su p p n	Ca l d i ta s La ur a	1 9 5 6	2 4 / 0 4 / 2 0 1 5	l 2 4 / 0 4 / 2 0 1 5	l Ap ion p ro va e z b i lan io 2 0 2 0 c	M	x
	S in da co le te su p p n	Ze m e ic he la M	1 9 9 6	2 0 / 0 4 / 2 0 1 8	l 2 0 / 0 4 / 2 0 1 8	Ap ion p rov az e b i lan io 2 0 2 0 c	m	x
P " c 'i>"" '	i r o r '_,	i i l u n o n s v o	d t e u r a n	l 'e t e s e r c	i i d i i f z o r	i t e r m e n o :	2 3. n.

<c ... "' il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di • ;;:?: :'. membri (ex art. 148 TUF): 1%

.. · 'i:_,::;_-_ _;?

<?-

* nomina di ciascun sindaco si intende In data in cui il sindaco è stato nnminnto per la prima volta (in assoluto) nel collegio sinducalc dcll'cmillcntc.

,...,') '-,, __ ...2'* !n questa é'o!onna è indicuta lista da cui è stato tratto ciascun sindaco (''M'': lista di maggioranza: "m": lista di minoranza).

^O1 '.:' J:i@·Ì1 colonna è indicatu la partccipM:ionc dci sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto pat1cciparc; p.e. 6/8; 8/8 ccc.). ****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dc!l"an. 148-bis TUF c delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dnlla Consoh sul proprio sito internet ai sensi dell"art. 144-quinquicsdecics del Regolamento Emittenti Consob.

BILANCIO INTEGRATO 2019

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs 254/2016

Sono stati identificati 789 fornitori critici (3,4%) verso cui nell'anno sono stati emessi ordini per circa 308 milioni di euro (9% del valore complessivo della spesa annua registrata). Atlantia definisce fornitore "critico", l'impresa che dispone di tecnologie e know-how tecnici e/o organizzativi, specifici e/o unici, eventualmente, ma non necessariamente, comprovati da brevetti e certificazioni, con il quale le società del Gruppo instaurano un rapporto di forte dipendenza e pertanto il ricorso a un diverso fornitore comporterebbe rilevanti impatti economici e/o organizzativi e/o di continuità operativa.

La mappatura dei fornitori critici è un processo continuativo che viene effettuato dalle strutture deputate alla gestione della supply chain, con il supporto delle strutture richiedenti, per ogni nuova fornitura e per quelle esistenti attraverso periodiche analisi di mercato finalizzate principalmente all'individuazione delle possibili alternative. Inoltre, in sede di affidamento di una fornitura che potrebbe ritenersi critica, le strutture dedicate al processo acquisti tra le altre attività svolgono: l'acquisizione delle informazioni dal mercato, il monitoraggio di banche dati specifiche, la definizione ove possibile di clausole di protezione nei contratti, la valutazione di una eventuale strategia di dual sourcing.

l fornitori critici sono monitorati con cadenza almeno annuale, attraverso un processo di analisi di eventi significativi. Parallelamente viene effettuata un'attività di scouting continuativa del mercato.

PROCESSO DI SELEZIONE, VALUTAZIONE E VERIFICA DEl FORNITORI

l fornitori sono individuati tramite l'albo fornitori delle singole società o attraverso gara pubblica.

In fase di iscrizione, i soggetti sono tenuti alla compilazione di un questionario nel quale vengono inserite le principali informazioni sulla Società tra cui i dati anagrafici, la tipologia di attività, la struttura organizzativa e societaria e informazioni di sostenibilità. Il processo è informatizzato su quasi la totalità delle imprese del gruppo ed è onere e obbligo dei fornitori mantenere aggiornati i dati e la documentazione inserita, nonché comunicare tutte le variazioni che siano influenti ai fini dell'iscrizione.

Alcune società operative del Gruppo Atlantia, per integrare il processo di qualificazione e valutazione delle imprese iscritte all'Albo fornitori, hanno adottato un sistema di Vendor Rating, quale strumento di valutazione dei fornitori sia in fase di qualifica sia a livello prestazionale, attraverso l'assegnazione di punteggi sulla base di indicatori economici, di certificazioni possedute e delle prestazioni erogate.

Le società afferenti al Gruppo Abertis si avvalgono per l'analisi e valutazione dei fornitori di una primaria società di consulenza esterna che gestisce una piattaforma informatica comune e conduce assessment di sostenibilità, individuando e monitorando anche eventuali piani di miglioramento, e sviluppando specifici scoring di sostenibilità.

Delle imprese attive nel 2019, 3.644 sono state valutate in base a criteri di sostenibilità (di cui il 92% rispetto a criteri ambientali e criteri sociali e quasi il 100% rispetto al tema anti-corruzione). Di queste, 252 sono fornitori e subfornitori critici.

VERIFICHE

Il Gruppo ha stabilito che nei contratti di fornitura siano presenti clausole che obbligano i fornitori ad accettare le norme e i principi etici definiti nel Codice Etico/Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 (per le società italiane)/Compliance program (per le società estere). La violazione anche di una sola delle disposizioni contenute nei documenti sopra citati dà facoltà alle società del Gruppo di risolvere il contratto; pertanto prima della formalizzazione, le società del Gruppo richiedono all'eventuale aggiudicatario_I9.J~ìfl!':t"J;! !azione amministrativa che comprova i requisiti dichiarati.

Per i fornitori rilevanti, sono effettuati audi! per verificare il rispetto degli impegni di sostenibilità. in situ (es. visita degli stabilimenti del fornitore) o presso le sedi delle società del Gruppo. Durante sono effettuate interviste con le figure apicali della società, formalizzate in questionari sottoscritti clfl~~t!1 degli interventi di audi! sono archiviati dalle strutture interne delle società operative del Gruppo min'vfi,f1.:!f acquisti. Nel 2019 sono stati condotti 97 audi! di sostenibilità, di cui 44 su fornitori critici e 30 su fo'l-~~<~ rischio sugli aspetti ESG. A seguito degli audi! condotti, in alcuni casi sono state concordate azioni di riìì1~Willlerno principalmente per il conseguimento di idonee certificazioni (es. IS09001 ). Nel 2019 sono stati risolti 3 mlnir,,tt ⁱ2J)

/

1

Deloitte. Deloitte & Touche S.p.A.

Via della Camil!uccia, 589/A 00135 Roma Italia

Tei: +39 06 367491 Fax: +39 06 36749282 wwlo.'.deloitte.it

Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere, sulla base delle procedure svolte, una conclusione circa la conformità della DNF rispetto a quanto richiesto dal Decreto e dai GR! Standards. Il nostro lavoro è stato svolto secondo quanto previsto dal principio "International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) - Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of H/storica/ Financia/ Information" (di seguito "ISAE 3000 Revised"), emanato daii'Internationa/ Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) per gli incarichi di /imited assurance. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza limitato che la DNF non contenga errori significativi. Pertanto, il nostro esame ha comportato un'estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo I'ISAE 3000 Revised C'reasonable assurance engagement") e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.

Le procedure svolte sulla DNF si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con H personale della società responsabile per la predisposizione delle informazioni presentate nella DNF, nonché analisi di documenti, ricalcoli ed altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.

In particolare, abbiamo svolto le seguenti procedure:

• 1. Analisi dei temi rilevanti in relazione alle attività e alle caratteristiche del Gruppo rendicontatì nella DNF, al fine di valutare la ragionevolezza del processo di selezione seguito alla luce di quanto previsto dall'art. 3 del Decreto e tenendo presente lo standard di rendicontazione utilizzato.
• 1. Analisi e valutazione dei criteri di identificazione del perimetro di consolidamento, al fine di riscontrarne la conformità a quanto previsto dal Decreto.
• 1. Comparazione tra i dati e le informazioni di carattere economico-finanziario inclusi nella DNF e i dati e le informazioni inclusi nel Bilancio Consolidato del Gruppo.
• 1. Comprensione dei seguenti aspetti:
  2. modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, con riferimento alla gestione dei temi indicati nell'art. 3 del Decreto;
  3. politiche praticate dall'impresa connesse ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto, risultati conseguiti e relativi indicatori fondamentali di prestazione;
  4. principali rischi, generati o subiti connessi ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto.

Relativamente a tali aspetti sono stati effettuati inoltre i riscontri con le informazioni contenute nella DNF e effettuate le verifiche descritte nel successivo punto 5, lett. a).

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