AGM Information • Jun 24, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Repertorio n. 36852 Raccolta n. 13335
L'anno 2020 (duemilaventi)
il giorno 27 (ventisette)
del mese di maggio
In Milano, nella casa in via Marco Burigozzo n. 5.
Io sottoscritta Elena Terrenghi, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, espressamente incaricato a redigere il presente verbale, anche ai sensi dell'art. 106 del D.L. n.18/2020, dal signor:
- Riccardi Angelo, nato a Genova il 5 aprile 1941, domiciliato per la carica a Milano, via Gerolamo Borgazzi n. 2, Presidente del Consiglio di amministrazione della società per azioni:
con sede in Milano, via Gerolamo Borgazzi n. 2, capitale euro 922.952,06 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi e codice fiscale: 03765170968, iscritta al R.E.A. col n. MI-1700623;
nel rispetto dei termini di cui all'art. 2375, comma 3, c.c.
do atto
che il giorno 27 maggio 2020 alle ore 12.03 (dodici e tre) si è tenuta con le modalità di seguito indicate l'assemblea straordinaria della predetta società "Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.", alla quale ho personalmente assistito, riunitasi in prima convocazione con collegamento dei partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, per discutere e deliberare sul seguente
Parte ordinaria
OMISSIS
Parte straordinaria
Aderisco alla richiesta e do atto che l'assemblea, che ha già trattato con separata verbalizzazione la parte ordinaria dell'ordine del giorno, si è svolta in sede straordinaria come segue.
Ha presieduto l'assemblea il Presidente del Consiglio di amministrazione signor Angelo Riccardi il quale ha anzitutto dato atto che le presenze (rispetto all'assemblea che ha trattato la parte ordinaria dell'ordine del giorno) sono invariate e così che partecipano ai fini costitutivi n. 58.134.615 azioni equivalenti al 62,9876% del totale delle azioni, come da elenco che viene allegato al presente verbale sotto "A" ed ha richiamato le comunicazioni tutte fatte in apertura dei lavori assembleari relative a:
Registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano DP I – TP2 ********************** il 05/06/2020 al n. 34062 Serie 1T Euro 200,00
Remunerazione sul sito Internet della Società in data 27 aprile 2020 e sul quotidiano Italia Oggi in data 28 aprile 2020;
* l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto ed il voto in Assemblea si svolge esclusivamente tramite il rappresentante designato nominato ai sensi dell'art. 135-undicies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito TUF) individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati (il Rappresentante designato);
* al predetto Rappresentante designato gli aventi diritto al voto hanno potuto conferire deleghe ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, nonché deleghe e/o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, il tutto nei termini e con le modalità dettagliatamente previsti nell'avviso di convocazione;
* l'Assemblea si svolge con modalità di partecipazione da remoto attraverso mezzi di telecomunicazione (audio conferenza), che consentono l'identificazione, ai recapiti che sono stati forniti a tutti i soggetti legittimati a vario titolo ad intervenire in Assemblea (Presidente, Rappresentante designato, Amministratoti e Sindaci effettivi) o autorizzati a partecipare dal Presidente (dipendenti e collaboratori della Società e rappresentanti della Società di revisione);
integrazione ordine del giorno: non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
capitale sociale: il capitale sociale è pari ad euro 922.952,60 diviso in n. 92.295.260 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,01; alla data odierna la Società non possiede azioni proprie in portafoglio;
* domande degli azionisti: non sono pervenute alla Società domande degli azionisti prima dello svolgimento dell'odierna Assemblea;
* per il Consiglio di amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri signori Paolo Panerai, Beatrice Panerai e Maria Grazia Vassallo;
* per il Collegio sindacale tutti i Sindaci effettivi signori Mario Medici (Presidente), Laura Restelli e Vincenzo Truppa;
* sono assenti giustificati gli altri Consiglieri;
* assiste sempre per collegamento audio il Rappresentante designato avv. Raffaella Cortellino e, nel luogo di convocazione, il signor Lorenzo Losi quale personale addetto ai lavori assembleari; non assiste alcun rappresentante della società di revisione;
* Compagnie Fonciere du Vin S.p.A. 49,487%;
* Paolo Andrea Panerai 13,488%;
patti parasociali: non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto le azioni della Società;
durata degli interventi: si determina in 10 minuti la durata massima degli interventi nel corso della discussione;
registrazione della riunione: è in funzione un impianto di registrazione allo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione. I dati personali raccolti mediante la registrazione così come in sede di accredito per la partecipazione ai lavori saranno trattati ai fini del regolare svolgimento dell'Assemblea e per la sua verbalizzazione. Tutti i trattamenti saranno effettuati nel rispetto della normativa in materia di privacy. Non sono consentite registrazioni dei lavori da parte dei partecipanti alla riunione.
Il Presidente quindi, accertatosi del funzionamento degli strumenti di telecomunicazione e che i medesimi garantissero l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ha dato atto che l'assemblea è regolarmente costituita in sede straordinaria in prima convocazione e può discutere e deliberare sull'argomento all'ordine del giorno - parte straordinaria.
Il Presidente ha ulteriormente dato atto che la Relazione del Consiglio di amministrazione sulla parte straordinaria dell'ordine del giorno è stata pubblicata sul sito della Società e pertanto ne ha omesso la lettura.
Alle ore 12.04 (dodici e quattro) nessuno prendendo la parola, il Presidente ha dato atto che le presenze sono invariate ed ha posto in votazione mediante comunicazione verbale da parte del Rappresentante designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la seguente proposta di delibera qui trascritta ed integrata con le consuete deleghe all'Organo amministrativo per l'attuazione della delibera medesima: "L'Assemblea degli Azionisti, preso atto della proposta formulata dagli Amministratori
(i) di revocare le deleghe a suo tempo conferite all'Organo amministrativo e di cui al quinto e sesto comma dell'art. 5 (cinque) dello Statuto sociale;
(ii) di attribuire agli Amministratori ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, entro il termine di cinque anni, dalla data della delibera medesima, per un importo massimo di euro 20 (venti) milioni, mediante emissione di un massimo di n. 2.000.000.000.- (duemiliardi) azioni, da nominale euro 0,01 (zero virgola zero uno), da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società od in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale, di partecipazioni che consentano di ottenere il controllo della società partecipata ai sensi dell'art. 2359 C.C. punti 1) e 2) o di partecipazioni in società collegate ai sensi dell'art. 2359 III co. C.C. ovvero offerti in sottoscrizione a soggetti terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.;
(iii) di approvare, conformemente a quanto deliberato, la modifica dell'articolo 5 (cinque) dello Statuto, abrogando i commi relativi alle deleghe revocate, cassando il comma relativo alla delega conferita il 29 aprile 2013 ormai scaduta e spostando la previsione della delega al Consiglio all'ultimo comma che assume il seguente tenore:
Con delibera assembleare del 27 maggio 2020 è stata attribuita agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art 2443 codice civile,
per un importo massimo di euro 20 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 2.000.000.000.-azioni, da nominale euro 0,01, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società od in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale, di partecipazioni che consentano di ottenere il controllo della società partecipata ai sensi dell'art. 2359 C.C. punti 1) e 2) o di partecipazioni in società collegate ai sensi dell'art. 2359 III co. C.C. ovvero offerti in sottoscrizione a soggetti terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.;
(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed al Vice Presidente disgiuntamente tra loro, ogni potere occorrente affinché provvedano a rendere esecutive le delibere che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti, dal notaio o dal Registro delle Imprese competente per l'iscrizione, nonché ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità."
Il Presidente ha quindi invitato il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di Legge e di Statuto e a voler formulare eventuali proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi diritto dal medesimo rappresentati.
| Il Rappresentato designato ha dichiarato non esservi carenza di |
|
|---|---|
| legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto e di non aver ricevuto | |
| proposte, interventi, e/o domande da parte degli aventi diritto dal medesimo | |
| rappresentati. | |
| Il Presidente constato che il Rappresentante Designato ha dichiarato non | |
| esservi carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto e di | |
| non aver ricevuto proposte, interventi, e/o domande da parte degli aventi | |
| diritto dal medesimo rappresentati, ha chiesto al Rappresentante designato | |
| di voler esprimere i voti sulla proposta come precedentemente formulata. | |
| Il Rappresentante designato, sulla base delle istruzioni di voto ricevute, ha | |
| comunicato che gli azionisti hanno espresso i seguenti voti: | |
| Azioni favorevoli n. 58.123.013 | |
| Azioni contrarie n. 11.602 | |
| Azioni astenute n. 0 | |
| Il Presidente, richiamato il risultato della votazione sopra riportato, ha | |
| dichiarato la proposta approvata a maggioranza (percentuale del 62,9751% | |
| sull'intero capitale sociale). | |
| Essendo esaurita la trattazione di tutti i punti all'ordine dei giorni, il | |
| Presidente ha ringraziato gli intervenuti e dichiarato chiusa l'Assemblea. | |
| Sono le ore 12.12 (dodici e dodici). | |
| Sotto "B" viene allegato il testo aggiornato dello Statuto che porta la sola | |
| modifica all'art. 5 sopra deliberata. | |
| Consta di due fogli dattiloscritti da persona di mia fiducia e di mio pugno | |
| completati per pagine sei e sin qui della settima. | |
| Il presente verbale ed allegati allo stesso vengono sottoscritti solo da me | |
| notaio alla data del 27 maggio 2020, ai sensi dell'art. 106 del D.L. | |
| n.18/2020, alle ore 16.45. | |
| F.to Elena Terrenghi | |
Allegato A al rep. n. 30852/13335
Ť
$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \$
| Assemblea: | COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.P.A. 27/05/2020 | |
|---|---|---|
| Delegato. | NA | |
| ISIN: | IT0003389522 | |
| Capitale sociale: | 92 295 260 | |
| Capitale rappresentato: | 58.134.615 | |
| Percentuale rappresentata: | 62,9876% | ٠ |
58.134.615
| ∣N° voti | |||
|---|---|---|---|
| Intermed | Progr. | IDenominazione | |
| BNP | 12.448.521 | 18526 PANERAI PAOLO ANDREA | |
| BNP | 45.674.492 | 18529 COMPAGNIE FONCIERE DU VIN SPA | |
| IDB | 11.602 | 20025809 SHARES VII PLC |
DIEBELLES
Allegato"B"= rep. 1.36852/13325
in breve:
La società ha sede in Milano.
La società potrà, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, istituire o sopprimere succursali, dipendenze, agenzie, rappresentanze sia nel territorio nazionale che all'estero.
Il domicilio legale dei Soci, per ogni rapporto con la società, è quello risultante dal libro dei soci.
La durata della società è fissata a tutto il 31 dicembre 2100 Ai sensi dell'art. 2347, secondo comma, Codice Civile, in caso di proroga del termine, i soci che non abbiano concorso all'approvazione della relativa deliberazione, non avranno diritto di recedere.
La società ha per oggetto la realizzazione, la partecipazione, la promozione, la valorizzazione di operazioni ed investimenti nel settore immobiliare, lo svolgimento delle attività agricole di cui all'articolo 2135 del Codice Civile e/o alle disposizioni della legislazione speciale, la conduzione a qualsiasi titolo di terreni agricoli propri o di terzi, il coordinamento e la gestione delle attività medesime nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle medesime e la prestazione di finanziamenti e di servizi in loro favore. La società può svolgere, in via esemplificativa e non esaustiva, le seguenti attività: acquisto, vendita, permuta di beni immobili e fabbricati in genere e fondi rustici; progettazione, costruzione, esecuzione di opere di ripristino ed edilizie nonché opere di manutenzione sugli immobili di proprietà sociale e/o di terzi; progettazione e realizzazione di opere di bonifica e di urbanizzazione; esecuzione di appalti per le suddette attività nonché gestione, amministrazione e locazione degli immobili stessi e dei fondi rustici.
Sempre in via esemplificativa la Società può svolgere le seguenti attività: silvicoltura, allevamento, produzione, trasformazione, conservazione e commercio di prodotti agricoli e zootecnici, acquisto, gestione e vendita di aziende e terreni agricoli ed ogni altra attività accessoria, incluso l'agriturismo, o comunque correlata alle precedenti.
La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali, ivi compreso il rilascio di fidejussioni ed, in genere, di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi; a titolo esemplificativo, la società potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D.Lgs. n. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.
caso, In ogni alla società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari autorizzazioni o abilitazioni.
We Farew
sociale è di Euro 922.952,60 (novecentoventiduemila $11$ capitale novecentocinquantadue virgola sessanta), interamente versato rappresentato 92.295.260 (novantaduemilioni duecentonovantacinquemila da $n$ . duecentosessanta) azioni da Euro 0,01 (zero virgola zero uno) nominali cadauna. Le azioni sono liberamente trasferibili.
aumentato in qualunque essere momento per delibera Esso potrà dell'assemblea dei Soci, anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni qià emesse.
Nel caso di aumento del capitale sociale sarà riservata l'opzione sulle nuove azioni emittende a tutti gli azionisti in proporzione alle azioni possedute all'epoca del deliberato aumento, salve le eccezioni ammesse dalla legge.
Nelle deliberazioni di aumento del capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale, salvo il disposto degli artt. 2357 e 2413 Codice Civile, anche mediante assegnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali.
Con delibera assembleare del 27 maggio 2020 è stata attribuita agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art 2443 codice civile, per un importo massimo di euro 20 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 2.000.000.000.-azioni, da nominale limiti delle euro $0,01,$ da assegnare gratuitamente, nei riserve disponibili, agli aventi diritto ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società od in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale, di partecipazioni che consentano di ottenere il controllo della società partecipata ai sensi dell'art. 2359 C.C. punti 1) e 2) o di partecipazioni in società collegate ai sensi dell'art. 2359 III co. C.C. ovvero offerti in sottoscrizione a soggetti terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.
La società non riconosce che un solo titolare per ogni azione.
Le azioni sono nominative. Se interamente liberate, potranno essere anche al portatore qualora non ostino divieti di legge.
Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.
Le assemblee sia ordinarie, che straordinarie, sono convocate nei casi e nei modi di legge; si tengono presso la sede sociale o anche fuori di essa, purché in Italia.
Quando particolari esigenze lo richiedano l'assemblea ordinaria può venire convocata dall'amministrazione entro il termine, nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 2364 secondo comma del Codice Civile.
L'assemblea ordinaria è convocata negli altri casi previsti dalla legge entro il termine dalla stessa stabilito.
La convocazione dell'assemblea è fatta con pubblicazione dell'avviso contenente, tra l'altro, l'ordine del giorno, sulla Gazzetta Ufficiale ai sensi di legge, oppure su almeno uno dei seguenti quotidiani "MF - Milano Finanza" o "Italia Oggi" detto avviso dovrà in ogni caso esser altresì pubblicato sul sito Internet della società.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno per la seconda e la terza convocazione.
Sono tuttavia comunque valide le assemblee, anche se non convocate come sopra detto, purché vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi intervengano maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Ogni azione ha diritto ad un voto. Nel caso di emissione di azioni privilegiate in occasione di aumento di capitale o di attribuzione di azioni di godimento, l'assemblea dei Soci che la delibera potrà limitare l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari delle dette azioni. Articolo 10 (diritto di recesso)
Il diritto di recesso spetta nei casi previsti dalle norme inderogabili ed è esercitato con le modalità di legge.
Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Articolo 11 (diritto d'intervento - rappresentanza dell'assemblea)
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente effettuata dall'intermediario di cui agli artt. 80 e ss. D.Lgs. 58/1998, in conformità alle scritture contabile di quest'ultimo in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
La comunicazione di cui sopra è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relativa al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
Ogni azionista avente diritto di intervenire all'assemblea potrà farsi rappresentare, ai sensi di legge; nella delega può esser indicato un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare dei sostituti ovvero di indicare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies D.Lgs. 58/4998. Il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, solo se la delega prevede espressamente tale facoltà e sempre fermi la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti ed il rispetto delle limitazioni di legge.
In deroga a quanto disposto al precedente comma, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione di cui all'art. 83-sexies D.Lgs. 58/1998 agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
Saconcell
Il rappresentante dovrà consegnare l'originale della delega o, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante; 11 rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tener traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 135-novies comma 6 D.Lqs. 158/98, i soci possono far pervenire la propria delega alla società con messaggio di posta elettronica inviato all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione. Articolo 12 (Presidenza dell'Assemblea)
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questi, da persona eletta dalla stessa assemblea.
Il Presidente dell'assemblea provvede alla nomina di un Segretario, anche non azionista e, se lo ritiene opportuno, sceglie due scrutatori fra gli Azionisti o i Sindaci.
Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni.
Le assemblee, sia ordinarie che straordinarie e le deliberazioni relative sono valide, così in prima come in seconda e terza convocazione, se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.
(verbale delle deliberazioni dell'assemblea) Articolo 14
Le deliberazioni dell'assemblea vengono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario e, se nominati, dagli scrutatori. Nei casi previsti dalla legge e quando inoltre il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto dal Notaio, scelto dal Presidente.
Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alle norme di legge ed al presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
La società è amministra tata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 3 (tre) e non più di 15 (quindici) membri, anche non Soci, eletti dalla assemblea, i quali durano in carico fino a tre esercizi e sono rieleggibili, decadono e si sostituiscono a norma di legge. La determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è fatta dall'assemblea ordinaria degli Azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un quinto dei candidati per il primo mandato successivo dall'entrata in vigore della L. 120/2011 (Consiglio da nominarsi con l'approvazione del bilancio al 2012) ed un terzo dei candidati per i mandati successivi (il tutto con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono esser posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge; la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentante e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come seque:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, cessa l'intero Consiglio di $\approx 00$ and $\approx 00$
Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; negli altri casi si procederà alla loro sostituzione a' sensi art. 2386 c.c. nominando un nuovo consigliere sempre assicurando il rispetto dei generi.
Il Consiglio, ancorché cessato, resta in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino all'accettazione da parte dei nuovi Amministratori.
Il Consiglio elegge tra i propri membri un Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea.
Il Consiglio può eleggere, tra i propri membri, uno o più Vice Presidenti; può inoltre nominare un Segretario, scelto anche tra persone estranee al Consiglio.
Il Consiglio si raduna, nella sede sociale o in altro luogo, anche all'estero purché nella Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario e quando ne venga fatta richiesta da almeno tre dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.
Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera, telefax, posta elettronica o qualsiasi mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento da spedirsi a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni prima della data fissata per la riunione o, in caso di urgenza, anche con telegramma da inviarsi almeno 2 (due) giorni prima della riunione.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. Le riunioni si potranno svolgere anche per teleconferenza o videoconferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario. Articolo 19
Le deliberazioni del Consiglio si fanno constatare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio:
la valutazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
l'esame dei piani strategici, industriali e finanziari della Società. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:
la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, Codice Civile, secondo le modalità e i termini ivi descritti e la scissione ai sensi dell'art. 2506 ter Codice Civile;
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
$1a$ indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di Amministratore Delegato; potrà pure attribuire speciali incarichi e speciali funzioni d'ordine tecnico-amministrativo ad uno o più dei suoi membri, come pure potrà avvalersi della particolare loro consulenza. In tal caso il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare particolari speciali compensi $e$ remunerazioni, sia all'atto $de1$ conferimento dell'incarico, che successivamente, sentito però in ogni caso il parere del Collegio Sindacale; il tutto ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.
Consiglio di Amministrazione potrà altresì nominare un Comitato $T1$ Esecutivo stabilendone composizione e poteri.
Il Comitato Esecutivo viene convocato e delibera con le stesse modalità previste per il Consiglio di Amministrazione, ove applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso Amministratori Delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata dagli Amministratori in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, comunque, con periodicità circostanze lo rendessero almeno trimestrale. Qualora particolari opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.
Il Presidente rappresenta la società di fronte ai terzi ed in giudizio. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza legale della società anche ai Vice Presidenti e/o ai Consiglieri Delegati. La facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, in ogni grado ed in qualunque sede, anche per giudizi di cassazione o revocazione, nominando avvocati o procuratori alle liti, è di spettanza del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale.
Il Dirigente nominato dovrà avere maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto in compiti direttivi nei settori di amministrazione - finanza - controllo presso enti pubblici o presso primarie società del settore industriale, commerciale o finanziario.
SINDACI
Ogni triennio l'assemblea nomina, a termini di legge, il Collegio Sindacale, composto di tre Sindaci effettivi, due supplenti e ne designa il Presidente.
Possono essere nominati sindaci della società coloro che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si considereranno strettamente attinenti all'attività della società i settori industriali, finanziario bancario e, in genere, dei servizi. Non possono essere nominati sindaci della società coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani od in quel minor numero di
Slage Koone
società quotate sui mercati regolamentati italiani determinato a' sensi di legge o, comunque, che superino i limiti al cumulo degli incarichi che venissero determinati a' sensi di legge
La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, con la procedura qui di sequito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del collegio, nelle liste presentate uno dei candidati a sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato ed esser posto al primo o al secondo posto della lista medesima.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno un quarantesimo delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la diversa misura stabilita dai regolamenti vigenti.
Ogni socio - direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona - ed i soggetti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto - anche in forma non societaria controllante, le controllate e le controllate da uno stesso soggetto), nonché i soggetti tra i quali intercorra un patto di cui all'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Le liste devono essere corredate:
a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, l'indicazione della percentuale di partecipazione con complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies con questi ultimi;
$\mathbf{C}$ da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultano collegati tra loro, la soglia di cui al comma 6 del presente articolo, sarà ridotta alla metà con le modalità di presentazione previste dalle normative vigenti alla data della delibera di convocazione dell'assemblea.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente.
Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il quoziente più elevato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto Sindaco il candidato più anziano di età.
Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.
In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età.
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire.
L'assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio ai sensi dell'art. 2401 c.c. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall'incarico e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei generi.
L'assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere reciprocamente identificati da tutti gli intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.
Gli esercizi si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Il Consiglio di Amministrazione, al termine di ogni esercizio, procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste dalla legge.
Gli utili netti, dopo il prelievo del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, sino al limite di cui all'articolo 2430 del Codice Civile, saranno attribuiti alle azioni, salvo che l'assemblea non ne deliberi $1a$ destinazione totale o parziale a favore di riserve straordinarie o ne disponga il riporto a nuovo esercizio.
I dividendi non ritirati entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della società.
Addivenendosi per qualsiasi causa ed in qualunque tempo allo scioglimento della società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione, nomina uno o più liquidatori e ne indica i poteri.
Per quanto non disposto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.