A2a

AGM Information • Jul 1, 2020

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

$N_{-}$ 9924 di rep. 5262 di racc.

Verbale di Consiglio di Amministrazione

N.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2020 (duemilaventi),

il giorno 26 (ventisei),

del mese di qiuqno

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Marco Emilio Angelo Patuano, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata

"A2A S.p.A."

con sede legale in Brescia, via Lamarmora n. 230, capitale sociale sottoscritto e versato euro 1.629.110.744,04, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia: 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995 (di seguito, anche: la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, per quanto concerne il quinto punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutasi con partecipazione mediante mezzi telematici e convocata, per il predetto punto, in Milano, via Agnello n. 18, in data

18 (diciotto) giugno 2020 (duemilaventi) giusta l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, per quanto concerne il quinto punto all'ordine del giorno (avendo il Consiglio di Amministrazione già trattato i precedenti punti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione), alla quale io notaio ho assistito (debitamente collegato in audioconferenza) presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è il seguente.

Presiede la riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, alle ore 18 chiama me notaio a redigere il verbale e richiama tutte le dichiarazioni rese in apertura dei lavori e qui riprodotte:

$+ + +$

• il Consiglio è stato convocato con avviso inviato il 15 giugno 2020 agli aventi diritto per discutere e deliberare tra l'altro sul quinto punto all'ordine del giorno: $(omissis)$

• Deliberazioni in merito all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari. $(omissis)$

• sono presenti tutti i Consiglieri signori Marco Emilio Angelo Patuano - Presidente; Giovanni Comboni - Vice Presidente; Renato Mazzoncini - Amministratore Delegato; Federico Maurizio d'Andrea; Fabio Lavini; Stefania Bariatti; Maria Grazia Speranza; Gaudiana Giusti; Christine Perrotti; Vincenzo Cariello, Secondina Giulia Ravera e Luigi De Paoli; - sono presenti tutti i Sindaci signori Giacinto Gaetano Sarubbi - Presidente; Chiara Segala - Sindaco Effettivo; Maurizio Leonardo Lombardi - Sindaco Effettivo.

Passando alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, che fa seguito alla delibera di aggiornamento del programma di emissioni Euro Medium Term Note Programme della Società di Euro 4.000.000.000 (il "Programma EMTN") testé assunta, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato il quale anzitutto rappresenta che l'art. 2410 del codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni.

L'Amministratore Delegato fa quindi presente che la delibera di emissione di obbligazioni a valere sul programma Euro Medium Term Note della Società (il "Programma EMTN") assunta in data 1 marzo 2018 (con atto a rogito del notaio Andrea De Costa, repertorio n. 5147, raccolta n. 2753), mediante la quale il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di approvare ed autorizzare l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, fino ad Euro 1 miliardo, conferendo delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, per decidere in concreto in merito all'emissione dei prestiti obbligazionari, è scaduta il 30 aprile 2020. In considerazione del fatto che la delega conferita ai sensi della menzionata delibera è scaduta, al fine di assicurare alla Società una maggiore flessibilità per effettuare, qualora le condizioni di mercato lo consentano, una o più nuove emissioni obbligazionarie a valere sul proprio Programma EMTN (come di volta in volta aggiornato), l'Amministratore Delegato propone, quindi, di ripristinare integralmente il citato plafond di Euro 1 miliardo e pertanto di deliberare e autorizzare l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili per un importo massimo complessivo di Euro 1 miliardo in linea capitale da emettersi da parte della Società a valere sul proprio Programma EMTN, previo aggiornamento dello stesso ai sensi del Regolamento prospetti e della relativa normativa di attuazione, come modificata e integrata, in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, e collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati italiani e/o esteri (ad eccezione di investitori USA, se non in regime di esenzione), mediante collocamenti privati (c.d. private placement) oppure offerte pubbliche (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori c.d. retail), entro

il 30 aprile 2023. In particolare, l'Amministratore Delegato precisa che ogni singola emissione obbligazionaria, da effettuare in una o più tranche, avrà un ammontare massimo in linea capitale non eccedente Euro 400 milioni in caso di private placement e Euro 1 miliardo in caso di offerta pubblica. I proventi rivenienti dall'emissione delle obbligazioni potranno essere impiegati dalla Società, tra l'altro, per finanziare e/o rifinanziare l'indebitamento finanziario del Gruppo e i relativi investimenti, ivi inclusi nuovi e/o preesistenti proqetti di tipo ambientale (c.d. green bond), per mantenere idonei livelli di liquidità, per far fronte alle proprie esigenze operative, nonché per ottimizzare la composizione del proprio indebitamento finanziario di media e lunga scadenza, nonché di altre passività proprie e delle altre società del Gruppo. La Società potrà, tra l'altro, utilizzare i prestiti obbligazionari di nuova emissione e/o i proventi derivanti dall'emissione degli stessi per dare corso all'estinzione anticipata, anche parziale, di tutti o alcuni dei prestiti obbligazionari in essere, mediante riacquisto per cassa dei titoli rappresentativi degli stessi (c.d. tender offer), oppure mediante scambio con i titoli rappresentativi di prestiti obbligazionari di nuova emissione (c.d. exchange offer) oppure, ancora, mediante un'offerta mista per cassa e nuovi titoli, con successiva cancellazione dei titoli obbligazionari così riacquistati o con ulteriori analoghe forme tecniche che le condizioni o la prassi di mercato dovessero presentare.

Prima di concludere, l'Amministratore Delegato precisa che i prestiti obbligazionari in discorso potranno essere emessi anche nella forma dei c.d. green bond, vale a dire emissioni obbligazionarie i cui proventi vengono destinati al finanziamento e/o rifinanziamento di progetti con benefici a livello ambientale, come accaduto nel 2019. L'Amministratore Delegato osserva, inoltre, che tali tipologie di emissioni obbligazionarie consentirebbero alla Società di rivolgersi anche ad investitori che sono tenuti, in virtù delle proprie politiche di investimento, ad allocare parte dei propri fondi disponibili al finanziamento di progetti ecosostenibili ; tali emissioni consentirebbero alla Società di persequire l'ulteriore obiettivo di arricchire, e quindi diversificare, la composizione degli investitori che apportano capitale di debito al Gruppo.

L'Amministratore Delegato precisa inoltre che, in linea con l'impegno della Società a supportare la transizione energetica verso economie sostenibili, i prestiti obbligazionari in discorso potranno prevedere, con riferimento a specifici KPI (key performance indicators), quali ad esempio la produzione di biometano, la produzione di energia rinnovabile e le emissioni di CO2, determinati target il cui superamento potrebbe determinare un meccanismo di step-up del tasso di interesse

3

applicabile al prestito obbligazionario.

Conclude l'Amministratore Delegato, rilevando che l'ammontare complessivo delle emissioni proposte - pari a Euro 1 miliardo in linea capitale - è adequato rispetto ai limiti di legge di cui all'art. 2412 cod. civ.. Infatti, in base all'ultimo bilancio approvato, il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili è pari a Euro 4.947 milioni, mentre il valore nominale delle obbligazioni non quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione già emesse e ancora in circolazione ammonta a Yen 14 miliardi (pari a Euro 116.038.126,81 alla data del 17 giugno 2020). Si riporta di sequito l'elenco dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società e ancora in essere alla data odierna, precisando che il prestito in Yen non rientra nel plafond del Programma EMTN:

prestito obbligazionario per Yen 14 (quattordici) miliardi - con controvalore di Euro 116.038.126,81alla data del 17 giugno 2020 - emesso in data 10 agosto 2006 e collocato in private placement, con scadenza trentennale, di cui Yen 14 (quattordici) miliardi in circolazione;

prestito obbligazionario per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 10 luglio 2013, con scadenza sette anni e mezzo, di cui Euro 351,457 (trecentocinquantunovirgolaquattrocento cinquantasette) milioni in circolazione;

prestito obbligazionario per Euro 300 (trecento) milioni, (private placement) emesso il 4 dicembre 2013, con scadenza dieci anni, di cui Euro 300 (trecento) milioni in circolazione;

prestito obbligazionario per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 13 dicembre 2013, con scadenza otto anni e un mese, di cui Euro 500 (cinquecento) milioni in circolazione:

prestito obbligazionario per Euro 300 (trecento) milio- $\bullet$ ni, emesso il 25 febbraio 2015, con scadenza dieci anni, di cui Euro 300 (trecento) milioni in circolazione;

prestito obbligazionario per Euro 300(trecento) milioni, $\bullet$ (private placement) emesso il 16 marzo 2017, con scadenza sette anni, di cui Euro 300 (trecento) milioni in circolazione; e

prestito obbligazionario per Euro 300 (trecento) milioni, emesso il 19 ottobre 2017, con scadenza dieci anni, di cui Euro 300 (trecento) milioni in circolazione;

$\bullet$ prestito obbligazionario per Euro 400 (quattrocento) milioni, emesso il 16 luglio 2019, con scadenza dieci anni, di cui Euro 400 (quattrocento) milioni in circolazione (congiuntamente, i "Prestiti Obbligazionari").

Tutti i Prestiti Obbligazionari sono quotati su mercati regolamentati ad eccezione del prestito obbligazionario di Yen 14 (quattordici) miliardi $-$ con controvalore, di Euro $116.038.126,81$ alla data del 17 giugno 2020 - con scadenza a-

$\overline{\mathcal{A}}$

qosto 2036.

Al di fuori dei predetti Prestiti Obbligazionari, precisa l'Amministratore Delegato, non esistono altre obbligazioni emesse dalla stessa Società e non ancora rimborsate né garanzie comunque prestate dalla Società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere.

Ciò precisato, interviene il dott. Sarubbi, a nome dell'intero Collegio sindacale, il quale conferma che alla data odierna risulta rispettato il limite all'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412, comma 1, cod. civ..

Il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale ed invita quindi il Consiglio di Amministrazione a voler deliberare in merito a quanto sottoposto al suo esame. Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione, mediante espresso consenso da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto,

all'unanimità

• preso atto di quanto riferito dal Presidente e dall'Amministratore Delegato in merito all'ipotizzato schema delle emissioni obbligazionarie descritte in narrativa;

• preso atto delle caratteristiche dei c.d. green bond e dell'opportunità di individuare dei c.d. KPI in materia di sostenibilità ambientale ed efficientamento energetico (c.d. sustainability -linked bond);

• rilevato che sussiste la possibilità di emettere obbligazioni negli ammontari proposti, ai sensi dell'art. 2412 cod. civ., anche qualora i titoli non siano destinati alla quotazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero non riservati a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali;

delibera

A) di approvare e autorizzare l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili sino a un massimo complessivo di Euro 1 (un) miliardo in linea capitale, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, nell'ambito del Programma EMTN della Società (come di volta in volta rinnovato, aggiornato e/o integrato), entro il 30 aprile 2023, e per le finalità descritte in narrativa, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare l'una caratteristiche giuridiche ed economiche diverse dalle altre, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili:

• formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement);

• sia di ammontare massimo complessivo in linea capitale non eccedente Euro 400 (quattrocento) milioni in caso di private placement e Euro 1.000 (mille) milioni in caso di offerta

5

pubblica (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori " $retail'$ );

• sia denominata in euro oppure in altra valuta;

• sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma dematerializzata e immessi in sistemi di gestione accentrata;

• possa essere quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e, nel caso di multiple listing, anche in sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea:

• sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore;

• preveda una cedola a tasso fisso, variabile o indicizzato, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato;

• fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions e dai final terms, preveda il rimborso del capitale in un'unica o più soluzioni in un termine compreso tra un minimo di 1 (uno) e un massimo di 20 (venti) anni dalla relativa data di emissione;

• preveda, se del caso, la possibilità di procedere alla riapertura di ciascuna emissione attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato;

B) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, a dare concreta attuazione a quanto sopra deliberato, e in particolare a decidere in merito all'emissione dei prestiti di cui al punto A) che precede, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definire di volta in volta le caratteristiche specifiche dei prestiti stessi, fissandone gli importi e le condizioni giuridiche ed economiche, entro i limiti sopra indicati, in prossimità dell'emissione;

C) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, (1) a negoziare e stipulare tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva emissione e quotazione dei prestiti obbligazionari indicati al punto A) che precede, tra cui, a titolo meramente e-

semplificativo (i) la predisposizione, negoziazione e sottoscrizione dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel Base Prospectus del Programma EMTN, degli accordi di emissione e sottoscrizione (anche mediante compensazione o scambio con titoli già emessi e oggetto di riacquisto e/o rifinanziamento) e, nel caso di emissione dei c.d. green bond e/o dei c.d. sustainability-linked bond, anche della documentazione, contrattuale e non, richiesta a tal fine; (ii) il conferimento di appositi mandati a consulenti finanziari, legali, società di revisione, agenzie di rating, intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione (ad esempio arranger, dealer, book-runner, fiscal agent, paying agent) e - in caso di emissione dei c.d. green bond o, se del caso, dei c.d. sustainability-linked bond- ad advisor terzi, quali terzi indipendenti accreditati al rilascio di "second party opinion" co "external auditors' report" in caso di green bond o "second party opinion" o "third party attestation" in caso di sustainability-linked bond e/o analoghe conferme, certificazioni e/o pareri , nonché per (2) compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese. Null'altro essendovi da deliberare sull'argomento, il Presidente ringrazia me Notaio che lascio la riunione che prosegue con la trattazione dei restanti punti in agenda, oggetto di separato verbale, alle ore 18,20.

$***$

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 8,45

Consta

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per tredici pagine e della quattordicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Brescia Firmato Andrea De Costa Milano, 26 giugno 2020

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.