Telecom Italia Rsp

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN TIM S.p.A. DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA INTEGRALMENTE H.R. SERVICES S.r.l.

Il presente progetto di fusione per incorporazione in TIM S.p.A. (altresì alternativamente denominata "Telecom Italia S.p.A.'') di H.R. SERVICES S.r.l. (di seguito la "Fusione") è redatto in applicazione degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile.

La Fusione non rientra nella fattispecie descritta all'art. 2501-bis del codice civile.

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

TIM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato da statuto pari ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" o !a "Società Incorporante").

Società Incorporando

H.R. SERVICES S.r.l., con unico socio soggetta a direzione e coordinamento di Telecom Italia, con sede legale in L'Aquila, Via Strinella n. 2F codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese de L'Aquila 01776400663, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 500.000,00 (di seguito "HRS" o la "Società Incorporando").

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

In funzione dello Fusione non sono previste modificazioni dello statuto della Società Incorporante che, nella versione vigente alla data, è riportato in allegato al presente progetto e ne costituisce parte integrante.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

La Fusione avverrà mediante incorporazione in TIM di HRS assumendo come riferimento la situazione patrimoniale al 31 dicembre 2019 delle Società partecipanti alla Fusione.

In considerazione del possesso totalitario da parte di TIM del capitole sociale della Società Incorporando:

a) la Società Incorporante non procederà ad alcun aumento del proprio capitale sociale né assegnerà - ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile - azioni in sostituzione delle quote di HRS, che in esito alla Fusione saranno annullate senza concambio;
b) ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile:
- non si applicano al presente progetto le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del codice civile;
- non sono richieste la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, né la relazione degli esperti prevista dall'orticolo 2501-sexies del codice civile.

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Gli effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal 1° gennaio 2020; pertanto da tale data le operazioni della Società Incorporando saranno imputate al bilancio della Società Incorporante. Gli effetti reali decorreranno invece a norma di legge a far data dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro delle imprese ovvero dallo diversa data successivo che sarò stabilita nell'atto di fusione.

5. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O Al POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni o quote né per la Società Incorporante né per la Società Incorporando.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.

Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dall'Autorità Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese.

Allegata

A. Statuto di TlM S.p.A.

Rama, 25 giugno 2020

Salvatore Rossi Claudio Sforza

TIM S.p.A. HR Services S.r.l.

::TIM

STATUTO APRILE 2020

INDICE

DENOMINAZIONE - SEDE - SCOPO E DURATA DELLA SOCIETA' 2
CAPITALE-AZIONI - OBBLIGAZIONI , .
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ,., . 6
., , , , 10 SINDACI
ASSEM8LEA	12
ESERCIZIO SOCIALE - UTILI	14

Statuto 2020 Pagina 1 di 14

Denominazione - Sede - Scopo e durata della Società

Articolo 1

1.1 La Società è denominata "TELECOM ITALiA S.pA:"; è oltresl alternativamente denominata "TIM S.p.A.".

Articolo 2

2.1 La Società ha sede a Milano.

Articolo 3

3.1 Lo Società ha per oggetto:
- L'installoziane e l'esercizio con qualsiasi tecnico, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fissi e mobili, stazioni radioelettriche, collegamenti per le radiocomunicazioni mobili marittime, reti dedicate e/o integrate, per l'espletcmento. lo gestione e la commercializzozione, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni, quali anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle attività od essi anche indirettamente connesse, comprese quelle di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione, integrazione e commercializzazione di prodotti, servizi, reti e sistemi di telecomunicazioni, informatici, ed elettronici, e in genere di so(uzioni ICT (lnformation Communication Technology) per l'utilizzatore tìnale;
- lo svolgimento di attività connesse o strumentali, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, fin nz1 rie, immobi!iori, di ricerco, formazione e consulenza;
- l'assunzione quale attività non prevalente di pa~tecipozioni in società o imprese che svolgano attività rientrariti nella scopo sociale o comunque rispetta od esso connesse, cor,plement ri o analoghe;
- il controllo. il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché l'i11postczione e lo gestione dell'attività finanziario delle società e imprese controllate, o tal fine compiendo ogni connessa operazione.
3.2 Seno espressamente escluse le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali. le cttività di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385n993 nei confronti del pubblico.

Articolo 4

4.1 Lo durato della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100. La prorogo de! termine non attribuisce diritto di recesso ai s::ici che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Capitale - Azioni - Obbligazioni

5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 11.677.002.855,10, suddiviso in n. 15.203.122.583 azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.
5.2 Nelle deliberazioni di aumento del capitole sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nello misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò si □ confermato in apposita relazione della società incaricata dello revisione legale.
5.3 E' cor,sentita, nei modi e ne:le forme di legge, l'assegnazione di Ltili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediarite l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile,
5.4 L'assemblea straordinaria del 20 moggio 2015 ha delib.:rota di aumentare il capitole sociale in denaro, o pogomenta e in via scindibi'.e, con esclusione de'. diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 2.000.000.000 (due miliardi), o servizio della conversione dei "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked bonds due 2022", do liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordina(e della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 2.000.000.000 (due miliardi), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€2.000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked Bonds due 2022", secondo i criteri determinati dal relativo Regolarrìento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuovo emissione è fissato al 26 marzo 2022 e che, nel coso in cui a tale data l'aumento di capitele non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderò comunque aumentato per un importo pari olle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espresso autorizzazione agti amministratori o emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrò eseguito i'ì luogo di tali frazioni".
55 "L'Assemblea del 23 aprile 2020, uno volta approvato i! piano di incentivazione azioncria di lurgo termine denominato Long Term lncentive P(an 2020-2022 e al suo servizio, ha deliberato di emettere i:1 uno o più volte, entro il termine del 31 dicembre 2025, massime n. 180.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolaziore, godimento regolare, ai sensi dell'art. 234-9 codice civile e senza aumento di capitole, in funzione dell'assegnazione gratuita ai beneficiari del Long Term lncentive Pian 2020-2022, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità in esso previsti";
5.6 "L'Assemblea del 23 aprile 2020, ne'il'opp'ovore il Pieno di Azionariato Diffuso 2020 e al suo servizio, ho deliberato di:
- emettere entro il termine massimo del 31 dicembre 2020 massime n. 127.500.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile, do offrire in sottoscrizione ai dipendenti destinatari del Piano di Azionariato Diffuso 2020, senza aumento del capitale sociale e con imputazione o riserva soprapprezzo azioni dell'intero prezzo di sottoscriione, calcolato i:i conformità a quanto in detto piano previsto. Qualora le suddette azioni non vengano integralmente sottoscritte entro il termine per la loro sottoscrizione stabilito dal Consiglio di knministrazione entro il limite massimo sopra indicato, saranno emesse azioni in un numero pori alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine;
- emettere, entro il termine del 31 dicembre 2021, massime n. 42.500.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in

circo'1azione, god;mento regolare, ci sensi dell'art. 2349 codice civile e serzo aumento di capitale, in funzione dell'assegnazione gratuita ai c.ìpendenti sottoscrittori dell'aufTlerito di capitole di cui sopra di 1 azione ordinario per ogni 3 azioni ordinarie sottoscritte a pagamento, nei termini, olle condizio'ri e secondo le modalità previsti dal Pieno di Azionariato o:ffuso 2020".

Articolo 6

6.1 Le azioni di risparmio hanno i privi;egi di c.Ji al presente orticolo.
6.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota da destinare o riserva legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino olla concorrenza del cinque per cento di euro 0,55 per oziane.
6.3 Gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle aioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito nel secondo comma, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartif tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misuro pori cl due per cento di euro 0,55 per azione.
6.4 Quando in un esercizio sia stato assegnate olle azioni di risparmio un dividendo inferiore allo misuro indicata nel secondo comma, la differenza è computato in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi success;vi.
6.5 In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi d:ritti delle al:re azioni. Peraltro è facoltà dell'Assemblea chiamato ad appro1Jare il bilancio d'esercizio, in caso di assenza o insuf'lcienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti pctrimoniali di cui ai commi precedenti, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al comma 2 e/o il diritto di maggiorazione di cui al comma 3. Il pagamento mediante riserve esclude l'opplicozior.e del meccanismo di trascinamento riei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione cti utili, di cui al comma 4.
6.6 La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per lo porte dello perdita crie non trova capienza nella frazione di cop:tcle rappresentata dalle oltre azioni.
6.7 Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitole Gno o concorrenza di euro 0,55 per azione.
6.8 Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse daUe negoziazioni, l'azionista di risparmio potrò richiedere allo Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalitò deliberate dall'Assemblea stroordincrio cll'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.
6.9 L'organizzazione degli azionisti di risparmio è disciplino:□ dallo legge e dal presente statuto. Gli oneri relohi all'orgonizzaziorie dei.!'assernblea speciale di categoria e alla remunerazione del rappresentante comune sono a corico dello Società.
7.1 Le azioni sono indiv:sibili. In caso di co:nproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitati da un rappresentante comune. Le azioni interamente liberate possono essere al portatore qualora la legge lo consenta. In questo caso ogni azionista può chiedere che le sue azioni siano, a proprie spese, tramutate in nominative e viceversa.
7.2 Il domicilio degli azionisti nei confronti dello Società si intende eietto, o tutti gli ef:etti di legge, presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.
7.3 L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli ella circolazione dei :itali azionari non attribuisce Ciritto di recesso ai soci che non hcnno concorso all'approvazione della relativo deliberazione.
8.1 Lo Società può emettere obbligazioni determinandone le modalità e condizioni di collocamento.
8.2 G1i oneri rel vi oll'organizz zio~e deLe Assemblee degli obbligazionisti sono a corico dei! □ Società che. in assenza di determinazione da porte degli obbligazionisti, nelle forme di legge, si fa altresi corico della remunerazione dei rappresentanti comuni, nello misura massimo stabilita dal Consiglio di Amministrazione per ciascun □ err,issione, tenuto conto della relativa dimensione.

Consiglio di Amministrazione

Articolo 9

9.1 La Società è orntT-inistroto do un Consiglio di All'ministrazione composto da non meno di sette e non più di diciannove membri di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numeri frazionari, oU'unità superiore. L'Assemblea determino il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diverso deliberazione.
9.2 Lo nomino del Consiglio d! Amministrazione avviene nel rispetto dello disciplina di legge e regolamentare applicabile sullo base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente.
9.3 Ogni socio può presentare o concorrere allo presentazione di uno sola listo e ogni candidato può presentarsi in una sala listo a pena di ineleggibilità. Tutte ie liste debbano assicurare la presenza dì candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del J. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Le liste che contengono un numero di candidati pari a superiore o tre debbono inoltre assicurare lo presenza di entrambi i generi.
9.4 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che do soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la 0,5% del capitole sociale avente diritta di voto nell'Assemblea ordinario, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanato dalla Commissione nazionale per le società e !a borsa.
9.5 Unitamente o ciascuna lista debbono depositarsi le accettazioni della candidatura do parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggib;lità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altro informazione richiesta dalla disciplino, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni, viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le carat:eristiche personali e professionali con l'indicazione degli ircarichi di amministrazione e controllo ricoper:i presso altre società e dell'idoneità o qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri previsti dali'art. 148 C:el D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governonce di Borsa Italiana .. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate allo Società.
9.6 Ogni avente diritto al voto può votare una solo lista.
9.7 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
- a) dallo listo che ha ottenuto lo maggioranza aei voti (e.ci. Lista di Maggioranza) sono trotti, nell'ordine progressivo con il quale sono ele'lcoti nello lista stesso, due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, ir, caso di numera frazionaria, all'unità inferiore. Almeno lo metà degli amministratori tratti dallo Lista di Maggioranza {con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve possedere i •equisiti di i-1dipendenzo previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dat Codice di Corporate Governonce di Borsa Italiana. In difetto, l'ultimo candidato trotto dalla Liste di Maggioranza sprovvisto di tali requisiti verrò sostituito dal primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga;
- b) fermo il rispetto della disciplina di :egge e regolamentare applicabile in ordine ai !imiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; o tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi do uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti attenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuno di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti cosi attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatorio decrescente. Risultano eletti colora che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che almeno la metà dei candidati tratti do ciascuna 1.ista (con arrotondamento,

Statuto 2020 □ gin 6di14

iri coso di numero frazionario, oll'unito st..periore) deve essere in possesso dei -equisiti di indipende1za previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governonce di Borsa Italiano Autodisciplina detle società quotate, procedendosi, in difetto, olla sostituzione dell'ultimo candidato eletto sprovvisto dei requisiti rnn il primo dei no:1 eletti dello medesima lista che invece tali requisiti possegga.

Nel caso in cui p:ù candidati abbiano ottenuto lo stesso qucJziente, risulta eletto il candidato dello listo che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuno di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletr:o lo stesso 'lumero di omministrotori, nell'ambito di tali liste risulto eletto il candidato di quello che abbia ottenuto il maggior numero di voti. ln caso di parità di voti di listo e sempre o parità di quoziente, si procede a nuovo votazione da porte delt'interc Assemblea risulrnndo eletto il candidato che ottengo lo maggioranza semplice dei voti.

e) qualora lo composizione dell'organo collegiale che derivi doll'opplicozione dei criteri di cui innanzi non consento il rispetto dell'equilibrio di genere, come disciplinato sui::. 9.1, viene assegnato o ciascun candidato il quoziente risultante dalla divisione del numero di voti ottenuti dallo suo lista per il numero d'ordine in cui è in esso inserito, con creazione di unica graduatorio decrescente. I candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi sono sostituiti, o partire dall'ultimo e nel numero necessario ad assicurare i! rispetto dell'equilibrio di genere nello composizione dell'organo, dai candidati del genere meno rappresentato eventualmente indicot nello stesso listo del candidato sostituito, seguendo l'ordine nel quale sono indicati. Lo sostituzione degli opportenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dm Codice di Corporote Governonce di Borsa Italiana dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano;
C:) in mancanza di candidati con le caratteristiche richieste per assicurare la composizione dell'organo come sopra sub 9.1, l'Assemblea integro l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
9.8 Per lo nomino degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione deU'orgono collegiale.
9.9 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare u10 o più amministratori, si provvede oi sensi dell'art 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materio di composizio'le dell'orgone colleg1a\e.
9.10 Ogni qualvolta lo maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione vengo meno per qualsiasi causo o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e lo loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare.
10.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto - e può nominare uno o più Vice 0 res;denti.
10.2 In cosa di assenza o di impedimento del Presidente lo sostitu;sce il Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - il consigliere pi,:.i anziano per età.
10.3 11 Consig(io di Amministrazione può eleggere L.n Segretario scelto anche all'ir,fumi dei suoi membri.

Articolo 11

11.1 Il Presidente, o chi ne fa le veci, convoco il Consig!io di Amministrazione presso lo sede della Società o altrove, di propria iniziativa e quando ne •icevo domando scritta da almeno due consiglieri in carico o dei sindaci. Il Presidente comunico preventivamente gli orgomenti oggetto di trattazione net corso della riunione consiliare e prowede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengono fornite a tutti i consiglieri, tenuto corto delle circostanze del caso.
11.2 La convocazione v;ene fatta, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, di regola almeno cinque giorni prima dell'adunanza, salvo i casi d'urgenzo, nei quali va comunque effettLat □ con almeno dodici ore di anticipo.
11.3 Dello convocazione viene nello stesso termine doto avviso ai sindaci.
11.4 La partecipazione alle riunioni consiliari può avvenire qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecoIT'unicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

Articolo 12

12.1 Al Consiglio di Amministrazione spetto lo gestione della Societò, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge a per statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.
12.2 Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione in Telecom Italia o di scissione a favore di Telecom Italia delle società di cui Telecom Italia possegga almeno il 90% delle azioni o quote, lo riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello statuto o disposizioni ncrmotive, i'. trasferimento dello sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o lo soppressione di sedi secondarie.
13.1 Per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per lo gestione sociale il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può:
- istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri ed il numero dei componenti;
- delegare gli opportuni poteri. determinando i limiti della delega, od uno o più Amministratori, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati;
- nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le cttribuzioni e le facoltà;
- nominare mondatori anche in seno a! Consiglio di Amministrazione per operazioni determinate e per una durata limitato di tempo.
13.2 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le foco,tà.
13.3 Il Consiglio di Amministrazione nomino il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta muso, sentito il parere del Collegio Sindacale, il airigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insierne al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
13.4 Il dirigente preposta olio redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e contrailo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. Lo perdita dei requisiti comporta decaderiza dalla corico, che deve essere dichiarata dal Cor.siglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Articolo 14

14.1 Gli orgoni delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegic Sindacale sull'attività svolto, sul generale andamento Cella gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dallo Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quoti essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o rne siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. Lo comunicaz!one viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.
14.2 Nei tempi e nei modi previsti per l'informativa al mercato, il rcppresentante comune degli azionisti d: risparmio viene informato dal Consiglia di Ammir-istrazione o dalle persorie all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l'cndomento delle quotazioni delle ozicni dello categorto.

Articolo 15

15.1 Lo rappresentanza deHa Societò, di fronte ai terzi e in giudizio, spetto al Presidente e, in coso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente, se nominato; spetta altresì disgiuntamente o ciascuno deg!i Amministratori delegati.
15.2 I legali rappresentanti di cui al comma precedente hanno facoltà di conferire poteri di rappresentanza della Società, anche in sede processuale, con foccltà di subdelega.

Articolo 16

16.1 I consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria delibera inoltre un compenso annuale a favore del Consiglio di Amministrazione. Tale compenso, una volta fissato, rimane invariato fino o diverso decisione dell'Assemblea.

Sindaci

Articolo 17

17.1 Il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi, di cui gli esponenti del genere IT'eno rappresentato sono almeno due. L'Assemblea nomina oltresì quatt~o sindaci suppl.e'lti, due per ciascun genere.
17.2 Ai fini di quanto previsto dall'art.1, comma 2, lettere b) e e) dei 'egolarne:1to di cui al decreto del Ministro della Giustiz;a 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettor1ente attinenti o quello della Società i set:-.ori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, l'informatica, la telematico, l'elettronico e 'io multimedialità, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amminisuative, le discipline economiche e quel1e relative all'organizzazione aziendale.
17.3 Lo nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetta della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate do soci.
17.4 Ogni socia potrò presentare o concorrere allo presentazione di uno solo listo e ogni candidato potrò presentarsi in una sola lista o peno di ineleggibilità.
17.5 Har,no diritto di presentare le liste soltanto i soci che do soli o insieme od altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto, owero la minore misura richiesta dalla disciplino regot.amentore emanata dolio Commissione nozionale per le società e la borsa per la presentazione del\e liste di candidati per lo nomina del Consiglio di Amministrazione.
17.6 Unitamente o ciascuna listo debbono oltresi depositarsi le accettazioni dello candidatura do porte dei sing::ili candidati e le dicriiarozioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibiiità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta daJo disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.
17.7 Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione cegli inca'ichi di omm:n·strazione e controllo ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate allo Società.
17.8 Le liste si articolano in due sezioni: uno per i candidati olio corica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati allo carica di sindaco supplente. Le liste che nell'uno, nell'a~tra o in entrambe le sezioni contengano un numera di candidati pari o superiore a tre debbano assicurare la presenza in detta sezione di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in coso di numero frazionario, all'unità superiore. 11 primo dei cand;doti di ciascuna sezione viene individuoto tra i revisori legali iscritti nell'apposita registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo n::m inferiore a tre anni.
17.9 Ogni avente diritto al vota può votare una solo listo.
17.10 All'elezione del Collegio Sindacale si procede come di seguito precisato:
- o) dalla listo che ha ottenuto lo maggioranza dei voti (e.ci. Lista di !Vloggioronza) sono trotti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
- b) fermo il rispetto dello disciplina di legge e regolamentare in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di maggioranza, due sindaci effettivi e altrettanti sindaci supplenti sono trotti dalle altre liste (c.d. Liste di Minoranza).

Allo scopo, i voti ottenuti dolle Liste di Minoranza sono divisi per uno e per due. I quozienti ottenuti vengono assegnati ai candidati del'l'uno e dell'altra sezione di ciascuno di tali liste,

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seconoo l'ordine dalle stesse previsto. I quozienti cosi a-<.tribu1ti ai candidati delle varie liste sono disposti rispettivamente in unica graduatoria decrescente per la nomino olla corico di sindaco effettivo e in unica graduatorio decrescerite per la nomina alla carica di sindaco supplente e risultano eletti coloro che hanno ottenuto i due quozienti più elevati.

In caso di parità, risulta e!etto il candidato della listo che non abbia ancoro eletto alcun sindaco, ovvero - in subordine - si procede a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottengo la maggioranza semplice dei voti.

Qualora la composizio'le del't'orgono collegiale o della categoria dei sindaci supple,;ti che ne derivi non consenta i\ rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conta del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti dello Listo di Maggioranza del çenere più rappresentato decadono rie'! nuMero recessorio ad assicurare l'ottemperanza al reqJisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti dei\a stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. ln assenza di candidati del genere meno roppresemoto all'interno cella sezione rilevante dello Listo di Maggioranza in numero sufficiente a procedere al\o sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supptenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

17.11 L'Assemblea nomine il Presidente del Collegio Sinoacale fra I compone'ìti effettivi trotti dalle Liste di Minor ma.
17.12 Per lo nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibero con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale e de;lo categoria dei sindaci supplenti.
17.13 In caso di cessazione di un sindaco trotto rispettivamente dolio Listo di Maggioranza o do uno delle Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età e fermo il rispetto dei requisiti statutari in materia di coriposizione dell'organo collegiale, i supplenti tratti dallo Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza. Lo nomina di sindaci per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberato dall'Assemblea a maggioranza assoluto dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti statutari in materi □ di equilibrio tra i generi. Allo cessazione di un sindaco trotto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessari □ rappresentanza delle minoranze in coso di nomino di un sindaco supplente trotto dalle Liste di Minoranza.
17.14 Previo comunicazione al Presidente del Consiglia di Amministrazione, il Collegio Sindacale può convocare, oi sensi di le,;ge, l'Assemb'.ea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Detto potere di convocazione può essere esercitato individualmente do ciascun sindaco, o eccezione del potere di convocare l'assemblea, che può essere esercitato da un numera di sindaci non inferiore a due.
17.15 La partecipazione olle riunioni del Collegio Sindacale può wenire qualora il Presidente ne accerti la necessitò - mediante mezzi di telecomunicazione che consentono la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.
17.16 ln coso di impedimento del Presidente, lo scJstituisce l'altro sindaco effettivo trotto dalle Liste ai Minoranza.

Assemblea

Articolo 18

18.1 L'Assemblea è convocata ogni volto che il Consigro di Amministrazione lo creda opportuno, o quando ne sia chiest □ la convocazione ai sensi di legge. In caso di mancato costituzione in seconda corvocazione, l'assemblea straordinar;a puo ric.irirsi in terza convccazione. E' peraltro facolta del Consiglio di Amm·nistrozione convocare l'Assemblea ordinaria o straordinario in unica convocazione, COfT\e per legge.
18.2 L'Assemblea ordinaria è convocata alle condizioni di legge almeno uno volto ah'anno, non oltre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio. Essa delibera sulle materie di legge e autorizza i. compimento di operazioni con porti correlate allo Società, nei cosi e con le modalità previsti dall'apposita procedura adottato dal Consiglio di Amministrazione. ai se:isi della disciplina in vigore.
18.3 L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmia è convocata dal rapwesentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione della società ogni volto che lo ritengono opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge
18.4 L'Assemblea ord:nario, l'assemblea straordinaria e l'cssemb\eo speciale dei possessori di ozio'li di risparmio si riuniscono, anche in luogo diverso dallo sede legale, purché in Italia.

Articolo 19

19.1 Nel rispetto della normativo vigente 911 eventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti orcinori possono esercitcrlo prima dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronico.
19.2 Ogni avente diritto al voto può forsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega o persona fisica o giuridico, nei limiti di legge. La società ho facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o piU soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono ripo'tati nell'avviso di convocazione dello riunione.
19.3 La notifica elettronica della delega potrò essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet dello Società ovvero mediante trasmissione per posta elettronico, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
19.4 Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti ordinari dipendenti dello Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dallo normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati del Consiglio di Amministrazione direttamente o o mezzo di propri delegati sono messi a disposizione delle associazioni che ne fanno richiesta appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della loro attività.

Articolo 20

20.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci presiede l'Assemblea ordinario e straordinaria e ne regola lo svolgimento: lo stessa funzione è svolta. nell'Assem::ilea speciale dei possessori di azioni di risparmio, dal rappresentante comune. In mancanza rispettivamente del Wresidente del Consiglio di Amministrazione (e di chi ne fa le veci) o del rappresentante comune, presiede l'Assemblea lo persona eletta con il voto della maggioranza del capitole rappresentato in riunione.

20.2 Il Presidente della riunione - tra c'altro - verifica la regolarità della cost:tuzione dell'adunanza, occer:a l'identità e la legittimazione dei presenti, dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazi □ 'ìe. Il Presidente adotta le oppor:une misure ai fini dell'ordino:o andamento del dibattito e delle votazioni, definencto.1e le Modalità e accertandone i risultati; può scegliere tra g(i i,;tervenuti due o più scrutatori.
20.3 Il Segretario è nomincto con il voto della maggioranza del capitale ppresertato in ri1.,nione e può essere scelto anche al di f1..ori deg!i azionisti.
20.4 Lo svolgimento del!e riunioni assembleari dei soci è disciplinato dalla legge, dal presente Stctuto e limitatamente olle Assemblee ordinarie e stroordincrie - dal Regolamento delle assemblee approvato con delibera dell'AsserT'blea ordinario del'.a Società.

Esercizio Sociale - Utili

21.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
21.2 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotto il 5% degli stessi da accantonare o riserva legale, sinché questa abbia ragg 1unto l'ammontare pari al quinto del capitale sociale.
21.3 Il residuo viene utilizzato per l'assegnazione del dividendo deliberete dall'Assemblea, e per quegli altri scopi che l'Assemblea stessa ritengo più opportuni o necessari.
21.4 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso detl'esercizio, distribuire agli azionis:i acconti sul dividendo.