AGM Information • Jul 9, 2020
AGM Information
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| IIIIIT DIGITA |
|||
|---|---|---|---|
| ટાલ | |||
| MARICOND | |||
| Repertorio n. 16609 | Raccolta n. 11136 | ||
| VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI | |||
| "RAI WAY S.p.A." | ON OF AMAZO |
||
| REPUBBLICA ITALIANA | |||
| L'anno duemilaventi, il giorno ventiquattro | |||
| del mese di giugno | |||
| alle ore 11,07 | |||
| In Roma, Via Teulada n. 66 | |||
| 24 giugno 2020 | |||
| A richiesta di "Rai Way S.p.A." con sede in Roma, Via Registrato a Albano Laziale | |||
| Teulada n. 66, capitale sociale Euro 70.176.000,00, intera- il 07/07/2020 | |||
| mente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Impre- N. 8758 | |||
| se di Roma e di codice fiscale 05820021003, numero di iscri- Serie 1/T | |||
| zione al R.E.A. RM-925733, società soggetta all'attività di Euro 200,00 | |||
| direzione e coordinamento da parte di Rai - Radiotelevisione | |||
| Italiana S.p.A. | |||
| Io sottoscritto Dott. Salvatore MARICONDA, Notaio in Ro- | |||
| ma, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di | |||
| Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno di | |||
| cui sopra in Roma, Via Teulada n. 66, per assistere, elevan- | |||
| done il verbale, alle deliberazioni della Assemblea Ordinaria | |||
| degli Azionisti della Società richiedente convocata in detto | |||
| luogo, per le ore 11,00 in unica convocazione ai sensi | |||
| dell'art. 12.3 dello Statuto Sociale, per discutere e delibe- | |||
| rare sul sequente | |||
| ORDINE DEL GIORNO | |
|---|---|
| 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; Relazione degli | |
| Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sinda- | |
| cale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni | |
| relative. | |
| 2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Delibe- | |
| razioni relative. | |
| 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui | |
| compensi corrisposti: | |
| 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione sulla | |
| remunerazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter | |
| del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; | |
| 3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Rela- | |
| zione sulla remunerazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 | |
| del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. | |
| 4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di | |
| azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acqui- | |
| sto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assem- | |
| blea il 18 aprile 2019. Deliberazioni relative. | |
| 5. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di | |
| Amministrazione. Deliberazioni relative. | |
| 6. Determinazione della durata in carica degli Amministrato- | |
| ri. Deliberazioni relative. | |
| 7. Nomina degli Amministratori. Deliberazioni relative. | |
| 8. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. | |
| 2 |
| Deliberazioni relative. | |
|---|---|
| 9. Determinazione del compenso degli Amministratori. Delibe- | |
| razioni relative. | |
| Entrato nella sala dove ha luogo l'Assemblea, ho consta- | |
| tato la presenza al tavolo della Presidenza del Dott. Mario | |
| ORFEO nato a Napoli il 21 marzo 1966 e domiciliato per la ca- | |
| rica in Roma, ove sopra, Presidente del Consiglio di Ammini- | |
| strazione della Società richiedente il quale, in tale veste, | |
| a norma dell'art. 15.1, assume la Presidenza dell'Assemblea. | |
| Sono certo io Notaio dell'identità personale del compa- | |
| rente il quale, ai sensi dell'art. 15.2 dello Statuto Sociale | |
| e dell'art. 9 del Regolamento Assembleare, chiede a me Nota- | |
| io, non essendo espresse indicazioni in senso contrario, di | |
| redigere il verbale dell'odierna Assemblea. | |
| Ricorda innanzitutto che, in considerazione dell'emer- | |
| genza epidemiologica relativa alla diffusione del COVID-19, | |
| la Società ha adottato le opportune iniziative al fine di | |
| consentire lo svolgimento dei lavori assembleari in condizio- | |
| ni di sicurezza. Al riguardo, richiama quanto indicato | |
| nell'avviso di convocazione della presente Assemblea, pubbli- | |
| cato in data 30 aprile 2020 nei modi di legge, come di_segui- | |
| to meglio precisato, ricordando in particolare che la Società | |
| ha previsto - avvalendosi della facoltà di cui dall'art. 106, | |
| comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (che nel pro- | |
| siequo, per brevità, si indicherà come il "Decreto Cura Ita- | |
| 3 |
| : | lia"), convertito con la legge 24 aprile 2020 n. 27, che | |
|---|---|---|
| l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto al | ||
| voto può avvenire esclusivamente per il tramite del Rappre- | ||
| sentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. | ||
| 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (che nel prosieguo, per | ||
| brevità, si indicherà anche come il "Rappresentante Unico"). | ||
| Inoltre ricorda preliminarmente, sempre richiamando quanto | ||
| indicato nel suddetto avviso di convocazione dell'Assemblea, | ||
| che: i) per quanto concerne il diritto di presentare proposte | ||
| di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo | ||
| periodo, del D. Lgs. n. 58/1998 (che nel prosieguo, per bre- | ||
| vità, si indicherà anche come il "TUF"), è stata prevista la | ||
| possibilità di presentare individualmente proposte di delibe- | ||
| razione entro il 9 giugno 2020, con successiva pubblicazione | ||
| da parte della Società entro l'11 giugno 2020; ii) per quanto | ||
| concerne il diritto di porre domande ai sensi dell'articolo | ||
| 127-ter del TUF, è stata prevista la possibilità di presenta- | ||
| re domande entro il settimo giorno di mercato aperto prece- | ||
| dente la data dell'Assemblea, ossia entro il 15 giugno 2020, | ||
| con successiva pubblicazione da parte della Società delle re- | ||
| lative riposte entro il 21 giugno 2020. | ||
| Ricorda_che non possono_essere utilizzati nei locali in | ||
| cui si svolge l'Assemblea strumenti di registrazione di qual- | ||
| siasi genere, apparecchi fotografici (ivi inclusi i telefoni | ||
| cellulari dotati di dispositivi fotografici) e congegni simi- | ||
| ঘ |
| lari. Dà atto che l'Assemblea è stata regolarmente convo- | |
|---|---|
| cata ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, mediante | ਼ |
| (i) messa a disposizione del pubblico sul sito internet della | ન મ |
| Società www.raiway.it nella sezione "Corporate Governance/As- | of SENE |
| semblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2020" | |
| in data 30 aprile 2020 dell'avviso di convocazione in versio- | |
| ne integrale e (ii) pubblicazione dell'estratto dell'avviso | |
| di convocazione sul quotidiano "il Sole 24 Ore" del giorno 30 | |
| aprile 2020, quest'ultimo anche pubblicato in pari data alla | |
| suddetta sezione del sito internet della Società (resi noti, | |
| altresì, secondo le altre modalità applicabili). | |
| L'avviso di convocazione contiene le informazioni ri- | |
| chieste dall'art. 125-bis del TUF, con riferimento ai diritti | |
| degli azionisti, riguardanti, in particolare: | |
| - il diritto di intervento in Assemblea e l'esercizio del di- | |
| ritto di voto, ivi inclusa l'indicazione della data indicata | |
| dall'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. "record date"), | |
| con la precisazione che coloro che fossero risultati titolari | |
| di azioni della Società solo successivamente a tale data non | |
| sarebbero stati legittimati ad intervenire e votare in Assem- | |
| blea; | |
| - il diritto dei soci di integrare l'ordine del giorno, di | |
| presentare proposte su materie già all'ordine del giorno e di | |
| porre domande prima dell'Assemblea; | |
| - la rappresentanza in Assemblea e il conferimento delle de- | |
| leghe (o sub-deleghe) anche in relazione al reperimento dei | ||
|---|---|---|
| relativi moduli; | ||
| and and the basic to the may | - le modalità e i termini di presentazione delle liste per la | |
| nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché | ||
| di reperibilità delle proposte di deliberazione, unitamente | ||
| alle relazioni illustrative, e dei documenti sottoposti | ||
| all'Assemblea; e | ||
| - le altre informazioni richieste dalle applicabili disposi- | ||
| zioni del TUF e del Regolamento adottato con Delibera Consob | ||
| n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato | ||
| e integrato (che nel prosieguo, per brevità, si indicherà an- | ||
| che come il "Regolamento Emittenti"). | ||
| Comunica che non sono state presentate da parte degli a- | ||
| zionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno | ||
| dell'Assemblea ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis | ||
| del TÜF. | ||
| Informa che non risultano effettuate sollecitazioni di | ||
| deleghe di voto di cui agli artt. 136 e ss. del TUF e relati- | ||
| ve disposizioni di attuazione. | ||
| Informa, altresì, che sono pervenute domande prima | ||
| dell'Assemblea, ai sensi di quanto indicato nell'avviso di | ||
| convocazione in relazione a quanto previsto dall'art. 127-ter | ||
| del TUF, da parte di un avente diritto, e che le relative ri- | ||
| sposte sono state pubblicate in data 19 giugno 2020 sul sito | ||
| internet della Società www.raiway.it nella sezione "Corporate | ||
| 6 |
Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Or-
| dinaria 2020/Documenti". | |
|---|---|
| Ricorda che, come preliminarmente anticipato la presente | |
| Assemblea degli Azionisti si svolge secondo peculiari moda- | |
| lità previste dall'art. 106 del Decreto Cura Italia, di cui | |
| la Società ha deciso di avvalersi. Pertanto, l'intervento dei | |
| soci in Assemblea avviene esclusivamente tramite il Rappre- | |
| sentante Unico, Computershare S.p.A., con sede legale in via | |
| Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145, Milano, al quale coloro ai | |
| quali spetta il diritto di voto hanno avuto modo di conferire | |
| delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle propo- | |
| ste all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 135-undecies | |
| del TUF, oltre che deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'arti- | |
| colo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito | |
| dall'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. | |
| Informa altresì che, al termine della trattazione (even- |
tualmente anche congiunta) di ciascun argomento all'ordine del giorno, darà avvio alle operazioni di voto, che saranno comunque svolte separatamente per ciascun punto all'ordine del giorno, chiedendo al Rappresentante Unico di comunicare all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute con riferimento a tale punto, quali complessivamente risultanti dalle deleghe allo stesso conferite ai sensi dell'art. 135-undecies o dalle deleghe o sub-deleghe sempre allo stesso conferite ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.
| Ricorda che sono legittimati a intervenire in Assemblea | |
|---|---|
| e a esercitare il diritto di voto solamente i soggetti tito- | |
| lari del diritto di voto e per i quali sia pervenuta una co- | |
| municazione alla Società, effettuata da un intermediario che | |
| tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie | |
| Rai Way, in conformità alle proprie scritture contabili, in | |
| favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla ba- | |
| se delle evidenze relative al termine della giornata contabi- | |
| le del settimo giorno di mercato aperto precedente la data | |
| fissata per l'Assemblea, ossia il 15 giugno 2020, (c.d. "re- | |
| cord date"), in conformità a quanto previsto dalla normativa | |
| vigente e dallo Statuto Sociale. | |
| Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui | |
| conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini | |
| della legittimazione all'esercizio del diritto di voto |
|
| nell'odierna Assemblea; pertanto, coloro che risultassero ti- | |
| tolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono | |
| legittimati a intervenire e a votare in Assemblea. | |
| Ricorda che: | |
| - in data 30 aprile 2020, sono stati messi a disposizione del | |
| pubblico presso la sede legale della Società e sul sito in- | |
| ternet www.raiway.it nella sezione "Corporate Governance/As- | |
| semblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria 2020": | |
| (i) informazioni relative_ alle modalità di svolgimento | |
| dell'Assemblea, alla luce dell'emergenza COVID-19, in consi- | |
| derazione di quanto stabilito dall'art. 106 del Decreto Cura Italia; |
ﻨﺰ 177 |
|---|---|
| (ii) le informazioni relative, alla legittimazione all'inter- | |
| vento in Assemblea, alla rappresentanza in Assemblea, all'in- | |
| tegrazione dell'ordine del giorno e alla presentazione di | |
| nuove proposte di deliberazione, oltre che alla sopra ricor- | |
| data possibilità di presentare proposte individuali di deli- | |
| berazione, in merito ad argomenti all'ordine del giorno, e al | |
| diritto di porre domande prima dell'Assemblea; | |
| (iii) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, | |
| con indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui | |
| è suddiviso; | |
| (iv) le informazioni circa la reperibilità, entro il termine | |
| del 15 maggio 2020 mediante pubblicazione sul sito internet | |
| della Società (intervenuta, quindi, in tale ultima data), sia | |
| del modulo di delega/subdelega ordinaria al Rappresentante U- | |
| nico ai sensi dell'art. 135-novies TUF sia del modulo di de- | |
| lega al Rappresentante Unico ai sensi dell'art. 135-undecies | |
| del TUF; | |
| (v) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con | |
| indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è | |
| suddiviso; - sempre in data 30 aprile 2020, sono stati messi a disposi- |
|
| zione del pubblico mediante deposito presso la sede legale | |
| della Società e sul sito internet www.raiway.it nella sezione | |
| ு |
| "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/As- | |
|---|---|
| semblea Ordinaria 2020", nonché trasmessi al meccanismo di | |
| stoccaggio autorizzato , i seguenti documenti: | |
| (i) la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio | |
| 2019 (comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31 | |
| dicembre 2019 con la relativa Relazione degli Amministratori | |
| sulla Gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, | |
| comma 5 del TUF); | |
| (ii) la Relazione della Società di Revisione; | |
| (iii) la Relazione del Collegio Sindacale; | |
| (iv) la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti | |
| Proprietari; | |
| (v) la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF; | |
| (vi) la Dichiarazione individuale di carattere non finanzia- | |
| rio ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e la relativa Relazione | |
| della Società di Revisione; | |
| - in data 8 maggio 2020, sono state messe a disposizione del | |
| pubblico mediante deposito presso la sede legale della So- | |
| cietà e sul sito internet www.raiway.it nella sezione "Corpo- | |
| rate Governance/Assemblea degli Azionisti/ Assemblea | |
| Ordinaria 2020", nonché trasmesse al meccanismo di stoccaggio | |
| autorizzato lInfo (i) le relazioni del Consiglio di Ammini- | |
| strazione in merito ai punti all'ordine del giorno; e (ii) | |
| gli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli_ Azio- |
-
| nisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di | ార్లు 7 |
|---|---|
| Amministrazione predisposti ai sensi di quanto raccomandato | S |
| dal Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato | 5 10 39 |
| dalla Società (Edizione Luglio 2018); | |
| - in data 3 giugno 2020, sono state messe a disposizione del | |
| pubblico presso la sede legale della Società e sul sito in- | |
| ternet della Società www.raiway.it nella sezione "Corporate | |
| Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Or- | |
| dinaria 2020", nonché trasmesse al meccanismo di stoccaggio | |
| autorizzato lInfo, le due liste di candidati, e relative in- | |
| formazioni e documentazione a corredo, presentate entro il | |
| termine prescritto del 30 maggio 2020, in relazione alla no- | |
| mina degli Amministratori di cui al punto n. 7 dell'ordine | |
| del giorno. | |
| Di tali avvenuti depositi e pubblicazioni è stata data | |
| notizia ai sensi della normativa applicabile, ed, in partico- | |
| lare, in relazione alla avvenuta pubblicazione dei documenti | |
| di cui ai punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) è stato pubbli- | |
| cato anche un avviso sul_quotidiano Il Sole 24Ore in data 30 | |
| aprile 2020. | |
| Rammenta poi che il socio di maggioranza Rai - Radiote- | |
| levisione italiana S.p.A. ha comunicato, con le modalità e | |
| nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assem- | |
| blea, la presentazione di proposte individuali di delibera- | |
| zione di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, | |
| del TUF, in merito ai punti nn. 5, 6, 8 (in questo caso riba- | |
|---|---|
| dendo quanto anticipato dal socio stesso in sede di presenta- | |
| zione della propria lista di candidati per la nomina alla ca- | |
| rica di Amministratore) e 9 all'ordine del giorno dell'Assem- | |
| blea, oltre a segnalare, con riferimento al punto n. 7 | |
| all'ordine del giorno stesso, l'intenzione di votare a favore | |
| della lista di candidati a componenti del Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione della Società già deposita dal medesimo socio. | |
| Tali proposte di deliberazione, con l'indicazione del | |
| suddetto intendimento, sono state pubblicate in data 11 giu- | |
| gno 2020 sul sito internet della Società www.raiway.it nella | |
| sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/As- | |
| semblee/Assemblea Ordinaria 2020/Documenti", nonché trasmesse | |
| in pari data al meccanismo di stoccaggio autorizzato . | |
| Dà atto che l'attuale capitale sociale è di Euro | |
| 70.176.000,00 ed è rappresentato da n. 272.000.000 azioni or- | |
| dinarie senza indicazione del valore nominale. | |
| La Società, inoltre, non detiene azioni proprie in por- | |
| tafoglio. | |
| Informa che il Rappresentante Unico, presente nella per- | |
| sona della signora Sonia Raimondo, ha comunicato alla Società | |
| che, nei termini di legge e con le modalità indicate nell'av- | |
| viso di convocazione, sono pervenute complessivamente n. 174 | |
| (centosettantaquattro) deleghe, in particolare n. 1 delega | |
| (rilasciata ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF) e n. 173 | |
| subdeleghe (rilasciate ai sensi dell'art. 135 novies del TUF) | MAG ్రోడ్ |
|---|---|
| da parte degli aventi diritto. | ﺔ، ੀ। ে |
| Dà quindi atto che, in questo momento, alle ore 11,22, | |
| sono presenti, mediante rappresentanza per il tramite di de- | പ്പെടുന്നു. അ |
| leghe conferite al Rappresentante Unico che, riscontrate re- | |
| golari, vengono conservate agli atti sociali, n. 174 (cento- | |
| settantaquattro) portatori di azioni rappresentanti comples- | |
| sivamente n. 244.286.845 (duecentoquarantaquattromilionidue- | |
| centottantaseimilaottocentoquarantacinque) azioni ordinarie. | |
| Tali azioni rappresentano l'89,811340% (ottantanove vir- | |
| gola ottocentoundicimilatrecentoquaranta per cento) delle n. | |
| 272.000.000 (duecentosettantaduemilioni) azioni ordinarie co- | |
| stituenti il capitale sociale. | |
| Al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci | |
| intervengono in Assemblea, e cioè mediante delega al Rappre- | |
| sentante Unico, dà atto della permanente esistenza del quorum | |
| costitutivo in relazione a tutti i predetti punti della pre- | |
| sente Assemblea. | |
| Dà atto che sono presenti l'Amministratore Delegato, Al- | |
| do Mancino, e il Presidente del Collegio Sindacale, Silvia | |
| Muzi, mentre assistono all'Assemblea tramite sistema di vi- | |
| deo/audio-conferenza, che ne consente_l'identificazione, in | |
| conformità a quanto previsto dall'art. 106 del Decreto_Cura | |
| Italia e dall'avviso di convocazione dell'Assemblea, gli Am- | |
| ministratori Fabio Colasanti, Donatella Sciuto e Paola Ta- |
| gliavini, e i Sindaci Effettivi Maria Giovanna Basile e Mas- | |
|---|---|
| simo Porfiri. | |
| Sono assenti giustificati gli Amministratori: Joyce Vic- | |
| toria Bigio, Umberto Mosetti e Gian Paolo Tagliavia. | |
| Dà atto, infine, che è presente il Segretario del Consi- | |
| glio di Amministrazione, Giorgio Cogliati, con il compito di | |
| coadiuvare nella gestione dei lavori assembleari. | |
| Informa che sarà allegato al verbale dell'Assemblea l'e- | |
| lenco nominativo dei partecipanti, come sopra indicato per | |
| delega, con indicazione: (i) del socio delegante (ii) del nu- | |
| mero delle rispettive azioni (iii) degli eventuali soggetti | |
| votanti in qualità di creditori pignoratizi, depositari e u- | |
| sufruttuari. | |
| Informa che i dati personali raccolti in sede di ammis- | |
| sione all'Assemblea sono trattati e conservati dalla Società, | |
| in qualità di titolare del trattamento, sia su supporto in- | |
| formatico che cartaceo, ai sensi e per gli effetti del Rego- | |
| lamento (UE) 2016/679 ai fini del regolare svolgimento dei | |
| lavori assembleari e per la verbalizzazione degli stessi, | |
| nonché per i relativi ed eventuali adempimenti societari e di | |
| legge, come meglio specificato nella relativa informativa re- | |
| sa disponibile. | |
| Prima di iniziare la trattazione, comunica che parteci- | |
| pano, in via diretta o indiretta, al capitale della Società | |
| con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque_per | |
| 14 |
| MARIC | |
|---|---|
| cento) del capitale stesso, secondo le risultanze del libro | |
| soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi |
C |
| dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione, | GENNA |
| i sequenti soggetti: | |
| - Rai - Radiotelevisione italiana S.p.A., in via diretta, con | |
| n. 176.721.110 azioni, pari al 64,971% circa del capitale | |
| sociale: | |
| - Artemis Investment Managers LLP, in via indiretta, tramite | |
| fondi di investimento Artemis Global Equity Income Fund, Ar- | |
| temis Equity Income Fund, Artemis Monthly Distribution Fund e | |
| Artemis Funds (Lux), con complessive n. 27.147.779 azioni, | |
| pari al 9,981% circa del capitale sociale. | |
| Come già precisato, alla data odierna la Società non de- | |
| tiene azioni proprie. | |
| Stando a quanto di conoscenza della Società, non vi sono | |
| patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF. | |
| Segnala ai soci ed altri aventi diritto al voto presen- | |
| ti, sin d'ora ed a valere per tutte le votazioni, di fare | |
| presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai | |
| sensi delle vigenti disposizioni di legge. | |
| Ricorda, con riferimento alle norme di legge e statuta- | |
| rie vigenti ed in relazione agli argomenti all'ordine del | |
| giorno dell'Assemblea, che l'Assemblea stessa delibera a mag- | |
| gioranza assoluta del capitale sociale in essa rappresentato | |
| sugli argomenti in trattazione. |
| Dà atto che l'Assemblea Ordinaria è validamente costi- | |
|---|---|
| tuita ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, in unica | |
| convocazione, e che può quindi validamente deliberare sugli | |
| argomenti posti all'ordine del giorno. | |
| Passa quindi alla trattazione del punto n. 1 all'ordine | |
| del giorno: "Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; Rela- | |
| zione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Col- | |
| legio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Deli- | |
| berazioni relative". | |
| Tenuto conto che il punto n. 2 all'ordine del giorno | |
| ("Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Delibera- | |
| zioni relative") è comunque connesso alla approvazione del | |
| bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, per esigenze di e- | |
| conomia dei lavori assembleari, in mancanza di richieste in | |
| senso contrario, ritiene di procedere con la trattazione con- | |
| giunta con riferimento ai punti n. 1 e n. 2 all'ordine del | |
| giorno, fermo restando che le singole votazioni saranno man- | |
| tenute distinte e separate. | |
| Considerato che la documentazione relativa al Bilancio | |
| di esercizio, ivi incluse la Relazione del Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione sulla Gestione, l'attestazione di cui all'art. | |
| 154-bis comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998, la Relazione del Col- | |
| legio Sindacale, la Relazione della Società di Revisione, la | |
| Dichiarazione individuale di carattere non finanziario ai | |
| sensi del D. Lgs. 254/2016 e la relativa Relazione della So- | |
| MAN, | |
|---|---|
| cietà di Revisione, nonché la Relazione sul Governo Societa- | 5 גר |
| rio e gli Assetti Proprietari, come sopra ricordato, sono | |
| state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le | CS PAN33 1 |
| modalità prescritti sin dal 30 aprile 2020, e che le Relazio- | |
| ni del Consiglio di Amministrazione in merito al punto 1 e 2 | |
| all'ordine del giorno, come sopra ricordato, sono state messe | |
| a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità | |
| prescritti, sin dall'8 maggio 2020 e, in particolare, median- | |
| te deposito presso la sede sociale e attraverso pubblicazione | |
| sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione | |
| "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/As- | |
| semblea Ordinaria 2020", nonché trasmissione al meccanismo di | |
| stoccaggio autorizzato , e che gli interessati hanno a- | |
| vuto la possibilità di prenderne visione, ed in mancanza di | |
| richieste in senso contrario, ritiene di omettere la lettura | |
| delle stesse, salvo per quanto attiene alle proposte di deli- | |
| bera formulate nell'ambito delle Relazioni illustrative del | |
| Consiglio di Amministrazione, ed anche indicate al termine | |
| del fascicolo contenente i documenti di bilancio, proposte di | |
| cui verrà data lettura nel prosieguo. | |
| Dà atto che l'odierna Assemblea è chiamata a deliberare | |
| sulla proposta del Consiglio di Amministrazione di destina- | |
| zione dell'utile di esercizio, pari a Euro 63.360.973,47, ri- | |
| sultante dal bilancio di esercizio di Rai Way S.p.A. chiuso | |
| al 31 dicembre 2019, nel progetto presentato dal Consiglio di | |
| Amministrazione, previamente presentato in approvazione. | |
|---|---|
| Cede la parola a me Notaio per la lettura della proposta | |
| di delibera del Consiglio di Amministrazione contenuta al | |
| termine della relativa relazione illustrativa in merito al | |
| punto n. 1 all'ordine del giorno e riportata anche nell'ambi- | |
| to delle ultime pagine del fascicolo contenente i documenti | |
| di bilancio. | |
| Io Notaio do lettura della proposta sul primo punto al- | |
| l'ordine del giorno dell'odierna Assemblea: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A. | |
| - esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione | |
| sulla gestione; | |
| - preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della | |
| Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.; | |
| - esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, nel | |
| progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che | |
| chiude con un utile netto di Euro 63.360.973,47; | |
| delibera | |
| di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019". | |
| Il Presidente, ripresa la parola, prega me Notaio di da- | |
| re lettura anche della proposta di delibera del Consiglio di | |
| Amministrazione contenuta al termine della relativa relazione | |
| illustrativa in merito al punto n. 2 all'ordine del giorno e | |
| riportata anche nell'ambito delle ultime pagine del fascicolo | |
| contenente i documenti di bilancio. | |
| 18 |
| Io Notaio do lettura della proposta sul secondo punto | ഗ |
|---|---|
| all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la | 25 TO 35 |
| relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, | |
| delibera | |
| di destinare l'utile netto dell'esercizio 2019, pari a Euro | |
| 63.360.973,47, alla distribuzione in favore degli Azionisti, | |
| a titolo di dividendo, per complessivi Euro 63.348.800,00 e a | |
| "Utili portati a nuovo", per i restanti Euro 12.173,47 e di | |
| attribuire conseguentemente un dividendo di Euro 0,2329 lordi | |
| a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, da metter- | |
| si in pagamento a decorrere dal 29 luglio 2020, con legitti- | |
| mazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del | |
| D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, | |
| del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa I- | |
| taliana S.p.A., il 28 luglio 2020 (cosiddetta "record date") | |
| e previo stacco della cedola nr. 6 il 27 luglio 2020". | |
| Prima di passare alla votazione, lascia la parola | |
| all'Amministratore Delegato, Ing. Aldo Mancino, il quale | |
| svolge il seguente intervento di sintesi dei principali ri- | |
| sultati dell'esercizio 2019: | |
| "Signori Azionisti, | |
| siamo qui a sottoporvi per approvazione il Bilancio che ri- | |
| flette l'attività ed i risultati consequiti dalla nostra So- | |
| cietà nell'esercizio 2019, risultati che dimostrano ancora u- | |
| na volta l'efficacia di quanto realizzato da Rai Way in coe- | |
|---|---|
| renza con le proprie direttrici strategiche. | |
| Vorrei innanzitutto segnalare come l'esercizio 2019 sia sta- | |
| to, per la nostra Società, il quinto anno consecutivo di cre- | |
| scita rispetto ai principali parametri economici e finanzia- | |
| ri; una crescita che ci ha anche consentito di superare la | |
| maggior parte dei target del Piano industriale del periodo | |
| 2015-2019. | |
| In particolare, mi preme sottolineare la distintiva perfor- | |
| mance in termini di generazione di cassa ricorrente che con- | |
| sideriamo un dato chiave della nostra gestione operativa. | |
| Tra tutti, il risultato più significativo del 2019 è stato la | |
| conclusione dell'accordo con Rai volto principalmente a di- | |
| sciplinare gli effetti del c.d. processo di refarming | |
| nell'ambito del Contratto di servizio già vigente con la Rai. | |
| Si tratta del processo di liberazione, entro la metà del | |
| 2022, della banda di frequenza 700MHz, attualmente in uso ai | |
| broadcaster, a favore degli operatori di telefonia mobile al | |
| fine di consentire loro lo sviluppo delle reti di comunica- | |
| zione 5G. | |
| L'accordo assicura a Rai Way un'elevata visibilità, nel medio | |
| lungo periodo, su ricavi e cash flow attesi e fissa al giugno | |
| 2028 la prima scadenza del Contratto di servizio con Rai, in | |
| precedenza prevista a giugno 2021, confermando al contempo il | |
| range di servizi attualmente offerti da Rai Way. | |
| 20 |
| Venendo ai risultati economico finanziari, i risultati sono | |
|---|---|
| stati in linea con le nostre aspettative, con l'ulteriore, | ુખ p |
| crescita a livello di EBITDA e Utile Netto, una solida gene- | |
| razione di cassa e l'avvio del considerevole programma di in- | 10 30 |
| vestimenti di sviluppo a supporto della crescita futura. | |
| Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha quindi | |
| deciso di proporvi la distribuzione per il 2019 di un divi- | |
| dendo di 23,29 centesimi di Euro per azione, corrispondenti | |
| ad un pay-out del 100% e ad un dividend yield di circa il 4% | |
| (calcolato sulla chiusura di Borsa dell'azione Rai Way del 18 | |
| giugno 2020 pari a 5,76 Euro per azione). | |
| Passando in rassegna i principali risultati economico finan- | |
| ziari al 31 dicembre 2019 in rapporto a quelli dell'esercizio | |
| precedente, e preliminarmente precisato che i risultati 2019 | |
| - al fine di favorire una comparazione - sono stati, ove ne- | |
| cessario, "pro-formati" per riflettere gli impatti dell'ap- | |
| plicazione del nuovo principio contabile IFRS-16, in vigore | |
| dal 1º gennaio 2019, vorrei segnalare alcuni elementi. | |
| Nel 2019 i Ricavi core hanno raggiunto i 221,4 milioni di Eu- | |
| ro, con un incremento dell'1,7% rispetto ai valori registrati | |
| al 31 dicembre 2018, per effetto dell'inflazione e del posi- | |
| tivo contributo derivante dai nuovi servizi offerti a Rai, | |
| coni ricavi da clienti terzi sostanzialmente in linea con | |
| l'anno precedente. | |
| L'Adjusted EBITDA si è attestato a 131,2 milioni di Euro, in | |
| 21 |
ﺗﮯ ﮨﯿﭩﺎ
| aumento di circa il 2,7% rispetto al 2018, con una redditi- | |
|---|---|
| vità post IFRS-16 superiore al 59% che si conferma tra le più | |
| alte del settore; inoltre i 63,4 milioni di Euro a livello di | |
| Risultato Netto hanno significato un incremento del 6,4% ri- | |
| spetto al risultato dell'anno precedente. | |
| Sul fronte finanziario, gli investimenti realizzati nell'in- | |
| tero anno, hanno superato i 35 milioni di Euro, in crescita | |
| rispetto al 2018, grazie alla componente di sviluppo, pari a | |
| 17,2 milioni di Euro, sostenuta dall'estensione delle coper- | |
| ture dei MUX nazionali e dalle attività preparatorie al | |
| refarming. | |
| La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2019 era invece | |
| pari a 9,5 milioni di Euro che, escludendo la componente di | |
| debito relativa ai leasing ex IFRS-16, corrispondono ad una | |
| cassa netta di circa 30 milioni di Euro, con una Cash Conver- | |
| sion al 31 dicembre 2019 superiore all'85%. | |
| Quindi risultati positivi, che confermano l'efficienza opera- | |
| tiva e gli eccellenti livelli di solidità patrimoniale e fi- | |
| nanziaria della Società. | |
| Da un punto di vista operativo, come detto, l'accordo con Rai | |
| inerente al processo di refarming, siglato a dicembre 2019, | |
| definisce la nuova configurazione di rete e i relativi inter- | |
| venti, prevedendo investimenti in capo a Raí Way per circa | |
| 150 milioni di Euro nel periodo 2019-2022 che genereranno ri- | |
| cavi addizionali per circa 16 milioni di Euro annui, nell'i- | |
| potesi base che prevede la gestione di 3 MUX per conto di Rai | |
|---|---|
| al termine del refarming. | D ﻢ ក្រ 2 |
| Sul fronte dell'innovazione, la spinta è proseguita anche nel | |
| 2019 con attività e iniziative che hanno poi trovato spazio e | |
| valorizzazione all'interno del Piano industriale 2020-2023 | |
| approvato nel marzo 2020 - e che si sono in particolare con- | |
| centrate su due direttrici: | |
| - il presidio della distribuzione e contribuzione di contenu- | |
| ti audiovisivi sulle piattaforme broadband, IP e 5G; e | |
| - con un orizzonte più di lungo termine, il monitoraggio at- | |
| tivo di potenziali servizi innovativi da offrire sfruttando | |
| la nostra infrastruttura, quali ad esempio il 5G broadcasting. | |
| Nel 2019 la Società ha rinnovato il proprio impegno sui temi | |
| c.d. "ESG", consapevole che l'attenzione alla sostenibilità è | |
| passata dall'essere un fattore differenziante a standard di | |
| riferimento, non solo nell'ambito delle valutazioni degli in- | |
| vestitori istituzionali. | |
| A tal fine, la tematica della sostenibilità ha visto e conti- | |
| nuerà a vedere la nostra Società impegnata, in particolare, | |
| lungo quattro direttrici, affiancando ai tradizionali aspetti | |
| ambientali, sociali e di governance anche l'innovazione, in- | |
| tesa come tratto distintivo e valore fondamentale dell'agire | |
| societario. | |
| In conclusione, i risultati 2019 confermano la solidità della | |
| nostra Società e consentono di sottoporvi la proposta di di- | |
| 23 |
| - · stribuzione del 100% degli utili generati con lo stacco di un | |
|---|---|
| dividendo pari 23,29 centesimi di Euro per azione, superiore | |
| dell'88,7% al primo dividendo post-quotazione distribuito nel | |
| 2015. | |
| Complessivamente, con questa cedola, la distribuzione cumula- | |
| ta dalla quotazione in Borsa delle azioni della Società supe- | |
| ra i 293 milioni di Euro. | |
| Guardando all'andamento del titolo sui mercati azionari, il | |
| 2019 è stato un anno di soddisfazione, con l'azione Rai Way | |
| che ha registrato un apprezzamento del 41,4% (46,5% includen- | |
| do il valore dei dividendi distribuiti), sovraperformando gli | |
| indici di riferimento. | |
| Anche in questo caso, guardando alla performance dalla quota- | |
| zione, la remunerazione complessiva per gli azionisti, tra | |
| apprezzamento del titolo e dividendi cumulati (il cosiddetto | |
| TSR o Total Shareholders' Return) ammonta al 136,4% al 31 di- | |
| cembre 2019." | |
| Il Presidente, ripresa la parola, ringrazia l'Ammini- | |
| stratore Delegato, Ing. Aldo Mancino, per l' esposizione | |
| svolta e, nessuno chiedendo la parola, dichiara quindi aperta | |
| la votazione separata sul primo e secondo argomento all'ordi- | |
| ne del giorno. | |
| Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione | |
| sul primo punto all'ordine del giorno di cui è stata data | |
| precedentemente lettura. | |
| Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare | |
|---|---|
| C A |
|
| all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul | |
| primo punto all'ordine del giorno. | 10 329 ANDS |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 244.223.940 | |
| 99,974250% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 62.905 | |
| 0,025750% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti. | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Mette ora in votazione la proposta di deliberazione sul | |
| secondo punto all'ordine del giorno di cui è stata data pre- | |
| cedentemente lettura. | |
| Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare | |
| all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul | |
| secondo punto all'ordine del giorno. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 243.900.933 | |
| 25 |
| 99,842025% su azioni ordinarie presenti | |
|---|---|
| Voti contrari 385.912 | |
| 0,157975% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti () | |
| 0% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti. | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Conclusa la trattazione congiunta dei punti n. 1 e 2 | |
| all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione | |
| del punto n. 3 all'ordine del giorno ("Relazione sulla poli- | |
| tica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: | |
| 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione sulla | |
| remunerazione ai sensi dell'Art. 123ter, commi 3-bis e 3-ter | |
| del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; | |
| 3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Rela- | |
| zione sulla remunerazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 | |
| del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58"). | |
| Ricorda che sono state messe a disposizione del pubbli- | |
| co, con le modalità di legge e regolamentari prescritte, in | |
| particolare, mediante deposito presso la sede sociale e at- | |
| traverso pubblicazione sul sito internet della Società | |
| www.raiway.it nella sezione "Corporate Governance/Assemblea | |
-
| degli Azionisti/Assemblea Ordinaria Ordinaria 2020", nonché | |
|---|---|
| trasmissione al meccanismo di stoccaggio autorizzato Ilnfo, | (STOPA 10 S |
| rispettivamente: in data 8 maggio 2020, la relazione illu- | )レ |
| strativa del Consiglio di Amministrazione sul punto n. 3 | 10-10-10-12-2 |
| all'ordine del giorno oltre che, precedentemente, come già | |
| sopra ricordato, in data 30 aprile 2020, la Relazione sulla | |
| politica in materia di remunerazione e sui compensi corrispo- | |
| sti prevista dall'art. 123-ter TUF e dall'art. 84-quater del | |
| Regolamento Emittenti, redatta in conformità all'Allegato 3A, | |
| Schema 7-bis del Regolamento Emittenti. | |
| Ricorda preliminarmente che, in ragione delle modifiche | |
| apportate al TUF e, in particolare, all'art. 123-ter ad opera | |
| del D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, la prima Sezione della | |
| Relazione è sottoposta, ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter | |
| dell'art. 123-ter del TUF, al voto vincolante (e non più con- | |
| sultivo) dell'Assemblea dei soci, mentre la seconda Sezione | |
| della Relazione, ai sensi del comma 6 del medesimo articolo, | |
| al voto consultivo (non vincolante) dell'Assemblea medesima. | |
| Considerato che le suddette relazioni sono state messe a | |
| disposizione del pubblico con le modalità di legge e regola- | |
| mentari prescritte, e che gli interessati hanno avuto la pos- | |
| sibilità di prenderne visione, ed in mancanza di richieste in | |
| senso contrario, ritiene di omettere la lettura delle stesse, | |
| salvo per quanto attiene alla proposta di delibera formulata | |
| nell'ambito della Relazione illustrativa del Consiglio di Am- | |
| 27 |
| ministrazione, proposta di cui verrà data lettura nel prosie- | |
|---|---|
| guo . | |
| Cede la parola a me Notaio per la lettura della proposta | |
| di delibera del Consiglio di Amministrazione in relazione al | |
| sotto-punto 3.1 all'ordine del giorno contenuta nella relati- | |
| va relazione illustrativa. | |
| Io Notaio do lettura della proposta sul sotto-punto 3.1 | |
| all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., | |
| - esaminata la prima Sezione della Relazione sulla politica | |
| in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predi- | |
| sposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. | |
| 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. | |
| 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con | |
| delibera n. 11971/1999; | |
| - considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e | |
| 3-ter_del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è | |
| chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione | |
| della Relazione 4 sulla politica in materia di remunerazione | |
| e sui compensi corrisposti; | |
| delibera | |
| di approvare la prima Sezione della Relazione sulla politica | |
| in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redat- | |
| ta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, | |
| n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adotta- | |
| to dalla Consob con delibera n. 11971/1999." | |
|---|---|
| Il Presidente, nessuno chiedendo la parola, mette in vo- | |
| tazione la proposta di deliberazione sul sotto-punto 3.1 | S |
| all'ordine del giorno di cui è stata data precedentemente | 1 390 / |
| lettura. | |
| Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare | |
| all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul | |
| sotto-punto 3.1 all'ordine del giorno. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 215.973.577 | |
| 88,409827% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 27.779.302 | |
| 11,371591% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 483.966 | |
| 0,198114% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 50.000 | |
| 0,020468% su azioni ordinarie presenti. | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Proseguendo nella trattazione del sotto-punto 3.2, e | |
| fermo tutto quanto già in precedenza ricordato circa la docu- | |
| mentazione messa a disposizione del pubblico nonché le modi- | |
| fiche al TUF intervenute in materia, ed in particolare riba- | |
| 11 1 4 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 | dito che la relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- | |
|---|---|---|
| strazione sul punto n. 3 all'ordine del giorno e la Relazione | ||
| sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi | ||
| corrisposti prevista dall'art. 123-ter TUF e dall'art. | ||
| 84-quater del Regolamento Emittenti, redatta in conformità | ||
| all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti sono | ||
| state messe a disposizione del pubblico con le modalità di | ||
| legge e regolamentari prescritte e sopra indicate, e che gli | ||
| interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, | ||
| in mancanza di richieste in senso contrario, il Presidente | ||
| ritiene di omettere la lettura delle stesse, salvo per quanto | ||
| attiene alla proposta di delibera formulata nell'ambito della | ||
| Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, pro- | ||
| posta di cui verrà data lettura nel prosieguo. | ||
| Cede la parola a me Notaio per la lettura della proposta | ||
| di delibera del Consiglio di Amministrazione in relazione al | ||
| sotto-punto 3.2 all'ordine del giorno contenuta nella relati- | ||
| va relazione illustrativa. | ||
| Io Notaio do lettura della proposta sul sotto-punto 3.2 | ||
| all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea: | ||
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., | ||
| - esaminata la seconda Sezione della Relazione sulla politica | ||
| in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predi- | ||
| sposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. | ||
| 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. | ||
| 30 |
| 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con | QOMA |
|---|---|
| delibera n. 11971/1999; | Norging |
| - considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. | ్ట్రీడ్లు |
| Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a espri- | 2004 |
| mere un voto consultivo non vincolante sulla seconda Sezione | |
| della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti; | |
| delibera | |
| - di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda Sezione | |
| della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter | |
| del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del | |
| Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. | |
| 11971/1999". | |
| Il Presidente, nessuno chiedendo la parola, mette quindi | |
| in votazione la proposta di deliberazione sul sotto-punto 3.2 | |
| all'ordine del giorno di cui è stata data precedentemente | |
| lettura. | |
| Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare | |
| all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul | |
| sotto-punto 3.2 all'ordine del giorno. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 232.016.779 | |
| 94,977189% su azioni ordinarie presenti | |
| 31 |
... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
| Voti contrari 11.005.125 | |
|---|---|
| 4,505001% su azioni ordinarie presenti | |
Voti astenuti 1.214.941 |
|
| 0,497342% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 50.000 | |
| 0,020468% su azioni ordinarie presenti | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Conclusa la trattazione del terzo argomento all'ordine | |
| del giorno, il Presidente passa alla trattazione del punto n. | |
| 4 all'ordine del giorno ("Proposta di autorizzazione all'ac- | |
| quisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca | |
| dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni | |
| proprie deliberata dall'Assemblea il 18 aprile 2019. Delibe- | |
| razioni relative"). | |
| Considerato che, come già ricordato, la relazione illu- | |
| strativa del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto | |
| all'ordine del giorno è stata messa disposizione del pubblico | |
| nei termini e con le modalità prescritti, in particolare, an- | |
| che mediante deposito presso la sede sociale, nonché pubbli- | |
| cate sul sito internet della Società www.raiway.it nella_se- | |
| zione "Corporate Governance/Assemblea degli_ Azionisti/Assem- | |
| blee/Assemblea Ordinaria 2020" e trasmissione al meccanismo | |
| di stoccaggio autorizzato , l'8 maggio 2020, e che gli | |
| interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, | домд |
|---|---|
| ed in mancanza di richieste in senso contrario, il Presidente | ್ತ |
| ritiene di omettere la lettura della stessa, salvo per quan- | ా రా |
| to attiene alla proposta di delibera formulata nell'ambito | SHOTAL |
| della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazio- | |
| ne, proposta di cui verrà data lettura nel prosieguo. | |
| Cede la parola a me Notaio per la lettura della proposta | |
| di delibera del Consiglio di Amministrazione in relazione al | |
| punto 4 all'ordine del giorno contenuta nella relativa rela- | |
| zione illustrativa. | |
| Io Notaio do lettura della proposta sul punto 4 all'or- | |
| dine del giorno dell'odierna assemblea: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., | |
| - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di | |
| Amministrazione; | |
| - avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e | |
| 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 | |
| febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e | |
| dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dal- | |
| la Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come suc- | |
| cessivamente modificato; | |
| - preso atto che alla data della presente relazione illustra- | |
| tiva del Consiglio di Amministrazione, la Società non detiene | |
| azioni proprie; | |
| - constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad | |
| ನ ನ |
Marich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
| operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni pro- | |
|---|---|
| prie, per i fini e con le modalità sopra illustrate; | |
| - preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale | |
| delibera | |
| a) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e | |
| disposizione di azioni ordinarie Rai Way S.p.A. adottata | |
| dall'Assemblea ordinaria il 18 aprile 2019; | |
| b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acqui- | |
| stare azioni ordinarie Rai Way S.p.A., senza valore nominale, | |
| anche per il tramite di intermediari, sino a un numero massi- | |
| mo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale | |
| pro-tempore di Rai Way S.p.A., al fine di: | |
| - acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento del- | |
| la liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimiz- | |
| zazione della struttura del capitale sociale ovvero comungue | |
| per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acqui- | |
| sto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, | |
| sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o uti- | |
| lizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori | |
| del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding | |
| (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in par- | |
| te, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a | |
| condizioni di mercato; | |
| - intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, per | |
| contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolariz- | |
| ਤੇ ਕ |
| ROMA | |
|---|---|
| zare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di | |
| momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volati- | માં તુ |
| lità o a una scarsa liquidità degli scambi; | |
| - dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter | 29014. |
| disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, | |
| ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria | |
| ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai so- | |
| ci; | |
| stabilendo che: | |
| - l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, entro | |
| 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una | |
| qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di | |
| cui agli articoli 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e | |
| 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti adot- | |
| tato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come | |
| successivamente modificati, tenuto conto della specifica e- | |
| senzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del | |
| d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra | |
| modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamen- | |
| tari vigenti in materia, sia nazionali che europee, e in con- | |
| formità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le di- | |
| sposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, | |
| anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione del- | |
| la modalità di acquisto prevista dall'art._144-bis, lettera | |
| c) del Regolamento Emittenti; l'acquisto può essere effettua- | |
| 35 |
| to, eventualmente, anche in base ad applicabili prassi di | |
|---|---|
| mercato ammesse dalla Consob; | |
| - il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né | |
| inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo uf- | |
| ficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana | |
| S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione; | |
| - gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati u- | |
| tilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili | |
| risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al mo- | |
| mento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle ne- | |
| cessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, | |
| quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto del- | |
| le altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari | |
| anche di rango europeo - pro-tempore vigenti in materia; | |
| c) di autorizzare, in tutto o in parte e senza limiti tempo- | |
| rali, la disposizione, anche per il tramite di intermediari, | |
| delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione | |
| di cui al punto b), anche prima di aver esercitato integral- | |
| mente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, stabi- | |
| lendo che: | |
| - la disposizione può essere effettuata secondo le finalità e | |
| con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compre- | |
| so l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di | |
| incentivazione azionaria ovvero per assegnazioni gratuite di | |
| azioni ai soci, e in conformità ad ogni altra norma applica- | |
| 36 |
| bile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamenta- | COMA |
|---|---|
| ri, nazionali ed europee, in tema di abusi di mercato; le a- | ্ |
| zioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno | |
| assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regola- | 17 ਸਾਰੀ ਕੀਤੀ |
| menti dei relativi piani; | |
| - la cessione delle azioni proprie può avvenire in una o più | |
| volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, | |
| agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali | |
| operazioni di interesse della Società. Le azioni possono es- | |
| sere cedute anche tramite abbinamento a obbligazioni o war- | |
| rant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secondo le mo- | |
| dalità consentite dalla vigente disciplina di legge e regola- | |
| mento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione; | |
| - le disposizioni delle azioni proprie possono essere effet- | |
| tuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni e i crite- | |
| ri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto ri- | |
| quardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento | |
| dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione e | |
| al migliore interesse della Società; | |
| - le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate se- | |
| condo le modalità consentite dalla vigente disciplina di leg- | |
| ge e di regolamento - anche di rango europeo - a discrezione | |
| del Consiglio di Amministrazione; | |
| d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, | |
| del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria od | |
| ·· opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, | |
|---|---|
| nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei | |
| principi contabili applicabili; | |
| e) di conferire al Consiglio di Amministrazione - con facoltà | |
| di delega – ogni più ampio potere occorrente per effettuare | |
| operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, an- | |
| che mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per | |
| dare attuazione alle predette deliberazioni, anche a mezzo di | |
| procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto | |
| dalle autorità competenti." | |
| A questo punto il Presidente chiede al Presidente del | |
| Collegio Sindacale di voler cortesemente confermare il parere | |
| di quest'ultimo in merito alla proposta di delibera. | |
| A nome dell'intero Collegio Sindacale il Presidente Sil- | |
| via Muzi conferma il parere favorevole alla suddetta proposta | |
| di delibera. | |
| Il Presidente, nessuno chiedendo la parola, mette quindi | |
| in votazione la proposta di deliberazione sul punto 4 all'or- | |
| dine del giorno di cui è stata data precedentemente lettura. | |
| Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare | |
| all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul | |
| quarto punto all'ordine del giorno. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 242.722.240 | |
| 99,359521% su azioni ordinarie presenti | QCMA ్లో |
|---|---|
| Voti contrari 1.564.605 | ാവന ਮਨ N |
| 0,640479% su azioni ordinarie presenti | ಗಳ |
| Voti astenuti 0 | ಾಗಿ ಒಡಗಿ |
| 0% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti. | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto n. | |
| 5 all'ordine del giorno: "Derminazione del numero dei compo- | |
| nenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relati- | |
| ve.). | |
| Ricorda che l'Assemblea è chiamata a nominare i compo- | |
| nenti del Consiglio di Amministrazione, venendo a scadenza, | |
| con l'odierna Assemblea di approvazione del bilancio al 31 | |
| dicembre 2019, gli Amministratori in carica. | |
| Tenuto conto che i punti all'ordine del giorno n. 6 | |
| ("Determinazione della durata in carica degli Amministratori. | |
| Deliberazioni relative"), n. 7 ("Nomina degli Amministratori. | |
| Deliberazioni relative."), n. 8 ("Nomina del Presidente del | |
| Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.") e n. | |
| 9 ("Determinazione del compenso degli Amministratori. Delibe- | |
| razioni relative.") all'ordine del giorno riguardano o sono | |
| comunque connessi alla nomina del nuovo Consiglio di Ammini- | ||
|---|---|---|
| strazione, per esigenze di economia dei lavori assembleari, | ||
| 1. 1. 1. 1. 1. | in mancanza di richieste in senso contrario, ritiene di pro- | |
| cedere con la trattazione congiunta con riferimento ai punti | ||
| all'ordine del giorno sopra elencati, fermo restando che le | ||
| singole votazioni saranno mantenute distinte e separate. | ||
| Inoltre, in tal caso, considerato che le relazioni illu- | ||
| strative del Consiglio di Amministrazione sui punti n. 5, 6, | ||
| 7, 8 e 9 all'ordine del giorno, nonché gli Orientamenti del | ||
| Consiglio di Amministrazione agli Azionisti sulla dimensione | ||
| e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, sono | ||
| stati messi a disposizione del pubblico nei termini e con le | ||
| modalità prescritti, in particolare, anche mediante deposito | ||
| presso la sede sociale, nonché pubblicate sul sito internet | ||
| della Società www.raiway.it nella sezione "Corporate Gover- | ||
| nance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria | ||
| 2020", l'8 maggio 2020, così come, il 3 giugno 2020, le liste | ||
| di candidati, con le relative informazioni e documentazione a | ||
| corredo, presentate per la nomina degli Amministratori, aven- | ||
| do quindi gli interessati avuto la possibilità di prendere | ||
| visione di tutta tale stessa documentazione ed in particolare | ||
| dei curricula dei candidati alla carica di Amministratore, ed | ||
| in mancanza di richieste in senso contrario, il Presidente | ||
| ritiene di omettere la lettura di tale documentazione, fermo | ||
| ricordare alcune informazioni circa le due liste di candidati | ||
| FLC:MA | |
|---|---|
| presentate, in merito al punto n. 7 all'ordine del giorno, e | こ |
| le proposte di deliberazione che il socio di maggioranza ha | |
| presentato, nei termini e con le modalità previste nell'avvi- | 12:48 ਾਨ |
| so di convocazione dell'Assemblea, in merito ai punti n. 5, | |
| 6, 8, e 9 all'ordine del giorno, non essendo state presentate | |
| proposte di deliberazione da altri aventi diritto. | |
| Facendo appunto rinvio a quanto contenuto nelle relazio- | |
| ni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui sopra | |
| indicati punti all'ordine del giorno, segnala che il Consi- | |
| glio di Amministrazione uscente si è astenuto dal formulare | |
| proposte di deliberazione, fermi restando gli orientamenti e- | |
| spressi, in virtù delle raccomandazioni dell'art. 1.C.1., | |
| lettera h), del Codice di Autodisciplina delle società quota- | |
| te (Edizione Luglio 2018) adottato dalla Società, sulla di- | |
| mensione del nuovo Consiglio e sulle figure manageriali e | |
| professionali la cui presenza nell'ambito del nuovo Consiglio | |
| è ritenuta opportuna. Con il contributo di me Notaio il Pre- | |
| sidente illustra brevemente la disciplina statutaria del voto | |
| di lista. | |
| Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, i componenti del | |
| Consiglio di Amministrazione, nel numero determinato dall'As- | |
| semblea da un minimo di cinque ad un massimo di undici, sono | |
| nominati mediante voto di lista, secondo le modalità ivi pre- | |
| viste. A tale ultimo riguardo, si ricorda che sono state de- | |
| positate presso la sede sociale, entro il termine e con le | |
| . | modalità prescritte, ed esattamente il 29 maggio 2020, due | |
|---|---|---|
| liste di candidati alla carica di componente del Consiglio di | ||
| Amministrazione e relative informazioni e documentazione a | ||
| corredo, come già sopra ricordato pubblicate il 3 giugno 2020 | ||
| sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione | ||
| "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/As- | ||
| semblea Ordinaria 2020" (pubblicazione di cui è stata data | ||
| notizia in pari data con le modalità prescritte) e precisa- | ||
| mente: | ||
| - la lista presentata dal socio di maggioranza Rai - Radiote- | ||
| levisione italiana S.p.A., con una partecipazione rappresen- | ||
| tante il 64,971% circa del capitale ordinario di Rai | ||
| Way, contiene l'indicazione dei seguenti candidati nell'ordi- | ||
| ne progressivo indicato: 1. Giuseppe Pasciucco; 2. Aldo Man- | ||
| cino; 3. Stefano Ciccotti; 4. Donatella Sciuto; 5. Paola Ta- | ||
| gliavini; 6. Barbara Morgante; 7. Annalisa Raffaella Donesa- | ||
| na; 8. Riccardo Delleani; 9. Nicola Claudio (individuata come | ||
| Lista n.l); | ||
| - la lista presentata da Artemis Investment Management IJP, | ||
| in qualità di investment adviser e per conto dei fondi d'in- | ||
| vestimento: Artemis Global Equity Income Fund, Artemis Equity | ||
| Income Fund, Artemis Monthly Distribution Fund e Artemis | ||
| Funds (Lux) con una partecipazione complessivamente rappre- | ||
| sentante il 9,981% circa del capitale della Società e che, ai | ||
| fini della presentazione della lista, hanno prodotto comuni- | ||
| ROMA ្រ ್ಕೆ ಸ್ಥಾ 1 O |
|---|
| ਜ਼ੋ NOS て |
| 4 a fo |
.
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ni n. v
सम्बद्धाः स्टब्स् सर्वे अपूर्णल
| cazioni rilasciate da intermediari per una quota complessiva | |
|---|---|
| dell'1,04% circa del capitale medesimo, contiene l'indicazio- | ల్లో గ్రా |
| ne di un solo candidato, contraddistinto con il numero 1, ov- | |
| vero Umberto Mosetti (individuata come Lista n. 2). | |
| Unitamente a ciascuna lista, è stato fornito, per cia- | |
| scun candidato, un curriculum vitae riguardante le caratteri- | |
| stiche personali e professionali, con informazioni anche in | |
| merito alle cariche di amministrazione e controllo in altre | |
| società, ove presenti, oltre alle dichiarazioni con le quali | |
| i singoli candidati, in particolare, accettano la propria | |
| candidatura ed eventuale nomina ed attestano, sotto la pro- | |
| pria responsabilità, in particolare, l'inesistenza di cause | |
| di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei | |
| requisiti prescritti ai sensi di legge e dello statuto socia- | |
| le, per la carica, nonché, ove presenti, il possesso dei re- | |
| quisiti di indipendenza previsti dallo statuto sociale (ovve- | |
| ro dal citato Codice di Autodisciplina delle società quotate) | |
| e di legge, avendo rilasciato tale dichiarazione di possesso | |
| dei requisiti di indipendenza i candidati: Barbara Morgante, | |
| Annalisa Raffaella Donesana, Donatella Sciuto, Paola Taglia- | |
| vini e Riccardo Delleani, nell'ambito della suddetta Lista n. | |
| 1, nonché, Umberto Mosetti, nell'ambito della suddetta Lista | |
| n. 2. Sono state inoltre fornite, per entrambe le liste, le | |
| prescritte comunicazioni attestanti la titolarità delle par- | |
| tecipazioni al capitale di Rai Way alla data di presentazione | |
.
:
| delle liste come sopra indicate. Si segnala che nell'ambito | |
|---|---|
| della presentazione della lista di candidati presentata da | |
| Artemis Investment Management LLP, in qualità di investment | |
| adviser e per conto dei suddetti fondi di investimento, si è | |
| in particolare anche dichiarata l'assenza di rapporti di col- | |
| legamento e/o relazioni significative, anche ai sensi della | |
| Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con azio- | |
| nisti che detengano anche congiuntamente una partecipazione | |
| di controllo o di maggioranza relativa in base alle comunica- | |
| zioni ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 o delle | |
| pubblicazioni ai sensi dell'art. 122 del medesimo testo di | |
| legge. Con riferimento alla lista presentata dal socio di | |
| maggioranza Rai - Radiotelevisione italiana S.p.A., si rende | |
| noto che la Società è stata informata dal candidato Riccardo | |
| Delleani di un aggiornamento rispetto alle informazioni pub- | |
| blicate a corredo della lista stessa, segnalando la propria | |
| nomina alle cariche, a cui aveva già ivi riportato di essere | |
| candidato, di componente del consiglio di amministrazione e | |
| del comitato per il controllo sulla gestione della società | |
| EEMS Italia S.p.A. | |
| Con riferimento al voto di lista per la nomina degli Am- | |
| ministratori, ai sensi dello Statuto Sociale, in particolare | |
| ogni avente diritto al voto può votare (da intendersi neppure | |
| per interposta persona o fiduciaria) una sola lista. | |
| Le suddette proposte di deliberazione presentate dal so- |
| cio di maggioranza Rai - Radiotelevisione italiana S.p.A. in/a | (10 14 5 |
|---|---|
| relazione ai punti n. 5, 6, 8 e 9 all'ordine del giorno, di | |
| cui è stata data notizia dalla Società come sopra ricordato | |
| in data 11 giugno 2020, vengono lette da me Notaio: | 181749 |
| - in relazione al punto n. 5 ("Determinazione del numero dei | |
| componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni re- | |
| lative.") all'ordine del giorno: "di determinare in 9 il nu- | |
| mero dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazio- | |
| ne"; | |
| - in relazione al punto n. 6 ("Determinazione della durata in | |
| carica degli Amministratori. Deliberazioni relative.") | |
| all'ordine del giorno: "di determinare in 3 esercizi la dura- | |
| ta in carica del nominando Consiglio di Amministrazione, e | |
| dunque sino all'Assemblea di approvazione del bilancio rela- | |
| tivo all'esercizio 2022"; | |
| - in relazione al punto n. 8 ("Nomina del Presidente del Con- | |
| siglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.") all'or- | |
| dine del giorno: "di nominare il candidato Giuseppe Pasciucco | |
| quale Presidente del nominando Consiglio di Amministrazione | |
| (come già indicato al riguardo dal socio stesso in occasione | |
| del deposito della sopra ricordata lista di candidati da esso | |
| presentata)"; | |
| - in relazione al punto n. 9 ("Determinazione del compenso | |
| degli Amministratori. Deliberazioni relative.")_ all'ordine | |
| del giorno: "di determinare in euro 475.000,00 il compenso | |
| 45 |
| complessivo lordo massimo per esercizio del Consiglio di Am- | |
|---|---|
| ministrazione, da ripartire tra i propri membri con delibera- | |
| zione del Consiglio di Amministrazione stesso, anche tenuto | |
| conto degli emolumenti da riconoscere ai componenti dei comi- | |
| tati consiliari, e ferma restando la facoltà del Consiglio di | |
| Amministrazione, come prevista dallo statuto sociale, di sta- | |
| bilire, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del | |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presi- | |
| dente, dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Am- | |
| ministratori investiti di particolari cariche, a norma | |
| dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile". | |
| Nessuno chiedendo la parola, il Presidente procede alle | |
| votazioni separate in merito ai sopra elencati punti all'or- | |
| dine del giorno. Il Presidente, quindi, in merito al punto n. | |
| 5 all'ordine del giorno, relativo alla determinazione del nu- | |
| mero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, pone in | |
| votazione la proposta di deliberazione presentata dal socio | |
| di maggioranza Rai - Radiotelevisione italiana S.p.A., ovve- | |
| ro: | |
| - di determinare in 9 il numero dei componenti del Consiglio | |
| di Amministrazione. | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul quinto punto | |
| all'ordine del giorno. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| 46 |
| vata a maggioranza con: | |
|---|---|
| Voti favorevoli 244.227.159 | |
| 99,975567% su azioni ordinarie presenti | ಸರ್ವನ್ನಡ ಸ್ |
| Voti contrari 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 9.686 | |
| 0,003965% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 50.000 | |
| 0,020468% su azioni ordinarie presenti. | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| In merito al punto n. 6 all'ordine del giorno, relativo | |
| alla determinazione della durata in carica dei nuovi membri | |
| del Consiglio di Amministrazione, pone quindi in votazione la | |
| proposta di deliberazione presentata dal socio di maggioran- | |
| za Rai - Radiotelevisione italiana S.p.A., ovvero: | |
| - di determinare in 3 esercizi la durata in carica del Consi- | |
| glio di Amministrazione, e dunque sino all'Assemblea di ap- | |
| provazione del bilancio relativo all'esercizio 2022. | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul sesto punto | |
| all'ordine del giorno. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maqqioranza con: | |
் சிறப்பு: உட்பட்டி
| Voti favorevoli 244.179.726 | |
|---|---|
| 99,956150% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 47.433 | |
| 0,019417% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 9.686 | |
| 0,003965% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 50.000 | |
| 0,020468% su azioni ordinarie presenti. | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Il Presidente prende atto della precedente deliberazione | |
| che ha fissato in nove il numero dei componenti il Consiglio | |
| di Amministrazione. Richiama tutte le applicabili disposizio- | |
| ni di legge e dello Statuto sociale, ed in particolare, in | |
| considerazione del numero di candidati presenti nelle uniche | |
| due liste presentate, ricorda che, ai sensi dell'articolo | |
| 17.12 (i) dello Statuto sociale, dalla lista che ha ottenuto | |
| la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo | |
| l'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella | |
| lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei Consi- | |
| glieri da eleggere diminuito di uno (la "Lista di Maggioran- | |
| za"). Il restante Amministratore è tratto - secondo l'ordine | |
| progressivo - dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore | |
| numero di voti validamente espressi e che_non sia collegata | |
| 48 |
| in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legit- | CALL THE |
|---|---|
| timati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Mag- | |
| gioranza (la "Lista di Minoranza"). | |
| Procede quindi alle votazioni in merito alle due liste | Partisti |
| di candidati presentate in relazione alla nomina degli Ammi- | |
| nistratori. Ricorda in particolare che, come già indicato, o- | |
| gni avente diritto può votare in favore di una sola lista. | |
| Mette dunque in votazione la lista di candidati presen- | |
| tata da parte dell'azionista Rai – Radiotelevisione italiana | |
| S.p.A. (Lista n.1) e la lista di candidati presentata da Ar- | |
| temis Investment Management ILP, per conto e quale gestore di | |
| alcuni fondi di investimento come sopra segnalati (Lista | |
| n.2) . | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul settimo pun- | |
| to all'ordine del giorno. | |
| Voti favorevoli alla lista n. 1: 177.712.713, pari al | |
| 72,747557% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti favorevoli alla lista n. 2: 66.409.881, pari al | |
| 27,185206% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 105.071, pari allo 0,043011% su azioni ordina- | |
| rie presenti | |
| Voti astenuti 9.180, pari allo 0,003758% su azioni ordinarie | |
| presenti | |
| Non votanti 50.000, pari_allo 0,020468% su azioni ordinarie | |
ا من جواب
| presenti. | |
|---|---|
| Comunica che la lista che ha ottenuto il maggior numero | |
| dei voti è la lista presentata da Rai - Radiotelevisione ita- | |
| liana S.p.A. (Lista n.l), composta di n. 9 candidati. Tenuto | |
| conto che, in relazione al punto n. 5 all'ordine del giorno, | |
| l'odierna Assemblea ha deliberato di determinare in 9 il nu- | |
| mero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sono | |
| nominati Amministratori tutti i candidati elencati nella li- | |
| sta presentata da tale azionista, ad eccezione del candidato | |
| n. 9. Nicola Claudio, risultata la Lista di Maggioranza, e | |
| l'unico candidato presente nella lista presentata da Artemis | |
| Investment Management LLP, in qualità di investment adviser e | |
| per conto di alcuni fondi di investimento come sopra indicati | |
| (Lista n.2) risultata la Lista di Minoranza. | |
| Pertanto, in considerazione dei voti ottenuti dalle due | |
| liste presentate, delle precedenti rilevanti delibere dell'o- | |
| dierna Assemblea circa numero dei componenti e durata in ca- | |
| rica del Consiglio di Amministrazione e di quanto previsto | |
| dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto so- | |
| ciale, il Presidente dichiara che l'Assemblea ha eletto quali | |
| componenti del Consiglio di Amministrazione, per gli esercizi | |
| 2020-2022, ovvero sino alla data dell'Assemblea convocata per | |
| l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022, i seguenti | |
| signori: | |
| l. Giuseppe Pasciucco; | |
| 50 |
| OTAIO | |
|---|---|
| Aldo Mancino; 2. |
|
| Stefano Ciccotti; 3. |
|
| Donatella Sciuto; 4 . |
A ON |
| Paola Tagliavini; 5. |
|
| Barbara Morgante; 6. |
|
| 7. Annalisa Raffaella Donesana; | |
| 8. Riccardo Delleani; e | |
| 9. Umberto Mosetti. |
|
| In merito al punto n. 8 all'ordine del giorno, relativo | |
| alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, | |
| pone quindi in votazione la proposta di deliberazione presen- | |
| tata dall'azionista di maggioranza Rai - Radiotelevisione i- | |
| taliana S.p.A., ovvero: | |
| - di nominare Giuseppe Pasciucco quale Presidente del Consi- | |
| glio di Amministrazione. | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sull'ottavo pun- | |
| to all'ordine del giorno. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 242.614.495 | |
| 99,315415% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 1.622.350 | |
| 0,664117% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 0 | |
| E 4 |
ا ت ت ال ال القت:
| 0% su azioni ordinarie presenti | |
|---|---|
| Non votanti 50.000 | |
| 0,020468% su azioni ordinarie presenti. | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| In merito al punto n. 9 all'ordine del giorno, relativo | |
| alla determinazione del compenso spettante al Consiglio di | |
| Amministrazione, il Presidente pone quindi in votazione la | |
| sopra indicata proposta di deliberazione presentata dall'a- | |
| zionista di maggioranza Rai - Radiotelevisione italiana | |
| S.p.A., ovvero: | |
| - di determinare in euro 475.000,00 il compenso complessivo | |
| lordo massimo per esercizio del Consiglio di Amministrazione, | |
| da ripartire tra i propri membri con deliberazione del Consi- | |
| glio di Amministrazione stesso, anche tenuto conto degli emo- | |
| lumenti da riconoscere ai componenti dei comitati consiliari, | |
| e ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, | |
| come prevista dallo statuto sociale, di stabilire, sentito il | |
| Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente del Con- | |
| siglio di Amministrazione, del Vice Presidente, dell'Ammini- | |
| stratore Delegato e, in generale, degli Amministratori inve- | |
| stiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo | |
| comma, del codice civile. | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| 52 |
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul nono punto | PO HORNO |
|---|---|
| all'ordine del giorno. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | Chios |
| Voti favorevoli 221.670.298 | |
| 90,741807% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 12.794.487 | |
| 5,237485% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 9.772.060 | |
| 4,000240% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 50.000 | |
| 0,020468% su azioni ordinarie presenti. | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| A questo punto prende la parola l'Amministratore Delega- | |
| to Aldo Mancino, il quale esprime il suo apprezzamento per il | |
| Presidente uscente, per la passione, l'autorevolezza e la | |
| grande capacità di relazione con le quali ha svolto il suo | |
| incarico, ringraziando altresì tutti gli altri consiglieri u- | |
| scenti per il contributo continuo che hanno apportato alla | |
| crescita della Società; il Presidente del Collegio Sindacale | |
| Silvia Muzi si associa all'Amministratore Delegato e ringra- | |
| zia i consiglieri di amministrazione uscenti per le attività | |
| dagli stessi svolte nel corso dell'incarico. | |
מיריק ירוקי היסטו
| Il Presidente, ripresa la parola, prima di chiudere i | |
|---|---|
| lavori, a sua volta ringrazia per l'importante esperienza | |
| vissuta in Rai Way, sia dal punto di vista professionale che | |
| dal punto di vista umano, rivolgendo un sentito augurio di | |
| buon lavoro al nuovo Presidente, che indica di conoscere per- | |
| sonalmente apprezzandone capacità e professionalità. | |
| Non essendovi altro da deliberare e nessuno avendo chie- | |
| sto la parola, il Presidente dichiara chiusa la presente As- | |
| semblea essendo le ore 12,10. | |
| L'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea (per | |
| delega, non essendone presenti in proprio), con l'indicazione | |
| dei soci deleganti e del numero delle azioni rappresentate, | |
| nonché di eventuali soggetti votanti in qualità di creditori | |
| pignoratizi, riportatori e usufruttuari viene allegato al | |
| presente verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto la | |
| lettera "A". | |
| Il dettaglio dei singoli soci, con il rispettivo numero | |
| delle azioni, che hanno votato a favore così come quello dei | |
| soci e delle relative azioni che hanno votato contro e quello | |
| dei soci e delle relative azioni che si sono astenuti, nonché | |
| dei non votanti, è contenuto in un documento che al presente | |
| atto si allega sotto la lettera "B". | |
| Vengono altresì allegati al presente verbale: | |
| - sotto la lettera "C" documenti di bilancio d'esercizio al | |
| 31 dicembre 2019, unitamente alle Relazioni del Consiglio di | |
| ನಿಗ |
| Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e del- | 100 1407 |
|---|---|
| la Società di Revisione; | |
| - sotto la lettera "D" il fascicolo contenente la Dichiara- | て |
| zione individuale di carattere non finanziario relativo al- | DNOOD |
| l'esercizio 2019 (Bilancio di sostenibilità 2019) e la rela- | |
| tiva Relazione della Società di Revisione; | |
| - sotto la lettera "E" il fascicolo contenente copia della | |
| Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari; | |
| - sotto la lettera "F" il fascicolo contenente copia delle | |
| Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito agli ar- | |
| gomenti all'ordine del giorno; | |
| - sotto la lettera "G" il fascicolo contenente copia della | |
| Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui | |
| compensi corrisposti; | |
| - sotto la lettera "H", copia delle domande pre-assembleari | |
| pervenute (ai sensi dell'art.127-ter del D.Lgs. n. 58/1998) e | |
| le relative risposte. | |
| Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati | |
| dichiarando di averne esatta conoscenza. | |
| Del presente atto ho dato lettura al comparente il qua- | |
| le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo- | |
| lontà e con me Notaio lo sottoscrive. | |
| Scritto da persona di mia fiducia su quattordici fogli | |
| per pagine cinquantacinque e fin qui della cinquantaseiesima | |
| a macchina ed in piccola parte a mano. | |
| F.ti: Mario ORFEO | ||
|---|---|---|
| : | ||
| Salvatore MARICONDA, Notaio | ||
| : : | ||
| રહ | ||
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