Biancamano

AGM Information • Jul 16, 2020

Relazione illustrativa degli Amministratori

(Redatta ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58/98)

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

28 agosto 2020 (unica convocazione)

www.gruppobiancamano.it

Sommario
AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA 3
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI 7

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale della Società in Rozzano (MI) Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6, alle ore 11.00 del 28 agosto 2020 in unica convocazione, salvo eventuali aggiornamenti, che verranno tempestivamente comunicati, conseguenti agli sviluppi legati all'emergenza sanitaria COVID-19 nonché a eventuali disposizioni normative che dovessero essere emanate in relazione a tale emergenza, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

1.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

1.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

1.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

1.5 determinazione degli emolumenti da attribuire al Consiglio di Amministrazione.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza del

COVID-19, oltre che a fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della società. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 1.700.000,00 diviso in n. 34.000.000 di azioni ordinarie, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione, termine che coincide con il giorno 19 agosto 2020 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione dell'intermediario autorizzato. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione (entro il 25 agosto 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Via Lorenzo Mascheroni 19, 20145, Milano – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.gruppobiancamano.it (sezione Governance / Assemblea degli azionisti).

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea [26/08/2020] ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppobiancamano.it. Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro le ore 12:00 del 27/08/2020. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02- 46776813 oppure all'indirizzo di posta elettronica operations@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (entro il 21/08/2020), unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e alla certificazione, rilasciata dall'intermediario autorizzato, che attesta la titolarità delle azioni alla data del 19 agosto 2020. Le domande dovranno essere inoltrate, all'attenzione dell'Investor Relator, a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale o posta elettronica certificata all'indirizzo biancamanospa@legalmail.it ovvero a mezzo fax al numero +3902528682253. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, entro il predetto termine, verrà data risposta, che verrà riportata nel relativo verbale, al più tardi in sede assembleare, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande inoltrate in modo non conforme alle modalità previste non saranno prese in considerazione.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125 ter, comma 1, del D. Lgs. 58/98. Le richieste di integrazione devono essere presentate per iscritto, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale o posta elettronica certificata all'indirizzo biancamanospa@legalmail.it ovvero a mezzo fax al numero +3902528682253, unitamente alla certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, attestante la titolarità delle azioni in capo ai Soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione. In pari data, la società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 125-ter comma 1 del D. Lgs. n.58/98, le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, le relazioni presentate dai Soci, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione si richiamano integralmente le disposizioni degli articoli 20 e 21 dello Statuto Sociale (reperibile sul sito www.gruppobiancamano.it/Governance/Sistema di Governance) oltre alla Determinazione Dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020, che prevede che il Consiglio di Amministrazione debba essere nominato sulla base di liste presentate soltanto da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. Le liste, corredate dalla documentazione prevista dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile, devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in unica convocazione, prevista per il 28 agosto 2020. Pertanto, si potrà procedere al deposito delle liste entro il 3 agosto 2020, fatta eccezione per le sole certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data di deposito della lista, che potranno pervenire alla società entro il 7 agosto 2020. Le liste dei candidati alla nomina di membri dell'Organo di Amministrazione potranno essere inviate alla società, nel rispetto dei termini previsti per il deposito presso la sede sociale, all'indirizzo di posta elettronica certificata biancamanospa@legalmail.it

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 7 agosto 2020, presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea 28.08.2020, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Si ricorda che i Soci che presentano una lista di minoranza sono destinatari della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Il regolamento assembleare è disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet e sarà disponibile nel luogo dell'adunanza.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea 28.08.2020, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo all'indirizzo .

Rozzano (MI), 16 luglio 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Federico Castelnuovo

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A. (di seguito "Biancamano" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea che si terrà in data 28 agosto 2020 in unica convocazione.

*****

Punto 1 all'ordine del giorno

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

1.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

1.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

1.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

1.5 determinazione degli emolumenti da attribuire al Consiglio di Amministrazione.

Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

preliminarmente si ricorda che in data 5 maggio 2020 l'Assemblea all'unanimità dei presenti, sulla base dell'unica lista presentata da Cordusio Fiduciaria S.p.A. (in nome e per conto della Fiduciante Biancamano Holding SA detentrice del 50,294% del capitale sociale), ha nominato il Consiglio di Amministrazione per tre esercizi e quindi sino all'approvazione del bilancio che si chiuderà il 31 dicembre 2022 nelle persone di: Federico Castelnuovo (Presidente), Paola Annamaria Petrone, Ines Gandini e Luciano Costantini. Il consigliere Franco Carlo Papa era stato designato, ai sensi dell'articolo 2351, quinto comma, del codice civile, quale amministratore indipendente dall'Assemblea Speciale dei Titolari degli Strumenti Finanziari Partecipativi tenutasi in data 3 marzo 2020. La delibera dell'Assemblea Speciale, come disposto dall'articolo 21 lett.(a) dello statuto della Società, non necessitava di alcuna ratifica da parte dell'Assemblea in quanto immediatamente efficace. In pari data il Consiglio di Amministrazione appena insediatosi ha nominato Amministratore Delegato Paola Annamaria Petrone.

A seguito delle dimissioni del Consigliere indipendente Franco Carlo Papa in data 19 giugno 2020, dell'Amministratore Delegato Paola Annamaria Petrone in data 26 giugno 2020 e del Consigliere indipendente Ines Gandini in data 5 luglio 2020, l'intero Consiglio di Amministrazione è, ai sensi di legge e di Statuto, dimissionario. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Federico Castelnuovo ed i Consiglieri indipendenti Ines Gandini e Luciano Costantini sono allo stato in carica in prorogatio sino alla nomina del nuovo Consiglio.

Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A., riunitosi d'urgenza in data 6 luglio 2020, ha deliberato di convocare l'assemblea ordinaria della Società chiamata ad assumere le deliberazioni relative al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Si informa, altresì, che in data 27 luglio 2020 è stata convocata dal Rappresentante Comune, l'Assemblea Speciale dei Titolari SFP per la designazione, ai sensi dell'articolo 2351, quinto comma, del codice civile, nonché dell'Accordo Banche, del nuovo amministratore indipendente la cui nomina non necessita di alcuna ratifica da parte dell'Assemblea in quanto immediatamente efficace.

Tutto ciò premesso, al fine di adempiere a quanto previsto dall'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l. fall. sottoscritto da Biancamano con gli Istituti Finanziatori creditori, l'Assemblea è chiamata alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, determinando, ai sensi e per gli effetti del predetto accordo, il numero dei membri, i soggetti e la durata in carica, nonché alla nomina del nuovo Presidente e alla determinazione dei relativi compensi.

Con particolare riferimento alla composizione dell'Organo Amministrativo, l'articolo 20 dello Statuto, cui si rinvia, prevede che fino a che gli strumenti finanziari partecipativi saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 amministratori (incluso il consigliere indipendente che dovesse essere nominato dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi); di essi almeno quattro membri dovranno possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998; la sua composizione, inoltre, dovrà garantire il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in virtù di quanto disposto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

A tal fine, l'articolo 21 dello Statuto, che disciplina il procedimento di nomina del Consiglio, stabilisce che le liste con un numero di candidati pari o superiore a tre non potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere e che, in ogni caso, le liste dovranno assicurare la presenza di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima stabilita dalla legge con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Lo statuto prevede inoltre che gli Amministratori rimangano in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e siano rieleggibili. La scadenza del mandato coincide con la data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina avviene sulla base di liste che possono essere presentate dai Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ogni Socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista anche se per interposta persona o per il tramite di Società fiduciarie.

In tema di presentazione delle candidature, lo Statuto prevede che le proposte siano corredate della documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, e siano depositate presso la sede Sociale in Rozzano (MI) Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6 entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, al quale si rinvia.

A tal proposito si evidenzia che la Consob in data 26 febbraio 2009 ha emanato una raccomandazione (DEM/9017893) in materia di nomina degli organi di amministrazione e controllo, nella quale si raccomanda ai Soci di minoranza che intendano depositare liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, di presentare, unitamente alla documentazione sopra elencata, una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dichiarazione che dovrà altresì specificare, laddove esistenti, le relazioni significative con i Soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, indicando le motivazioni per le quali tali relazioni non sono considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento o comunque l'assenza di tali relazioni.

Entro il ventunesimo giorno che precede l'assemblea chiamata a pronunciarsi sul rinnovo delle cariche la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 28.08.2020, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo ., le liste dei candidati depositate dai Soci, corredate dalla documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà secondo quanto previsto dall'articolo 21 dello Statuto.

Al termine dell'Assemblea, in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 144 novies della Delibera

Consob n.11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, la Società provvederà ad informare il pubblico mediante comunicato price sensitive dell'avvenuta nomina degli Amministratori, indicando:

a) la lista dalla quale ogni consigliere è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza, ovvero dalla minoranza;

b) gli Amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. n.58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

La Società inoltre darà informativa al pubblico mediante comunicato price sensitive in merito agli esiti delle valutazioni effettuate in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 144 novies, comma 1 bis della Delibera Consob n.11971/1999.

Infine, relativamente ai compensi del Consiglio di Amministrazione, l'articolo 26 dello statuto stabilisce che gli stessi siano determinati dall'Assemblea che pertanto dovrà deliberare in merito. Il predetto articolo prevede altresì che la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche venga stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e che l'Assemblea possa determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche.

Per quanto sopra esposto, l'Assemblea viene invitata, nel rispetto di quanto prescritto dall'accordo di ristrutturazione del debito sottoscritto con gli Istituti finanziatori con particolare riferimento alla governance, a:

• determinare in numero 5 (cinque) i componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• fissare in tre esercizi la durata del mandato degli Amministratori nominati dall'Assemblea, che rimarranno pertanto in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2022;
• votare le liste dei candidati presentate nel rispetto dei termini e delle previsioni statutarie e rese pubbliche ai sensi delle vigenti disposizioni normative;
• nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• determinare il compenso fisso annuo spettante al nuovo Organo Amministrativo per la durata del mandato, compresi gli emolumenti dei componenti dei comitati endoconsiliari, in Euro 220.000 oltre ad eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica, restando inteso che la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, in conformità delle disposizioni statutarie, sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale. Il tutto nel rispetto delle prescrizioni del Piano Industriale omologato della Società che stabilisce in complessivi massimi Euro 500.000 l'ammontare degli emolumenti dell'Organo Amministrativo, compresa la retribuzione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei comitati endoconsiliari.

Si riportano di seguito per estratto gli articoli 20, 21 e 26 dello Statuto - vigente dalla data dell'intervenuta efficacia dell'accordo di ristrutturazione del debito sottoscritto con gli Istituti finanziari creditori (i.e. 21 novembre 2019) - che regolano la composizione, la procedura di nomina e il compenso degli Amministratori:

Art.20) Composizione dell'Organo Amministrativo

Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) amministratori (incluso il consigliere indipendente che dovesse essere nominato dai titolari degli SFP (i "Titolari degli SFP") a norma del successivo art. 21); di essi almeno quattro (quattro) membri dovranno possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998. Successivamente al venir meno, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione degli SFP nei casi previsti dal Regolamento SFP allegato al presente Statuto sub (A) (il "Regolamento SFP"), dei n. 66.000.000 SFP, la Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri variabile da 5 (cinque) a 9 (nove), scelti anche fra non Soci, membri secondo quanto deliberato dall'assemblea all'atto della nomina; di essi un numero minimo pari a quello previsto dalla normativa medesima dovrà possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998. In ogni caso, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i Generi maschile e femminile (in seguito

Generi/e) previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Art. 21) Nomina e sostituzione dell'Organo Amministrativo

Spetta all'Assemblea ordinaria la nomina degli Amministratori. Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la nomina degli amministratori avverrà come segue: (a) ai sensi dell'art. 2351, comma 5, del codice civile, un componente indipendente verrà nominato dai Titolari degli SFP, con le modalità indicate nel Regolamento SFP, almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (l'"Amministratore SFP"). Immediatamente dopo l'adozione della delibera di nomina dell'Amministratore SFP da parte dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune dei Titolari degli SFP dovrà inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della delibera dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP che ha deliberato la nomina dell'Amministratore SFP; (ii) la documentazione dalla quale risulti che l'Amministratore SFP ha accettato la carica; (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dell'Amministratore SFP e gli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti in altre società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che non sussistano cause di ineleggibilità e decadenza in capo all'Amministratore SFP.

Il nominativo dell'Amministratore SFP sarà comunicato al Presidente dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione dal rappresentante comune dei Titolari degli SFP e la nomina sarà efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'Assemblea ordinaria della Società. Resta inteso che, nel caso in cui i Titolari degli SFP non provvedano alla nomina dell'Amministratore SFP nel predetto termine di 5 (cinque) giorni, tale restante Amministratore sarà nominato dell'Assemblea ordinaria degli azionisti a norma del presente articolo 21 dello Statuto;

(b) la nomina dei restanti amministratori avverrà sulla base di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di

candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto. Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia nonché di quelli specificati a norma del precedente art. 20.

Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista. Fino a che saranno in circolazione gli SFP, ovvero fino a che tutti gli SFP saranno convertiti in azioni ordinarie, ciascuno dei candidati in ordine progressivo di ciascuna lista, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Successivamente, al venir meno di tutti gli SFP, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione, nei casi previsti dal Regolamento SFP, il primo candidato in ordine progressivo di ciascuna lista nonché almeno un altro della medesima, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti del consiglio di amministrazione come determinato ai sensi del precedente art. 20, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo Genere; tali liste dovranno assicurare la presenza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima stabilita dalla normativa di legge e regolamentare vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate:

(a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché

(b) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché

(c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché

(d) informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società e

(e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

E' consentito ai soci che intendano presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

I) (a) Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che tutti gli SFP saranno convertiti in azioni ordinarie, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i seguenti amministratori: (i) n. 3 (tre) amministratori nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono; (ii) n. 4 (quattro) amministratori esclusivamente nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista diversa dalla Lista di maggioranza. Nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dal precedente art. 20 dello Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

(b) successivamente al venir meno di tutti gli SFP, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione, nei casi previsti dal Regolamento SFP, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i seguenti Amministratori (i) n. 6 (sei) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 7 (sette) e n. 8 (otto) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 9 (nove). Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti; II) dalla lista diversa dalla Lista di Maggioranza di cui al precedente punto I), che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di Soci che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato, sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima. Nel caso più liste di minoranza abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale lista di maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti; da questa sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del Genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla Lista di Maggioranza il numero di Amministratori del Genere meno rappresentato necessario a procedere alla sostituzione o non venga garantito il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima normativamente prevista, gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea secondo le modalità e con le maggioranze ordinarie, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Ai fini del riparto tra le diverse liste degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste stesse.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto lista da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato, ovvero infine nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli amministratori con voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, (i) la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di

indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dall'art. 20 del presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dall'art. 20 del presente Statuto, nonché garantire il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Fermo quanto previsto nei successivi commi del presente articolo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di un candidato nell'ambito della lista da cui era stato tratto l'Amministratore venuto meno, a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dall'art. 20 del presente Statuto in relazione al numero complessivo degli Amministratori e l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.

Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

Qualora nel corso dell'esercizio venga meno l'Amministratore SFP, l'assemblea speciale dei Titolari degli SFP procederà senza indugio alla sua sostituzione.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e l'Assemblea dovrà essere convocata ai sensi di legge. Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e/o regolamentari.

Art. 26) Remunerazione degli Amministratori

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso annuale determinati dall'Assemblea, fatto salvo il disposto del 3° comma dell'art. 2389 c.c.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

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Rozzano (MI), 15 luglio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Federico Castelnuovo