IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN MODO VIRTUALE TRAMITE LA CAMERA DI COMMERCIO DI TRENTO. AUTORIZZATA CON PROVV. PROT. 2390 DEL 25/01/78 DEL MINISTERO DELLE FINANZE - DIP. DELLE ENTRATE - UFFICIO DELLE ENTRATE DI TRENTO

IINFO DIGITA

PROGETTO DI FUSIONE per incorporazione della società "TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l." nella società "GPI S.p.A."

Scopo della progettata fusione è quello di snellire la struttura societaria mediante l'incorporazione in GPI S.p.A. della società TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l., realizzando così una semplificazione delle attività amministrative e gestionali con significative riduzioni di costi.

1) (art. 2501-ter n.1) Società partecipanti alla fusione

Società incorporante:

"GPI S.p.A.", società per azioni, con sede in Trento, via Ragazzi del '99, 13, Codice Fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento: 01944260221, REA: TN -189428, Capitale Sociale deliberato Euro 8.781.830,00, sottoscritto e versato Euro 8.544.963.90 rappresentato da n. 15.909.539 azioni (società soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497-bis del cod. civ. da parte di FM S.r.l.)

Società incorporanda:

"TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l.", con sede in Trieste (TS), via Gallina n. 4, Codice Fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trieste: 01165260322, REA: TS - 129517, Capitale Sociale Euro 600.000,00 i.v.

In data 16 luglio 2020 GPI S.p.A. ha acquistato il residuo 60% del capitale sociale della società incorporanda detenuto da soci terzi divenendone, così, l'unico socio; alla data di sottoscrizione del presente progetto di fusione è ancora in corso il procedimento di iscrizione dell'atto di trasferimento presso il Registro delle Imprese di Trieste.

Pertanto, alla data di stipula dell'atto di fusione, la società incorporanda risulterà avere, a tutti gli effetti, come socio unico la incorporante "GPI S.p.A.", come meglio sopra identificata.

2) (Art. 2501-ter, n.2) Atto costitutivo

In conseguenza della fusione, poiché l'intero capitale sociale della incorporanda TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l. è (così come sarà al momento del perfezionamento della fusione) interamente posseduto dall'incorporante GPI S.p.A., si procederà all'annullamento senza sostituzione di tutte le quote rappresentanti l'intero capitale sociale di TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l., senza dar luogo a concambio.

Lo statuto sociale di GPI S.p.A., allegato al presente progetto di fusione, non subirà, per effetto della fusione, alcuna modifica o integrazione.

3) (art. 2501-ter, n. 3) Rapporto di cambio delle quote, modalità di assegnazione delle azioni della incorporante

Ai sensi dell'art. 2504-ter cod. civ., 2º comma, la società incorporante non emetterà nuove azioni in sostituzione delle quote rappresentanti il capitale sociale della società incorporanda che saranno annullate né si produrrà alcuna modifica quantitativa o qualitativa del capitale sociale della incorporante, rispetto a quello esistente prima del perfezionamento della qui ipotizzata firsione.

Non è infine previsto alcun conguaglio in denaro a favore dei soci della società incorporanda.

Nessun adempimento formale si rende necessario al fine del ritiro delle partecipazioni della incorporanda, trattandosi di quote di S.r.l. e dunque di titoli immateriali.

4) e 5) (art. 2501-ter, nn. 4 e 5) Modalità di assegnazione delle azioni e Data a decorrere dalla quale queste ultime partecipano agli utili

In conformità a quanto riportato al punto precedente, le fattispecie in esame non sono applicabili.

6) (art. 2501-ter, n.6) Data di decorrenza degli effetti della fusione

Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della incorporante GPI S.p.A. con effetto dal 1º gennaio dell'anno in cui la fusione sarà divenuta efficace, e ciò anche ai fini fiscali.

Nell'atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti della fusione nei confronti dei terzi. ex art. 2504-bis cod. civ., che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ.

7) (art. 2501 ter, n. 7) Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci Non esistono particolari categorie di soci cui sia riservato un trattamento particolare e quindi non è previsto nessun particolare trattamento.

8) (art. 2501 ter, n. 8) Vantaggi particolari eventualmente proposti agli amministratori delle

società partecipanti

Non è previsto alcun trattamento specifico da riservare a determinate categorie di soci, né vantaggi particolari da proporre agli amministratori delle società partecipanti.

Si segnala che qualificandosi la programmata operazione come operazione di fusione per incorporazione di società interamente posseduta sono applicabili le disposizioni ex art. 2505 c.c.; per espressa previsione legislativa non si applicano le prescrizioni di cui agli artt. 2501 - quinquies (obbligo alla redazione della "relazione dell'organo amministrativo") e 2501 - sexies c.c. (obbligo alla redazione della "relazione degli esperti").

Si segnala altresì, che trattandosi di fusione semplificata in quanto operazione di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, e conseguentemente non essendo prevista la definizione di alcun concambio, il presente progetto è stato redatto in assenza delle situazioni patrimoniali delle società oggetto di fusione. Pertanto, ai sensi dell'art. 2501-quater, ultimo comma c.c. (situazione patrimoniale), si rimette alla decisione unanime dei soci della società incorporanda e dei consiglieri della società incorporante la rinuncia al deposito di dette situazioni patrimoniali.

Inoltre, a corollario di quanto sopra esposto, si evidenzia che il termine per l'attuazione della fusione (cd. "atto di fusione"), decorrente dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2502 bis c.c., e fissato in sessanta giorni dall'art. 2503 c.c. ("opposizione dei creditori") può essere disatteso qualora ricorra almeno una delle seguenti eventualità: 1) manifestazione di consenso alla fusione, espressa dai creditori delle società interessate dall'operazione, che risultino essere tali da data anteriore rispetto alla data di iscrizione del documento di cui all'art. 2501-ter c.c., ossia alla data di iscrizione del Progetto di fusione presso il registro imprese; 2) pagamento dei creditori che non hanno prestato il loro consenso alla fusione; 3) deposito delle somme corrispondenti al credito di questi presso una banca. L'espletamento delle predette formalità non si rende necessario in presenza di apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c. qualora rilasciata da società di revisione, secondo il disposto dell'art. 2503 c.c.

Trento, il 17 luglio 2020

Società incorporante GPI S.p.A. Il Presidente (Fausto Manzana)

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE- OGGETTO – DURATA - DOMICILIO

Articolo 1 - DENOMINAZIONE

E' costituita una società per azioni con la denominazione "GPI S.p.A." (la "Società")

Articolo 2 - SEDE

$2.1$ La Società ha sede nel comune di Trento, all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.
$2.2$ Il consiglio di amministrazione ha facoltà di istituire e di sopprimere uffici amministrativi, uffici di rappresentanza, succursali, filiali e sedi secondarie sia in Italia che all'estero, nonché di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune ove ha sede legale la Società.

Articolo 3 - OGGETTO

$3.1$ La Società ha per oggetto le seguenti attività:
l'ideazione e/o progettazione e/o la realizzazione e/o conduzione di sistemi informatici e informativi o di singoli programmi software anche volti al commercio elettronico e al trading on-line, nonché la gestione degli stessi anche per conto di terzi;
la gestione e l'erogazione di servizi informatici in outsourcing anche in hosting e/o housing o modalità cloud;
l'analisi e la consulenza specifica necessarie alla realizzazione e gestione di sistemi informativi anche in outsourcing, nonché la loro stessa realizzazione;
la consulenza specifica in materia di software applicativi e la loro analisi, nonché l'espletamento di procedure per l'ottenimento delle certificazioni e dei servizi alle aziende;
lo studio, lo sviluppo, il commercio e il noleggio di sistemi operativi per sistemi di elaborazione dati, sistemi informativi, architetture comunicative, prodotti software di sistema e applicativi, prodotti e metodologie di software engineering, sistemi integrati di hardware/software;
la promozione, organizzazione, esecuzione e commercio di studi e consulenze di sistemi di elaborazione dati, comunicazione multimediale, e dell'organizzazione aziendale ed in genere di software applicativi e hardware per il funzionamento degli stessi;
l'attività di elaborazione elettronica dei dati per conto terzi, eseguita sia per mezzo di elaboratori che in altro modo:
servizi amministrativi e di Information Communication Technology comprendenti anche l'elaborazione di cedolini paghe, l'attività di data entry, l'attività di centro contabile, la gestione di procedure e o di rilevazioni informatizzate;
la realizzazione di progetti volti a diffondere la conoscenza dell'informatica. delle telecomunicazioni e dell'elettronica e delle sue applicazioni nei vari settori economici;
l'ideazione, la creazione, lo sviluppo e l'implementazione di piattaforme informatiche e siti web atti a rendere servizi mediante l'utilizzo della rete internet, nonché la gestione delle stesse anche per conto di terzi, la vendita di spazi, servizi e accesso;
l'ideazione, la progettazione, la realizzazione, la gestione e l'erogazione di servizi informatici, telematici, di telecomunicazioni, di Call Center, Front e Back End, di telesoccorso, telecontrollo, telemedicina e domotica, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 1 agosto 2003 n. 259 e alle normative vigenti;
la realizzazione e o la gestione di servizi di call/contact center nella forma tradizionale o in quella più evoluta di multimedia business center multicanale basato su internet;
la realizzazione e/o la gestione di servizi di customer service, customer care, help desk, mailing, call back;
lo sviluppo e l'integrazione tra i vari canali di contatto: telefono, fax, e-mail, sms, web, ecc. e, in generale l'assistenza in relazione ai servizi di egovernment per la Pubblica Amministrazione;
l'assistenza ai cittadini per la prenotazione delle visite specialistiche e degli esami ambulatoriali; l'assistenza ai cittadini per servizi e-government, ehealth ed e-procurement;
la gestione e l'erogazione di sistemi e servizi di pagamento e di monetica, di gestori terminali e di centro servizi bancari, in conformità ed entro i limiti previsti dalle leggi speciali vigenti in materia;
la gestione della logistica, in generale, ospedaliera, del farmaco, di cartelle cliniche e radiologiche, mediante l'erogazione di prodotti e servizi;
la produzione, commercializzazione, manutenzione e gestione di apparecchiature elettromedicali, biomedicali e sanitarie sia nuove che usate;
il commercio di specialità medicinali, di articoli sanitari, cosmetici, parafarmaceutici, fitoterapici, presidi medico chirurgici, e quanto altro occorrente per il rifornimento alle farmacie e ai punti vendita atti alla distribuzione al pubblico di prodotti salutistici, alle strutture previste dal servizio sanitario ed alle strutture che perseguono fini analoghi, dandosi atto che la commercializ-

zazione di prodotti medicinali e degli altri prodotti riservati alle farmacie potrà avvenire soltanto all'ingrosso e nel rispetto della normativa vigente in materia;

la progettazione, la produzione, l'assemblaggio, la manutenzione e la riparazione, nonché la commercializzazione, all'ingrosso e al dettaglio, di componenti, dispositivi, equipaggiamenti ed apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche, meccaniche e apparati domotici;
l'integrazione di supporti per sistemi di sicurezza, biometrici e multimediali, di sistemi di trasmissione dati e servizi tecnici alle imprese;
la produzione e la manutenzione di apparecchi e sistemi di telecomunicazioni (hardware e software), con installazione e gestione degli stessi, inclusi quelli relativi al traffico di fonia e dati:
l'ideazione, la realizzazione e la gestione di reti telematiche e la fornitura di qualsiasi servizio nel campo dell'ingegneria, della telefonia, delle reti telematiche, di telecomunicazione e dell'informatica;
la prestazione di servizi specialistici di introduzione, la loro gestione e manutenzione, del telelavoro nelle organizzazioni, attraverso la formazione degli utenti nell'utilizzo degli strumenti di lavoro e nella gestione delle comunicazioni a distanza:
la gestione e l'erogazione di sistemi per la gestione documentale, la dematerializzazione e l'archiviazione sostitutiva;
l'assistenza tecnica e l'addestramento del personale (anche in outsourcing) su sistemi di elaborazione dati, singoli programmi, sistemi di pagamento e tutto ciò che è inerente a prodotti informatici e/o multimediali;
la promozione, l'organizzazione, la produzione e la conduzione, compresa l'attività di tutoring e mentoring, di corsi di formazione professionale, anche per mezzo dell'E-Learning, per addetti all'utilizzo di centri di elaborazione dati, singoli programmi, sistemi di comunicazione, sistemi di pagamento e tutto ciò che è inerente ai prodotti informatici e/o multimediali ed in genere corsi didattici, anche con riguardo alle iniziative connesse alle politiche del mercato del lavoro regionale, nazionale e comunitario, in ogni caso nei limiti di quanto previsto dal D.Lgs. 276/2003 e successive modifiche ed integrazioni:
la consulenza, la formazione e la fornitura di servizi di marketing e comunicazione, di ricerche di mercato, di organizzazione e gestione aziendale, di organizzazione convegni, di attività editoriali - nei limiti ammessi dalla legislazione vigente – e di ogni altra attività connessa con l'informatica, la telematica, le telecomunicazioni, l'automazione ed i servizi,
l'ideazione, la programmazione, l'organizzazione e la gestione istituzionale della comunicazione d'impresa anche in relazione alle disposizione e previ-

$\mathbf{3}$

sioni della "Società dell'informazione", come previste dai ministeri o dalla Comunità europea o altri organismi anche internazionali analoghi;

lo sviluppo, la realizzazione, il commercio e l'assistenza di ambienti e soluzioni di comunicazione multimediale;
il commercio all'ingrosso, al minuto e per corrispondenza, il noleggio in proprio e per conto terzi e la permuta di sistemi ed accessori di elaborazione dati, sistemi di comunicazione, sistemi di pagamento, di prodotti e di servizi per l'informatica, cancelleria e accessori per l'ufficio e le telecomunicazioni, l'automazione e l'organizzazione, ivi incluse le attività di formazione, di attrezzature, mobili e macchine per uffici di ogni genere e tipo, in tutte le forme anche multimediali sia con utilizzo di mezzi informatici che non:
la promozione, l'organizzazione, la realizzazione, il commercio, al minuto e all'ingrosso, ed il noleggio di software applicativi;
la fornitura, installazione, gestione e manutenzione degli impianti tecnologici e delle tecnologie informatico - telematiche e satellitari, comprese le seguenti attività: call center; help desk applications; assemblaggio, configurazione e installazione hardware e sofware; IP telephony; networking; storage e security; cluster; server farm; sicurezza informatica; implementazione reti wireless lan e wan; global service e fleet management informatico;
la produzione, installazione, gestione, manutenzione, commercio e global service di impianti tecnologici, speciali ed elettrici in genere;
l'installazione e manutenzione di impianti di sicurezza antincendio e controllo accessi;
l'attività di ricerca e sviluppo finalizzata alla ideazione, progettazione e implementazione di soluzioni tecnologiche e modelli di servizio per il welfare e la sanità:
l'attività di ricerca, sviluppo, progettazione, prototipazione, produzione e commercializzazione di programmi, ausili intellettivi, sistemi ed apparecchiature (software ed hardware), con particolare riguardo ai sistemi informatici finalizzati alla attivazione di un programma di training cognitivo, alla abilitazione, alla riabilitazione, all'educazione ed alla lucidità per tutti i settori;
la realizzazione, la produzione e lo sfruttamento di brevetti, diritti e invenzioni industriali;
l'autotrasporto per conto proprio;
lo svolgimento di altre attività secondarie connesse ai servizi richiesti dalle aziende sanitarie;
lo studio e la realizzazione di servizi amministrativi, gestionali, operativi connessi alla erogazione di servizi socio sanitari assistenziali, erogati sia per conto di organizzazioni pubbliche e/o private che direttamente a persone fisiche, ivi compresi servizi logistici alberghieri e per il trasporto connessi con tali erogazioni;
lo svolgimento di servizi socio assistenziali- sanitari e educativi, sia di tipo domiciliare che presso strutture specifiche gestiti in forma propria o in regime di convenzione:
l'attività di service e di supporto a favore di soggetti che, in possesso delle abilitazioni richieste dalla legge, erogano servizi di assistenza domiciliare sanitaria, farmacologica, infermieristica, riabilitativa, medica e psicologica; il tutto con espressa esclusione delle attività che la Legge riserva a professionisti iscritti in appositi albi;
la progettazione, costruzione e gestione, in forma propria o in regime di convenzione con la pubblica amministrazione o con enti terzi, nei limiti di quanto consentito dalla legislazione nazionale, regionale e provinciale e con espressa esclusione di quanto inderogabilmente riservato alla competenza dell'Ente pubblico, di:
$a)$ servizi e strutture sanitarie sia pubbliche che private quali Ospedali, Case di Cura, Hospice, Poliambulatori con qualsiasi specialità, centri di refertazione di primo e secondo livello, strutture per la riabilitazione, residenze sanitarie e ogni altra struttura idonea all'esercizio di attività di cura della persona;
servizi e strutture socio-assistenziali sia pubbliche che private per mino $b)$ ri, anziani, disabili ed ogni altro soggetto fragile, quali Centri residenziali e semi residenziali, Case di riposo, RSA, Centri diurni e sociali, strutture destinate a Housing sociale, strutture religiose, residenze sociali assistite, comunità alloggio, strutture turistiche, alberghiere e ricettive e ogni altra struttura ad esse assimilabili;
servizi e strutture Educative quali Strutture scolastiche, sia private che $\mathbf{c}$ pubbliche, ed ogni altra struttura per l'esercizio delle attività formative e educative;
servizi e strutture per lo Sport, tempo libero e benessere (pubbliche e/o $\mathbf{d}$ private) quali impianti sportivi, centri termali, parchi giochi, e ogni altra struttura per il benessere delle persone;
l'ideazione, progettazione, promozione, organizzazione e gestione, entro i limiti e con le esclusioni di cui sopra, di:
servizi sanitari pubblici e privati relativi a: $a)$
- attività medica di qualsiasi specialità, prestazioni di clinica, diagnostica di tutti i tipi, terapia, riabilitazione, attività di prevenzione e screening, praticate sia in struttura che a domicilio ed ogni altro servizio ad essi assimilabile anche con l'uso di strumenti di innovazione tecnologica;
- servizi di assistenza domiciliare integrata medica, sociale, riabilitativa, infermieristica, fisioterapica e di supporto psicologico, sia sanitaria che con interventi socio-assistenziali:
servizi di telemedicina sia domiciliare che in struttura ed ogni altro servizio ad essa assimilabile:
gestione di centrali operative relative alla erogazione di servizi socio, sanitari ed assistenziali:
gestione farmaci e materiale sanitario;
servizi sanitari, organizzativi e tecnologici a favore delle unità territoriali di assistenza primaria e di ogni forma di medicina di gruppo;
servizi socio-assistenziali pubblici e privati a favore di: $\mathbf{h}$
minori, anziani e disabili e ogni altro individuo che versi in condizione di necessità e/o che ne faccia richiesta, sia di tipo domiciliare che in struttura ed ogni altro servizio ad essi assimilabile anche con l'uso di tecnologie domotiche e di ambient assisted living;
interventi di formazione e supporto relativi a familiari, care-giver, operatori ed utenti;
c) servizi educativi e formativi, di qualificazione professionale e aggiornamento del personale;
$\mathbf{d}$ servizi per il benessere e tempo libero delle persone, servizi sportivi, turistici e ricettivi;
la prestazione di servizi di riscossione di corrispettivi e/o di somme a titolo di compartecipazione alle spese (ticket) derivanti dallo svolgimento di attività sanitarie e non;
la prestazione di servizi di distribuzione domiciliare di prodotti sanitari, farmaceutici e di prodotti afferenti;
la prestazione di servizi nel campo dell'ingegneria clinica;
la prestazione di servizi nel campo della fisica sanitaria;
la prestazione di servizi nel campo delle indagini e bonifiche ambientali;
la prestazione di servizi di gestione, manutenzione e riparazione di dispositivi e apparecchiature per la cura della disabilità, l'abbattimento delle barriere architettoniche, la cura ed il sostegno di patologie debilitanti;
la prestazione di servizi per la convalida delle apparecchiature impiegate nei processi di sterilizzazione di strumentario e materiale chirurgico;
la prestazione di servizi a supporto della miglior gestione dei contratti di manutenzione;
la prestazione di servizi di preparazione e distribuzione pasti, di ristorazione e di catering per conto proprio o di terzi;
la prestazione di servizi generali, quali il noleggio e lavaggio di biancheria piana e divise, la pulizia e la disinfestazione di locali e edifici, lo smaltimento di rifiuti e reflui, il servizio di portierato e vigilanza, il servizio di trasporto e

movimentazione all'interno delle strutture, la gestione di parcheggi per veicoli e gestione del verde e ogni altro servizio ad essi assimilabile;

la prestazione di servizi rivolti ai patrimoni immobiliari e servizi ambientali;
la prestazione servizi complementari e di supporto a quelli sanitari, socioassistenziali, per il benessere e tempo libero delle persone sopra elencati gestiti anche nella forma di servizi di global service:
l'attività di ricerca e sviluppo nell'ambito delle metodologie di progettazione, realizzazione e impianto di dispositivi medici e protesi in genere, nonché lo studio e la ricerca di nuovi prodotti, tecnologie e materiali in ambito biomedicale:
la progettazione, realizzazione e commercializzazione in qualsiasi forma di dispositivi medici e protesi in genere:
la progettazione, realizzazione e commercializzazione di qualsiasi prodotto o tecnologia frutto dei risultati di suddetta attività di ricerca e sperimentazione, applicata a qualsiasi settore produttivo e merceologico.
$3.2$ Salvi i limiti di legge, la Società potrà altresì compiere tutte quelle attività analoghe, affini o connesse alle precedenti nonché operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, assumere mutui, finanziamenti, rilasciare garanzie reali o personali anche a favore dei soci o di terzi, purché utili o necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale, e non verso il pubblico, e potrà assumere mandati di agenzia, nazionali o esteri, con o senza depositi, di prodotti attinenti l'oggetto sociale.
$3.3$ Salvi i limiti di legge, la Società potrà assumere o cedere partecipazioni in imprese, enti o società, aventi scopo analogo o affine al proprio al solo fine del conseguimento dell'oggetto sociale e purché non in via prevalente e nei confronti del pubblico, nonché costituire o partecipare alla costituzione di ogni tipo di associazione / aggregazione prevista dalla legge.
$3.4$ Sono comunque escluse attività riservate a professionisti protetti, vale a dire attività per il cui esercizio è prescritta l'iscrizione in appositi albi sulla base di titoli legali di abilitazione, il tutto nel rispetto e nei limiti previsti dalle normative vigenti in materia.

Articolo 4 - DURATA

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2075, salvo proroghe o anticipato scioglimento ai sensi di legge o di Statuto.

Articolo 5 - DOMICILIO

$5.1$ Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali.
$5.2$ La Società può chiedere attraverso le modalità previste dalle norme legislative e

regolamentari vigenti, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestate. La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza dei soci che rappresentino la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. In tal caso i costi relativi sono sostenuti dagli azionisti richiedenti nella misura del 90% fatta eccezione per le ipotesi in cui i costi devono rimanere esclusivamente in capo alla Società sulla base delle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti nonché per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società. La richiesta di identificazione degli azionisti può essere anche parziale, vale a dire limitata agli azionisti che detengono una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - CONFERIMENTI - RECESSO

Articolo 6 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

$6.1$ Il capitale sociale ammonta a Euro 8.544.963,90, ed è rappresentato da n. 15.909.539 azioni prive del valore nominale, di cui
nr. 15.909.539 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie")
nr. 0 (zero) azioni speciali di categoria C (le "Azioni C")

L'assemblea straordinaria del 12 ottobre 2016 ha - tra l'altro - deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare nominale massimo di Euro 255.500 da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 2.555.000 warrant ("Warrant GPI"), secondo i termini e le condizioni previste nel relativo regolamento approvato dalla predetta assemblea straordinaria, mediante emissione di massime n. 2.555.000 Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale; il termine ex art. 2439, il godimento e l'efficacia di tale aumento sono disciplinati nella relativa delibera.

$6.2$ Le Azioni Ordinarie, le Azioni C e i Warrant GPI sono sottoposti al regime di dematerializzazione in conformità alle disposizioni previste dal D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF").
6.3 Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti.
6.4. Ai sensi dell'art. 127-quinquies TUF, ciascuna Azione Ordinaria dà diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ogni Azione Ordinaria) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al $(i)$ medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante, quale piena proprietà

con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo Continuativo"), precisandosi che nel computo del Periodo Continuativo: (a) andrà computata anche la titolarità del Diritto reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come infra definito), purché non precedente al 29 dicembre 2016, data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Quotazione") e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data:

la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata: (a) dall'iscrizione (ii) continuativa, per il Periodo Continuativo nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente Articolo 6 (l' "Elenco Speciale"), nonché dalle comunicazioni previste, rispettivamente, dai commi 2 e 3 dell'articolo 44. del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato, attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure (b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa (inferiore a ventiquattro mesi) nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste, rispettivamente, dai commi 2 e 3 dell'articolo 44, del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato, attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

$6.5$ L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; oppure (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, successiva alla data in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
6.6 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai

sensi del presente Statuto dovrà presentare apposita istanza, allegando la comunicazione prevista dall'articolo 44, comma 2, del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di

volta in volta modificato, la titolarità del Diritto Reale Legittimante.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale e della relativa catena di controllo.

Ai fini del conseguimento della maggiorazione del voto il soggetto legittimato dovrà altresì presentare la comunicazione prevista dall'articolo 44, comma 3, del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni cui avrebbe diritto il titolare del Diritto Reale Legittimante.

La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.

Ogni soggetto legittimato ai sensi del presente statuto può, in qualunque tempo, 6.7 mediante apposita richiesta ai sensi di quanto previsto nei precedenti paragrafi, indicare ulteriori azioni per le quali richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
6.8 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. Il socio iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare, entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date di cui sopra, ogni circostanza o vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del Diritto Reale Legittimante.
6.9 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del Diritto Reale Legittimante; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia avuto evidenza dell'avvenuto verificarsi di circostanze o vicende che comportino il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del Diritto Reale Legittimante.
$6.10$ Fatto salvo quanto previsto al successivo Articolo 6.11, la maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione che comporti la perdita del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF (la "Società Rilevante").
$6.11$ La maggiorazione del diritto di voto:
(a) si conserva in caso di successione a causa di morte:
(b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione:
(c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti;
(d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
(e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad un altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo Continuativo e senza necessità di apposita ulteriore istanza per il conseguimento del voto maggiorato; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) dal momento del compimento del Periodo Continuativo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale senza necessità di apposita ulteriore istanza per il conseguimento del voto maggiorato.

$6.12$ E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo in ogni caso restando che la maggiorazione di voto può nuovamente essere acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo Continuativo di possesso secondo quanto sopra previsto.
$6.13$ La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
$6.14$ Ai fini del presente Articolo 6 la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
$6.15$ Le Azioni C hanno le medesime caratteristiche e attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione per quanto segue:
$(a)$ sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società:
$(b)$ sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione sino al 24^° (ventiquattresimo) mese successivo alla data di efficacia (intervenuta in data 29 dicembre 2016) della fusione per incorporazione di Capital For Progress 1 S.p.A. nella Società (la "Fusione"), mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
in caso di scioglimento della Società attribuiscono ai loro titolari il diritto $(c)$ a vedere liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie secondo quanto previsto al successivo Articolo 26.2;
$(d)$ in nessun caso la Società può procedere all'emissione di ulteriori Azioni C e in nessun caso le Azioni Ordinarie potranno essere convertite in Azioni C:
$(e)$ sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie (senza pertanto che vi sia la necessità di deliberazione in tal senso da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni C o da parte dell'assemblea della Società o la manifestazione di volontà dei rispettivi titolari e senza che tale conversione comporti alcuna modifica dell'entità del capitale sociale), prevedendo che per ogni Azione C si ottengano in conversione n. 6 (sei) Azioni Ordinarie nel caso in cui, entro 28 (ventotto) mesi dalla data di efficacia della Fusione, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia o su un mercato regolamentato, per almeno 15 (quindici) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a quello di Euro 12 (dodici) per Azione Ordinaria. La conversione delle Azioni C avverrà decorsi 7 (sette) giorni dal verificarsi dell'evento di cui sopra, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana S.p.A.. In caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A. il valore di Euro 12,00 sarà rettificato conseguentemente secondo il coefficiente "K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A;
$(f)$ in ogni caso ogni Azione C residua non già convertita secondo quanto sopra previsto, si convertirà automaticamente in n. 1 (una) Azione Ordinaria, decorsi sette giorni dalla scadenza del ventottesimo mese successivo alla data di efficacia della Fusione senza che ciò comporti alcuna modifica dell'entità del capitale sociale.

$12$

$6.16$ Al verificarsi di una ipotesi di conversione delle Azioni C in Azioni Ordinarie, il consiglio di amministrazione o il consigliere provvisto dei necessari poteri provvederà senza indugio a porre in essere tutti i necessari adempimenti affinché le Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni C possano essere

negoziate sul mercato o sistema multilaterale di negoziazione in cui le Azioni Ordinarie della Società siano quotate nel più breve tempo possibile. compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana S.p.A. In aggiunta a quanto precede il consiglio di amministrazione provvederà in ogni caso: (a) ad effettuare le comunicazioni opportune al fine di consentire l'annotazione della conversione nel libro soci con emissione delle Azioni Ordinarie; (b) a depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello Statuto con le modificazioni del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie qualora sussistenti – in cui è suddiviso il capitale sociale; (c) a comunicare la conversione con le modalità richieste dalle disposizioni legislative e regolamentari, pro tempore vigenti, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

6.17 In caso di aumento di capitale da effettuarsi mediante emissione di Azioni Ordinarie, i titolari di Azioni Ordinarie e i titolari di Azioni C potranno sottoscrivere le Azioni Ordinarie di nuova emissione in proporzione alla partecipazione al capitale rappresentato da Azioni Ordinarie e da Azioni C detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che, a tal fine, le azioni C in circolazione saranno computate come un pari numero di Azioni Ordinarie.

In relazione a quanto precede è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni C.

Il diritto di prelazione per la sottoscrizione delle nuove Azioni Ordinarie che non risultassero optate dai soci titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni C potrà essere esercitato dai soci titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni C purché ne facciano richiesta alla Società contestualmente all'esercizio del diritto di opzione spettante a ciascuno dei predetti titolari delle azioni.

6.18 Laddove la Società dovesse rientrare nella definizione PMI ai sensi del TUF, l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF, non troverà applicazione sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione su un mercato regolamentato.

Articolo 7 - CONFERIMENTI - FINANZIAMENTI - ALTRI STRUMENTI

$7.1$ I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.
$7.2$ Fermo quanto previsto al precedente Articolo 6 in relazione all'emissione di Azioni C, il capitale potrà inoltre essere aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle Azioni Ordinarie anche per quanto concerne il voto e l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione; l'emissione di azioni potrà avvenire anche mediante la conversione di altre categorie di azioni o titoli, se consentito dalla legge.
$7.3$ La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, al portatore o nominative, nonché warrant che diano diritto a sottoscrivere azioni in conformità alle disposizioni i legge e del presente Statuto. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
$7.4$ Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
$7.5$ I soci potranno finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o ad altro titolo, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico.

Articolo 8 - RECESSO

8.1 Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge.
8.2 Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni della Società.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 9 - CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

$9.1$ L'assemblea viene convocata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.
$9.2$ L'assemblea può essere convocata anche in località diversa da quella della sede sociale, purché in Italia o altro paese dell'Unione Europea o in Svizzera.
$9.3$ L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del Codice Civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono di regola, in unica 9.4 convocazione. Il consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea, sia ordinaria che straordinaria si tenga a seguito di più convocazioni.
9.6 L'assemblea ordinaria può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.

Articolo 10 - PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

10.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.
$10.2₁$ Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega rilasciata in conformità alle modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
Spetta al Presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole $10.3$ deleghe e, in generale, il diritto di intervento in assemblea.
$10.4$ Salvo diversa decisione del consiglio di amministrazione per una determinata assemblea, della quale è data espressa indicazione nell'avviso di convocazione. la Società non procede a designare un soggetto al quale i soci possono conferire. per ciascuna assemblea, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Articolo 11 - PRESIDENZA E DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA

L'assemblea dei soci è presieduta dal Presidente del consiglio di $11.1$ amministrazione o, in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, se nominati e presenti. In difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
$11.2$ Il Presidente sarà assistito da un segretario, anche non socio, designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
$11.3$ Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constare mediante verbale firmato dal Presidente dell'Assemblea, dal segretario e dagli scrutatori se nominati.
$11.4$ L'assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge o per regolamento, su quelli specificamente indicati nel presente Statuto ovvero

rimessi alla sua approvazione dall'organo amministrativo.

$11.5$ L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria sono regolarmente costituite e deliberano con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti, salvo quanto diversamente stabilito dal presente Statuto per determinate materie. Le deliberazioni aventi ad oggetto modifiche al regolamento dei Warrant GPI dovranno essere assunte dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 del capitale sociale con diritto di voto.
$11.6$ Le assemblee speciali che riuniscono i titolari delle rispettive categorie di azioni emesse dalla Società si costituiscono e deliberano sulle materie di propria competenza ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile, fermo restando che non sono da considerarsi pregiudizievoli per alcuna categoria di azioni, (i) le deliberazioni di aumento di capitale con emissione di nuove azioni delle medesime categorie già in circolazione che non rispettino la proporzione tra le categorie medesime; e (ii) la conversione delle azioni di cui al precedente Articolo 6.15, nonché le modalità di attuazione degli aumenti di capitale di cui al precedente Articolo 6.17.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 12 - NUMERO, DURATA IN CARICA E COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

$12.1$ La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'assemblea.
$12.2 -$ Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (gli "Amministratori Indipendenti").
$12.3$ Gli amministratori possono essere anche non soci e o non residenti in Italia, restano in carica per tre esercizi sociali ovvero per il diverso periodo che sarà determinato dall'assemblea, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salvo le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
$12.4$ Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso annuo stabilito dall'assemblea, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 13 - NOMINA - CESSAZIONE - SOSTITUZIONE

13.1 Il consiglio di amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non inferiore a tre e non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
$13.2$ Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente. La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
$13.3^-$ Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcun lista.
13.4 La Società consente agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea e che consentano l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito.
Ogni lista deve prevedere ed identificare un numero di Amministratori Indipen- $13.5$ denti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista nonché al segmento di quotazione delle azioni della Società. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.
$13.6$ Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista deve prevedere la pre-

senza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno un terzo, arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario, dei candidati in essa contenuti. In sede di prima applicazione, la quota rappresentata dal genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto, arrotondata per eccesso in caso di numero frazionario. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.

$13.7$ Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
13.8 Le liste devono essere corredate:
(a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società:
(b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente Statuto, inclusi quelli di onorabilità, la loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per gli Amministratori Indipendenti;
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente Articolo 13.8, la lista si considererà come non presentata.

$13.9$ Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
13.10 L'elezione del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse, stabilita ai sensi del precedente Articolo 13.2;
(b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione;
(c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.
13.11 In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
13.12 Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori Indipendenti, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i requisiti di Amministratore Indipendente secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori Indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura, la composizione del consiglio di amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Qualora, inoltre, al termine della votazione e della eventuale applicazione delle disposizioni che precedono in tema di Amministratori Indipendenti, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del consiglio di amministrazione non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con de-

libera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

13.13 Oualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.
13.14 Oualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
13.15 Oualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente Articolo 13, i componenti del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti, e di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 13.16.
13.16 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. In particolare:
(a) se l'amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni, anche regolamentare, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
(b) se sia cessato un Amministratore Indipendente, il consiglio di amministrazione, in quanto possibile, nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito candidati indipendenti dei appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché, anche in questo caso (i) sia al momento

eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibri di generi;

(c) se non residuano dalla lista ci cui alle precedenti lettera (a) o (b), a seconda del caso di specie, candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità non consentano, ai sensi delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti, il rispetto della presenza nel consiglio di amministrazione di un numero minimo di Amministratori Indipendenti nonché delle disposizioni. anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ovvero nel caso in cui, al momento dell'elezione, non siano state presentate liste, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione degli amministratori cessati senza l'osservanza di quanto stabilito alle precedenti lettere (a) e (b), nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

La nomina assembleare di amministratori in sostituzione di amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con votazione a maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea senza vincolo di lista, ma fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

13.17 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sia stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.
13.18 Il consiglio di amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve senza indugio dame notizia al consiglio di amministrazione. La perdita dei requisiti di Amministratore Indipendente secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società.

Articolo 14 - CAUSE DI DECADENZA

$14.1$ Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge, salvo quanto previsto al precedente Articolo 13.18.

Articolo 15 - PRESIDENZA E DELEGA DI POTERI

$15.1$ Il consiglio di amministrazione, qualora l'assemblea non vi abbia provveduto. nomina nella sua prima adunanza il Presidente e, facoltativamente, il Vice Presidente che sostituisce il Presidente in caso di assenza, indisponibilità o impedimento. Il consiglio di amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società
$15.2$ Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega il numero dei componenti, le modalità di convocazione e, più in generale, il funzionamento del predetto comitato.
$15.3$ Il consiglio di amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, i relativi poteri. In aggiunta il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari o in adesione a codici comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire mandati o procure in seno al consiglio di amministrazione o a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
$15.4$ Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 16 - POTERI DI GESTIONE

$16.1$ Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge e dal presente Statuto all'assemblea.
$16.2$ Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e (v) la fusione e scissione nei casi previsti dalla legge.

$16.3$ Il consiglio di amministrazione, anche a cura degli organi delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione ovvero per iscritto.

Articolo 17-CONVOCAZIONE E DELIBERAZIONI

$171$ Il consiglio di amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea o in Svizzera, ogni volta che il Presidente del consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno nonché quando ne venga fatta richiesta dall'amministratore delegato, se nominato, ovvero quando ne venga fatta richiesta congiuntamente da almeno 2 (due) dei consiglieri in carica nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia composto da non più di 7 (sette) membri, ovvero congiuntamente da almeno i 2/5 (due quinti) dei consiglieri in carica nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri.

Inoltre il consiglio di amministrazione potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente del consiglio stesso, da ciascun membro del collegio sindacale.

Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente con avviso inviato $17.2$ mediante lettera raccomandata, telefax o posta elettronica, almeno 3 (tre) giorni prima della riunione al domicilio di ciascuno amministratore e sindaco effettivo. Nei casi di urgenza la convocazione può essere effettuata almeno 24 (ventiquattro) ore prima dell'adunanza.

In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del Presidente, la convocazione è fatta dal Vice Presidente, se nominato, o dall'amministratore delegato, se nominato. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, pur in mancanza di formale convocazione, qualora partecipino alla riunione tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente, o in $17.3$ sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, o in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dall'amministratore delegato, se nominato, o, pure in caso di assenza, indisponibilità o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere nominato a maggioranza dai presenti.
$17.4$ Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono fatte constare su apposito registro dei verbali e sono sottoscritte con firma del Presidente della riunione e del segretario.
$17.5$ Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti prevale la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente.
$17.6$ Le riunioni del consiglio di amministrazione saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo video-conferenza o audio-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da colui che presiede la riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti, vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di riunione totalitaria) i recapiti per i collegamenti audio/video, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova colui che la presiede e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

RAPPRESENTANZA

Articolo 18 - POTERI DI RAPPRESENTANZA

18.1 Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del consiglio di amministrazione, senza limite alcuno e, in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento al Vice Presidente, se nominato. In caso di nomina di un amministratore delegato e/ o di uno o più consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei poteri di gestione loro delegati. Il consiglio di amministrazione e/o ciascun amministratore delegato, se nominato e nei limiti dei poteri di gestione a quest' ultimo delegati, può conferire mandati o procure in seno al consiglio medesimo o a terzi, per determinati atti o categorie di atti

DIRIGENTE PREPOSTO

Articolo 19 - NOMINA

Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio $19.1$ sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabiliti dalla legge, nonché quelli eventualmente stabiliti dal consiglio di amministrazione all'atto della nomina o con successiva delibera. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve in particolare avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti la gestione e organizzazione aziendale e deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società in conformità al proprio oggetto sociale.

$19.2$ Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

COLLEGIO SINDACALE - REVISORE LEGALE DEI CONTI - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 20- COLLEGIO SINDACALE

$20.1$ Il collegio sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti.
$20.2$ I sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
$20.3$ I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.
$20.4$ Ai componenti del collegio sindacale spetterà un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.
$20.5$ Le riunioni del collegio sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo video-conferenza o tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del collegio sindacale

si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il soggetto verbalizzante onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Articolo 21 - NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

$21.1$ Il collegio sindacale è nominato dall'assemblea sulla base di liste. Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
$21.2$ Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dal precedente articolo 13.2. La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
$21.3$ Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcun lista.
La Società consente agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il $21.4$ deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea e che consentano l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito.
Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore $21.5$ vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli

stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

$21.6$ Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soggetti che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
21.7 Le liste devono essere corredate:
(a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente Statuto, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché della loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considererà come non presentata.

21.8 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
21.9 L'elezione del collegio sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:

$\left\langle \begin{array}{c} \lambda \ \lambda \end{array} \right\rangle$

(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
(b) il rimanente sindaco effettivo e il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a); voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.
21.10 E' eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del collegio sindacale.
21.11 In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
21.12 Oualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del collegio sindacale non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
21.13 Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
21.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del collegio sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto

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della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. E' eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo.

21.15 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste dal presente Articolo 21, i componenti del collegio sindacale sono nominati dall'assemblea con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
21.16 In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia rispettata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora ciò non fosse possibile, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima lista del sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti ricevuti. Qualora il meccanismo di subentro qui descritto non consenta il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, andrà convocata senza indugio l'assemblea al fine di assicurare il rispetto di detta normativa.
21.17 Nell'ipotesi in cui l'assemblea debba provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti, nel modo che segue: (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea senza vincolo di lista; (ii) qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa di quelli ivi rappresentati, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano dichiarato per iscritto, almeno 10 giorni prima dell'assemblea, quanto previsto al precedente Articolo 21.7, lettera c). Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile , si procede alla sostituzione del sindaco con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.
21.18 In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra la nomina avviene con deliberazione dell'assemblea da assumersi a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Articolo 22 - REVISORE LEGALE DEI CONTI

$22.1$ Le revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.
$22.2$ Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle leggi vigenti.

Articolo 23 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

$23.1$ La procedura delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società (la "Procedura") può avvalersi, in caso di operazioni urgenti, della deroga prevista dall'art. 11, comma 5, del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come di volta in volta modificato, nonché della deroga prevista dall'art. 13, comma 6, del medesimo regolamento.
$23.2^°$ Qualora, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza (come definita nella Procedura) con parti correlate, che sia di competenza dell'assemblea dei soci, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 cod. civ., tale operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in assemblea soci non correlati (come definiti nella Procedura) che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all'operazione in questione.

BILANCIO – SCIOGLIMENTO

Articolo 24 - ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO

$24.1$ Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 25 - UTILI E DIVIDENDI

$25.1$ Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva. secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
$25.2$ Il consiglio di amministrazione nel corso dell'esercizio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.
$25.3$ Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli stessi.

Il diritto ai dividendi che non siano stati riscossi entro 5 anni dalla data in cui $754$ sono divenuti esigibili si prescrive a favore della Società.

Articolo 26 - SCIOGLIMENTO E LIOUIDAZIONE

$26.1$ La Società si scioglie per la cause previste dalla legge.
$26.2$ Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa alla scioglimento della Società, l'assemblea determina, con le maggioranze di legge, le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori indicandone i poteri, fermo restando che il patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci secondo il seguente ordine:
(a) in primis, ai soci titolari di Azioni Ordinarie, fino a concorrenza dell'importo di Euro 10 per ciascuna azione;
(b) per il residuo ai soci titolari di Azioni C, fino a concorrenza dell'importo di Euro 10 per ciascuna azione:
(c) per l'ulteriore residuo, a tutti i soci titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni C in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale.

DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 27 - FORO COMPETENTE

Per qualunque controversia in ordine alla validità, interpretazione ed esecuzione $27.1$ del presente Statuto sarà competente in via esclusiva il Foro di Trento.

ARTICOLO 28 - RINVIO

28.1 Per quanto non espressamente regolato dal presente Statuto si rinvia alle disposizioni del Codice Civile e alle altre disposizioni applicabili.

AI Terminal

Gpi

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