Repertorio n. 4.652

Raccolta n. 3.745

DIGITA

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "GPI S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventiquattro agosto duemilaventi, in Trento, nel mio Studio, essendo le ore quattordici e minuti quaranta

24 agosto 2020

Io dott.ssa ELIANA MORANDI, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,

su richiesta del signor

MANZANA FAUSTO, nato a Rovereto (TN) il giorno 11 agosto 1959, imprenditore, con domicilio per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

"GPI S.P.A."

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale deliberato Euro 8.781.830,00 (ottomilionisettecentottantunomilaottocentotrenta virgola zero zero), Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 01944260221, Società italiana, costituita in Italia,

procedo

alla redazione del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione di detta società, tenuta ai sensi dell'art. 106, comma 2, secondo periodo, D.L. n. 18 del 2020, convertito in Legge 27/2020, e s.m.i. esclusivamente mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione.

Allo scopo, io notaio, dopo avere identificato il predetto MANZANA FAUSTO ai sensi della disposizione appena citata e della cui identità personale sono certo, dò atto di quanto seque.

Assume la Presidenza del Consiglio di Amministrazione il signor MANZANA FAUSTO il quale, intervenuto mediante collegamento in audio-video conferenza, avendolo autonomamente verificato, dichiara che:

il Consiglio di Amministrazione è stato convocato, ai sensi dello Statuto sociale, mediante comunicazione di data 14 agosto 2020;
sono collegati:

* l'intero Consiglio di Amministrazione in persona di sé medesimo, Presidente, e dei signori MORA ANDREA, MANZANA SERGIO, MANZANA DARIO, PERRICONE ANTONIO, DE SANTIS PAOLO e DELON EDDA, Consiglieri, in audio-video conferenza;

* l'intero collegio sindacale in persona dei signori RIPA RAFFAELE, Presidente, LA PLACA STEFANO e PIGNATTA VERONICA, Sindaci Effettivi, in audio-video-conferenza:

tutti i partecipanti, in applicazione del principio di diritto espresso dalla normativa sopra richiamata, dichiarano di ritenere non necessario che si trovino nel medesimo luogo il Presidente dell'assemblea e il notaio verbalizzante:
tutti i documenti che verranno qui allegati (a tal fine trasmessi a me notaio) sono stati già ampiamente condivisi e concordati tra le parti interessate (società ed Obbligazionisti);
tutti i partecipanti si dichiarano sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno e nessuno di essi si oppone alla relativa trattazione.

Il Presidente, accertata la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione dei presenti,

dichiara

validamente costituita la riunione e atta a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

Omissis

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in GPI S.p.A. di TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l.; delibere inerenti e conseguenti;
Incremento del prestito obbligazionario "GPI S.p.A. - 3,50% 2019-2025" ed altre modifiche del suo regolamento, previa approvazione da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente dichiara che la parte ordinaria è già stata separatamente trattata.

OMISSIS -
OMISSIS -

Passando alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che la Società con delibera del Consiglio di Amministrazione, risultante da verbale a rogito del Notaio Giovanni Reina in data 12 dicembre 2019, rep. n. 19160, raccolta n. 13250, iscritto al registro delle imprese di Trento in data 18 dicembre 2019, ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile e non garantito costituito da obbligazioni al portatore del valore nominale unitario di Euro 100.000 (centomila) ciascuno e multipli di Euro 1.000 (mille) (le "Obbligazioni") per un importo nominale complessivo fino a un massimo di Euro 30.000.000 in linea capitale (trenta milioni), destinato all'ammissione alle

negoziazioni sul segmento professionale del Mercato ExtraMOT denominato "ExtraMOT PRO", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("ExtraMOT PRO"), con codice ISIN IT0005394371 (il "Prestito Obbligazionario"), regolato dai termini e dalle condizioni analiticamente indicate nel regolamento del prestito allegato al presente verbale sub lettera "A" (il "Regolamento del Prestito"), conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Fausto Manzana, e al Vice Presidente, Andrea Mora, in via disgiunta tra loro, tutti i poteri per l'emissione del Prestito Obbligazionario, ivi incluso il potere di determinare l'esatto importo nominale complessivo nonché il tasso fisso nominale annuo lordo del Prestito Obbligazionario.

In data 16 dicembre 2019 il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, Fausto Manzana, con atto di determinazione a rogito del Notaio dott, ssa Eliana Morandi (repertorio 4375 raccolta 3524) iscritto al Registro delle Imprese di Trento in data 19 dicembre 2019, ha stabilito, in considerazione di quanto già deliberato dal Consiglio di Amministrazione con delibera sopra menzionata e nei limiti del mandato allo stesso conferito, l'ammontare esatto del Prestito Obbligazionario in Euro 30.000.000 (trenta milioni) e il tasso fisso nominale annuo pari al 3,50%.

Il suddetto Prestito Obbligazionario - emesso in data 20 dicembre 2019 e ammesso in medesima data alle negoziazioni su ExtraMOT PRO – è stato integralmente sottoscritto da Banca Akros S.p.A. ("Akros") e UniCredit Bank AG ("UniCredit", e unitamente con Akros le "Banche"), in qualità di joint bookrunners, , ciascuna per la quota di propria competenza e senza assunzione di garanzia, in vista del successivo collocamento delle Obbligazioni presso investitori qualificati di cui all'art. 100 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e art. 35, comma 1, lettera d) del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018 (gli "Investitori Professionali"). Le Obbligazioni sono state poi collocate presso cinque Investitori Professionali (gli "Obbligazionisti").

Il Vice Presidente, ricevuta la parola dal Presidente Fausto Manzana, informa il. Consiglio di Amministrazione che l'assemblea deali Obbligazionisti, riunitasi in data odierna, in forma totalitaria ai sensi del combinato disposto degli articoli 2415 terzo comma e 2366 del Codice Civile con rinuncia – pertanto – delle formalità di cui agli articoli 125-bis e ss. del TUF, ha già deliberato di modificare il Regolamento del Prestito, introducendo un nuovo articolo, rubricato "Riapertura del Prestito Obbligazionario", in forza del quale è riconosciuta alla Società la facoltà, senza che sia necessario l'ulteriore consenso degli Obbligazionisti ed entro il termine del 31 dicembre 2020, di aumentare il valore nominale del Prestito Obbligazionario fino ad un massimo di Euro 50.000.000 (cinquantamilioni), attraverso l'emissione, in una o più tranches, di ulteriori titoli obbligazionari fino ad un massimo di Euro 20.000.000 (ventimilioni) aventi le medesime caratteristiche delle Obbligazioni e soggetti alle previsioni del Regolamento del Prestito (di seguito, gli "Ulteriori Titoli"). Gli Ulteriori Titoli saranno a tutti gli effetti fungibili con le Obbligazioni già emesse e in circolazione e formeranno con essi un'unica serie.

Il Presidente prosegue con la trattazione illustrando più nel dettaglio le modifiche al Regolamento del Prestito (le "Modifiche"), come meglio evidenziate nel loro complesso nel Regolamento del Prestito distribuito ai presenti e allegato al presente verbale sub allegato "A".

Con riguardo alle Modifiche, inoltre, il Presidente precisa che:

restano ferme tutte le altre condizioni del Prestito non modificate e riportate nel Regolamento del Prestito;
le Modifiche non costituiscono novazione del rapporto derivante dalle Obbligazioni:
le Modifiche diverranno efficaci solo a sequito dell'iscrizione nel registro delle Imprese del verbale della presente riunione del Consiglio di Amministrazione nonché del verbale dell'Assemblea degli Obbligazionisti tenutasi in data odierna.

Il Presidente propone al Consiglio di Amministrazione di procedere all'approvazione delle Modifiche in conformità alle deliberazioni Assunte dall'assemblea degli Obbligazionisti e all'emissione, in una o più tranches, degli Ulteriori Titoli determinando altresì il termine per la relativa emissione, in ogni caso entro il 31 dicembre 2020, nonché il relativo prezzo di sottoscrizione (Iⁿ'Operazione"). Gli Ulteriori Titoli – al pari delle Obbligazioni - saranno negoziati su ExtraMOT PRO, destinati al collocamento presso Investitori Professionali, dello stesso tipo e taglio delle Obbligazioni, produttivi del medesimo tasso di interesse e per ogni altro aspetto soggette alla disciplina di cui al Regolamento del Prestito come modificato.

Si apre la discussione tra i presenti al termine della quale il Consiglio di Amministrazione:

preso atto delle comunicazioni ricevute dal Presidente e valutate positivamente le Modifiche da apportare al Regolamento del Prestito;
ottenuti i chiarimenti richiesti,

con voto espresso oralmente, all'unanimità, senza voti contrari né astensioni DELIBERA

d) di approvare le Modifiche ai termini e alle condizioni del Regolamento del Prestito, così come precedentemente illustrate e evidenziate nel testo sopra allegato sotto la lettera "A", Regolamento che nel testo aggiornato e definitivo viene approvato e qui allegato sotto la lettera "B", nonchè di prendere atto che le Modifiche, già approvate dall'Assembla degli obbligazionisti come sopra indicata, diventeranno efficaci con l'iscrizione di entrambe le deliberazioni presso il competente Registro delle Imprese;

e) di approvare, ai sensi dell'articolo 2410 del codice civile, l'emissione, in una o più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2020 degli Ulteriori Titoli per un importo nominale complessivo fino a massimi Euro 20.000.000 (venti milioni), diviso in 200 (duecento) obbligazioni al portatore del valore nominale unitario di Euro 100.000 (centomila) cadauna, con le modalità e i termini sopra illustrati e meglio descritti nel Regolamento del Prestito, riservate a Investitori Professionali e destinate all'ammissione alle negoziazioni sul ExtraMOT PRO:

f) di dare mandato e specifica procura al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Fausto Manzana, ed al Vice Presidente Andrea Mora, in via disgiunta tra loro, per determinare, con le Banche, il prezzo di sottoscrizione degli Ulteriori Titoli;

g) di autorizzare l'accentramento degli Ulteriori Titoli presso il sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.;

h) di dare mandato ed autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Fausto Manzana, e il Vice Presidente Andrea Mora, in via disgiunta tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, a compiere tutte le operazioni necessarie ed opportune per l'esecuzione della presente delibera e per il completamento dell'Operazione, ivi incluso il potere di (i) firmare, finalizzare, negoziare e/o modificare tutti gli atti, documenti, contratti o incarichi connessi all'emissione degli Ulteriori Titoli, all'accentramento presso il sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. e all'ammissione degli stessi su ExtraMOT PRO e in ogni caso necessari al perfezionamento dell'Operazione (inclusi senza limitazione alcuna il contratto di sottoscrizione con le Banche ed eventuali ulteriori accordi con gli Obbligazionisti, il contratto di agente di calcolo con Securitisation Services S.p.A. ed il contratto di agente di pagamento e banca d'appoggio con Banca Finanziaria Internazionale S.p.A.) nonché qualsiasi ulteriore certificato, atto o documento a tali contratti accessorio o correlato) determinando altresì tutti i termini e condizioni (ivi inclusi corrispettivi, impegni della Società, dichiarazioni e garanzie e correlati obblighi di manleva ed indennizzo da assumersi da parte della Società); (ii) espletare adempimenti fiscali; (iii) effettuare ogni adempimento, anche di natura informativa, presso ogni autorità competente comunque strumentale o connesso all'emissione degli Ulteriori Titoli nonché al collocamento e alla sottoscrizione degli stessi Ulteriori Titoli; (iv) porre in essere ogni atto e/o adempimento, rendere qualsiasi dichiarazione, sottoscrivere qualsiasi documento e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque necessario, utile e/o semplicemente opportuno in attuazione della deliberazione assunta; (v) presentare denunce ed effettuare comunicazioni nonché tutto quanto necessario e/o opportuno per il buon esito dell'Operazione.

Il Presidente dell'assemblea dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione dell'Assemblea alle ore quindici e minuti dieci

Le spese di questo atto e dipendenti sono a carico della Società.

Ai fini fiscali il presente verbale è soggetto ad imposta fissa di registro.

Il comparente mi dispensa dalla lettura di ogni allegato.

Il presente atto viene da me notaio letto al Presidente, dallo stesso approvato e viene da me sottoscritto.

Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Notaio, consta di sei facciate di due fogli.

F.to Eliana Morandi Notaio L.S.

Allegato
al Repertorio
Raccolta

«GPI S.P.A. - 3,50% 2019 - 2025» DI NOMINALI EURO 30.000.000 CODICE ISIN IT0005394371

GPI S.p.A.

con sede legale in Via Ragazzi del '99 13, 38123 Trento capitale sociale sottoscritto e versato Euro 8.544.963,90 codice fiscale, P IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Trento 01944260221 R.E.A. TN - 189428, società soggetta a direzione e coordinamento di FM S.r.l.

Il presente prestito costituito da titoli obbligazionari è regolato dai seguenti termini e condizioni (il "Regolamento del Prestito") e, per quanto quivi non specificato, dall'articolo 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.

MIFID II PRODUCT GOVERNANCE / TARGET MARKET: ai soli fini del processo di approvazione del prodotto da parte di ciascun manufacturer, la valutazione del mercato di riferimento in relazione alle Obbligazioni Titoli ha portato alle seguenti conclusioni: (i) il mercato di riferimento per le Obbligazioni è costituito da controparti qualificate e clienti professionali, ciascuno come definito nella Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014 ("MiFID II"); e (ii) ciascun canale per la distribuzione delle Obbligazioni a controparti qualificate e clienti professionali risulta essere appropriato. Qualsiasi persona che successivamente dovesse offrire, vendere o raccomandare le Obbligazioni (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazione la valutazione del mercato di riferimento definito dai manufacturers; tuttavia, un distributore soggetto alla regole di cui alla MiFID II è responsabile in proprio per la valutazione del mercato di riferimento relativo alle Obbligazioni (adottando o perfezionando la valutazione del mercato di riferimento effettuata dai manufacturers) e determinando i canali di distribuzione appropriati.

$\mathbf{1}$ . Definizioni

Si riporta di seguito l'elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Regolamento del Prestito. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.

"Agente per il Calcolo" indica Securitisation Services S.p.A.- società unipersonale - appartenente al Gruppo Banca Finanziaria Internazionale - con sede legale in Via Vittorio Alfieri 1, 31015 - Conegliano (TV), nella sua qualità di agente per il calcolo in relazione ai Titoli, e qualsiasi successore o avente causa.

"Articolo" indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.

"Assemblea degli Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2422 (Assemblea degli Obbligazionisti).

"Beni" indica i beni materiali (ad eccezione delle rimanenze dedicate allo sviluppo delle commesse) e i beni immateriali di proprietà, a seconda del caso, dell'Emittente o di una Società Rilevante, ivi inclusi crediti (ad eccezione dei crediti che vengono ceduti con operazioni di cessione pro soluto), azioni, partecipazioni e strumenti finanziari, con esclusione dei beni acquistati e venduti nell'ambito dell'ordinaria attività di impresa.

"Bilancio" indica il bilancio d'esercizio dell'Emittente al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione ai sensi dell'articolo 14 del D.Lgs. 27/1/2010 n. 39 da parte della Società di Revisione.

"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.

"Cambio di Controllo" indica il verificarsi di un qualsiasi evento o circostanza in conseguenza della quale FM perda il controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, del Codice Civile ad eccezione delle ipotesi in cui, a seguito di scissione FM mantenga la titolarità degli immobili dalla stessa detenuti alla Data di Emissione e la società scissa diventi la controllante dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, del Codice Civile.

"Cassa" indica (i) le disponibilità di cassa presso le società del Gruppo e sui conti correnti bancari e postali e i titoli di debito (Eurozona) liquidabili in non più di 30 (trenta) giorni a condizione che questi siano quotati su mercati regolamentati dotati di un rating maggiore o uguale a BBB+/P1 nella scala S&Ps o equivalente e comunque in ogni momento disponibili a richiesta per far fronte agli obblighi finanziari della Società, (ii) crediti finanziari verso

OJV,

società collegate; e (iii) azioni proprie delle società del Gruppo classificate come destinate alla vendita, a condizione che le azioni della relativa società del Gruppo siano quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

"Consolidato" indica il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 27/1/2010 n. 39 da parte della Società di Revisione.

"Consolidato Pro-Forma" indica il bilancio consolidato pro-forma eventualmente predisposto dall'Emittente in caso di operazioni di acquisizioni societarie ovvero altre operazioni straordinarie ed idoneo a considerare gli effetti reddituali di tali operazioni straordinarie per la durata di 12 mesi, che dovrà essere soggetto a limited review da parte della Società di Revisione.

"Covenant Finanziari" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 13 (Impegni dell'Emittente) (v).

"Core Business" indica, alla Data di Emissione, l'insieme delle attività svolte dall'Emittente e/o dalle altre società del Gruppo quali (a) la progettazione, realizzazione e commercializzazione di sistemi informativi; (b) la fornitura di servizi amministrativi per il settore socio-sanitario-assistenziale; (c) la fornitura di servizi sanitari e socio-assistenziali; (d) la progettazione, realizzazione e commercializzazione di soluzioni tecnologiche integrate per la logistica ed automazione; (e) la fornitura di servizi professionali di ICT; (f) la progettazione, realizzazione e commercializzazione di sistemi per la gestione dei pagamenti elettronici, in ciascun caso rivolte al settore pubblico o al settore privato, sia in Italia che all'estero, nonché qualsiasi altra attività accessoria, collegata, connessa, strumentale e/o funzionale alle attività sopra elencate.

"D.Lgs. n. 231/2001" indica il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001, recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300", come successivamente modificato e integrato.

"Data di Calcolo" indica la data in cui sono calcolati e verificati i Covenant Finanziari, intendendosi il Giorno Lavorativo che cade 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi alla data di approvazione (a) di ciascun Consolidato, a partire dalla data di approvazione del Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (che non dovrà essere successiva al 30 giugno 2020) e (b) di eventuali Consolidati Pro-Forma, fermo restando che se tali date cadranno in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, saranno posticipate al Giorno Lavorativo immediatamente seguente,

"Data di Calcolo Post Violazione" indica, a seguito della violazione dei Covenant Finanziari alla precedente Data di Calcolo, la data in cui sono nuovamente calcolati e verificati i Covenant Finanziari, intendendosi il Giorno Lavorativo che cade 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi alla data di approvazione della Semestrale (che non dovrà essere successiva al 30 settembre di ogni anno).

"Data di Emissione" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 5 (Data di Emissione e Data di Godimento).

"Data di Godimento" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 5 (Data di Emissione e Data di Godimento).

"Data di Pagamento" significa la Prima Data di Pagamento e, successivamente ad essa, il 20 giugno ed il 20 dicembre di ogni anno, fermo restando che, laddove una Data di Pagamento dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al Giorno Lavorativo immediatamente successivo (sempre che tale spostamento non determini uno spostamento al mese successivo, nel qual caso la relativa Data di Pagamento, ivi inclusa la Data di Scadenza, cadrà nel Giorno Lavorativo immediatamente precedente) all'originaria data di pagamento, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo od in meno in favore od a carico degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Modified Following Business Day Convention Unadjusted).

"Data di Rimborso Anticipato" indica, a seconda del caso, (i) la data indicata dall'Emittente all'interno della comunicazione di rimborso anticipato ai sensi dell'Articolo 9 (Rimborso Anticipato a favore dell'Emittente) ovvero (ii) la data indicata nella richiesta di rimborso anticipato obbligatorio inviata all'Emittente ai sensi dell'Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

"Data di Scadenza" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 6 (Durata).

"Dichiarazione sui Covenant" indica la dichiarazione firmata dal Presidente dell'Emittente rilasciata alla Data di Calcolo che attesti il rispetto, ovvero il mancato rispetto dei Covenant Finanziari da parte dell'Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.

"EBITDA" indica, in relazione al Gruppo e sulla base, a seconda del caso, delle risultanze del Consolidato (ovvero del Consolidato Pro-Forma) o della Semestrale (ovvero della Semestrale Pro-Forma), per ogni esercizio di riferimento, la somma algebrica delle seguenti voci del conto economico:

$(a)$ $(+)$ ricavi;
$(b)$ (+) prestazione di servizi;
(+) altri ricavi e proventi; $(c)$
$(d)$ (+) o (-) variazione delle rimanenze prodotti finiti e semilavorati;
(+) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni; $(e)$
$(f)$ (-) costi per acquisti;
(-) costi per servizi; $(g)$
$(h)$ (-) altri costi operativi;
$(i)$ (-) costi del personale;
(+) (ove non siano contabilizzati in bilancio tra i costi per servizi) gli interessi passivi (oneri finanziari) $(i)$ relativi ad operazioni di factoring espressamente indicati in ciascuna Dichiarazione sui Covenant.

L'EBITDA così calcolato dovrà essere depurato degli effetti (positivi e negativi) di tutte le partite di carattere straordinario, incluse ma non limitate a: plusvalenze e minusvalenze da cessioni di partecipazioni o di qualsivoglia attività, plusvalenze o minusvalenze rivenienti da operazioni di finanza straordinaria, perdite straordinarie su crediti, oneri di ristrutturazioni connessi a processi di razionalizzazione e tutti i ricavi ed i costi che hanno origine da operazioni che sono distinte dal Core Business.

"Emittente" indica GPI S.p.A., con sede legale in Via Ragazzi del '99, n. 13, 38123 Trento, capitale sociale deliberato Euro 8.781.830,00 e capitale sociale sottoscritto e versato Euro 8.544.963,90, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Trento 01944260221 R.E.A. TN - 189428, società soggetta a direzione e coordinamento di FM S.r.l.

"Evento Pregiudizievole Significativo" indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette influiscano negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell'Emittente e/o del Gruppo in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente stessa di adempiere alle proprie obbligazioni nascenti dal Prestito Obbligazionario.

"Evento Rilevante" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

"FM" indica FM S.r.l., con sede in Bussolengo (VR), partita iva e numero di iscrizione al registro delle imprese di Verona n. 03822520239.

"Giorno Lavorativo" indica qualsiasi giorno in cui le banche operanti sulla piazza di Milano e di Roma sono aperte per l'esercizio della loro normale attività e il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.

"Gruppo" indica l'Emittente e le Società Controllate.

"Indebitamento Finanziario" indica qualsiasi indebitamento (a titolo di capitale e interessi), ancorché non ancora scaduto e/o esigibile, in relazione a:

qualsiasi tipo di finanziamento (compresi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, anticipazioni $(a)$ bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring pro solvendo, anticipi salvo buon fine e ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese obbligazioni convertibili o titoli di debito, e altri titoli di credito e strumenti finanziari aventi qualsiasi forma o altri strumenti di indebitamento di quasi equity nonché qualsiasi altra operazione avente l'effetto economico/commerciale di un finanziamento), o denaro preso

comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso ancorché subordinato e/o postergato e/o condizionato e/o parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri parametri/ indici di natura economica e/o finanziaria;

qualsiasi obbligo di indennizzo assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamento o prestito o altro debito $(b)$ finanziario in qualunque forma assunto o emesso da terzi (anche mediante emissione di titoli e strumenti finanziari) nell'ambito delle fattispecie riportate al punto (a);
qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria e compenso da pagare per $(c)$ l'acquisizione delle attività che costituiscono l'oggetto di detti contratti di locazione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;
$(d)$ qualsiasi debito o passività che possa derivare da garanzie reali, fideiussioni o altre garanzie personali di natura simile, e lettere di patronage forti e simili;
qualsiasi ammontare ricavato nel contesto di altre operazioni (incluse le operazioni di vendita e acquisto di $(e)$ forward, accordi di sale e sale back o di sale and leaseback) aventi gli effetti commerciali del prestito o altrimenti classificati come prestiti ai sensi dei principi contabili applicabili;
qualsiasi operazione in derivati (e, nel calcolare il valore di tale operazione in derivati, deve essere considerato $(f)$ solo il valore di mercato (marked to market value) oppure, se l'effettivo ammontare è dovuto quale risultanza della cessazione o del close-out di tale operazione in derivati, tale importo); e
l'ammontare derivante da qualsiasi garanzia assunta per qualsiasi delle operazioni di cui ai paragrafi da (a) a (f) $(g)$ che precedono.

"Interessi" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7 (Interessi).

"Investitori Professionali" ha il significato attribuito a tale termine all'Articolo 3 (Limiti di sottoscrizione e circolazione).

"Legge Fallimentare" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato "ExtraMOT".

"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

"Obbligazionisti" indica, complessivamente, i soggetti portatori dei Titoli e "Obbligazionista" indica ciascuno di essi.

"Operazioni Consentite" indica, in relazione all'Emittente e, se del caso, alle Società Rilevanti, le seguenti operazioni che potranno essere poste in essere senza esplicita approvazione da parte degli Obbligazionisti (e purché tali operazioni non determinino il Cambio di Controllo):

operazioni caratterizzate da investimenti istituzionali nel capitale dell'Emittente e/o delle Società Rilevanti $(i)$ che consistono nell'acquisizione temporanea, da parte di un investitore finanziario specializzato, di una quota di partecipazione al capitale dell'Emittente stessa e/o delle Società Rilevanti, finalizzata alla realizzazione di un guadagno in conto capitale in un arco temporale medio/lungo (c.d. operazioni di private $\text{equiv}(y)$ ;
$(ii)$ operazioni societarie straordinarie (ivi incluse operazioni di acquisizione, fusione o scissione) realizzate esclusivamente con società del Gruppo;
$(iii)$ esclusivamente in relazione all'Emittente o in relazione a società eventualmente risultanti da scissione parziale dell'Emittente come consentita sub (ii) che precede, operazioni di vendita, trasferimento o disposizione di Beni qualora il valore unitario cumulativo (somma algebrica) di dette operazioni nel corso di ciascun anno solare di durata del Prestito Obbligazionario sia inferiore ad Euro 10.000.000,00 (dieci milioni) o purché il relativo corrispettivo sia reinvestito nel Core Business entro 12 mesi dall'incasso dei proventi dell'operazione, ai fini di cui al presente punto (iii), per "valore" si intende il valore di carico dei Beni dell'Emittente oggetto di vendita, trasferimento o disposizione iscritto nell'ultimo Consolidato approvato antecedentemente alla relativa operazione;

$(iv)$ operazioni di acquisizione di partecipazioni in società che svolgano attività che siano conformi al Core Business, nel rispetto degli impegni di cui all'Articolo 13 (v).

"Patrimonio Netto" o "PN" indica, in relazione al Gruppo e sulla base, a seconda del caso, delle risultanze del Consolidato (ovvero del Consolidato Pro-Forma) o della Semestrale (ovvero della Semestrale Pro-Forma), la somma delle seguenti risorse finanziarie di tale entità (senza conteggiare più di una volta voci che appartengano a più categorie):

il capitale sociale come di volta in volta deliberato, sottoscritto e versato; $(a)$
$(b)$ l'ammontare delle riserve e degli utili dell'esercizio, esistenti e non distribuiti (con espressa esclusione dei dividendi e/o riserve deliberati per la distribuzione); e
l'ammontare di finanziamenti soci ovvero prestiti obbligazionari convertibili che siano subordinati e $(c)$ postergati nel rimborso per capitale ed interessi al Prestito Obbligazionario.

"Periodo di Interesse" si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la Prima Data di Pagamento (esclusa).

"Posizione Finanziaria Lorda" indica, in relazione al Gruppo e sulla base, a seconda del caso, delle risultanze del Consolidato (ovvero del Consolidato Pro-Forma) o della Semestrale (ovvero della Semestrale Pro-Forma):

$(a)$ l'indebitamento finanziario bancario a medio lungo termine; più
l'indebitamento finanziario bancario a breve termine; più $(b)$
$(c)$ finanziamenti in qualunque forma tecnica stipulata (ivi incluso qualsiasi finanziamento soci se non contrattualmente subordinato e postergato); più
i leasing finanziari; più $(d)$

cessioni di crediti e operazioni di sconto (fatta eccezione per le cessioni di credito pro soluto e operazioni di $(e)$ cartolarizzazione che preveda cessione di crediti pro soluto); più
$(f)$ qualsiasi obbligazione di restituzione di somme ottenute a titolo di finanziamento (incluso lo sconto ed il factoring pro solvendo, anticipi s.b.f. e di ricevute bancarie), indipendentemente dalla forma tecnica in cui il medesimo possa essere stato assunto e indipendentemente dalla qualificazione del rapporto effettuata dalle parti, incluso il pagamento di interessi e commissioni relative a operazioni finanziarie (ivi incluse l'emissione di obbligazioni e di strumenti di debito) nonché il pagamento differito (in tutto o in parte) del prezzo di acquisto di un bene ove tale differimento sia utilizzato principalmente allo scopo di reperire fondi o finanziare l'acquisto di tale bene ivi incluse a titolo esemplificativo ma non esaustivo earn out, accordi di "put" e, quando esercitata, opzione call; più
le operazioni in strumenti derivati (di cui si considererà il "marked to market" negativo). $(g)$

"Posizione Finanziaria Netta" o "PFN" indica:

$(a)$ la Posizione Finanziaria Lorda; meno

$(b)$ la Cassa.

"Prestito Obbligazionario" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2 (Importo nominale dell'emissione, taglio e forma dei Titoli).

"Prima Data di Pagamento" si intende il 20 giugno 2020.

"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2122 (Assemblea degli Obbligazionisti).

"Regolamento del Mercato ExtraMOT" indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall'8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).

"Regolamento del Prestito" indica il presente regolamento del Prestito Obbligazionario.

"Regolamento Emittenti" indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli emittenti.

"Regolamento Intermediari" indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli intermediari.

"Regolamento sulla Gestione Accentrata" indica il "Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante la disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata".

"Segmento ExtraMOT PRO" indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni ed i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).

"Semestrale" indica la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno di ogni anno.

"Semestrale Pro-Forma" indica la relazione semestrale consolidata pro-forma eventualmente predisposta dall'Emittente in caso di operazioni di acquisizioni societarie ovvero altre operazioni straordinarie ed idonea a considerare gli effetti reddituali di tali operazioni straordinarie per la durata di 6 mesi, che dovrà essere soggetta a limited review da parte della Società di Revisione.

"Sito Internet" si intende il sito internet dell'Emittente www.gpi.it.

"Società di Revisione" si intende KPMG S.p.A. o altra società di revisione iscritta al Registro dei Revisori legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze ai sensi del decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010.

"Società Controllata" indica qualsiasi società che rientri nel Consolidato.

"Società Rilevanti" indica, di volta in volta, ogni Società Controllata che, con riferimento al più recente Consolidato, contribuisca per almeno il 10% (dieci per cento) dell'EBITDA. Ai fini del calcolo della percentuale di contribuzione, all'EBITDA di ciascuna società così come risultante a seguito del processo e delle scritture di consolidamento saranno ricomputati i relativi ricavi/costi intercompany ed il valore risultante sarà rapportato all'EBITDA

"Tasso di Interesse" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7 (Interessi).

"Titoli" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2 (Importo nominale dell'emissione, taglio e forma dei Titoli).

"TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

"Ulteriore Dichiarazione sui Covenant" indica la dichiarazione firmata dal Presidente dell'Emittente rilasciata alla Data di Calcolo Post Violazione che attesti il rispetto ovvero il mancato rispetto dei Covenant Finanziari da parte dell'Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.

"Valore Nominale" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2 (Importo nominale dell'emissione, taglio e forma dei Titoli).

"Vincoli Ammessi" indica, in relazione all'Emittente e alle Società Rilevanti:

i Vincoli Esistenti; (a)
i Vincoli costituiti a seguito dell'estinzione di uno o più Vincoli Esistenti, a condizione che tali Vincoli siano $(b)$ costituiti sui medesimi Beni sui quali era costituito il relativo Vincolo Esistente e che le nuove obbligazioni di pagamento garantite abbiano un importo non superiore alle precedenti obbligazioni di pagamento garantite;
$(c)$ i Vincoli costituiti ex lege;
$(d)$ i Vincoli costituiti dall'Emittente e/o da qualsiasi Società Rilevante esclusivamente a garanzia di Indebitamento Finanziario assunto per l'esercizio e/o lo sviluppo delle attività rientranti nel Core Business; e
i Vincoli costituiti dalle società oggetto di operazioni di fusione e/o acquisizione realizzate dall'Emittente e/o $(e)$ da qualsiasi Società Rilevante nel periodo antecedente al perfezionamento della fusione ovvero all'acquisizione del controllo da parte dell'Emittente stessa e/o della relativa Società Rilevante.

Fermo restando che l'ammontare complessivo dei Vincoli sub (a), (b), (d) ed (e) che precedono non potrà essere superiore a Euro 15.000.000 (quindici milioni) per l'intera durata del Prestito Obbligazionario, senza che tale limite trovi, tuttavia, applicazione anche ai Vincoli sub (c) che precede.

"Vincoli Esistenti" indica i Vincoli esistenti alla Data di Emissione in relazione all'Emittente e alle Società Rilevanti come elencati all'interno dell'allegato B al presente Regolamento del Prestito.

"Vincolo" indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni dell'Emittente e/o della Società Rilevante, a seconda del caso (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale) ed esclusa ogni garanzia personale.

$2.$ Importo nominale dell'emissione, taglio e forma dei Titoli

Il presente Regolamento del Prestito disciplina l'emissione di un prestito costituito da titoli obbligazionari da parte dell'Emittente (il "Prestito Obbligazionario").

HEermo restando quanto previsto al succesivo Articolo 21 (Riapertura del Prestito Obbligazionario), il Prestito Obbligazionario, per un importo nominale complessivo di Euro 30.000.000 (trenta milioni) denominato «GPI S.P.A. $-3,50\%$ 2019 - 2025», è costituito da titoli obbligazionari al portatore (i "Titoli") del valore nominale unitario di Euro 100.000 (centomila) cadauno e multipli di Euro 1.000 (mille) (ciascuno il "Valore Nominale").

I Titoli saranno accentrati presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo IV, Titolo II-bis, Parte III, del TUF e del Regolamento sulla Gestione Accentrata. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto i Titoli (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 82 e seguenti del TUF. Gli Obbligazionisti non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi dei Titoli stessi. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'articolo 83-quinquies del TUF.

3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

Il Prestito Obbligazionario è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di investitori qualificati di cui all'art. 100 del TUF e all'art. 35, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari (gli "Investitori Professionali").

In caso di successiva circolazione dei Titoli, non è consentito il trasferimento dei Titoli stessi a soggetti che non siano Investitori Professionali.

I Titoli sono emessi in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1, paragrafo 4 del Regolamento (UE) 2017/1129 ed all'articolo 100 del TUF.

I Titoli, inoltre, non sono stati né saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione dei Titoli non sia consentita dalle competenti autorità o sia comunque soggetta a restrizioni.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita dei Titoli in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e a soggetti non residenti o non costituiti in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione dei Titoli; ovvero (ii) qualora le leggi ed i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione dei Titoli medesimi.

La circolazione dei Titoli avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili ai titoli obbligazionari, ivi incluse le disposizioni in materia antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato.

$\overline{\mathbf{4}}$ . Prezzo di emissione

Ciascuno dei Titoli è emesso al 100% (cento per cento) del Valore Nominale senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti.

5. Data di Emissione e Data di Godimento

Il Prestito Obbligazionario è emesso in data 20 dicembre 2019 (la "Data di Emissione") e ha godimento a partire dalla stessa Data di Emissione (la "Data di Godimento").

' ///

6. Durata

Fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nei successivi Articoli 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito Obbligazionario ha durata dalla Data di Emissione fino al 20 dicembre 2025 (la "Data di Scadenza").

$7.$ Interessi

I Titoli sono fruttiferi di interessi (gli "Interessi") a partire dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nei successivi Articoli 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) al tasso fisso nominale annuo lordo pari al 3,50% (tre virgola cinquanta per cento) (il "Tasso di Interesse").

Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base semestrale a ciascuna Data di Pagamento, a decorrere dalla Prima Data di Pagamento.

Ciascun Titolo cesserà di maturare Interessi alla prima tra le seguenti date:

$(i)$ la Data di Scadenza; e
$(ii)$ in caso di rimborso anticipato ai sensi dell'Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) o dell'Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), la Data di Rimborso Anticipato;

restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l'Emittente non proceda al rimborso integrale o parziale del Prestito Obbligazionario in conformità con il presente Regolamento del Prestito, i Titoli, ai sensi dell'articolo 1224 del codice civile, continueranno a maturare interessi limitatamente alla quota non rimborsata ad un tasso pari al Tasso di Interesse.

L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall'Agente per il Calcolo moltiplicando il valore nominale residuo di ciascun Titolo per il Tasso di Interesse e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Gli Interessi sono calcolati su base numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero effettivo di giorni nel relativo periodo di calcolo degli interessi moltiplicato per il numero dei periodi di calcolo previsti nell'anno secondo la convenzione Actual/Actual (ICMA) unadjusted, come intesa nella prassi di mercato.

$\mathbf{R}$ Rimborso

Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nei successivi Articoli 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito Obbligazionario sarà di tipo amortising con un periodo di preammortamento tale per cui inizierà ad essere rimborsato, alla pari, a partire dalla Data di Pagamento che cade il 20 giugno 2023 e ad ogni successiva Data di Pagamento, fino alla Data di Scadenza (inclusa), così come indicato dalla tabella di cui all'allegato A.

Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo (sempre che tale spostamento non determini uno spostamento al mese successivo, nel qual caso la Data di Scadenza, cadrà nel Giorno Lavorativo immediatamente precedente) all'originaria data di pagamento, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo od in meno in favore od a carico degli Obbligazionisti.

9. Rimborso anticipato a favore dell'Emittente

L'Emittente avrà la facoltà di procedere, in coincidenza con le Date di Pagamento sotto indicate, al rimborso anticipato totale dei Titoli ad un valore nominale complessivo pari al:

$(i)$ 101,75% (centouno virgola settantacinque per cento) del valore nominale residuo dei Titoli, qualora la facoltà di rimborso di cui al presente Articolo venga esercitata alla Data di Pagamento del 20 dicembre 2022 e alla data 20 giugno 2023; ovvero

$(ii)$ 100,875% (cento virgola ottocentosettantacinque per cento) del valore nominale residuo dei Titoli, qualora la facoltà di rimborso di cui al presente Articolo venga esercitata alla Data di Pagamento del 20 dicembre 2023 o alla Data di Pagamento del 20 giugno 2024; ovvero
100% (cento per cento) del valore nominale residuo dei Titoli qualora la facoltà di rimborso di cui al $(iii)$ presente Articolo venga esercitata alla Data di Pagamento del 20 dicembre 2024 o alla Data di Pagamento del 20 giugno 2025.

Il rimborso anticipato da parte dell'Emittente dovrà essere esercitato mediante una comunicazione scritta inviata agli Obbligazionisti almeno 60 (sessanta) giorni di calendario prima della Data di Rimborso Anticipato.

10. Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti

Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un "Evento Rilevante":

Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell'Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi $(i)$ somma dovuta in relazione ai Titoli, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 15 (quindici) giorni;
Mancato rispetto degli impegni: mancato rispetto da parte dell'Emittente di uno qualsiasi degli obblighi $(ii)$ previsti all'interno dell'Articolo 13 (Impegni dell'Emittente), (diverso dal rispetto dei Covenant Finanziari di cui all'articolo $13(v)$ :
$(iii)$ Violazione dei Covenant Finanziari: il mancato ripristino, alla Data di Calcolo Post Violazione, dei Covenant Finanziari da parte dell'Emittente di cui all'articolo 13(v);
$(iv)$ Procedure concorsuali e crisi dell'Emittente o delle Società Rilevanti: (a) l'avvio nei confronti dell'Emittente e/o di una delle Società Rilevanti di una procedura fallimentare o di altra procedura concorsuale di cui al R.D. 16 marzo 1942, n. 267, quale successivamente modificato ed integrato (la "Legge Fallimentare"); o (b) il venir meno della continuità aziendale dell'Emittente e/o di una delle Società Rilevanti; o (c) il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell'Emittente e/o di una delle Società Rilevanti, ai sensi dell'articolo 2484 del Codice Civile che non sia sanata in conformità con i termini previsti nel medesimo articolo 2484 del Codice Civile; o (d) il deposito da parte dell'Emittente e/o di una delle Società Rilevanti presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161, anche comma 6, della Legge Fallimentare, ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare; o (e) la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare; o (f) l'avvio da parte dell'Emittente e/o di una delle Società Rilevanti di negoziati con anche uno solo dei propri creditori al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti di natura finanziaria da perfezionare nelle forme di cui all'articolo 182-bis della Legge Fallimentare ovvero all'articolo 67, comma 3, lettera (d), della Legge Fallimentare e/o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori nell'ambito di tali procedure concorsuali;
Procedimenti di esecuzione: l'esecuzione da parte dei creditori dell'Emittente e/o di una delle Società $(v)$ Rilevanti di un sequestro conservativo e/o giudiziario e/o confisca sui Beni dell'Emittente e/o della relativa Società Rilevante purché tali provvedimenti comportino un Evento Pregiudizievole Significativo;
$(vi)$ Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell'organo competente dell'Emittente e/o di una delle Società Rilevanti con la quale si approvi:
a) la messa in liquidazione dell'Emittente e/o della relativa Società Rilevante; ovvero
la cessazione di tutta l'attività dell'Emittente e/o della relativa Società Rilevante; ovvero $b)$
la cessazione di una parte sostanziale dell'attività dell'Emittente e/o della relativa Società $\mathbf{c}$ ) Rilevante:
$(vii)$ Protesti, iscrizioni e trascrizioni: l'elevazione nei confronti dell'Emittente e/o di una delle Società Rilevanti di protesti cambiari, protesti di assegni, iscrizioni di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli che comportino un Evento Pregiudizievole Significativo;

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(viii) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi di pagamento dell'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito ovvero il Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile;
$(ix)$ Delisting: l'adozione di un atto o provvedimento, causato dall'Emittente, la cui conseguenza sia l'esclusione o la sospensione dei Titoli dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO.
Perdita delle autorizzazioni: la perdita od il mancato rinnovo da parte delle competenti autorità delle $(x)$ autorizzazioni, brevetti, permessi o licenze necessari per lo svolgimento da parte dell'Emittente e delle Società Rilevanti delle attività facenti parte del Core Business che possa determinare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.

$(xi)$ Cross default dell'Emittente e/o delle Società Rilevanti:

$(i)$ il verificarsi di un inadempimento da parte dell'Emittente e/o di una delle Società Rilevanti ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse, in relazione all'Emittente, da quelle nascenti dai Titoli) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario, fatto salvo il periodo di grazia eventualmente applicabile e a condizione che l'importo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni);
$(ii)$ $(a)$ la decadenza dal beneficio del termine; o
$(b)$ la presentazione di una richiesta di rimborso anticipato da parte dei relativi finanziatori, a condizione che questi non abbiano rinunciato espressamente a tale richiesta entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dall'invio della stessa mediante atto scritto;
$(c)$ il verificarsi delle condizioni che consentirebbero ai relativi creditori di invocare la decadenza dal beneficio del termine ovvero di inviare una richiesta di rimborso anticipato,

in ciascun caso, in conseguenza di un inadempimento (in qualunque modo qualificato) della società finanziata o di altro evento di default (in qualunque modo qualificato ai sensi della relativa documentazione) e a condizione che l'importo della relativa obbligazione di pagamento sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (dieci milioni);

$(xii)$ Evento Pregiudizievole Significativo: il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
$(xiii)$ Escussione di Vincoli: l'escussione da parte dei creditori dell'Emittente e/o di una Società Rilevante di Vincoli costituiti sui Beni dell'Emittente e/o di una Società Rilevante;
Approvazione e certificazione dei Bilanci: (i) l'Emittente non abbia approvato ciascun Consolidato entro i $(xiv)$ termini di statuto e di legge o (ii) la Società di Revisione incaricata della revisione legale del Bilancio e del Consolidato non abbia proceduto alla certificazione del suddetto documento contabile per impossibilità di esprimere un giudizio, ovvero abbia sollevato rilievi di particolare gravità in relazione allo stesso od ancora abbia espresso un giudizio negativo;
Cessione dei beni: la cessione dei beni ai creditori da parte dell'Emittente e/o di una delle Società Rilevanti $(xy)$ ai sensi dell'articolo 1977 del Codice Civile;
Cessazione dell'Attività: la cessazione integrale o di Parte Significativa dell'attività svolta dall'Emittente $(xvi)$ e/o dalle Società Rilevanti, ivi incluso il caso di revoca o del mancato rinnovo di autorizzazioni e licenze; ai fini del presente Evento Rilevante, "Parte Significativa" indica una ipotesi di cessazione, in tutto o in parte, dell'attività dell'Emittente e/o di una o più Società Rilevanti che determini la riduzione dell'EBITDA, con riferimento al più recente Consolidato, per un importo superiore al 30% (trenta per cento):
(xvii) Sentenze e altri provvedimenti: l'adozione di una sentenza, decreto, ordine o altro provvedimento passato in giudicato o comunque non impugnabile che condanni l'Emittente o una qualsiasi delle Società Rilevanti al pagamento di somme individualmente o complessivamente superiori ad Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni) e che non sia adempiuto entro 45 (quarantacinque) giorni;
(xviii) Eventi relativi al D. Lgs. 231/2001: (a) siano instaurati procedimenti a carico dell'Emittente e/o di una Società Rilevante per l'accertamento della responsabilità di cui al D.Lgs. n. 231/2001, salvo che tali procedimenti: (i) siano manifestamente infondati, o (ii) siano stati rinunciati o si siano conclusi con esito favorevole all'Emittente e/o ad una Società Rilevante entro 180 (centottanta) Giorni Lavorativi dalla relativa instaurazione; oppure (b) sia pronunciato un provvedimento di condanna in via definitiva (incluse le sentenze di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del c.p.p.) a carico dell'Emittente e/o di una Società Rilevante, ai sensi del quale l'Emittente e/o la relativa Società Rilevante sia stata giudicata responsabile ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001; oppure (c) siano applicate, nei confronti dell'Emittente e/o di una Società Rilevante le misure interdittive, anche di tipo cautelare, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001; purché quanto di cui sub (a), (b) o (c) possa comportare un Evento Pregiudizievole Significativo a giudizio dell'Emittente e pertanto tale da comportare l'obbligo della relativa comunicazione agli Obbligazionisti;
$(xix)$ Mancato rispetto di norme di legge o regolamentari: il mancato rispetto da parte dell'Emittente e/o di una delle Società Rilevanti di una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
Trasferimento della sede all'estero, modifiche statutarie pregiudizievoli e modifiche della forma $(xx)$ giuridica : trasferimento della sede legale dell'Emittente all'estero ovvero approvazione di modifiche dello statuto dell'Emittente che possano essere pregiudizievoli per i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti, (salvo inderogabili disposizioni di legge) ovvero approvazione da parte delle Società Rilevanti di modifiche del relativo statuto che possano essere pregiudizievoli per i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti (salvo inderogabili disposizioni di legge) ovvero modifica della forma giuridica dell'Emittente:
$(xxi)$ Riduzione del capitale sociale: operazioni di riduzione del capitale sociale dell'Emittente e/o delle Società Rilevanti salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge;
Mancato rispristino del capitale sociale: nel caso in cui il capitale sociale dell'Emittente e/o di una $(xxi)$ Società Rilevante venga ridotto per perdite ai sensi di legge, il mancato rispristino entro 60 (sessanta) Giorni Lavorativi dalla delibera di riduzione o nel minor termine eventualmente previsto dalla legge, del capitale sociale dell'Emittente e/o della relativa Società Rilevante nella misura pari a quello esistente alla Data di Emissione, nei termini previsti dalla legge applicabile;
(xxiii) Distribuzione di riserve disponibili o utili di esercizio: la distribuzione delle riserve disponibili e/o utili di esercizio da parte dell'Emittente, salvo che alla relativa data di distribuzione i Covenant Finanziari risultino rispettati alla Data di Calcolo immediatamente precedente.

L'attestazione del verificarsi di un Evento Rilevante potrà avvenire esclusivamente mediante delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti convocata a norma di legge.

Qualora l'Assemblea degli Obbligazionisti attesti il verificarsi di un Evento Rilevante, la stessa avrà il diritto di deliberare l'invio all'Emittente di una richiesta di rimborso anticipato del Prestito secondo i termini previsti nel successivo paragrafo (la "Delibera di Rimborso Anticipato").

Al verificarsi di un Evento Rilevante e comunque previa Delibera di Rimborso Anticipato, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato dei Titoli all'Emittente (anche tramite il Rappresentante Comune, ove nominato) con richiesta scritta da inviarsi all'Emittente all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nel successivo Articolo 2425 (Varie), almeno 20 (venti) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato.

Tutte le somme dovute dall'Emittente in relazione ai Titoli, con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati, saranno immediatamente esigibili alla Data di Rimborso Anticipato.

L'Emittente dovrà prontamente comunicare agli Obbligazionisti l'avvenuta ricezione di richieste di rimborso anticipato con l'indicazione specifica (i) dell'Evento Rilevante e (ii) della Data di Rimborso Anticipato.

$\mathcal{W}_1$

Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato in relazione ai Titoli fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.

$11.$ Obbligo di riacquisto dei Titoli da parte dell'Emittente

Al verificarsi di un Cambio di Controllo, ciascun Obbligazionista avrà il diritto di richiedere all'Emittente, che sarà obbligato, di riacquistare tutti i Titoli dallo stesso detenuti.

La richiesta di riacquisto dovrà essere inviata all'Emittente dal relativo Obbligazionista tramite PEC all'indirizzo PEC di cui all'Articolo 2425 (Varie) entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla data in cui l'Emittente abbia comunicato il verificarsi del Cambio di Controllo.

I Titoli oggetto della richiesta di riacquisto saranno riacquistati a un prezzo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale residuo entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla ricezione da parte dell'Emittente della richiesta di riacquisto, unitamente al rateo interessi eventualmente maturato in relazione ai Titoli sino alla data di riacquisto, senza ulteriori penali o indennizzi a carico dell'Emittente.

$12.$ Status dei Titoli

I Titoli costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate, non garantite e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente che non siano assistiti dai Vincoli Ammessi e saranno considerati in ogni momento di pari grado tra di loro (sicché il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale verrà effettuato pari passu e pro rata) e almeno di pari grado con le altre obbligazioni dirette, incondizionate, non garantite e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano assistite dai Vincoli Ammessi o che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.

I Titoli non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.

$13.$ Impegni dell'Emittente

Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, senza pregiudizio per le altre disposizioni del Regolamento del Prestito, l'Emittente si impegna per proprio conto e, ai sensi dell'articolo 1381 del codice civile, anche per conto delle Società Rilevanti per quanto alle stesse applicabile quanto di seguito, nei confronti degli Obbligazionisti a:

comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi evento che possa determinare un cambiamento $(i)$ significativo dell'attività svolta dall'Emittente e/o dalle Società Rilevanti (b) non realizzare investimenti di qualsiasi natura, e far sì che le Società Rilevanti non realizzino investimenti, in attività diverse da e comunque non collegate con l'attività dalle stesse esercitate alla Data di Emissione in misura tale da determinare un cambiamento significativo del Core Business;
$(ii)$ ad eccezione delle Operazioni Consentite, non approvare né compiere, e far sì che nessuna Società Rilevante approvi o compia, operazioni di vendita, trasferimento o disposizione di Beni, di acquisizione, fusione, o scissione, né operazioni di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura in società diverse da Società Controllate;
$(iii)$ rendere disponibili, attraverso le modalità di cui al successivo Articolo 2425 (Varie), i seguenti documenti secondo la seguente tempistica:
a) entro il 30 settembre di ogni anno, la situazione economico-patrimoniale dell'Emittente e consolidata al 30 giugno;
$b)$ annualmente, entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla relativa approvazione, i seguenti documenti relativi all'Emittente:
- il Bilancio ed il Consolidato, completi del rendiconto finanziario e della relazione sulla gestione;
relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio ed al Consolidato; e
relazione del collegio sindacale dell'Emittente relativa al Bilancio ed al Consolidato.
$(iv)$ sottoporre il Bilancio e il Consolidato a revisione legale dei conti da parte della Società di Revisione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
far sì che a ciascuna Data di Calcolo e con riferimento ai dati risultanti dal Consolidato chiuso il 31 $(v)$ dicembre precedente tale Data di Calcolo (ovvero del Consolidato Pro-Forma a seconda del caso) ovvero, qualora i Covenant Finanziari non fossero stati rispettati ad una Data di Calcolo, alla Data di Calcolo Post Violazione e con riferimento ai dati risultanti dalla Semestrale chiusa al 30 giugno immediatamente successivo (ovvero della Semestrale Pro-Forma a seconda del caso) siano rispettati i seguenti covenant finanziari (i "Covenant Finanziari"):
PFN/EBITDA al di sotto di 3,5 (tre virgola cinque); e
PFN/PN al di sotto di 2,5 (due virgola cinque),

$\overline{\phantom{a}}$

restando inteso che qualora la verifica dei Covenant Finanziari venga effettuata alla Data di Calcolo Post Violazione, l'EBITDA verrà calcolata su base rolling a 12 mesi:

$(vi)$ non costituire alcun Vincolo e far sì che ciascuna Società Rilevante non costituisca Vincoli, ad eccezione dei Vincoli Ammessi;
$(vii)$ svolgere la propria attività, e far sì che ciascuna Società Rilevante svolga la propria attività, conformemente alle pratiche riconosciute ed a rispettare tutte le leggi e regolamenti pertinenti l'attività da esso svolta in tutte le sedi e paesi in cui opera (ivi incluse le norme antiriciclaggio, le norme antiterrorismo e le norme per la prevenzione di reati fiscali);
(viii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune, ove nominato, (a) l'avvenuto accadimento di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d'imposta) anche relativo alle Società Rilevanti che possa ragionevolmente causare un Evento Pregiudizievole Significativo, e più in generale, l'accadimento di ogni altro evento che possa ragionevolmente determinare l'insorgere di un Evento Pregiudizievole Significativo, (b) il verificarsi di un Cambio di Controllo, nonché (c) tutte le informazioni necessarie affinché gli Obbligazionisti possano esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a qualsiasi modifica di tali diritti;
comunicare prontamente agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune, ove nominato, l'insorgere di $(ix)$ procedimenti giudiziali di qualsivoglia natura e/o di procedimenti iniziati dall'Agenzia delle Entrate nei confronti dell'Emittente e/o delle Società Rilevanti ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
comunicare prontamente agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune, ove nominato il verificarsi di $(x)$ qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti dall'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante:
$(x_i)$ non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione dei Titoli dalle negoziazioni, sul Segmento ExtraMOT PRO (cd. delisting), né permettere o consentire tale esclusione;
osservare (i) tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale i Titoli verranno $(xii)$ negoziati, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché al fine di evitare la sospensione o l'esclusione dei Titoli stessi dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO per decisione di Borsa Italiana conseguente ad un atto o fatto imputabile all'Emittente e (ii) ogni atto o provvedimento la cui mancata osservanza possa comportare la sospensione o l'esclusione dei Titoli dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO e la non contestuale negoziazione in forme equipollenti al Segmento ExtraMOT PRO;
$(xiii)$ rispettare diligentemente tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata dei Titoli:

911

$(xiv)$ comunicare prontamente agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune, ove nominato, l'eventuale sospensione e/o la revoca dei Titoli dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO su decisione di Borsa Italiana:
fare in modo che le obbligazioni di pagamento derivanti dai Titoli mantengano in ogni momento almeno il $(xv)$ medesimo grado delle altre obbligazioni di pagamento, presenti e future, non subordinate e chirografarie dell'Emittente:
far sì che (i) tutti i propri libri sociali siano corretti, veritieri, accurati, esatti e non fuorvianti in ogni aspetto $(xvi)$ rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili e (ii) le Società Rilevanti mantengano in modo corretto, veritiero, accurato, esatto e non fuorviante in ogni aspetto rilevante i relativi libri sociali e che tengano gli stessi in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili;
$(xvii)$ fare tutto quanto possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento, da parte dell'Emittente e delle Società Rilevanti, delle attività facenti parte del Core Business;
$(xviii)$ non procedere e far sì che le Società Rilevanti non procedano, alla costituzione di patrimoni separati né richiedere finanziamenti destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e segg. e 2447-decies del Codice Civile:
non effettuare e far sì che le Società Rilevanti non effettuino operazioni di finanziamento in favore di, e non $(xix)$ prestare e far sì che le Società Rilevanti non prestino garanzie nell'interesse di società del Gruppo, fatta eccezione per le operazioni di finanziamento e la costituzione di garanzie personali rientranti nel Core Business dell'Emittente;
calcolare e verificare i Covenant Finanziari a ciascuna Data di Calcolo e, in caso di violazione dei Covenant $(xx)$ Finanziari ad una Data di Calcolo, alla Data di Calcolo Post Violazione, e rendere disponibile, mediante le modalità di cui al successivo Articolo 2425 (Varie), ad ogni Data di Calcolo la Dichiarazione sui Covenant e, alla Data di Calcolo Post Violazione l'Ulteriore Dichiarazione sui Covenant;
$(xxi)$ mantenere in vita e rinnovare a scadenza assicurazioni relative alla responsabilità civile degli amministratori (D&O - Directors and Officers Insurance) dell'Emittente e delle Società Rilevanti secondo condizioni di mercato:
non permettere che le Società Controllate assumano obblighi contrattuali (e/o costituiscano Vincoli) che $(xxii)$ limitino il diritto di tale società di pagare dividendi od effettuare altre distribuzioni salvo diverse disposizioni di legge;
porre in essere ogni attività necessaria al mantenimento dell'attuale assetto organizzativo relativamente ai $(xxiii)$ manager in posizione chiave alla data odierna dell'Emittente, e garantire, in caso di cambio del management, sostanzialmente le medesime condizioni di professionalità e competenza del profilo manageriale sostituito;
$(xxiv)$ destinare i proventi derivanti dall'emissione obbligazionaria alla gestione ordinaria aziendale, compresa la ricerca e sviluppo e la crescita per linee esterne mediante acquisizioni ovvero incremento di partecipazioni;
(i) mantenere nell'ambito della propria struttura aziendale, cautele necessarie al fine della prevenzione degli $(xxy)$ illeciti a cui si applica il D.Lgs. 231/2001; e (ii) comunicare agli Obbligazionisti ogni eventuale (a) nuovo procedimento pendente per l'accertamento della responsabilità di cui al D.Lgs. 231/2001 ove non manifestatamente infondato, (b) nuova condanna passata in giudicato, ivi inclusa la sentenza di applicazione della pena su richiesta ex art. 444 c.p.p., riportata ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e (c) nuove misure interdittive, anche di tipo cautelativo previste dal D.Lgs. 231/2001;
$(xxvi)$ osservare ogni legge di volta in volta applicabile in materia di know your customer e antiriciclaggio.

$14.$ Servizio del prestito

Il pagamento del Tasso di Interesse ed il rimborso del capitale dei Titoli saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli ed avverranno pari passu e pro rata con riferimento a tutti i Titoli.

15. Ammissione alla negoziazione

L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione dei Titoli sul Segmento ExtraMOT PRO.

La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni dei Titoli sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi del paragrafo 224.6 del Regolamento del Mercato ExtraMOT.

16. Delibere ed autorizzazioni relative ai Titoli

L'emissione dei Titoli è stata deliberata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente con delibera del 12 dicembre 2019. In particolare, l'Emittente ha deciso di procedere all'emissione dei Titoli per un valore nominale complessivo pari ad Euro 30.000.000 (trenta milioni). In data 24 agosto 2020, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha deciso di incrementare il valore nominale del Prestito Obbligazionario sino all'importo massimo di Euro 50,000,000 (cinquanta milioni) mediante l'emissione di Ulteriori Titoli ai sensi dell'Articolo 21 (Riapertura del Prestito Obbligazionario).

17. Modifiche

$\overline{1}$

Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi, e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all'Articolo 2425 (Varie) che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall'Emittente previo consenso scritto dell'Assemblea degli Obbligazionisti.

18. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli Interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui i Titoli sono divenuti rimborsabili.

19. Regime fiscale

Sono a carico degli Obbligazionisti unicamente le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili ai Titoli e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell'Emittente.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei Titoli.

20. Agente per il Calcolo

Le funzioni dell'agente di calcolo saranno svolte dall'Agente per il Calcolo. L'eventuale mutamento dell'Agente per il Calcolo sarà comunicato mediante avviso pubblicato secondo quanto previsto al successivo Articolo $\frac{2425}{1}$ (Varie).

I calcoli e le determinazioni dell'Agente per il Calcolo saranno effettuati secondo il presente Regolamento del Prestito e, in assenza di errore manifesto, saranno definitivi, conclusivi e vincolanti nei confronti degli Obbligazionisti.

21. Riapertura del Prestito Obbligazionario

soggetti alle previsioni del presente Regolamento del Prestito (di seguito, gli "Ulteriori Titoli"). Gli Ulteriori Titoli saranno a tutti gli effetti fungibili con i Titoli già emessi e in circolazione e formeranno con essi un'unica serie.

Il prezzo di emissione degli Ulteriori Titoli sarà determinato congiuntamente tra l'Emittente e i relativi sottoscrittori. e maggiorato dell'eventuale rateo di interessi non corrisposti e maturati sino alle rispettive date di emissione e regolamento (escluse) degli Ulteriori Titoli,

L'Emittente provvederà di volta in volta a comunicare agli Obbligazionisti ai sensi e secondo le modalità previste dall'Articolo 25 (Varie), le emissioni di Ulteriori Titoli.

Ai fini e per gli effetti del Regolamento del Prestito, ove non si desuma diversamente dal contesto, il termine Titoli si intende riferito anche agli Ulteriori Titoli.

22. 21. Assemblea degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un'assemblea (la "Assemblea degli Obbligazionisti").

Tutti i costi relativi alle riunioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti e alle relative deliberazioni sono a carico dell'Emittente nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall'Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.

Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentante Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell'Emittente restando inteso che tali costi dovranno essere definiti sulla base di criteri di ragionevolezza in linea con la prassi e gli standard di mercato.

In conformità con l'articolo 2415 del Codice Civile, l'Assemblea degli Obbligazionisti delibera (con le maggioranze previste dall'articolo 2415 del Codice Civile):

sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il "Rappresentante Comune"): $(a)$
$(b)$ sulle modifiche delle condizioni del Prestito Obbligazionario;
$(c)$ sulla proposta di concordato:
$(d)$ sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; e
sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti. $(e)$

Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile.

22. Identificazione degli Obbligazionisti 23.

Ai sensi dell'articolo 48 del Regolamento sulla Gestione Accentrata l'Emittente potrà chiedere in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite Monte Titoli, i dati identificativi degli Obbligazionisti, unitamente al numero di Titoli registrati nei conti ad essi intestati.

L'Emittente è tenuto ad effettuare la medesima richiesta su istanza dell'Assemblea degli Obbligazionisti, ovvero su richiesta di tanti Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà della quota prevista dall'articolo 2415, comma 2 del Codice Civile. Salva diversa previsione inderogabile legislativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi all'identificazione dei titolari dei Titoli sono a carico degli Obbligazionisti richiedenti.

24. 23. Legge applicabile e giurisdizione

Il Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito Obbligazionario ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Milano.

$25.$ 24. Varie

Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell'Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul Sito Internet al seguente indirizzo www.gpi.it, e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT e delle disposizioni normative applicabili. Ove nominato tutte le comunicazioni con gli Obbligazionisti potranno essere effettuate anche per il tramite del Rappresentante Comune.

Le comunicazioni degli Obbligazionisti o del Rappresentante Comune all'Emittente dovranno essere effettuate mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo: [email protected].

L'Emittente si impegna a tal fine a comunicare prontamente agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune, ove nominato, qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente l'invio della suddetta comunicazione all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell'Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti anche tramite Monte Titoli.

La sottoscrizione o l'acquisto dei Titoli comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

4144-1551-9269.14131-1172-5606.1

ALLEGATO A PIANO DI AMMORTAMENTO

Piano di ammortamento singolo Titolo				Piano di ammortamento intero- Prestite
Data	Valore Nominale Rimborso Quota Capitale Residuo Singolo Singolo Titolo Titolo		% di rimborso quota capitale cumulata	Valore Nominale Residuo Intero Prestite	Rimborso Quota Capitale Intero Prestito
20/12/2019	100.000				30.000.000	HU
20/6/2020	100.000	$\bf{0}$		$0.00\%$	30,000,000	$\mathbf{\theta}$
20/12/2020	100.000	$\bf{0}$		0,00%	30.000.000	$\theta$
20/6/2021	100.000	$\mathbf{0}$		0,00%	30.000.000	$\theta$
20/12/2021	100.000	$\bf{0}$		0,00%	30.000.000	$\theta$
20/6/2022	100.000	$\mathbf{0}$		$0,00\%$	30.000.000	$\theta$
20/12/2022	100.000	$\bf{0}$		0,00%	30.000.000	$\theta$
20/6/2023	83.333	16.667		16,667%	24.999.900	5.000.100
20/12/2023	66.666	16.667		16,667%	19,999,800	5.000.100
20/6/2024	49.999	16.667		16,667%	14.999.700	5.000.100
20/12/2024	33.332	16.667		16,667%	9.999.600	5.000.100
20/6/2025	16.665	16.667		16,667%	4.999.500	5.000.100
20/12/2025	$\bf{0}$	16.665		16,665%	$\mathbf{a}$	4.999.500

ALLEGATO B

VINCOLI ESISTENTI

Sono di seguito elencati i Vincoli Esistenti:

$\overline{q}$

$\bullet$ Pegno sul 100% delle quote di Lombardia Contact S.r.l., con sede legale in via Don Minzoni 24, 20158 Milano, Capitale sociale Euro 2.000.000 i.v., CF e P.IVA 08716110963 a garanzia delle obbligazioni assunte da GPI ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto tra Unicredit S.p.A. e GPI in data in data 26 giugno 2015.

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Document 1 ID	netdocuments://4144-1551-9269/1
Description	GPI - (Riapertura 2020) - Regolamento del Prestito
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Total changes

Allegato al Repertorio Raccolta.

«GPI S.P.A. - 3,50% 2019 - 2025» DI NOMINALI EURO 30.000.000 CODICE ISIN IT0005394371

GPI S.p.A.

con sede legale in Via Ragazzi del '99 13, 38123 Trento capitale sociale sottoscritto e versato Euro 8.544.963,90 codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Trento 01944260221 R.E.A. TN - 189428, società soggetta a direzione e coordinamento di FM S.r.l.

$1.$ Definizioni

"Articolo" indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.

"Assemblea degli Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 22 (Assemblea degli Obbligazionisti).

"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.

"Covenant Finanziari" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 13 (Impegni dell'Emittente) (v).

"Data di Emissione" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 5 (Data di Emissione e Data di Godimento).

"Data di Godimento" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 5 (Data di Emissione e Data di Godimento).

"Data di Scadenza" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 6 (Durata).

$(+)$ ricavi; $(a)$
$(b)$ (+) prestazione di servizi;
(+) altri ricavi e proventi; $(c)$
$(d)$ $(+)$ o $(-)$ variazione delle rimanenze prodotti finiti e semilavorati;
$(e)$ (+) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
$(f)$ (-) costi per acquisti;
(-) costi per servizi; $(g)$
$(h)$ (-) altri costi operativi;
(-) costi del personale; $(i)$
$(i)$ (+) (ove non siano contabilizzati in bilancio tra i costi per servizi) gli interessi passivi (oneri finanziari) relativi ad operazioni di factoring espressamente indicati in ciascuna Dichiarazione sui Covenant.

"Evento Rilevante" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

"FM" indica FM S.r.l., con sede in Bussolengo (VR), partita iva e numero di iscrizione al registro delle imprese di Verona n. 03822520239.

"Gruppo" indica l'Emittente e le Società Controllate.

"Indebitamento Finanziario" indica qualsiasi indebitamento (a titolo di capitale e interessi), ancorché non ancora scaduto e/o esigibile, in relazione a:

NV,

qualsiasi obbligo di indennizzo assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamento o prestito o altro debito $(b)$ finanziario in qualunque forma assunto o emesso da terzi (anche mediante emissione di titoli e strumenti finanziari) nell'ambito delle fattispecie riportate al punto (a);
qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria e compenso da pagare per $(c)$ l'acquisizione delle attività che costituiscono l'oggetto di detti contratti di locazione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;
qualsiasi debito o passività che possa derivare da garanzie reali, fideiussioni o altre garanzie personali di $(d)$ natura simile, e lettere di patronage forti e simili;
qualsiasi ammontare ricavato nel contesto di altre operazioni (incluse le operazioni di vendita e acquisto di $(e)$ forward, accordi di sale e sale back o di sale and leaseback) aventi gli effetti commerciali del prestito o altrimenti classificati come prestiti ai sensi dei principi contabili applicabili;
qualsiasi operazione in derivati (e, nel calcolare il valore di tale operazione in derivati, deve essere $(f)$ considerato solo il valore di mercato (marked to market value) oppure, se l'effettivo ammontare è dovuto quale risultanza della cessazione o del close-out di tale operazione in derivati, tale importo); e
l'ammontare derivante da qualsiasi garanzia assunta per qualsiasi delle operazioni di cui ai paragrafi da (a) a $(g)$ (f) che precedono.

"Interessi" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7 (Interessi).

"Investitori Professionali" ha il significato attribuito a tale termine all'Articolo 3 (Limiti di sottoscrizione e circolazione).

"Legge Fallimentare" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato "ExtraMOT".

"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

"Obbligazionisti" indica, complessivamente, i soggetti portatori dei Titoli e "Obbligazionista" indica ciascuno di essi.

operazioni caratterizzate da investimenti istituzionali nel capitale dell'Emittente e/o delle Società Rilevanti $(i)$ che consistono nell'acquisizione temporanea, da parte di un investitore finanziario specializzato, di una quota di partecipazione al capitale dell'Emittente stessa e/o delle Società Rilevanti, finalizzata alla realizzazione di un guadagno in conto capitale in un arco temporale medio/lungo (c.d. operazioni di private equity);
operazioni societarie straordinarie (ivi incluse operazioni di acquisizione, fusione o scissione) realizzate $(ii)$ esclusivamente con società del Gruppo;
esclusivamente in relazione all'Emittente o in relazione a società eventualmente risultanti da scissione $(iii)$ parziale dell'Emittente come consentita sub (ii) che precede, operazioni di vendita, trasferimento o disposizione di Beni qualora il valore unitario cumulativo (somma algebrica) di dette operazioni nel corso di ciascun anno solare di durata del Prestito Obbligazionario sia inferiore ad Euro 10.000.000,00 (dieci milioni) o purché il relativo corrispettivo sia reinvestito nel Core Business entro 12 mesi dall'incasso dei proventi dell'operazione, ai fini di cui al presente punto (iii), per "valore" si intende il valore di carico dei Beni dell'Emittente oggetto di vendita, trasferimento o disposizione iscritto nell'ultimo Consolidato approvato antecedentemente alla relativa operazione;

$(iv)$ operazioni di acquisizione di partecipazioni in società che svolgano attività che siano conformi al Core Business, nel rispetto degli impegni di cui all'Articolo 13 (v).

il capitale sociale come di volta in volta deliberato, sottoscritto e versato; $(a)$
$(b)$ l'ammontare delle riserve e degli utili dell'esercizio, esistenti e non distribuiti (con espressa esclusione dei dividendi e/o riserve deliberati per la distribuzione); e
l'ammontare di finanziamenti soci ovvero prestiti obbligazionari convertibili che siano subordinati e $(c)$ postergati nel rimborso per capitale ed interessi al Prestito Obbligazionario.

l'indebitamento finanziario bancario a medio lungo termine; più $(a)$
$(b)$ l'indebitamento finanziario bancario a breve termine; più
finanziamenti in qualunque forma tecnica stipulata (ivi incluso qualsiasi finanziamento soci se non $(c)$ contrattualmente subordinato e postergato); più
$(d)$ i leasing finanziari; più
cessioni di crediti e operazioni di sconto (fatta eccezione per le cessioni di credito pro soluto e operazioni di $(e)$ cartolarizzazione che preveda cessione di crediti pro soluto); più
$(f)$ qualsiasi obbligazione di restituzione di somme ottenute a titolo di finanziamento (incluso lo sconto ed il factoring pro solvendo, anticipi s.b.f. e di ricevute bancarie), indipendentemente dalla forma tecnica in cui il medesimo possa essere stato assunto e indipendentemente dalla qualificazione del rapporto effettuata dalle parti, incluso il pagamento di interessi e commissioni relative a operazioni finanziarie (ivi incluse l'emissione di obbligazioni e di strumenti di debito) nonché il pagamento differito (in tutto o in parte) del prezzo di acquisto di un bene ove tale differimento sia utilizzato principalmente allo scopo di reperire fondi o finanziare l'acquisto di tale bene ivi incluse a titolo esemplificativo ma non esaustivo earn out, accordi di "put" e, quando esercitata, opzione call; più
le operazioni in strumenti derivati (di cui si considererà il "marked to market" negativo). $(g)$

"Posizione Finanziaria Netta" o "PFN" indica:

la Posizione Finanziaria Lorda; meno $(a)$
$(b)$ la Cassa.

"Prestito Obbligazionario" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2 (Importo nominale dell'emissione, taglio e forma dei Titoli).

"Prima Data di Pagamento" si intende il 20 giugno 2020.

"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 22 (Assemblea degli Obbligazionisti).