Gpi

AGM Information • Aug 26, 2020

Repertorio n. 4.652

Raccolta n. 3.745

DIGITA

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "GPI S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventiquattro agosto duemilaventi, in Trento, nel mio Studio, essendo le ore quattordici e minuti quaranta

24 agosto 2020

Io dott.ssa ELIANA MORANDI, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,

su richiesta del signor

• MANZANA FAUSTO, nato a Rovereto (TN) il giorno 11 agosto 1959, imprenditore, con domicilio per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

"GPI S.P.A."

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale deliberato Euro 8.781.830,00 (ottomilionisettecentottantunomilaottocentotrenta virgola zero zero), Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 01944260221, Società italiana, costituita in Italia,

procedo

alla redazione del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione di detta società, tenuta ai sensi dell'art. 106, comma 2, secondo periodo, D.L. n. 18 del 2020, convertito in Legge 27/2020, e s.m.i. esclusivamente mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione.

Allo scopo, io notaio, dopo avere identificato il predetto MANZANA FAUSTO ai sensi della disposizione appena citata e della cui identità personale sono certo, dò atto di quanto seque.

Assume la Presidenza del Consiglio di Amministrazione il signor MANZANA FAUSTO il quale, intervenuto mediante collegamento in audio-video conferenza, avendolo autonomamente verificato, dichiara che:

• il Consiglio di Amministrazione è stato convocato, ai sensi dello Statuto sociale, mediante comunicazione di data 14 agosto 2020;

• sono collegati:

* l'intero Consiglio di Amministrazione in persona di sé medesimo, Presidente, e dei signori MORA ANDREA, MANZANA SERGIO, MANZANA DARIO, PERRICONE ANTONIO, DE SANTIS PAOLO e DELON EDDA, Consiglieri, in audio-video conferenza;

* l'intero collegio sindacale in persona dei signori RIPA RAFFAELE, Presidente, LA PLACA STEFANO e PIGNATTA VERONICA, Sindaci Effettivi, in audio-video-conferenza:

• tutti i partecipanti, in applicazione del principio di diritto espresso dalla normativa sopra richiamata, dichiarano di ritenere non necessario che si trovino nel medesimo luogo il Presidente dell'assemblea e il notaio verbalizzante:

• tutti i documenti che verranno qui allegati (a tal fine trasmessi a me notaio) sono stati già ampiamente condivisi e concordati tra le parti interessate (società ed Obbligazionisti);

• tutti i partecipanti si dichiarano sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno e nessuno di essi si oppone alla relativa trattazione.

Il Presidente, accertata la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione dei presenti,

dichiara

validamente costituita la riunione e atta a deliberare sul sequente

ORDINE DEL GIORNO:

Omissis

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in GPI S.p.A. di TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l.; delibere inerenti e consequenti;

2. Incremento del prestito obbligazionario "GPI S.p.A. - 3,50% 2019-2025" ed altre modifiche del suo regolamento, previa approvazione da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti; deliberazioni inerenti e consequenti.

Il Presidente dichiara che la parte ordinaria è già stata separatamente trattata.

Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda, preliminarmente, che l'art, 16.2 dello Statuto sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare la fusione di società nei casi previsti dalla legge, precisando, inoltre, che alla Società, nel termine di cui all'art. 2505, 3º comma, C.C., non sono pervenute richieste di procedere all'approvazione della fusione in forma assembleare.

Il Presidente procede quindi ad illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione da attuarsi mediante incorporazione della Società "TBS IT TELEMATIC & BIOMEDICAL SERVICES S.R.L." con unico socio, con sede in Trieste, via Gallina n. 4, capitale sociale Euro 600.000,00 (seicentomila virgola zero zero) interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia Giulia 01165260322, nella Società "GPI S.P.A.", che ne detiene l'intero capitale sociale.

Il Presidente procede quindi ad illustrare il dettaglio dell'operazione collegandosi al progetto di fusione richiesto dall'art. 2501-ter C.C. che, in particolare, prevede:

• che lo statuto della Società incorporante, a seguito della fusione, non subisca alcuna modifica od integrazione;

• che gli effetti giuridici della fusione vengano determinati dagli amministratori in sede di atto di fusione e che, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, secondo periodo, cod.civ., gli stessi possano anche essere successivi alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ.:

• che gli effetti contabili e fiscali siano retrodatati al giorno 1 (uno) gennaio dell'anno in cui la fusione produrrà effetti giuridici;

• che non siano previsti trattamenti particolari riservati a soci, né vantaggi a favore di amministratori.

Il Presidente dichiara, inoltre:

• che il Progetto di fusione della Società "GPI S.P.A." è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Trento in data 20 luglio 2020 ed iscritto in data 23 luglio 2020 con protocollo n. 27040/2020;

• che il Progetto di fusione della Società "TBS IT TELEMATIC &

BIOMEDICAL SERVICES S.R.L." è stato depositato presso il Registro delle Imprese della Venezia Giulia in data 17 luglio 2020 ed iscritto in data 21 luglio 2020 con protocollo n. 12356/2020;

• che, essendo la società incorporanda interamente posseduta dalla società incorporante, ricorre la fattispecie prevista dall'art. 2505 C.C. per cui non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter C.C., primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-guinguies (Relazione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) C.C.;

• che gli amministratori possono altresì rinunciare, all'unanimità, alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501 quater C.C.; - che il progetto di fusione ed i bilanci dei precedenti tre esercizi sono

rimasti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2501-septies C.C.;

• che nessuna delle Società interessate alla fusione è sottoposta a procedure concorsuali, né si trova in liquidazione avendo iniziato la ripartizione dell'attivo.

Terminata la propria esposizione, il Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il progetto di fusione illustrato.

Il Consiglio di Amministrazione udita l'esposizione del Presidente, con voto manifestato in forma verbale, all'unanimità, senza voti contrari né astensioni

DELIBERA

a) di confermare la rinuncia alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501 quater C.C.;

b) di approvare in ogni suo particolare il progetto di fusione mediante incorporazione nella società "GPI S.P.A." della società "TBS IT TELEMATIC & BIOMEDICAL SERVICES S.R.L." come depositato al Registro delle Imprese competente ed in particolare di dare mandato all'organo amministrativo della società incorporante di specificare in sede di atto di fusione la decorrenza degli effetti giuridici della fusione, mentre quelli contabili e fiscali decorreranno dal giorno 1 (uno) gennaio dell'anno in cui la fusione produrrà effetti giuridici;

c) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascun Amministratore in carica alla data della stipula dell'atto di fusione, in via disgiunta, affinché abbiano a compiere tutte le formalità richieste per dare esecuzione alla deliberata incorporazione e, quindi, per stipulare, eventualmente anche in via anticipata, osservato il disposto dell'art. 2503 del Codice Civile, il relativo atto di fusione, per consentire volture di beni, marchi e brevetti, trascrizioni ed annotazioni nei Pubblici Registri con esonero dei competenti Conservatori e Funzionari da ogni responsabilità, con ogni potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso od eccettuato.

• OMISSIS -

• OMISSIS -

Il Presidente dell'assemblea dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione dell'Assemblea alle ore quindici e minuti dieci.

Le spese di questo atto e dipendenti sono a carico della Società.

Ai fini fiscali il presente verbale è soggetto ad imposta fissa di registro.

Il comparente mi dispensa dalla lettura di ogni allegato.

Il presente atto viene da me notaio letto al Presidente, dallo stesso approvato e viene da me sottoscritto.

Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Notaio, consta di sei facciate di due fogli.

F.to Eliana Morandi Notaio L.S.