Esercizio 2019

2019

Company Overview	14
Relazione degli Amministratori sulla gestione	36
Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019	96
Bilancio Separato di GPI S.p.A.	166
Dichiarazione non finanziaria consolidata	244
Proposte del Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A.	302
Sintesi delle deliberazioni dell'Assemblea	324

GPI in breve

Siamo consapevoli del ruolo che svolgiamo, sia dal punto di vista economico che sociale. Traduciamo questa consapevolezza in responsabilità, individuale e d'impresa, con l'obiettivo di accrescere il nostro patrimonio sociale.

Responsabilità

GPI in breve

GPI Group

Creiamo lavoro, lavoriamo bene, paghiamo le tasse, investiamo in Ricerca e Sviluppo, soddisfiamo le aspettative dei clienti, instauriamo rapporti onesti con i fornitori, tuteliamo l'ambiente, rispettiamo i diritti. Un giusto equilibrio per generare valore a lungo termine e distribuirlo ai nostri stakeholder.

Sostenibilità

GPI in breve

Forza d'animo, desiderio di un futuro migliore. Determinati nelle azioni e generosi negli intenti, guardiamo dritto in faccia il Mondo, ci mettiamo in ascolto, studiamo per trovare oggi soluzioni per il domani.

Coraggio

GPI in breve

Lettera del Presidente agli Azionisti

Un anno positivo, un altro passo in avanti nel nostro percorso di sviluppo.

Signori Azionisti,

l'esercizio 2019 si è chiuso con la conferma della solidità industriale del Gruppo Gpi, una conferma che è frutto della cura con cui abbiamo presidiato i nostri mercati di riferimento, consolidando la presenza, accrescendo la riconoscibilità e qualificando l'offerta.

Un anno positivo, un altro passo in avanti nel nostro percorso di sviluppo.

Il Presidente e Amministratore Delegato Fausto Manzana

"Il Gruppo GPI continua a crescere con un buon ritmo"

Il Gruppo GPI continua a crescere con un buon ritmo: rispetto al 2018 i ricavi in Italia salgono di oltre il 18%, quelli generati all'estero di oltre il 16%.

Migliorano la redditività lorda e netta in valore assoluto e l'equilibrio finanziario resta solido.

La sinergia tra le Aree Strategiche "Software" e "Care" si conferma centrale nell'architettura del Gruppo. La nostra unicità, ossia l'essere (e il voler sempre più essere) un partner globale per i nostri Clienti, sta dando buoni frutti. Nell'insieme queste 2 ASA rappresentano l'87% dei ricavi consolidati.

La nostra intuizione si rivela corretta: il software è sempre più una commodity per i Servizi. L'interconnessione profonda tra queste due Aree Strategiche costituisce un potente volano per il futuro.

Il 2019 è stato l'anno dell'avvio in Regione Lazio di 2 gare "Care" molto significative. Hanno preso il via i servizi di sportello in 12 Aziende Sanitarie/Ospedaliere (su un totale di 14) e i servizi del contact center a livello regionale (ReCUP).

Il bacino potenziale dei cittadini che fanno riferimento a servizi Gpi sale di altri 6 milioni, giungendo a quasi 30 milioni in Italia - significa che il 50% degli italiani quando si rivolge ai presidi sanitari passa attraverso Gpi.

In termini di organico parliamo dell'ingresso di ca. 2.250 nuovi addetti; in termini organizzativi/logistici di una nuova sede a Roma totalmente dedicata al contact center, dotata di infrastruttura tecnologica innovativa (dalla rete Internet ai sistemi telefonici, passando dalla componente software). Numeri e impatto significativi, in termini economici, organizzativi e sociali.

Alla gara del Lazio si aggiungono gli avviamenti in Veneto e nelle Marche. La gara veneta riguarda il Sistema Informativo Ospedaliero (SIO) regionale, piattaforma a presidio di 8.000 posti letto. Nelle Marche le gare aggiudicate sono 4, tutte relative a Software, circa 5.000 i posti letto nelle strutture interessate.

Buona la performance delle Aree Strategiche Automation – ICT – Pay, che incrementano la redditività lorda - Ebitda dal 10,5% del 2018 al 12,3% del 2019.

L'ASA Automation prosegue nella sua crescita, favorita anche da una positiva progressione delle attività International legate alla vendita di sistemi automatizzati per la gestione del farmaco (Estero +16,4% rispetto al 2018).

L'ASA Pay ha messo a frutto le acquisizioni del 2018 (Paros e Uni IT) qualificando la proposta di sistemi per pagamenti elettronici rivolta alla Pubblica Amministrazione. Di particolare rilievo l'ottenimento (settembre 2019) da parte di Argentea SpA, la nostra controllata a presidio di questa ASA, della certificazione di Conservatore Accreditato e la sua inclusione tra gli Intermediari e Partner Tecnologici PagoPA da parte di AgID (Agenzia per l'Italia Digitale). Un accreditamento che apre nuovi orizzonti di business.

L'ASA ICT consolida le proprie attività specialistiche a supporto dei Clienti (di particolare peso e soddisfazione i servizi di Desktop Management) e continua la propria crescita performando in linea con le attese.

"Per tracciare la rotta verso il futuro è necessario partire da un nuovo presente, contrassegnato da un'emergenza che è divenuta fattore ineludibile dell'equazione"

Per quanto concerne lo sviluppo per linee esterne, l'esercizio 2019 conta un numero di operazioni M&A ridotto rispetto al passato, ma qualitativamente di grande valore tecnico e commerciale.

Accura si occupa della presa in carico del paziente e fornisce servizi a 1.800 Medici di Medicina Generale in Regione Lombardia (piani di assistenza individuali e centrali operative dedicate). Una competenza che ci aiuterà a fare un ulteriore passo in avanti evolvendo i CUP Gpi in Contact Center a tutto tondo. A inizio 2020 ci siamo aggiudicati un'importante gara per i servizi di telemedicina in Lombardia: il nostro "Care" diverrà punto di accesso alle cure, centro di relazione continuativa con il paziente, servizio di counseling avanzato per accompagnare il paziente in tutto il suo percorso.

Guyot Walser Informatique, azienda francese, con sede a Reims, specializzata nello sviluppo di software per la gestione del sangue all'interno delle strutture sanitarie. Questa acquisizione rinforza e qualifica la nostra offerta sul trasfusionale e apre le porte non solo sul mercato francese (sono circa 1.900 gli ospedali Oltralpe), ma sul mercato estero nel suo complesso.

Gli sforzi operativi sono proseguiti privilegiando l'integrazione ottimale delle Società portate in dote dalle operazioni recenti (circa 30 i closing, tra acquisizioni di quote e costituzioni di newco, nel solo triennio 2016-2018). Nel solco delle linee di sviluppo strategico più volte espresse, Gpi proseguirà selezionando Società che operano in settori contigui e funzionali al core business, valutando il portato innovativo dell'offerta, le opportunità collegate alla dislocazione geografica, la significatività del parco clienti, le prospettive in termini di sinergie.

Sul fronte dell'approvvigionamento finanziario segnaliamo l'emissione del prestito obbligazionario, quotato su ExtraMOT - Segmento Professionale. Emessi e collocati 30 M€ di titoli a supporto del piano di crescita per linee interne ed esterne e delle attività di Ricerca&Sviluppo volte a innovare e internazionalizzare la nostra offerta. L'operazione ha coinvolto vari investitori e annovera Cassa Depositi e Prestiti quale Anchor Investor.

Sempre nel 2019 è stato messo a punto il Piano Strategico Industriale 2020-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2020 e illustrato alla Comunità Finanziaria il 16 aprile scorso. Il Piano, sviluppato a perimetro di consolidamento invariato rispetto al 31/12/2019, conferma la progressione storica di Ricavi ed Ebitda, attesi rispettivamente nel 2024 a poco meno di 300 M€ e circa il 15%.

Ripercorso in sintesi l'Esercizio 2019, per tracciare la rotta verso il futuro è necessario partire da un nuovo presente, contrassegnato da un'emergenza che è divenuta fattore ineludibile dell'equazione.

L'emergenza Covid-19 sta mettendo duramente alla prova la tenuta dei sistemi sanitari, chiamati a rispondere all'esplosione della domanda di cura. La sostenibilità di questi sistemi si è rivelata essenziale, non solo per la tutela della salute delle persone, ma anche per la tenuta dei sistemi economici. Ripensare l'architettura dei sistemi sanitari valorizzando la medicina territoriale, ridisegnare i modelli di presa in carico, cura e assistenza è una priorità, a livello mondiale.

Conosciamo bene il contesto in cui operiamo: l'organizzazione del "sistema salute" è complesso. Non basta guardare alla sola organizzazione all'interno degli ospedali per aggiustare il sistema. Bisogna guardare ai territori e alle periferie, è necessario ragionare sulla prevenzione e su nuovi servizi, come la telemedicina, bisogna fare saving sui costi non sanitari e garantire la qualità della cura. Bisogna guardare alle persone.

A distanza di anni ci accorgiamo che l'investimento in Sanità nel nostro Paese non è adeguato. Nel 2017 la spesa sanitaria in Italia ammontava a 155 miliardi – circa 113 destinati alla sanità pubblica (comprensiva della sanità privata convenzionata), poco più di 40 alla sanità privata (out of pocket, assicurazioni, eccetera). La sanità italiana dipende in massima parte dalla pubblica amministrazione. Se poi facciamo un raffronto ci accorgiamo che la nostra spesa sanitaria vale il 9,2% del Pil, mentre negli Usa è pari al 17%, in Germania all'11%, in Uk al 10%.

Ci sono anche altri fattori da considerare nel ridisegno di cui si parla. L'invecchiamento della popolazione primo fra tutti, l'aspettativa di vita che si allunga e la conseguente moltiplicazione delle fragilità che l'accompagna. Cresce la quota di cittadini che convive con cronicità, una fascia che arriva al 35-40% della popolazione. Assistiamo poi alla riduzione della numerosità del personale clinico, medici, staff - frutto delle scelte degli ultimi anni.

Per questo motivo è obbligatorio investire in tecnologie in

"Insieme alle organizzazioni sanitarie potremo costruire soluzioni integrate di software, tecnologie, servizi per dare risposte alle nuove domande di salute"

grado di incrementare la produttività dei soggetti clinici, che si occupano della cura. La nostra visione è chiara: vogliamo essere partner di quelle strutture sanitarie, seguire i nostri Clienti ed essere propulsori del loro successo. Siamo nati 32 anni fa occupandoci di software e di gestione di sistemi di informatici per la Sanità. Oggi, grazie all'esperienza maturata e agli investimenti fatti in Ricerca e Sviluppo, sappiamo gestire elementi di intelligenza artificiale, sistemi robotici, produzione di protesi custom made e molto altro ancora.

In questo scenario il contributo che il Gruppo Gpi può dare è grande: occuparci della salute è la nostra missione, da sempre. Insieme alle organizzazioni sanitarie potremo costruire soluzioni integrate di software, tecnologie, servizi per dare risposte alle nuove domande di salute.

All'insorgere dell'emergenza abbiamo messo in campo da subito azioni a tutela della salute di dipendenti, collaboratori, fornitori, partner e clienti. I servizi di GPI sono stati riconosciuti essenziali per garantire la continuità della filiera socio-sanitaria; il nostro impegno è quindi proseguito in continuità e gran parte delle nostre persone sono tutt'oggi al lavoro, accanto agli operatori del Sistema Sanitario Nazionale.

L'emergenza Covid-19 è un fattore chiave, sia nell'immediato, sia in prospettiva.

Nel caso in cui l'emergenza dovesse terminare nel breve periodo (inizio estate) riteniamo che ricavi ed EBITDA cresceranno in linea con la tendenza storica.

Nel caso in cui l'emergenza dovesse perdurare a lungo, saremo pronti a rivedere i piani di attività e di sviluppo.

La scelta del Consiglio di Amministrazione di non distribuire

dividendi sugli utili del 2019 parte da analogo approccio prudenziale: in questa fase di incertezza dovuta all'emergenza Covid-19 è importante sostenere la solidità patrimoniale del Gruppo e salvaguardare le risorse necessarie per continuare a investire in Ricerca e Sviluppo e in operazioni M&A.

Guardiamo al futuro con pacata fiducia, sapendo che l'Impresa ha un grande potenziale da esprimere nel mercato HealthCare, asset essenziale per la sostenibilità dei sistemi sanitari ed economici.

Trento, 28 Aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fausto Manzana

Gruppo GPI

A global partner for a healthy future

Nata oltre 30 anni fa in Trentino, Gpi è costantemente cresciuta nel tempo grazie a significativi investimenti in M&A e in Ricerca e Sviluppo, svolta in partnership con Università e Centri di Ricerca, italiani e internazionali.

L'integrazione di software, servizi e tecnologia unita alla pluriennale esperienza maturata stando a fianco dei clienti costituisce concreto supporto per innovare i modelli di cura, ottimizzare i processi e contenere i costi.

Gpi non ha mai perso di vista il senso più profondo del proprio lavoro: realizzare soluzioni innovative e integrate per rendere i sistemi sanitari sostenibili migliorando la qualità della vita delle persone.

Storia di crescita

30 anni di esperienza, management team con track-record di crescita interna e M&A

Presenza Internazionale

soluzioni utilizzate da più di 2200 clienti in oltre 60 paesi

Leadership

1° player in Italia servizi di accesso alle cure

3° player in Italia soluzioni software per sanità e sociale

Unicità

soluzioni integrate di software, tecnologie e servizi per ottimizzare i percorsi clinici, di cura, amministrativi e sociali.

Qualità della vita

il nostro lavoro contribuisce a migliorare la qualità della vita

Storia, principali tappe

Abbiamo oltre 30 anni di storia alle spalle, un percorso caratterizzato da una continua e significativa espansione. Negli ultimi anni un'accelerazione, trainata da molteplici operazioni di acquisizione, che ha ampliato significativamente il perimetro societario, arricchito il portafoglio dell'offerta, reso ancor più capillare la presenza sui territori, sommato positivamente competenze a competenze.

Combination con la SPAC Capital For Progress 1

Primo anno di rendicontazione non finanziaria

17

Ricavi Consolidati

EBITDA 32,2 M

(+18,3% vs 2018)

240,9 M

Utile Netto

9,8 M

Highlights Corporate

età media 41

donne 64%

Highlights Non Finanziari

2019 2018 2017

Formazione – perimetro ITALIA in migliaia di ore 12,9 45,6 58,8 10,8 3,6 14,5 14,5 14,1 28,6

Professionale

Totale

Gestione rifiuti – perimetro ITALIA

Obbligatoria

(*) Annata extra-ordinaria: rottamata una ingente quantità di PC

Valore aggiunto distribuito:

Nel 2019 il valore economico (*) generato dal Gruppo è stato pari a ca. 150 M€ ed è stato distribuito ai principali stakeholder, interni ed esterni, che hanno contribuito, in modo diretto o indiretto, a generare questo valore.

(*) calcolato come differenza tra i ricavi e i costi per spese e approvvigionamenti necessari per garantire l'operatività aziendale, oltre agli ammortamenti e accantonamenti

Offerta

Clienti

Al 31/12/2019 il Gruppo conta oltre 2.200 clienti. La crescita in termini di competenze, avvenuta anche a seguito delle molteplici operazioni M&A, rende l'offerta sempre più completa e competitiva, sia per il mercato italiano che per quello internazionale.

Un patrimonio di conoscenza che consente al Gruppo di ampliare il raggio di azione e di proporci a un numero sempre maggiore di nuovi Clienti.

Legenda: H = Health; NH = Non Health; PUB = Pubblico; PRI = Privato

Presenza sul territorio

Le acquisizioni operate negli anni unite alla volontà di essere vicini al Cliente hanno favorito una presenza sempre più capillare in Italia – sono circa 50 le sedi operative.

Oggi GPI è presente direttamente in Germania, Austria, Polonia, Spagna, Francia, Russia e Stati Uniti per il tramite di sette società operative.

Le acquisizioni operate negli anni, unite alla volontà di essere vicini al Cliente, hanno favorito una presenza sempre più capillare in Italia – sono circa 50 le sedi operative.

L'internazionalizzazione del Gruppo ha portato alla presenza, tramite società operative, in 7 Stati: Germania, Austria, Polonia, Spagna, Francia, Russia e Stati Uniti.

Il Gruppo presidia inoltre un gran numero di altri paesi europei ed extra-europei attraverso distributori e partner selezionati.

Obiettivo dei prossimi anni è moltiplicare i contatti sui mercati internazionali, per individuare nuove opportunità di collaborazione e di sviluppo business, sia tramite acquisizioni di società produttive che di distribuzione.

Azionariato

Il Capitale sociale di 8.544.963,90 Euro è suddiviso in 15.909.539 azioni prive di valore nominale, di cui 15.848.219 azioni ordinarie.

Azioni Proprie al 31 Dicembre 2019

Composizione dell'azionariato

GPI Group

Organi Sociali	28
Caratteristiche professionali dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il collegio sindacale	29
Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria	33

Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione
(Scadenza: approvazione bilancio al 31/12/2020)
Fausto Manzana	1-6	Presidente - Amministratore Delegato
Andrea Mora	6	Vice Presidente
Edda Delon	2-3-4-5
Paolo De Santis	3-4-5
Dario Manzana	6
Sergio Manzana	6
Antonio Perricone
Collegio Sindacale
(Scadenza: approvazione bilancio al 31/12/2021)
Sindaci effettivi
Raffaele Ripa	7	Presidente
Stefano La Placa	7
Veronica Pignatta	7
Sindaci supplenti
Silvia Arlanch	7
Cristian Tundo	7
Direttore Generale
Matteo Santoro
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Federica Fiamingo
Società di Revisione
(Scadenza: approvazione bilancio al 31/12/2026)

KPMG S.p.A

3 Membro del Comitato per la Remunerazione

4 Membro del Comitato Controllo e Rischi (cui sono state attribuite, altresì, le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate)

5 Amministratore Indipendente (ai sensi del Codice di Autodisciplina e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)

6 Amministratore Esecutivo

7 Sindaco Indipendente (ai sensi del Codice di Autodisciplina)

¹ Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

² Lead independent director

Caratteristiche professionali dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il collegio sindacale

Consiglio di Amministrazione

Fausto Manzana (Consigliere dal 4 gennaio 2013)

Nato a Rovereto (TN) l'11 agosto 1959

Diplomato all'Istituto Tecnico Industriale, entra immediatamente nel mondo del lavoro occupandosi dell'informatizzazione di alcuni studi professionali suoi clienti; a metà degli anni '80 diventa tecnico sistemista e programmatore.

La sua esperienza lavorativa è interamente riconducibile al settore dell'informatica e alle varie fasi di sviluppo che hanno caratterizzato i sistemi informativi per gli Enti Pubblici e privati italiani.

Spinto dalla volontà di essere interprete del settore e di seguirne l'evoluzione tecnica e tecnologica, decide di avviare un'attività imprenditoriale in prima persona, identificando, fin dall'inizio, la Sanità come mercato di riferimento, e concentrandosi in particolare sulla fornitura di sistemi amministrativo-contabili. Nasce così nel 1988 a Trento "GPI-Gruppo per l'Informatica", che in pochi anni cresce dimensionalmente, arrivando a controllare un importante Gruppo di aziende specializzate.

Ad oggi, a seguito di numerose operazioni di consolidamento e integrazione del business originario, GPI è un interlocutore primario nel campo dell'informatica socio-sanitaria e dei modelli di welfare al servizio della salute del cittadino, sia per gli Enti Pubblici che per le aziende private, con un'offerta di prodotti e servizi unica nel suo genere in ambito sanitario-assistenziale. Dal febbraio 2019 ha assunto la presidenza di Confindustria Trento.

Andrea Mora (Consigliere dal 16 giugno 2015)

Nato a Riva del Garda (TN) il 3 febbraio 1966

Ottiene il diploma di ragioniere e perito commerciale nel 1985 e nel 1991 acquisisce l'abilitazione allo svolgimento della professione. Dallo stesso anno è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Trento e Rovereto. È altresì abilitato allo svolgimento dell'attività di Revisore legale.

Dal 1991 svolge la propria attività in regime di libera professione e ricopre la carica di Amministratore e Revisore legale in numerose società.

Edda Delon

(Consigliere dal 30 aprile 2018)

Nata a Verona il 18 settembre 1965

Laurea in Economia e Commercio - Università degli Studi di Verona

Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Verona, al Registro dei Revisori Legali, all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Verona.

Esercita la libera professione dal 1992, ricopre incarichi come sindaco, anche in ambito bancario, e come membro di organismi di vigilanza; svolge consulenze tecniche sia su nomina del Tribunale che di Parte, in ambito civilistico.

Paolo De Santis (Consigliere dal 30 ottobre 2017)

Nato a Roma il 23 gennaio 1966

Laurea in Economia e Commercio - Università La Sapienza di Roma

Ph.D In Economics presso la Columbia University di New York (USA)

Attualmente è Consigliere Delegato di Generali Welion S.c.ar.l., società di Welfare e Health del Gruppo Generali in Italia. È anche responsabile per lo sviluppo della sanità presso Generali Italia e Global Business Lines.

In precedenza ha lavorato per 14 anni in McKinsey&Co, di cui 7 in qualità di partner e dove ha co-fondato l'ufficio del Nord Africa. Negli anni 2002-2003, è stato Responsabile dell'ufficio tecnico del Vice Ministro dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana.

È stato ricercatore presso l'Università di Viterbo e ha insegnato Economia presso Università LUISS di Roma e Global Health presso l'Università di Bologna.

Dario Manzana (Consigliere dal 19 dicembre 2013)

Nato a Rovereto (TN) il 13 agosto 1987

Laurea in Economia e Gestione Aziendale - Università di Trento.

Nel 2007 inizia la propria esperienza professionale in GPI nel settore dell'assistenza clienti.

Nel periodo 2011-2014 presta la propria collaborazione presso uno studio commercialista per poi rientrare, nel corso del 2014, nel Gruppo GPI di cui oggi è Responsabile finanziario.

Dall'aprile 2018 ricopre la carica di Managing Director nella Controllata tedesca Riedl GmbH.

Sergio Manzana (Consigliere dal 4 gennaio 2013)

Nato a Rovereto (TN) il 19 settembre 1983

Laurea in Scienze Economiche - Università degli Studi Guglielmo Marconi di Roma.

Dal 2003 presta la propria attività in favore della Società in qualità di Project Manager per numerosi e importanti progetti di informatizzazione, tra cui il progetto "Ippocrate SerT" (la componente di e-HealthCare, ossia il sistema informativo sanitario sviluppato da GPI, pensata per la gesione dei processi clinico-assistenziali) e il progetto "TreC" (ossia la Cartella Clinica del Cittadino - la piattaforma elettronica dell'Azienda Sanitaria di Trento progettata in collaborazione con GPI).

Tra il 2011 e il 2017 ha ricoperto ruoli con crescente responsabilità in GPI, tra cui Vice responsabile "Customer care area software sanitari" e responsabile "Area Nord - sistemi informativi", a capo di un gruppo di lavoro composto da circa 160 collaboratori.

Dall'inizio del 2018 è Direttore vendite del Gruppo GPI e Key Account Mananger nei rapporti con l'Azienda Provinciale per i Servizi Sanitari della Provincia Autonoma di Trento.

Ricopre, infine, cariche esecutive nei Consigli di Amministrazione di alcune società Controllate del Gruppo.

Antonio Perricone (Consigliere dal 29 dicembre 2016)

Nato a Palermo (PA) il 26 gennaio 1954

Laurea in Economia e Commercio - Università Statale di Palermo.

Master in Direzione Aziendale (MBA) presso l'Università Bocconi di Milano.

Ha iniziato la propria carriera al Credito Italiano, per poi trasferirsi a New York nel 1980 presso la sede di rappresentanza del Banco Ambrosiano.

Dal 1982 al 1984, è stato Partner dell'Institutional Service Center di New York, a capo dei servizi di consulenza rivolti alle banche regionali italiane.

Nel 1984, diventa Vice President di American Express Bank (New York), dapprima come responsabile del servizio di correspondent banking per il sud dell'Europa e poi, nel team di conversione del debito in capitale (debt-to-equity conversions) dei Paesi in via di sviluppo.

Rientrato in Italia, dopo una breve esperienza manageriale presso la divisione Corporate Development di Olivetti S.p.A., viene nominato nel 1990 Amministratore Delegato di C.C.F. Charterhouse S.p.A., Merchant bank italiana del Crédit Commercial de France, attiva in fusioni e acquisizioni.

Nel 1996 è divenuto Partner di BS Private Equity, uno dei principali operatori italiani indipendenti nel settore del private equity ove, dal 2005, ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione. In questo ruolo ha curato direttamente ed è stato responsabile degli investimenti in Guala Closures S.p.A./Polybox, Salmoiraghi & Viganò, ICO-Quid Novi, Logic Control, Carapelli, Segesta e Ducati Motor Holding, divenendo altresì membro del Consiglio di Amministrazione di numerose partecipate dei fondi gestiti da BS.

Nel 2011 viene nominato membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Amber Capital Italia SGR S.p.A., Società di Gestione del Risparmio creata da Joseph Oughourlian, fondatore del fondo Amber Capital, conosciuto come investitore di lungo termine, attento ai fondamentali delle aziende e alla Corporate Governance. Dal 2013 al 2017, è stato Amministratore Delegato e dal 2017 ad oggi membro del Consiglio di Amministrazione della medesima SGR. Oggi ricopre, tra le altre, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ambra Verde 2 S.r.l. e Ambra Verde 3 S.r.l.

Collegio Sindacale

Raffaele Ripa (Presidente del Collegio Sindacale dal 30 aprile 2019)

Nato Pisa il 2 aprile 1969

Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.

Si laurea nel 1992 in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino.

Nello stesso anno consegue l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. Dal 2014, inoltre, è iscritto al Registro dei Revisori Contabili e dei conti degli Enti Locali.

Attualmente riveste molteplici cariche come Presidente di Collegi Sindacali, Sindaco Effettivo e Revisore dei Conti in diverse società o altri Enti.

Nel 2007 costituisce insieme ad altri Dottori Commercialisti e Consulenti del lavoro lo Studio Ripa, Blandino, Rizzello & Associati.

Stefano La Placa (Sindaco dal 19 dicembre 2013)

Nato Monza (MB) il 21 gennaio 1964

Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.

Si iscrive all'ordine dei Dottori Commercialisti di Torino nel 1995.

Tra il 1990 e il 1998 svolge l'attività di auditing presso PriceWaterhouseCoopers; tra il 1998 e il 2000 è Associato e responsabile della sede di Torino dello Studio Associato Legale e Tributario collegato al network Reconta Ernst & Young; tra il 2000 e il 2003 è Assistente al responsabile fiscale del Gruppo Vodafone e tra il 2003 e il 2004 è Responsabile amministrativo S.A.T.A.P. S.p.A.

Dal 2004 ad oggi svolge l'attività di Dottore Commercialista in proprio, occupandosi di consulenza fiscale e societaria a soggetti sia nazionali che esteri.

È attualmente membro del Collegio Sindacale di più di quindici società e enti.

Veronica Pignatta (Sindaco effettivo dal 30 aprile 2019)

Nata Gattinara (VC) il 3 febbraio 1987

Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.

Dal 2014 è Dottore Commercialista iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili dell'Ordine di Ivrea-Pinerolo-Torino.

Nel 2015 frequenta il Master di specializzazione "IVA e DOGANE" del Sole 24 ore S.p.A. e nel 2017 intraprende un percorso di specializzazione sugli aspetti civilistici, contabili, fiscali e valutativi delle operazioni straordinarie presso Eutkne Formazione.

Contemporaneamente riveste incarichi nei Collegi sindacali di diverse Società.

Silvia Arlanch

(Sindaco supplente dal 30 aprile 2019)

Nata Rovereto (TN) il 27 agosto 1966

Laurea in Economia - Università degli Studi di Verona.

Dal 1993 è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Trento e Rovereto e dal 1995 al Registro dei Revisori Contabili.

Dal 1992 al 2003 ricopre il ruolo di manager all'interno della Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A e successivamente dal 2010 al 2017 il ruolo di membro dell'Organismo di Vigilanza di Trentino Sviluppo S.p.A.

Nel 2014 viene nominata Vice Presidente della Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto. È Socia dello Studio di Dottori Commercialisti Matuella e Associati e riveste numerosi incarichi in collegi sindacali di società industriali e assicurativofinanziarie.

Cristian Tundo

(Sindaco supplente dal 30 aprile 2019)

Nato S. Pietro Vernotico (BR) il 25 ottobre 1972

Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Parma.

Nel 2002 consegue l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista e revisore contabile.

Dal 2003 esercita presso lo Studio professionale AGFM - Dottori Commercialisti Associati e nel 2008, ne diventa Associato e successivamente Partner.

Si occupa di consulenza aziendale, fiscale e societaria rivolta a società di medie e grandi dimensioni ed a società quotate.

Attualmente riveste numerosi incarichi come membro di Collegi sindacali e di Organismi di Vigilanza.

Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria

Gli aventi diritto sono convocati in assemblea ordinaria - che si terrà anche mediante mezzi di telecomunicazione - per il giorno 28 aprile 2020, alle ore 11.30, in unica convocazione, presso la sede legale della Società in Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente

Ordine del giorno

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2019;
Destinazione dell'utile di esercizio;
•Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
3.1 Politica di remunerazione per l'esercizio 2020;
3.2 Consultazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019;
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2019 per quanto non utilizzato

I termini e le modalità di partecipazione all'Assemblea degli Azionisti descritti dal presente avviso di convocazione potrebbero essere oggetto di modifiche e/o integrazioni in relazione all'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus). Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della Società www.gpi.it (sezione Investors/Eventi e Presentazioni/Assemblee/2020) e con le altre modalità previste dalla legge.

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Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale della Società sottoscritto e versato è pari ad Euro 8.544.963,90 rappresentato da complessive n. 15.909.539 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo che entro la record date infra indicata vi siano azioni ordinarie che conseguano il beneficio del voto maggiorato ai sensi degli artt. 6.4 e seguenti dello Statuto Sociale.

Alla data del presente avviso la Società detiene n. 113.894 azioni proprie in portafoglio.

Legittimazione all'intervento e al voto in assemblea - rappresentante designato

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante designato.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Hanno diritto di intervenire in Assemblea coloro che risultino essere titolari del diritto di voto al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (c.d. record date, ossia il 17 aprile 2020). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio dei diritti di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni aventi diritto di voto successivamente alla data del 17 aprile 2020 non saranno pertanto legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto voto.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 23 aprile 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentate designato

La Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede uffici in Via Mascheroni 19, 20145 - Milano - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.gpi.it (sezione Investors/Eventi e Presentazioni/ Assemblee/2020) dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro il 24 aprile 2020) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, 4° comma del Decreto Legislativo medesimo esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +390246776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie all'ordine del giorno sono disciplinate dalla legge.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 i soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 6 aprile 2020), l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Legale - Segreteria Societaria - all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], accompagnate da idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Della eventuale integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea (ossia entro il 13 aprile 2020) nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le ulteriori proposte di deliberazione presentate dai soci e le relazioni predisposte dagli stessi soci proponenti, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Al fine di agevolarne il corretto svolgimento e la sua preparazione, le medesime dovranno pervenire entro il 21 aprile 2020 mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Legale - Segreteria Societaria - all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] accompagnata da idonea documentazione comprovante la titolarità all'esercizio del diritto di voto rilasciata dall'intermediario abilitato.

Alle domande pervenute nel termine indicato è data risposta al più tardi nel corso dell'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

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Documentazione

In ottemperanza alla normativa vigente la documentazione relativa all'Assemblea sarà disponibile, nei termini di legge, presso la sede legale, sul sito internet della Società www.gpi.it (sezione Investors/Eventi e Presentazioni/Assemblee/2020) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), in particolare:

•entro il giorno 29 marzo 2020 le Relazioni sugli argomenti posti ai punti 1 e 2 dell'ordine del giorno, comprensive delle relative proposte deliberative;
•entro il giorno 6 aprile 2020 la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti previsti dall'art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, unitamente alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
•entro il giorno 7 aprile 2020 le Relazioni illustrative sugli argomenti posti ai punti 3 e 4 dell'ordine del giorno;
•entro il giorno 28 maggio 2020 il verbale di assemblea.

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In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria in corso, si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede legale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite. Si precisa che è possibile richiedere la documentazione predetta a mezzo e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

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Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito Internet della Società all'indirizzo www.gpi.it (sezione Investors/Eventi e Presentazioni/Assemblee/2020), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e, in forma di estratto, sul quotidiano Italia Oggi.

Trento, 27 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fausto Manzana

(Avviso pubblicato sul sito internet della Società il 27 marzo 2020 e, per estratto, su "Italia Oggi" il 28 marzo 2020)

Esercizio 2019 Relazione degli Amministratori sulla gestione

Come consentito dall'articolo 40 comma 2 bis del Decreto Legislativo n.127 del 09/04/91, Gpi S.p.A. ha redatto la Relazione sulla Gestione come unico documento sia per il Bilancio Civilistico, sia per il Bilancio Consolidato del Gruppo

Struttura del Gruppo e Attività	38
Principali operazioni 2019	44
Informazioni finanziarie e operative	45
Evoluzione prevedibile della Gestione	57
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	58

Struttura del Gruppo e Attività

Mercato di riferimento

Il mercato della sanità in cui opera il Gruppo Gpi non è storicamente influenzato in maniera diretta dal quadro congiunturale e macroeconomico. Molto più impattanti sono stati in ambito domestico i processi di accorpamento e razionalizzazione degli enti sanitari a livello regionale, come riflesso nella tipologia e natura dei bandi più recenti cui il Gruppo ha partecipato.

Dal punto di vista della dinamica di evoluzione del settore, precisiamo che il Gruppo si muove in un contesto di mercato domestico ICT (healthcare) che ha presentato un tasso di crescita nell'ultimo triennio compreso tra il 2 e il 3% – seppur in presenza di pressioni di spending review che hanno certamente condizionato l'approccio agli investimenti delle aziende sanitarie.

Le previsioni per il prossimo triennio formulate dall'Osservatorio Netics prefigurano un netto trend di miglioramento con una crescita compresa tra il 3 e il 4% per il mercato domestico in un contesto europeo caratterizzato da una spinta più marcata (5,4% medio). L'Italia, purtroppo, in Europa rimane uno dei paesi a minor intensità di investimenti ICT pro-capite e, rispetto al prodotto interno lordo, con potenzialità di crescita sicuramente superiori rispetto ad altre aree geografiche.

Particolarmente interessanti appaiono per il prossimo quinquennio le prospettive di crescita a livello worldwide del settore delle Automated Dispensing Machines, ambito di business di riferimento per l'ASA Automation con un valore di quasi 5 miliardi di dollari e un CAGR atteso nel periodo 2018-2023 dell' 8,1%.

La ricchezza della gamma produttiva acquisita nel tempo e la conseguente capacità di cross-selling e up-selling sul territorio nazionale in particolare, unitamente alla affidabilità riconosciuta nel tempo dalla clientela e alla forte fidelizzazione riscontrabile, costituiscono le basi essenziali per le prospettive di crescita del Gruppo nel medio e lungo periodo.

Aree Strategiche di Affari

L'attuale organizzazione in Aree Strategiche d'Affari (ASA) consente al Gruppo di fornire risposte adeguate alle esigenze di trasformazione e alle spinte innovative provenienti dal mondo della Sanità e del Sociale a livello italiano e internazionale. Questo grazie a un portafoglio di soluzioni e servizi che combina competenze specialistiche ICT, conoscenze applicative, consulenza e progettazione, unitamente all'approccio customer-oriented che caratterizza le nostre aziende e rende il fare impresa efficiente e flessibile. Operiamo nei nostri mercati di riferimento fornendo un ampio mix di soluzioni software, tecnologie e servizi a elevato tasso di innovazione. Alla base di questa trasformazione vi sono alcuni driver tecnologici la cui combinazione delinea gli scenari applicativi attuali e futuri: il cloud, i dispositivi mobili, l'Internet of Things, i Big Data, l'intelligenza artificiale, tecnologie che già applichiamo a specifiche soluzioni per la gestione delle cronicità, per la medicina di iniziativa, per i percorsi di prevenzione, per la gestione dei percorsi di accoglienza, per il virtual care attraverso soluzioni di tele-medicina e servizi di centrale operativa disponibili 24 ore su 24.

L'obiettivo strategico – condensato nella vision e nel payoff del Gruppo (The HealthCare Partner) - è quello di superare la dimensione di provider tecnologico e di servizio alla clientela di riferimento per diventare partner delle organizzazioni sanitarie offrendo soluzioni adeguate alla nuova domanda di salute dei cittadini.

Una efficace combinazione di tecnologia e servizi per rispondere ad una sanità in continua trasformazione.

Alcune delle Aree Strategiche del Gruppo Gpi sono di tipo "complesso" ossia costituite da un insieme articolato di combinazioni prodotto/mercato (es. Software, Care), altre di tipo "elementare" cioè costituite da una o poche combinazioni di prodotto/ mercato (Automation, Pay, ICT).

Architettura dell'offerta

Software

Sistemi Informativi modulari e integrati per la gestione:

•dei processi clinici e amministrativo-contabili all'interno delle strutture ospedaliere, incluso il dipartimento trasfusionale;
•dei processi socio-assistenziali delle strutture sanitarie sul territorio, compreso il dipartimento di prevenzione;
•dei processi caratteristici delle Pubbliche Amministrazioni: servizi demografici, tributi, contabilità, personale, gestione documentale, servizi online per cittadini e imprese.

Tecnologie dell'informazione che rappresentano il fattore abilitante per l'erogazione di servizi Care ad alta efficienza e qualità per il cittadino, per la gestione dei processi di automazione logistica e che integrano l'offerta di servizi ICT e di payment per la Pubblica Amministrazione.

Care

Operatori, sistemi telefonici, tecnologia hardware e software per un servizio su misura, completo e integrato, di Contact Center e CUP, amministrazione, accoglienza, segreteria e intermediazione culturale (HealthCare Administration Services). Servizi e soluzioni tecnologiche a supporto del percorso di presa in carico dei pazienti cronici. Strutture poliambulatoriali di diagnostica integrata (HealthCare Services). Servizi di telemedicina, telemonitoraggio e teleassistenza domiciliare (VirtualCare Solutions). Progettazione e produzione di protesi custom made con stampanti tridimensionali (Healthcare Technologies).

Automation

Una soluzione completa e integrata, hardware e software, che automatizza l'intero processo logistico del farmaco nelle strutture ospedaliere: dall'acquisto fino alla somministrazione a bordo letto, riducendo il rischio clinico e ottimizzando le risorse.

Per le farmacie territoriali: un servizio di organizzazione, allestimento e design degli spazi di vendita, e un magazzino custom made, ad alta tecnologia, che velocizza e semplifica lo stoccaggio e la distribuzione dei farmaci.

L'automazione logistica di ospedali e farmacie proposta da Gpi integra e completa in modo armonico le soluzioni dell'Area Software (Clinical System, Administration System) e dell'Area Pay per una gestione completa in logica end-to-end dell'intera supply-chain.

ICT

Un servizio completo chiavi in mano che mantiene in perfetta efficienza tutte le componenti hardware e software, attraverso interventi specialistici e affidabili di Desktop Management e assistenza sistemistica client e server.

I servizi ICT rappresentano il fattore abilitante per l'efficiente applicazione delle tecnologie dell'informazione dell'ASA Software e delle piattaforme di Pay e per l'erogazione dei servizi Care.

Pay

Tecnologie innovative e servizi integrati che facilitano la gestione dei pagamenti elettronici per la GDO, il retail market, il settore bancario e la Pubblica Amministrazione.

Una piattaforma di soluzioni che supporta in modo sinergico l'offerta del Gruppo in ambito Software, Care, Automation e ICT.

Presidio delle aree di business

Al 31/12/2019 le Società operative del Gruppo Gpi sono 23.

Area di consolidamento	Sede legale	Capitale sociale al 31/12/2019	% di Partecipazione al capitale sociale / fondo consortile al 31/12/2019	% di interessenza complessiva del Gruppo	% di interessenza complessiva di terzi
Capogruppo:
Gpi S.p.a.	Trento, Italia	8.544.964		100,00%
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale:
Accura S.r.l. *	Milano, Italia	100.000	80,00%	100,00%	0,00%
Argentea S.r.l.	Trento, Italia	200.000	80,00%	80,00%	20,00%
Argentea Sp. Zoo	Varsavia, Polonia	60.000	65,60%	65,60%	34,40%
Bim Italia S.r.l. *	Trento, Italia	1.000.000	70,30%	100,00%	0,00%
Business Process Engineering S.r.l. *	Trento, Italia	222.222	71,60%	100,00%	0,00%
Cliniche della Basilicata S.r.l.	Potenza, Italia	110.000	67,00%	67,00%	33,00%
Consorzio Stabile Cento Orizzonti Scarl	Trento, Italia	10.000	55,10%	55,10%	44,90%
Do.Mi.No S.r.l.	Venezia, Italia	25.500	38,57%	38,57%	61,43%
Gbim S.r.l.	Pavia, Italia	100.000	70,00%	70,00%	30,00%
Gpi Chile spa	Santiago de Chile, Chile	161.510.229	56,00%	56,00%	44,00%
Gpi Polska Sp. Zoo	Lublino, Polonia	40.000	100,00%	100,00%	0,00%
Guyot-Walser Informatique	Reims, Francia	100.000	60,00%	100,00%	0,00%
Healthech S.r.l. *	Trento, Italia	125.000	60,00%	100,00%	0,00%
Hemasoft America Corp. *	Miami, USA	988	60,00%	100,00%	0,00%
Hemasoft S.I. *	Madrid, Spagna	600.200	60,00%	100,00%	0,00%
Informatica Group	Mosca, Russia	10.000	100,00%	100,00%	0,00%
Lombardia Contact S.r.l. Soc.Unipers.	Milano, Italia	2.000.000	100,00%	100,00%	0,00%
Peoplenav S.r.l.	Trento, Italia	10.000	100,00%	100,00%	0,00%
Professional Clinic G.m.b.h.	Klagenfurt, Austria	1.230.000	100,00%	100,00%	0,00%
Riedl G.m.b.h.	Plaue, Germania	160.000	51,00%	51,00%	49,00%
Sintac Srl	Trento, Italia	10.000	100,00%	100,00%	0,00%
Xidera S.r.l. *	Milano, Italia	10.000	60,00%	100,00%	0,00%

Società incluse nel perimetro di consolidamento al 31/12/2019

* Consolidata al 100% in accordo con IFRS 3 anticipated acquisition method

Di seguito si elencano le società collegate al 31/12/2019:

Denominazione	Sede legale	Capitale sociale al 31/12/2019	Partecipazione detenuta da	% di interessenza complessiva del Gruppo	% di interessenza complessiva di terzi
Imprese controllate escluse dal perimetro di consolidamento:
Gpi Africa Austral Sa	Maputo, Mozambico	50.000	70,00%	70,00%	30,00%
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto:
Imprese collegate:
SAIM - Suedtirol Alto Adige Informatica Medica S.r.l.	Bolzano, Italia	200.000	Gpi S.p.A. Professional Clinic G.m.b.h.	46,50%	53,50%
Consorzio Stabile Glossa	Napoli, Italia	130.000	Gpi S.p.A.	21,40%	78,60%
TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l.	Milano, Italia	600.000	Gpi S.p.A.	40,00%	60,00%

Per ulteriori dettagli, si rimanda all'Allegato 1 alla Nota Integrativa del Bilancio Consolidato.

Clienti

Al 31/12/2019 il Gruppo conta oltre 2.200 clienti. La crescita in termini di competenze, avvenuta a seguito delle molteplici operazioni M&A, rende l'offerta sempre più completa e competitiva.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2019 le acquisizioni perfezionate nell'ASA Software hanno contribuito a rafforzare il portafoglio Clienti, il patrimonio di soluzioni a catalogo e la presenza territoriale in particolar modo per quanto concerne l'estero (si veda Guyot Walsere Informatique).

Questo patrimonio di conoscenza consente di ampliare il nostro raggio di azione e di proporci a un numero sempre maggiore di nuovi Clienti.

Legenda: H = Health; NH = Non Health; PUB = Pubblico; PRI = Privato.

Presenza sul territorio

In Italia il Gruppo ha il proprio quartier generale a Trento, sede legale storica, e conta cinquanta sedi operative distribuite su tutto il territorio nazionale in corrispondenza dei principali nodi di clientela presidiati

Le acquisizioni operate negli anni e la preferenza accordataci da un numero sempre maggiore di clienti hanno ampliato il perimetro di intervento nel mercato socio-sanitario e favorito una maggiore copertura territoriale.

All'estero Gpi è presente direttamente in 7 Stati: Germania, Austria, Polonia, Spagna, Francia, Russia e Stati Uniti per il tramite di sette società operative.

Il Gruppo presidia poi un gran numero di altri paesi europei ed extra-europei attraverso distributori e partner selezionati. Obiettivo dei prossimi anni è un ulteriore arricchimento dei propri contatti e mercati internazionali, in termini sia di nuove acquisizioni di società produttive che di distribuzione.

L'acquisizione di GUYOT WALSER INFORMATIQUE (GWI), azienda francese con sede a Reims specializzata nello sviluppo di software per la gestione del sangue all'interno delle strutture sanitarie, ha impresso una significativa spinta e consentirà l'accesso a 360 nei circa 1900 ospedali d'Oltralpe.

Principi e regole di conduzione delle attività

La conduzione del business in Gpi fa riferimento all'insieme di principi, impegni e regole interne descritti nel Codice Etico e nel Modello di Organizzazione e Controllo di Gpi SpA, predisposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (Modello 231).

Il Codice Etico si propone di improntare ai principi di correttezza, lealtà, integrità e trasparenza le operazioni, i comportamenti, i modi di lavorare e i rapporti sia interni sia nei confronti di soggetti esterni. Gli impegni e le responsabilità etiche descritte nel Codice devono essere seguiti da dipendenti e collaboratori, e da tutti coloro che operano nell'interesse del Gruppo o si relazionano con esso.

Il Modello 231, di cui Codice Etico è parte integrante, ricopre un ruolo fondamentale per assicurare che le attività siano condotte in conformità al quadro legislativo e regolamentare che interessa i differenti ambiti operativi del Gruppo, con particolare riferimento agli aspetti connessi alla partecipazione alle gare d'appalto indette dalla committenza pubblica. Il Modello è ispirato alle "Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo" elaborate da Confindustria e aggiornate al luglio 2014, nonché alle best practice nazionali. Il modello attualmente in vigore è stato adottato il 15 ottobre 2008 e da allora continuamente aggiornato, fino all'ultima revisione approvata il 6 aprile 2018.

Principali operazioni 2019

Acquisizioni

Accura S.r.l.

In data 18 febbraio 2019, la Capogruppo Gpi ha acquisito l'80% delle quote di Accura S.r.l., società operante nel settore della fornitura di servizi e prestazioni sanitarie a persone assistite, a livello ospedaliero e territoriale, nonché della fornitura di servizi di teleassistenza e di servizi di call center.

Il contratto di acquisizione prevede un accordo di "put and call" per il trasferimento del residuo 20%, per il quale Gpi ha proceduto all'iscrizione di una passività in Bilancio Consolidato.

Business Process Engineering S.r.l.

In data 25 marzo 2019, la Capogruppo Gpi ha acquisito il controllo di Business Process Engineering S.r.l., società operante nel settore della consulenza direzionale, organizzativa, tecnico e scientifica, legata a temi di gestione d'impresa, informativa e telecomunicazioni.

Gpi S.p.A. in seguito ad aver acquisito il 36,9% delle quote di minoranza nel mese di febbraio 2019, ha ottenuto il controllo al 71,6 % della società in seguito ad un aumento di capitale sociale, sottoscritto e versato nella sua integralità da Gpi S.p.A..

In sede di aumento di capitale sociale è stato previsto un ulteriore contratto che prevede un accordo di "put and call" per il trasferimento della quota di minoranza, per il quale Gpi ha proceduto all'iscrizione di una passività in Bilancio Consolidato.

Guyot Walser Informatique Sas

In data 11 ottobre 2019, la Capogruppo Gpi ha acquisito il 60 % delle quote di Guyot – Walser Informatique Sas, società operante nel settore trasfusionale, che si occupa di software per la gestione del sangue all'interno delle strutture sanitarie francesi.

Il contratto di acquisizione prevede un accordo di "put and call" per il trasferimento della quota di minoranza, per il quale Gpi ha provveduto all'iscrizione di una passività in Bilancio Consolidato.

Costituzione di nuove società

Healtech S.r.l.

In data 17 giugno 2019, la Capogruppo Gpi ha costituito assieme a P.A.A.B.S. Srl, la società Healtech S.r.l., società che opererà nel settore di realizzazione, ideazione e progettazione di servizi informatici. Si osserva che Gpi S.p.A. detiene il 60% ma è previsto un accordo di "put and call" per il trasferimento del residuo 40%, per il quale Gpi ha proceduto all'iscrizione di una passività in Bilancio Consolidato.

PeopleNav S.r.l.

In data 2 ottobre 2019, la Capogruppo Gpi ha costituito, in qualità di socio unico, la società PEOPLENAV S.r.l., che opera nell'ambito della progettazione, sviluppo e installazione di sistemi informatici, telematici e di reti per la localizzazione.

PEOPLENAV S.r.l. ha successivamente, in data 8 ottobre 2019, acquisito il controllo del ramo d'azienda Everyware, operativo nel medesimo campo.

Si specifica, infine, che, nell'ambito della ristrutturazione interna del Gruppo, nell'esercizio 2019 si è provveduto alle fusioni delle società Open Process S.r.l. in Business Process Engineering S.r.l. e della società UNI IT S.r.l. in Argentea S.r.l.. Per le altre business combination si rimanda alla nota 5 della Nota Integrativa al Bilancio Consolidato.

Informazioni finanziarie e operative

Dati e indicatori finanziari di sintesi

In merito agli aggregati patrimoniali, e in particolare agli indicatori finanziari, si rimanda ai criteri fissati dalla Raccomandazione ESMA 20/3/2013 e dalla Comunicazione Consob DEM/6064293.

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA) sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati dal Gruppo GPI.

Gli IAP presentati nella presente Relazione finanziaria annuale sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento operativo con riferimento ai risultati del Gruppo nel suo complesso. Inoltre, si ritiene che gli IAP assicurino una migliore sinteticità e comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostitutivi o alternativi ai risultati determinati applicando i principi contabili internazionali IFRS.

Con riferimento agli IAP, si evidenzia che all'interno dei rispettivi capitoli "Performance Economica", "Dati economici per ASA" e "Dati patrimoniali" Gpi presenta prospetti contabili riclassificati diversi da quelli previsti dai principi contabili internazionali IFRS inclusi nel Bilancio consolidato e nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 (definiti in seguito: "prospetti ufficiali"). Tali prospetti riclassificati presentano pertanto, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali disciplinate dai principi contabili internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivanti da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e identificabili pertanto come IAP.

Nel seguito, per semplicità, sono elencati i principali aggregati riclassificati e Indicatori Alternativi di Performance presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della relativa composizione, nonché la riconciliazione degli stessi con i corrispondenti dati ufficiali.

•"Consumi": corrispondono al totale dei Costi per Materiali dei prospetti ufficiali;
•"Spese Generali": corrispondono al totale dei Costi per servizi e degli Altri costi operativi dei prospetti ufficiali;
•"Lavoro": corrisponde alla voce Costi per il personale dei prospetti ufficiali;
•"Margine Operativo Lordo (EBITDA)": è l'indicatore sintetico della redditività lorda derivante dalla gestione operativa, determinato sottraendo i costi operativi dai ricavi operativi, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore, variazione operativa dei fondi e altri stanziamenti rettificativi;
•"Utile Operativo Netto (EBIT)": è l'indicatore che misura la redditività operativa dei capitali complessivamente investiti in azienda, calcolato sottraendo dall'EBITDA gli ammortamenti, le svalutazioni e i ripristini di valore, la variazione operativa dei fondi e gli altri stanziamenti rettificativi;
•"Capitale circolante netto": sintetizza il saldo tra le voci di natura tipicamente commerciale dello stato patrimoniale (crediti commerciali, attività e passività da contratti con i clienti, anticipi a fornitori, fondi svalutazione, debiti commerciali e rimanenze di magazzino);
•"Immobilizzazioni": componendo voci dei prospetti ufficiali espone l'ammontare complessivo di Avviamento, Altre attività immateriali, Immobili, Impianti e Macchinari, Partecipazioni contabilizzate con il metodo del Patrimonio netto e attività finanziarie non correnti;
•"Capitale investito netto": espone l'ammontare complessivo delle attività di natura non finanziaria, al netto delle passività di natura non finanziaria;
•"Indebitamento finanziario netto" (o PFN, Posizione Finanziaria netta): rappresenta l'indicatore della quota del capitale investito netto coperta attraverso passività nette di natura finanziaria, composto dalle "Passività finanziarie correnti e non correnti", al netto delle "Attività finanziarie correnti", e dalle disponibilità liquide e mezzi equivalenti;
•"Rendiconto finanziario cash flow": rappresenta graficamente le principali voci di flusso monetario che determinano la variazione della posizione finanziaria netta dall'inizio alla fine dell'esercizio;
•"Crediti commerciali su ricavi": rappresenta il rapporto, espresso in giorni, tra i crediti commerciali da fatture emesse al 31/12, al lordo del relativo fondo svalutazione, e i ricavi dell'esercizio (x 360).
•"Attività da contratti con clienti sul totale dei crediti commerciali stessi, delle attività da contratti con clienti e degli anticipi a fornitori" (%): rappresenta la quota delle sole attività da contratti con clienti, a lordo del relativo fondo svalutazione, in rapporto alle attività commerciali complessive.
•"Circolante netto su ricavi": rappresenta il rapporto, espresso in giorni, tra il "capitale circolante netto" e i ricavi dell'esercizio (x360);
•"PFN/EQUITY": esprime il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e il Patrimonio Netto;
•"PFN/EBITDA: esprime il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e il Margine Operativo Lordo (EBITDA);
•"EBITDA/OF": fornisce l'indicatore di copertura tra Margine Operativo Lordo (EBITDA) e il saldo di Proventi ed Oneri Finanziari;
•"Avviamento e altre imm. Immateriali / Totale Attivo": rappresenta il rapporto tra le relative voci dei prospetti ufficiali e il totale attività;
•"Avviamento e altre imm. Immateriali / Patrimonio Netto": rappresenta il rapporto tra le relative voci dei prospetti ufficiali e il Patrimonio Netto Totale;
•"CAGR": è l'acronimo di Compounded Average Growth Rate, indicatore di uso comune utilizzato per esprimere il tasso di crescita medio composto di una variabile, dato un anno iniziale e un anno finale di riferimento. Nel caso di Gpi il CAGR è applicato ai Ricavi ed Altri Proventi triennali.

Si evidenzia inoltre che alcuni IAP, elaborati come sopra indicato, sono presentati anche al netto di talune rettifiche operate ai fini di un confronto omogeneo nel tempo o in applicazione di una differente rappresentazione contabile ritenuta più efficace nel descrivere la performance economico-finanziaria di specifiche attività del Gruppo. Tali rettifiche sono riconducibili essenzialmente alla fattispecie dei dati economici consolidati "Adjusted", presentati per EBITDA ed EBITDA%.

Note metodologiche e informazioni di raccordo

La crescita significativa del Gruppo e le variazioni intervenute nell'assetto organizzativo e produttivo, in particolare nell'ultimo triennio, hanno suggerito l'introduzione di chiavi di lettura e di analisi aggiuntive con riferimento ai dati economici e finanziari.

È stata recentemente formalizzata a livello di business la scelta di aggregare tutti i servizi per la sanità in un'unica Area Strategica d'Affari di riferimento; ciò in un'ottica di razionalizzazione, ma anche alla luce dei confini sempre più labili tra i servizi erogati, caratterizzati in maniera sempre più frequente dal minimo comun denominatore della sanità "territoriale" e da un'unica filiera di sistema (dalla prenotazione CUP alla prestazione sanitaria, passando per telemedicina, telemonitoraggio e presa in carico del paziente cronicizzato o potenzialmente cronico). Ciò comporta la necessità di un lieve raccordo con i dati storici, che evidenziavano la performance dei servizi per la sanità di natura amministrativa escludendo una piccola quota ( circa 2,2 mln Euro di ricavi) di servizi di natura socio-assistenziale, oggi ricompresi nell'ASA "Care".

Nella rappresentazione dei dati per le due principali aree di Business, si applica un criterio ritenuto idoneo per la rappresentazione della redditività settoriale alla luce degli sviluppi recenti nella struttura del business. L'attuale allocazione è basata in maniera paritetica per una quota sulla redditività operativa netta di ASA ante allocazione costi corporate e per la rimanente quota sul costo del personale di ASA.

Nella presente relazione viene evidenziata una redditività operativa lorda "Adjusted", con l'obiettivo di rapportare la marginalità realizzata a livello di gruppo e di ASA ai ricavi al netto delle quote di competenza dei partner in Raggruppamento Temporaneo di Impresa relative per la quasi totalità a commesse del settore "Care".

Si ritiene che la marginalità assoluta e percentuale così espresse consentano una rappresentazione gestionale significativa comparabile nel tempo sia con riferimento al gruppo che relativamente alle due Aree Strategiche d'Affari principali.

Perimetro

Guardando all'evoluzione del perimetro delle controllate, si segnala che sono entrate nel perimetro di consolidamento 2019 le società acquisite Accura S.r.l., Business Process Engineering S.r.l., Guyot-Walser Informatique Sas, Healthech S.r.l., Informatica Group, Peoplenav S.r.l. .

Viene fornita nella presente relazione una riclassificazione dello schema di Bilancio mirata a fornire una significatività ottimale dal punto di vista analitico gestionale, e rivolta in particolare: i) sul lato economico all'evidenziazione della capacità di generazione di reddito operativa del Gruppo al lordo dei costi operativi di carattere monetario (EBITDA); ii) sul versante patrimoniale alla focalizzazione del capitale circolante netto di natura commerciale, del capitale investito netto del Gruppo, e della struttura di copertura dello stesso (mezzi propri Vs. mezzi di terzi).

In particolare l'EBITDA è da intendersi come differenza tra i ricavi e i soli costi operativi monetari, con esclusione degli ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni, delle svalutazioni/rivalutazioni in genere nonché degli accantonamenti relativi all'attivo circolante inclusi nella voce altri accantonamenti, come risultanti dal prospetto di conto economico consolidato.

Come indicato nel paragrafo precedente, in aggiunta alle chiusure puntuali dell'esercizio, al fine di meglio evidenziare il risultato economico derivante dalla gestione operativa ordinaria, si espone di seguito una versione EBITDA adjusted rapportata a ricavi al netto della componente fatturata tecnicamente per conto dei partner in RTI.

Performance economica

Anche nell'esercizio 2019 il Gruppo ha realizzato un considerevole aumento dei Ricavi e Altri Proventi consolidati, incrementando addirittura la tendenza già evidenziata nello scorso esercizio (+18%, 241,0 mln Euro contro 203,7 mln Euro dello scorso esercizio.

La Società considera di particolare interesse l'esposizione dei Ricavi Adjusted, che riflette il valore dei Ricavi e Altri Proventi consolidati al netto degli importi provvisoriamente conseguiti dalla Società, ma di pertinenza delle Società Mandanti nei Raggruppamenti Temporanei di Impresa. In questo senso, assume particolare significato la redditività in termini di rapporto tra EBITDA e Ricavi Adjusted, che nell'esercizio 2019 si attesta al 14,44%.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Riclassificato, in migliaia di euro	2019	%	2018	%		VARIAZIONI valore %
Ricavi	236.961		201.856
Altri proventi	3.959		1.811
RICAVI E ALTRI PROVENTI	240.920	100,0%	203.667	100,0%	37.253	18,3%
Costi per materiali	(10.445)	(4,3%)	(7.122)	(3,5%)	(3.323)	46,7%
Spese generali	(63.707)	(26,4%)	(55.019)	(27,0%)	(8.688)	15,8%
Lavoro	(134.542)	(55,8%)	(114.804)	(56,4%)	(19.738)	17,2%
Ammortamenti e svalutazioni	(16.140)	(6,7%)	(13.412)	(6,6%)	(2.728)	20,3%
Altri accantonamenti	(1.004)	(0,4%)	(97)	0,0%	(907)	935,1%
EBIT	15.082		13.212		1.870	14,2%
%	6,3%		6,5%

Oneri finanziari netti	(2.278)	(0,9%)	(299)	(0,1%)	(1.979)	661,9%
Quota utile partecipazioni PN	4	0,0%	(97)	0,0%	101	(104,1%)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	12.808	5,3%	12.816	6,3%	(8)	(0,1%)
Imposte sul reddito	(3.034)	(1,3%)	(3.336)	(1,6%)	302	(9,1%)
RISULTATO NETTO	9.774		9.480		294	3,1%
%	4,1%		4,7%
Soci della Controllante	9.358		9.228		130

La marginalità operativa lorda adjusted si attesta a 32,2 mln Euro (28,6 mln Euro nel 2018).

Anche quest'anno, proprio nell'ambito della particolare dinamicità dimostrata dalla Società negli ultimi anni, è da sottolineare il significativo impegno della struttura commerciale, produttiva ed amministrativa volto a ottimizzare il processo di integrazione delle nuove acquisizioni che hanno ampliato il perimetro di consolidamento .

Il CAGR calcolato sull'ultimo triennio (base=2016) esprime una crescita del +20,9%.

L'incremento maggiore si è avuto nell'ASA Care; dal punto di vista geografico il valore dei ricavi esteri ha inciso per una quota pari all'8,3%.

Gli ammortamenti ammontano a 16,1 mln Euro (+20,3% rispetto al 2018), e riflettono sia l'energica politica di investimenti del 2019, sia l'applicazione del Principio contabile IFRS 16 sui beni in Leasing.

L'incidenza della gestione finanziaria aumenta per l'effetto combinato, da un lato, di maggiori interessi passivi (circa 500 mila Euro) per finanziamenti rispetto all'esercizio precedente e, dall'altro, per un minore impatto positivo relativo alla valutazione al fair value di attività e passività finanziarie (-1.160 mila Euro). Si osserva inoltre che gli interessi passivi registrano un incremento in virtù dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 (279 mila Euro).

Si contrae in maniera significativa anche il peso della gestione fiscale per effetto del rilascio di imposte stanziate negli esercizi

precedenti; l'incidenza fiscale si attesta all'1,3% dei Ricavi ed Altri Proventi in luogo dell'1,6% del 2018, mentre l'incidenza sul Risultato Ante imposte si riduce al 23,8% rispetto al 26% del 2018.

Il risultato netto si attesta a 9,8 mln Euro (4,1% sui ricavi totali, rispetto al 4,7% del corrispondente esercizio 2018). La quota di utile di competenza del Gruppo è pari a 9,4 mln Euro.

SINTESI DATI ECONOMICI In migliaia di Euro	2019	2018
Ricavi e altri proventi	240.920	203.667
Ricavi Adjusted	223.302	192.898
EBITDA Adjusted	32.226	28.580
EBITDA % Adjusted	14,44%	14,82%
Risultato ante imposte	12.808	12.816
Risultato netto	9.774	9.480

Dati economici per ASA

Rappresentiamo nella tabella che segue una sintesi dei risultati economici per le due principali aree strategiche d'affari del Gruppo. Rimandiamo alle note al bilancio per un dettaglio ulteriore.

I ricavi dell' ASA Software (Sistemi Informativi) e dell' ASA Care (Servizi per la Sanità amministrativi e socio assistenziali, prevalentemente CUP e contact center) rappresentano su base annua circa l'88% dei ricavi totali dell'intero Gruppo. La scelta di rappresentare un dato economico per segmento focalizzata su queste due aree rientra nella volontà di attenersi a un evidente criterio di significatività. Il Software rappresenta, in termini di attività, il driver tecnologico dell'intero Gruppo, ed evidenzia quest'anno una conferma dei ricavi dello scorso esercizio; l'area Care mette a segno una crescita del 35% (31,5% su Ricavi Adjusted), legata all'aggiudicazione della gara "Regione Lazio" e vede il Gruppo GPI in una posizione di leadership su base nazionale.

L'EBITDA dell'area Software è sostanizalmente in linea con quello dello scorso anno, mentre la performance percentualizzata dell'area Care segna un netto miglioramento passando dal 4,7% del 2018 al 6,4% del 2019.

2019 ADJUSTED In migliaia di Euro		SOFTWARE	CARE		CARE NORMALIZZATO Al netto del socio Ass.
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
RICAVI ED ALTRI PROVENTI ADJUSTED	90.798	90.154	102.461	78.006	100.315	76.436

EBITDA ADJUSTED	21.930	22.292	6.590	3.701	6.293	3.397
%ADJUSTED	24,2%	24,7%	6,4%	4,7%	6,3%	4,4%

Dati Patrimoniali

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO Riclassificato in migliaia di Euro	2019	%	2018	%		2019/2018
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	91.289	58,9%	75.592	58,1%	15.697	20,8%
IMMOBILIZZAZIONI	119.436	77,1%	105.205	80,9%	14.231	13,5%
ALTRE ATTIVITÀ/(PASSIVITÀ) OPERATIVE	(55.841)	(36,0%)	(50.699)	(39,0%)	(5.142)	10,1%
CAPITALE INVESTITO NETTO	154.884	100,0%	130.098	100,0%	24.786	19,1%
PATRIMONIO NETTO	72.095	46,5%	68.601	52,7%	3.494	5,1%
PFN	82.789	53,5%	61.497	47,3%	21.292	34,6%
TOT PATRIMONIO NETTO + PFN	154.884	100,0%	130.098	100,0%	24.786	19,1%

Il Capitale Circolante Netto presenta un incremento (15,7 mln Euro) imputabile alla crescita dei ricavi ed al conseguimento di importanti commesse negli ultimi mesi dell'esercizio; corrispondentemente, anche i debiti commerciali si incrementano (37,9 contro 32,2 mln Euro al 31/12/18). Il valore del magazzino prodotti subisce anch'esso un aumento, connesso soprattutto all'attività di realizzazione dei magazzini automatizzati (4,8 contro 3,9 mln Euro).

Le immobilizzazioni si incrementano di 14,2 mln Euro, in conseguenza principalmente dell'applicazione dei nuovi principi IFRS 16, che impattano per un valore di 11,8 mln Euro .

Il Capitale Investito Netto si attesta a 154,9 mln Euro, con un incremento di circa 25 mln Euro rispetto al 31/12/2018 (con una percentuale di crescita del 19,1% rispetto all'esercizio precedente).

Il Patrimonio netto consolidato riflette l'erogazione dei dividendi dell'esercizio 2018 (versati nel maggio 2019), l'acquisto di azioni proprie e l'Utile generato nell'esercizio. L'Equity consolidato ammonta a 72,1 mln Euro. Il Gruppo sta finanziando il proprio Capitale Investito Netto con un contributo dei mezzi propri pari al 46,5%.

La Posizione Finanziaria Netta si attesta a 82,8 mln Euro, in aumento rispetto al 31/12/2018 (69,2 mln Euro inclusi 7,7 mln Euro per effetto IFRS 16) a fronte di investimenti in M&A e tecnici (materiali e immateriali) superiori ai 15 mln Euro (oltre ad un incremento di esercizio per effetto IFRS 16 di 4,2 mln Euro).

MARGINALITÀ E STRUTTURA COSTI OPERATIVI % SU RICAVI ADJUSTED	2019	2018
CONSUMI %	4,7%	3,7%
SPESE GENERALI &	20,6%	22,0%
LAVORO %	60,3%	59,5%
EBITDA ADJUSTED %	14,6%	14,8%

Gli indicatori sintetici riferiti al Gruppo conducono alle seguenti considerazioni.

La marginalità percentuale sostanzialmente conferma quella dell'esercizio precedente e si mantiene su buoni livelli, garantendo al Gruppo un'autonoma e soddisfacente capacità di generazione di cassa operativa destinabile agli investimenti strategici e al motore della ricerca.

La struttura dei costi operativi mostra un lieve incremento dell'incidenza del costo del personale sui Ricavi Adjusted rispetto al 2018 (mantenendo, comunque, un curva sostanzialmente piatta nell'arco del triennio 2017/2019), controbilanciato dal decremento dell'incidenza dei costi per servizi e spese generali. Quanto sopra è significativo tenuto conto dell'incremento del peso dell' ASA Care rispetto all'ASA Software registrato nel corso dell'esercizio. Si incrementa di 1 punto percentuale l'incidenza dei consumi a seguito dell'incremento del volume di attività dell'ASA Automation.

STRUTTURA DEBITI FINANZIARI PER SCADENZA & SU TOTALE	2019	2018
Debiti finanziari a Breve termine	54,2	40,6
Debiti finanziari a Medio-lungo termine	109,5	87
TOTALE DEBITI FINANZIARI	163,7	127,6
Debiti finanziari a Breve termine	33,1%	31,8%
Debiti finanziari a Medio-lungo termine	66,9%	68,2%
TOTALE DEBITI FINANZIARI	100,0%	100,0%

Il capitale circolante incide sul Capitale Investito netto per il 58,9%. L'incidenza dell'immobilizzato è pari al 77,1%, in calo rispetto alla percentuale ricoperta nello scorso esercizio. A livello di fonti, il patrimonio Netto (mezzi propri) incide sul totale per una percentuale pari al 47%, a fronte di un 53% di approvvigionamento da mezzi di terzi.

ULTERIORI INDICATORI DI PERFORMANCE	2019	2018
Crediti commerciali / Ricavi (GG)	58	66
Att da contratti / crediti att da contratti ed anticipi (%)	70%	65%
Circolante netto / Ricavi (GG)	136	134
PFN / EQUITY	1,1	0,90
PFN/EBITDA	2,57	2,30
EBITDA/Oneri finanziari netti	14,15	89,3
Avviamento ed altre attività Immateriali/Totale attivo	24%	28%
Avviamento ed altre attività Immateriali/Equity	115%	117%

La posizione finanziaria netta è negativa per 82,8 mln Euro; il saldo ESMA include disponibilità liquide per 53,2 mln Euro, dato che si confronta con 41,6 mln Euro dello scorso esercizio.

Gli indicatori di copertura tra attività e passività a breve di natura commerciale e la struttura dell'indebitamento finanziario, in aumento in valore assoluto, esprime un soddisfacente equilibrio.

La prevalenza degli strumenti a lungo termine è confermata: i debiti contrattualizzati a lungo termine pesano per il 67% del totale, valore sostanzialmente stabile rispetto al 2018 (68%).

I Crediti commerciali da fatture emesse, espressi in giorni, evidenziano un calo rispetto al 2018; le attività da contratti in rapporto al totale crediti ed attività sale lievemente, così come l'incidenza del capitale circolante netto commerciale sui Ricavi. I valori di PFN/Equity e PFN su EBITDA sono superiori rispetto a quelli registrati nello scorso esercizio. Cala invece la percentuale dell'avviamento e delle altre attività immateriali in rapporto al totale attivo e all'equity.

Infine, il Rendiconto Finanziario riclassificato evidenzia come, in termini di flussi, a fronte di un autofinanziamento operativo di 32,2 mln Euro (inclusivo dell'impatto IFRS 16 positivo per 2,4 mln Euro), il Capitale Circolante Commerciale abbia assorbito 15,7 mln Euro, che si sommano ad esborsi per investimenti per 15,9 mln Euro ed a esborsi per dividendi, oneri finanziari ed acquisto azioni proprie per 9,2 mln Euro. Tali dinamiche, se aggiunte all'impatto dell'effetto dell'introduzione degli IFRS 16 per 11,9 mln, si riflettono complessivamente nell'incremento della PFN per 21,3 mln Euro.

Rendiconto Finanziario - cash flow 2019

Riclassificato in mln Euro

Informazioni in merito al bilancio separato

CONTO ECONOMICO SEPARATO				%	VARIAZIONI
Riclassificato, in migliaia di Euro	2019	%	2018		valore	%
Rcavi	168.939		112.874
Altri proventi	5.850		2.918
RICAVI E ALTRI PROVENTI	174.789	100,0%	115.792	100,0%	58.997	51,0%
Costi per materiali	(9.280)	(5,3%)	(6.212)	(5,4%)	(3.068)	49,4%
Spese generali	(47.733)	(27,3%)	(31.449)	(27,2%)	(16.284)	51,8%
Lavoro	(96.163)	(55,0%)	(66.685)	(57,6%)	(29.478)	44,2%
Ammortamenti e svalutazioni	(8.262)	(4,7%)	(4.519)	(3,9%)	(3.743)	82,8%
Altri accantonamenti	(940)	(0,5%)	(32)	0,0%	(908)	2838,1%
EBIT	12.411		6.894		5.517	80,0%
%	7,1%		6,0%
Oneri finanziari netti	3.130	1,8%	(954)	(0,8%)	4.084	(428,1%)
Quota utile partecipazioni PN	738	0,4%	4.530	3,9%	(3.792)	(83,7%)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	16.279	9,3%	10.470	9,0%	5.810	55,5%
Imposte sul reddito	(2.453)	(1,4%)	(2.734)	(2,4%)	281	(10,3%)
RISULTATO NETTO	13.826		7.736		6.091	78,7%
%	7,9%		6,7%

Si premette che il Gruppo GPI è costituito da 23 entità legali, inserite entro il perimetro di consolidamento, fortemente integrate a livello di business e di organizzazione. GPI S.p.A. è collegata a livello di ASA a gran parte delle controllate. Le interazioni economiche e patrimoniali tra le varie aziende fanno quindi sì che, inevitabilmente, una visione realistica e significativa di natura economico-patrimoniale emerga solo a livello consolidato.

La combinazione delle componenti di business e delle operazioni straordinarie perfezionate comporta un incremento dei ricavi da 115,8 a 174,8 mln Euro. L'utile netto segna un incremento netto rispetto ai valori del precedente esercizio (13,8 mln Euro nel 2019 rispetto a 7,7 mln Euro nel 2018).

Il Capitale investito netto cresce rispetto all'esercizio precedente, conseguenza di una crescita del capitale circolante commerciale e, in misura minore, delle immobilizzazioni.

Il Patrimonio netto raggiunge i 74,3 mln Euro, e la Posizione Finanziaria Netta sale a 94,3 mln Euro per effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 (9,8 mln Euro) e dell'assorbimento di cassa di 10,4 mln Euro.

STATO PATRIMONIALE SEPARATO Riclassificato in migliaia di Euro	2019	%	2018	%	2019/2018	%
Capitale Circolante Netto	80.744	0,48	68.236	0,48	11.798	0,34
Immobilizzazioni	112.252	0,66	96.920	0,69	15.332	0,16
Altre Attvità/(Passività) Operative	(24.322)	(0,14)	(24.323)	(0,17)	(711)	(0,03)
CAPITALE INVESTITO NETTO	168.673	1,00	140.833	1,00	27.840	0,20
PATRIMONIO NETTO	74.334	0,44	66.785	0,47	7.549	0,12
PFN	94.339	0,56	74.048	0,53	20.291	0,27
TOT PATRIMONIO NETTO + PFN	168.673	1,00	140.833	1,00	27.840	0,20

Compagine sociale

Gpi S.p.A., al 31/12/2019 è controllata da FM S.r.l. (famiglia Manzana) per una quota pari al 64,37% (e al 64,37% dei diritti di voto).

Alla data del 1° gennaio 2019, il capitale sociale della Società sottoscritto e versato era pari ad Euro 8.544.963,90 rappresentato da complessive n. 15.909.539 azioni prive del valore nominale, di cui n. 15.848.219 azioni ordinarie e n. 61.320 azioni speciali di categoria «C».

Essendosi verificati i presupposti per la conversione automatica delle suddette azioni in azioni ordinarie, in data 6 maggio 2019 le stesse sono state convertite in altrettante azioni ordinarie Gpi, in funzione del rapporto di 1 azione ordinaria Gpi per ogni 1 azione speciale di categoria «C», senza che tale conversione comportasse alcuna modifica dell'ammontare del capitale sociale. Ad esito della conversione, pertanto, e poi a tutto il 31 dicembre 2019, il capitale sociale di Gpi S.p.A. è pari ad Euro 8.544.963,90 ed è suddiviso in complessive n. 15.909.539 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Sempre alla data del 31 dicembre 2019 la società detiene n. 113.894 azioni proprie (si veda dettaglio nel paragrafo seguente). Sono in circolazione n° 2.368.380 warrant; i warrant complessivamente convertiti alla data di redazione del presente documento sono pari a 186.620.

La controllante FM S.r.l., alla data odierna, detiene una quota pari al 64,37% del capitale sociale e risulta essere l'unico azionista di titolare di una partecipazione al capitale sociale con diritto di voto superiore alla soglia di rilevanza del 5%.

Azioni proprie detenute dalla Capogruppo e dalle controllate

Come previsto dall'articolo 2428, punto 3) del codice civile, si conferma che Gpi S.p.A. possiede al 31 Dicembre 2019 n. 113.894 azioni proprie (pari allo 0,72% del capitale). L'acquisto di azioni proprie è finalizzato ad effettuare operazioni di investimento e costituzione di magazzino titoli.

Non si segnalano altre operazioni su azioni proprie di società controllate.

Patrimonio netto della controllante e consolidato

Per ciò che concerne la riconciliazione tra il Patrimonio netto della controllante Gpi S.p.A e quello consolidato, si rimanda alla nota 7.10 del bilancio consolidato.

Tecnologia, Ricerca & Sviluppo

I profondi cambiamenti che attendono nel prossimo futuro il mondo della sanità nazionale, ed in particolare quello della sanità pubblica, sono connessi all'evoluzione dei trend demografici e alla capacità di spesa del settore. In questo scenario, la digitalizzazione dei processi di gestione dei sistemi sanitari rappresenta un importante alleato sia in termini di risparmio economico (fino al 10% dei 115 miliardi di euro di spesa complessiva nei prossimi anni1 ), che in termini di qualità e affidabilità del sistema nel suo complesso.

Per rispondere in maniera efficace allo scenario di riferimento, Gpi ha individuato le aree di innovazione strategiche per il prossimo triennio. Al centro, le nuove tecnologie di deep learning, machine learning e reti neurali, con lo sviluppo di algoritmi cognitivi applicati non solo allo specifico dominio sanitario, ma anche ad altri servizi della Pubblica Amministrazione.

Le attività di Ricerca e Sviluppo (R&D), cui è destinato circa l'8% dei ricavi dell'area software, sono sviluppate attraverso due canali sinergici:

•l'unità organizzativa interna Ricerca e Sviluppo, con un organico formato da 12 persone (erano 5 nel 2016);
•la Software Factory, struttura tecnica del Gruppo.

Strumenti finanziari derivati

Si rimanda alle note esplicative che seguono per il dettaglio degli strumenti finanziari derivati in essere alla data di bilancio.

Rapporti con società controllate e collegate

Si rimanda alla nota integrativa che segue per il dettaglio dei rapporti con società controllate, collegate e controllanti.

Risorse umane

Nel 2019 il lavoro di revisione e riorganizzazione dei processi che afferiscono alle risorse umane, e la conseguente evoluzione dei sistemi informativi interni a supporto della funzione, è proseguito.

Per chi, come Gpi, opera in settori connotati dalla vicinanza con le tecnologie e da una stretta relazione con i clienti, le persone rappresentano una risorsa strategica per garantire alti standard di qualità e sviluppo di lungo periodo.

La Direzione Risorse Umane ha perciò ritenuto importante promuovere e avviare l'attività di rifocalizzazione dei job profile alla luce della forte dinamicità dell'organico registrata negli ultimi anni – il numero di persone e di nuove e diverse professionalità che hanno fatto l'ingresso nel Gruppo è importante. È un progetto che riteniamo, in combinata con altre azioni, contribuirà in modo significativo alla reciproca conoscenza e condivisione dell' identità dei ruoli professionali, delle dinamiche di responsabilità e complessivamente all'engagement delle persone.

La popolazione aziendale di Gpi negli ultimi anni è stata caratterizzata da una crescita continua, che ha seguito quella del business.

¹ Fonte: Ministero della Salute

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo conta complessivamente2 5.345 dipendenti (in crescita del 22% rispetto al 2018) riferiti quasi interamente a Gpi SpA e alle controllate italiane (97% del totale). Le persone sono distribuite in maniera omogenea sul territorio nazionale, rispecchiando la dislocazione delle sedi del Gruppo. A tale cifra si sommano 575 collaboratori che cooperano con la Società a vario titolo nelle diverse partnership.

	31/12/2019	31/12/2018
Impiegati e apprendisti	5.198	4.252
Quadri	77	74
Dirigenti	39	37
Operai	31	14

Qualità dell'occupazione e relazioni industriali

Tutto il personale del Gruppo è assunto con regolare contratto di lavoro e, in Italia, è coperto interamente da alcune tipologie di contratti collettivi nazionali – conseguenza delle operazioni di acquisizione e fusione succedutesi negli anni.

Le dinamiche legate all'occupazione richiedono una particolare attenzione verso l'armonizzazione della contrattazione collettiva/regolamentare e verso l'applicazione uniforme delle politiche aziendali. L'obiettivo è garantire al personale di tutte le aree di business e delle società acquisite omogenee condizioni e opportunità lavorative.

Tale processo ha condotto progressivamente verso l'applicazione di due CCNL di riferimento: il Contratto Servizi Integrati Multiservizi Confindustria (per le Asa che operano in modalità business processing outsourcing), il Contratto Metalmeccanico Aziende Industriali (per l'area ICT), che insieme coprono oggi complessivamente il 98% della popolazione aziendale (79% nel 2018).

Gpi promuove un confronto continuativo con le organizzazioni sindacali nell'ottica di assicurare la qualità nei rapporti di lavoro e garantire buona occupazione per tutti i dipendenti. Questo avviene in particolare durante le operazioni di cambio appalto e subentro che caratterizzano l'area Care (Business Process Outsourcing), con un approccio volto a:

•valorizzare la dotazione organica già attiva con il precedente appaltatore;
•rendere compatibile la nuova struttura con il progetto che ha condotto all'aggiudicazione dell'appalto;
•gestire tutti gli aspetti organizzativi del cambiamento, prestando una forte attenzione agli impatti sociali.

Investiamo nello sviluppo e nella crescita delle diverse professionalità con percorsi di formazione iniziale, di aggiornamento e di richiamo su tutta la popolazione aziendale.

Nel 2018 le attività operative e la riorganizzazione del business avevano comportato una contrazione delle attività formative rivolte alla popolazione aziendale. Nel 2019 il trend è significativamente cambiato: le iniziative formative nei diversi ambiti sono riprese con vigore.

L'elevata dinamicità nella rotazione delle risorse continua ad essere una nostra caratteristica, a comprova dell'attenzione data alla motivazione dei collaboratori, alla crescita interna, all'arricchimento professionale e personale.

Lo strumento del job posting interno si conferma ancora una volta lo strumento efficace per perseguire questi obiettivi.

Gpi promuove la sicurezza nei luoghi di lavoro sensibilizzando, anche attraverso la formazione iniziale e l'aggiornamento continuo, a un comportamento responsabile e attento alla sicurezza propria e dei colleghi.

A partire dal 2012, Gpi si è dotata di un sistema di gestione della sicurezza sul lavoro certificato secondo lo standard internazionale OHSAS 18001:2007.

Con la pubblicazione della Politica per la Salute, la Sicurezza e l'Ambiente, inoltre, si è impegnata a:

•operare in modo conforme alla normativa in materia di sicurezza;
•valutare preventivamente i rischi per il personale;
•promuovere attività di formazione e informazione attraverso appropriati canali di comunicazione;
•perseguire obiettivi di miglioramento in relazione alla sicurezza dei propri lavoratori.

2 Italia e Estero

Modello di organizzazione, gestione e controllo

Il Codice Etico e il Modello di Organizzazione e Controllo di Gpi S.p.A., predisposto ai sensi del D.Lgs. 231/20013 , di cui il Codice Etico è parte integrante, sono i documenti cardine del sistema normativo interno che definisce principi e regole di conduzione delle attività.

A queste si aggiungono le politiche, procedure e i sistemi di gestione certificati secondo standard internazionali, che disciplinano alcuni ambiti rilevanti della gestione aziendale.

L'Amministratore Delegato, su incarico del CdA, ha la responsabilità di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

La valutazione dell'adeguatezza e funzionamento del sistema è responsabilità degli organi preposti al controllo: Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza (OdV) di Gpi e delle controllate italiane dotate del Modello 231, (Lombardia Contact, Cento Orizzonti, Gbim , Argentea) e della funzione Internal Audit, attualmente gestita da una società esterna, selezionata in base ai criteri di indipendenza, competenza e onorabilità necessari per lo svolgimento dell'incarico.

Nel 2019 le attività di verifica e controllo si sono concretizzate in 52 audit interni, svolti dalla Direzione Affari Generali e dall'Internal Audit, e in un impegno di 52 giornate uomo per gli audit svolti da terze parti nell'ambito del rilascio e mantenimento delle certificazioni dei sistemi di gestione.

Nel corso del 2019 è stato inoltre progettato, realizzato e attivato un sistema ERM (Enterprise Risk Management). Il progetto ERM, realizzato insieme al Partner Protiviti, ha impegnato l'Impresa per 8 mesi: 20 gli incontri svolti, coinvolti oltre 40 referenti di tutte le ASA, le Direzioni del Gruppo e delle 3 principali società estere. L'assessment ha individuato e documentato 50 rischi. Per i più significativi sono stati predisposti i relativi Piani di Intervento, finalizzati a prevenire/mitigare l'impatto.

Rischi

Nell'elenco che segue i principali rischi individuati, proposti in base alla tipologia/categoria.

Tipologia	Macro-descrizione
CONTESTO ESTERNO	• Competizione • Evoluzione tecnologica • Macroeconomic & Industry trends • Rischio Paese
FINANZIARI	• Controparti finanziarie • Covenant • Credito commerciale • Tassi di interesse
LEGAL AND COMPLIANCE	• Compliance a leggi e regolamenti • Compliance a Policy e Normative interne • Contenziosi • Responsabilità contrattuali
OPERATIVI	• Business Interruption • Efficienza e capacità operativa • Gare pubbliche • Information Technology • Pianificazione, reporting e controllo • Procurement e affidabilità fornitori • Qualità prodotti e servizi • Risorse umane
STRATEGICI	• Business Model • Key Business Partners • Key Client • Merge and Aquisition • Proprietà intellettuale e Know How

3 Il Modello 231 è ispirato alle "Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo" elaborate da Confindustria e aggiornate al luglio 2014, nonché alle best practice nazionali. L'ultima revisione è stata approvata il 6 aprile 2018.

Sedi operative

La Società non ha sedi secondarie ai sensi del art. 2428 C.C..

Strumenti finanziari derivati

Si rimanda alle note esplicative che seguono per il dettaglio degli strumenti finanziari derivati in essere alla data di bilancio.

Rapporti con società controllate e collegate

Si rimanda alle note esplicative che seguono per il dettaglio dei rapporti con società controllate, collegate e controllanti.

Rapporti con parti correlate

Si rimanda alla nota 10.7 del Bilancio Consolidato per ciò che concerne natura ed entità delle operazioni con parti correlate, a livello consolidato e di bilancio Gpi S.p.A..

Altre informazioni

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., non si rilevano le condizioni informative richiamate dall'art. 15 del regolamento Consob n.16191/2007, lettere a), b), e c), punto i).

Evoluzione prevedibile della Gestione

L'emergenza sanitaria da Covid-19 che l'OMS ha definito pandemia è diventata anche per Gpi una situazione tanto inattesa, quanto complessa.

Al momento l'emergenza sanitaria è sicuramente tra le top priority che il Gruppo sta gestendo in considerazione di due aspetti fondamentali:

•Tutela della salute di tutte le persone che lavorano all'interno del gruppo e di tutti i partner con cui cooperiamo;
Gestione delle implicazioni di carattere economico/finanziarie inerenti il business e la dimensione lavoro del nostro personale.

Salute dei lavoratori

La nostra organizzazione è compliance con le disposizioni previste dalla normativa vigente in tema di sicurezza della salute. Sono state messe in campo soluzioni volte a creare barriere alla diffusione del virus (es. distanze minime tra le postazioni di lavoro, turni di lavoro in modo da ridurre affollamenti, interventi di sanificazione, contingentamento nell'uso di spazi comuni, ecc.); nel contempo sono state adottate iniziative di revisione dell'organizzazione del lavoro che, oltre a contribuire agli aspetti di sicurezza, garantiscono la continuità produttiva dei nostri collaboratori. Lo smart working è sicuramente una delle scelte adottate che, oltre a contribuire alla gestione dell'emergenza, garantisce anche una dimensione di equilibrio vita/lavoro.

Ricavi

Ad oggi gli ordini dei clienti sono confermati, non sono arrivate disdette; nel contempo stiamo registrando un incremento delle richieste dei clienti relativi a nuovi servizi da un lato (es. telemedicina e relative soluzioni organizzative per la gestione del paziente da remoto) e di servizi di supporto informatico per la gestione delle emergenze. La gestione delle prenotazioni ha avuto un rallentamento e in alcuni casi alcune ASL hanno momentaneamente sospeso le attività di nuove prenotazioni, contemporaneamente le attività di disdetta e di riprenotazione comportano per noi la gestione di maggiori volumi di attività per cui l'effetto netto è molto più che positivo. Sempre in ambito ASA Care sono numerose le richieste di attivazione di servizi di natura informativa a supporto dell'emergenza che porteranno ad un innalzamento non superfluo dei ricavi che molto probabilmente sarà di natura strutturale. Sul mondo del software è possibile uno slittamento delle attività le cui consegne erano programmate in questo periodo di emergenza. Si prevede invece una potenziale rallentamento delle consegne relative agli ordini del mercato della robotica in funzione delle momentanee difficoltà di natura logistica.

Finanziario

La sussistenza della fatturazione elettronica e di risorse senz'altro potenziate per l'intera filiera sanitaria inducono ad ipotizzare una potenziale riduzione dei tempi di incasso da parte della Pubblica Amministrazione operando la nostra società principalmente nel comparto sanitario.

L'attività svolta dalla Società nell'ambito del mondo sanitario e la grande dinamicità dimostrata negli ultimi anni costituiscono una solida base di appoggio.

Alla luce della situazione in atto, la cui evoluzione nel tempo è difficilmente prevedibile, si sono considerati due scenari principali.

Se l'emergenza terminerà nel breve periodo l'operatività della Società proseguirà positivamente, sia attraverso la crescita del mercato interno e internazionale, sia attraverso operazioni di M&A. L'esercizio 2020 si chiuderà quindi con un incremento in termini di ricavi e di valore EBITDA.

Qualora invece l'emergenza Covid-19 dovesse perdurare a lungo, la Società provvederà a rivedere i propri piani di attività e di sviluppo, valutando sia gli effetti negativi che le nuove opportunità.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Premessa

la presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da GPI S.p.A. (di seguito anche "GPI" o la "Società").

GPI S.p.A., in data 20 dicembre 2018, ha ottenuto da CONSOB l'approvazione del Prospetto informativo relativo all'ammissione delle azioni e dei warrant della Società alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Nel percorso che ha portato alla negoziazione delle azioni e dei warrant sul MTA, nella riunione del 25 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione - con alcune eccezioni come oltre specificate - ha provveduto a deliberare l'adesione della Società alle previsioni del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (il "Codice", Versione Luglio 2018), disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/ corporategovernance.htm.

La Relazione, inoltre, riporta le motivazioni sottese alla mancata applicazione di alcune raccomandazioni del Codice (l'istituzione del Comitato per le Nomine ed i Piani di successione degli Amministratori Esecutivi) che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non adottare, descrive le pratiche di governo societario effettivamente applicate e fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria.

Ad oggi, le previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina, quali la formalizzazione delle linee guida del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché la verifica del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, non hanno trovato ancora applicazione per le ragioni più avanti riportate.

La Società auspica di conformarsi quanto prima alle suddette previsioni tenuto altresì conto della recente approvazione, da parte del Comitato per la Corporate Governance, del nuovo testo del Codice di Autodisciplina che, per alcune raccomandazioni, prevede una applicazione graduata in ragione della dimensione e degli assetti proprietari delle singole società.

Di questo sarà fornita la necessaria informativa agli azionisti nel corso delle future Relazioni sul governo societario.

La Società, inoltre, provvederà ad adeguare la propria governance in armonia con l'evolversi della normativa e della regolamentazione di volta in volta applicabili, oltre che in ragione di eventuali mutamenti della propria struttura organizzativa che dovessero eventualmente giustificare una sua rivisitazione.

Il testo della presente Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2020, è disponibile sul sito www. gpi.it (sezione Investors/Eventi e presentazioni/Assemblee/2020).

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2019 e, relativamente a specifici temi, sono aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

1.0 PROFILO DI GPI S.p.A.

GPI nasce nel 1988 e diventa da subito interlocutore di riferimento nella realizzazione di soluzioni informatiche e fornitura di servizi in campo Socio Sanitario quali sistemi informativi integrati di tipo ospedaliero, amministrativo e territoriale/assistenziale, contact center.

Il crescente numero di aziende, sia pubbliche che private, che ha scelto le soluzioni di GPI, ha permesso alla Società ed al Gruppo una costante crescita sia in termini di fatturato che di personale.

Grazie anche alle numerose acquisizioni di Società già operanti nel settore dell'Information Technology, oggi il Gruppo GPI rappresenta il punto di riferimento in Italia per le tecnologie e i servizi relativi al proprio core business in quanto capaci di tradurre le spinte innovative emergenti dal mondo della Sanità in soluzioni tecnologiche all'avanguardia e in nuovi modelli di servizio.

La sede della Società è a Trento e numerose sono le filiali distribuite su tutto il territorio nazionale e all'estero.

La Società adotta il modello di governance tradizionale basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, entrambi nominati dall'Assemblea degli Azionisti, ritenuto il sistema di governo societario più idoneo a favorire il soddisfacimento degli interessi degli azionisti e la piena valorizzazione del management. Le principali caratteristiche dei predetti organi sono fornite, di seguito, nell'ambito delle parti a ciascuno di essi dedicate nella presente Relazione.

Il Sistema di Corporate Governance della Società si ricava, oltre che dallo Statuto Sociale, dall'insieme dei seguenti codici e regolamenti:

1) Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Società ha aderito, con le eccezioni di cui oltre;
2) Trattamento delle informazioni riservate e «Insider register»;
3) Procedura Internal dealing;
4) Procedura per le operazioni con parti correlate;
5) Regolamento assembleare;
6) Regolamento del voto maggiorato;
7) Codice Etico di Gruppo;
8) Modello di Organizzazione, gestione e controllo.

I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.gpi.it (sezione Governance).

La Società, sulla base dei requisiti richiesti dall'attuale disciplina regolamentare, rientra nella definizione di PMI come risulta dall'Elenco emittenti azioni quotate "PMI" tenuto dalla CONSOB ed aggiornato alla data del 30 settembre 2019.

L'attribuzione a GPI S.p.A. della qualifica di PMI comporta alcune significative modificazioni della disciplina applicabile in materia di:

1. trasparenza degli assetti proprietari, con l'innalzamento dal 3% al 5% della soglia minima delle partecipazioni rilevanti da comunicare ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
1. Offerte Pubbliche d'Acquisto obbligatorie, con specifico riferimento alla facoltà degli emittenti PMI di:
a. stabilire, per via statutaria, una soglia OPA diversa da quella standard purché compresa tra il 25% e il 40% (art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comma 1-ter). Si segnala che lo Statuto di GPI non prevede tale deroga;
b. esercitare la facoltà di opt-out statutario dell'obbligo di OPA da consolidamento nei primi cinque anni dalla quotazione (art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comma 3-quater). Si segnala che lo Statuto di GPI prevede tale facoltà all'art. 6.18.

2.0 Informazioni sugli assetti proprietari

a) Struttura del capitale sociale

Ad esito della conversione, pertanto, e poi a tutto il 31 dicembre 2019, il capitale sociale di GPI S.p.A. interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 8.544.963,90 ed è rappresentato da nr. 15.909.539 azioni ordinarie prive del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni		% rispetto al capitale sociale	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	15.909.539	100,00	Quotate mercato MTA

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ Esercizio
Warrant	Quotati MTA	2.368.380	Azioni ordinarie	2.368.380

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Si riportano le partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 integrate con le informazioni in possesso della Società.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
FM S.r.l.	FM S.r.l. (tale dato non tiene conto delle n. 113.894 azioni proprie detenute dalla Società)	64,37	64,37
-	GPI S.p.A. (azioni proprie)	0,72	-

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo Statuto Sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un Diritto Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:
- (a) andrà computata anche la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
- (b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
- (a) dall'iscrizione continuativa per almeno ventiquattro mesi nell'Elenco Speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
- (b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro mesi, nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, ha approvato il regolamento per il voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dallo Statuto Sociale. Il Testo integrale del Regolamento è disponibile sul sito internet della Società www.gpi.it (sezione Governance/Voto maggiorato).

Si segnala che, alla data della presente Relazione, sono iscritti nell'Elenco Speciale azionisti titolari di complessive n. 116.000 azioni ordinarie GPI, pari allo 0,73% del capitale sociale. Il voto maggiorato, peraltro, non è stato ancora acquisito in quanto non si sono ancora perfezionati i presupposti richiesti dalla normativa e dal Regolamento.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono, statutariamente, restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti

Per quanto consta alla Società, non esistono patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio dei diritti di voto spettanti alle azioni ed il trasferimento delle stesse o alcuna delle fattispecie previste dall'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Nell'ambito della politica volta a sostenere la propria attività industriale ed il proprio sviluppo, GPI S.p.A. e le sue controllate hanno sottoscritto contratti di natura finanziaria, alcuni dei quali attribuiscono all'Ente finanziatore, al verificarsi del cambio di controllo della Società, il diritto di risolvere anticipatamente il contratto di finanziamento con la conseguente facoltà di esigere il capitale residuo e gli interessi maturati ovvero, infine, nel caso dei contratti quadro su derivati, la facoltà di estinzione dei contratti in derivati in essere.

Lo statuto della Società non prevede, in materia di OPA, deroghe alle disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 relative alla passivity rule né l'applicazione delle regole di neutralizzazione.

i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, scioglimento anticipato del rapporto senza giusta causa o qualora l'incarico cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e alla modifica dello statuto

Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato più avanti nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2019 ha rinnovato alla Società l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle proprie azioni, per un periodo di 18 mesi dal giorno della deliberazione.

Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, alla data di redazione della presente Relazione, la Società ha acquistato complessivamente n. 54.681 azioni proprie pari allo 0,34% del capitale sociale ed ha utilizzato n. 6.698 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,04% del capitale sociale quale saldo del prezzo concordato nell'ambito di una specifica operazione di acquisizione.

Pertanto, alla data di redazione della presente Relazione, la Società possedeva n. 113.894 azioni proprie ordinarie, pari allo 0,72% del capitale sociale.

n) Attività di direzione e coordinamento

La Società è soggetta, ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti, all'attività di direzione e coordinamento da parte di FM S.r.l.

3.0 COMPLIANCE

Come già riportato in apertura della presente Relazione, nella riunione del 25 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adesione di GPI S.p.A. alle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance e disponibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo richiamato nella "Premessa" della presente Relazione.

Come noto, l'adesione al Codice di Autodisciplina, non essendo imposta da alcuna norma di legge, è volontaria così come l'adesione agli standard dallo stesso proposti fermo restando che, in caso di mancato adeguamento ad uno o più di questi ultimi, nella Relazione ne sia chiarita la ragione (c.d. principio del comply or explain).

La Relazione, inoltre, riporta le motivazioni sottese alla mancata applicazione di alcune raccomandazioni del Codice, peraltro assai limitate, che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non adottare e fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria così come esistente alla data di redazione della presente Relazione.

Né GPI S.p.A. né alcuna delle sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzare la struttura di Corporate Governance della Società.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

Lo Statuto Sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri. Essi sono nominati dall'Assemblea degli azionisti e restano in carica per tre esercizi sociali ovvero per il diverso periodo che sarà determinato dall'Assemblea. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

A seguito della nuova disposizione entrata in vigore all'inizio del 2020, che prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno i due quinti degli amministratori eletti, l'organo sociale competente provvederà al relativo adeguamento dello Statuto Sociale in tempo utile. Con riferimento alle disposizioni relative alla nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori, pertanto, si riportano di seguito le disposizioni oggi riportate nello Statuto Sociale.

Lo statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina sull'indipendenza e sull'equilibrio tra i generi.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non inferiore a tre e non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di presentazione della lista, singolarmente o insieme ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente (alla data di redazione della presente relazione tale quota è pari al 2,5% del capitale sociale). La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza purché ciò consenta l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni espresse in violazione di tale divieto non saranno attribuite ad alcun lista.

Ogni lista deve prevedere ed identificare un numero di Amministratori Indipendenti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista nonché al segmento di quotazione delle azioni della Società. In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Lo statuto vigente prevede che per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartenga almeno un terzo, arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario, dei candidati in essa contenuti. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.

In sede di prima applicazione, paraltro, è previsto che la quota rappresentata dal genere meno rappresentato sia pari ad almeno un quinto, arrotondata per eccesso in caso di numero frazionario. Tale disposizione troverà applicazione, per la prima volta, al rinnovo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020.

All'atto della presentazione, le liste devono essere corredate:

(a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale, inclusi quelli di onorabilità, la loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per gli Amministratori Indipendenti;
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento alle previsioni di cui sopra la lista si considererà come non presentata.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcun lista.

Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione:

(a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
(b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla medesima lettera (b). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Se al termine della votazione non fosse eletto un sufficiente numero di Amministratori Indipendenti, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i requisiti di Amministratore Indipendente. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori Indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e della eventuale applicazione delle disposizioni che precedono in tema di Amministratori Indipendenti, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza

relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra riportate, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio, per qualunque causa, venissero a cessare dalla carica uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione, fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. In particolare:

(a) se l'amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
(b) se sia cessato un Amministratore Indipendente, il Consiglio di Amministrazione, in quanto possibile, nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati indipendenti appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché, anche in questo caso, il nuovo amministratore (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibri di generi;
(c) se non residuano dalla lista di cui alle precedenti lettere (a) o (b), a seconda del caso di specie, candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità non consentano, ai sensi delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti, il rispetto della presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero minimo di Amministratori Indipendenti nonché delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ovvero nel caso in cui, al momento dell'elezione, non siano state presentate liste, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli amministratori cessati senza l'osservanza di quanto sopra riportato nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

La nomina assembleare di amministratori in sostituzione di amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con votazione a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista, ma fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve senza indugio darne notizia al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza da parte di un amministratore, considerata la normativa - anche regolamentare - pro tempore vigente, comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società.

Lo Statuto Sociale non subordina l'assunzione della carica di amministratore al possesso di ulteriori requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, diversi da quelli già previsti da specifiche norme di legge o dal Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance oggi in vigore.

GPI S.p.A., infine, non è soggetta a specifiche norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento a quelle che disciplinano la rappresentanza delle minoranze azionarie, alle quote di genere o al numero e alle caratteristiche degli amministratori, diverse da quelle contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento Emittenti CONSOB.

Piani di successione

Come valutato dal Consiglio all'atto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, ed a valere sino a diversa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo, non sono previsti piani di successione degli Amministratori Esecutivi, in considerazione delle caratteristiche degli assetti proprietari della Società e della concentrazione dell'azionariato.

4.2 Composizione

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018, con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,55% del capitale votante, sulla base dell'unica proposta pervenuta presentata dall'azionista di maggioranza; non è stata osservata la disciplina del voto di lista prevista dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB, in quanto, all'epoca, la Società era ancora quotata all'AIM.

Esso si compone di sette membri, due dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 che dal Codice di Autodisciplina; il loro mandato scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione, per ciascun componente, della data di nascita, dell'anzianità di carica dalla prima nomina, della qualifica, del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio medesimo, nonché delle principali caratteristiche personali e professionali, sono riportate anche in apertura della presente Relazione.

Tali curricula, ai sensi delle norme regolamentari, sono stati tempestivamente pubblicati sul sito internet della Società in occasione della nomina ed in sede assembleare, il Presidente ha fornito dati e caratteristiche professionali dei candidati e l'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.

A far data dalla chiusura dell'esercizio, nessun cambiamento è intervenuto nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si riportano, inoltre, le seguenti informazioni:

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a (*)	Lista	Esecutivi
Presidente Amministr. delegato(·à)	Fausto Manzana	1959	04/01/2013	30/04/2018	31/12/2020	M	·
Vice Presidente	Andrea Mora	1966	30/04/2015	30/04/2018	31/12/2020	M	·
Amministratore (o)	Edda Delon	1965	30/04/2018	30/04/2018	31/12/2020	M
Amministratore	Paolo De Santis	1966	30/10/2017	30/04/2018	31/12/2020	M
Amministratore	Dario Manzana	1987	19/12/2013	30/04/2018	31/12/2020	M	·
Amministratore	Sergio Manzana	1983	04/01/2013	30/04/2018	31/12/2020	M	·
Amministratore	Antonio Perricone	1954	29/12/2016	30/04/2018	31/12/2020	M

Comitato Controllo e Rischi

Comitato per la Remunerazione Comitato Parti correlate

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6 8 1

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

QUORUM PRESENTAZIONE LISTE

Hanno diritto di presentare le liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

(à) Chief Executive Officer

Criteri e politiche di diversità

La Società è convinta che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

Con specifico riferimento al Consiglio di Amministrazione, lo statuto di GPI S.p.A., così come approvato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, recependo le disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che le liste presentate dagli azionisti in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione siano volte ad assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. A seguito della nuova disposizione entrata in vigore

^(·) Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

⁽o) Lead Indipendent Director

^(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato


N. altri incarichi	Presenze	Indipend. (da TUF)	Indipend. (da Codice)	Non esecutivi
0	10/11
3	11/11
0	11/11	·	·	·
0	6/11	·	·	·
0	11/11
0	11/11
2	7/11			·

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

all'inizio del 2020, che prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno i due quinti degli amministratori eletti, l'organo sociale competente provvederà al relativo adeguamento dello Statuto Sociale in tempo utile, ferma restando la disciplina applicabile al primo rinnovo successivo all'inizio delle negoziazioni sul MTA, quando la percentuale da riservare al genere meno rappresentato sarà pari ad almeno un quinto.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, inoltre, in occasione della nomina del nuovo organo amministrativo deliberata dall'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, in previsione della successiva quotazione su MTA, aveva invitato gli azionisti interessati alla formulazione di specifiche proposte, a tenere in debita considerazione la circostanza che un numero adeguato di consiglieri dovevano essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti sia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sia dal Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.

L'azionista di maggioranza, in sede di composizione e presentazione della lista dei candidati amministratori, ha valutato le caratteristiche professionali, di esperienza manageriale, anche di carattere internazionale, di indipendenza e di genere dei singoli candidati, tenuto altresì conto, da un lato, dell'anzianità di carica di ciascuno di essi e delle diverse fasce di età rappresentate e, dall'altro, delle dimensioni della Società, della complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Analoghe valutazioni riguardo alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere sono costantemente compiute dalla Società ai fini dell'accesso a ruoli dirigenziali e direttivi del proprio personale dipendente.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A. ha considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, ricoprire massimo «3» incarichi come Amministratore Esecutivo e massimo «5» incarichi come amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco, in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (individuate in quelle società che abbiano un valore delle attività o un fatturato annuo superiore a 300 milioni di euro), con l'esclusione delle società controllate di GPI S.p.A., della società controllante e delle società sottoposte a comune controllo. Tutti i Consiglieri rispettano i suddetti criteri.

I seguenti Consiglieri ricoprono cariche di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Andrea Mora	* Alto Garda Servizi S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	* Set Distribuzione S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
	* Dolomiti Energia S.p.A.	Sindaco effettivo
Edda Delon	* Banca di Verona - Credito	Presidente del Collegio Sindacale
	Cooperativo Cadiavid S.c.p.a.
Antonio Perricone	* Amber Capital Italia SGR S.p.A.	Amministratore
	* Capital For Progress Single Investment S.p.A.	Amministratore

Induction Programme

L'informativa fornita agli amministratori nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia in considerazione degli approfondimenti compiuti e sia per la frequenza delle riunioni, li mette nella condizione di ottenere un'adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali e del settore in cui opera la Società.

Il Codice di Autodisciplina prevede, tra l'altro, che il Presidente del Consiglio di Amministrazione curi che «... gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento».

Ciò premesso, la Società, nell'ottobre del 2019, ha organizzato un primo incontro di "formazione" per amministratori e sindaci che, considerata la recente ammissione a quotazione del titolo GPI su MTA, ha avuto quale approfondimento, la normativa relativa alle informazioni privilegiate ed agli abusi di mercato, tema molto delicato e "sensibile" che investe trasversalmente tutte le differenti attività e funzioni aziendali.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle riunioni; egli si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 maggio 2018, ha definito in almeno tre giorni di calendario il preavviso minimo da osservare per l'invio della citata documentazione. In varie occasioni la documentazione è stata inviata prima del termine, anche mediante trasmissione in più tranche, al fine di consentire ai destinatari di anticipare l'esame del materiale sino a quel momento predisposto per la riunione consiliare. Quando ritenuto opportuno, vengono trasmesse ad amministratori e sindaci anche specifiche note esplicative onde facilitare l'assunzione delle deliberazioni in merito a tali temi da parte dei consiglieri.

Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di un fruttuoso svolgimento delle riunioni, si adopera affinché ciascun

intervenuto sia messo in condizione di fornire il proprio contributo alla discussione consiliare in modo che, agli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna riunione, sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito tra gli amministratori.

Il Consiglio si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due consiglieri in carica e potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio stesso, da ciascun membro del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'anno il Consiglio di Amministrazione si è riunito, oltre che per l'approvazione delle situazioni contabili di periodo, anche per l'adozione dei provvedimenti relativi alla emissione del prestito obbligazionario e di altre operazioni di carattere finanziario nonché per l'assunzione delle decisioni volta a volta ritenute opportune in tema di assetto organizzativo e di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2019, ha tenuto complessivamente undici riunioni. In cinque occasioni hanno partecipato tutti gli amministratori, in tre occasioni hanno partecipato sei amministratori, in due occasioni hanno partecipato cinque amministratori mentre alla rimanente riunione hanno partecipato quattro consiglieri. A tutte le riunioni hanno partecipato tutti i componenti in carica del Collegio Sindacale.

A tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, su invito, il Direttore Generale - a far data dalla nomina - ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società. Alle riunioni, inoltre, sono stati invitati dirigenti della Società e di sue controllate e singoli responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'anno è di circa 75 minuti.

Nel corso del 2020 il Consiglio di Amministrazione si è finora riunito in due occasioni, per adottare il piano Strategico Industriale per il triennio 2020-2022 nonché per esaminare, tra l'altro, la metodologia per gli impairment test, l'individuazione dei criteri per la redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e per approvare il progetto di bilancio dell'esercizio 2019. Nel corso dell'esercizio è prevista, a tutt'oggi, quantomeno un'ulteriore riunione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale.

Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'anno o di periodo è stato comunicato al mercato nel mese di gennaio 2020 ed è disponibile sul sito www.gpi.it (sezione Investors/Eventi e presentazioni).

Oltre alle riunioni sopra richiamate, nel rispetto delle previsioni contenute nello Statuto Sociale, l'Amministratore Delegato riferirà almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Sarà cura del Presidente, infine, provvedere a riunire il Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta ne ravvisasse la necessità.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'andamento della gestione sociale in sede di chiusura dei conti annuale e semestrale. Nel corso delle riunioni consiliari, inoltre, vengono fornite ai consiglieri le informazioni sulle principali attività in corso.

La Società sta compiendo la mappatura e l'analisi dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile proprio e delle società controllate aventi rilevanza strategica (individuate dal Consiglio di Amministrazione in quelle aventi un fatturato annuo risultante dall'ultimo bilancio approvato non inferiore a 20 milioni di euro).

Il completamento dell'attività di mappatura è influenzato da: 1) recenti acquisizioni, concentrate tra la fine del 2017 ed il luglio 2018; 2) diversificazione dei business e dei mercati intervenuta sempre attraverso gli investimenti dell'ultimo biennio; 3) operazioni di fusione per incorporazione che si sono perfezionate. Non appena tale percorso sarà concluso, la Società avrà tutti gli elementi per poter valutare, su basi informative esaurienti, i profili di rischio e le criticità. Il sistema di controllo dovrà adeguarsi a questo punto ai riscontri aggiornati.

Come richiesto dal Codice e come da prassi ormai consolidata, il Consiglio, in occasione dell'esame e dell'approvazione delle situazioni contabili di periodo, tenendo in particolare considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, valuta il generale andamento della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati in sede di definizione del Piano Strategico e del budget annuale.

Al fine di consentire che, con la necessaria tempestività, i Consiglieri possano, in corso d'anno, compiere una consapevole valutazione riguardo agli scostamenti consuntivi e tendenziali registrati rispetto ai risultati programmati, la Società sta predisponendo idonee procedure amministrative che permettano la predisposizione di adeguata documentazione di supporto all'analisi del reporting consolidato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 maggio 2018, in occasione della adozione della delibera di adesione della Società al Codice di Autodisciplina, ha espressamente attribuito al Consiglio di Amministrazione medesimo tutte le competenze così come riportate nel Codice medesimo tra cui:

•l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
•l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui la Società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
•la definizione del sistema di governo societario della Società stessa;
•la definizione della struttura del gruppo di cui la Società è a capo;
•la deliberazione in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società medesima.

Nella stessa riunione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno non stabilire preventivamente dei criteri generali per individuare le operazioni della Società e/o delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, stabilendo che la significatività o meno di una operazione debba essere valutata di volta in volta anche su segnalazione degli organi delegati, tenuto conto delle deleghe a questi ultimi conferite.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, considerata:

•la recente quotazione all'MTA e la recente modifica del Codice di Autodisciplina che prevede che l'autovalutazione sulla dimensione, composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione deve essere condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione;
•che il 2020 è il terzo esercizio del mandato consiliare e che, pertanto, l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2020 dovrà deliberare anche in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione medesimo,

ha ritenuto opportuno rinviare ogni attività di autovalutazione in prossimità della scadenza del mandato consiliare. L'esito di tale valutazione sarà riportato nella Relazione sul governo societario che sarà predisposta il prossimo anno.

Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall'Assemblea in via generale e preventiva né è prevista dallo Statuto Sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio illimitatamente responsabile in società concorrenti, o esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere Amministratore o Direttore Generale in società concorrenti.

4.4 Organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2018, nella riunione del 4 maggio 2018 ha provveduto alla nomina delle cariche ed al conferimento dei relativi poteri attribuendo a Fausto Manzana, azionista di controllo di FM S.r.l., controllante diretta di GPI S.p.A., le cariche di Presidente-Amministratore Delegato e, quindi, principale responsabile della gestione dell'impresa.

Fausto Manzana non ricopre alcuna carica di Amministratore in un altro emittente di cui un Amministratore di GPI S.p.A. sia qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Il conferimento delle deleghe, ovvero l'attribuzione di poteri gestionali, agli Amministratori Esecutivi è ispirato al principio della ripartizione delle competenze e non esclude la competenza del Consiglio di Amministrazione, che resta in ogni caso titolare di un superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell'impresa nelle sue varie componenti.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio, alla prima riunione utile, riguardo all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione i poteri sono stati così attribuiti:

•al Presidente - Amministratore Delegato, Fausto Manzana, oltre alla legale rappresentanza, sono stati attribuiti, tra gli altri, oltre ai compiti attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione dai Codici di Corporate Governance cui la Società abbia aderito quelli di curare l'applicazione dei principi della Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione e proporre eventuali modifiche; curare le politiche gestionali, le strategie di sviluppo aziendali di GPI S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate; sovrintendere, controllare e coordinare l'attività di GPI S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate, impartendo le opportune direttive al Direttore Generale ed agli altri organismi aziendali; proporre gli indirizzi per la gestione delle principali società nelle quali GPI S.p.A., direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione che le consente di esercitare un'influenza significativa; proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria. Per realizzare i suddetti compiti al Presidente - Amministratore Delegato sono stati attribuiti, tra gli altri, oltre ai poteri previsti dallo Statuto Sociale e dal Codice, i poteri per rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica, richiedendo il rilascio delle eventuali garanzie fideiussorie si rendessero necessarie o opportune; costituire associazioni/raggruppamenti temporanee/i d'impresa; costituire società, joint ventures, consorzi ed Enti con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; acquistare, vendere a qualsiasi titolo beni e/o diritti, marchi, brevetti, programmi software e altri diritti di proprietà intellettuale e industriale e relativi ai diritti d'autore con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; trattare e concludere operazioni di compravendita di rami d'azienda con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione, ovvero di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, con il limite di importo annuo per contratto di 2.000.000 di euro; trattare e concludere qualunque operazione o contratto, di compravendita immobiliare, di leasing immobiliare, di permuta e divisione immobiliare, con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; stipulare contratti di factoring e rinnovo degli stessi, atti di cessione dei crediti, costituire garanzie, anche reali, mandati per l'incasso, operazioni di sconto e tutto quanto concerne il rapporto di factoring; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiore a 500.000 euro annui lordi;

•al Vice Presidente Andrea Mora, il Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2019, all'atto dell'attribuzione della carica, ha attribuito, tra gli altri, i compiti di collaborare all'impostazione dell'organizzazione e delle procedure che afferiscono all'area amministrativa/finanziaria; supportare la struttura operativa nel compimento delle operazioni straordinarie tra cui le operazioni di M&A; predisporre i progetti di bilancio d'esercizio, consolidato e semestrali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; predisporre i budget annuali di GPI S.p.A. e di Gruppo ed i piani strategici pluriennali; sovrintendere alla gestione finanziaria della Società e del Gruppo. Per realizzare i predetti compiti, al Vice Presidente sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri di costituire società, joint ventures, associazioni, consorzi ed Enti e altri organismi, anche all'estero, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; costituire pegni, vincoli o gravami di altro genere su partecipazioni in altri enti o società sino ad un importo pari a 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere patti parasociali o paraconsortili, nel rispetto dei limiti previsti dalla presente delega per le specifiche pattuizioni; trattare e concludere operazioni di compravendita di rami d'azienda con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione, ovvero di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, con il limite di importo annuo per contratto di 2.000.000 di euro; sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o debito (in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo), richiesta di fideiussioni o operazioni di qualsiasi natura che comportino, comunque, l'assunzione di debiti finanziari, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; compiere investimenti con il limite di importo di 2.000.000 euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; stipulare contratti di factoring e rinnovo degli stessi, atti di cessione dei crediti, costituire garanzie, anche reali, mandati per l'incasso, operazioni di sconto e tutto quanto concerne il rapporto di factoring; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiore a 100.000 euro annui lordi.
•al Consigliere Sergio Manzana sono stati attribuiti, tra gli altri, i più ampi poteri e facoltà per rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica; partecipare alla proclamazione dell'offerta prescelta, stipulare i relativi contratti, sottoscrivendo la documentazione anche accessoria, convenendo termini, condizioni o clausole di qualsiasi natura e compiendo ogni altro atto utile e necessario per il buon fine della partecipazione alla gara e, in generale, alla procedura ad evidenza pubblica; definire accordi transattivi con terzi, accordando remissioni anche parziali di debito, con i seguenti limiti: 500.000 euro per l'avvio e/o la gestione di controversie giudiziali e arbitrali nonché per la transazione o la rinuncia a tali controversie e 400.000 euro per la rinuncia di crediti o la rimessione di debiti, in via diretta o indiretta.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Oltre ai sopra richiamati Presidente-Amministratore Delegato, Vice Presidente ed al Consigliere Sergio Manzana, anche l'Amministratore Dario Manzana deve essere considerato Amministratore Esecutivo in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato nella controllante FM S.r.l. e l'incarico riguarda anche GPI S.p.A.

4.6 Amministratori Indipendenti

Ai sensi della disciplina vigente almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora esso sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti il Collegio Sindacale.

Il Codice, inoltre, prevede che il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla società e tali da consentire la costituzione dei comitati interni al Consiglio stesso; ai sensi del Codice gli Amministratori Indipendenti devono essere almeno due.

In applicazione delle disposizioni e raccomandazioni sopra richiamate, ciascun interessato, in occasione della presentazione della lista di candidati alla carica di amministratore, deve dichiarare l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ai sensi del Codice; il Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione successiva alla nomina dei suoi componenti, ha valutato, sulla base delle informazioni da ciascuno fornite ovvero a disposizione della Società, l'effettivo possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori che si siano dichiarati tali.

La Società in occasione della redazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, ha rinnovato la richiesta a tutti gli amministratori in carica di dichiarare la permanenza, o meno, di tali requisiti al fine della successiva valutazione rimessa annualmente al Consiglio di Amministrazione.

Gli esiti di tale verifica sono comunicati al mercato e riportati nella pagina relativa agli organi sociali, in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella più avanti riportata.

Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l'amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa.

L'attuale Consiglio di Amministrazione si compone di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Considerato che i due Amministratori Indipendenti nominati sono anche i soli componenti sia del Comitato Controllo e Rischi che del Comitato per la Remunerazione, in occasione degli incontri che sono a tali fini organizzati nel corso dell'anno, essi provvedono anche a tenere specifiche sessioni dedicate esclusivamente alla discussione dei temi relativi al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

4.7 Lead Independent Director

Il Codice prevede che qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designi un Amministratore Indipendente quale Lead independent director, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di coloro che sono indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 maggio 2018, ma con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, ha nominato il Consigliere Edda Delon, Amministratore Indipendente, quale Lead independent director.

5.0 Trattamento delle informazioni societarie

Nella riunione del 25 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha approvato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale la "Procedura per la gestione e la comunicazione di informazioni privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate nonché del registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti specifiche" ("Procedura Informazioni Privilegiate") poi successivamente aggiornata con delibera del 22 ottobre 2018.

La Procedura Informazioni Privilegiate disciplina:

(i) i principi e le regole per la gestione interna ed il trattamento:
- (a) delle Informazioni Privilegiate,
- (b) delle informazioni rilevanti, ossia di informazioni inerenti dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardino direttamente la Società e/o le sue Controllate e possano, in un secondo, anche prossimo momento, assumere natura di Informazione Privilegiata ("Informazioni Rilevanti"),
- (c) delle informazioni rilevanti specifiche, ossia di singole informazioni che rientrano nei tipi di Informazioni Rilevanti e che, a giudizio della Società, risultano effettivamente rilevanti in quanto possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata ("Informazioni Rilevanti Specifiche");
(ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di tali Informazioni Privilegiate, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative dettate dal Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee), dalle disposizioni normative nazionali applicabili alle società quotate su un mercato

regolamentato dettate in materia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB nonché dalle "Linee Guida Gestione delle informazioni privilegiate" pubblicate da CONSOB.

Le suddette disposizioni regolamentano, tra l'altro:

(i) l'identificazione dei soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi contenute;
(ii) l'identificazione e il trattamento delle Informazioni Privilegiate, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Rilevanti Specifiche;
(iii)i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle Informazioni Privilegiate, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Rilevanti Specifiche;
(iv)l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate;
(v) le modalità di diffusione e di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate;
(vi)l'istituzione e la tenuta da parte della Società del registro ("Registro Insider"), nel quale vengono iscritti tutti coloro che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero dello svolgimento di determinati compiti, abbiano accesso alle Informazioni Privilegiate nonché del registro ("RIL") nel quale vengono iscritte tutte le persone che hanno accesso a ciascuna Informazione Rilevante Specifica, disciplinando specificatamente:
(a) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta dei predetti registri e i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere negli stessi;
(b) le modalità ed il funzionamento e di aggiornamento del Registro Insider e del RIL e
(c) il contenuto delle iscrizioni.

6.0 Comitati interni al consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata nella riunione del 4 maggio 2018, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, attribuendo altresì a quest'ultimo, considerata l'impossibilità di poter differenziare le composizioni dei singoli Comitati per le ragioni di seguito illustrate, le competenze riguardanti le Operazioni con Parti Correlate.

Le deliberazioni dei Comitati così costituiti hanno carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso.

I Comitati endocosiliari sono tutti composti, stante il limitato numero di Consiglieri indipendenti, dagli stessi due Consiglieri, Edda Delon e Paolo De Santis, entrambi in possesso:

•degli specifici requisiti previsti sia dal Codice di Autodisciplina che dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
•di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive e/o in tema di gestione dei rischi ritenute adeguate, all'atto della nomina, dal Consiglio di Amministrazione ed idonee a consentire loro di svolgere il loro mandato di componente del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.

In nessun caso la Società ha ritenuto opportuno riunire le funzioni di due o più Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina in un Comitato solo preferendo mantenere separate e distinte tra loro le competenze di ciascuno di essi. Al Comitato Controllo e Rischi, peraltro, aono state attribuite, altres', le competenze previste dalla specifica normativa in tema di Operazioni con parti correlate.

A ciascun Comitato sono stati espressamente attribuiti tutte le competenze per essi richiamate dal Codice di Autodisciplina fermo restando l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle attività compiute.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società.

Ciascun Comitato provvede alla nomina di un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

La Società, coerentemente con la propria struttura azionaria caratterizzata da un elevato grado di concentrazione della proprietà, ha ritenuto, invece, di non procedere all'istituzione di un «Comitato per le Nomine» per le ragioni riportate al successivo paragrafo 7.0.

La composizione ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono descritti al successivo paragrafo 8.0.

La composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono descritti al successivo paragrafo 10.0.

7.0 Comitato per le nomine

Come già anticipato in apertura della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, su proposta del proprio Presidente, ha ritenuto opportuno non procedere alla istituzione del Comitato per le Nomine; ciò in considerazione delle dimensioni e della struttura organizzativa della Società e della presenza di un azionista di controllo che garantisce la presentazione di candidati adeguati a ricoprire la carica di amministratore nella Società.

8.0 Comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, composto da due membri, entrambi Amministratori Indipendenti, Edda Delon e Paolo De Santis. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per entrambi i componenti il Comitato, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.

Nel rispetto della specifica previsione contenuta nel Codice di Autodisciplina, gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. Il Comitato, peraltro, quando ritenuto opportuno, invita alle proprie riunioni soggetti esterni al medesimo per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato, inoltre, può avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti esterni.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, infine, vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato per la Remunerazione si è riunito otto volte; la durata media delle riunioni è stata di trenta minuti circa. A sei riunioni il Collegio Sindacale ha partecipato con tutti i suoi componenti, ad una riunione erano presenti due Sindaci mentre nella rimanente riunione è stato presente un solo Sindaco. Il Presidente del Collegio Sindacale, in carica pro tempore, ha presenziato a tutte le riunioni.

Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2020, nel corso del quale il Comitato per la Remunerazione si è finora riunito una volta.

Nell'esercizio 2019 il Comitato per la Remunerazione non ha ritenuto opportuno avvalersi di servizi di consulenti esterni.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Coerentemente a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina, il Comitato per la Remunerazione ha il compito di:

•formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica del Gruppo in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina per le Società Quotate;
•proporre al Consiglio per le relative deliberazioni:
- il trattamento economico degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche; • gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
•assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave;
•predisporre, per l'approvazione da parte del Consiglio, i piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti del Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
•valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato il Comitato per la Remunerazione di un fondo spese annuo pari a 10.000 euro.

Il Comitato per la Remunerazione ha presentato al Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, tenuto conto della deliberazione adottata dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, proposte per il riconoscimento di un compenso fisso per tutti i consiglieri e per i componenti i Comitati endocosiliari per l'intera durata del mandato.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

9.0 Remunerazione degli amministratori

Politica generale per la remunerazione

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società per gli Amministratori Esecutivi, gli altri Amministratori investiti di particolari cariche, i Dirigenti con responsabilità strategiche ed i diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:

a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - devono essere predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
f) non sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate mentre la risoluzione del rapporto prima del momento dell'effettiva maturazione del premio comporta la perdita dei diritti assegnati tranne che nei casi di good leaver.

Stante la recente approvazione della Politica per la Remunerazione da parte del Consiglio di Amministrazione, alla data di redazione della presente Relazione il Comitato non ha ancora avanzato al Consiglio proposte di remunerazione per gli Amministratori Esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato, peraltro, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato.

Piani di remunerazione basati su azioni

Non sono presenti piani di remunerazione basati su azioni.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

La Politica di remunerazione di GPI S.p.A. prevede che una parte significativa della remunerazione degli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

La Politica di Remunerazione di GPI S.p.A. prevede che una parte significativa della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La Politica di Remunerazione di GPI S.p.A. prevede che una parte significativa della remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit (qualora dipendente della Società) e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non è prevista la corresponsione di alcun "Trattamento di fine mandato" da riconoscere agli Amministratori Esecutivi alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.

* . * . *

Per informazioni di maggior dettaglio si rinvia all'apposita Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 febbraio 2019 e disponibile sul sito www.gpi.it (sezione Investors/Eventi e Presentazioni/Assemblee/2020)

10.0 Comitato controllo e rischi

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, composto da due membri, entrambi Amministratori Indipendenti, Edda Delon e Paolo De Santis. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per entrambi i componenti il Comitato, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, infine, vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito sette volte; la durata media delle riunioni è stata di un'ora e trenta minuti circa. A cinque riunioni il Collegio Sindacale ha partecipato con tutti i suoi componenti, ad una riunione erano presenti due Sindaci mentre nella rimanente riunione è stato presente un solo Sindaco. Il Presidente del Collegio Sindacale, in carica pro tempore, ha presenziato a tutte le riunioni.

Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2020, nel corso del quale il Comitato Controllo e Rischi si è finora riunito due volte.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato il Comitato Controllo e Rischi di un fondo spese annuo pari a 10.000 euro.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi, all'atto della nomina, tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina.

Esso, pertanto, oltre a fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi, ha il compito di:

a) valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
e) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
f) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Nel corso del 2019, tra l'altro, il Comitato ha:

a) esaminato e condiviso la metodologia utilizzata dalla Società ai fini della predisposizione della relazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e degli impairment test;
b) ritenuto corretto l'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) esaminato ed approvato il Piano di Audit per l'anno 2018-2019 verificandone la sua attuazione a tutto il 31 dicembre 2018;
d) esaminato le relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione Internal Audit al fine di verificare l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito al Comitato Controllo e Rischi, all'atto della nomina, anche le competenze in tema di Operazioni con Parti Correlate di cui al Regolamento CONSOB 12 marzo 2010 n. 17221 e, successive integrazioni e modificazioni ed alla relativa procedura adottata dalla Società.

11.0 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce elemento essenziale del sistema di corporate governance di GPI S.p.A. e dell'intero Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, all'atto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, ha deliberato di attribuire espressamente al Consiglio di Amministrazione e a tutti i Comitati istituiti al suo interno tutte le competenze così come riportate nel Codice medesimo. L'Amministratore Delegato, su incarico del Consiglio di Amministrazione, ha anche la responsabilità di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, per la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi cui la Società e le sue controllate sono soggette, è al momento in fase di implementazione attraverso una ridefinizione organica delle procedure già avviate da tempo dalla società per la gestione e mitigazione di alcune categorie specifiche di rischi.

Al momento, la struttura organizzativa della capogruppo è articolata per assicurare un presidio snello ed efficiente delle attività aziendali, incluse quelle di controllo dei rischi per quanto già implementate. Tutte le funzioni operative ricadono sotto il controllo diretto, o indiretto per il tramite del Direttore generale, dell'Amministratore Delegato, incluse le aree di business, che si coordinano in maniera sinergica con la direzione tecnica, la direzione gare e la direzione commerciale di Gruppo.

ASA Le funzioni di staff (Risk Manager e Dirigente Preposto) riportano all'Amministratore Delegato, mentre i Servizi Corporate (Affari Legali, Affari Generali, Risorse Umane, Comunicazione, Marketing Strategico, Sistemi Informativi Aziendali, Investor Relations), il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo ed il Direttore Operativo riportano al Direttore Generale, sulla base delle competenze a ciascuno attribuite. A presidio di ciascuna funzione è posto un Direttore responsabile che impartisce le direttive e coordina il lavoro dei propri collaboratori al fine di realizzare le politiche aziendali individuate.

Per rafforzare l'efficacia in ambiti significativi della gestione, come ad esempio per la qualità dei servizi erogati e la sicurezza dei prodotti e delle informazioni, la capogruppo GPI S.p.A. ed alcune società controllate hanno adottato e aggiornano continuamente sistemi di gestione certificati secondo i principali standard internazionali. Tali sistemi svolgono una funzione essenziale anche in termini di mitigazione e controllo dei rischi operativi e di prodotto.

Ambito	Schema di certificazione	Società certificate (data ultima certificazione)
Qualità dei servizi	Sistema di Gestione della Qualità (ISO 9001:2015)	GPI S.p.A. (2018) Argentea S.r.l. (2017) Cento Orizzonti S.c.a r.l. (2019) GBIM S.r.l. (2019) Lombardia Contact S.r.l. (2019) Accur S.r.l. (20169)
	Servizio di supporto tecnico multicanale su sistemi hardware e software (ISO/IEC 20000-1:2011)	GPI S.p.A. (2018)
	Servizio di call center CUP per conto della A.P.S.S. del Trentino (ISO 15838:2010)	GPI S.p.A. (2019)
	Sicurezza dei prodotti Progettazione software medicali (ISO13485:2012)	GPI S.p.A. (2019)
Ambiente, Salute e Sicurezza	Sistema di Gestione Ambientale (ISO 14001:2015)	GPI S.p.A. (2018)
	Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza (ISO 45001:2018)	GPI S.p.A. (2019)
Anticorruzione	Anti-bribery Management System (ISO 37001)	GPI S.p.A. (2018)
Sicurezza delle informazioni	Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (ISO 27001:2013)	GPI S.p.A. (2018) Argentea S.r.l. (2019)

Sistemi di gestione certificati nel Gruppo GPI

L'Amministratore Delegato ha anche la responsabilità, su incarico del Consiglio di Amministrazione, di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

In particolare, nel corso del 2019, è stato progettato, realizzato e attivato un sistema ERM (Enterprise Risk Management).

La valutazione dell'adeguatezza e funzionamento del sistema è affidata agli organi preposti al controllo: Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza (Organismo di Vigilanza) e funzione Internal Audit4 . GPI S.p.A. e le Controllate italiane che sono dotate del Modello 231, hanno ciascuna un proprio Organismo di Vigilanza che vigila sull'efficace funzionamento e sull'osservanza dell'applicazione dei Modelli, avvalendosi delle attività di verifica interne 2019 svolte dalla Direzione Affari Generali e dall'Internal Audit.

Strumenti di gestione economico-finanziari

Parti integranti dell'attuale Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono gli strumenti di analisi e reporting per area strategica d'affari (ASA), per Società e per la produzione dei consolidati periodici; di tale set di strumenti fanno parte il sistema integrato per il consolidamento periodico civilistico e gestionale basato su piattaforma "BOARD , il modulo applicativo proprietario GPI S.p.A. per il forecasting (CPM- DWH)," e la Sintesi Gestionale (package esteso di informazioni direzionali di natura economico-patrimoniali-operativa).

Il tutto inteso come modello elaborato per ottimizzare la gestione dei rischi economico finanziari di impresa e per la definizione delle conseguenti strategie.

⁴ La funzione Internal Audit è stata istituita nel corso del 2018 e affidata per il periodo 2018-2020 alla società esterna Conformis in Finance S.r.l., selezionata sulla base di criteri di indipendenza di tale società e del soggetto erogante il servizio, delle competenze ed elevata seniority e del possesso del requisito dell'onorabilità necessaria al corretto svolgimento dell'incarico.

Tali strumenti consentono di articolare il processo di analisi e controllo nelle seguenti fasi:

•identificazione delle principali aree economiche di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo;
•quantificazione degli obiettivi economici, l'analisi delle elaborazioni economico previsionali aggiornate, le valutazioni economiche e di mercato delle operazioni straordinarie (in particolare: acquisizioni) o la pianificazione dei grandi progetti di investimento.

GPI S.p.A. pone in essere continue azioni, oggetto di un programma di attività integrato nei processi aziendali, volte a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Nel corso dei primi mesi dell'esrcizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il Piano Strategico Industriale pluriennale 2020-2022.

In sede di approvazione del budget annuale, costituito per l'anno 2020 dalla corrispondente parte del Piano Industriale Strategico, il Consiglio di amministrazione prende in esame e quantifica, in termini di impatto (dal punto di vista finanziario principalmente sul Margine Operativo Lordo/EBITDA, sulla Posizione Finanziaria Netta/PFN e sugli indicatori Debt/Equity e Debt/EBITDA) i rischi cui la Società e l'intero Gruppo sono soggetti in funzione degli obiettivi strategici che essi si pongono.

La Società di prassi, nel corso dell'esercizio, svolge una analisi di natura prettamente economica ed operativa focalizzata essenzialmente su Ricavi e Margine di Contribuzione; è in fase di completamento l'implementazione nei sistemi di procedure automatizzate finalizzate ad estendere report e pianificazione.

In sintesi, con riferimento alla natura delle informazioni gestite e fruibili, si ritiene opportuno precisare che il sistema è incentrato sulla redditività economica lorda; i processi in fase di implementazione dovranno consentire valutazioni di redditività netta (EBIT, Ante imposte), di scostamenti di capitale circolante, di attivo fisso e capitale investito netto.

Il Consiglio rileva che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è in una fase evolutiva di sistematizzazione e strutturazione, anche in considerazione di iniziative che sono state avviate dal management sotto la supervisione del Comitato Controllo e Rischi e volte a rafforzare il sistema dei presidi di controllo interno, in ottemperanza alle previsioni del codice di autodisciplina. Dette iniziative sono volte ad implementare adeguate misure di controllo in particolare relative ai processi di alimentazione del reporting finanziario.

11.1 Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato l'Amministratore Delegato Fausto Manzana quale "Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi". In tale ambito gli sono attribuiti i relativi compiti e poteri previsti ai sensi del Codice di Autodisciplina. In particolare, egli ha il compito di:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da GPI S.p.A. e dalle sue controllate sottoponendo tali rischi all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno;
b) dare esecuzione alle Linee di Indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; ciò anche in termini di sistemi informativi interni e di strumenti informatici atti a produrre in maniera efficiente e tempestiva informazioni di natura contabile, fiscale e gestionale;
c) adattare il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) proporre al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e assicurarne l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;
e) eventualmente richiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
f) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa adottare le opportune iniziative.

L'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il compito di rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, all'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo.

La Società ha l'obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholders anche attraverso una più attenta gestione del rischio di impresa. Pertanto, nel corso del 2019, essa ha avviato una specifica attività volta ad elaborare un modello integrato per ottimizzare la gestione dei rischi per la loro mitigazione e per la definizione delle conseguenti strategie, supportando il processo decisionale del management attraverso l'analisi "rischi, rendimenti attesi, opportunità di crescita per il business".

L'obiettivo è quello di:

•identificare le principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo e definire metodologie e strumenti per l'analisi e valutazione dei correlati eventi di rischio;
•valutare gli eventi di rischio identificati in termini di impatto, probabilità di accadimento ed orizzonte temporale, al fine di disporre di una visione complessiva del portafoglio rischi della Società e del Gruppo;
•selezionare i rischi prioritari e definire le strategie di risposta;
•implementare le strategie/azioni di mitigazione di volta in volta definite e sviluppo del processo di Enterprise Risk Management;
•informare la Direzione e gli organismi di controllo della sintesi dei principali rischi e della loro gestione ed evoluzione. La quantificazione dei rischi ed opportunità sarà integrata nei processi di gestione dell'azienda come il budget, le revisioni annue o gli studi dei progetti di investimento.

Alla fine dell'esercizio 2019 è stata conclusa la progettazione del Sistema ERM nel corso della quale, sulla base del Risk model utilizzato (i) è stata compiuta l'analisi di auto assessment con i singoli Responsabili aziendali che ha portato alla individuazione, descrizione e valutazione dei rischi aziendali sui quali dover intervenire e (ii) sono state definite le modalità operative relative alla redazione e alla gestione dei singoli piani di intervento.

Allo stato attuale ogni Risk owner, per ciascun rischio per il quale l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha ritenuto opportuna una sua mitigazione, ha predisposto specifici Piani di intervento che vengono costantemente monitorati con il coordinamento del Risk Manager individuato nella figura del Direttore Affari Generali.

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, nella riunione del 25 maggio 2018 ha nominato «Conformis in Finance S.r.l.», società dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, Responsabile della Funzione di Internal Audit per il triennio 2018-2020, con il compito di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale ha altresì provveduto a definire il compenso da riconoscere al Responsabile Internal Audit per l'intera durata del mandato.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno conferire la Responsabilità della Funzione di Internal Audit ad un soggetto esterno in attesa che si completi l'attività formativa di un'adeguata risorsa interna. L'obiettivo, peraltro, è quello di formare, entro un ragionevole arco di tempo, una propria risorsa cui affidare l'incarico in un prossimo futuro una volta che la sua formazione sarà ritenuta adeguata.

Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, ha attribuito al Responsabile dell'Internal Audit tutte le competenze ad esso attribuite dal Codice di Autodisciplina. In particolare, il Responsabile dell'Internal Audit deve:

a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione;
b) verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché al Collegio sindacale la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento del proprio mandato, il Responsabile dell'Internal Audit ha il compito di:

•predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta

la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali informazioni, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, vengono trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

•predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza.

Il Responsabile della Funzione dell'Internal Audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché al Collegio Sindacale la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento del proprio mandato, egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

GPI S.p.A., con delibera dell'Assemblea del 15 ottobre 2008, ha adottato il proprio Codice Etico ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, più volte revisionati, fino all'ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione di data 30 marzo 2018.

Altre quattro società controllate (Lombardia Contact S.r.l., Argentea S.r.l., Cento Orizzonti S.c.a.r.l. e GBIM S.r.l.) con delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione, nel corso del mese di marzo 2018, hanno adottato il Codice Etico del Gruppo GPI e, seguendo i principi e le linee guida dettate dalla Capogruppo, si sono dotate di un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo. GPI S.p.A., dopo aver svolto un'analisi di tutte le attività aziendali, ha identificato come potenzialmente rilevanti le fattispecie di reato elencate nella successiva tabella:

Articolo	Rubrica
24	Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione
24bis	Delitti informatici e trattamento illecito di dati
24ter	Delitti di criminalità organizzata
25	Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione
25bis	Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento
25bis-1	Delitti contro l'industria e il commercio
25ter	Reati societari
25quinquies	Delitti contro la personalità individuale
25sexies	Reati di abuso di mercato
25septies	Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro
25octies	Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio
25novies	Delitti in materia di violazione del diritto d'autore
25decies	Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria
25undecies	Reati ambientali
-	Reati transnazionali

Per ognuna delle fattispecie elencate sono state descritte all'interno del Modello le potenziali aree a rischio, i principi di comportamento e controllo e i principi per la predisposizione delle procedure per la prevenzione dei reati.

La Capogruppo e le quattro società controllate hanno nominato un proprio organismo di Vigilanza, mai coincidente con i rispettivi Collegi Sindacali, con il compito di vigilare continuativamente sull'efficace funzionamento e sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza è nominato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica del possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge. Solo per la Capogruppo esso è collegiale e composto da quattro membri, mentre per tutte le altre società controllate è monocratico.

L'Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell'ambito della Società in modo tale da consentire l'efficacia dell'esercizio delle funzioni a lui attribuite.

In tale ambito cura e favorisce una razionale ed efficiente cooperazione tra gli altri organi e funzioni di controllo esistenti presso la Società, e le sue attività non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale. Inoltre, nell'espletamento delle proprie attività, esso può avvalersi della collaborazione e del supporto di specifiche professionalità e di consulenti esterni.

Per un efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è previsto che l'Organismo di Vigilanza riferisca direttamente al Consiglio di Amministrazione in favore del quale predispone una Relazione annuale contenente una sintesi delle attività svolte nel corso dell'esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza dell'Organismo in termini di struttura organizzativa e di adempimento dei propri compiti.

Per ogni esigenza, necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti, l'Organismo di Vigilanza dispone delle adeguate risorse finanziarie e, in presenza di situazioni eccezionali ed urgenti, può richiedere l'impegno di risorse eccedenti il proprio potere di spesa.

Il Codice Etico del Gruppo GPI e la Parte Generale del Modello di GPI S.p.A. sono disponibili sul sito www.gpi.it (sezione Governance/Altri documenti)

11.4 Società di Revisione

L'attività di revisione legale, come previsto dalla vigente normativa, è affidata ad una Società di Revisione nominata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale.

L'incarico di revisione contabile del bilancio separato di GPI S.p.A., del bilancio consolidato del Gruppo GPI e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo GPI per gli esercizi 2018-2026 è stato conferito a KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha poi provveduto a integrare l'incarico ai sensi del D. Lgs. 254/2016 in tema di redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Dirigente preposto in carica è ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 19 dello Statuto Sociale la dott.ssa Federica Fiamingo, nominata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 19 novembre 2019, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il mandato alla dott.ssa Fiamingo è stato conferito sino ad eventuale revoca dell'incarico da parte del Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica.

Ai sensi dello Statuto Sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:

1) possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo e, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti la gestione e organizzazione aziendale;
2) avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
- (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero
- (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di Revisore legale o di consulente nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società in conformità al proprio oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto al Dirigente Preposto piena autonomia di spesa per l'esercizio dei poteri conferitigli con l'obbligo di rendere conto al Consiglio di Amministrazione, con periodicità semestrale, dei mezzi finanziari impiegati.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, Responsabile della Funzione Internal Audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Risk Manager e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza) avviene mediante scambio di informazioni sia in forma scritta che orale, che attraverso incontri programmati ad hoc e/o in occasione delle riunioni dei singoli organi.

12.0 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 25 maggio 2018, ha provveduto a modificare, integrare ed aggiornare, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, riunitosi nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con parti correlate, la Procedura per le operazioni con parti correlate prevista dalla CONSOB con Regolamento del 12 marzo 2010 (la "Procedura").

La Società, già nel 2016, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, aveva adottato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" per la disciplina della gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con parti correlate.

La Procedura (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.gpi.it (sezione Governance/Procedure), in linea, altresì, con l'art. 2391-bis del cod. civ., disciplina le regole, le modalità ed i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate realizzate da GPI S.p.A., direttamente o per il tramite di società controllate.

La Procedura illustra le misure adottate dalla Società al fine di assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione descritte in seguito, la Procedura disciplina l'iter autorizzativo e il regime informativo delle operazioni fra i) una parte correlata a GPI, da una parte, e ii) GPI, dall'altra parte, o una sua società controllata quando, prima di concludere l'operazione, sia necessario il preventivo esame o l'autorizzazione da parte di un organo della Società o di un suo esponente aziendale munito dei relativi poteri.Inoltre, sono oggetto della procedura le operazioni effettuate da GPI con una società controllata o collegata, nonché tra società controllate, qualora nell'operazione vi siano interessi significativi di una parte correlata di GPI.

Prima dell'approvazione di un'Operazione con Parte Correlata, salvo che si tratti di un'Operazione Esclusa, il Comitato esprime un motivato parere, non vincolante, sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Essendo la Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento, nelle Operazioni con Parti Correlate influenzate da tale attività il suddetto parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'Operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.

Il Comitato, nello svolgimento dei suoi compiti, ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, rispettando il limite massimo di spesa pari a Euro 10.000,00 per ciascuna Operazione.

Lo Statuto Sociale prevede (i) nel caso in cui, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate che sia di competenza dell'assemblea dei soci, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, tale operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all'operazione in questione (cd. whitewash) e (ii) la facoltà, per la Società, di avvalersi della procedura d'urgenza nei casi in cui l'operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata.

Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla CONSOB, ha individuato le seguenti principali ipotesi di esclusione:

•le operazioni di importo esiguo (individuate nelle operazioni che non superino l'importo di 150.000,00 euro al netto di tasse, imposte ed oneri);
•le operazioni ordinarie (che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società) purché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
•le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società, nonché le Operazioni con società collegate

alla Società, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società;

•le operazioni urgenti.

La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di determinati criteri quantitativi predeterminati dalla CONSOB. Essa prevede, altresì, che GPI - essendo "società di minori dimensioni" secondo la definizione datane all'art. 3 del Regolamento Parti correlate - si avvalga, salvo ove diversamente specificato, della facoltà concessa dall'art. 10 del Regolamento stesso, ai sensi del quale, salvo ove diversamente specificato, alle Operazioni di Maggiore Rilevanza si applica quanto previsto per le Operazioni di Minore Rilevanza.

Ferme restando le previsioni contenute nella suddetta Procedura, le operazioni con parti correlate devono essere compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di Amministratore Delegato egli, altresì, deve astenersi dal compiere l'operazione.

13.0 Nomina dei sindaci

Il Collegio Sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti.

I sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e rispettare il limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, con riferimento ai limiti di professionalità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

Ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

A seguito della nuova disposizione entrata in vigore all'inizio del 2020, che prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno i due quinti dei componenti eletti del Collegio Sindacale, l'organo sociale competente provvederà in tempo utile all'eventuale adeguamento dello Statuto Sociale che terrà altresì conto degli eventuali ulteriori aggiornamenti/chiarimenti che il legislatore e/o la CONSOB dovessero nel frattempo adottare. Con riferimento alle disposizioni relative alla nomina, cessazione e sostituzione dei sindaci, pertanto, si riportano di seguito le disposizioni oggi riportate nello Statuto Sociale.

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste.

Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

È consentito agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentano l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soggetti che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate:
(a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché della loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considererà come non presentata.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

L'elezione del Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:

(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
(b) il rimanente sindaco effettivo e il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora:

(a) il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono

eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;

(b) sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;
(c) non sia stata presentata alcuna lista o sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità sopra riportate, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.

Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia rispettata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora ciò non fosse possibile, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima lista del sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti ricevuti. Qualora il meccanismo di subentro qui descritto non consenta il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, andrà convocata senza indugio l'Assemblea al fine di assicurare il rispetto di detta normativa.

Nell'ipotesi in cui l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti, nel modo che segue:

(i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista;
(ii) qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa di quelli ivi rappresentati, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano dichiarato per iscritto, almeno 10 giorni prima dell'Assemblea, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi al rispetto del limite al cumulo degli incarichi, nonché la loro accettazione alla candidatura e alla carica, se eletti. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del sindaco con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra la nomina avviene con deliberazione dell'Assemblea da assumersi a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

14.0 Composizione e funzionamento del collegio sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data di redazione della presente Relazione è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti ed è stato nominato ad opera dell'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019.

In occasione dell'ultimo rinnovo l'azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati così come, congiuntamente tra loro, Anima SGR S.p.A., Eurizon Capital SGR S.p.A, Eurizon Capital S.A., Eurizon Fund, Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., unitamente ad Amber Capital Italia SGR S.p.A. hanno presentato una loro lista di minoranza da cui sono stati tratti il Presidente del Collegio Sindacale ed un Sindaco supplente.

Si riporta di seguito, in forma tabellare, la struttura del Collegio Sindacale attualmente in carica. Le informazioni riguardanti le principali caratteristiche personali e professionali dei suoi componenti, invece, sono riportate in apertura della presente fascicolo.

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a (*)	Lista	Indipend. (da Codice)	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi
Presidente Collegio Sindacale	Raffaele Ripa	1969	30/04/2019	30/04/2019	31/12/2021	m	·	6/6	-
Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente	Stefano La Placa	1964	19/12/2013	30/04/2019	31/12/2021	M	·	10/10	-
	Veronica Pignatta	1987	30/04/2019	30/04/2019	31/12/2021	M	·	6/6	-
	Silvia Arlanch	1966	30/04/2019	30/04/2019	31/12/2021	M	·	-	-
Sindaco Supplente	Cristian Tundo	1972	30/04/2019	30/04/2019	31/12/2021	m	·	-	-
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco Effettivo	Sergio Fedrizzi	1942	30/04/2015	29/12/2016	31/12/2018	N/A	·	4/4	-
Sindaco Effettivo	Marco Salvatore	1965	29/12/2016	29/12/2016	31/12/2018	N/A	·	4/4	-
Sindaco Supplente	Massimo Corciulo	1965	29/12/2016	29/12/2016	31/12/2018	N/A	·	-	-
Sindaco Supplente	Massimo Pometto	1973	29/12/2016	29/12/2016	31/12/2018	N/A	·	-	-
QUORUM PRESENTAZIONE LISTE

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di Amministrazione

(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2019, ha tenuto complessivamente 10 riunioni sempre alla presenza di tutti suoi componenti.

Alle riunioni del Collegio Sindacale sono stati invitati a partecipare la Società di Revisione KPMG S.p.A., il Dirigente Preposto, il responsabile della Funzione Internal Audit ed altri responsabili di funzione della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso dell'anno è di circa 5 ore.

Criteri e politiche di diversità

La Società, come già detto in altra parte della presente Relazione, è convinta che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

Con specifico riferimento agli organi di controllo, lo statuto della Società, da ultimo modificato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018, recependo le disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra la lista si considera come non presentata.

Peraltro, a seguito della nuova disposizione entrata in vigore all'inizio del 2020, che prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno i due quinti dei componenti eletti del Collegio Sindacale, l'organo sociale competente provvederà in tempo utile all'eventuale adeguamento dello Statuto Sociale che terrà altresì conto degli eventuali ulteriori aggiornamenti/ chiarimenti che il legislatore e/o la CONSOB dovessero nel frattempo adottare.

La Società non ha approvato specifiche politiche in materia di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Lo Statuto Sociale, tuttavia, oltre alla già richiamata previsione in tema di equilibrio tra generi, con specifico riferimento ai requisiti di professionalità richiesti per i Sindaci, prevede che coloro che non risultino iscritti al Registro dei revisori contabili abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio:

•nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
•avere ricoperto funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa,

e specifica che sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

Il Collegio Sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativocontabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina, (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

La revisione legale dei conti, come prescritto dalla legge, è affidata ad una Società di Revisione tra quelle iscritte nell'apposito registro, mentre il Collegio Sindacale ha il compito di formulare all'Assemblea una proposta motivata in ordine alla nomina di tale società.

Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito con D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è inoltre tenuto a svolgere gli ulteriori compiti di vigilanza attribuitegli da tale normativa sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione contabile dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della Società di Revisione legale.

Il Collegio Sindacale, in una delle prime riunioni successive alla nomina avvenuta nel corso dell'assemblea dello scorso anno, ha verificato l'indipendenza dei propri membri in ossequio alle vigenti disposizioni in materia, dandone successivamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione in persona del proprio Presidente. Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Collegio ha applicato - tra gli altri - tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

La Società prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Tale coordinamento è garantito dalla partecipazione da parte del Collegio Sindacale a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, da ulteriori scambi di informazioni in via continuativa tra i presidenti dei due Organi sociali al ricorrere di tematiche di reciproco interesse e dagli incontri con il Responsabile dell'Internal Audit nell'ambito di adunanze sia del Collegio Sindacale, sia del Comitato Controllo e Rischi.

15.0 Rapporti con gli azionisti

La Società ha dedicato una specifica ed ampia sezione del proprio sito internet alle notizie fondamentali necessarie affinché ogni azionista possa disporre di tutte le informazioni sufficienti e necessarie per un giudizio sul Gruppo e per eventuali scelte di investimento.

All'interno del sito una specifica sezione è stata dedicata al costante dialogo con investitori ed azionisti. In questo spazio l'Investor relator gestisce, in stretta collaborazione con le diverse funzioni aziendali volta a volta interessate e, in particolar modo, con l'area Amministrazione, Finanza e Controllo di gestione, tutte le informazioni che sono ritenute utili per investitori ed azionisti ai fini delle rispettive scelte di investimento.

Il sito di GPI S.p.A. viene costantemente aggiornato non soltanto con riferimento all'informativa finanziaria, ai fondamentali economici e finanziari, alla struttura azionaria, agli strumenti quotati ma, altresì, con informazioni e dati relativi all'offerta di prodotti e servizi oggetto del business della Società e alle novità tecnologiche e di mercato relative.

Con riferimento ai rapporti con il mercato, il Presidente-Amministratore Delegato ed il Vice Presidente, nell'ambito delle rispettive attribuzioni, forniscono le linee di indirizzo che la struttura incaricata deve assumere nei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci. A tal fine la Società ha ritenuto opportuno istituire, nell'ambito della propria organizzazione, una specifica struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti la cui responsabilità è stata assegnata a Fabrizio Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo. A lui, il Consiglio di Amministrazione del 28 settembre 2018, ma con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA e sino a revoca dell'incarico da parte del Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, ha assegnato l'incarico di Investor relator con lo specifico compito di curare la gestione dei rapporti con gli azionisti.

Inoltre, al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire, così, agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un'apposita sezione del sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni riguardanti le assemblee degli Azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni sulle materie all'ordine del giorno e le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

16.0 Assemblee

La Società, e per essa il proprio Consiglio di Amministrazione e, in particolare, il proprio Presidente, intende compiere ogni sforzo per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, e con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla diffusione delle informazioni privilegiate. È impegno della Società, inoltre, porre in essere le necessarie procedure per evitare asimmetrie informative, ed assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore, anche potenziale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

L'Assemblea è convocata, di regola, ai sensi dello Statuto Sociale, in unica convocazione secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.

Ai sensi dello Statuto Sociale, la Società, salvo diversa decisione del Consiglio di Amministrazione per una determinata assemblea non procede a designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda a tutti i suoi componenti l'assidua partecipazione alle Assemblee e si adopera per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti e rendere agevole l'esercizio del diritto di voto.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro il termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini previsti, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria sono regolarmente costituite e deliberano con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti, fatte salve le deliberazioni aventi ad oggetto le modifiche al regolamento dei Warrant GPI che dovranno essere assunte dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 del capitale sociale con diritto di voto.

Lo Statuto Sociale non prevede il rilascio, da parte dell'Assemblea degli azionisti, di eventuali autorizzazioni per il compimento di specifici atti da parte degli amministratori.

Peraltro il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365 cod. civ., 2° comma e dello Statuto Sociale, è competente ad assumere deliberazioni in tema di:

(i) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
(ii) riduzione del capitale sociale a seguito di recesso;
(iii) adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative;
(iv)trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e
(v) fusione e scissione nei casi previsti dalla legge.

ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea degli azionisti.

Come già anticipato in altra parte della presente Relazione, lo Statuto Sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un Diritto Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:
- (a) andrà computata anche la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
- (b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
- (a) dall'iscrizione continuativa di almeno ventiquattro mesi nell'Elenco Speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
- (b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro mesi, nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

Lo Statuto Sociale non prevede disposizioni particolari in merito al possesso di partecipazioni qualificate ai fini dell'esercizio dei diritti da parte degli azionisti fatta eccezione per la presentazione delle liste di candidati alla carica di amministratore e/o di sindaco che può essere compiuta solo da coloro che singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Non è previsto che le assemblee degli azionisti possano essere tenute anche per il tramite di collegamenti audiovisivi né che il voto possa essere espresso per corrispondenza o via telematica.

Inoltre, lo Statuto Sociale non prevede la nomina del Rappresentante designato cui gli azionisti possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, fatta salva la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione di provvedervi per una determinata assemblea e con espressa indicazione nell'avviso di convocazione.

Con riferimento ai rapporti con il mercato, il Presidente-Amministratore Delegato, nell'ambito delle proprie attribuzioni, fornisce le linee di indirizzo generale che le strutture incaricate devono assumere nei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti. A tal fine è stato dato incarico a Fabrizio Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo, di svolgere le funzioni Investor Relations con lo specifico compito di curare la gestione dei rapporti con gli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'adozione di uno specifico Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

Il documento definisce, tra l'altro, le modalità di intervento in assemblea, di costituzione e svolgimento della stessa, nonché specifica alcune regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno, nel rispetto del diritto di intervento degli azionisti, e sulle votazioni.

In particolare, spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione assicurando la correttezza e l'efficacia del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'assemblea. Il Presidente in apertura dell'assemblea può determinare il periodo di tempo (comunque non inferiore a cinque minuti) a disposizione di ciascun partecipante per svolgere il proprio intervento. In caso di eccessi od abusi il Presidente può togliere la parola all'intervenuto.

Il Presidente o, su suo invito, i componenti il Consiglio di Amministrazione o il Collegio Sindacale o coloro che assistono il Presidente, rispondono agli azionisti che hanno preso la parola al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto all'ordine del giorno ovvero al termine della trattazione congiunta di più punti all'ordine del giorno, secondo quanto ritenuto inizialmente opportuno. Gli aventi diritto che siano già intervenuti nella discussione possono chiedere la parola per una seconda volta per una breve replica per la durata di norma non superiore a tre minuti.

È attribuita al Presidente la facoltà di non rispondere a domande relative a tematiche al di fuori degli argomenti all'ordine del giorno o che siano irrilevanti ai fini della formazione della volontà assembleare, ovvero ancora che possano pregiudicare le esigenze di riservatezza a tutela dello svolgimento dell'attività sociale.

Le votazioni avvengono con il sistema dello scrutinio palese mediante modalità di rilevazione stabilite dal Presidente.

Coloro che esprimono voto contrario alle proposte di deliberazione o che si astengono sulle medesime, devono fornire il proprio nominativo (specificando quello del rappresentato in caso di delega o altra rappresentanza) al segretario o al Notaio dell'assemblea.

I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.

Ultimate le operazioni di voto ed effettuato lo scrutinio, il Presidente proclama i risultati della votazione.

Il testo integrale del Regolamento assembleare è a disposizione degli azionisti e degli altri aventi diritto presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: www.gpi.it (sezione Governance).

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni di GPI S.p.A. o nella composizione della sua compagine sociale.

17.0 Ulteriori pratiche di governo societario

17.1 Procedura di "Internal dealing"

La Procedura "Internal dealing" disciplina, tra l'altro, gli obblighi informativi e le limitazioni al compimento di operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi da GPI nonché gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, poste in essere dalle Persone Rilevanti (come infra definite) il cui importo complessivo raggiunga una determinata soglia nell'arco di un anno solare ("Operazioni Rilevanti"). In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente in materia e, in particolare dalle disposizioni normative dettate dall'art. 19 del Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee) nonché delle norme nazionali dettate in materia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB pro tempore vigenti. La Procedura Internal dealing prevede che gli obblighi di comunicazione si applichino quando l'importo complessivo delle Operazioni Rilevanti realizzate dalla stessa Persona Rilevante sia pari o superiore a Euro 20.000.

Ai fini della Procedura Internal dealing, sono da considerarsi "Persone Rilevanti":

(i) i "Soggetti Rilevanti", ossia
- (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo (ove nominato);
- (b) i componenti del Collegio Sindacale;
(c) gli alti dirigenti (ossia alti dirigenti della Società e di qualsiasi Controllata che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti, direttamente o indirettamente, la Società e che detengano il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società); e
(d) gli ulteriori soggetti di tempo in tempo individuati nominativamente dall'Amministratore Delegato in relazione all'attività da essi svolta o all'incarico ad essi assegnato ovvero qualunque altro soggetto che venga individuato quale "soggetto rilevante" ai sensi della normativa pro tempore applicabile;
(ii) i "Soci Rilevanti", ossia chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti CONSOB, pari ad almeno il 10% del capitale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto nonché ogni altro soggetto che controlla la Società;
(iii)le "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti", ossia:
(a) il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale di un Soggetto Rilevante;
- (b) i figli a carico di un Soggetto Rilevante ai sensi del diritto nazionale;
- (c) un parente di un Soggetto Rilevante che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno dalla data dell'Operazione Rilevante;
- (d) una persona giuridica, trust o società di persone:
  - le cui responsabilità di direzione siano rivestite alternativamente da un Soggetto Rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
  - che sia direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto Rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
  - i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Soggetto Rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
(iv)le "Persone Strettamente Legate ai Soci Rilevanti", ossia
- (a) il coniuge non separato legalmente di un Socio Rilevante;
- (b) i figli, anche del coniuge, a carico di un Socio Rilevante;
- (c) i genitori, i parenti e gli affini di un Socio Rilevante se conviventi da almeno un anno alla data di esecuzione dell'Operazione Rilevante;
- (d) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Socio Rilevante o una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
- (e) le persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente da un Socio Rilevante o da una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);
- (f) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Socio Rilevante ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);
- (g) i trust costituiti a beneficio di un Socio Rilevante ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c).

Ai sensi della Procedura Internal dealing, infine, i Soggetti Rilevanti devono astenersi dal compiere Operazioni Rilevanti per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario che precedono l'annuncio dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile ("Periodo di Chiusura"), specificando che in caso di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di dati preliminari il Periodo di Chiusura si applichi solo alla data di pubblicazione di questi ultimi e non anche alla data di pubblicazione dei successivi dati definitivi.

17.2 Codice Etico di Gruppo

La Società si impegna a operare in modo etico e chiede ai suoi dirigenti, dipendenti, consulenti, collaboratori, partner commerciali e componenti degli organi sociali di tutte le società del gruppo, un comportamento allineato al Codice Etico, al Modello di organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/2001, alle leggi e ai regolamenti applicabili.

In tale contesto, GPI S.p.A. ha adottato e diffuso una procedura interna di Gestione dei comportamenti illeciti (procedura di "Whistle-blowing"), che fornisce strumenti e linee di comunicazione ai dipendenti per far emergere e contrastare fatti o comportamenti non conformi a leggi e regole interne da parte di chiunque sia funzionalmente legato alla società.

17.3 Adesione al regime di semplificazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata il 25 maggio 2018, ha aderito al regime di opt-out previsto dal Regolamento Emittenti CONSOB, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.

In pari data la Società, conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, ha provveduto a fornire al mercato idonea informativa.

17.4 Regolamento CONSOB in materia di mercati

Il Regolamento mercati CONSOB prevede una specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione delle Società:

A) controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea ("extra-UE") (art. 15)
B) sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra Società (art. 16).
In particolare, alle società di cui alla lett. A), è richiesto di:
1) mettere a disposizione del pubblico le situazioni contabili delle società controllate predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto economico;
2) acquisire dalle controllate extra-UE lo statuto e la composizione e i poteri degli organi sociali;
3) accertare che le società controllate extra-UE:
- * forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante,
- * dispongano di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la quotazione) in un mercato regolamentato italiano ove:

a) abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis del codice civile;
b) abbiano un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
c) non abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria ovvero con altra società del gruppo a cui esse fanno capo un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all'interesse sociale. La rispondenza all'interesse sociale è attestata dall'organo di amministrazione con dichiarazione analiticamente motivata e verificata dall'organo di controllo;
d) dispongano di un Comitato Controllo e Rischi composto da soli Amministratori Indipendenti. Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria sono composti da soli Amministratori Indipendenti.

Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati, GPI non è soggetta agli obblighi ivi previsti in quanto nessuna delle società extra UE controllate riveste significativa rilevanza. Queste società, infatti anche qualora incluse nel bilancio consolidato, non soddisfano neanche uno dei seguenti parametri: (a) attivo patrimoniale superiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato e ricavi superiori al 5% dei ricavi consolidati; (b) somma degli attivi e dei ricavi superiori al 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati; (c) idoneità (in relazione al tipo di attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi assunti) ad influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale.

Inoltre, ai sensi di quanto previsto all'art. 16 del Regolamento Mercati, GPI S.p.A., società controllata sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di FM S.r.l.:

•ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis cod. civ.;
•ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
•non ha in essere, con FM S.r.l. alcun un rapporto di tesoreria accentrata;
•dispone di un Comitato Controllo e Rischi composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti così come è composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti il Comitato per la Remunerazione.

18.0 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

A far data dalla chiusura dell'esercizio 2019 non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance che abbiano inciso in modo significativo su quanto contenuto nella presente Relazione.

19.0 Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del presidente del comitato per la corporate governance

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 19 dicembre 2019 sono state portate all'attenzione di consiglieri e sindaci nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2020.

In relazione alle raccomandazioni ivi incluse il Consiglio di Amministrazione ha constatato che:

i) GPI è un'azienda che opera in ambiti privi di impatto ambientale e, così come meglio riportato nella Rendicontazione di non finanziaria, si adopera per individuare ed adottare quelle politiche aziendali volte a favorire la sostenibilità dei singoli comportamenti visti nelle loro molteplici declinazioni. Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, tra gli altri, all'Amministratore Delegato, uno specifico obiettivo
legato al tema della sostenibilità.
ii) l'informativa al Consiglio di Amministrazione, la sua completezza, fruibilità e tempestività risultano adeguate;
iii) i criteri previsti dal Codice ai fini della valutazione dell'indipendenza sono stati applicati senza alcuna eccezione. Non esistendo alcun rapporto di consulenza e in generale di relazioni tali da condizionare l'autonomia di giudizio tra la Società e gli Amministratori qualificati come indipendenti, non sono state introdotte soglie quantitative alla luce delle quali valutare la permanenza dell'indipendenza;
iv) il Consiglio di Amministrazione, anche in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione previsto per il prossimo anno, ha dato mandato al proprio Comitato per la Remunerazione (i) di compiere un'analisi di benchmark avente a oggetto la remunerazione degli amministratori non esecutivi, dei componenti i comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale e (ii) di riferire al Consiglio stesso gli esiti dell'analisi compiuta suggerendo, eventualmente, gli eventuali aggiornamenti da introdurre nella Politica di remunerazione.

Trento, 27 Marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fausto Manzana

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019

Note illustrative al bilancio consolidato	103
Allegati	150
Relazioni	155

GPI in breve

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA, In migliaia di Euro	Nota	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Attività
Avviamento	7.1	26.523	24.038
Altre attività immateriali	7.1	56.656	56.023
Immobili, impianti e macchinari	7.2	27.800	15.588
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	7.3	170	241
Attività finanziarie non correnti	7.4	1.199	2.092
Attività per imposte differite	7.5	4.983	3.291
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti	7.7	7.088	7.223
Altre attività non correnti	7.6	921	1.399
Attività non correnti		125.340	109.895
Rimanenze	7.7	4.770	3.937
Attività derivanti da contratti con i clienti	7.7	87.510	67.799
Crediti commerciali e altri crediti	7.7	43.227	41.005
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.8	53.241	41.600
Attività finanziarie correnti	7.4	27.639	24.459
Attività per imposte sul reddito correnti	7.9	662	904
Attività correnti		217.050	179.704
Totale attività		342.390	289.599
Patrimonio netto
Capitale sociale		8.545	8.545
Riserva da sovrapprezzo azioni		56.872	56.872
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio		5.019	1.914
Capitale e riserve del Gruppo	7.10	70.435	67.331
Capitale e riserve di terzi	7.10	1.660	1.270
Totale patrimonio netto		72.095	68.601
Passività
Passività finanziarie non correnti	7.11	109.462	86.990
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	7.12	6.075	6.059
Fondi non correnti per rischi e oneri	7.13	225	270
Passività per imposte differite	7.5	9.493	11.196
Debiti commerciali e altri debiti	7.14	6.357	15.584
Passività non correnti		131.612	120.099
Passività da contratti con i clienti	7.6	159	1.574
Debiti commerciali e altri debiti	7.14	78.952	53.598
Fondi correnti per benefici ai dipendenti	7.12	749	546
Fondi correnti per rischi e oneri	7.13	241	475
Passività finanziarie correnti	7.11	54.207	40.565
Passività per imposte correnti	7.9	4.376	4.141
Passività correnti		138.683	100.899
Totale passività		270.295	220.998
Totale patrimonio netto e passività		342.390	289.599

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CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO, In migliaia di Euro	Nota	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Ricavi	9.1	236.961	201.856
Altri proventi	9.1	3.959	1.811
Totale ricavi e altri proventi		240.920	203.667
Costi per materiali	9.2	(10.445)	(7.122)
Costi per servizi	9.3	(60.888)	(52.092)
Costi per il personale	9.4	(134.542)	(114.804)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	9.5	(16.140)	(13.427)
Altri accantonamenti	9.6	(1.004)	(82)
Altri costi operativi	9.7	(2.819)	(2.927)
Risultato operativo		15.082	13.212
Proventi finanziari	9.8	1.875	2.261
Oneri finanziari	9.8	(4.153)	(2.560)
Proventi e oneri finanziari		(2.278)	(299)
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	9.9	4	(97)
Risultato ante imposte		12.808	12.816
Imposte sul reddito	9.10	(3.034)	(3.336)
Risultato dell'esercizio		9.774	9.480
Risultato dell'esercizio attribuibile a:			-
Soci della controllante		9.358	9.228
Partecipazioni di terzi		416	252

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO, In migliaia di Euro	Nota	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Utile dell'esercizio		9.774	9.480
Altre componenti del conto economico complessivo	7.10
Componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio
Rivalutazioni delle passività/(attività) nette per benefici definiti		(399)	(142)
Variazione del fair value delle attività finanziarie con effetto a OCI		41	690
Imposte su componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio		96	34
		(262)	583
Componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio
Variazione della riserva di conversione		(3)	41
Coperture di flussi finanziari		7	129
Imposte su componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio		(2)	(31)
		3	139
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio, al netto degli effetti fiscali		(259)	722
Totale conto economico complessivo dell'esercizio		9.515	10.201
Totale conto economico complessivo attribuibile a:
Soci della controllante		9.114	9.934
Partecipazioni di terzi		401	267

			Riserva per			Riserva di	Altre riserve e
MONIO NETTO CONSOLIDATO, PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL In migliaia di Euro PATRI	Capitale sociale	sovrapprezzo Riserva da azioni	rimisurazione benefici definiti (IAS 19) piani a	conversione Riserva di	Riserva di cash flow hedge	attività finanziarie con effetto a OCI fair value delle valutazione al	utili (perdite) incluso l'utile accumulati, dell'esercizio (perdita)	Totale	Partecipazioni di terzi	patrimonio Totale netto
Saldo al 1 gennaio 2018	8.533	55.733	(116)	14	(245)	173	(1.185)	62.907	1.134	64.041
Totale conto economico complessivo
Utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	9.228	9.228	252	9.480
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	(106)	24	98	690	-	706	15	722
Totale conto economico complessivo	-	-	(106)	24	98	690	9.228	9.934	267	10.202
Operazioni con soci
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-	-	(1.440)	(1.440)	-	(1.440)
Dividendi	-	-	-	-	-	-	(4.742)	(4.742)	(20)	(4.762)
Aggregazioni aziendali	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre operazioni con soci	12	1.139	-	-	-	-	302	1.453	(15)	1.438
Totale operazioni con soci	12	1.139	-	-	-	-	(5.880)	(4.729)	(35)	(4.764)
Altri movimenti	-	-	(87)	12	1	-	(708)	(782)	(96)	(878)
Saldo al 31 dicembre 2018	8.545	56.872	(309)	51	(146)	863	1.455	67.331	1.270	68.601

Saldo al 1 gennaio 2019	8.545	56.872	(309)	51	(146)	863	1.455	67.331	1.270	68.601
Totale conto economico complessivo
Utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	9.358	9.358	416	9.774
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	(288)	(3)	6	41	-	(244)	(15)	(259)
Totale conto economico complessivo	-	-	(288)	(3)	6	41	9.358	9.114	401	9.515
Operazioni con soci
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-	-	(793)	(793)	-	(793)
Dividendi	-	-	-	-	-	-	(5.223)	(5.223)	(20)	(5.243)
Aggregazioni aziendali	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre operazioni con soci	-	-	-	-	-	-	9	9	(29)	(20)
Totale operazioni con soci	-	-	-	-	-	-	(6.007)	(6.007)	(49)	(6.056)
Altri movimenti	-	-	(37)	-	(1)	-	38	-	37	37
Saldo al 31 dicembre 2019	8.545	56.872	(635)	48	(141)	904	4.844	70.437	1.659	72.095

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO, In migliaia di Euro	Nota	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Risultato dell'esercizio		9.774	9.480
Rettifiche per:			-
– Ammortamento di immobili, impianti e macchinari	9.5	4.159	2.039
– Ammortamento di attività immateriali	9.5	9.682	9.217
– Ammortamento costi contrattuali	9.5	2.299	2.171
– Altri accantonamenti	9.6	1.004	82
– Proventi e oneri finanziari	9.8	2.278	299
– Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	9.9	(4)	97
– Imposte sul reddito	9.10	3.034	3.336
Variazioni del capitale di esercizio e altre variazioni		(12.776)	(7.462)
Interessi pagati		(3.789)	(2.616)
Imposte sul reddito pagate		(3.814)	(3.124)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa		11.847	13.520
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Interessi incassati		587	347
Acquisto di società controllate, al netto della liquidità acquisita		(1.879)	(3.123)
Investimenti netti in immobili, impianti e macchinari	7.2	(4.422)	(2.408)
Investimenti netti in costi di sviluppo e altre immobilizzazioni immateriali	7.1	(9.031)	(9.060)
Variazione netta delle altre attività finanziarie correnti e non correnti		5.147	(1.516)
Disponibilità liquide nette assorbite dall'attività di investimento		(9.598)	(15.760)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Acquisto di azioni proprie		(793)	(636)
Dividendi pagati	7.10	(5.243)	(4.742)
Incassi derivanti dall'assunzione di finanziamenti bancari		7.500	56.918
Rimborsi di finanziamenti bancari		(24.838)	(18.595)
Incassi derivanti dall'emissione di prestiti obbligazionari		30.000	-
Rimborsi di prestiti obbligazionari		(3.000)	(11.750)
Pagamento di debiti per leasing		(353)	(575)
Pagamento di debiti per leasing IFRS 16		(2.136)	-
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti		9.977	(11.460)
Acquisizioni di partecipazioni di terzi		(54)	-
Variazione dei debiti per acquisto partecipazioni		(1.668)	(5.257)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività di finanziamento		9.392	3.904
Incremento (Decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		11.641	1.663
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali		41.600	39.936
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		53.241	41.600

Note illustrative al bilancio consolidato

1. Informazioni generali

Il Gruppo GPI (nel seguito definito anche il "Gruppo") opera nel campo dell'informatica socio-sanitaria e dei nuovi servizi hitech per la salute.

L'offerta del Gruppo combina competenze specialistiche in ambito IT e capacità di consulenza e progettazione che consentono di operare in differenti Aree di business: Software, Care, Automation, ICT e Pay (vedi Nota 9.1).

La Capogruppo è GPI S.p.A. (nel seguito definita anche "GPI" o "la Capogruppo") le cui azioni ordinarie e i warrant sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e pertanto sottoposta alla vigilanza della CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa).

La sede legale è a Trento, via Ragazzi del '99, 13.

Alla data di predisposizione del presente bilancio consolidato FM S.r.l. è l'azionista che detiene la maggioranza delle azioni di GPI S.p.A., esercitando attività di direzione e coordinamento.

Il presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di GPI nella riunione del 27 marzo 2020.

2. Forma e contenuto del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è redatto ai sensi degli artt. 2 e 3 del D.Lgs. n. 38/2005 e dell'art. 154-ter "Relazione finanziarie" del Testo Unico della Finanza (TUF) e successive modifiche, nel presupposto della continuità aziendale della Capogruppo e delle altre imprese consolidate del Gruppo.

Il bilancio consolidato è predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standards Board e omologati dalla Commissione Europea, che comprendono le interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché i precedenti International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore, omologati dalla Commissione Europea. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni è di seguito definito come gli "IFRS". Inoltre si è tenuto conto dei provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio.

Il bilancio consolidato è costituito dai prospetti contabili consolidati (situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario) e dalle presenti Note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" e il criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono rilevate al fair value. La situazione patrimoniale-finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti. Nel conto economico i costi sono classificati in base alla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario è redatto applicando il metodo indiretto.

Gli IFRS sono applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel "Conceptual Framework for Financial Reporting" e non si sono verificate criticità che abbiano comportato il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.

Si evidenzia inoltre che la Consob, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha richiesto l'inserimento nei citati prospetti di bilancio, qualora di importo significativo, di sottovoci aggiuntive a quelle già specificatamente previste nello IAS 1 e negli altri IFRS, al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento:

•gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate;
•i componenti di reddito derivanti da eventi e operazioni il cui accadimento non risulti ricorrente, ovvero da operazioni o fatti che non si ripetano frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori sono espressi in migliaia di euro, salvo quando diversamente indicato. L'euro rappresenta la valuta funzionale della Capogruppo e delle principali società controllate, nonché quella di presentazione del presente bilancio consolidato. Per ciascuna voce dei prospetti contabili consolidati è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio.

Si segnala che con efficacia dal 1° gennaio 2019 è entrato in vigore il nuovo principio contabile dell'IFRS 16 "Leasing" che definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing, eliminando la precedente distinzione tra leasing operativi e finanziari per il locatario. In sede di prima applicazione, il Gruppo si è avvalso della facoltà concessa dal principio di rilevare nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 1° gennaio 2019, gli effetti derivati dall'applicazione del principio, senza modificare il conto economico consolidato comparativo. Si rinvia alla Nota 3 per gli impatti del nuovo principio sui saldi del Gruppo.

3. Principi contabili e criteri di valutazione applicati

Nel seguito sono descritti i più rilevanti principi contabili e criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. I principi contabili descritti di seguito sono stati applicati in maniera omogenea per tutti i periodi inclusi nel presente bilancio consolidato, ad eccezione delle modifiche introdotte dall'applicazione, con decorrenza dal 1° gennaio 2019, del nuovo principio contabile IFRS 16 "Leasing".

Attività immateriali e avviamento

Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento, quando acquisito a titolo oneroso.

L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita rispetto all'avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l'attività immateriale: (i) è riconducibile a un diritto legale o contrattuale oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente o come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell'impresa consiste nella capacità di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell'attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile all'attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica di rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita, (iii) è dimostrabile che l'attività sia in grado di produrre benefici economici futuri.

L'avviamento derivante dall'acquisizione di società controllate viene valutato al costo al netto delle perdite di valore cumulate. Le attività immateriali sono iscritte al costo, che è determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali.

Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate a partire dal momento in cui le stesse attività sono disponibili per l'uso, in relazione alla vita utile residua.

Le aliquote di ammortamento annue utilizzate nel 2019, presentate per categorie omogenee con evidenza del relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:

Attività immateriali	Aliquota di ammortamento
Software	12% - 33%
Relazioni con la clientela	10% - 50%
Altre immobilizzazioni	12% - 33%

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni.

Il costo degli immobili, impianti e macchinari, determinato come sopra indicato, la cui utilizzazione è limitata nel tempo, è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio, a quote costanti, sulla base della vita economico-tecnica stimata.

Qualora parti significative delle attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione, sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto beni a vita utile illimitata.

Le aliquote di ammortamento annue utilizzate nel 2019, presentate per categorie omogenee con evidenza del relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:

Attività materiali	Aliquota di ammortamento
Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	12% - 30%
Attrezzature industriali	15%
Altri beni	12% - 15%

In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali, queste sono sottoposte a una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (impairment test), così come descritto nel seguito nello specifico paragrafo.

Le attività materiali non sono più esposte in bilancio a seguito della loro cessione; l'eventuale utile o perdita (calcolato come differenza tra il valore di cessione, al netto dei costi di vendita, e il valore di carico) è rilevato nel conto economico dell'esercizio di dismissione.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate non consolidate, in imprese collegate e in joint venture sono valutate in base al metodo del patrimonio netto e rilevate inizialmente al costo rilevando a conto economico la quota di pertinenza del Gruppo degli utili o delle perdite maturate nell'esercizio, ad eccezione degli effetti relativi ad altre variazioni del patrimonio netto della società partecipata, diverse dalle operazioni con gli azionisti, che sono riflessi direttamente nel conto economico complessivo di Gruppo.

Le società collegate sono entità sulle cui politiche finanziarie e gestionali il Gruppo esercita un'influenza notevole, pur non avendone il controllo o il controllo congiunto, mentre le joint venture sono rappresentate da un accordo tramite il quale il Gruppo vanta diritti sulle attività nette piuttosto che vantare diritti sulle attività ed assumere obbligazioni per le passività.

In caso di eventuali perdite eccedenti il valore di carico della partecipazione, l'eccedenza è rilevata in un apposito fondo del passivo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprirne le perdite.

Costi non ricorrenti per contratti con i clienti

L'entità contabilizza come attività i costi incrementali per l'ottenimento del contratto con il cliente, se prevede di recuperarli. I costi incrementali per l'ottenimento del contratto sono i costi che l'entità sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto.

I costi per l'ottenimento del contratto che sarebbero stati sostenuti anche se il contratto non fosse stato ottenuto vengono rilevati come spesa nel momento in cui sono sostenuti, a meno che siano esplicitamente addebitabili al cliente anche qualora il contratto non sia ottenuto o che non soddisfino i requisiti per la contabilizzazione come attività come costi per l'adempimento del contratto.

Come espediente pratico, l'entità può rilevare i costi incrementali per l'ottenimento del contratto come spesa nel momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che l'entità avrebbe altrimenti rilevato non supera un anno.

Se i costi sostenuti per l'adempimento del contratto con il cliente non rientrano nell'ambito di applicazione di un altro principio l'entità rileva come attività i costi sostenuti per l'adempimento del contratto soltanto se i costi soddisfano tutte le condizioni seguenti:

•i costi sono direttamente correlati al contratto o ad un contratto previsto, che l'entità può individuare nello specifico (può trattarsi, per esempio, dei costi sostenuti per servizi da fornire nel quadro del rinnovo del contratto vigente o per la progettazione di un'attività da trasferire secondo un contratto specifico non ancora approvato);
•i costi consentono all'entità di disporre di nuove o maggiori risorse da utilizzate per adempiere (o continuare ad adempiere) le obbligazioni di fare in futuro, e si prevede che i costi saranno recuperati.

Tra i costi direttamente correlati al contratto (o ad uno specifico contratto previsto) rientrano i seguenti:

i costi della manodopera diretta (per esempio le retribuzioni dei dipendenti che forniscono direttamente i servizi promessi al cliente);

•i costi delle materie prime dirette (per esempio le forniture utilizzate per fornire al cliente i servizi promessi);
•le allocazioni di costi che sono direttamente correlati al contratto o alle attività contrattuali (per esempio i costi di gestione e di supervisione del contratto, le assicurazioni e l'ammortamento degli strumenti, delle attrezzature e delle attività consistenti nel diritto di utilizzo utilizzati per l'adempimento del contratto);
•i costi esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto e
•gli altri costi sostenuti per la sola ragione che l'entità ha concluso il contratto (per esempio i pagamenti ai subfornitori).

L'entità deve rilevare i seguenti costi come spese nel momento in cui sono sostenuti:

•i costi generali e amministrativi, salvo siano esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto;
•i costi delle perdite di materiale, di ore di lavoro o di altre risorse utilizzate per l'esecuzione del contratto che non erano incluse nel prezzo del contratto;
•i costi relativi alle obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute) previste dal contratto (ossia i costi relativi a prestazioni passate); e
•i costi per i quali l'entità non è in grado di stabilire se sono legati a obbligazioni di fare non adempiute o a obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute).

Ricavi

Il Gruppo ha utilizzato l'opzione di applicare dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, in via anticipata, il principio contabile omologato dalla Commissione Europea nel corso del 2016 "IFRS 15 Ricavi da contratti con i clienti".

I ricavi sono rilevati in base ai corrispettivi allocati alle "performance obligations" derivanti da contratti con i clienti.

La rilevazione dei ricavi avviene nel momento in cui la relativa "performance obligation" è soddisfatta, ovvero quando il Gruppo ha trasferito il controllo del bene o servizio al cliente, nelle seguenti modalità:

•lungo un periodo di tempo ("over time");
•in un determinato momento nel tempo ("at point in time").

Nella tabella che segue sono riportate le principali tipologie di prodotti e servizi che Il Gruppo fornisce ai propri clienti e le relative modalità di rilevazione:

Prodotti e servizi Natura e tempistica di soddisfacimento delle "performance obligations"
Fornitura di	Il Gruppo rileva il ricavo "point in time" quanto i dispositivi hardware e software sono disponibili per l'uso da parte del
hardware e software	cliente. Ciò accade normalmente al completamento dell'installazione dei dispositivi da parte del Gruppo.
Fornitura di servizi amministrativi	Nell'ambito di contratti pluriennali di fornitura di servizi amministrativi, il Gruppo rileva la quota di ricavo "point in time" corrispondente alla predisposizione e avviamento dell'infrastruttura tecnologica e operativa. La gestione dei servizi amministrativi, normalmente di durata pluriennale, determina la rilevazione di ricavi "over time".
Manutenzione correttiva	I canoni per servizi di manutenzione correttiva e adeguativa del software e per servizi di help desk vengono rilevati
e adeguativa del software	"over time", a quote costanti lungo il periodo di fornitura, in quanto i benefici economici sono indipendenti dal grado
e servizi di help-desk	di utilizzo di detti servizi da parte della clientela.
Manutenzione	Il Gruppo rileva i ricavi da servizi di manutenzione evolutiva del software in base all'erogazione di tali servizi.
evolutiva del software	Ciò avviene normalmente "over time" in base alle giornate di lavoro svolte e fatturabili.
Fornitura di macchinari	I ricavi derivanti dalla fornitura di macchinari (anche in leasing finanziario) vengono rilevati nel momento in cui il cliente i
(anche in leasing finanziario)	rischi e benefici derivanti dal controllo sul bene vengono trasferiti al cliente, il che avviene normalmente alla consegna.
Attività di Desktop	I canoni di assistenza sistemistica e di Desktop Management vengono rilevati "over time", nell'ambito di contratti
Management	solitamente pluriennali.
Servizi Payroll	I ricavi del Gruppo relativi ai servizi di elaborazione cedolini buste paga e controllo delle informazioni risultanti dal calcolo delle retribuzioni, vengono rilevati "over time".

Nei casi in cui un contratto con il cliente si componga di più "performance obligations", il Gruppo procede ad un'allocazione equa del corrispettivo contrattuale in base al criterio del "costo atteso più margine". Ciò tipicamente avviene nei pacchetti di fornitura hardware e/o software e manutenzione, nei contratti di service amministrativo (c.d. "CUP") e nel settore della monetica.

I proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono calcolati sul valore delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

I dividendi vengono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.

Attività e passività derivanti da contratti con i clienti

I contratti con i clienti sono valutati sulla base dei corrispettivi maturati con ragionevole certezza in relazione al soddisfacimento delle "performance obligations" derivanti dai contratti con i clienti.

Nei corrispettivi maturati sono ricompresi: (i) i ricavi maturati sulle "performance obligations" adempiute "over time" e (ii) i ricavi maturati sulle "performance obligations" adempiute "at point in time" o, qualora le "performance obligations" che determinano la rilevazione di ricavi "at point in time" non siano ancora state adempiute alla data di bilancio, i costi sostenuti per l'adempimento delle "performance obligations" non ancora adempiute.

La differenza positiva o negativa tra il corrispettivo maturato e l'ammontare fatturato è iscritta rispettivamente nell'attivo o nel passivo della situazione patrimoniale-finanziaria, tenuto anche conto delle eventuali svalutazioni effettuate a fronte dei rischi connessi al mancato riconoscimento dei servizi eseguiti.

Nel caso in cui dall'adempimento delle "performance obligations" previste dai contratti sia prevista una perdita, questa è immediatamente iscritta nel conto economico indipendentemente dallo stato di adempimento della "performance obligation".

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari detenuti dal Gruppo sono rappresentati dalle voci di seguito descritte.

• Attività finanziarie

Le attività finanziarie includono le partecipazioni, i titoli correnti, i crediti finanziari, rappresentati anche dal fair value positivo degli strumenti finanziari derivati, i crediti commerciali e gli altri crediti, nonché le disponibilità liquide e mezzi equivalenti.

In particolare, le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono la cassa, i depositi bancari e titoli a elevata negoziabilità che possono essere convertiti in cassa prontamente e che sono soggetti a un rischio di variazione di valore non significativo.

I titoli correnti comprendono i titoli con scadenza a breve termine o titoli negoziabili che rappresentano investimenti temporanei di liquidità e che non rispettano i requisiti per essere classificati come disponibilità liquide e mezzi equivalenti. Le attività finanziarie rappresentate da titoli di debito sono classificate in bilancio e valutate sulla base del modello di business che il Gruppo ha deciso di adottare per la gestione delle attività finanziarie stesse, e sulla base dei flussi finanziari associati a ciascuna attività finanziaria. Le attività finanziarie comprendono anche le partecipazioni che non sono detenute per la negoziazione. Tali attività sono investimenti strategici e il Gruppo ha deciso di rilevare le variazioni dei relativi fair value tra le componenti di conto economico ('FVTPL' ovvero fair value through profit and loss).

Le attività finanziarie sono oggetto di verifica di recuperabilità tramite l'applicazione di un modello di impairment basato sulla perdita attesa di credito' ('ECL' ovvero expected credit losses).

•Passività finanziarie

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, rappresentati anche dal fair value negativo degli strumenti finanziari derivati, i debiti commerciali e gli altri debiti.

Le passività finanziarie sono classificate e valutate al costo ammortizzato, a eccezione delle passività finanziarie che sono valutate inizialmente a fair value, ad esempio passività finanziarie relative ai corrispettivi potenziali (earn out) legati a operazioni di aggregazione aziendale e strumenti derivati e passività finanziarie per option su quote di minoranza.

• Cancellazione di attività e passività finanziarie

Un'attività o una passività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività/passività finanziaria o parte di un gruppo di attività/ passività finanziarie simili) viene cancellata dal bilancio quando il Gruppo ha trasferito incondizionatamente il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività o l'obbligo a effettuare pagamenti o adempiere ad altri obblighi legati alla passività.

•Strumenti finanziari derivati e operazioni di copertura

Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati solamente con l'intento di copertura, al fine di ridurre il rischio di tasso. Gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting (fair value hedge o cash flow hedge) solo quando, all'inizio della copertura, esiste la designazione della relazione di copertura stessa. Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value.

Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al valore corrente dello strumento finanziario derivato sono iscritti a conto economico.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino, costituite prevalentemente da scorte e ricambi per la manutenzione e l'assemblaggio di macchine, sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di presumibile realizzo ottenibile dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. Il costo di acquisto è determinato attraverso l'applicazione del metodo del costo medio ponderato.

Crediti e debiti

I crediti sono inizialmente iscritti al fair value e successivamente valutati al costo ammortizzato, usando il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore con riferimento alle somme ritenute inesigibili. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore dei flussi di cassa futuri attesi. Tali flussi tengono conto dei tempi di recupero previsti, del presumibile valore di realizzo, delle eventuali garanzie ricevute, nonché dei costi che si ritiene dovranno essere sostenuti per il recupero dei crediti. Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica. In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

I debiti sono inizialmente rilevati al costo, corrispondente al fair value della passività, al netto degli eventuali costi di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

I crediti e i debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.

Benefici per dipendenti

Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro, sono rilevate per competenza per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti, erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, sono iscritte per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti, erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, sono determinate sulla base di ipotesi attuariali e sono rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici. La valutazione di tali passività è effettuata da attuari indipendenti. L'utile o la per dita derivante dall'effettuazione del calcolo attuariale è interamente iscritto nel conto economico complessivo, nell'esercizio di riferimento.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) nei confronti di terzi che derivi da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'entità pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio. Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi a un tasso di sconto che rifletta la valutazione corrente di mercato del costo del denaro. Quando è effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Contributi pubblici

I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nell'esercizio di competenza, coerentemente con i costi cui sono commisurati.

I contributi in conto capitale ricevuti a fronte di progetti e di attività di sviluppo sono esposti tra le passività della situazione patrimoniale-finanziaria e sono successivamente accreditati tra i ricavi operativi del conto economico, coerentemente con l'ammortamento delle attività cui sono riferiti.

Eventuali contributi ricevuti a fronte di investimenti in attività materiali sono iscritti a riduzione del costo dell'attività cui sono riferiti e concorrono, in riduzione, al calcolo delle relative quote di ammortamento.

Azioni proprie

In caso di riacquisto di azioni rilevate nel patrimonio netto, il corrispettivo versato, compresi i costi direttamente attribuibili all'operazione sono rilevati a riduzione del patrimonio netto. Le azioni così riacquistate sono classificate come azioni proprie e rilevate nella riserva per azioni proprie. Il corrispettivo ricevuto dalla successiva vendita o riemissione di azioni proprie viene rilevato ad incremento del patrimonio netto. L'eventuale differenza positiva o negativa derivante dall'operazione viene rilevata nella riserva da sovrapprezzo azioni.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle disposizioni in vigore applicabili a ciascuna impresa del Gruppo.

I debiti relativi alle imposte sul reddito sono esposti tra le passività per imposte correnti della situazione patrimoniale-finanziaria, al netto degli acconti versati. L'eventuale sbilancio positivo è iscritto tra le attività per imposte correnti.

Le imposte anticipate e differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle attività e passività (risultante dall'applicazione dei criteri di valutazione descritti nella presente Nota n. 3 Principi contabili e criteri di valutazione applicati) e il valore fiscale delle stesse (derivante dall'applicazione della normativa tributaria in essere nel paese di riferimento delle società controllate) e sono iscritte: (i) le prime, solo se è probabile che ci sia un sufficiente reddito imponibile che ne consenta il recupero; (ii) le seconde, se esistenti, in ogni caso.

Anche per l'esercizio 2019 la Capogruppo GPI S.p.A. predispone il Consolidato Fiscale Nazionale, cui aderiscono talune imprese controllate di diritto italiano.

Riduzione e ripristino di valore delle attività (impairment test)

Alla data di chiusura del bilancio, il valore contabile delle attività materiali, immateriali, finanziarie e delle partecipazioni è soggetto a verifica per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore. Qualora queste indicazioni esistano, si procede alla stima del valore di tali attività, per verificare la recuperabilità degli importi iscritti a bilancio e determinare l'importo della eventuale svalutazione da rilevare. Per le attività immateriali a vita utile indefinita e per quelle in corso di realizzazione, l'impairment test sopra descritto è effettuato almeno annualmente, indipendentemente dal verificarsi o meno di eventi che facciano presupporre una riduzione di valore, o più frequentemente nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possano far emergere eventuali riduzioni di valore.

Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore recuperabile è compresa nell'ambito dell'unità generatrice di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) a cui l'attività appartiene. Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività (rappresentato dal maggiore tra il presumibile valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso) e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Qualora quest'ultimo risultasse superiore, l'attività è svalutata fino a concorrenza del valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, ante imposte, che rifletta la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e dei rischi specifici dell'attività. Nel caso di stima dei flussi finanziari futuri di CGU operative in funzionamento, si utilizzano, invece, flussi finanziari e tassi di attualizzazione al netto delle imposte, che producono risultati sostanzialmente equivalenti a quelli derivanti da una valutazione ante imposte. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate diversamente a seconda della natura dell'attività svalutata. Le stesse sono ripristinate, nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate, ad eccezione per l'avviamento e per gli strumenti finanziari partecipativi valutati al costo nei casi in cui il fair value non sia determinabile in modo attendibile.

Stime e valutazioni

Come previsto dagli IFRS, la redazione del bilancio richiede l'elaborazione di stime e valutazioni che si riflettono nella determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività, nonché nelle informazioni fornite nelle note illustrative, anche con riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla chiusura dell'esercizio.

Le decisioni prese dalla direzione aziendale durante il processo di applicazione degli IFRS, che hanno gli effetti più significativi sugli importi rilevati nel bilancio consolidato, riguardano la identificazione delle "performance obligations" derivanti da contratti con clienti e la loro valorizzazione.

Le stime sono utilizzate, principalmente, per la determinazione degli ammortamenti, dei test di impairment delle attività (compresa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici per dipendenti, dei fair value delle attività e passività finanziarie, delle imposte anticipate e differite, nell'ambito dell'acquisizione di una società controllata: fair value del corrispettivo trasferito (compreso il corrispettivo potenziale) e fair value delle attività acquisite e delle passività assunte, valutate a titolo provvisorio.

I risultati effettivi rilevati successivamente potrebbero, quindi, differire da tali stime; peraltro, le stime e le valutazioni sono riviste e aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi in bilancio.

Conversione delle partite in valuta

• Gestioni estere

I bilanci di ciascuna impresa consolidata sono redatti utilizzando la valuta funzionale relativa al contesto economico in cui ciascuna impresa opera. Le transazioni in valuta diversa dalla valuta funzionale sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dalla valuta funzionale sono successivamente adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento e le differenze cambio eventualmente emergenti sono riflesse nel conto economico. Le attività e passività non monetarie denominate in valuta e iscritte al costo storico sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione.

Ai fini del consolidamento nei conti del Gruppo, la conversione dei bilanci delle società consolidate con valute funzionali diverse dall'euro avviene applicando ad attività e passività, inclusi l'avviamento e le rettifiche effettuate in sede di consolidamento, il tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio e alle voci di conto economico i cambi medi dell'esercizio (se approssimano i tassi di cambio in essere alla data delle rispettive operazioni) o del periodo oggetto di consolidamento, se inferiore. Le relative differenze cambio sono rilevate direttamente nel conto economico complessivo e riclassificate nel conto economico al momento della perdita del controllo della partecipazione e, quindi, del relativo deconsolidamento.

• Operazioni in valute estere

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità del Gruppo al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Tuttavia, le differenze cambio derivanti dalla conversione degli elementi seguenti sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo per le coperture di flussi finanziari nella misura in cui la copertura è efficace.

Valutazione del fair value e gerarchia di fair value

Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, il Gruppo applica i seguenti criteri:

•identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
•identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale potrebbero avvenire transazioni per l'attività o la passività oggetto di valutazione; in assenza di evidenze contrarie, si presume che il mercato correntemente utilizzato coincida con il mercato principale o, in assenza, con il mercato maggiormente vantaggioso;
•definizione, per le attività non finanziarie, dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best use coincide con l'uso corrente dell'attività;
•definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche massimizzano il ricorso a dati osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività o della passività;
•determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
•inclusione del "non performance risk" nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per includere, oltre il rischio di controparte (CVA- credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA - debit valuation adjustment).

In base ai dati utilizzati per le valutazioni al fair value, è individuata una gerarchia di fair value in base alla quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:

•livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di valutazione;
•livello 2: include dati osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, quali ad esempio: i) prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività simili; ii) prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività simili o identiche; iii) altri dati osservabili (curve di tassi di interesse, volatilità implicite, spread creditizi);
•livello 3: utilizza dati non osservabili, a cui è ammesso ricorrere qualora non siano disponibili dati di input osservabili. I dati non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value riflettono le ipotesi che assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per le attività e le passività oggetto di valutazione.

Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value in base a cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.

Non sono avvenuti nel corso dell'esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.

Per gli strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e considerando il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito nel caso di passività finanziarie.

Aggregazioni aziendali

Le operazioni di aggregazione aziendale (business combination) sono rilevate applicando il cosiddetto acquisition method.

Il costo di un'acquisizione è determinato dalla somma dei corrispettivi trasferiti in un'aggregazione aziendale, valutati al fair value, alla data di acquisizione e dell'ammontare del valore del patrimonio netto di pertinenza di terzi, valutato al fair value o al valore pro-quota delle attività nette riconosciute per l'impresa acquistata.

Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell'impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata nel conto economico.

I corrispettivi sottoposti a condizione sono valutati alla data di acquisizione e sono inclusi tra i corrispettivi trasferiti ai fini della determinazione dell'avviamento. Le variazioni successive del corrispettivo sottoposto a condizione, ossia il cui ammontare e la cui erogazione sono dipendenti da eventi futuri, classificato come strumento finanziario, sono rilevate a conto economico o patrimonio netto nell'ambito delle altre componenti del risultato complessivo. La metodologia designata per ogni acquisizione viene specificata in sede di rappresentazione dei valori derivanti dal processo di allocazione. I corrispettivi sottoposti a condizione che non rappresentano strumenti finanziari regolati dal principio "IFRS 9 Strumenti finanziari" sono valutati in base allo specifico IFRS/IAS di riferimento. I corrispettivi sottoposti a condizione che sono classificati come strumento di capitale non sono rimisurati, e, conseguentemente il regolamento è contabilizzato nell'ambito del patrimonio netto.

Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Eventuali variazioni di fair value avvenute in seguito all'ottenimento di maggiori informazioni nel periodo di misurazione (12 mesi dalla data di acquisizione) sono incluse in modo retrospettivo nell'avviamento.

L'avviamento acquisito in una aggregazione aziendale è inizialmente misurato al costo rappresentato dall'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti in una aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto alla quota di pertinenza del Gruppo, del valore equo netto delle attività, passività e passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita.

Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, tale eccedenza viene contabilizzata come provento della transazione conclusa a conto economico. Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è misurato al costo al netto di riduzioni di valore cumulate.

Al fine di verificare la presenza di riduzioni di valore, l'avviamento acquisito in una aggregazione aziendale è allocato, dalla data di acquisizione, alle singole unità generatrici di flussi finanziari, o ai gruppi di unità generatrici di flussi finanziari che dovrebbero trarre beneficio dalle sinergie dell'aggregazione, indipendentemente dal fatto che altre attività o passività dell'acquisita siano assegnate a tali unità o raggruppamenti di unità.

Quando l'avviamento costituisce parte di una unità generatrice di flussi finanziari (gruppo di unità generatrici di flussi finanziari) e parte dell'attività interna a tale unità viene ceduta, l'avviamento associato all'attività ceduta è incluso nel valore contabile dell'attività per determinare l'utile o la perdita derivante dalla cessione.

Nuovi principi contabili

Nel corso dell'esercizio sono entrati in vigore i seguenti principi contabili internazionali e le loro interpretazioni emessi dallo IASB ed omologati dall'UE e pertanto da adottare obbligatoriamente a partire dagli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2019.

Titolo documento	Data emissione	Data di entrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2015-2017	dic-17	1° gennaio 2019	mar-19	(UE) 2019/412 15/03/2019
Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa (Modifiche all'IFRS 9)	ott-17	1° gennaio 2019	mar-18	(UE) 2018/498 26/03/2018
IFRS 16 - Leasing	gen-16	1° gennaio 2019	ott-17	(UE) 2017/1986 09/11/2017
Interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture (Modifiche allo IAS 28)	ott-17	1° gennaio 2019	feb-19	(UE) 2019/237 11/02/2019
Interpretazione IFRIC 23 – Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito	giu-17	1° gennaio 2019	ott-18	(UE) 2018/1595 24/10/2018
Modifica, riduzione o estinzione del piano (Modifiche allo IAS 19)	feb-18	1° gennaio 2019	mar-19	(UE) 2019/402 14/03/2019

L'impatto derivante dal principio contabile IFRS 16 è riportato di seguito mentre l'introduzione degli altri documenti nel 2019 non ha comportato effetti significativi sul bilancio.

IFRS 16 – Elementi salienti

Il principio (che sostituisce lo IAS 17, l'IFRIC 4, il SIC 15 e il SIC27) fornisce una diversa definizione di locazione e introduce un criterio di identificazione basato sul controllo di un bene, per distinguere i contratti di locazione dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto a ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto d'uso del bene sottostante il contratto. Il nuovo principio contabile uniforma il trattamento contabile dei leasing operativi e dei leasing finanziari per il locatario, imponendo allo stesso di esporre nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria le attività derivanti da un contratto di leasing, da rilevare e classificare come diritti d'uso, ovvero nella stessa voce nella quale sarebbero esposte le corrispondenti attività sottostanti se fossero di proprietà, da sottoporre poi ad ammortamento sulla base della durata del diritto o dell'attività utilizzata. Al momento della rilevazione iniziale, in contropartita al diritto o all'attività rilevata, il locatario provvede inoltre all'iscrizione della passività finanziaria derivante dal contratto, per un ammontare pari al valore attuale dei canoni obbligatori minimi dovuti.

L'IFRS 16 chiarisce che un locatario, nell'ambito del contratto di leasing, deve separare contabilmente le componenti relative alla locazione (a cui risultano applicabili le previsioni dello stesso principio) da quelle relative ad altri servizi, cui devono essere invece applicabili le relative previsioni degli altri IFRS. I canoni relativi ai contratti di leasing che hanno una durata pari o inferiore a 12 mesi e quelli che hanno per oggetto beni di modico valore, in un'ottica di scarsa significatività per il locatario, possono essere rappresentati contabilmente quali costi dell'esercizio.

Per quanto riguarda il locatore, rimangono invece sostanzialmente applicabili i modelli contabili alternativi del leasing finanziario o del leasing operativo, a seconda delle caratteristiche del contratto, così come già disciplinati dal precedente IAS 17; conseguentemente, è necessario procedere alla rilevazione del credito finanziario (nel caso di leasing finanziario) o dell'attività materiale (nel caso di un leasing operativo).

IFRS 16 – Impatti derivanti dalla prima adozione

Il progetto di identificazione degli impatti del nuovo principio sui saldi contabili del Gruppo è stato realizzato in più fasi, tra cui la mappatura dei contratti potenzialmente idonei a contenere un contratto soggetto ad IFRS 16 e l'analisi degli stessi al fine di comprendere le principali clausole rilevanti ai fini dell'applicazione del principio.

Ne è emerso che il Gruppo detiene principalmente due fattispecie di contratti di leasing in qualità di locatario, le locazioni operative di immobili, che determinano l'impatto più significativo, ed il noleggio della flotta auto.

Nell'adozione dell'IFRS 16, il Gruppo si è avvalso delle seguenti semplificazioni consentite dal principio:

•applicazione retrospettica modificata, con l'iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 1° gennaio 2019 degli effetti cumulati derivanti dall'applicazione del principio, senza impatti sul patrimonio netto consolidato e senza modifica del conto economico consolidato comparativo dell'esercizio 2018;
•utilizzo delle informazioni disponibili alla data di transizione per la determinazione della durata di ciascun contratto di locazione, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata;
•esclusione dalla nuova metodologia di rappresentazione contabile, in un'ottica di scarsa significatività, dei contratti di leasing che hanno una durata residua pari o inferiore a 12 mesi (a partire dalla data del 1° gennaio 2019) e di quelli che hanno per oggetto beni di modico valore. Per tali beni i canoni di locazione continuano ad essere rilevati a conto economico, in base alla durata dei rispettivi contratti;
•esclusione dei costi diretti iniziali dalla misurazione del diritto d'uso al 1° gennaio 2019;
•esclusione dell'applicazione del nuovo principio contabile dei contratti di locazione con attività sottostante un bene immateriale.

Si precisa che i beni in locazione rilevati in applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" sono inclusi nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della "Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata" al 31 dicembre 2019 e dettagliati nelle rispettive voci delle attività materiali in locazione esposte nella Nota 7.

Il prospetto seguente evidenzia gli impatti derivanti dall'adozione del principio IFRS 16 sulla situazione patrimoniale-finanziaria al 1° gennaio 2019 del Gruppo.

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA, in migliaia di Euro	31 dicembre 2018	Impatti adozione IFRS 16	1° gennaio 2019
Attività
Avviamento	24.038	-	24.038
Altre attività immateriali	56.023	-	56.023
Immobili, impianti e macchinari	15.588	7.684	23.272
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	241	-	241
Attività finanziarie non correnti	2.092	-	2.092
Attività per imposte differite	3.291	-	3.291
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti	7.223	-	7.223
Altre attività non correnti	1.399	-	1.399
Attività non correnti	109.895	7.684	117.579
Rimanenze	3.937	-	3.937
Attività derivanti da contratti con i clienti	67.799	-	67.799
Crediti commerciali e altri crediti	41.005	-	41.005
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	41.600	-	41.600
Attività finanziarie correnti	24.459	-	24.459
Attività per imposte sul reddito correnti	904	-	904
Attività correnti	179.704	-	179.704
Totale attività	289.599	7.684	297.283
Patrimonio netto
Capitale sociale	8.545	-	8.545
Riserva da sovrapprezzo azioni	56.872	-	56.872
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio	1.914	-	1.914
Capitale e riserve del Gruppo	67.331	-	67.331
Capitale e riserve di terzi	1.270	-	1.270
Totale patrimonio netto	68.601	-	68.601
Passività
Passività finanziarie non correnti	86.990	5.754	92.744
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	6.059	-	6.059
Fondi non correnti per rischi e oneri	270	-	270
Passività per imposte differite	11.196	-	11.196
Debiti commerciali e altri debiti	15.584	-	15.584
Passività non correnti	120.099	5.754	125.853
Passività da contratti con i clienti	1.574	-	1.574
Debiti commerciali e altri debiti	53.598	-	53.598
Fondi correnti per benefici ai dipendenti	546	-	546
Fondi correnti per rischi e oneri	475	-	475
Passività finanziarie correnti	40.565	1.931	42.496
Passività per imposte correnti	4.141	-	4.141
Passività correnti	100.899	1.931	102.830
Totale passività	220.998	7.684	228.682
Totale patrimonio netto e passività	289.599	7.684	297.283

Principi contabili pubblicati ma NON ancora adottati

I seguenti principi e le loro interpretazioni sono applicabili a partire dagli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2019 e successivamente:

Titolo documento	Data emissione	Data di entrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
Modifiche ai riferimenti al Quadro concettuale negli IFRS	mar-18	1° gennaio 2020	nov-19	(UE) 2019/2075 06/12/2019
Definizione di rilevante (Modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8)	ott-18	1° gennaio 2020	nov-19	(UE) 2019/2014 10/12/2019
Riforma degli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse (Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7)	set-19	1° gennaio 2020	gen-20	(UE) 2020/34 16/01/2020

Il Gruppo GPI non ha applicato anticipatamente tali principi.

Documenti NON ancora omologati dall'UE al 31 dicembre 2019

I principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB che non sono ancora state omologate per l'adozione in Europa alla data del presente bilancio sono esplicitati in seguito:

Titolo documento	Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB	Data di prevista omologazione da parte dell'UE
Standards
IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts	gen-14	1° gennaio 2016	Data omologazione non prevista
IFRS 17 Insurance Contracts	mag-17	1° gennaio 2021	TBD
Amendments
Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (Amendments to IFRS 10 and IAS 28)	set-14	Differita fino al completamento del progetto IASB sull'equity method	Rinviata in attesa della conclusione del progetto IASB sull'equity method
Definition of business (Amendments to IFRS 3)	ott-18	1° gennaio 2020	mar-20
Classification of Liabilities as Current or Non-current (Amendments to IAS 1)	gen-20	1° gennaio 2022	TBD

4. Criteri di consolidamento

Oltre alla Capogruppo, sono incluse nel perimetro di consolidamento le imprese su cui GPI, direttamente o indirettamente, esercita il controllo, sia in forza del possesso azionario della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea, sia per effetto di altri fatti o circostanze che (anche prescindendo dall'entità dei rapporti di natura azionaria) attribuiscano il potere sull'impresa, l'esposizione o il diritto a rendimenti variabili dell'investimento nell'impresa e l'abilità nell'utilizzare il potere sull'impresa per influenzare i rendimenti dell'investimento. Le acquisizioni di aziende e rami d'azienda sono contabilizzate attraverso l'utilizzo dell'acquisition method, come previsto dall'IFRS 3. Le società controllate sono consolidate con il metodo integrale e sono elencate nell'Allegato 1. L'IFRS 3 non è stato applicato retroattivamente alle acquisizioni effettuate precedentemente al 1° gennaio 2015, data di transizione agli IFRS della Capogruppo; conseguentemente, per tali acquisizioni è stato mantenuto il valore dell'avviamento determinato in base ai precedenti principi contabili, pari al valore contabile netto in essere a tale data, previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di valore.

Sono escluse dal consolidamento le società elencate nel citato Allegato 1, la cui inclusione sarebbe irrilevante, da un punto di vista quantitativo e qualitativo, ai fini di una corretta rappresentazione delle situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie del Gruppo, data la dinamica operativa non significativa delle stesse (essendo non ancora o non più operative o trattandosi di società il cui processo di liquidazione risulti pressoché concluso).

Le entità sono escluse dal perimetro di consolidamento dalla data in cui il Gruppo ne perde il controllo. In caso di perdita del controllo, il Gruppo elimina le attività e le passività della società controllata, le eventuali partecipazioni di terzi e le altre componenti di patrimonio netto relative alle società controllate. Qualsiasi utile o perdita derivante dalla perdita del controllo viene rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Qualsiasi partecipazione mantenuta nella ex società controllata viene valutata al fair value alla data della perdita del controllo.

Le partecipazioni di terzi sono valutate in proporzione alla relativa quota di attività nette identificabili dell'acquisita alla data di acquisizione. Le variazioni della quota di partecipazione del Gruppo in una società controllata che non comportano la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni effettuate tra soci in qualità di soci.

Il consolidamento dei dati viene operato sulla base di specifici reporting package predisposti, alla data di chiusura del bilancio, dalle società consolidate ed in conformità ai principi IFRS adottati dal Gruppo.

I cambi applicati nell'esercizio per la conversione dei consolidation package con valute funzionali diverse dall'euro sono quelli pubblicati dalla Banca d'Italia e presentati nella tabella seguente:

	2019		2018
Valute	Cambio puntuale al 31 dicembre	Cambio medio	Cambio puntuale al 31 dicembre	Cambio medio
Euro/Peso cileno	844,86	786,89	794,37	756,94
Euro/Zloty polacco	4,26	4,30	4,30	4,26
Euro/Rublo russo	69,96	72,46	n.a.	n.a.
Euro/Dollaro Americano	1,12	1,12	1,14	1,18

Il perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2019 è variato rispetto a quello al 31 dicembre 2018 per effetto dell'acquisizione del controllo di Accura S.r.l., di Business Process Engineering S.r.l., Guyot Walser Informatique ovvero delle società di nuova costituzione Healthtech S.r.l. e Peoplenav S.r.l..

Le principali acquisizioni sono descritte nella successiva Nota 5 Acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio.

Si segnala, infine, che nel corso del 2019 sono intercorse talune operazioni di riorganizzazione societaria nell'ambito delle imprese controllate del Gruppo. In particolare sono state effettuate le fusioni per incorporazione di UNI IT in Argentea S.r.l. e di Open Process S.r.l. in Business Process Engineering S.r.l..

5. Principali acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2019 il Gruppo GPI ha effettuato alcune operazioni societarie, prevalentemente nell'ASA Software. Oltre alle acquisizioni dettagliate di seguito di segnala che nel secondo semestre 2019 è stato acquisito il ramo d'azienda "Mimosa" per un apporto di 65 migliaia di Euro per relazioni con la clientela (backlog) e 14 migliaia di Euro e per altri beni materiali.

Acquisizione di Accura S.r.l.

In data 18 febbraio 2019, la Capogruppo GPI ha acquisito l'80% delle quote di Accura S.r.l., società operante nel settore della fornitura di servizi e prestazioni sanitarie a persone assistite, a livello ospedaliero e territoriale, nonché della fornitura di servizi di teleassistenza e di servizi di call center. Il contratto di acquisizione prevede un accordo di "put and call" per il trasferimento del residuo 20%, per il quale GPI ha proceduto all'iscrizione di una passività nel bilancio consolidato.

Ai fini della predisposizione del presente bilancio consolidato, l'operazione di acquisizione è stata contabilizzata, in accordo con l'IFRS 3, attraverso l'utilizzo dell'acquisition method che ha comportato la rilevazione dei fair value provvisoriamente identificati delle attività acquisite e delle passività assunte.

ALLOCAZIONE ACQUISIZIONE ACCURA S.R.L. In migliaia di Euro	Valore contabile	Aggiustamenti da fair value	Fair value
Altre attività immateriali	338	-	338
Immobili, impianti e macchinari	31	-	31
Attività derivanti da contratti con i clienti	758	-	758
Crediti commerciali e altri crediti	307	-	307
Debiti commerciali e altri debiti	(695)	-	(695)
Attività per imposte differite	-	-	-
Attività per imposte sul reddito correnti	17	-	17
Passività per imposte correnti	-	-	-
Fondi	(118)	-	(118)
Passività finanziarie	(126)	-	(126)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10	-	10
Totale attività nette acquisite	522	-	522
Costo dell'acquisizione			(1.300)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	10	-	10
Flusso finanziario netto derivante dall'acquisizione			(1.290)
Allocazione ad avviamento			778

Acquisizione di Business Process Engineering S.r.l.

In data 25 marzo 2019, la Capogruppo GPI ha acquisito il controllo di Business Process Engineering S.r.l., società operante nel settore della consulenza direzionale, organizzativa, tecnico e scientifica, legata a temi di gestione d'impresa, informativa e telecomunicazioni.

GPI S.p.A. in seguito ad aver acquisito il 36,9% delle quote di minoranza nel mese di febbraio 2019, ha ottenuto il controllo del 71,6% della società in seguito ad un aumento di capitale sociale, sottoscritto e versato nella sua integralità da GPI S.p.A..

In sede di aumento di capitale sociale è stato previsto un ulteriore contratto che prevede un accordo di "put and call" per il trasferimento della quota di minoranza del residuo 28,4%, per il quale GPI ha proceduto all'iscrizione di una passività in bilancio.

ALLOCAZIONE ACQUISIZIONE BUSINESS PROCESS ENGINEERING S.R.L In migliaia di Euro	Valore contabile	Aggiustamenti da fair value	Fair value
Altre attività immateriali	681	(1)	680
Immobili, impianti e macchinari	1	-	1
Attività derivanti da contratti con i clienti	15	-	15
Crediti commerciali e altri crediti	32	-	32
Debiti commerciali e altri debiti	(407)	-	(407)
Attività per imposte differite	75	-	75
Attività per imposte sul reddito	0	-	0
Passività per imposte	(4)	-	(4)
Fondi	(58)	-	(58)
Attività finanziarie	47	-	47
Passività finanziarie	(340)	-	(340)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	167	0	167
Totale attività nette acquisite	209	(1)	208
Costo dell'acquisizione			(446)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	167	-	167
Flusso finanziario netto derivante dall'acquisizione			(280)
Allocazione ad avviamento			238

Acquisizione di Guyot-Walser Informatique

In data 11 ottobre 2019, la Capogruppo GPI ha acquisito il 60 % delle quote di Guyot – Walser Informatique Sas, società operante nel settore trasfusionale, che si occupa di software per la gestione del sangue all'interno delle strutture sanitarie francesi.

Il contratto di acquisizione prevede un accordo di "put and call" per il trasferimento del residuo 40%, per il quale GPI ha provveduto all'iscrizione di una passività in bilancio consolidato.

Alla data di predisposizione del presente bilancio, GPI non ha ancora completato il processo di allocazione del prezzo dell'acquisizione, che verrà completato nel corso del 2020.

ALLOCAZIONE ACQUISIZIONE GUYOT-WALSER INFORMATIQUE In migliaia di Euro	Valore contabile	Aggiustamenti da fair value	Fair value
Avviamento	69	(69)	-
Altre attività immateriali	287	(283)	4
Immobili impianti e macchinari	13	111	123
Crediti commerciali e altri crediti	296	-	296
Attività derivanti da contratti con i clienti	109	-	109
Debiti commerciali e altri debiti	(386)	-	(386)
Passività finanziarie	(179)	(111)	(290)
Attività finanziarie	66	-	66
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	207	-	207
Totale attività nette acquisite	481	(351)	130
Costo dell'acquisizione			(1.263)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	207	-	207
Flusso finanziario netto derivante dall'acquisizione			(1.056)
Allocazione provvisoria ad avviamento			1.133

Ramo d'azienda Everyware

In data 8 ottobre 2019, la società neocostituita Peoplenav S.r.l. ha acquisito il controllo del ramo d'azienda Everyware, avente ad oggetto l'attività di analisi, progettazione, sviluppo, documentazione e installazione di sistemi informatici, telematici e di reti per la localizzazione.

Alla data di predisposizione del presente bilancio, GPI non ha ancora completato il processo di allocazione del prezzo dell'acquisizione, che verrà completato nel corso del 2020.

ALLOCAZIONE ACQUISIZIONE RAMO D'AZIENDA EVERYWARE In migliaia di Euro	Valore contabile	Aggiustamenti da fair value	Fair value
Altre attività immateriali	122	-	122
Immobili impianti e macchinari	3	24	27
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	(4)	-	(4)
Crediti commerciali e altri crediti	42	-	42
Debiti commerciali e altri debiti	(53)	-	(53)
Passività finanziarie	-	(24)	(24)
Totale attività nette acquisite	111	-	111
Costo dell'acquisizione			(447)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	-	-	-
Flusso finanziario netto derivante dall'acquisizione			(447)
Allocazione provvisoria ad avviamento			337

6. Completamento del processo di allocazione del prezzo pagato per acquisizioni effettuate nel precedente esercizio

Si segnala il Gruppo aveva già provveduto al completamento del processo di allocazione del prezzo pagato per le acquisizioni effettuate nel precedente esercizio.

7. Informazioni sulle voci della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Nel seguito sono commentate le voci della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2019. Per il dettaglio delle voci della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla Nota 10.6 Rapporti con parti correlate.

7.1 Attività immateriali e avviamento

Il valore delle attività immateriali al 31 dicembre 2019 è pari a 83.179 migliaia di euro, in aumento di 3.118 migliaia di euro rispetto al 2018 (80.061 migliaia di euro).

Gli incrementi per investimenti effettuati nell'esercizio ammontano a 10.247 migliaia di euro e si riferiscono prevalentemente all'acquisto di software ovvero allo sviluppo interno di progetti capitalizzati. I costi capitalizzati sono sottoposti ad una verifica di recuperabilità sulla base del rendimento futuri attesi derivanti dai piani di sviluppo predisposti che vengono periodicamente rivisti.

Come descritto nella Nota 5 Principali acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio, le aggregazioni aziendali effettuate nel corso del 2019 hanno apportato un incremento netto pari a 3.696 migliaia di euro il cui dettaglio è fornito alla precedente Nota 5.

In migliaia di Euro	Avviamento	Costi di software	Relazioni con la clientela	Altre immobilizzazioni imm.li	Immobilizzazioni imm.li in corso e acconti	Totale
Costo storico	24.053	58.410	11.636	18.083	11.155	123.338
Fondo ammortamento e svalutazioni	(15)	(34.896)	(2.236)	(6.130)	-	(43.277)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2018	24.038	23.514	9.401	11.953	11.155	80.061
Incrementi	-	1.255	240	644	7.941	10.080
Decrementi	-	(371)	-	-	-	(371)
Costo storico - Aggregazioni aziendali	2.486	1.523	65	221	513	4.808
Fondo - Aggregazioni aziendali	-	(1.058)	-	(54)	-	(1.112)
Riclassifiche e altre variazioni	-	2.458	-	(497)	(2.565)	(604)
Ammortamenti e svalutazioni	-	(6.477)	(1.782)	(1.423)	-	(9.682)
Totale variazioni	2.486	(2.670)	(1.477)	(1.109)	5.889	3.119
Costo storico	26.538	63.275	11.941	18.451	17.045	137.251
Fondo ammortamento e svalutazioni	(15)	(42.431)	(4.018)	(7.607)	-	(54.071)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2019	26.523	20.844	7.923	10.844	17.045	83.179

Si osserva che il Gruppo, in seguito al processo di integrazione delle acquisizioni effettuate negli ultimi anni, ed in particolare dal secondo semestre 2017 ad oggi, ha provveduto ad una nuova identificazione delle CGU rispetto all'esercizio precedente, accorpandone alcune che ad oggi creano flussi finanziari indipendenti soltanto se osservate come una unita entità. In particolare, le CGU sono state identificate nelle aree strategiche di affari del Gruppo.

La composizione della voce avviamento, pari a 26.523 migliaia al 31 dicembre 2019, è illustrata nella tabella che segue:

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	Nuovi avviamenti da business combination 2019	31 dicembre 2019	WACC	Stress test (WACC)
CGU 2018 identificate nella CGU ASA Software:
Acquisizione Erre Effe Informatica S.r.l.	516	-	516
Acquisizione BIM Italia S.r.l.	6.378	-	6.378
Acquisizione Xidera S.r.l.	2.150	-	2.150
Acquisizione Gruppo Hemasoft	5.213	-	5.213
Acquisizione Infoline S.r.l.	1.758	-	1.758
Acquisizione Gruppo Nuova Sigma S.r.l.	1.741	-	1.741
Acquisizione PCS	4.045	-	4.045
Veterinaria (ex Sferacarta S.r.l.)	293	-	293
Acquisizione Business Process Engineering S.r.l.	-	238	238
Acquisizione Guyot-Walser Informatique	-	1.133	1.133
Acquisizione Ramo d'azienda Everyehere	-	337	337
Totale ASA Software	22.094	1.708	23.802	8,39%	10,10%
CGU 2018 identificata nella CGU ASA Care:
Acquisizione DO.MI.NO S.r.l.	156	-	156
Acquisizione Accura S.r.l.	-	778	778
Totale ASA Care	156	778	934	8,56%	31,40%
CGU 2018 identificata nella CGU ASA ICT:
Desktop management (ex GPI Technology S.r.l.)	1.336	-	1.336	8,12%	18,40%
CGU 2018 identificata nella CGU ASA Automation
Distribuzione del farmaco (Riedl GmbH)	452	-	452	9,64%	10,40%
Totale	24.038	2.486	26.523

Dalla modifica dell'area di consolidamento avvenuta nel corso dell'esercizio 2019, è emerso un incremento dell'avviamento di 2.486 migliaia di euro, interamente riferibile alle acquisizioni indicate nella tabella sopra riportata e meglio descritte nella precedente Nota 5 Principali acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio. Ai sensi dello IAS 36, l'avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica annuale per riduzione di valore, o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi e circostanze che possono far presumere una riduzione di valore (impairment test). Il Gruppo GPI, con Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2020, ha sottoposto a verifica di recuperabilità il valore contabile del Capitale Investito Netto (CIN) al 31 dicembre 2019. Il CIN è comprensivo del valore dell'avviamento. Nel determinare il valore recuperabile, individuato nel valore d'uso come sommatoria dei flussi di cassa attualizzati generati in futuro ed in modo continuativo del CIN (metodo discounted cash flow unlevered), il management si è avvalso del supporto di un esperto indipendente ed ha fatto riferimento ai Business Plan con durata quinquennale (2020-2024) delle singole ASA/CGU approvati dal Consiglio di Amministrazione di GPI in data 27 marzo 2020. In maggior dettaglio, ai fini della determinazione del valore recuperabile del Capitale Investito Netto, l'attualizzazione dei flussi di cassa è stata effettuata utilizzando un tasso di attualizzazione (WACC) che tiene conto dei rischi specifici dell'attività e che rispecchia le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro. Sono stati calcolati differenti WACC come indicati nella tabella sopra riportata. Il valore recuperabile include anche il valore terminale dei flussi di reddito (terminal value) che è stato calcolato con il metodo "della rendita perpetua" considerando un tasso di crescita (g rate) pari a zero. Il costo medio ponderato del capitale calcolato ai fini dell'attualizzazione dei flussi si basa su una ponderazione tra il costo del debito e il costo dell'equity, elaborato sulla base dei valori di aziende comparabili a GPI e operanti quindi nello stesso settore di attività. Dall'impairment test effettuato non sono emerse perdite di valore, risultando il valore d'uso delle CGU ottenuto, sempre superiore al valore contabile. Inoltre, poiché il valore recuperabile è determinato sulla base di proiezioni, la Capogruppo ha anche provveduto ad elaborare delle analisi di sensitività ("sensitivity"), variando le ipotesi di base del test di impairment. Nella colonna "Stress test (WACC)" sono indicati i tassi di attualizzazione al di sopra dei quali si determina una svalutazione dei rispettivi avviamenti.

In merito al nuovo coronavirus conosciuto come Covid-19, alla data di predisposizione della presente Relazione finanziaria, non sono prevedibili con un sufficiente grado di attendibilità i reali impatti di tale evento sulle principali variabili macroeconomiche (ad esempio, occupazione, tassi d'interesse, incentivi statali, etc.). Considerata la rapida evoluzione della situazione e del contagio e l'incertezza relativa all'estensione degli effetti economico-sociali del Coronavirus Covid-19, non è possibile prevederne con un sufficiente grado di attendibilità né la durata, né la portata e conseguentemente valutarne in modo attendibile quelli che possono essere i reali impatti sui flussi di cassa del Gruppo. Ai fini dell'impairment test è stata prudenzialmente analizzato uno scenario in cui l'equity market risk premium considera l'elevata volatilità dei mercati dovuta alla diffusione del Covid-19. Tale parametro è stato ponderato aggiustando il tasso wacc per i primi due anni di periodo esplicito. Anche in questo scenario non si sono rilevati impatti significativi sui carrying amount delle CGU identificate.

7.2 Immobili, impianti e macchinari

Il valore degli Immobili, impianti e macchinari ed altri beni al 31 dicembre 2019 è pari a 27.800 migliaia di euro, in aumento di 12.212 migliaia di euro rispetto al 2018 (15.588 migliaia di euro).

Come descritto nella Nota 5 Principali acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio, le aggregazioni aziendali effettuate nel corso del 2019 hanno apportato un incremento netto pari a 155 migliaia di euro il cui dettaglio è fornito alla precedente Nota 5.

In migliaia di Euro	Terreni	Fabbricati industriali	Impianti, macchinari e attrezzature	Altri beni	Immobilizzazioni in corso	Totale
Costo storico	2.666	13.492	7.194	8.921	62	32.336
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(3.924)	(5.447)	(7.377)	-	(16.747)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2018	2.666	9.568	1.748	1.544	62	15.588
Prima applicazione IFRS 16	-	6.513	12	1.159	-	7.684
Incrementi	-	6.062	1.436	1.078	65	8.641
Decrementi	-	-	(91)	(19)	-	(110)
Costo storico - Aggregazioni aziendali	-	123	25	154	-	302
Fondo - Aggregazioni aziendali	-	(12)	(19)	(114)	-	(146)
Riclassifiche e altre variazioni	-	-	29	-	(29)	-
Ammortamento	-	(2.425)	(700)	(1.033)	-	(4.159)
Totale variazioni	-	10.260	691	1.225	36	12.212
Costo storico	2.666	26.190	8.605	11.293	98	48.852
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(6.362)	(6.166)	(8.524)	-	(21.052)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2019	2.666	19.828	2.438	2.769	98	27.800

L'incremento del valore netto delle attività materiali rispetto al saldo al 31 dicembre 2018 è principalmente dovuto all'effetto derivante dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 16 per 7.684 migliaia di euro in FTA e per 4.069 migliaia di Euro per nuovi contratti soggetto al suddetto principio stipulati in corso d'anno. Si ricorda che l'applicazione dell'IFRS 16 comporta l'iscrizione delle attività materiali in contropartita alle passività finanziarie, in relazione ai contratti detenuti dalle società del Gruppo in qualità di locatario, come descritto nella Nota 3 cui si rinvia. Ulteriori investimenti sono stati effettuati relativamente ai lavori presso le sedi del Gruppo e all'acquisto di impianti, macchinari ed attrezzature d'ufficio.

Le immobilizzazioni materiali in locazione al 31 dicembre 2019 risultano così suddivise:

In migliaia di Euro	Terreni	Fabbricati	Impianti, macchinari e attrezzature industriali	Altri beni	Immobilizzazioni in corso	Totale
Attività in locazione	844	2.203	184	29	-	3.260
Attività non in locazione	1.822	7.365	1.563	1.515	62	12.328
Totale al 31 dicembre 2018	2.666	9.568	1.748	1.544	62	15.588
Attività in locazione	843	12.799	153	998	-	16.159
Attività non in locazione	1.821	7.029	2.287	1.771	98	11.641
Totale al 31 dicembre 2019	2.664	19.828	2.441	2.769	98	27.800

7.3 Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto

Le partecipazioni in società collegate, iscritte a bilancio per un valore pari a 170 migliaia di euro, sono valutate al corrispondente pro quota di patrimonio netto.

Si precisa che la valutazione in base al metodo del patrimonio netto è effettuata utilizzando le ultime situazioni economicopatrimoniali approvate e rese disponibili dalle rispettive società.

In migliaia di Euro	% detenuta	31 dic. 2018	Aggregazioni aziendali	Altre variazioni	Rivalutazioni / svalutazioni	31 dic. 2019
Suedtirol Alto Adige Informatica Medica S.r.l.	46,50%	189	-	(74)	3	118
Consorzio Glossa	21,40%	52	-	-	1	53
TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l.	40,00%	-	-	-	-	-
Totale		241	-	(74)	4	170

7.4 Attività finanziarie

Il valore delle attività finanziarie al 31 dicembre 2019 è pari a 28.838 migliaia di euro, in aumento di 2.288 migliaia di euro rispetto al 2018 (24.459 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Attività finanziarie non correnti
Derivati con fair value positivo	187	164
Altre partecipazioni e strumenti finanziari	233	821
Altre attività finanziarie	779	1.106
Totale Attività finanziarie non correnti	1.199	2.092
Attività finanziarie correnti
Altre partecipazioni e strumenti finanziari	444	3.474
Derivati con fair value positivo	-	2
Crediti verso factor	23.519	16.914
Altre attività finanziarie	3.676	4.068
Totale Attività finanziarie correnti	27.639	24.459

Il valore delle attività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2019 è pari a 1.199 migliaia di euro, in decremento di 892 migliaia di euro rispetto al 2018 (2.092 migliaia di euro).

La riduzione, ai sensi dello IAS 1 par. 33, è dovuta principalmente alla riclassifica nei debiti per acquisto partecipazione del versamento di 1.000 migliaia di Euro del conto deposito vincolato (escrow); tale conto deposito è stato originariamente versato da GPI quale garanzia del pagamento del Gruppo Hemasoft, nonché degli eventuali obblighi di indennizzo a carico della parte venditrice contrattualmente previsti. La riclassifica si è resa necessaria in seguito all'avveramento di alcune condizioni presenti nel contratto.

La voce Altre attività finanziarie comprende prevalentemente una polizza assicurativa stipulata con "Itas Vita S.p.A." per 414 migliaia di euro, con tasso di rendimento lordo annuo pari al 2,76%.

Il valore delle altre partecipazioni e strumenti finanziari ammonta a 233 migliaia di Euro e comprende prevalentemente partecipazioni detenute con una percentuale inferiore al 20%.

Il valore delle attività finanziarie correnti al 31 dicembre 2019 è pari a 27.639 migliaia di euro, in aumento di 3.181 migliaia di euro rispetto al 2018 (24.459 migliaia di euro).

I crediti verso factor, in aumento di 6.605 migliaia di euro, si riferiscono alla cessione di credito pro-soluto non ancora incassati alla data di bilancio.

La voce delle altre partecipazioni e strumenti finanziari correnti si riduce di 3.030 migliaia di euro per effetto della liquidazione del conto deposito vincolato stipulato con "Banca Mediolanum" il cui ammontare al 31 dicembre 2018 era pari a 2.892 migliaia di euro.

Nella voce delle altre attività finanziarie correnti è presente un finanziamento fruttifero verso società collegata (tasso 5%) per un importo pari a 2.090 migliaia di euro, crediti finanziari per cauzione garanzie per 1.250 migliaia di Euro e altri crediti finanziari per la parte restante.

Per un dettaglio dei livelli di gerarchia del fair value si rimanda alla Nota 8.

7.5 Attività e passività per imposte differite

La composizione delle attività e passività per imposte differite, per tipologia di imposta, è illustrata nella tabella che segue:

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Attività per imposte differite
IRES	4.187	2.325
IRAP	662	178
Imposte differite estere	134	788
	4.983	3.291
Passività per imposte differite
IRES	(4.129)	(7.015)
IRAP	(627)	(726)
Imposte differite estere	(4.737)	(3.455)
	(9.493)	(11.196)
Attività (passività) nette per imposte differite	(4.510)	(7.905)

La movimentazione delle attività nette per imposte differite nel corso del 2019 è così dettagliata:

In migliaia di Euro
Attività nette per imposte differite al 31 dicembre 2018	(7.905)
Rilevazioni nel conto economico	2.533
Rilevazioni nelle altre componenti del conto economico complessivo	94
Aggregazioni aziendali e incorporazioni	75
Altre variazioni	693
Attività nette derivanti da contratti con clienti	(4.510)

L'effetto sulle imposte differite al 31 dicembre 2019 in seguito all'allocazione del prezzo pagato in sede di acquisizione è dettagliato alle precedenti note 5 e 6.

La diminuzione delle attività nette per imposte differite rilevata nel conto economico è prevalentemente connessa al riversamento di imposte anticipate rilevate in esercizi precedenti su differenze temporanee deducibili relative ad attività derivanti da contratti con i clienti e attività immateriali.

La tabella che segue contiene la composizione delle attività e delle passività per imposte differite rilevate su ciascuna voce del bilancio.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	Di cui attività	Di cui passività
Attività immateriali	(4.566)	1.878	(6.444)
Immobili, impianti e macchinari	(585)	10	(595)
Attività derivanti da contratti con i clienti	879	2.254	(1.375)
Crediti commerciali ed altri crediti	89	89	-
Debiti commerciali ed altri debiti	46	46	-
Costi non ricorrenti per contratti con i clienti	(1.083)	-	(1.083)
Fondi correnti per benefici ai dipendenti	35	35	-
Altre	675	671	4
Attività (passività) nette per imposte differite	(4.510)	4.983	(9.493)

Le attività nette per imposte differite si riferiscono prevalentemente ai plusvalori emersi in sede di purchase price allocation delle operazioni di business combination effettuate negli ultimi esercizi nonché ad attività derivanti da contratti con i clienti nel corso della prima adozione degli IFRS. Le imposte differite relative a immobili, impianti e macchinari si riferiscono alla rivalutazione non affrancata sull'immobile della sede principale effettuata in sede di prima adozione degli IFRS.

Relativamente alle attività immateriali e avviamento, esse si riferiscono prevalentemente al minore valore contabile, rispetto a quello fiscale, di capitalizzazioni effettuate dal gruppo.

7.6 Altre attività non correnti

Le altre attività non correnti sono pari a 921 migliaia di euro, rilevando una riduzione di 478 migliaia di euro rispetto al 2018 (1.399 migliaia di euro). Tale voce include principalmente altri crediti non correnti di diversa natura per 577 migliaia di euro (ratei e risconti) e depositi cauzionali per 138 migliaia di euro.

7.7 Attività commerciali, nette

Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e altri crediti sono pari a 43.227 migliaia di euro, in aumento di 2.222 migliaia di euro rispetto al 2018 (41.005 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Crediti commerciali	36.182	35.210
Altri crediti	7.045	5.795
Crediti commerciali e altri crediti	43.227	41.005

I crediti commerciali e gli altri crediti correnti al 31 dicembre 2019 risultano così composti:

in migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Crediti commerciali	38.608	37.145
Fondo svalutazione crediti	(2.426)	(1.935)
Altri crediti	2.719	2.083
Crediti per imposte indirette	2.937	812
Depositi cauzionali, anticipi e acconti	919	2.418
Crediti per contributi pubblici	470	482
Crediti commerciali e altri crediti	43.227	41.005

I crediti verso clienti lordi, di cui verso clienti Italia per 34.796 migliaia di euro, verso clienti estero per 3.812 migliaia di euro, sono in aumento di 1.463 migliaia di euro mentre il fondo passa da 1.935 migliaia di Euro a 2.426 migliaia di Euro.

La parte restante dei crediti commerciali ed altri crediti include crediti per contributi pubblici (470 migliaia di euro), crediti per imposte indirette (2.937 migliaia di euro), depositi cauzionali, anticipi e acconti (919 migliaia di euro) ed altri crediti verso terzi (2.719 migliaia di euro) composti prevalentemente da ratei e risconti (1.425 migliaia di euro) e crediti verso dipendenti (142 migliaia di euro).

La composizione per scadenza dei crediti commerciali con l'allocazione del corrispondente fondo svalutazione è di seguito riportata:

31 dicembre 2019 In migliaia di Euro	Totale credito	A scadere	Scaduto	1-90	91-180	181-360	Oltre 360	Sofferenze
Totale crediti lordi	38.608	16.729	21.879	8.146	2.629	3.552	6.772	776
Incidenza crediti lordi %	100,0%	43,3%	56,7%	21,1%	6,8%	9,2%	17,5%	2,0%
Fondo svalutazione crediti	(2.426)	(116)	(2.310)	(100)	(76)	(149)	(1.394)	(592)
Svalutazione % per fascia	-6,3%	-0,7%	-10,6%	-1,2%	-2,9%	-4,2%	-20,6%	-76,3%
Crediti netti	36.182	16.613	19.569	8.047	2.554	3.403	5.378	184
Incidenza crediti netti %	100,0%	45,9%	54,1%	22,2%	7,1%	9,4%	14,9%	0,5%

31 dicembre 2018 In migliaia di Euro	Totale credito	A scadere	Scaduto	1-90	91-180	181-360	Oltre 360	Sofferenze
Totale crediti lordi	37.144	16.643	20.500	6.450	3.580	3.124	4.869	2.478
Incidenza crediti lordi %	100,0%	44,8%	55,2%	17,4%	9,6%	8,4%	13,1%	6,7%
Fondo svalutazione crediti	(1.935)	(65)	(1.870)	(43)	(28)	(19)	(665)	(1.116)
Svalutazione % per fascia	-5,2%	-0,4%	-9,1%	-0,7%	-0,8%	-0,6%	-13,7%	-45,0%
Crediti netti	35.209	16.578	18.630	6.407	3.552	3.105	4.204	1.362
Incidenza crediti netti %	100,0%	47,1%	52,9%	18,2%	10,1%	8,8%	11,9%	3,9%

Costi non ricorrenti per contratti con clienti

I costi non ricorrenti per contratti con clienti sono pari a 7.088 migliaia di euro, in diminuzione 135 migliaia di euro rispetto al 2018 (7.223 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Costi contrattuali	16.394	14.218
F.do amm.to costi contrattuali	(9.306)	(6.995)
Costi netti non ricorrenti per contratti con clienti	7.088	7.223

Tale voce si riferisce principalmente ai costi per l'acquisizione del contratto di fornitura di servizi amministrativi alla sanità lombarda, resi dalla società controllata Lombardia Contact S.r.l.

La diminuzione rispetto al 2018 è riferibile all'ammortamento del periodo pari a 2.311 migliaia di euro compensata dall'incremento dei costi per l'adempimento di contratti per 2.176 migliaia di Euro.

Attività e passività da contratti con clienti

Le attività nette derivanti da contratti con clienti pari a 87.350 migliaia di euro, in aumento 21.125 migliaia di euro rispetto al 2018 (66.225 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Attività derivanti da contratti con i clienti	87.510	67.799
Passività derivanti da contratti con clienti	(159)	(1.574)
Attività nette derivanti da contratti con clienti	87.350	66.225

La movimentazione delle voci di bilancio in oggetto nel corso del 2019 è descritta nella tabella che segue:

In migliaia di Euro	Attività	Passività
Valore a inizio esercizio	67.799	(1.574)
Trasferimenti a crediti commerciali nel corso del periodo	(27.838)	1.574
Acquisizioni da variazioni di perimetro (Nota 5)	883	-
Rilevazione di ricavi non ancora fatturati	46.666	(159)
Attività nette derivanti da contratti con clienti	87.510	(159)

Le rilevazioni di ricavi non ancora fatturati nel corso dell'esercizio sono principalmente relative a GPI S.p.A. e le sue controllate Lombardia Contact S.r.l. e PCS.

Le aggregazioni aziendali riguardano le acquisizioni avvenute nel 2019 delle società Accura S.r.l., Business Process Engineering S.r.l. e Guyot-Walser Informatique, delle quali si forniscono maggiori dettagli nella Nota 5 Principali acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio.

Rimanenze

Le rimanenze sono pari a 4.770 migliaia di euro, in aumento di 883 migliaia di euro rispetto al 2018 (3.937 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Materie prime	1.011	786
Semilavorati	-	-
Prodotti finiti e merci	3.653	3.101
Acconti a fornitori	105	50
Totale rimanenze	4.770	3.937
Valore contabile delle rimanenze date a garanzia di passività	-	-

Le rimanenze di magazzino sono costituite prevalentemente da materiali e prodotti suddivisibili nelle seguenti categorie:

•prodotti finiti, quali pinze e sistemi automatizzati per ospedali e farmacie;
•semilavorati, quali componenti semilavorati elettronici destinati a farmacie robotizzate;
materie prime destinate alla realizzazione delle farmacie robotizzate;
•componenti destinati ai servizi sanitari;
•componenti destinati alla realizzazione di distributori c.d. "tagliacode";
materiale di ricambio utilizzato nell'ambito della fornitura dei servizi nell'ambito dell'ASA ICT.

7.8 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono pari a 53.241 migliaia di euro, in aumento di 11.642 migliaia di euro rispetto al 2018 (41.600 migliaia di euro). Le variazioni sono illustrate nel rendiconto finanziario consolidato.

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale, ritenuto rappresentativo del valore di realizzo, e comprendono i valori che possiedono i requisiti di alta liquidità, disponibilità a vista o a brevissimo termine e un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Conti correnti bancari	53.039	41.397
Depositi a vista	8	10
Cassa	194	192
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti riportati nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria	53.241	41.600

7.9 Attività e passività per imposte sul reddito corrente

Le attività e passività per imposte sul reddito del Gruppo GPI si compongono come segue:

	Attività per imposte correnti		Passività per imposte correnti
In migliaia di Euro	31-dic-19	31-dic-18	31-dic-19	31-dic-18
IRES	630	894	(4.206)	(3.579)
IRAP	33	10	(170)	(562)
Imposte correnti nette	662	904	(4.376)	(4.141)

Le attività per imposte correnti sono riferite ai crediti d'imposta vantati in riferimento a detrazioni fiscali, sgravi e investimenti da recuperare in esercizi futuri.

Le passività per imposte al 31 dicembre 2019 ricomprendono le imposte sui redditi maturate nel corso dell'esercizio, al netto degli anticipi pagati, nonché l'imposta sostitutiva dovuta per gli affrancamenti fiscali relativamente ai maggiori valori emersi in sede di purchase price allocation.

7.10 Patrimonio netto

Il patrimonio netto di pertinenza del Gruppo è pari a 70.437 migliaia di euro, in aumento di 3.106 migliaia di euro rispetto al 2018 (67.331 migliaia di euro). Le principali variazioni intervenute nell'esercizio, rappresentate in dettaglio nel prospetto di movimentazione del patrimonio, sono relative a:

•l'utile d'esercizio di pertinenza del Gruppo pari a 9.358 migliaia di euro;
•la distribuzione del saldo dividendi dell'esercizio 2018 per importo pari a 5.223 migliaia di euro;
•Il risultato negativo delle altre componenti del conto economico complessivo, pari a 244 migliaia di euro al netto dei relativi effetti fiscali, determinato principalmente dalla rivalutazione delle passività per benefici ai dipendenti con effetto a OCI;
•l'acquisto di azioni proprie effettuato nel corso dell'esercizio per 793 migliaia di euro;
•altre operazioni con soci per 9 migliaia di euro connessi all'acquisizione della quota di interessenza di terzi della società GPI Polska (ex Saluris Sp Zoo) e Sintac S.r.l.

Il patrimonio netto di pertinenza di Terzi è pari a 1.659 migliaia di euro, in aumento di 389 migliaia di euro rispetto al 2018 (1.270 migliaia di euro). Le principali variazioni intervenute nell'esercizio, rappresentate in dettaglio nel prospetto di movimentazione del patrimonio netto, sono essenzialmente riconducibili all'effetto combinato dei seguenti fattori:

•l'utile d'esercizio di pertinenza di Terzi pari a 416 migliaia di euro;
•la distribuzione del saldo dei dividendi dell'esercizio 2018 di pertinenza di terzi per un importo pari a 20 migliaia di euro;
•altre operazioni con soci per l'acquisto di quote di minoranza, per un importo pari a 29 migliaia di euro;
•Il risultato negativo delle altre componenti del conto economico complessivo, pari a 15 migliaia di euro al netto dei relativi effetti fiscali, determinato principalmente dalla rivalutazione delle passività per benefici ai dipendenti con effetto a OCI;
•altri movimenti per un importo pari a 37 migliaia di euro,

Al 31 dicembre 2019 il capitale sociale di GPI, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 8.544.964, suddiviso in complessive n. 15.909.539 azioni ordinarie. Le azioni proprie ordinarie in portafoglio ammontano a 113.894.

Si segnala che alla data del presente bilancio consolidato sono in circolazione n° 2.368.380 warrant.

Gli obiettivi di GPI nella gestione del capitale sono diretti a creare valore per gli azionisti, salvaguardare la continuità aziendale, garantire gli interessi degli stakeholder, nonché consentire l'accesso efficiente a fonti esterne di finanziamento, tali da sostenere in modo adeguato lo sviluppo delle attività del Gruppo.

La riconciliazione tra il risultato ed il patrimonio netto del Gruppo alla fine del periodo ed il risultato e patrimonio netto della società controllante GPI S.p.A. è dettagliato nella seguente tabella:

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	2019
	Patrimonio netto	Risultato del periodo
Gpi S.p.A.	74.334	13.827
Eliminazione del valore di carico delle società consolidate	(47.255)	-
Risultato e Patrimonio Netto società consolidate	59.149	-
Rilevazione partecipazioni con il metodo dell'anticipation acquisition method	(9.049)	1.911
Eliminazione dei profitti interni	(340)	23
Fair value derivati accordi call / put	(6.403)	(6.403)
Altre rettifiche	-	(1)
Gruppo GPI	70.435	9.356

7.11 Passività finanziarie

Le attività e passività per imposte sul reddito del Gruppo GPI si compongono come segue:

In migliaia di Euro	2019	2018
Passività finanziarie non correnti

Finanziamenti bancari	39.453	52.716
Prestiti obbligazionari	58.499	31.556
Derivati con fair value negativo	208	193
Passività per leasing a medio lungo termine	11.303	2.525
Totale Passività finanziarie non correnti	109.462	86.990
Passività finanziarie correnti
Finanziamenti bancari	20.186	24.083
Banche anticipazioni effetti in portafoglio e scoperti di c/c	14.787	10.360
Debiti verso factor	12.531	2.658
Prestiti obbligazionari	3.000	3.000
Passività per leasing a breve termine	3.116	355
Altre passività finanziarie correnti	587	109
Totale Passività finanziarie correnti	54.207	40.565

I finanziamenti bancari ammontano a 59.639 migliaia di euro e ricomprendono diverse linee di finanziamento a breve e mediolungo termine al servizio degli investimenti e del fabbisogno generato dall'attività operativa del Gruppo; le anticipazioni di effetti e scoperti di c/c registrano una passività finanziaria pari a 14.787 migliaia di euro.

Istituto di credito Accensione Scadenza Importo iniziale Debito residuo al 31.12.2019 di cui quota corrente Debito residuo al 31.12.2018 di cui quota corrente Modalità di rimborso Tasso di interesse Unicredit ²⁰¹⁷ ²⁰²³ 25.000 22.222 5.556 25.000 2.778 Rateale Variabile su Euribor 6M BNL ²⁰¹⁸ ²⁰²¹ 15.000 10.000 5.000 15.000 5.000 Rateale Variabile su Euribor 3M Intesa San Paolo ²⁰¹⁸ ²⁰²³ 10.000 8.000 2.000 10.000 2.000 Rateale Variabile su Euribor 6M Intesa San Paolo ²⁰¹⁸ ²⁰²³ 10.000 7.000 2.000 9.000 2.000 Rateale Variabile su Euribor 6M Unicredit ²⁰¹⁵ ²⁰²¹ 10.000 2.727 1.818 4.545 1.818 Rateale Variabile su Euribor 3M Credito Valtellinese 2018 2019 5.000 - - 4.287 4.287 Rateale Fisso Banca di Verona 2018 2019 2.000 - - 2.000 2.000 Bullet Fisso Banca Popolare Alto Adige ²⁰¹⁶ ²⁰²¹ 2.500 1.023 508 1.523 500 Rateale Fisso MPS ²⁰¹⁷ ²⁰²⁰ 2.500 417 417 1.250 768 Rateale Variabile su Euribor 6M Mediocredito Centrale ²⁰¹⁶ ²⁰¹⁹ 3.000 - - 750 750 Rateale Variabile su Euribor 3M Cassa Risparmio Bolzano ²⁰¹⁵ ²⁰²⁰ 2.000 312 312 722 409 Rateale Variabile su Euribor 3M Cassa Rurale Rovereto ²⁰¹⁶ ²⁰²³ 739 418 114 528 111 Rateale Variabile su Euribor 6M BKS Bank 2007 2023 1.000 283 77 353 71 Rateale Fisso Raiffeisen ²⁰¹⁵ ²⁰¹⁹ 2.500 - - 326 326 Rateale Variabile su Euribor 3M Banco Popolare Verona ²⁰¹⁵ ²⁰¹⁹ 2.500 - - 322 322 Rateale Variabile su Euribor 3M Banca Popolare Alto Adige ²⁰¹⁵ ²⁰²⁰ 1.000 106 106 314 208 Rateale Variabile su Euribor 6M Credem 2017 2019 1.000 - - 251 251 Rateale Variabile su Euribor 12M Credem 2017 2019 1.000 - - 167 167 Rateale Variabile su Euribor 12M Banca Popolare di Sondrio ²⁰¹⁰ ²⁰²⁵ 320 143 22 165 22 Rateale Variabile su Euribor 3M Cassa Rurale Rovereto ²⁰¹⁴ ²⁰¹⁹ 750 - - 160 160 Rateale Variabile su Euribor 6M Unicredit ²⁰¹⁴ ²⁰¹⁹ 1.000 - - 57 57 Rateale Variabile su Euribor 3M Intesa San Paolo 2015 2018 250 - - 42 42 Rateale Fisso Cassa Risparmio Bolzano ²⁰¹⁹ ²⁰²⁴ 2.000 1.700 400 - - Rateale Variabile su Euribor 3M Deutsche Bank ²⁰¹⁹ ²⁰²² 3.500 3.208 1.167 - - Rateale Variabile su Euribor 3M Cassa Rurale Rovereto ²⁰¹³ ²⁰³³ 250 203 12 - - Rateale Variabile su Euribor 3M Credem 2018 2020 100 6 6 - - Rateale Fisso Cassa Rurale Lavis ²⁰¹² ²⁰²² ¹²⁰ 34 12 - - Rateale Variabile su Euribor 3M Banca di Verona 2019 ²⁰²² 2.000 1.837 659 - - Rateale Variabile su Euribor 3M Cassa Rurale Rovereto ²⁰¹⁶ ²⁰¹⁹ 115 - - 36 36 Rateale Variabile su Euribor 6M Totale 59.639 20.186 76.798 24.083

Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci, con evidenza della quota corrente e non corrente del debito:

		31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
In migliaia di Euro		Valore nominale Valore contabile Valore nominale Valore contabile
Fino a 1%	22.645	22.645	7.955	7.955
da 1% a 2%	33.329	33.329	63.164	63.164
da 2% a 3%	2.930	2.930	4.581	4.581
da 3% a 4%	418	418	688	688
da 4% a 5%	283	283	353	353
oltre il 5%	34	34	56	56
Totale passività finanziarie	59.639	59.639	76.798	76.798

Di seguito viene riportata l'analisi dell'indebitamento per finanziamenti bancari per fasce di tasso di interesse effettivo:

Nella tabella che segue sono sintetizzati i prestiti obbligazionari emessi dal Gruppo, espressi sia al valore nominale di rimborso, al netto dei riacquisti, sia al valore di mercato:

Titolo (cod. ISIN)	Ammontare	Valore nominale di rimborso	Cedola	Data di emissione	Data di scadenza	Prezzo di emissione (%)	Prezzo di mercato al 31.12.2018	Valore di mercato al 31.12.2018
IT0005187320	15.000	15.000	4,30%	01/06/2016	31/10/2023	98,69	94,51	14.177
IT0005312886	20.000	20.000	3,00%	30/11/2017	31/12/2022	100,00	96,51	19.302

Titolo (cod. ISIN)	Ammontare	Valore nominale di rimborso	Cedola	Data di emissione	Data di scadenza	Prezzo di emissione (%)	Prezzo di mercato al 31.12.2019	Valore di mercato al 31.12.2019
IT0005187320	15.000	15.000	4,30%	01/06/2016	31/10/2023	98,69	90,21	13.532
IT0005312886	20.000	20.000	3,00%	30/11/2017	31/12/2022	100,00	96,51	19.302
IT0005394371	30.000	30.000	3,50%	20/12/2019	20/12/2025	100,00	100,00	30.000

I prestiti obbligazioni alla data del presente bilancio hanno le seguenti caratteristiche:

•Prestito 2016-2023, quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso nel giugno 2016. Il Prestito 2016-2023, denominato "GPI Tasso Fisso (4,3%) 2016 - 2023", è di importo pari a 15.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel corso del 2016. A seconda del valore del covenant finanziario PFN/EBITDA, attestato a ciascuna data di calcolo in conformità al regolamento stesso, il tasso di interesse iniziale (pari al 4,3%) delle Obbligazioni 2016-2023 è passibile di un incremento fino a 1,50 punti percentuali (5,8%) o diun decremento di 0,30 punti percentuali (4,0%). Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito 2016-2023 è stato emesso alla pari a partire dal 1° giugno 2016 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. La scadenza delle Obbligazioni 2016-2023 è stata fissata al 31 ottobre 2023 e il rimborso avverrà alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale;
•Prestito 2017-2022, quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso nel mese di novembre 2017. Il Prestito 2017- 2022, denominato "GPI S.P.A. – 3% 2017 – 2022", è di importo pari a 20.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel 2017. Le Obbligazioni 2017-2022 maturano interessi ad un tasso fisso nominale annuo lordo del 3%. Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito 2017-2022 è stato emesso alla pari a partire dal 30 novembre 2017 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. La scadenza delle Obbligazioni 2017-2022 è stata fissata al 31 dicembre 2022 e il rimborso avverrà alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale;
•Prestito 2019-2025, quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso nel mese di dicembre 2019. Il Prestito 2019- 2025, denominato "GPI S.P.A. – 3,5% 2019 – 2025", è di importo pari a 30.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel 2019. Le Obbligazioni 2019-2025 maturano interessi ad un tasso fisso nominale annuo lordo del 3,5%. Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito 2019-2025 è stato emesso alla pari a partire dal 20 dicembre 2019 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. La scadenza delle Obbligazioni 2019-2025 è stata fissata al 20 dicembre 2025 e il rimborso avverrà alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale.

I regolamenti e i prospetti relativi ai prestiti obbligazionari del Gruppo GPI sono disponibili sul sito www.GPI.it. Si segnala che alcuni dei finanziamenti suindicati contengono clausole di cross default, cross acceleration, change of control, pari passu e/o negative pledge.

Si fa presente che i covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento ed ai prestiti obbligazionari, indicati nel bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2019, sono oggetto di verifica sui parametri annuali e non relativi ai dati riportati nei bilanci intermedi. Si segnala che tutti gli impegni contrattuali che includono covenant finanziari alla data del presente bilancio consolidato, risultano rispettati

Società debitrice	Controparte	Accensione	Scadenza	Covenant finanziari alla data del bilancio consolidato(1)	Importo originario	Debito residuo al 31.12.2019	Debito residuo al 31.12.2018
GPI S.p.A.	Obbligazioni 2016-2023	01.06.2016	31.10.2023	PFN/PN<2,50	15.000	12.000	15.000
GPI S.p.A.	Obbligazioni 2017-2022	30.11.2017	31.12.2022	PFN/PN<2,50 PFN/EBITDA<3,50	20.000	20.000	20.000
GPI S.p.A.	Obbligazioni 2019-2025	20.12.2019	20.12.2025	PFN/PN<2,50 PFN/EBITDA<3,50	30.000	30.000	-
GPI S.p.A.	BNL	21.12.2018	21.12.2021	PFN/PN<=2,50 PFN/EBITDA < =3,50	15.000	10.000	15.000
GPI S.p.A.	Intesa San Paolo	31.10.2018	31.10.2023	PFN/PN<=1,75 PFN/MOL< =3,25	10.000	8.000	10.000
GPI S.p.A.	Intesa San Paolo	31.05.2018	31.05.2023	PFN/PN<=1,75 PFN/MOL< =3,25	10.000	7.000	9.000
GPI S.p.A.	Cassa Risparmio Bolzano	03.12.2015	30.09.2020	PFN/PN<=2,50 PFN/MOL < =3,50	2.000	312	722
GPI S.p.A.	Cassa Risparmio Bolzano	15.04.2019	15.04.2024	PFN/PN<=2,50 PFN/MOL < =3,50	2.000	1.700	---
GPI S.p.A.	Unicredit	27.01.2014	30.01.2019	PN > = 7 mln	1.000	-	57
GPI S.p.A.	Unicredit (*)	26.06.2015	30.06.2021	PFN/PN<=1,75 PFN/MOL< =3,25	10.000	2.727	4.545
GPI S.p.A.	Unicredit (*)	29.09.2017	30.09.2023	PFN/PN<=1,75 PFN/MOL< =3,25	25.000	22.222	25.000
Totale	Totale				140.000	115.461	99.324

(1) Da calcolarsi secondo le definizioni previste nei singoli contratti.

(*) Il Gruppo si è inoltre impegnato a non assumere un indebitamento finanziario derivante da clausole di pagamento differito del prezzo di un bene, per un imposto complessivo massimo, per tutta la durata del Finanziamento, superiore a 30 milioni di Euro.

Legenda:

PFN: Posizione Finanziaria Netta

PN: Patrimonio Netto

EBITDA / MOL: Margine Operative Lordo.

Le scadenze delle passività finanziarie in termini di valore nominale dell'esborso atteso, per finanziamenti bancari e prestiti obbligazionari, come contrattualmente definito, sono qui in seguito descritte.

In migliaia di Euro	Debiti verso banche per finanziamenti	Prestiti obbligazionari	Totale
Entro i 12 mesi successivi	20.186	3.000	23.186
Tra uno e cinque esercizi	39.330	49.000	88.330
Oltre cinque esercizi	125	10.000	10.125
	59.642	62.000	121.642

Le passività per locazioni finanziarie registrano un incremento pari a 11.539 migliaia di euro, prevalentemente connesso agli impatti derivanti dall'adozione dell'IFRS 16 come illustrato alla Nota 3 ed in relazione sulla gestione. I debiti verso factor riguardano le anticipazioni su cessioni di crediti e registrano un saldo pari a 12.531 migliaia di Euro.

I derivati di copertura relativi a elementi classificati fra le passività di natura finanziaria sono i seguenti:

		31.12.2019		31.12.2018
In migliaia di Euro	Rischio coperto	Fair Value Positivo / (Negativo)	Nozionale di riferimento	Fair Value Positivo / (Negativo)	Nozionale di riferimento
Derivati di cash flow hedge
Interest Rate Swap 2016 – 2028	Tasso di interesse	(35)	1.128	(9)	1.228
Interest Rate Swap 2015 – 2021	Tasso di interesse	(17)	2.727	(38)	4.545
Interest Rate Swap 2017 – 2023	Tasso di interesse	(156)	11.111	(145)	12.500
Interest Rate Swap 2019 – 2023	Tasso di interesse	10	7.000	-	-
Interest Rate Swap 2019 – 2023	Tasso di interesse	13	8.000	-	-
		(185)	29.966	(193)	18.273

Le operazioni di copertura del rischio di tasso di interesse sono classificate come operazioni di cash flow hedge secondo quanto previsto dall'IFRS 9. Il valore di carico delle operazioni di copertura rientra nel livello 2 della gerarchia del fair value. Si rimanda al paragrafo 10.3 per la descrizione dell'esposizione della società al rischio di liquidità.

Posizione finanziaria netta in accordo con la Raccomandazione dell'ESMA del 20 marzo 2013

Nel presente paragrafo si evidenzia l'ammontare della posizione finanziaria netta, come richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 che rinvia alla Raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority - ESMA del 20 marzo 2013 (che non prevede la deduzione dall'indebitamento finanziario delle attività finanziarie non correnti).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (A)	53.241	39.936
Attività finanziarie correnti (B)	27.639	24.459
Scoperti di conto corrente	(502)	-
Quota corrente di passività finanziarie a medio lungo termine (*)	(20.185)	(24.083)
Prestiti obbligazionari	(3.000)	(3.000)
Altri debiti finanziari	(30.520)	(13.482)
Passività finanziarie correnti (C)	(54.207)	(40.565)
Posizione finanziaria netta corrente (D = A + B + C)	26.674	25.493
Prestiti obbligazionari	(58.499)	(31.556)
Finanziamenti a medio-lungo termine (*)	(39.661)	(52.909)
Altri debiti finanziari non correnti	(11.303)	(2.525)
Passività finanziarie non correnti (E)	(109.462)	(86.990)
Posizione finanziaria netta come da Raccomandazione ESMA (F = D + E)	(82.789)	(61.498)
Attività finanziarie non correnti (G)	1.199	2.092
Debiti per acquisto di partecipazioni (G)	(15.174)	(16.225)
Posizione finanziaria netta, incluse attività finanziarie non correnti e debiti per acquisto partecipazioni (H = F + G)	(96.763)	(75.631)

^(*) Quota garantita corrente: 1.914 migliaia di Euro (3.396 migliaia di euro al 31 dicembre 19); quota garantita non corrente 511 migliaia di Euro (11.175 migliaia di euro al 31 dicembre 2018)

Si osserva come l'emergenza sanitaria da Covid-19 porti il Gruppo GPI a porre tra le priorità la tutela delle persone che lavorano all'interno del Gruppo nonché dei partner con cui cooperiamo. Occuparsi di salute è la missione del Gruppo, da sempre, ed in un contesto come quello attuale il Gruppo non può fermarsi, anzi, è chiamato a svolgere con ancora più impegno e devozione il ruolo di attore principale nella filiera del Paese e non solo.

Le nostre competenze, le nostre tecnologie ed i nostri software, sono stati messi già a disposizione per la gestione di molteplici aspetti critici relativi al Covid-19: dall'impiego del tampone naso-faringeo, alla guida dei pazienti all'interno di strutture sanitarie, alla gestione degli accessi in farmacie, supermercati e centri prelievi, evitando assembramenti ed attese.

Per quanto suindicato e per lo specifico settore in cui il Gruppo opera, si ritiene che potranno essere colte diverse opportunità, che ci si auspica possano impattare positivamente sulla situazione economico-finanziaria-patrimoniale del Gruppo stesso.

7.12 Fondi per benefici ai dipendenti

I fondi per benefici ai dipendenti sono pari a 6.824 migliaia di euro, in aumento di 219 migliaia di euro rispetto al 2018 (6.605 migliaia di euro). Al 31 dicembre 2019 la voce è composta dal fondo iscritto in relazione al trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (TFR) nei confronti del personale dipendente assoggettato alla normativa italiana per un importo pari a 6.085 migliaia di Euro e dai fondi per altri benefici ai dipendenti da liquidare alla cessazione del rapporto di lavoro per un importo pari a 636 migliaia di euro. L'incremento pari a 219 migliaia di euro è attribuibile essenzialmente all'aumento medio dell'organico, come mostrato nella nota 9.4, ovvero alle aggregazioni aziendali descritte nella Nota 5 Principali acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio.

Si riepilogano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale del fondo trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 31 dicembre 2019:

Ipotesi finanziarie	2019	2018
Tasso annuo di attualizzazione	1,6%	1,57%
Tasso annuo di inflazione	1,2%	1,50%
Tasso annuo incremento TFR	2,4%	2,63%
Tasso annuo incremento salariale	1,0%	1,00%
Tasso annuo di turnover	5,0%	5,00%
Duration	9,4	9,5

Nella tabella seguente è presentata un'analisi di sensitività della variazione del trattamento di fine rapporto alla chiusura dell'esercizio al variare dei singoli tassi utilizzati nelle valutazioni attuariali. Si osserva che ad una diminuzione del tasso di attualizzazione dello 0,25%, i fondi per benefici ai dipendenti sarebbero stati di 140 migliaia di Euro superiori.

Variazione delle ipotesi
	Tasso di turnover	Tasso di inflazione		Tasso di attualizzazione
+1%	-1%	+0,25%	-0,25%	+0,25%	-0,25%
(49)	56	89	(87)	(134)	140

7.13 Fondi per rischi e oneri

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Fondi per rischi fiscali	49	475
Altri fondi rischi e oneri	417	270
Totale fondi per rischi e oneri	466	745
Non corrente	225	270
Corrente	241	475
Totale fondi per rischi e oneri	466	745

I fondi rischi e oneri sono pari a 466 migliaia di euro, in diminuzione di 279 migliaia di euro rispetto al 2018 (745 migliaia di euro). I fondi hanno registrato le seguenti principali movimentazioni:

•accantonamento pari a 224 migliaia di euro stanziati dalle società del Gruppo per adempiere alle obbligazioni legali e contrattuali che si presume richiederanno l'impiego di risorse economiche negli esercizi successivi;
•decremento del fondo rischi fiscali per un ammontare pari a 469 migliaia di euro a seguito della presentazione della domanda di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti in conformità a quanto previsto dagli artt. 6 e 7 c. 2 lett B) e c. 3 del D.L. 23.10.2018, n. 119, convertito con modificazioni dalla L. 17.12.2018 n. 136;
•altri decrementi per 34 migliaia di Euro.

7.14 Debiti commerciali e altri debiti

I debiti commerciali e gli altri debiti sono pari a 85.308 migliaia di euro e registrano un incremento di 16.126 migliaia di euro rispetto al 2018 (69.182 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Debiti commerciali	37.934	32.198
Debiti per acquisto partecipazioni	15.174	16.225
Debiti per il personale	20.116	17.514
Altri debiti	12.084	3.245
Totale debiti commerciali ed altri debiti	85.308	69.182
Non corrente	6.357	15.584
Corrente	78.952	53.598
Totale debiti commerciali ed altri debiti	69.182	77.297

I debiti per l'acquisto di partecipazioni sono aumentati per l'adeguamento dei debiti ancora dovuti relativi a meccanismi di earnout e opzioni put/call sulla percentuale ancora in possesso di terzi. Si osserva che i rischi ed i benefici connessi al possesso delle non-controlling interest sono in capo al Gruppo, e pertanto non sono evidenziate interessenze di terzi.

L'incremento è da attribuire prevalentemente ai debiti per personale dipendente in virtù dell'aumento dell'organico medio rispetto al 31 dicembre 2018, ed altri debiti di natura tributaria e previdenziale correlati all'incremento dei ricavi e costi del personale.

31 dicembre 2019 In migliaia di Euro	Totale debito	A scadere	Scaduto	1-90	91-180	181-360	Oltre 360
Debiti verso fornitori	37.934	18.223	19.710	11.350	3.941	1.961	2.458
Debiti verso fornitori %	100,0%	48,0%	52,0%	29,9%	10,4%	5,2%	6,5%

31 dicembre 2018 In migliaia di Euro	Totale debito	A scadere	Scaduto	1-90	91-180	181-360	Oltre 360
Debiti verso fornitori	32.198	18.565	13.633	7.915	1.959	1.100	2.659
Debiti verso fornitori %	100,0%	57,7%	42,3%	24,6%	6,1%	3,4%	8,3%

La composizione per scadenza dei debiti commerciali è di seguito riportata:

8. Strumenti finanziari

Di seguito si riporta il valore di carico delle attività e delle passività finanziarie al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 confrontate con il relativo fair value compreso il relativo livello della gerarchia del fair value:

31 dicembre 2019 In migliaia di Euro	Nota	Valore contabile	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie valutate al fair value
Altre partecipazioni e strumenti finanziari	7.4	678	4	-	674	678
Crediti verso factor	7.4	23.519	-	-	23.519	23.519
Derivati attivi	7.4	187	-	-	187	187
		24.384	4	-	24.380	24.384
Attività finanziarie non valutate al fair value
Altre attività finanziarie	7.7	4.455	-	-	4.455	4.455
		4.455	-	-	4.455	4.455
Passività finanziarie valutate al fair value
Interest rate swap di copertura	7.11	(208)	-	(208)	-	(208)
		(208)	-	(208)	-	(208)
Passività finanziarie non valutate al fair value
Debito per acquisto partecipazioni	7.14	(15.174)	-	-	(15.174)	(15.174)
Finanziamenti bancari	7.11	(59.639)	-	-	(59.639)	(59.639)
Passività per leasing	7.11	(14.419)	-	-	(14.419)	(14.419)
Prestito obbligazionario	7.11	(61.499)	(62.834)	-	-	(62.834)
Altre passività finanziarie	7.11	(27.905)	-	-	(27.905)	(27.905)
		(178.636)	(62.834)	-	(117.136)	(179.970)

31 dicembre 2018 In migliaia di Euro	Nota	Valore contabile	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie valutate al fair value
Altre partecipazioni e strumenti finanziari	7.4	4.295	2.901	-	1.394	4.295
Crediti verso factor	7.4	16.914	-	-	16.914	16.914
Derivati attivi	7.4	166	-	-	166	166
		21.376	2.901	-	18.474	21.376
Attività finanziarie non valutate al fair value
Altre attività finanziarie	7.7	5.175	-	-	5.175	5.175
		5.175	-	-	5.175	5.175
Passività finanziarie valutate al fair value
Interest rate swap di copertura	7.11	(193)	-	(193)	-	(193)
		(193)	-	(193)	-	(193)
Passività finanziarie non valutate al fair value
Debito per acquisto partecipazioni	7.14	(16.225)	-	-	(16.225)	(16.225)
Finanziamenti bancari	7.11	(76.799)	-	-	(76.799)	(76.799)
Passività per leasing	7.11	(2.880)	-	-	(2.880)	(2.880)
Prestito obbligazionario	7.11	(34.556)	(33.479)	-	-	(33.479)
Altre passività finanziarie	7.11	(13.127)	-	-	(13.127)	(13.127)
		(143.587)	(33.479)	-	(109.031)	(142.510)

9. Informazioni sulle voci del conto economico consolidato

Nel seguito sono analizzati i principali saldi del conto economico consolidato. Per il dettaglio dei saldi delle voci del conto economico consolidato derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla Nota 10.6 Rapporti con parti correlate.

9.1 Ricavi e altri proventi

Ricavi

Il Gruppo GPI monitora l'andamento dei ricavi e dei costi per Area Strategiche di Affari ("ASA"). Le ASA maggiormente significative sono:

•Software, che comprende l'insieme delle soluzioni software e dei servizi ad esse correlati (manutenzione correttiva, adeguativa, conservativa ed evolutiva) orientati alla gestione dei processi amministrativo contabili e dei processi di cura per le strutture socio-sanitarie pubbliche e private e, più in generale, delle pubbliche amministrazioni;
Care, che include i servizi ausiliari di carattere amministrativo (quali prenotazione/disdetta di prestazioni sanitarie, contact center, servizi di accettazione amministrativa/sportello, servizi di segreteria amministrativa, intermediazione culturale per cittadini stranieri ed ulteriori servizi amministrativi di business process outsourcing). Comprende inoltre i servizi erogati dalle strutture poliambulatoriali che utilizzano il brand "Policura", i servizi di telemedicina e la protesica 3D;
Automation, che ricomprende soluzioni tecnologiche integrate (infrastrutture hardware e software) per la gestione della supply chain del farmaco;
•ICT, che rappresenta un insieme diversificato di prodotti e servizi che includono (i) servizi di desktop management ovvero servizi di assistenza e manutenzione delle postazioni di lavoro degli utenti per le componenti hardware e software (ii) servizi di assistenza sistemistica quali amministrazione dei data center nelle diverse componenti, servizi consulenziali in ambito networking e database administration;
•Pay, che include le tecnologie innovative e i servizi offerti per la gestione dei pagamenti elettronici per il mondo della grande distribuzione organizzata, delle catene retail (reti di negozi) e del banking.

In conformità a quanto previsto dall'IFRS 8, nelle tabelle successive si riportano le informazioni in merito ai settori operativi:

31 dicembre 2019 In migliaia di Euro	Software	Care	Altri settori operativi	Totale
Ricavi	89.357	118.423	29.181	236.961
Altri Proventi	2.426	665	868	3.959
Ricavi ed altri proventi	91.783	119.088	30.049	240.920
Costi per Materiali	(3.861)	(824)	(5.761)	(10.445)
Spese Generali	(21.008)	(35.469)	(7.230)	(63.707)
Costi per il personale	(44.985)	(76.204)	(13.353)	(134.542)
Ammortamenti e svalutazioni	(9.696)	(5.124)	(1.320)	(16.140)
Altri accantonamenti	(454)	(438)	(112)	(1.004)
EBIT	11.780	1.029	2.273	15.082

31 dicembre 2018 In migliaia di Euro	Software	Care	Altri settori operativi	Totale
Ricavi	89.560	87.847	24.449	201.856
Altri Proventi	1.117	405	289	1.811
Ricavi ed altri proventi	90.677	88.252	24.737	203.667
Costi per Materiali	(2.351)	(731)	(4.040)	(7.122)
Spese Generali	(24.341)	(24.875)	(5.803)	(55.019)
Costi per il personale	(42.854)	(59.431)	(12.520)	(114.804)
Ammortamenti e svalutazioni	(9.656)	(2.993)	(778)	(13.427)
Altri accantonamenti	160	72	(314)	(82)
EBIT	11.635	294	1.283	13.212

I ricavi ed altri proventi registrano una crescita importante pari a 37,4 milioni di Euro (+18% rispetto al 2018), che trovano fondamenta principalmente sull'incremento registrato nell'ASA Care, in particolare all'aggiudicazione della gara "Regione Lazio". Si segnala che le variazioni di perimetro non hanno inciso significativamente sulla crescita suindicata. Dal punto di vista della segmentazione a livello geografico, l'incremento in termini di valori assoluti è registrato principalmente sui ricavi Italia. La tabella seguente evidenzia la composizione dei ricavi per area:

In migliaia di Euro	2019	% 2019	2018	% 2018
Italia	220.984	91,7%	184.767	91,5%
Estero	19.936	8,3%	17.089	8,5%
Totale	240.920	100,0%	201.856	100,0%

L'incidenza dei ricavi Estero è pari all'8%, concentrati prevalentemente nell'area DACH (Austria, Germania e Svizzera), Spagna, Stati Uniti e Polonia.

Altri proventi

Gli altri proventi sono pari a 3.959 migliaia di euro e registrano un incremento di 2.148 migliaia di euro rispetto al 2018 (1.811 migliaia di euro).

9.2 Costi per materiali

I costi per materiali sono pari a 10.445 migliaia di euro, in aumento di 3.323 migliaia di euro rispetto al 2018 (7.122 migliaia di euro). Tale voce include sia i costi per acquisto materiali che la variazione delle rimanenze di magazzino. L'incremento è dovuto principalmente all'aumento dei volumi dell'Asa Automation che incrementano di 1.721 migliaia di Euro. Si osserva che le principali società che possiedono magazzino sono GPI S.p.A. e RIEDL Gmbh in particolare per quanto concerne la produzione e vendita dei prodotti relativi all'ASA Automation.

9.3 Costi per servizi

I costi per servizi sono pari a 60.888 migliaia di euro e registrano un incremento del 17% rispetto al 2018 (52.092 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	2019	2018
Prestazione in outsourcing	36.613	26.481
Consulenze	5.823	7.882
Costi del personale interinale	5.248	3.391
Spese di viaggio e trasferta	3.016	2.901
Leasing e canoni di locazione	2.613	4.012
Utenze	2.560	2.519
Altro	5.015	4.906
Totale costi per servizi	60.888	52.092

La voce si riferisce principalmente all'incremento delle prestazioni in outsourcing, che riguarda l'acquisto di servizi assistenza per software, alle spese sostenute per servizi da rivendere e alle spese del personale relative ad alcuni CUP. Le consulenze si riferiscono principalmente a consulenze di tipo amministrativo e commerciale.

Gli altri costi includono i compensi per gli amministratori e sindaci nonché altri costi per servizi.

Si osserva che la voce leasing e canoni di locazione ha registrato un decremento in virtù dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 (si rinvia alla Nota 3), come già commentato nella relazione sulla gestione.

9.4 Costi per il personale

Il costo del personale è pari a 134.542 migliaia di euro, in aumento di 19.738 migliaia di euro (+17%) rispetto al 2018 (114.804 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	2019	2018
Salari e stipendi	95.745	83.010
Oneri sociali	29.398	24.334
Benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro	7.093	6.048
Altri costi del personale	2.306	1.412
Totale costo del personale	134.542	114.804

Di seguito si riporta il dettaglio dell'organico puntuale al 31 dicembre 2019 suddiviso per tipologia di inquadramento.

Categoria	2019	2018
Dirigenti	39	37
Quadri	77	74
Impiegati	5.150	4.207
Apprendisti	48	45
Operai	31	14
Totale	5.345	4.377

L'incremento si riferisce all'aumento dell'organico medio in seguito all'inizio di nuovi progetti rispetto al 2018, in particolare all'aggiudicazione della gara "Regione Lazio" relativamente all'ASA Care che ha portato il Gruppo ad acquisire oltre 800 dipendenti.

9.5 Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

Il valore degli ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni è pari a 16.140 migliaia di euro ed include ammortamento di immobilizzazioni materiali e immateriali per 13.841 migliaia di euro e ammortamenti di costi contrattuali per 2.299 migliaia di euro.

In migliaia di Euro	2019	2018
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	9.682	9.217
Ammortamento immobilizzazioni materiali	4.159	2.039
Ammortamento costi contrattuali	2.299	2.171
Totale ammortamenti	16.140	13.427

Si osserva che la voce degli ammortamenti materiali ha registrato un incremento di 2.274 migliaia di euro conseguente all'entrata in vigore dell'IFRS 16 (si rinvia alla Nota 3), come già commentato nella relazione sulla gestione.

9.6 Altri accantonamenti

La voce è costituita dagli accantonamenti a fondi, ad esclusione di quelli per benefici per dipendenti (classificate nel costo per il personale), stanziati dalle società del Gruppo per adempiere alle obbligazioni legali e contrattuali che si presume richiederanno l'impiego di risorse economiche negli esercizi successivi. Nel 2019 gli altri accantonamenti ammontano a 1.004 migliaia di euro di cui 780 migliaia di euro per svalutazione crediti e 224 migliaia di euro per rischi e oneri.

9.7 Altri costi operativi

Gli altri costi operativi sono pari a 2.819 migliaia di euro e registrano un decremento pari a 108 migliaia di euro rispetto al 2018 (2.927 migliaia di euro).

9.8 Proventi e oneri finanziari

Gli oneri finanziari netti sono pari a 2.278 migliaia di euro, in aumento 1.980 migliaia di euro rispetto al 2018 (298 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	2019	2018
Interessi attivi da:
– Proventi da valutazione al fair value di attività o passività finanziarie	1.457	1.863
– Proventi da cessione attività finanziarie	151	-
– Altri proventi finanziari	266	399
Proventi finanziari	1.875	2.262
Interessi passivi da:
– Interessi passivi su obbligazioni	(1.386)	(1.422)
– Interessi passivi su finanziamenti	(1.185)	(688)
– Interessi passivi su leasing	(348)	(85)
– Oneri da valutazione al fair value di attività o passività finanziarie	(754)	-
– Altri oneri finanziari	(481)	(365)
Oneri finanziari	(4.153)	(2.560)
Oneri finanziari netti rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio	(2.278)	(299)

L'incidenza della gestione finanziaria aumenta per l'effetto combinato, da un lato, di maggiori interessi passivi (circa 500 mila Euro) per finanziamenti rispetto all'esercizio precedente e, dall'altro, per un minore impatto positivo relativo alla valutazione al fair value di attività e passività finanziarie (-1.160 migliaia di Euro). Si osserva inoltre che gli interessi passivi registrano un incremento in virtù dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 (279 migliaia di Euro).

Nei proventi finanziari sono inclusi gli adeguamenti dei debito per acquisto partecipazioni relativi alle quote di minoranza per le quali sono presenti accordi di call/put.

9.9 Imposte sul reddito

La composizione delle imposte sul reddito, distinguendo la componente corrente da quella differita ed anticipata, è così rappresentata:

In migliaia di Euro	2019	2018
Imposte correnti
IRES	3.969	2.585
IRAP	850	1.033
Imposte correnti estere	747	261
Totale imposte correnti	5.566	3.879
Imposte differite
IRES	(1.828)	(187)
IRAP	(364)	(272)
Imposte differite estere	(340)	(84)
Totale imposte differite	(2.533)	(543)
Imposte sul reddito derivante da attività operative in esercizio	3.034	3.336

Le imposte sul reddito registrano una variazione sul risultato d'esercizio a seguito del rilascio di imposte stanziate negli anni precedenti in misura superiore rispetto a quanto effettivamente versato.

10. Altre informazioni

10.1 Utile per azione

Nella tabella seguente è riportato il prospetto di determinazione dell'utile per azione:

Utile per azione	2019	2018
Numero di azioni	15.909.539	15.909.539
Utile dell'esercizio di pertinenza del Gruppo (migliaia di Euro)	9.358	9.228
Utile base per azione (euro)	0,59	0,58

10.2 Operazioni significative non ricorrenti

Non sono state perfezionate operazioni significative non ricorrenti a parte quelle descritte nella precedente Nota 5.

10.3 Gestione dei rischi finanziari

Obiettivi e politica di gestione dei rischi finanziari del Gruppo GPI

Il Gruppo GPI nell'ordinario svolgimento delle proprie attività operative, risulta esposto:
•al rischio di mercato, principalmente di variazione dei tassi di interesse connessi alle attività finanziarie erogate e alle passività finanziarie assunte;
•al rischio di liquidità, con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie adeguate a far fronte alla propria attività operativa e al rimborso delle passività assunte;
•al rischio di credito, connesso sia ai normali rapporti commerciali, sia alla possibilità di default di una controparte finanziaria.

La strategia del Gruppo GPI per la gestione dei rischi finanziari è conforme e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione di GPI.

Rischio di mercato

La strategia seguita per tale tipologia di rischio mira alla mitigazione dei rischi di tasso e di cambio e alla ottimizzazione del costo del debito.

La gestione di tali rischi è effettuata nel rispetto dei principi di prudenza e in coerenza con le "best practice" di mercato. Gli obiettivi principali indicati dalla policy sono i seguenti:

•perseguire la difesa dello scenario del piano a lungo termine dagli effetti causati dall'esposizione ai rischi di variazione dei tassi di cambio e di interesse, individuando la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile;
•perseguire una potenziale riduzione del costo del debito del Gruppo;
•gestire le operazioni in strumenti finanziari derivati, tenendo conto degli impatti economici e patrimoniali che le stesse potranno avere anche in funzione della loro classificazione e rappresentazione contabile.

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo ha operazioni di copertura dei flussi di cassa in corso, classificati in base al IFRS 9 come di cash flow hedge, sull'esposizione a finanziamenti a medio lungo termine. Per le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari derivati si rinvia alla Nota n. 7.11 Passività finanziarie.

Con riferimento ai finanziamenti a tasso variabile, il Gruppo non è soggetto a impatti significativi derivanti da una variazione dei tassi di interesse nella misura dello 0,35% (35 bps).

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le obbligazioni in scadenza. Il Gruppo ritiene di avere accesso a fonti di finanziamento sufficienti a soddisfare i bisogni finanziari programmati, tenuto conto delle disponibilità liquide, della propria capacità di generare flussi di cassa, della capacità di reperire fonti di finanziamento nel mercato obbligazionario e della disponibilità di linee di credito da parte degli istituti bancari.

La distribuzione per scadenze delle passività finanziarie in essere al 31 dicembre 2019 è riportata nella Nota 7.11 Passività finanziarie.

Al 31 dicembre 2019 il gruppo dispone di una riserva di liquidità stimata in circa 57,9 milioni di euro, composta da: 53,2 milioni di euro riconducibili a disponibilità liquide e/o investite con un orizzonte temporale non eccedente il breve termine; 4,7 milioni di euro riconducibili a linee finanziarie concesse ma non utilizzate.

Si rimanda infine alla Nota 7.11 Passività finanziarie per l'analisi quantitativa e qualitativa delle passività finanziarie.

Rischio di credito

Il Gruppo gestisce il rischio di credito utilizzando essenzialmente controparti con elevato standing creditizio e non presenta concentrazioni rilevanti di rischio di credito.

Anche il rischio di credito originato da posizioni aperte su operazioni in strumenti finanziari derivati può essere considerato di entità marginale in quanto le controparti utilizzate sono primari istituti di credito.

Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni creditorie, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L'ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso, degli oneri e delle spese di recupero future, nonché del valore delle garanzie e delle cauzioni ricevute dai clienti. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione analitica sono stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto di quanto previsto dall'IFRRS 9. Per un dettaglio del fondo svalutazione relativo ai crediti commerciali, si rinvia alla Nota 7.7 Attività commerciali, nette.

10.4 Informativa sulle partecipazioni di Terzi in imprese consolidate

31 dicembre 2019 In migliaia di Euro	Argentea S.r.l. e Controllate Dirette	Consorzio Stabile Cento Orizzonti e Controllate Dirette	Gbim S.r.l.	Cliniche Della Basilicata S.r.l.	Riedl Gmbh	GPI Chile	Totale
Attivo Non corrente	364	208	2.610	2	413	186	3.783
Attivo Corrente	4.174	5.637	784	106	3.204	(49)	13.856
Passivo non corrente	(244)	(189)	(430)	-	(461)	-	(1.324)
Passivo corrente	(2.400)	(5.133)	(947)	(6)	(1.890)	(153)	(10.529)
Patrimonio netto	1.894	523	2.018	102	1.266	(16)	5.786
Patrimonio netto di terzi	389	267	580	34	399	(7)	1.660
Ricavi	6.523	17.406	1.576	-	1.747	-	27.251
Utile/ (perdita) dell'esercizio	518	264	(140)	(6)	425	(21)	1.038
Altre componenti del conto economico complessivo	(15)	(5)	-	-	-	-	(20)
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	504	259	(140)	(6)	425	(21)	1.019
Utile/(perdita) attribuito alle partecipazioni di terzi	91	162	(33)	(2)	208	(9)	416
Altre componenti del conto economico complessivo di terzi	(5)	(10)	-	-	-	-	(15)

31 dicembre 2018 In migliaia di Euro	Argentea S.r.l. e Controllate Dirette	Consorzio Stabile Cento Orizzonti e Controllate Dirette	Gbim S.r.l.	Cliniche della Basilicata S.r.l.	Riedl Gmbh	Gpi Chile	Sintac S.r.l.	Saluris Zoo	Totale
Attivo Non corrente	1.356	202	1.589	-	1.877	33	613	-	5.669
Attivo Corrente	5.428	4.950	1.558	8	2.760	4	395	17	15.119
Passivo non corrente	(204)	(196)	(230)	-	(1.413)	-	(1)	-	(2.043)
Passivo corrente	(5.079)	(4.680)	(759)	0	(2.383)	(41)	(1.052)	(3)	(13.996)
Patrimonio netto	1.203	91	1.546	6	651	(3)	(23)	8	3.479
Patrimonio netto di terzi	298	184	613	3	190	(2)	(22)	5	1.270
Ricavi	4.465	16.003	1.557	-	4.703	5	247	38	27.020
Utile/ (perdita) dell'esercizio	66	285	(224)	(2)	304	0	(68)	16	378
Altre componenti del conto economico complessivo	6	-	-	-	-	-	-	-	6
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	72	285	(224)	(2)	304	0	(68)	16	384
Utile/(perdita) attribuito alle partecipazioni di terzi	14	171	(55)	(1)	149	0	(33)	6	252
Altre componenti del conto economico complessivo di terzi	1	-	-	-	-	-	-	-	1

10.5 Garanzie

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo non ha in essere alcune garanzie a fronte di passività contratte da terzi. L'ammontare delle garanzie relative ai debiti finanziari del Gruppo è indicato alla nota 7.11 "Posizione finanziaria netta in accordo con la Raccomandazione dell'ESMA del 20 marzo 2013".

10.6 Passività potenziali

Il Gruppo ha effettuato una ricognizione dei contratti in corso di esecuzione alla data di bilancio e non ha ravvisato il rilevamento di passività potenziali significative ulteriori a quanto indicato nella Nota 7.13.

10.7 Rapporti con parti correlate

Nelle tabelle di seguito si riportano i rapporti con parti correlate nel corso del 2019 e del 2018:

31 dicembre 2019 In migliaia di Euro	Attività	Passività	Ricavi	Costi
FM S.r.l.	24	344	-	247
CONSORZIO STABILE GLOSSA	147	-	58	-
TBS.IT S.r.l.	2.816	259	370	54
SAIM S.r.l.	4.544	-	925	-
CIV S.p.A.	33	-	11	-
Totale	7.564	603	1.364	301

31 dicembre 2018 In migliaia di Euro	Attività	Passività	Ricavi	Costi
FM S.r.l.	-	1.998	-	404
LTP S.t.p.r.l.	116	-	-	-
CONSORZIO STABILE GLOSSA	118	-	57	-
TBS.IT S.r.l.	1.871	50	439	16
SAIM S.r.l.	5.533	-	2.863	-
CIV S.p.A.	39	-	48	-
Totale	7.677	2.047	3.407	421

Il totale delle attività verso parti correlate risulta ammontare a 7.564 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 mentre le passività ammontano a 603 migliaia di euro. I ricavi sono pari a 1.364 migliaia di euro mentre i costi risultano essere 301 migliaia di euro. Le attività verso CONSORZIO STABILE GLOSSA sono connesse a servizi commerciali e tecnici resi.

Le attività verso TBS.IT S.r.l. sono connesse prevalentemente a crediti finanziari per prestiti ricevuti da GPI ed a servizi resi dal Gruppo.

Le attività verso SAIM S.r.l. sono connesse a servizi commerciali e tecnici resi.

Le passività verso FM S.r.l. sono prevalentemente connesse al debito finanziario rilevato per il diritto d'uso su un'immobile in locazione.

Le passività verso TBS.IT S.r.l. sono connesse a debiti di natura commerciale per servizi ricevuti dal Gruppo GPI mentre i ricavi verso TBS.IT S.r.l. riguardano servizi tecnici e corporate resi.

I ricavi verso SAIM S.r.l. sono connessi prevalentemente a servizi commerciali e tecnici resi.

I ricavi verso CONSORZIO STABILE GLOSSA sono connessi prevalentemente a servizi commerciali e tecnici resi. I costi riguardano gli oneri relativi alle garanzie prestate da FM S.r.l nonché agli ammortamenti ed oneri finanziari di cui all'immobile in locazione.

I costi verso TBS.IT sono connessi a servizi tecnici e corporate resi.

10.8 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del bilancio consolidato

COVID-19

L'emergenza sanitaria da Covid-19 che l'OMS ha definito pandemia è diventata anche per il Gruppo Gpi una situazione tanto inattesa, quanto complessa.

Al momento l'emergenza sanitaria è sicuramente tra le priorità che il Gruppo sta gestendo in considerazione di due aspetti fondamentali:

•tutela della salute di tutte le persone che lavorano all'interno del gruppo e di tutti i partner con cui cooperiamo;
•gestione delle implicazioni di carattere economico/finanziarie inerenti il business e la dimensione lavoro del nostro personale.

Salute dei lavoratori

La nostra organizzazione è compliance con le disposizioni previste dalla normativa vigente in tema di sicurezza della salute. Sono state messe in campo soluzioni volte a creare barriere alla diffusione del virus come distanze minime tra le postazioni di lavoro, turni di lavoro in modo da ridurre affollamenti, interventi di sanificazione, contingentamento nell'uso di spazi comuni, ecc.; nel contempo sono state adottate iniziative di revisione dell'organizzazione del lavoro che oltre a contribuire agli aspetti di sicurezza garantiscono la continuità produttiva dei nostri collaboratori. Lo smart working è sicuramente una delle scelte adottate che oltre a contribuire alla gestione dell'emergenza garantisce anche una dimensione di equilibrio vita/lavoro.

Ricavi

Finanziario

RATING CERVED

Tra i fatti di rilievo del 2020, si segnala che a gennaio CERVED ha confermato a GPI il rating A3.1

COSTITUZIONE MEDSISTEMI

Il 10 febbraio 2020 GPI S.p.A. ha costituito la società MedSistemi S.r.l. con sede legale in Trento. Tale operazione è stata propedeutica all'acquisto, di data 27 febbraio 2020, del ramo d'azienda "Consis", relativo ai servizi di gestione di cui alla Piattaforma JSIS - Java Solution Integrated Suites, sviluppata in ambiente Java Enterprise.

OPERAZIONE OSLO

Il 16 gennaio 2020 GPI ha sottoscritto un accordo preliminare di investimento avente ad oggetto la costituzione di una Newco nella quale OSLO S.r.l. conferirà il proprio ramo d'azienda, specializzato nella fornitura di sistemi direzionali per il settore sanitario pubblico e privato. La sottoscrizione dell'accordo avvia il processo di due diligence che si dovrebbe concludere con l'acquisizione da parte di GPI di una quota di maggioranza (65% circa) della Newco appositamente costituita.

L'operazione rientra nella più ampia strategia di ampliamento del portafoglio prodotti, volto a integrare e potenziare l'offerta dell'ASA Software di GPI, completando le competenze innovative relative alla gestione dei Sistemi Direzionali, Big Data e Analytics, già presenti nel Gruppo tramite l'acquisizione di BIM Italia nel 2017.

OSLO s.r.l., con sede in Milano, società leader nella Business Intelligence, Business Analytics e Datawarehouse con quasi 100 clienti del settore Sanitario, Pubblico e Privato, è complementare a GPI per soluzioni, competenze e presenza sul territorio. OSLO porta in dote soluzioni in grado di raccogliere, normalizzare e integrare in un unico ambiente, certificato e condiviso, tutti i dati disponibili che di solito sono presenti in maniera non coerente e quindi sono di difficile utilizzo.

I campi di impiego si individuano su due linee principali, una che contempla lo sviluppo di sistemi informativi per il controllo direzionale, l'altra che si concentra nello sviluppo di un ambiente specifico di Data Quality Management (DQM): è infatti la qualità dei dati così certificati che permette di generare le informazioni che creano scenari alternativi e interrogabili via web per la completa gestione dei tracciati di rendicontazione più diffusi in tutte le regioni.

10.9 Altre informazioni

Ai sensi di legge si evidenziano i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

In migliaia di Euro	2019
Compensi agli amministratori	1.258
Compensi al collegio sindacale	117
Compensi a dirigenti e/o amministratori con responsabilità strategica	125

Si rinvia all'allegato 4 per i compensi corrisposti alla società di revisione.

			Capitale	% di Partecipazione	% di	% di
Area di	Sede legale	Valuta	sociale al	al capitale sociale/	interessenza	interessenza
consolidamento		funzionale	31/12/2019	fondo consortile	complessiva	complessiva
				al 31/12/2019	del Gruppo	di terzi
Capogruppo:
Gpi S.p.a.	Trento, Italia	Euro	8.544.964		100,00%
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale:
Accura S.r.l. *	Milano, Italia	Euro	100.000	80,00%	100,00%	0,00%
Argentea S.r.l.	Trento, Italia	Euro	200.000	80,00%	80,00%	20,00%
Argentea Sp. Zoo	Varsavia,Polonia	Zloty polacchi	60.000	65,60%	65,60%	34,40%
Bim Italia S.r.l. *	Trento, Italia	Euro	1.000.000	70,30%	100,00%	0,00%
Business Process Engineering S.r.l. *	Trento, Italia	Euro	222.222	71,60%	100,00%	0,00%
Cliniche della Basilicata S.r.l.	Potenza, Italia	Euro	110.000	67,00%	67,00%	33,00%
Consorzio Stabile Cento Orizzonti Scarl	Trento, Italia	Euro	10.000	55,10%	55,10%	44,90%
Do.Mi.No S.r.l.	Venezia, Italia	Euro	25.500	38,57%	38,57%	61,43%
Gbim S.r.l.	Pavia, Italia	Euro	100.000	70,00%	70,00%	30,00%
Gpi Chile spa	Santiago de Chile, Chile	Peso Cileno	161.510.229	56,00%	56,00%	44,00%
Gpi Polska Sp. Zoo	Lublino, Polonia	Zloty polacchi	40.000	100,00%	100,00%	0,00%
Guyot-Walser Informatique *	Reims, Francia	Euro	100.000	60,00%	100,00%	0,00%
Healthech S.r.l. *	Trento, Italia	Euro	125.000	60,00%	100,00%	0,00%
Hemasoft America Corp. *	Miami, USA	Dollari USD	988	60,00%	100,00%	0,00%
Hemasoft S.I. *	Madrid, Spagna	Euro	600.200	60,00%	100,00%	0,00%
Informatica Group	Mosca, Russia	Rublo russo	10.000	100,00%	100,00%	0,00%
Lombardia Contact S.r.l. Soc.Unipers.	Milano, Italia	Euro	2.000.000	100,00%	100,00%	0,00%
Peoplenav S.r.l.	Trento, Italia	Euro	10.000	100,00%	100,00%	0,00%
Professional Clinic G.m.b.h.	Klagenfurt, Austria	Euro	1.230.000	100,00%	100,00%	0,00%
Riedl G.m.b.h.	Plaue, Germania	Euro	160.000	51,00%	51,00%	49,00%
Sintac Srl	Trento, Italia	Euro	10.000	100,00%	100,00%	0,00%
Xidera S.r.l. *	Milano, Italia	Euro	10.000	60,00%	100,00%	0,00%
Imprese controllate escluse dal perimetro di consolidamento:
Gpi Africa Austral Sa	Maputo, Mozambico	Metical mozambicano	50.000	70,00%	70,00%	30,00%

Allegato 1 – Perimetro consolidamento e partecipazioni Gruppo GPI – 31 dicembre 2019

* Consolidata al 100% in accordo con IFRS 3 anticipated acquisition method

Denominazione	Sede legale	Valuta funzionale	Capitale sociale al 31/12/2019	Partecipazione detenuta da	% di interessenza complessiva del Gruppo	% di interessenza complessiva di terzi
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto:
Imprese collegate:
SAIM - Suedtirol Alto Adige Informatica Medica S.r.l.	Bolzano, Italia	Euro	200.000	Gpi S.p.A.Professional Clinic G.m.b.h.	46,50%	53,50%
Consorzio Stabile Glossa	Napoli, Italia	Euro	130.000	Gpi S.p.A.	21,40%	78,60%
TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l.	Milano, Italia	Euro	600.000	Gpi S.p.A.	40,00%	60,00%

Allegato 2 – Situazione patrimoniale finanziaria consolidata redatta ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	Di cui parti correlate	31 dicembre 2018	Di cui parti correlate
Attività
Avviamento	26.523		24.038
Altre attività immateriali	56.656		56.023
Immobili, impianti e macchinari	27.800	24	15.588
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	170		241
Attività finanziarie non correnti	1.199		2.092
Attività per imposte differite	4.983		3.291
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti	7.088		7.223
Altre attività non correnti	921		1.399
Attività non correnti	125.340		109.895
Rimanenze	4.770		3.937
Attività derivanti da contratti con i clienti	87.510	4.787	67.799	5.581
Crediti commerciali e altri crediti	43.227	663	41.005	557
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	53.241		41.600
Attività finanziarie correnti	27.639	2.090	24.459	1.540
Attività per imposte sul reddito correnti	662		904
Attività correnti	217.050		179.704
Totale attività	342.390		289.599
Patrimonio netto
Capitale sociale	8.545		8.545
Riserva da sovrapprezzo azioni	56.872		56.872
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio	5.019		1.914
Capitale e riserve del Gruppo	70.435		67.331
Capitale e riserve di terzi	1.660		1.270
Totale patrimonio netto	72.095		68.601
Passività
Passività finanziarie non correnti	109.462	2	86.990
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	6.075		6.059
Fondi non correnti per rischi e oneri	225		270
Passività per imposte differite	9.493		11.196
Debiti commerciali e altri debiti	6.357		15.584
Passività non correnti	131.612		120.099
Passività da contratti con i clienti	159		1.574
Debiti commerciali e altri debiti	78.952	579	53.598	2.047
Fondi correnti per benefici ai dipendenti	749		546
Fondi correnti per rischi e oneri	241		475
Passività finanziarie correnti	54.207	22	40.565
Passività per imposte correnti	4.376		4.141
Passività correnti	138.683		100.899
Totale passività	270.295		220.998
Totale patrimonio netto e passività	342.390		289.599

Allegato 3 – Conto economico consolidato redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

In migliaia di Euro	2019	Di cui parti correlate	2018	Di cui parti correlate
Ricavi	236.961	1.046	201.856	3.138
Altri proventi	3.959	318	1.811	219
Totale ricavi e altri proventi	240.920		203.667
Costi per materiali	(10.445)	(20)	(7.122)
Costi per servizi	(60.888)	(54)	(52.092)	(57)
Costi per il personale	(134.542)		(114.804)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	(16.140)	(21)	(13.427)
Altri accantonamenti	(1.004)		(82)
Altri costi operativi	(2.819)		(2.927)
Risultato operativo	15.082		13.212
Proventi finanziari	1.875		2.261	50
Oneri finanziari	(4.153)	(206)	(2.560)	(364)
Proventi e oneri finanziari	(2.278)		(299)
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	4		(97)
Risultato ante imposte	12.808		12.816
Imposte sul reddito	(3.034)		(3.336)
Risultato dell'esercizio	9.774		9.480
Risultato dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante	9.358		9228
Partecipazioni di terzi	416		252

Allegato 4 – Informativa ai sensi dell'art. 149-duodecies del regolamento emittenti di Consob n. 11971/1999

GPI S.p.A.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Note	Corrispettivi in migliaia di Euro
Revisione contabile	Revisore della Capogruppo		82
Revisione contabile	Revisore della Capogruppo	(1)	29
Servizi di attestazione	Revisore della Capogruppo	(2)	24
Totale GPI S.p.A.			135

Imprese controllate

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Note	Corrispettivi in migli aia di Euro
Revisione contabile	Revisore della Capogruppo		47
Revisione contabile volontaria	Revisore della Capogruppo	(3)	3
Altri servizi	Revisore della Capogruppo		15
Totale imprese controllate			65
Totale Gruppo GPI			199

(1) Revisione Contabile limitata della semestrale consolidata

(2) Attestazione di conformità sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e sottoscrizione modelli Unico e 770

(3) Sottoscrizione modelli Unico e 770

Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Fausto Manzana e Federica Fiamingo, in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di GPI S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso del 2019.
1. L'adeguatezza delle procedure amministrative contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 è stata valutata sulla base del modello Internal Contrai - Integrateci Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta il modello di riferimento a livello interm1zionale generalmente accettato.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 3.1 il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019:
  - a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Trento, 27 marzo 2020

GPI SpA 1-38123 Trento (TN). Via Ragazzi del '99, n. 13 T +39 0461 381515 / F +39 0461 381599 [email protected] / PEC [email protected]

R I TN / P.I. / C.F. I 01944260221 RE.A. C.C I.A.A. TN nr. 189428 Cap. Soc Euro 8.544.963,90 i.v.

Relazione della Società di Revisione

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Al 31 dicembre 2019 il bilancio consolidato include avviamenti pari a €26,5 milioni derivanti da acquisizioni ed	Le procedure di revisione svolte, anche con il coinvolgimento di esperti del network KPMG, hanno incluso:
allocati alle unità generatrici di flussi finanziari (di seguito "CGU") identificate sulla base delle Aree Strategiche d'Affari (ASA) del Gruppo.	- comprensione ed analisi dei processi di predisposizione dei piani economici - finanziari per il periodo 2020 - 2024 (i "Piani");
Gli Amministratori hanno svolto un impairment test, i cui risultati sono stati approvati dal Consiglio d'Amministrazione in data 27 marzo 2020, ai fini dell'individuazione di eventuali perdite per riduzioni di valore determinate dall'eccedenza del valore contabile delle CGU, inclusivo del relativo avviamento iscritto, rispetto al valore recuperabile delle stesse. Tale valore recuperabile è stato stimato dagli Amministratori, anche con il supporto di un esperto indipendente, sulla base del valore d'uso, determinato mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi	analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella determinazione del valore recuperabile degli avviamenti, inclusi i flussi di cassa operativi dei Piani. Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle assunzioni chiave utilizzate con i dati storici del Gruppo e con informazioni da fonti esterne, ove disponibili;
	analisi dei modelli di valutazione adottati in termini di ragionevolezza e adeguatezza alla prassi professionale;
finanziari futuri che si prevede saranno generati dalle CGU in un periodo di previsione esplicito e nei successivi periodi (terminal value).	esame delle analisi di sensitività riportate nelle note illustrative con riferimento alle assunzioni chiave utilizzate per il test di impairment, tra
La stima dei flussi finanziari futuri, predisposta dagli Amministratori e utilizzata ai fini dell'impairment test, è stata effettuata sulla base dei piani economico - finanziari delle singole ASA/CGU approvati dal Consiglio di Amministrazione della GPI S.p.A. in data 27 marzo 2020. Lo svolgimento dell'impairment test è	le quali il costo medio ponderato del capitale, il tasso di crescita di lungo termine, la variabilità dei ricavi e della relativa marginalità;
	esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione alla recuperabilità degli avviamenti.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Al 31 dicembre 2019 il bilancio	Le procedure di revisione svolte hanno
consolidato include Ricavi pari a	incluso:
€237 milioni e attività derivanti da contratti con i clienti pari a €87,5 milioni, relativi alla vendita di prodotti e servizi, anche in insiemi articolati e integrati di combinazioni, per i quali il Gruppo rileva i ricavi in base ai corrispettivi allocati alle obbligazioni contrattuali (cosiddette "performance obligations") identificate nei contratti con i clienti e alle modalità	comprensione ed analisi dei processi per la rilevazione dei ricavi e delle attività da contratti con i clienti, con specifico riferimento alla gestione delle commesse, alla identificazione delle relative "performance obligations" ("PO") e correlati criteri di rilevazione dei ricavi;
di rilevazione previste nel principio	per un campione di commesse:
contabile internazionale di riferimento	- analisi dei contratti con i
(IFRS 15), cioè, a seconda delle	committenti al fine di verificare che
caratteristiche delle "performance	i fattori rilevanti siano stati
obligations", lungo un periodo di tempo	adeguatamente considerati nelle
oppure in un determinato momento nel	valutazioni effettuate dagli
empo.	Amministratori al fine di identificare
L'applicazione di tale principio	le singole PO da soddisfare
rappresenta una stima contabile	nonché il relativo corrispettivo;
complessa che richiede un elevato	- analisi della completezza e
grado di giudizio in quanto influenzata	dell'accuratezza dei dati utilizzati
da molteplici fattori, tra i quali:	dagli Amministratori per rilevare i
- la circostanza che flussi di ricavi	ricavi e le attività da contratti con i
multipli e complessi possono	clienti;
comportare una non appropriata	- verifica dell'accuratezza
identificazione delle obbligazioni	matematica del calcolo delle
contrattuali e una conseguente non	attività derivanti da contratti con i
appropriata rilevazione del ricavo;	clienti:

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Al 31 dicembre 2019 il bilancio consolidato include costi di sviluppo delle piattaforme tecnologiche pari a €16,5 milioni, esposti tra le lmmobilizzazioni immateriali in corso e acconti. La capitalizzazione dei costi di sviluppo delle piattaforme tecnologiche comporta la formulazione di stime da parte degli Amministratori, in quanto la recuperabilità degli stessi dipende dalla fattibilità tecnica dei progetti e dai benefici economici futuri attesi in termini di flussi di cassa derivanti dalla vendita dei prodotti commercializzati dal Gruppo o dal risparmio di costi dovuto all'introduzione delle nuove tecnologie. Tali stime sono caratterizzate sia dalla complessità delle assunzioni alla base della determinazione dei benefici economici futuri attesi sia dalle scelte industriali strategiche effettuate dagli Amministratori. Per tali ragioni abbiamo considerato la recuperabilità dei costi di sviluppo delle piattaforme tecnologiche un aspetto chiave dell'attività di revisione.	Le procedure di revisione svolte hanno incluso:
	comprensione ed analisi dei processi aziendali a presidio della valutazione in merito alla recuperabilità dei costi di sviluppo delle piattaforme tecnologiche;
	analisi dell'andamento degli scostamenti maggiormente significativi delle capitalizzazioni operate su base periodica, confronto con l'esercizio precedente e discussione delle risultanze con le funzioni aziendali coinvolte;
	analisi dei modelli di valutazione adottati dagli Amministratori per determinare la recuperabilità dei costi di sviluppo delle piattaforme tecnologiche;
	analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella determinazione dei benefici economici futuri attesi alla base della recuperabilità dei costi di sviluppo delle piattaforme tecnologiche;
	esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione alla recuperabilità dei costi di sviluppo A

-

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019

Bilancio Separato di GPI S.p.A.

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019

Note illustrative al bilancio separato	172
Allegati	219
Relazioni	221

167

GPI in breve

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA In migliaia di Euro	Nota	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Attività
Avviamento	5.1	5.645	5.645
Attività immateriali	5.1	32.258	29.653
Immobili, impianti e macchinari	5.2	22.710	12.925
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	5.3	47.369	45.325
Attività finanziarie non correnti	5.4	2.207	3.125
Attività per imposte differite	5.5	3.986	3.201
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti	5.7	2.063	247
Altre attività non correnti	5.6	481	653
Attività non correnti		116.719	100.774
Rimanenze	5.7	3.381	2.573
Attività derivanti da contratti con i clienti	5.7	83.936	61.905
Crediti commerciali e altri crediti	5.7	32.986	38.117
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	5.8	44.178	28.071
Attività finanziarie correnti	5.4	31.584	24.040
Attività per imposte sul reddito correnti	5.9	396	764
Attività correnti		196.461	155.470
Totale attività		313.180	256.244
Patrimonio netto
Capitale sociale		8.545	8.545
Riserva da sovrapprezzo azioni		56.872	56.872
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio		8.918	1.368
Totale patrimonio netto	5.10	74.335	66.785
Passività
Passività finanziarie non correnti	5.11	107.424	86.499
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	5.12	4.071	4.371
Fondi non correnti per rischi e oneri	5.13	170	170
Passività per imposte differite	5.5	1.519	2.344
Altre passività non correnti	5.14	2.782	5.888
Passività non correnti		115.966	99.272
Passività da contratti con i clienti	5.7	103	1.083
Debiti commerciali e altri debiti	5.15	61.803	45.105
Fondi correnti per benefici ai dipendenti	5.12	646	528
Fondi correnti per rischi e oneri	5.13	201	469
Passività finanziarie correnti	5.11	56.242	39.660
Passività per imposte sul reddito correnti	5.9	3.884	3.342
Passività correnti		122.879	90.187
Totale passività		238.845	189.459
Totale patrimonio netto e passività		313.180	256.244

CONTO ECONOMICO In migliaia di Euro	Nota	2019	2018
Ricavi		168.939	112.874
Altri proventi		5.850	2.918
Totale ricavi e altri proventi	7.1	174.789	115.792
Costi per materiali	7.2	(9.280)	(6.212)
Costi per servizi	7.3	(45.837)	(30.091)
Costi per il personale	7.4	(96.163)	(66.685)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	7.5	(8.262)	(4.519)
Altri accantonamenti	7.6	(940)	(32)
Altri costi operativi	7.7	(1.896)	(1.358)
Risultato operativo		12.411	6.894
Proventi finanziari		6.486	2.291
Oneri finanziari		(3.356)	(3.245)
Proventi e oneri finanziari	7.8	3.130	(954)
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	7.9	738	4.530
Risultato ante imposte		16.279	10.470
Imposte sul reddito	7.10	(2.453)	(2.734)
Risultato dell'esercizio		13.826	7.736

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO In migliaia di Euro	Nota	2019	2018
Utile dell'esercizio		13.826	7.736
Altre componenti del conto economico complessivo	5.10
Componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio
Rivalutazioni delle passività/(attività) nette per benefici definiti		(183)	(93)
Variazione del fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetto a OCI		54	690
Imposte su componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio		44	18
		(85)	615
Componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio
Coperture di flussi finanziari		(174)	96
Imposte su componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio		(2)	(19)
		(176)	78
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio, al netto degli effetti fiscali		(261)	693
Totale conto economico complessivo dell'esercizio		13.565	8.428

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO In migliaia di Euro	Capitale sociale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Riserva per rimisurazione piani a benefici definiti (IAS 19)	Riserva di conversione	Riserva di cash flow hedge	Riserva di valutazione al fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetto a OCI	Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2018	8.533	55.733	(103)	(141)	(86)	173	(239)	63.870
Totale conto economico complessivo
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	7.736	7.736
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	(75)	-	98	690	(21)	693
Totale conto economico complessivo	-	-	(75)	-	98	690	7.715	8.428
Operazioni con soci
Contribuzioni e distribuzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendi	-	-	-	-	-	-	(4.742)	(4.742)
Aggregazioni aziendali	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre operazioni con soci	12	1.139	-	-	-	-	(1.151)	-
Totale operazioni con soci	12	1.139	-	-	-	-	(5.892)	(4.741)
Altri movimenti	-	-	(86)	146	(159)	-	(674)	(774)
Saldo al 31 dicembre 2018	8.545	56.872	(265)	5	(146)	863	911	66.785
Saldo al 1 gennaio 2019	8.545	56.872	(265)	5	(146)	863	911	66.785
Totale conto economico complessivo dell'esercizio
Utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	13.826	13.826
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	(139)	-	6	57	(185)	(261)
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	-	-	(139)	-	6	57	13.641	13.565
Operazioni con soci
Contribuzioni e distribuzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendi	-	-	-	-	-	-	(5.223)	(5.223)
Aggregazioni aziendali	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre operazioni con soci	-	-	-	-	-	(793)	-	(793)
Totale operazioni con soci	-	-	-	-	-	(793)	(5.223)	(6.016)
Altri movimenti	-	-	-	-	-	-	1	1
Saldo al 31 dicembre 2019	8.545	56.872	(404)	5	(140)	127	9.330	74.335

RENDICONTO FINANZIARIO In migliaia di Euro	Nota	2019	2018
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Risultato dell'esercizio		13.827	7.737
Rettifiche per:
– Ammortamento di immobili, impianti e macchinari	7.5	2.959	1.381
– Ammortamento di attività immateriali	7.5	4.988	2.899
– Ammortamento costi contrattuali	7.5	315	239
– Altri accantonamenti	7.6	940	32
– Proventi e oneri finanziari	7.8	(3.130)	954
– Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	7.9	(738)	(4.530)
– Imposte sul reddito	7.10	2.453	2.734
Variazioni del capitale di esercizio e altre variazioni		(9.352)	(5.119)
Interessi pagati		(3.209)	(2.640)
Imposte sul reddito pagate		(3.233)	(1.477)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa		5.819	2.210
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Interessi incassati		437	42
Dividendi incassati		1.160	1.044
Acquisto di società controllate, al netto della liquidità acquisita	4	(1.805)	(1.563)
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	5.2	(2.901)	(1.618)
Costi di sviluppo e altri investimenti immateriali	5.1	(9.485)	(6.920)
Altri investimenti in attività finanziarie		2.557	2.012
Disponibilità liquide nette assorbite dall'attività di investimento		(10.038)	(7.002)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Acquisto di azioni proprie		(736)	(636)
Dividendi pagati	5.10	(5.223)	(4.742)
Incassi derivanti dall'assunzione di finanziamenti bancari		7.500	56.918
Rimborsi di finanziamenti bancari		(17.565)	(18.595)
Incassi derivanti dall'emissione di prestiti obbligazionari		30.000	-
Rimborsi di prestiti obbligazionari		(3.000)	(11.750)
Pagamento di debiti per leasing		(353)	(575)
Pagamento di debiti per leasing IFRS 16		(1.564)	-
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti		11.098	(10.661)
Variazione dei debiti per acquisto partecipazioni		170	(5.257)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività di finanziamento		20.326	4.702
Incremento (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		16.108	(90)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali		28.071	24.858
Disponibilità liquide apportate da fusioni		-	3.303
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre	5.8	44.178	28.071

Note illustrative al bilancio

1. Informazioni generali

GPI S.p.A. (nel seguito definito anche la "Società" o "GPI") è la società controllante di un Gruppo che opera nel campo dell'informatica socio-sanitaria e dei nuovi servizi hi-tech per la salute.

L'offerta della Società combina competenze specialistiche in ambito IT e capacità di consulenza e progettazione che consentono di operare in differenti Aree Strategiche d'Affari ("ASA"): Software, Care, Automation e Servizi ICT (vedi Nota 7.1).

Le azioni ordinarie e i warrant di GPI sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e pertanto sottoposta alla vigilanza della CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa).

La sede legale è a Trento, via Ragazzi del '99, 13.

Alla data di predisposizione del presente bilancio d'esercizio FM S.r.l. è l'azionista che detiene la maggioranza delle azioni di GPI S.p.A., esercitando attività di direzione e coordinamento.

Il presente bilancio al 31 dicembre 2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di GPI nella riunione del 27 marzo 2020.

2. Forma e contenuto del bilancio

Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è redatto ai sensi degli artt. 2 e 3 del D.Lgs. n. 38/2005 e dell'art. 154-ter "Relazione finanziarie" del Testo Unico della Finanza (TUF) e successive modifiche, nel presupposto della continuità aziendale.

Il bilancio è predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standards Board e omologati dalla Commissione Europea, che comprendono le interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché i precedenti International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore, omologati dalla Commissione Europea. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni è di seguito definito come gli "IFRS". Inoltre si è tenuto conto dei provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio.

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario) e dalle presenti Note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" e il criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono rilevate al fair value. La situazione patrimoniale-finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti. Nel conto economico i costi sono classificati in base alla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario è redatto applicando il metodo indiretto.

Si evidenzia inoltre che la Consob, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha richiesto l'inserimento nei citati prospetti di bilancio, qualora di importo significativo, di sotto-voci aggiuntive a quelle già specificatamente previste nello IAS 1 e negli altri IFRS, al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento:

•gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate;
•i componenti di reddito derivanti da eventi e operazioni il cui accadimento non risulti ricorrente, ovvero da operazioni o fatti che non si ripetano frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori sono espressi in migliaia di euro, salvo quando diversamente indicato. L'euro rappresenta la valuta funzionale della Società. Per ciascuna voce dei prospetti contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio.

Si segnala che con efficacia dal 1° gennaio 2019 è entrato in vigore il nuovo principio contabile IFRS 16 "Leasing" che definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing, eliminando la precedente distinzione tra leasing operativi e finanziari per il locatario. In sede di prima applicazione, la Società si è avvalsa della facoltà concessa dal principio di rilevare nella situazione patrimoniale-finanziaria al 1° gennaio 2019, gli effetti derivati dall'applicazione del principio, senza modificare il conto economico comparativo. Si rinvia alla Nota 3 per gli impatti del nuovo principio sui saldi della Società.

3. Principi contabili e criteri di valutazione applicati

Nel seguito sono descritti i più rilevanti principi contabili e criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. I principi contabili descritti di seguito sono stati applicati in maniera omogenea per tutti i periodi inclusi nel presente bilancio, ad eccezione delle modifiche introdotte dall'applicazione, con decorrenza dal 1° gennaio 2019, del nuovo principio contabile IFRS 16 "Leasing".

Attività immateriali e avviamento

L'avviamento derivante dall'acquisizione di società viene valutato al costo al netto delle perdite di valore cumulate. Le attività immateriali sono iscritte al costo, che è determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali.

Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate a partire dal momento in cui le stesse attività sono disponibili per l'uso, in relazione alla vita utile residua.

Le aliquote di ammortamento annue utilizzate nel 2019, presentate per categorie omogenee con evidenza del relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:

Attività immateriali	Aliquota di ammortamento
Software	6% - 33%
Relazioni con la clientela	20% - 50%
Altre immobilizzazioni	12% - 33%

Immobili, impianti e macchinari

Le aliquote di ammortamento annue utilizzate nel 2019, presentate per categorie omogenee con evidenza del relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:

Attività materiali	Aliquota di ammortamento
Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	12% - 30%
Attrezzature industriali	15%
Altri beni	12% - 15%

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate, in imprese collegate e in joint venture sono valutate in base al metodo del patrimonio netto e rilevate inizialmente al costo rilevando a conto economico la quota di pertinenza della Società degli utili o delle perdite maturate nell'esercizio, ad eccezione degli effetti relativi ad altre variazioni del patrimonio netto della società partecipata, diverse dalle operazioni con gli azionisti, che sono riflessi direttamente nel conto economico complessivo della Società.

Le società collegate sono entità sulle cui politiche finanziarie e gestionali GPI esercita un'influenza notevole, pur non avendone il controllo o il controllo congiunto, mentre le joint venture sono rappresentate da un accordo tramite il quale la Società vanta diritti sulle attività nette piuttosto che vantare diritti sulle attività ed assumere obbligazioni per le passività.

Costi non ricorrenti per contratti con i clienti

La Società contabilizza come attività i costi incrementali per l'ottenimento del contratto con il cliente, se prevede di recuperarli. I costi incrementali per l'ottenimento del contratto sono i costi che GPI sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto.

Come espediente pratico, la Società può rilevare i costi incrementali per l'ottenimento del contratto come spesa nel momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che la Società avrebbe altrimenti rilevato non supera un anno.

Se i costi sostenuti per l'adempimento del contratto con il cliente non rientrano nell'ambito di applicazione di un altro principio, la Società rileva come attività i costi sostenuti per l'adempimento del contratto soltanto se i costi soddisfano tutte le condizioni seguenti:

•i costi sono direttamente correlati al contratto o ad un contratto previsto, che la Società può individuare nello specifico (può trattarsi, per esempio, dei costi sostenuti per servizi da fornire nel quadro del rinnovo del contratto vigente o per la progettazione di un'attività da trasferire secondo un contratto specifico non ancora approvato);
•i costi consentono alla Società di disporre di nuove o maggiori risorse da utilizzare per adempiere (o continuare ad adempiere) le obbligazioni di fare in futuro, e si prevede che i costi saranno recuperati.

Tra i costi direttamente correlati al contratto (o ad uno specifico contratto previsto) rientrano i seguenti:

•i costi della manodopera diretta (per esempio le retribuzioni dei dipendenti che forniscono direttamente i servizi promessi al cliente);

•i costi delle materie prime dirette (per esempio le forniture utilizzate per fornire al cliente i servizi promessi);
•le allocazioni di costi che sono direttamente correlati al contratto o alle attività contrattuali (per esempio i costi di gestione e di supervisione del contratto, le assicurazioni e l'ammortamento degli strumenti, delle attrezzature e delle attività consistenti nel diritto di utilizzo utilizzati per l'adempimento del contratto);
•i costi esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto e
•gli altri costi sostenuti per la sola ragione che la Società ha concluso il contratto (per esempio i pagamenti ai subfornitori).

La Società deve rilevare i seguenti costi come spese nel momento in cui sono sostenuti:

•i costi generali e amministrativi, salvo siano esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto;
•i costi delle perdite di materiale, di ore di lavoro o di altre risorse utilizzate per l'esecuzione del contratto che non erano incluse nel prezzo del contratto;
•i costi relativi alle obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute) previste dal contratto (ossia i costi relativi a prestazioni passate) e
•i costi per i quali la Società non è in grado di stabilire se sono legati a obbligazioni di fare non adempiute o a obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute).

Ricavi

GPI ha utilizzato l'opzione di applicare dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, in via anticipata, il principio contabile omologato dalla Commissione Europea nel corso del 2016 "IFRS 15 Ricavi da contratti con i clienti".

I ricavi sono rilevati in base ai corrispettivi allocati alle "performance obligations" derivanti da contratti con i clienti.

La rilevazione dei ricavi avviene nel momento in cui la relativa "performance obligation" è soddisfatta, ovvero quando la Società ha trasferito il controllo del bene o servizio al cliente, nelle seguenti modalità:

•lungo un periodo di tempo ("over time");
•in un determinato momento nel tempo ("at point in time").

Nella tabella che segue sono riportate le principali tipologie di prodotti e servizi che GPI fornisce ai propri clienti e le relative modalità di rilevazione:

Prodotti e servizi	Natura e tempistica di soddisfacimento delle "performance obligations"
Fornitura di hardware e software	GPI rileva il ricavo "point in time" quando i dispositivi hardware e software sono disponibili per l'uso da parte del cliente. Ciò accade normalmente al completamento dell'installazione dei dispositivi da parte della Società.
Fornitura di servizi amministrativi	Nell'ambito di contratti pluriennali di fornitura di servizi amministrativi, GPI rileva la quota di ricavo "point in time" corrispondente alla predisposizione e avviamento dell'infrastruttura tecnologica e operativa. La gestione dei servizi amministrativi, normalmente di durata pluriennale, determina la rilevazione di ricavi "over time".
Manutenzione correttiva e adeguativa del software e servizi di help-desk	I canoni per servizi di manutenzione correttiva e adeguativa del software e per servizi di help desk vengono rilevati "over time", a quote costanti lungo il periodo di fornitura, in quanto i benefici economici sono indipendenti dal grado di utilizzo di detti servizi da parte della clientela.
Manutenzione evolutiva del software	GPI rileva i ricavi da servizi di manutenzione evolutiva del software in base all'erogazione di tali servizi. Ciò avviene normalmente "over time" in base alle giornate di lavoro svolte e fatturabili.
Fornitura di macchinari	I ricavi derivanti dalla fornitura di macchinari vengono rilevati nel momento in cui il cliente i rischi e benefici derivanti dal controllo sul bene vengono trasferiti al cliente.
Attività di Desktop Management	I canoni di assistenza sistemistica e di Desktop Management vengono rilevati "over time", nell'ambito di contratti solitamente pluriennali.
Servizi Payroll	I ricavi della Società relativi ai servizi di elaborazione cedolini buste paga e controllo delle informazioni risultanti dal calcolo delle retribuzioni, vengono rilevati "over time".

Nei casi in cui un contratto con il cliente si componga di più "performance obligations", la Società procede ad un'allocazione equa del corrispettivo contrattuale in base al criterio del "costo atteso più margine". Ciò tipicamente avviene nei pacchetti di fornitura hardware e/o software e manutenzione, nei contratti di service amministrativo (c.d. "CUP").

I proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono calcolati sul valore delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

I dividendi vengono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.

Attività e passività derivanti da contratti con i clienti

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari detenuti dalla Società sono rappresentati dalle voci di seguito descritte.

• Attività finanziarie

Le attività finanziarie includono le partecipazioni, i titoli correnti, i crediti finanziari, rappresentati anche dal fair value positivo degli strumenti finanziari derivati, i crediti commerciali e gli altri crediti, nonché le disponibilità liquide e mezzi equivalenti.

I titoli correnti comprendono i titoli con scadenza a breve termine o titoli negoziabili che rappresentano investimenti temporanei di liquidità e che non rispettano i requisiti per essere classificati come disponibilità liquide e mezzi equivalenti. Le attività finanziarie rappresentate da titoli di debito sono classificate in bilancio e valutate sulla base del modello di business che GPI ha deciso di adottare per la gestione delle attività finanziarie stesse, e sulla base dei flussi finanziari associati a ciascuna attività finanziaria. Le attività finanziarie comprendono anche le partecipazioni che non sono detenute per la negoziazione. Tali attività sono investimenti strategici e la Società ha deciso di rilevare le variazioni dei relativi fair value tra le componenti di conto economico ('FVTPL' ovvero fair value through profit and loss).

Le attività finanziarie sono oggetto di verifica di recuperabilità tramite l'applicazione di un modello di impairment basato sulla 'perdita attesa di credito' ('ECL' ovvero expected credit losses).

•Passività finanziarie

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, rappresentati anche dal fair value negativo degli strumenti finanziari derivati, i debiti commerciali e gli altri debiti.

Le passività finanziarie sono classificate e valutate al costo ammortizzato, a eccezione delle passività finanziarie che sono valutate inizialmente a fair value, ad esempio passività finanziarie relative ai corrispettivi potenziali (earn out) legati a operazioni di aggregazione aziendale e strumenti derivati e passività finanziarie per option su quote di minoranza.

• Cancellazione di attività e passività finanziarie

Un'attività o una passività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività/passività finanziaria o parte di un gruppo di attività/ passività finanziarie simili) viene cancellata dal bilancio quando GPI ha trasferito incondizionatamente il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività o l'obbligo a effettuare pagamenti o adempiere ad altri obblighi legati alla passività.

•Strumenti finanziari derivati e operazioni di copertura

Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati solamente con l'intento di copertura, al fine di ridurre il rischio di tasso. Gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting (fair value hedge o cash flow hedge) solo quando, all'inizio della copertura, esiste la designazione della relazione di copertura stessa. Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value.

Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al valore corrente dello strumento finanziario derivato sono iscritti a conto economico.

Rimanenze

Crediti e debiti

I crediti sono inizialmente iscritti al fair value e successivamente valutati al costo ammortizzato, usando il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore con riferimento alle somme ritenute inesigibili. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore dei flussi di cassa futuri attesi. Tali flussi tengono conto dei tempi di recupero previsti, del presumibile valore di realizzo, delle eventuali garanzie ricevute, nonché dei costi che si ritiene dovranno essere sostenuti per il recupero dei crediti. Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica. In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

I debiti sono inizialmente rilevati al costo, corrispondente al fair value della passività, al netto degli eventuali costi di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

I crediti e i debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.

Benefici per dipendenti

Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti, erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, sono determinate sulla base di ipotesi attuariali e sono rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici. La valutazione di tali passività è effettuata da attuari indipendenti. L'utile o la perdita derivante dall'effettuazione del calcolo attuariale è interamente iscritto nel conto economico complessivo, nell'esercizio di riferimento.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che la Società pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio. Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi a un tasso di sconto che rifletta la valutazione corrente di mercato del costo del denaro. Quando è effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Contributi pubblici

I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nell'esercizio di competenza, coerentemente con i costi cui sono commisurati.

Azioni proprie

In caso di riacquisto di azioni rilevate nel patrimonio netto, il corrispettivo versato, compresi i costi direttamente attribuibili all'operazione sono rilevati a riduzione del patrimonio netto. Le azioni così riacquistate sono classificate come azioni proprie e rilevate nella riserva per azioni proprie. Il corrispettivo ricevuto dalla successiva vendita o ri-emissione di azioni proprie viene rilevato ad incremento del patrimonio netto. L'eventuale differenza positiva o negativa derivante dall'operazione viene rilevata nella riserva da sovrapprezzo azioni.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle disposizioni in vigore applicabili alla Società.

Le imposte anticipate e differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle attività e passività (risultante dall'applicazione dei criteri di valutazione descritti nella presente Nota n. 3 Principi contabili e criteri di valutazione applicati) e il valore fiscale delle stesse e sono iscritte: (i) le prime, solo se è probabile che ci sia un sufficiente reddito imponibile che ne consenta il recupero; (ii) le seconde, se esistenti, in ogni caso.

Anche per l'esercizio 2019 GPI S.p.A. predispone il Consolidato Fiscale Nazionale, cui aderiscono talune imprese controllate di diritto italiano (nello specifico, Cento Orizzonti scarl, Lombardia Contact S.r.l., Argentea S.r.l. e, dal 2019, anche Sintac S.r.l.).

Riduzione e ripristino di valore delle attività (impairment test)

Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, ante imposte, che rifletta la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e dei rischi specifici dell'attività. Nel caso di stima dei flussi finanziari futuri di CGU operative in funzionamento, si utilizzano, invece, flussi finanziari e tassi di attualizzazione al netto delle imposte, che producono risultati sostanzialmente equivalenti a quelli derivanti da una valutazione ante imposte. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate diversamente a seconda della natura dell'attività svalutata. Le stesse sono ripristinate, nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate, ad eccezione per l'avviamento e per gli strumenti finanziari partecipativi valutati al costo nei casi in cui il fair value non sia determinabile in modo attendibile.

Stime e valutazioni

Le decisioni prese dalla direzione aziendale durante il processo di applicazione degli IFRS, che hanno gli effetti più significativi sugli importi rilevati nel bilancio, riguardano l'identificazione delle "performance obligations" derivanti da contratti con clienti e la loro valorizzazione.

Le stime sono utilizzate, principalmente, per la determinazione degli ammortamenti, dei test di impairment delle attività (compresa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici per dipendenti, dei fair value delle attività e passività finanziarie, delle imposte anticipate e differite, nell'ambito dell'acquisizione di una società controllata: fair value del corrispettivo trasferito (compreso il corrispettivo potenziale) e fair value delle attività acquisite e delle passività assunte, valutate a titolo provvisorio.

Conversione delle partite in valuta

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale della Società al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Tuttavia, le differenze di cambio derivanti dalla conversione degli strumenti finanziari sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo per le coperture di flussi finanziari nella misura in cui la copertura è efficace.

Valutazione del fair value e gerarchia di fair value

Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, GPI applica i seguenti criteri:

•identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
•identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale potrebbero avvenire transazioni per l'attività o la passività oggetto di valutazione; in assenza di evidenze contrarie, si presume che il mercato correntemente utilizzato coincida con il mercato principale o, in assenza, con il mercato maggiormente vantaggioso;
•definizione, per le attività non finanziarie, dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best use coincide con l'uso corrente dell'attività;
•definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche massimizzano il ricorso a dati osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività o della passività;
•determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
•inclusione del "non performance risk" nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per includere, oltre il rischio di controparte (CVA- credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA - debit valuation adjustment).

In base ai dati utilizzati per le valutazioni al fair value, è individuata una gerarchia di fair value in base alla quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:

•livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di valutazione;
•livello 2: include dati osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, quali ad esempio: i) prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività simili; ii) prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività simili o identiche; iii) altri dati osservabili (curve di tassi di interesse, volatilità implicite, spread creditizi);
•livello 3: utilizza dati non osservabili, a cui è ammesso ricorrere qualora non siano disponibili dati di input osservabili. I dati non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value riflettono le ipotesi che assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per le attività e le passività oggetto di valutazione.

Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value in base a cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.

Non sono avvenuti nel corso dell'esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.

Per gli strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e considerando il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito nel caso di passività finanziarie.

Nuovi principi contabili

Titolo documento	Data emissione	Data di entrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2015-2017	dic-17	1° gennaio 2019	mar-19	(UE) 2019/412 15/03/2019
Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa (Modifiche all'IFRS 9)	ott-17	1° gennaio 2019	mar-18	(UE) 2018/498 26/03/2018
IFRS 16 - Leasing	gen-16	1° gennaio 2019	ott-17	(UE) 2017/1986 09/11/2017
Interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture (Modifiche allo IAS 28)	ott-17	1° gennaio 2019	feb-19	(UE) 2019/237 11/02/2019
Interpretazione IFRIC 23 – Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito	giu-17	1° gennaio 2019	ott-18	(UE) 2018/1595 24/10/2018
Modifica, riduzione o estinzione del piano (Modifiche allo IAS 19)	feb-18	1° gennaio 2019	mar-19	(UE) 2019/402 14/03/2019

L'impatto derivante dal principio contabile IFRS 16 è riportato di seguito mentre l'introduzione degli altri documenti nel 2019 non ha comportato effetti significativi sul bilancio.

IFRS 16 – Elementi salienti

Il nuovo principio contabile uniforma il trattamento contabile dei leasing operativi e dei leasing finanziari per il locatario, imponendo allo stesso di esporre nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria le attività derivanti da un contratto di leasing, da rilevare e classificare come diritti d'uso, ovvero nella stessa voce nella quale sarebbero esposte le corrispondenti attività sottostanti se fossero di proprietà, da sottoporre poi ad ammortamento sulla base della durata del diritto o dell'attività utilizzata. Al momento della rilevazione iniziale, in contropartita al diritto o all'attività rilevata, il locatario provvede inoltre all'iscrizione della passività finanziaria derivante dal contratto, per un ammontare pari al valore attuale dei canoni obbligatori minimi dovuti.

L'IFRS 16 chiarisce che un locatario, nell'ambito del contratto di leasing, deve separare contabilmente le componenti relative alla locazione (a cui risultano applicabili le previsioni dello stesso principio) da quelle relative ad altri servizi, cui devono essere invece applicabili le relative previsioni degli altri IFRS. I canoni relativi ai contratti di leasing che hanno una durata pari o inferiore a 12 mesi e quelli che hanno per oggetto beni di modico valore, in un'ottica di scarsa significatività per il locatario, possono essere rappresentati contabilmente quali costi dell'esercizio.

Per quanto riguarda il locatore, rimangono invece sostanzialmente applicabili i modelli contabili alternativi del leasing finanziario o del leasing operativo, a seconda delle caratteristiche del contratto, così come già disciplinati dal precedente IAS 17; conseguentemente, è necessario procedere alla rilevazione del credito finanziario (nel caso di leasing finanziario) o dell'attività materiale (nel caso di un leasing operativo).

IFRS 16 – Impatti derivanti dalla prima adozione

Il progetto di identificazione degli impatti del nuovo principio sui saldi contabili della Società è stato realizzato in più fasi, tra cui la mappatura dei contratti potenzialmente idonei a contenere un contratto soggetto ad IFRS 16 e l'analisi degli stessi al fine di comprendere le principali clausole rilevanti ai fini dell'applicazione del principio.

Ne è emerso che GPI detiene principalmente due fattispecie di contratti di leasing in qualità di locatario, le locazioni operative di immobili, che determinano l'impatto più significativo, ed il noleggio della flotta auto.

Nell'adozione dell'IFRS 16, la Società si è avvalsa delle seguenti semplificazioni consentite dal principio:

•applicazione retrospettica modificata, con l'iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria al 1° gennaio 2019 degli effetti cumulati derivanti dall'applicazione del principio, senza impatti sul patrimonio netto e senza modifica del conto economico comparativo dell'esercizio 2018;
•utilizzo delle informazioni disponibili alla data di transizione per la determinazione della durata di ciascun contratto di locazione, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata;
•esclusione dalla nuova metodologia di rappresentazione contabile, in un'ottica di scarsa significatività, dei contratti di leasing che hanno una durata residua pari o inferiore a 12 mesi (a partire dalla data del 1° gennaio 2019) e di quelli che hanno per oggetto beni di modico valore. Per tali beni i canoni di locazione continuano ad essere rilevati a conto economico, in base alla durata dei rispettivi contratti;
•esclusione dei costi diretti iniziali dalla misurazione del diritto d'uso al 1° gennaio 2019;
•esclusione dell'applicazione del nuovo principio contabile dei contratti di locazione con attività sottostante un bene immateriale.

Si precisa che i beni in locazione rilevati in applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" sono inclusi nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della "Situazione patrimoniale-finanziaria" al 31 dicembre 2019 e dettagliati nelle rispettive voci delle attività materiali in locazione esposte nella Nota 5.2

Il prospetto seguente evidenzia gli impatti derivanti dall'adozione del principio IFRS 16 sulla situazione patrimoniale-finanziaria al 1° gennaio 2019.

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	Impatti adozione IFRS 16	1° gennaio 2019
Attività
Avviamento	5.645	-	5.645
Attività immateriali	29.653	-	29.653
Immobili, impianti e macchinari	12.925	4.396	17.321
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	45.325	-	45.325
Attività finanziarie non correnti	3.125	-	3.125
Attività per imposte differite	3.201	-	3.201
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti	247	-	247
Altre attività non correnti	653	-	653
Attività non correnti	100.774	4.396	105.170
Rimanenze	2.573	-	2.573
Attività derivanti da contratti con i clienti	61.905	-	61.905
Crediti commerciali e altri crediti	38.117	-	38.117
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	28.071	-	28.071
Attività finanziarie correnti	24.040	-	24.040
Attività per imposte sul reddito correnti	764	-	764
Attività correnti	155.470	-	155.470
Totale attività	256.243	4.396	260.640
Patrimonio netto
Capitale sociale	8.545	-	8.545
Riserva da sovrapprezzo azioni	56.872	-	56.872
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio	1.368	-	1.368
Totale patrimonio netto	66.784	-	66.784
Passività			-
Passività finanziarie non correnti	86.499	3.405	89.905
Fondi non correnti per benefici a dipendenti	4.371	-	4.371
Fondi non correnti per rischi e oneri	170	-	170
Passività per imposte differite	2.344	-	2.344
Altre passività non correnti	5.888	-	5.888
Passività non correnti	99.272	3.405	102.677
Passività da contratti con i clienti	1.083	-	1.083
Debiti commerciali e altri debiti	45.105	-	45.105
Fondi correnti per benefici a dipendenti	528	-	528
Fondi correnti per rischi e oneri	469	-	469
Passività finanziarie correnti	39.660	991	40.651
Passività per imposte sul reddito correnti	3.342	-	3.342
Passività correnti	90.187	991	91.178
Totale passività	189.459	4.396	193.855
Totale patrimonio netto e passività	256.243	4.396	260.640

Principi contabili pubblicati ma NON ancora adottati

I seguenti principi e le loro interpretazioni sono applicabili a partire dagli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2019 e successivamente:

Titolo documento	Data emissione	Data di entrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
Modifiche ai riferimenti al Quadro concettuale negli IFRS	mar-18	1° gennaio 2020	nov-19	(UE) 2019/2075 06/12/2019
Definizione di rilevante (Modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8)	ott-18	1° gennaio 2020	nov-19	(UE) 2019/2014 10/12/2019
Riforma degli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse (Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7)	set-19	1° gennaio 2020	gen-20	(UE) 2020/34 16/01/2020

GPI non ha applicato anticipatamente tali principi.

Documenti NON ancora omologati dall'UE al 31 dicembre 2019

Titolo documento	Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB	Data di prevista omologazione da parte dell'UE
Standards
IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts	gen-14	1° gennaio 2016	Data omologazione non prevista
IFRS 17 Insurance Contracts	mag-17	1° gennaio 2021	TBD
Amendments
Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (Amendments to IFRS 10 and IAS 28)	set-14	Differita fino al completamento del progetto IASB sull'equity method	Rinviata in attesa della conclusione del progetto IASB sull'equity method
Definition of business (Amendments to IFRS 3)	ott-18	1° gennaio 2020	mar-20
Classification of Liabilities as Current or Non-current (Amendments to IAS 1)	gen-20	1° gennaio 2022	TBD

4. Principali acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2019 GPI ha effettuato alcune operazioni societarie, prevalentemente nell'ASA Software. Oltre alle acquisizioni dettagliate di seguito di segnala che è stato acquisito il ramo d'azienda "Mimosa" per un apporto di 65 migliaia di Euro per relazioni con la clientela (backlog) e 14 migliaia di Euro e per altri beni materiali.

Acquisizione di Accura S.r.l.

In data 18 febbraio 2019, GPI ha acquisito l'80% delle quote di Accura S.r.l., società operante nel settore della fornitura di servizi e prestazioni sanitarie a persone assistite, a livello ospedaliero e territoriale, nonché della fornitura di servizi di teleassistenza e di servizi di call center.

Il contratto di acquisizione prevede un accordo di "put and call" per il trasferimento del residuo 20%.

Ai fini della predisposizione del presente bilancio separato, la partecipazione nella società Accura S.r.l., è stata iscritta utilizzando il metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui è stato ottenuto il controllo, tenuto in considerazione il fair value della quota acquisita. In accordo a quanto previsto dallo IAS 28 il costo di un investimento comprende il prezzo di acquisto e gli altri costi direttamente attribuibili all'acquisizione, quali consulenze professionali e legali e gli altri costi relativi alla transazione.

Acquisizione di Business Process Engineering S.r.l.

In data 25 marzo 2019, GPI ha acquisito il controllo di Business Process Engineering S.r.l., società operante nel settore della consulenza direzionale, organizzativa, tecnico e scientifica, legata a temi di gestione d'impresa, informativa e telecomunicazioni. GPI dopo aver acquisito il 36,9% delle quote di minoranza nel mese di febbraio 2019, ha ottenuto il controllo della società con partecipazione pari al 71,60% in seguito ad un aumento di capitale sociale, sottoscritto e versato nella sua integralità da GPI.

In sede di aumento di capitale sociale è stato previsto un ulteriore contratto che prevede un accordo di "put and call" per il trasferimento della quota di minoranza.

Ai fini della predisposizione del presente bilancio separato, la partecipazione nella società Business Process Engineering S.r.l., è stata iscritta utilizzando il metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui è stato ottenuto il controllo, tenuto in considerazione il fair value della quota acquisita. In accordo a quanto previsto dallo IAS 28 il costo di un investimento comprende il prezzo di acquisto e gli altri costi direttamente attribuibili all'acquisizione, quali consulenze professionali e legali e gli altri costi relativi alla transazione.

Acquisizione di Guyot-Walser Informatique

In data 11 ottobre 2019, GPI ha acquisito il 60 % delle quote di Guyot – Walser Informatique Sas, società operante nel settore trasfusionale, che si occupa di software per la gestione del sangue all'interno delle strutture sanitarie francesi.

Il contratto di acquisizione prevede un accordo di "put and call" per il trasferimento della quota di minoranza.

Ai fini della predisposizione del presente bilancio separato, la partecipazione nella società Guyot-Walser Informatique, è stata iscritta utilizzando il metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui è stato ottenuto il controllo, tenuto in considerazione il fair value della quota acquisita. In accordo a quanto previsto dallo IAS 28 il costo di un investimento comprende il prezzo di acquisto e gli altri costi direttamente attribuibili all'acquisizione, quali consulenze professionali e legali e gli altri costi relativi alla transazione.

Costituzione di Healthech S.r.l.

In data 17 giugno 2019, GPI ha costituito assieme a P.A.A.B.S. S.r.l., la società Healthech S.r.l., società che opererà nel settore di realizzazione, ideazione e progettazione di servizi informatici. Si osserva che GPI S.p.A. detiene il 60% ma è previsto un accordo di "put and call" per il trasferimento del residuo 40%.

Ai fini della predisposizione del presente bilancio separato, la partecipazione nella società Healthtech S.r.l., è stata iscritta utilizzando il metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui è stato ottenuto il controllo, tenuto in considerazione il fair value della quota acquisita. In accordo a quanto previsto dallo IAS 28 il costo di un investimento comprende il prezzo di acquisto e gli altri costi direttamente attribuibili all'acquisizione, quali consulenze professionali e legali e gli altri costi relativi alla transazione.

Costituzione di PeopleNav S.r.l.

In data 2 ottobre 2019, GPI ha costituito, in qualità di socio unico, la società PEOPLENAV S.r.l., che opera nell'ambito della progettazione, sviluppo e installazione di sistemi informatici, telematici e diretti per la localizzazione.

PEOPLENAV S.r.l. ha successivamente, in data 8 ottobre 2019, acquisito il controllo del ramo d'azienda Everyware, operativo nel medesimo campo.

5. Informazioni sulle voci della situazione patrimoniale-finanziaria

Nel seguito sono commentate le voci della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019. Per il dettaglio delle voci della situazione patrimoniale-finanziaria derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla Nota 8.4 Rapporti con parti correlate.

5.1 Attività immateriali e avviamento

Il valore delle attività immateriali al 31 dicembre 2019 è pari a 37.903 migliaia di euro, in aumento di 2.605 migliaia di euro rispetto al 2018 (35.298 migliaia di euro).

La voce immobilizzazioni immateriali in corso e acconti contiene 15.198 migliaia di euro riferiti a progetti di sviluppo di software non ancora completati. Sempre in riferimento a tale voce, si precisa che le "Altre variazioni costo" tengono conto dei contributi ottenuti sui progetti di ricerca e sviluppo.

Gli incrementi per investimenti effettuati nell'esercizio, pari a 8.236 migliaia di euro, sono prevalentemente relativi a capitalizzazione di costi sostenuti nel corso dell'anno per lo sviluppo di software, in larga parte su progetti non ancora ultimati e dunque iscritti nelle immobilizzazioni in corso. I costi capitalizzati sono sottoposti ad una verifica di recuperabilità sulla base dei rendimenti futuri attesi derivanti dai piani di sviluppo predisposti che vengono periodicamente rivisti.

In migliaia di Euro	Avviamento		Software Relazioni con la clientela	Altre immobilizzazioni imm.li	Immobilizzazioni imm.li in corso e acconti	Totale
Costo al 1 gennaio 2018	1.630	22.010	-	172	5.043	28.855
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(17.285)	-	(132)	-	(17.417)
Valore in bilancio al 1 gennaio 2018	1.630	4.725	-	40	5.043	11.438
Incrementi	-	736	-	-	6.184	6.920
Decrementi	-	-	-	-	(146)	(146)
Costo storico - Aggregazioni aziendali	4.015	12.019	2.450	4.607	1.311	24.402
Fondo - Aggregazioni aziendali	-	(2.900)	(605)	(533)	-	(4.038)
Altre variazioni costo	-	1.656	-	(102)	(1.966)	(412)
Altre variazioni fondo	-	(132)	-	167	-	35
Ammortamento	-	(2.595)	(131)	(172)	-	(2.899)
Totale variazioni	4.015	8.784	1.713	3.966	5.382	23.861
Costo storico	5.645	36.422	2.450	4.677	10.425	59.619
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(22.913)	(736)	(671)	-	(24.321)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2018	5.645	13.509	1.713	4.006	10.425	35.298
Incrementi	-	586	240	-	7.411	8.236
Decrementi	-	-	-	-	-	-
Costo storico - Aggregazioni aziendali	-	-	65	-	-	65
Fondo - Aggregazioni aziendali	-	-	-	-	-	-
Altre variazioni costo	-	1.916	-	-	(2.567)	(651)
Altre variazioni fondo	-	30	-	-	-	30
Ammortamento	-	(3.788)	(789)	(498)	-	(5.075)
Totale variazioni	-	(1.257)	(484)	(498)	4.844	2.605
Costo storico	5.645	38.923	2.755	4.677	15.269	67.269
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(26.672)	(1.525)	(1.169)	-	(29.366)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2019	5.645	12.251	1.230	3.508	15.269	37.903

Si osserva che GPI, in seguito al processo di integrazione delle acquisizioni effettuate negli ultimi anni, ed in particolare nel secondo semestre 2017 e nel 2018, ha provveduto ad una nuova identificazione delle CGU rispetto all'esercizio precedente, accorpandone alcune che, ad oggi, creano flussi finanziari indipendenti soltanto se osservate come una unita entità. In particolare, le CGU sono state identificate nelle aree strategiche di affari della Società.

La composizione della voce avviamento, pari a 5.645 migliaia di euro al 31 dicembre 2019, è illustrata nella tabella che segue:

In migliaia di Euro	31-dic-18	31-dic-19	WACC	Stress test (Wacc)
CGU 2018 identificate nella CGU ASA Software:
Acquisizione Erre Effe Informatica S.r.l.	517	517
Acquisizione Infoline S.r.l.	1.758	1.758
Acquisizione Nuova Sigma S.r.l.	1.741	1.741
Veterinaria (ex Sferacarta S.r.l.)	293	293
Totale ASA Software	4.309	4.309	8,39%	10,10%
CGU 2018 identificata nella CGU ASA ICT:
Desktop management (ex GPI Technology S.r.l.)	1.336	1.336
Totale ASA ICT	1.336	1.336	8,12%	18,40%
Totale	5.645	5.645

Ai sensi dello IAS 36, l'avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica annuale per riduzione di valore, o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi e circostanze che possono far presumere una riduzione di valore (impairment test). GPI, con Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2020, ha sottoposto a verifica di recuperabilità il valore contabile del Capitale Investito Netto (CIN) al 31 dicembre 2019. Il CIN è comprensivo del valore dell'avviamento. Nel determinare il valore recuperabile, individuato nel valore d'uso come sommatoria dei flussi di cassa attualizzati generati in futuro ed in modo continuativo del CIN (metodo discounted cash flow unlevered), il management ha fatto riferimento ai Business Plan con durata quinquennale (2020-2024) delle singole CGU approvati dal Consiglio di Amministrazione di GPI in data 27 marzo 2020. In maggior dettaglio, ai fini della determinazione del valore recuperabile del Capitale Investito Netto, l'attualizzazione dei flussi di cassa è stata effettuata utilizzando un tasso di attualizzazione (WACC) che tiene conto dei rischi specifici dell'attività e che rispecchia le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro. Sono stati calcolati differenti WACC come indicati nella tabella sopra riportata. Il valore recuperabile include anche il valore terminale dei flussi di reddito (terminal value) che è stato calcolato con il metodo "della rendita perpetua" considerando un tasso di crescita (g rate) pari a zero. Il costo medio ponderato del capitale calcolato ai fini dell'attualizzazione dei flussi si basa su una ponderazione tra il costo del debito e il costo dell'equity, elaborato sulla base dei valori di aziende comparabili a GPI e operanti quindi nello stesso settore di attività. Dall'impairment test effettuato non sono emerse perdite di valore, risultando il valore d'uso delle CGU ottenuto, sempre superiore al valore contabile. Inoltre, poiché il valore recuperabile è determinato sulla base di proiezioni, GPI ha anche provveduto ad elaborare delle analisi di sensitività ("sensitivity"), variando le ipotesi di base del test di impairment. Nella colonna "Stress test (WACC)" sono indicati i tassi di attualizzazione al di sopra dei quali si determina una svalutazione dei rispettivi avviamenti.

Ai fini dell'impairment test è stato prudenzialmente analizzato uno scenario in cui l'equity market risk premium considera l'elevata volatilità dei mercati dovuta alla diffusione del Covid-19. Tale parametro è stato ponderato aggiustando il tasso WACC per i primi due anni di periodo esplicito. Anche in questo scenario non si sono rilevati impatti significativi sui carrying amount delle CGU identificate.

5.2 Immobili, impianti e macchinari

Il valore degli Immobili, impianti e macchinari al 31 dicembre 2019 è pari a 22.710 migliaia di euro, in aumento di 9.785 migliaia di euro rispetto al 2018 (12.925 migliaia di euro).

L'incremento del valore netto delle attività materiali rispetto al saldo al 31 dicembre 2018 è principalmente dovuto all'effetto derivante dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 16, che ha comportato l'iscrizione delle attività materiali in contropartita alle passività finanziarie, in relazione ai contratti detenuti dalla Società in qualità di locatario, come descritto nella Nota 3 cui si rinvia, per un totale di 9.720 migliaia di euro così composto:

•4.396 migliaia di euro riferiti a contratti già in essere al 31 dicembre 2018;
•6.997 migliaia di euro riferiti al valore dei contratti avviati nel corso del 2019;
•1.673 migliaia di euro riferiti ai relativi fondi ammortamento.

Gli ulteriori incrementi, pari a 1.016 migliaia di euro sono soprattutto attribuibili all'aumento della voce fabbricati in relazione ai lavori presso le sedi della Società e all'acquisto di impianti, macchinari, attrezzature e macchine d'ufficio elettroniche.

I terreni e fabbricati ricomprendono al 31 dicembre 2019 una rivalutazione pari a 1.512 migliaia di euro effettuata in sede di prima applicazione degli IFRS, sulla quale sono rilevate passività per imposte differite.

In migliaia di Euro	Terreni	Fabbricati	Impianti, macchinari e attrezzature industriali	Altri beni	Immobilizz-azioni in corso	Totale
Costo al 1 gennaio 2018	1.564	10.553	3.765	3.959	18	19.859
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(2.307)	(2.661)	(3.093)	-	(8.061)
Valore in bilancio al 1 gennaio 2018	1.564	8.246	1.104	866	18	11.798
Incrementi	-	490	596	498	34	1.618
Decrementi	-	8	-	(20)	(20)	(32)
Costo storico - Aggregazioni aziendali	13	957	135	2.624	2	3.731
Fondo - Aggregazioni aziendali	-	(262)	(128)	(2.392)	-	(2.783)
Altre variazioni costo	541	(557)	28	-	-	12
Altre variazioni fondo	-	(21)	(18)	-	-	(39)
Ammortamento	-	(442)	(630)	(309)	-	(1.381)
Totale variazioni	554	173	(17)	401	16	1.127
Costo storico	2.118	11.451	4.525	7.061	34	25.189
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(3.032)	(3.437)	(5.794)	-	(12.264)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2018	2.118	8.419	1.087	1.267	34	12.925
Prima applicazione IFRS 16	-	3.580	49	767		4.396
Incrementi	-	6.901	281	779	52	8.013
Decrementi	-	-	(5)	(88)	-	(93)
Costo storico - Aggregazioni aziendali	-	-	-	14	-	14
Fondo - Aggregazioni aziendali	-	-	-	-	-	-
Altre variazioni costo	-	(8)	367	(6)	-	353
Altre variazioni fondo	-	8	(31)	83	-	61
Ammortamento	-	(1.827)	(378)	(754)	-	(2.959)
Totale variazioni	-	8.654	283	796	52	9.785
Costo storico	2.118	21.924	5.217	8.527	86	37.872
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(4.851)	(3.846)	(6.465)	-	(15.162)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2019	2.118	17.073	1.371	2.062	86	22.710

Le immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2019 risultano così suddivise tra attività in leasing ed attività non in leasing:

In migliaia di Euro	Terreni	Fabbricati	Impianti, macchinari e attrezzature industriali	Altri beni	Immobilizzazioni in corso	Totale
Attività in leasing	843	2.203	184	29	-	3.259
Attività non in leasing	1.275	6.216	903	1.238	34	9.666
Totale al 31 dicembre 2018	2.118	8.419	1.087	1.267	34	12.925
Attività in leasing	843	11.025	153	739	-	12.760
Attività non in leasing	1.275	6.049	1.218	1.323	86	9.950
Totale al 31 dicembre 2019	2.118	17.073	1.371	2.062	86	22.710

5.3 Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto

Le partecipazioni in società controllate e collegate iscritte a bilancio per un valore pari a 47.369 migliaia di euro, sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

Si precisa che la valutazione in base al metodo del patrimonio netto è effettuata utilizzando le ultime situazioni economicopatrimoniali rese disponibili dalle rispettive società.

In migliaia di Euro	% possesso	31-dic- 18	Acquisizioni	Operazioni con soci	Distribuzioni	trasferimenti Fusioni / IC	Risultato CE	movimenti Altri	Conv. Var. Ris.	Cash Flow Var. Ris. Hedge	perdite attuariali Utili/	31-dic- 19
Partecipazioni in società controllate
LOMBARDIA CONTACT S.r.l.	100%	10.406	-	-	(1.080)	-	(1.100)	-	-	-	(6)	8.220
ARGENTEA S.r.l	80%	1.192	-	-	(80)	-	415	-	(1)	-	(20)	1.506
SINTAC S.r.l.	100%	(23)	27	-	-	-	(59)	61	-	-	-	6
GPI CHILE SpA	56%	(2)	-	-	-	-	(3)	4	1	-	-	-
CONSORZIO STABILE CENTO ORIZZONTI a r.l.	55%	45	-	-	-	-	216	-	-	-	(6)	255
RIEDL GmbH	51%	650	-	-	-	-	217	-	-	-	-	867
GBIM S.r.l.	70%	1.557	-	-	-	-	(119)	-	-	-	-	1.438
PROFESSIONAL CLINIC SOFTWARE GmbH	100%	11.638	-	-	-	-	20	-	-	(12)	(34)	11.612
HEMASOFT SL	60%	9.460	-	-	-	-	474	-	-	-	-	9.934
HEMASOFT AMERICA Corp.	60%		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
XIDERA S.r.l.	60%	1.695	-	-	-	-	160	-	-	-	(12)	1.843
BIM ITALIA S.r.l.	70%	8.586	-	-	-	-	767	-	-	-	(44)	9.309
GPI POLSKA z.o.o. (Ex SALURIS z.o.o.)	60%	7	6	-	-	-	(13)	-	-	-	-	-
CLINICHE DELLA BASILICATA S.r.L.	67%	6	67	-	-	-	(4)	-	-	-	-	69
INFORMATICA GROUP O.o.o.	100%	-	-	-	-	-	(1)	3	-	(2)	-	-
ACCURA S.r.l.	80%	-	1.040	-	-	-	(72)	-	-	-	-	968
HEALTHECH S.r.l.	60%	-	300	-	-	-	(4)	-	-	-	-	296
BUSINESS PROCESS ENGINEERING S.r.L.	71,60%	-	369	-	-	-	(131)	(74)	-	-	-	164
PEOPLENAV S.r.l.	100%	-	10	-	-	-	17	-	-	-	-	27
GUYOT-WALSER INFORMATIQUE	60%	-	758	-	-	-	(46)	31	-	-	-	743
Partecipazioni in società collegate			-	-	-	-	-	-	-
Ziti Tecnologica Ltda	50%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Consorzio Glossa a r.l.	21%	52	-	-	-	-	1	-	-	-	-	53
TBS IT Telematic & Biomedical Service Srl	40%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
SAIM - Südtirol Alto Adige Informatica Medica Srl	23,25%	57	-	-	-	-	2	-	-	-	-	59
Totale valutazioni ad equity		45.326	2.577	-	(1.160)	-	737	25	-	(14)	(122)	47.369

Per maggior dettaglio circa le acquisizioni avvenute nell'esercizio si rimanda a quanto descritto nella Nota 4 e alla relazione sulla gestione.

5.4 Attività finanziarie

Il valore delle attività finanziarie al 31 dicembre 2019 è pari a 33.791 migliaia di euro, in aumento di 6.626 migliaia di euro rispetto al 2018 (27.165 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Attività finanziarie non correnti
Derivati	187	164
Altre partecipazioni e strumenti di capitale	217	136
Altre attività finanziarie	1.803	2.825
Totale Attività finanziarie non correnti	2.207	3.125
Attività finanziarie correnti
Derivati	6.435	2
Crediti verso factor	18.660	14.561
Altre attività finanziarie	6.489	9.477
Totale Attività finanziarie correnti	31.584	24.040

Il valore delle attività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2019 è pari a 2.207 migliaia di euro, in decremento di 918 migliaia di euro rispetto al 2018 (3.125 migliaia di euro).

Nelle Attività finanziarie non correnti sono classificati:

•il valore del fair value dei derivati incorporati nel contratto di acquisto della partecipazione nella controllata Xidera S.r.l.;
•altre partecipazioni e strumenti finanziari, che comprendono prevalentemente strumenti di capitale di società non quotate;
•altre attività finanziarie quali:
- •il finanziamento concesso alla controllata indiretta Riedl GmbH per 1.320 migliaia di euro,
- •nonché 414 migliaia di euro riferiti alla polizza assicurativa stipulata con "Itas Vita S.p.A." con scadenza compresa tra uno e cinque anni e con tasso di rendimento lordo pari al 2,76%.

La riduzione, ai sensi dello IAS 1 par. 33, è dovuta principalmente alla riclassifica nei debiti per acquisto partecipazione del versamento di 1.000 migliaia di Euro del conto deposito vincolato (escrow); tale conto deposito è stato originariamente versato da GPI quale garanzia del pagamento del Gruppo Hemasoft, nonché degli eventuali obblighi di indennizzo a carico della parte venditrice contrattualmente previsti. La riclassifica si è resa necessaria nel corso dell'esercizio in quanto la Società ha intenzione di esercitare l'opzione call in scadenza nel corso del mese di maggio 2020 per l'acquisto della quota di minoranza residua del Gruppo Hemasoft.

Il valore delle attività finanziarie correnti al 31 dicembre 2019 è pari a 31.584 migliaia di euro, in aumento di 7.544 migliaia di euro rispetto al 2018 (24.040 migliaia di euro). Nelle Attività finanziarie correnti sono classificati:

•derivati con fair value positivo, pari a 6.435 migliaia di euro, relativo alla valorizzazione delle opzioni call in essere per l'acquisto delle residue partecipazioni di proprietà di terzi di società di cui la Società già detiene il controllo (BIM Italia S.r.l. – Gruppo Hemasoft) ad un prezzo fissato;
•crediti verso factor, pari a 18.660 migliaia di euro, riferiti alla cessione di crediti pro-soluto non ancora incassati;

•altre attività finanziarie quali:

•i finanziamenti concessi a società del Gruppo per complessivi 2.384 migliaia di euro e nello specifico per 1.020 migliaia di euro alla controllata Argentea S.r.l., per 833 migliaia di euro alla controllata Sintac S.r.l., per 290 migliaia di euro alla partecipata Accura S.r.l., per 123 migliaia di euro alla controllata Business Process Engineering S.r.l., per 56 migliaia di euro alla controllata GPI Chile oltre ad altri finanziamenti minori;
•i finanziamenti fruttiferi (tasso 5% annuo) a società collegate per complessivi 2.257 migliaia di euro principalmente riconducibili alla collegata TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l. (2.090 migliaia di euro);
•il credito riferito allo svincolo di una garanzia prestata per totali 1.200 migliaia di euro;
•la polizza assicurativa stipulata con "Credit Agricole Vita S.p.A.", con scadenza superiore a cinque anni e con tasso

di rendimento lordo pari al 2,86% già di proprietà dell'incorporata Info Line S.r.l. (incorporazione avvenuta nel 2018) per 444 migliaia di euro (diminuito di 138 migliaia di euro rispetto al valore del 31 dicembre 2018 a seguito dei riscatti parziali intercorsi nel periodo).

Il delta delle altre attività finanziarie correnti, rispetto al valore registrato al 31/12/2018, pari a 2.988 migliaia di euro, è principalmente riconducibile all'incasso del credito iva (al 31 dicembre 2018 pari a 1.531 migliaia di euro riferito ad annualità precedenti, di cui si è ottenuto l'incasso del rimborso nei primi giorni del 2019) e alla liquidazione del conto deposito vincolato stipulato con "Banca Mediolanum" (presente al 31 dicembre 2018 per 2.891 migliaia di euro).

Si precisa che i titoli diversi dalle partecipazioni sono classificati in conformità al principio IFRS 9 come attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.

Per il dettaglio dei livelli di gerarchia dei fair value si rimanda alla Nota 6 Strumenti finanziari.

5.5 Attività e passività per imposte differite

La composizione delle attività e passività per imposte differite, per tipologia di imposta, è illustrata nella tabella che segue:

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Attività per imposte differite
IRES	3.448	2.957
IRAP	538	244
	3.986	3.201
Passività per imposte differite
IRES	(1.310)	(2.042)
IRAP	(210)	(302)
	(1.519)	(2.344)
Attività (passività) nette per imposte differite	2.467	857

La movimentazione delle attività nette per imposte differite nel corso del 2019 è così dettagliata:

Attività nette per imposte differite al 31 dicembre 2018	857
Rilevazioni nel conto economico	(160)
Rilevazioni nelle altre componenti del conto economico complessivo	42
Fusioni e altre variazioni	1.728
Attività nette per imposte differite al 31 dicembre 2019	2.467

Come ulteriormente dettagliato nella tabella che segue, nella voce "Fusioni e altre variazioni" è evidenziato l'impatto netto sul totale delle imposte differite riferito all'affrancamento fiscale (ex art. 15 c. 10-11-12 DL185/2008 per gli avviamenti ed ex art. 176 TUIR per le altre immobilizzazioni) dei maggiori valori dei disavanzi di fusione in riferimento alle operazioni straordinarie avvenute nel 2018 (Erre Effe S.r.l., Nuova Sigma S.r.l., Info Line S.r.l.)

L'impatto a conto economico della movimentazione delle attività e passività per imposte differite conseguente a questi affrancamenti è stato limitato a 814 migliaia di euro e rappresenta il vantaggio economico dell'operazione. I restanti 913 migliaia di euro sono stati invece appostati tra i debiti per imposte sostitutive, di cui 700 migliaia di euro già versati nel 2019.

In migliaia di Euro	Valore affrancato	Riassorbimento pass. differite	Stanziamento att. differite
Software	690	(193)	5
Backlog	1.570	(438)	31
Customer relationship	274	(76)	6
Avviamenti	3.809	(1.063)	-
Attività (passività) nette per imposte differite	6.343	(1.770)	42

La tabella che segue contiene la composizione delle attività e delle passività per imposte differite rilevate su ciascuna voce del bilancio.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	Di cui attività	Di cui passività
Attività immateriali	672	1.529	(857)
Immobili, impianti e macchinari	(593)	2	(595)
Attività derivanti da contratti con i clienti	2.073	2.140	(67)
Crediti commerciali e altri crediti	89	89	-
Altre passività non correnti	50	50	-
Fondi per rischi e oneri	176	176	-
Attività (passività) nette per imposte differite	2.467	3.986	(1.519)

Le imposte differite relative a immobili, impianti e macchinari si riferiscono alla rivalutazione non affrancata sull'immobile della sede principale effettuata in sede di prima adozione degli IFRS.

Relativamente alle attività immateriali e avviamento, esse si riferiscono prevalentemente al maggior valore fiscalmente riconosciuto di capitalizzazioni effettuate in esercizi precedenti in conformità con quanto disposto dai principi contabili nazionali allora applicati dalla Società o applicati dalle società successivamente incorporate, nonché all'allocazione dei disavanzi di fusione delle incorporazioni avvenute negli esercizi precedenti.

Le attività nette per imposte differite rilevate su attività derivanti da contratti con i clienti sono principalmente relative alle rettifiche apportate su fatture da emettere nel corso della prima adozione degli IFRS sia della Società che di società successivamente incorporate e agli accantonamenti successivi al fondo svalutazione.

Le altre attività sono riferite agli accantonamenti eccedenti la quota fiscalmente riconosciuta dei crediti commerciali, a derivati di copertura, ad accantonamenti a fondi rischi per controversie legale o fondi oneri riferiti al trattamento di fine rapporto valutato ex IAS 19.

5.6 Altre attività non correnti

Le altre attività non correnti sono pari ad 481 migliaia di euro, in diminuzione di 172 migliaia di euro rispetto al 2018 (653 migliaia di euro). Il decremento degli altri crediti rispetto al periodo precedente è dovuto principalmente alla chiusura del credito riportato dall'incorporata Nuova Sigma S.r.l., mentre l'incremento dei risconti attivi pluriennali è riferito a costi sostenuti nell'esercizio o in esercizi precedenti con competenza oltre i 12 mesi.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Cauzioni attive immobilizzate	17	19
Risconti attivi pluriennali	454	191
Altri crediti non correnti	10	444
Totale	481	653

5.7 Attività commerciali, nette

Rimanenze

Le rimanenze sono pari a 3.381 migliaia di euro, in aumento di 808 migliaia di euro rispetto al 2018 (2.573 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Materie prime e di consumo	-	-
Prodotti in corso di lavorazione	-	-
Prodotti finiti e merci	2.961	2.388
Meno: fondo svalutazione	-	-
Acconti a fornitori	420	185
Totale	3.381	2.573
Valore contabile delle rimanenze date a garanzia di passività	-	-

I prodotti finiti e merci si riferiscono principalmente ai prodotti relativi alla ASA Automation in riferimento alle macchine ultimate pronte alla consegna (nursey rolley, buster e phasys).

Il magazzino presso terzi è pari a 751 migliaia di euro, in aumento di 95 migliaia di euro rispetto al 2018 (656 migliaia di euro), riferito al valore dei beni presenti presso clienti o fornitori per attività di assistenza e presso società del Gruppo per materiale non ancora consegnato ai clienti.

Attività e passività da contratti con clienti

Le attività nette derivanti da contratti con clienti sono pari a 83.833 migliaia di euro, in aumento 23.012 migliaia di euro rispetto al 2018 (60.821 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Attività derivanti da contratti con i clienti	83.936	61.905
Passività da contratti con i clienti	(103)	(1.083)
Totale	83.833	60.821

Tali voci si riferiscono al valore dei ricavi realizzati nell'anno ma non ancora fatturati. Su tale importo, a titolo prudenziale, è stato calcolato un fondo svalutazione.

La movimentazione delle voci di bilancio in oggetto nel corso del 2019 è descritta nella tabella che segue:

In migliaia di Euro	Attività	Passività
Saldo iniziale	61.905	(1.083)
Trasferimenti a crediti commerciali nel corso del periodo	(25.873)	1.083
Accantonamento a fondo svalutazione fatture da emettere	(706)
Rilevazione di ricavi non ancora fatturati	48.610	(103)
Saldo finale	83.936	(103)

L'accantonamento al fondo svalutazione è un accantonamento prudenziale che tiene conto delle dilazionate tempistiche e passaggi burocratici necessari per il riconoscimento da parte dei clienti pubblici delle attività svolte, con particolare riferimento agli sviluppi software.

Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali ed altri crediti sono pari a 32.986 migliaia di euro, in diminuzione di 5.131 migliaia di euro rispetto al 2018 (38.117 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Crediti commerciali	27.801	33.215
Altri crediti	5.185	4.902
Crediti commerciali e altri crediti	32.986	38.117

I crediti commerciali e gli altri crediti correnti al 31 dicembre 2019 risultano così composti:

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Crediti commerciali	30.049	35.032
Fondo svalutazione crediti	(2.248)	(1.816)
Altri crediti	3.434	1.853
Crediti per contributi pubblici	470	482
Crediti per imposte indirette	570	209
Depositi cauzionali	711	2.358
Totale	32.986	38.117

I crediti commerciali, pari a 30.049 migliaia di euro, sono riferiti per 27.865 migliaia di euro a clienti terzi (in riduzione di 2.202 migliaia di euro rispetto al 2018, pari a 30.067 migliaia di euro), 2.066 migliaia di euro verso società del Gruppo (in riduzione di 2.899 migliaia di euro rispetto al 2018, pari a 4.965 migliaia di euro) e 118 migliaia di euro verso collegate (pari a 0 migliaia di euro nel 2018).

Il fondo svalutazione crediti commerciali si è movimentato nel corso dell'esercizio per utilizzi pari a 316 migliaia di euro ed ulteriore accantonamento pari a 748 migliaia di euro.

Gli altri crediti, pari a 3.434 migliaia di euro sono principalmente riferiti a:

•1.272 migliaia di euro (in aumento rispetto al 2018 di 532 migliaia di euro) per risconti attivi su costi registrati nell'esercizio, ma di competenza del 2020, principalmente riconducibili alle fideiussioni in essere per la partecipazione a gare ed appalti;
•872 migliaia di euro (in aumento rispetto al 2018 di 460 migliaia di euro) per crediti vantati verso società controllate (precisamente Argentea S.r.l., Cento Orizzonti Scarl e Lombardia Contact S.r.l.) per i saldi dovuti da GPI in qualità di consolidante nel consolidato fiscale nazionale;
•560 migliaia di euro (in aumento rispetto al 2018 di 81 migliaia di euro) per poste riferite ai contratti di lavoro dipendente e collaboratori, quali crediti verso INPS, INAIL, rimborsi di costo per personale con cariche elettive, acconti e anticipazioni verso i dipendenti;
•195 migliaia di euro per licenze acquisite non ancora utilizzate;
•151 migliaia di euro vantati nei confronti del cedente del ramo d'azienda "Mimosa" per pagamenti effettuati dalla Società per competenze dovute su rapporti di lavoro dipendente riferiti di competenza del precedente proprietario;
•60 migliaia di euro temporaneamente anticipati dalla Società per la controllata neocostituita PeopleNav S.r.l. per il versamento della caparra per l'acquisto di un ramo d'azienda.

L'incremento, pari a 1.581 migliaia di euro rispetto al saldo 2018, registrato nella voce "Altri crediti", è quindi principalmente riconducibile alle voci sopra analizzate.

I crediti per contributi pubblici per 470 migliaia di euro registrano una leggera variazione in diminuzione rispetto al 2018 pari a 12 migliaia di euro, ma la movimentazione intercorsa nell'esercizio ha visto la conferma e l'incasso di complessivi 401 migliaia di euro, di cui 12 migliaia di euro riferiti a crediti già stanziati in esercizi precedenti.

Il credito per imposte indirette è riferito al saldo del credito IVA per 494 migliaia di euro vantato dalla Società, maturato nell'ultimo trimestre 2019 (la Società presenta infatti trimestralmente richiesta di rimborso per il credito Iva maturato in conseguenza della preponderanza di emissione di fatture in regime di split payment ex art. 17-ter DPR 633/72), in aumento rispetto a quanto rilevato al 31/12/2018, per imputazione, nell'esercizio precedente, alla voce altre attività finanziarie correnti del credito riferito ad esercizi precedenti, di cui si è ottenuto il rimborso nei primi giorni del mese di gennaio 2019 (si veda anche la Nota 5.4).

I depositi cauzionali per 711 migliaia di euro sono riferiti principalmente ad anticipi e cauzioni a fornitori (695 migliaia di euro, in diminuzione di 322 migliaia di euro rispetto al saldo 2018). Si rileva come la diminuzione del saldo rispetto all'esercizio precedente sia principalmente riconducibile allo svincolo ottenuto su un versamento fatto per la concessione di una garanzia prestata nel 2017 per totali 1.200 migliaia di euro, riclassificata ora nella voce "Attività finanziarie correnti" (si veda anche Nota 5.4).

La composizione per scadenza dei crediti commerciali con l'allocazione del corrispondente fondo svalutazione è di seguito riportata:

In migliaia di Euro	Totale credito	A scadere	Scaduto	1-90	91-180	181-360	Oltre 360	Sofferenze
Crediti verso clienti	27.983	10.549	17.434	6.191	2.255	2.671	5.662	655
Crediti verso società del Gruppo	2.066	442	1.624	279	140	16	1.189	-
Totale crediti lordi	30.049	10.991	19.058	6.471	2.394	2.687	6.850	655
Incidenza crediti lordi %	100,00%	36,60%	63,40%	21,50%	8,00%	8,90%	22,80%	2,20%
Fondo svalutazione crediti	2.248	75	2.172	87	71	136	1.325	553
Svalutazione % per fascia	-7,48%	-0,70%	-11,40%	-1,40%	-3,00%	-5,10%	-19,30%	-84,30%
Crediti netti	27.801	10.916	16.885	6.383	2.323	2.551	5.525	103
Incidenza crediti netti %	100,00%	39,30%	60,70%	23,00%	8,40%	9,20%	19,90%	0,40%

Costi non ricorrenti per contratti con clienti

I costi non ricorrenti per contratti con clienti, al lordo del rispettivo fondo ammortamento, sono pari a 2.689 migliaia di euro, in aumento per 2.044 migliaia di euro rispetto al 2018 (645 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Costi contrattuali	2.689	645
F.do amm.to costi contrattuali	(626)	(398)
Totale	2.063	247

L'incremento si riferisce ai costi sostenuti per l'acquisizione del contratto di fornitura di servizi amministrativi alla Regione Veneto avviata nel corso dell'esercizio.

La variazione totale, al netto dell'ammortamento imputato nell'anno per 228 migliaia di euro, è invece pari a 1.816 migliaia di euro.

5.8 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono pari a 44.178 migliaia di euro, in aumento di 16.107 migliaia di euro rispetto al 2018 (28.071 migliaia di euro).

Per una migliore comprensione della dinamica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti si rimanda al prospetto del Rendiconto Finanziario.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Conti correnti bancari	44.004	27.895
Depositi a vista	-	-
Cassa	174	176
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti riportati nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria	44.178	28.071

5.9 Attività e passività per imposte sul reddito corrente

Le attività e passività per imposte sul reddito si compongono come segue:

	Attività per imposte correnti		Passività per imposte correnti
In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
IRES	396	764	-	(1.761)
IRAP	-	-	(109)	(210)
Altre imposte sul reddito	-	-	(395)	-
Imposte per consolidato fiscale	-	-	(3.380)	(1.370)
Totale	396	764	(3.884)	(3.342)

Le attività per imposte correnti sono riferite ai crediti d'imposta vantati dalla Società in riferimento a detrazioni fiscali, sgravi e investimenti da recuperare negli esercizi futuri.

Anche per l'esercizio 2019 GPI S.p.A. predispone il Consolidato Fiscale Nazionale, cui aderiscono talune imprese controllate di diritto italiano, nello specifico, Cento Orizzonti Scarl, Lombardia Contact S.r.l., Argentea S.r.l. e, dal 2019, anche Sintac S.r.l. Le passività per imposte al 31 dicembre 2019 ricomprendono quindi l'IRES maturata nel corso dell'esercizio all'interno del consolidato fiscale per 3.446 migliaia di euro, al netto degli anticipi pagati, e l'imposta sostitutiva dovuta per l'affrancamento fiscale dei maggiori valori conseguenti le operazioni straordinarie per 395 migliaia di euro (si veda anche quanto riportato nel commento della Nota 5.5).

5.10 Patrimonio netto

Il patrimonio netto è pari a 74.335 migliaia di euro, in aumento di 7.550 migliaia di euro rispetto al 2018 (66.785 migliaia di euro).

Le principali variazioni intervenute nell'esercizio, rappresentate in dettaglio nel prospetto di movimentazione del patrimonio riportato negli schemi di bilancio, sono relative a:

•l'utile d'esercizio pari a 13.826 migliaia di euro;
•la distribuzione del saldo dividendi dell'esercizio 2018 per importo pari a 5.223 migliaia di euro;
•il risultato negativo delle altre componenti del conto economico complessivo, pari a 261 migliaia di euro al netto dei relativi effetti fiscali, determinato dalla variazione positiva del fair value delle attività finanziarie e della riserva per ri-misurazione piani a benefici definiti ex IAS 19 con effetto a OCI;
•l'acquisto di azioni proprie effettuato nel corso dell'esercizio per 793 migliaia di euro, ricompreso nella riga degli altri movimenti.

Si segnala che alla data del presente bilancio sono in circolazione n° 2.368.380 warrant.

Nel seguito si riporta il prospetto di analisi del capitale e delle riserve di patrimonio netto con indicazione della relativa possibilità di utilizzazione e l'evidenza della quota disponibile.

	Saldo al 31	Possibilità di utilizzo	Quota	Riepilogo degli utilizzi degli ultimi 3 esercizi
In migliaia di Euro	dicembre 2019	(A, B, C) (*)	disponibile	Per copertura perdite	Per altre ragioni
Capitale emesso	8.545	B	-	-	-
Riserva da sovrapprezzo azioni	56.872	A, B	56.872	-	-
Riserva legale	1.756	A, B	-	-	-
Riserva da versamento soci conto futuro aumento capitale	3	A, B	-	-	-
Riserva da rivalutazione partecipazioni all'equity	(3.501)	B	-	-	-
Riserva FTA di immobili, impianti e macchinari	1.512	B	-	-	-
Riserva straordinaria	1.155	A, B, C	1.155	-	-
Riserva da valutazione strumenti finanziari di cash flow hedge	(140)	n/a	-	-	-
Riserva da utili (perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti	(404)	n/a	-	-	-
Riserva azioni proprie	(982)	n/a	-	-	-
Altre riserve e utili portati a nuovo, incluso il risultato d'esercizio	9.519	n/a	-	-	-
Totale	74.335		58.027	-	-

(*) Legenda: A, per aumento di capitale; B, per copertura perdite; C, per distribuzione ai soci.

5.11 Passività finanziarie

Per maggior dettaglio in riferimento agli importi riclassificati, si veda la tabella riportata in commento alla Nota "Posizione finanziaria netta in accordo con la Raccomandazione dell'ESMA del 20 marzo 2013", in calce al presente paragrafo.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Passività finanziarie non correnti
Debiti verso banche	(38.914)	(52.225)
Prestiti obbligazionari	(58.499)	(31.556)
Derivati con fair value negativo	(240)	(193)
Passività per leasing a medio lungo termine	(9.772)	(2.525)
Totale Passività finanziarie non correnti	(107.424)	(86.499)
Passività finanziarie correnti
Debiti verso banche	(33.393)	(33.641)
Debiti verso factor	(9.962)	(2.635)
Scoperti bancari	(386)	-
Prestiti obbligazionari	(3.000)	(3.000)
Debiti verso società del Gruppo	(6.450)	(30)
Altre passività finanziarie	(467)	-
Passività per leasing a breve termine	(2.584)	(355)
Totale Passività finanziarie correnti	(56.242)	(39.660)

I debiti verso banche, complessivamente pari a 72.693 migliaia di euro (di cui 38.914 migliaia di euro riferiti a finanziamenti bancari non correnti, 20.442 migliaia di euro a finanziamenti bancari correnti e 13.337 migliaia di euro a anticipazione effetti in portafoglio), ricomprendono diverse linee di finanziamento a breve e medio-lungo termine al servizio degli investimenti e del fabbisogno generato dall'attività operativa della Società.

Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle linee di finanziamento, con evidenza della quota corrente e non corrente del debito:

Istituto di credito	Accensione	Scadenza	Importo iniziale	Debito residuo al 31.12.2019	di cui quota corrente	Debito residuo al 31.12.2018	di cui quota corrente	Modalità di rimborso	Tasso di interesse
Unicredit	2017	2023	25.000	22.222	5.556	25.000	2.778	Rateale	Variabile su Euribor 6M
BNL	2018	2021	15.000	10.000	5.000	15.000	5.000	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Intesa San Paolo	2018	2023	10.000	8.000	2.000	10.000	2.000	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Intesa San Paolo	2018	2023	10.000	7.000	2.000	9.000	2.000	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Unicredit	2015	2021	10.000	2.727	1.818	4.545	1.818	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Credito Valtellinese	2018	2019	5.000	-	-	4.287	4.287	Rateale	Fisso
Banca di Verona	2018	2019	2.000	-	-	2.000	2.000	Bullet	Fisso
Banca Popolare Alto Adige	2016	2021	2.500	1.023	508	1.523	500	Rateale	Fisso
MPS	2017	2020	2.500	417	417	1.250	768	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Mediocredito Centrale	2016	2019	3.000	-	-	750	750	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Cassa Risparmio Bolzano	2015	2020	2.000	312	312	722	409	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Cassa Rurale Rovereto	2016	2023	739	418	114	528	111	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Raiffeisen	2015	2019	2.500	-	-	326	326	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Banco Popolare Verona	2015	2019	2.500	-	-	322	322	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Banca Popolare Alto Adige	2015	2020	1.000	106	106	314	208	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Credem	2017	2019	1.000	-	-	251	251	Rateale	Variabile su Euribor 12M
Credem	2017	2019	1.000	-	-	167	167	Rateale	Variabile su Euribor 12M
Cassa Rurale Rovereto	2014	2019	750	-	-	160	160	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Unicredit	2014	2019	1.000	-	-	57	57	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Intesa San Paolo	2015	2018	250	-	-	42	42	Rateale	Fisso
Cassa Risparmio Bolzano	2019	2024	2.000	1.700	400	-	-	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Deutsche Bank	2019	2022	3.500	3.208	1.167	-	-	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Banca di Verona	2019	2022	2.000	1.837	659	-	-	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Totale linee di finanziamento			105.239	58.970	20.057	76.244	23.954

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Di seguito viene riportata l'analisi dell'indebitamento per finanziamenti bancari per fasce di tasso di interesse effettivo:

In migliaia di Euro		31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
	Valore nominale	Valore contabile	Valore nominale	Valore contabile
Fino a 1%	22.639	22.639	32.955	32.955
da 1% a 2%	33.186	33.186	37.631	37.631
da 2% a 3%	2.727	2.727	5.073	5.073
da 3% a 4%	418	418	528	528
da 4% a 5%	-	-	-	-
oltre il 5%	-	-	57	57
Totale passività finanziarie	58.970	58.970	76.244	76.244

Nella tabella che segue sono sintetizzati i prestiti obbligazionari emessi dalla Società, espressi sia al valore nominale di rimborso, al netto dei riacquisti, sia al valore di mercato:

Titolo (cod. ISIN)	Ammontare	Valore nominale di rimborso	Cedola	Data di emissione	Data di scadenza	Prezzo di emissione (%)	Prezzo di mercato al 31.12.2018	Valore di mercato al 31.12.2018
IT0005187320	15.000	15.000	4,30%	01/06/2016	31/10/2023	98,69	94,51	14.177
IT0005312886	20.000	20.000	3,00%	30/11/2017	31/12/2022	100,00	96,51	19.302

Titolo (cod. ISIN)	Ammontare	Valore nominale di rimborso	Cedola	Data di emissione	Data di scadenza	Prezzo di emissione (%)	Prezzo di mercato al 31.12.2019	Valore di mercato al 31.12.2019

		di rimborso				(%)	31.12.2019	31.12.2019
IT0005187320	15.000	15.000	4,30%	01/06/2016	31/10/2023	98,69	90,21	13.532
IT0005312886	20.000	20.000	3,00%	30/11/2017	31/12/2022	100,00	96,51	19.302
IT0005394371	30.000	30.000	3,50%	20/12/2019	20/12/2025	100,00	100,00	30.000

I prestiti obbligazioni alla data del presente bilancio hanno le seguenti caratteristiche:

•Prestito 2016-2023 (terzo mini-bond emesso da GPI) quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso nel giugno 2016. Il Prestito 2016-2023, denominato "GPI Tasso Fisso (4,3%) 2016 - 2023", è di importo pari a 15.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel corso del 2016. A seconda del valore del covenant finanziario PFN/EBITDA, attestato a ciascuna data di calcolo in conformità al regolamento stesso, il tasso di interesse iniziale (pari al 4,3%) delle Obbligazioni 2016-2023 è passibile di un incremento fino a 1,50 punti percentuali (5,8%) o di un decremento di 0,30 punti percentuali (4,0%). Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito 2016-2023 è stato emesso alla pari a partire dal 1° giugno 2016 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. La scadenza delle Obbligazioni 2016-2023 è stata fissata al 31 ottobre 2023 e il rimborso avverrà alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale;
•Prestito 2017-2022 (quarto mini-bond emesso da GPI), quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso nel mese di novembre 2017. Il Prestito 2017-2022, denominato "GPI S.P.A. – 3% 2017 – 2022", è di importo pari a 20.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel 2017. Le Obbligazioni 2017-2022 maturano interessi ad un tasso fisso nominale annuo lordo del 3%. Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito 2017-2022 è stato emesso alla pari a partire dal 30 novembre 2017 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. La scadenza delle Obbligazioni 2017-2022 è stata fissata al 31 dicembre 2022 e il rimborso avverrà alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale;
•Prestito 2019-2025, quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso nel mese di dicembre 2019. Il Prestito 2019- 2025, denominato "GPI S.P.A. – 3,5% 2019 – 2025", è di importo pari a 30.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel 2019. Le Obbligazioni 2019-2025 maturano interessi ad un tasso fisso nominale annuo lordo del 3,5%. Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito 2019-2025 è stato emesso alla pari a partire dal 20 dicembre 2019 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. La scadenza delle Obbligazioni 2019-2025 è stata fissata al 20 dicembre 2025 e il rimborso avverrà alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale.

I regolamenti e i prospetti relativi ai prestiti obbligazionari di GPI sono disponibili sul sito www.GPI.it.

Si segnala che alcuni dei finanziamenti suindicati contengono clausole di cross default, cross acceleration, change of control, pari passu e/o negative pledge.

Si segnala inoltre che tutti gli impegni contrattuali che includono covenant finanziari alla data del presente bilancio, calcolati sulla base del bilancio consolidato del Gruppo GPI, risultano rispettati.

Controparte	Accensione	Scadenza	Covenant finanziari alla data del bilancio (1)	Importo originario	Debito residuo al 31 dicembre 2019	Debito residuo al 31 dicembre 2018
Obbligazioni 2016-2023	01.06.2016	31.10.2023	PFN/PN<2,50	15.000	12.000	15.000
Obbligazioni 2017-2022	30.11.2017	31.12.2022	PFN/PN<2,50 PFN/EBITDA<3,50	20.000	20.000	20.000
Obbligazioni 2019-2025	20.12.2019	20.12.2025	PFN/PN<2,50 PFN/EBITDA<3,50	30.000	30.000	---
BNL	21.12.2018	21.12.2021	PFN/PN<=2,50 PFN/EBITDA < =3,50	15.000	10.000	15.000
Intesa San Paolo	31.10.2018	31.10.2023	PFN/PN<=1,75 PFN/MOL< =3,25	10.000	8.000	10.000
Intesa San Paolo	31.05.2018	31.05.2023	PFN/PN<=1,75 PFN/MOL< =3,25	10.000	7.000	9.000
Cassa Risparmio Bolzano	03.12.2015	30.09.2020	PFN/PN<=2,50 PFN/MOL < =3,50	2.000	312	722
Cassa Risparmio Bolzano	15.04.2019	15.04.2024	PFN/PN<=2,50 PFN/MOL < =3,50	2.000	1.700	---
Unicredit	27.01.2014	30.01.2019	PN > = 7 mln	1.000	-	57
Unicredit (*)	26.06.2015	30.06.2021	PFN/PN<=1,75 PFN/MOL< =3,25	10.000	2.727	4.545
Unicredit (*)	29.09.2017	30.09.2023	PFN/PN<=1,75 PFN/MOL< =3,25	25.000	22.222	25.000
Totale				140.000	115.461	99.324

1) Da calcolarsi secondo le definizioni previste nei singoli contratti, in riferimento ai valori della situazione economico finanziaria consolidata.

(*) Il Gruppo si è inoltre impegnato a non assumere un indebitamento finanziario derivante da clausole di pagamento differito del prezzo di un bene, per un importo complessivo massimo, per tutta la durata del Finanziamento, superiore a 30 milioni di Euro.

Legenda:

PFN: Posizione Finanziaria Netta

PN: Patrimonio Netto

EBITDA / MOL: Margine Operative Lordo

Le scadenze dei debiti verso banche e prestiti obbligazionari in termini di valore nominale dell'esborso atteso, come contrattualmente definito, sono qui in seguito descritte.

In migliaia di Euro	Debiti verso banche	Prestiti obbligazionari	Totale
Entro l'esercizio	20.056	3.000	23.056
Tra uno e cinque esercizi	38.914	49.000	87.914
Oltre cinque esercizi	-	10.000	10.000
Totale	58.970	62.000	120.970

I debiti verso società del Gruppo fanno riferimento ai finanziamenti fruttiferi a breve termine concessi nel 2019 dalle società controllate BIM Italia S.r.l. (3 milioni di euro), Lombardia Contact S.r.l. (1,5 milioni di euro), Hemasoft (1 milione di euro) e GBIM S.r.l. (950 migliaia di euro, già presente al 31 dicembre 2018 per 30 migliaia di euro).

Le passività per locazioni finanziarie si riferiscono a locazioni di immobili, impianti e macchinari contabilizzate secondo il metodo finanziario. L'incremento, pari a 9.476 migliaia di euro, è riconducibile alla prima applicazione del principio contabile IFRS 16 che incide per 7.545 migliaia di euro sulle passività non correnti e per 2.284 migliaia di euro sulle passività correnti. Si veda anche quanto riportato alla Nota 3 e in Relazione sulla Gestione.

I debiti verso factor registrano un incremento pari a 7.327 migliaia di euro, dovuto alle maggiori cessioni effettuate durante l'esercizio rispetto al 2018.

In migliaia di Euro Rischio coperto 31.12.2019 31.12.2018 Fair Value Positivo / (Negativo) Nozionale di riferimento Fair Value Positivo / (Negativo) Nozionale di riferimento Derivati di cash flow hedge Interest Rate Swap 2016 - 2028 Tasso di interesse (35) 1.128 (9) 1.228 Interest Rate Swap 2015 - 2021 Tasso di interesse (17) 2.727 (38) 4.545 Interest Rate Swap 2017 - 2023 Tasso di interesse (156) 11.111 (145) 12.500 Interest Rate Swap 2019 - 2023 Tasso di interesse 10 7.000 - - Interest Rate Swap 2019 - 2023 Tasso di interesse 13 8.000 - - (185) 29.966 (193) 18.273

I derivati di copertura relativi a elementi classificati fra le passività di natura finanziaria sono i seguenti:

Si rimanda al paragrafo 8.1 per la descrizione dell'esposizione della società al rischio di liquidità.

Posizione finanziaria netta in accordo con la Raccomandazione dell'ESMA del 20 marzo 2013

La seguente tabella riporta l'ammontare della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 comparata al 31 dicembre 2018, con evidenza degli importi coperti da garanzie. Per maggior dettaglio in merito a queste ultime, si veda quanto riportato al paragrafo 8.2.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	di cui garanzia	31 dicembre 2018	di cui garanzia
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (A)	44.178		28.071
Attività finanziarie correnti (B)	25.149		24.041
Scoperti di conto corrente	(13.723)		-
Quota corrente di passività finanziarie a medio lungo termine	(26.506)	(909)	(24.020)	(3.031)
Prestiti obbligazionari	(3.000)		(3.000)
Altri debiti finanziari	(13.013)	-	(12.641)	(237)
Passività finanziarie correnti (C)	(56.242)	(909)	(39.661)	(3.268)
Posizione finanziaria netta corrente (D = A + B + C)	13.085	(909)	12.451	(3.268)
Prestiti obbligazionari	(58.499)		(31.556)
Finanziamenti a medio-lungo termine	(38.914)	(1.818)	(52.418)	(10.749)
Altri debiti finanziari non correnti	(9.980)		(2.525)
Passività finanziarie non correnti (E)	(107.393)	(1.818)	(86.499)	(10.749)
Posizione finanziaria netta come da Raccomandazione ESMA (F = D + E)	(94.308)	(2.727)	(74.048)	(14.017)
Attività finanziarie non correnti (G)	2.207		3.125
Debiti per acquisto partecipazioni (G)	(5.918)		(6.544)
Fair value contratti call/put per acquisto partecipazioni (G)	6.403
Posizione finanziaria netta, incluse attività finanziarie non correnti e debiti per acquisto partecipazioni (H = F + G)	(91.615)	(2.727)	(77.467)	(14.017)

Si segnala che la Società detiene alcuni accordi per l'acquisizione delle quote di minoranza nelle società Bim Italia S.r.l., Xidera S.r.l. ed Hemasoft che ai sensi dei principi contabili internazionali si qualificano come derivati; tali derivati sono stati valutati con un fair value pari a 6.403 migliaia di Euro alla data del presente bilancio.

In merito al nuovo Coronavirus conosciuto come Covid-19, alla data di predisposizione della presente Relazione finanziaria, non sono prevedibili con un sufficiente grado di attendibilità i reali impatti di tale evento sulle principali variabili macroeconomiche (ad esempio, occupazione, tassi d'interesse, incentivi statali, etc.). Considerata la rapida evoluzione della situazione e del contagio e l'incertezza relativa all'estensione degli effetti economico-sociali del Coronavirus Covid-19, non è possibile prevederne con un sufficiente grado di attendibilità né la durata, né la portata e conseguentemente valutarne in modo attendibile quelli che possono essere i reali impatti sui flussi di cassa della Società. Si osserva come l'emergenza sanitaria da Covid-19 porti GPI a porre tra le priorità la tutela delle persone che lavorano all'interno della Società nonché dei partner con cui cooperiamo. Occuparsi di salute è la missione del Gruppo GPI, da sempre, ed in un contesto come quello attuale, la Società non può fermarsi, anzi, è chiamata a svolgere con ancora più impegno e devozione il ruolo di attore principale nella filiera del Paese e non solo. Le nostre competenze, le nostre tecnologie ed i nostri software, sono stati messi già a disposizione per la gestione di molteplici aspetti critici relativi al Covid-19: dall'impiego del tampone naso-faringeo, alla guida dei pazienti all'interno di strutture sanitarie, alla gestione degli accessi in farmacie, supermercati e centri prelievi, evitando assembramenti ed attese. Per quanto suindicato e per lo specifico settore in cui la Società opera, si ritiene che potranno essere colte diverse opportunità, che ci si auspica possano impattare positivamente sulla situazione economicofinanziaria-patrimoniale della Società stessa.

5.12 Fondi per benefici ai dipendenti

Al 31 dicembre 2019 il valore del fondo per benefici ai dipendenti è pari a 4.717 migliaia di euro, in diminuzione di 182 migliaia di euro rispetto al 2018 (4.899 migliaia di euro). La movimentazione è principalmente riconducibile all'ammontare delle erogazioni avvenute durante l'esercizio.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Trattamento di fine rapporto	(4.717)	(4.899)
Totale passività per benefici ai dipendenti	(4.717)	(4.899)
Non corrente	(4.071)	(4.371)
Corrente	(646)	(528)
Totale passività per benefici ai dipendenti	(4.717)	(4.899)

Nella tabella di seguito viene esposta la variazione della attività e passività nette per benefici definiti redatta sulla base della relazione attuariale.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Saldo al 1° gennaio	4.899	2.056
Inclusi nell'utile/(perdita) dell'esercizio
Costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti	-	-
Utile relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	(30)
Oneri/(proventi) finanziari	73	44
	4.972	2.070
Inclusi nelle altre componenti del conto economico complessivo
Perdita/(utile) attuariale da:
- ipotesi demografiche	(5)	-
- ipotesi finanziarie	241	(119)
- rettifiche basate sull'esperienza passata	(52)	194
Effetto delle variazioni dei tassi di cambio	-	-
	184	75
Altro
Contributi versati dal datore di lavoro	-	-
Trasferimenti in entrata / (uscita)	-	3.106
Benefici erogati	(439)	(352)
	(439)	2.754
Saldo al 31 dicembre	4.717	4.899

Il trattamento di fine rapporto in base alla normativa nazionale matura in funzione del servizio prestato ed è erogato nel momento in cui il dipendente lascia la società.

Il trattamento dovuto alla cessazione del rapporto di lavoro di ciascun dipendente è calcolato in base alla sua durata e alla retribuzione imponibile. La passività è annualmente rivalutata in ragione dell'indice ufficiale del costo della vita e degli interessi di legge, non è associata ad alcuna condizione o periodo di maturazione, né ad alcun obbligo di provvista finanziaria; non esistono, pertanto, attività al servizio del fondo.

La disciplina è stata successivamente integrata dal D.Lgs. n. 252/2005 e dalla Legge n. 296/2006 che, per le aziende con almeno 50 dipendenti, ha stabilito che le quote maturate dal 2007 sono destinate, su opzione dei dipendenti, o al Fondo Tesoreria dell'INPS o alle forme di previdenza complementare, assumendo la natura di "Piano a contribuzione definita".

Rimangono comunque contabilizzate a trattamento di fine rapporto, per tutte le società, le rivalutazioni degli importi in essere alle date di opzione. Secondo quanto disposto dallo IAS 19, tale fondo è contabilizzato come "Piano a benefici definiti".

La tabella successiva descrive le ipotesi finanziarie e demografiche adottate nel calcolo della passività in applicazione dello IAS 19:

IPOTESI FINANZIARIE	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Tasso annuo di attualizzazione	1,57%	1,57%
Tasso annuo di inflazione	1,20%	1,50%
Tasso annuo incremento TFR	2,40%	2,63%
Tasso annuo incremento salariale	1,00%	1,00%
Tasso annuo di turnover	5,00%	5,00%
Duration	9,37	9,5

In conformità con lo IAS 19, si riportano le informazioni aggiuntive in riferimento all'analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuariale rilevante alla fine dell'esercizio, mostrando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili a tale data, in termini assoluti, nonché le erogazioni previste dal piano (importi in migliaia di euro):

ANALISI DI SENSITIVITÀ DEI PRINCIPALI PARAMETRI VALUTATIVI (IN MIGLIAIA DI EURO)	31 dicembre 2019
Tasso di turnover + 1%	4.681
Tasso di turnover - 1%	4.757
Tasso di inflazione + 0,25%	4.781
Tasso di inflazione - 0,25%	4.653
Tasso di attualizzazione + 0,25%	4.616
Tasso di attualizzazione - 0,25%	4.822

EROGAZIONI FUTURE STIMATE	31 dicembre 2019
Anni	Importo
1	646
2	523
3	224
4	214
5	221

5.13 Fondi per rischi e oneri

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Fondi per rischi fiscali	(10)	(469)
Altri fondi rischi e oneri	(361)	(170)
Totale fondi per rischi e oneri	(371)	(639)
Non corrente	(170)	(170)
Corrente	(201)	(469)
Totale fondi per rischi e oneri	(371)	(639)

La voce fondi rischi e oneri ammonta a 371 migliaia di euro, in diminuzione di 268 migliaia di euro rispetto al 2018 (639 migliaia di euro). La movimentazione dei fondi è composta da:

•decremento del fondo rischi fiscali per ammontare pari a 459 migliaia di euro, legato al quasi totale utilizzo del fondo residuo accantonato nel 2017, a seguito della presentazione della domanda di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti in conformità a quanto previsto dagli artt. 6 e 7 c. 2 lett. B) e c. 3 del D.L. 23/10/2018, n. 119, convertito, con modificazioni, dalla L. 17/12/2018 n. 136. I residui 10 migliaia di euro sono riferiti all'accantonamento ancora in essere per parte di detta controversia;
•incremento degli altri fondi per rischi e oneri per un ammontare pari a 192 migliaia di euro per adempiere alle obbligazioni legali e contrattuali che si presume richiederanno l'impiego di risorse economiche negli esercizi successivi.

5.14 Altre passività non correnti

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Altri debiti	-	39
Debiti per acquisto partecipazioni	2.782	5.849
Totale altre passività non correnti	2.782	5.888

Le altre passività non correnti, pari a 2.782 migliaia di euro, in diminuzione di 3.106 migliaia di euro rispetto al 2018 (5.888 migliaia di euro), sono interamente riferite al debito residuo per acquisto di partecipazioni. La riduzione è riferita alla riclassificazione dei debiti relativi alle acquisizioni Xidera S.r.l. e BIM Italia S.r.l. da passività non correnti a correnti (si veda anche il commento alla successiva Nota 5.15), nonché alla riduzione per ammontare pari a 500 migliaia di euro del debito per l'acquisto Hemasoft con utilizzo del deposito vincolato (escrow) (si veda anche il commento alla Nota 5.4). Si rileva invece un incremento pari a 131 migliaia di euro in riferimento all'acquisto della partecipazione nella neo acquisita Guyot Walser (si veda anche quanto riportato nella Nota 4 – Principali acquisizioni e operazioni societarie e straordinarie dell'esercizio).

5.15 Debiti commerciali e altri debiti

I debiti commerciali e gli altri debiti sono pari a 61.803 migliaia di euro, in aumento di 16.698 migliaia di euro rispetto al 2018 (45.105 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Debiti commerciali	29.629	25.143
Debiti verso società del Gruppo	5.456	3.232
Debiti per acquisto partecipazioni	2.910	695
Debiti per il personale	15.008	12.907
Debiti per imposte indirette	3.207	583
Altri debiti	5.594	2.545
Totale debiti commerciali ed altri debiti	61.803	45.105
Non corrente	-	-
Corrente	61.803	45.105
Totale debiti commerciali ed altri debiti	61.803	45.105

I debiti commerciali e gli altri debiti correnti al 31 dicembre 2019 risultano così composti:

• Debiti commerciali verso Terzi pari a 29.629 migliaia di euro (di cui riferiti a fatture e note di credito da ricevere pari a 7.002 migliaia di euro, diminuite di 1.299 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente) in aumento di 4.486 migliaia di euro;

• Debiti verso società del Gruppo, pari a 5.456 migliaia di euro (di cui riferiti a fatture da ricevere pari a 1.103 migliaia di euro);

• Debiti per acquisto di partecipazioni, pari a 2.910 migliaia di euro, interessato dalle seguenti movimentazioni:

•Xidera: decrementato per il pagamento delle quote in scadenza nel corso dell'esercizio ed incrementati in riferimento alla riclassifica a breve termine del debito (si veda anche il commento alla precedente Nota 5.14), interessato da un decremento per adeguamento al fair value;
•BIM Italia: incrementato per la riclassifica a breve termine del debito precedentemente classificato nella voce "Altre passività non correnti" (si veda anche il commento alla precedente Nota 5.14);
•Hemasoft: incrementato per adeguamento del fair value e successiva riduzione per ammontare pari a 500 migliaia di euro con utilizzo del deposito vincolato (escrow) (si veda anche il commento alla Nota 5.4).
Debiti per il personale pari a 15.008 migliaia di euro che registrano un aumento pari a 2.101 migliaia di euro e includono debiti verso i dipendenti per 8.739 migliaia di euro e debiti verso istituti previdenziali per 6.269 migliaia di euro. L'incremento è da attribuire prevalentemente ad un aumento dell'organico medio;
Debiti per imposte indirette e versamenti dovuti in qualità di sostituto d'imposta pari a 3.207 migliaia di euro in aumento di 2.624 migliaia di euro rispetto al 2018 (583 migliaia di euro) riconducibile all'incremento dell'organico medio;
Altri debiti correnti, pari a 5.594 migliaia di euro, che hanno registrato un incremento di circa 3.049 migliaia di euro; tale voce include prevalentemente, ratei e risconti passivi non finanziari (2.262 migliaia di euro), acconti ricevuti da clienti (1.999 migliaia di euro), debiti verso fideiussori (552 migliaia di euro), debiti verso partner negli appalti (369 migliaia di euro) e altri debiti correnti (412 migliaia di euro).

Di seguito si riporta la tabella riferita ai debiti commerciali, con divisione della quota a scadere e scaduta e per quest'ultima, l'intervallo di giorni trascorsi dalla scadenza originaria:

In migliaia di Euro	Totale debito	A scadere	Scaduto	1-90	91-180	181-360	Oltre 360
Debiti commerciali verso terzi	29.629	17.144	12.485	6.946	2.535	1.362	1.641
Debiti commerciali verso società del Gruppo	5.187	1.670	3.517	1.365	845	555	753
Totale debiti commerciali	34.816	18.813	16.002	8.311	3.380	1.917	2.394
Incidenza debiti %	100,00%	54,04%	45,96%	23,87%	9,71%	5,51%	6,88%

6. Strumenti finanziari

Di seguito si riporta il valore di carico delle attività e delle passività finanziarie al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 confrontate con il relativo fair value compreso il relativo livello della gerarchia del fair value:

31 dicembre 2019 In migliaia di Euro	Nota	Valore contabile	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie valutate al fair value
Altre partecipazioni e strumenti finanziari	5.4	703	4	-	699	703
Crediti verso factor	5.4	18.660	-	-	18.660	18.660
Derivati attivi	5.4	6.622	-	-	6.622	6.622
		25.985	4	-	25.981	25.985
Passività finanziarie non valutate al fair value
Altre attività finanziarie	5.4	7.805	-	-	7.805	7.805
		7.805	-	-	7.805	7.805
Attività finanziarie valutate al fair value
Interest rate swap di copertura	5.11	(240)	-	(240)	-	(240)
		(240)	-	(240)	-	(240)
Passività finanziarie non valutate al fair value
Debito per acquisto partecipazioni	5.14	(2.782)	-	-	(2.782)	(2.782)
Finanziamenti bancari	5.11	(72.693)	-	-	(72.693)	(72.693)
Passività per leasing	5.11	(12.356)	-	-	(12.356)	(12.356)
Prestito obbligazionario	5.11	(61.499)	(62.834)	-	-	(62.834)
Altre passività finanziarie	5.11	(16.878)	-	-	(16.878)	(16.878)
		(166.208)	(62.834)	-	(104.709)	(167.543)

31 dicembre 2018 In migliaia di Euro	Nota	Valore conta bile	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie valutate al fair value
Altre partecipazioni e strumenti finanziari	5.4	3.673	2.901	-	772	3.673
Crediti verso factor	5.4	14.561	-	-	14.561	14.561
Derivati attivi	5.4	166	-	-	166	166
		18.400	2.901	-	15.499	18.400
Attività finanziarie non valutate al fair value
Altre attività finanziarie	5.4	8.765	-	-	8.765	8.765
		8.765	-	-	8.765	8.765
Passività finanziarie valutate al fair value
Interest rate swap di copertura	5.11	(193)	-	(193)	-	(193)
		(193)	-	(193)	-	(193)
Passività finanziarie non valutate al fair value
Debito per acquisto partecipazioni	5.14	(5.849)	-	-	(5.849)	(5.849)
Finanziamenti bancari	5.11	(85.867)	-	-	(85.867)	(85.867)
Passività per leasing	5.11	(2.879)	-	-	(2.879)	(2.879)
Prestito obbligazionario	5.11	(34.556)	(33.479)	-	-	(33.479)
Altre passività finanziarie	5.11	(2.635)	-	-	(2.635)	(2.635)
		(131.786)	(33.479)	-	(97.230)	(130.709)

7. Informazioni sulle voci del conto economico

Nel seguito sono analizzati i principali saldi del conto economico. Per il dettaglio dei saldi delle voci del conto economico derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla Nota 10.7 Rapporti con parti correlate.

7.1 Ricavi e altri proventi

Ricavi

GPI monitora l'andamento dei ricavi e dei costi per Area Strategiche di Affari ("ASA"). Le ASA maggiormente significative sono:

•Software, che comprende l'insieme delle soluzioni software e dei servizi ad esse correlati (manutenzione correttiva, adeguativa, conservativa ed evolutiva) orientati alla gestione dei processi amministrativo contabili e dei processi di cura per le strutture socio-sanitarie pubbliche e private e, più in generale, delle pubbliche amministrazioni;
Care, che include i servizi ausiliari di carattere amministrativo (quali prenotazione/disdetta di prestazioni sanitarie, contact center, servizi di accettazione amministrativa/sportello, servizi di segreteria amministrativa, intermediazione culturale per cittadini stranieri ed ulteriori servizi amministrativi di business process outsourcing). Comprende inoltre i servizi erogati dalle strutture poliambulatoriali che utilizzano il brand "Policura", i servizi di telemedicina e la protesica 3D;
Automation, che ricomprende soluzioni tecnologiche integrate (infrastrutture hardware e software) per la gestione della supply chain del farmaco;
•ICT, che rappresenta un insieme diversificato di prodotti e servizi che includono (i) servizi di desktop management ovvero servizi di assistenza e manutenzione delle postazioni di lavoro degli utenti per le componenti hardware e software (ii) servizi di assistenza sistemistica quali amministrazione dei data center nelle diverse componenti, servizi consulenziali in ambito networking e database administration.

In conformità a quanto previsto dall'IFRS 8, nelle tabelle successive si riportano le informazioni separate in merito ai settori operativi.

2019 In migliaia di Euro	Software	Care	Altri settori operativi	Totale
Ricavi ed altri proventi	70.611	82.278	21.900	174.789
Costi per materiali	(2.351)	(633)	(6.297)	(9.280)
Spese generali	(17.939)	(25.700)	(4.094)	(47.733)
Costi per il personale	(36.110)	(49.877)	(10.177)	(96.163)
Ammortamenti e svalutazioni	(5.578)	(2.262)	(422)	(8.262)
Altri accantonamenti	(421)	(429)	(90)	(940)
EBIT	8.213	3.378	820	12.411

2018 In migliaia di Euro	Software	Care	Altri settori operativi	Totale
Ricavi ed altri proventi	43.786	52.911	19.094	115.792
Costi per materiali	(1.455)	(565)	(4.192)	(6.212)
Spese generali	(11.787)	(15.637)	(4.025)	(31.450)
Costi per il personale	(21.170)	(35.428)	(10.087)	(66.685)
Ammortamenti e svalutazioni	(3.514)	(784)	(221)	(4.519)
Altri accantonamenti	30	(47)	(15)	(32)
Risultato ante imposte dei settori	5.889	449	555	6.894

I ricavi ed altri proventi registrano una crescita pari a 59 milioni di Euro (+51% rispetto al 2018), in virtù delle buone performance sul mercato domestico dei settori Software e ICT e grazie ad aggiudicazioni di appalti regionali in particolar modo nel settore Care, che permette uno sviluppo integrato e sinergico anche della componente tecnologica che permette la crescita anche delle altre ASA.

Dal punto di vista della segmentazione a livello geografico, l'incremento in termini di valori assoluti è registrato principalmente sui ricavi Italia. La tabella seguente evidenzia la composizione dei ricavi per area:

In migliaia di Euro	2019	2019%
Italia	169.546	97,00%
Estero	5.243	3,00%
Totale ricavi	174.789	100,00%

L'incidenza dell'Estero è pari al 3%, i cui principali rapporti sono così raggruppabili:

•il 21% riferito a rapporti di distribuzione con società estere appartenenti al Gruppo,

•il 36% riferiti alle gare d'appalto in corso a Malta,
•il 16% a vendite perfezionate nei confronti di clienti cinesi.

Altri proventi

Gli altri proventi sono pari a 5.850 migliaia di euro e registrano un incremento di 2.932 migliaia di euro rispetto al 2018 (2.918 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	2019	2018
Ricavi dalle vendite e dalle prestazioni	168.939	112.874
Altri proventi:
Riaddebiti a società del gruppo	2.654	2.207
Contributi in conto esercizio	190	105
Altri	3.006	606
Totale ricavi e altri proventi	174.789	115.792

L'incremento dei riaddebiti alle società del Gruppo è dovuto a maggiori costi amministrativi e logistici sostenuti da GPI in relazione all'incremento dei volumi di alcune società controllate e all'espansione del perimetro del Gruppo.

Il residuo degli altri proventi, in incremento rispetto al 2018 per 2.485 migliaia di euro, è riconducibile a rimborsi delle spese sostenute dalla Società addebitate a clienti nonché alla vendita di servizi accessori.

7.2 Costi per materiali

I costi per materiali ammontano a 9.280 migliaia di euro, in aumento di 3.068 migliaia di euro rispetto al 2018 (6.212 migliaia di euro). Tale voce include costi per acquisto materiali per importo pari a 9.854 migliaia di euro e variazione delle rimanenze in diminuzione per 574 migliaia di euro.

In migliaia di Euro	2019	2018
Costi per materiali di consumo	9.854	6.207
Variazione rimanenze merci	-1.189	514
Variazione rimanenze prodotti finiti	615	-509
Totale costi per materiali	9.280	6.212

7.3 Costi per servizi

I costi per servizi ammontano a 45.837 migliaia di euro e registrano un incremento del 52 % rispetto al 2018 (30.091 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	2019	2018
Prestazione in outsourcing	29.007	15.113
Consulenze	7.410	7.263
Leasing e canoni potenziali di locazione	1.986	2.088
Spese di viaggio e trasferta	2.510	1.936
Utenze	1.267	959
Manutenzione	79	56
Altro	3.577	2.675
Totale costi per servizi	45.837	30.091

La voce include:

•prestazioni in outsourcing, il cui incremento pari a 13.894 migliaia di euro è da attribuire completamente all'aumento del valore degli acquisti in relazione a un maggior numero di contratti stipulati con i clienti;
•consulenze che si riferiscono principalmente a consulenze di tipo amministrativo e commerciale, sostanzialmente in linea con il valore registrato nel 2018 (incremento pari a 147 migliaia di euro);
•spese per viaggi e trasferte dei dipendenti, che registrano un incremento pari a 574 migliaia di euro, in relazione all'incremento dell'organico della Società;
•il costo per utenze in aumento per complessivi 308 migliaia di euro, in relazione all'incremento delle sedi della Società;
•altri costi per servizi, incrementati rispetto all'esercizio precedente in linea con l'incremento dell'attività della Società, principalmente riconducibili ad altri costi per il personale, quali servizio mensa e corsi di formazione (970 migliaia di euro), costi per servizi bancari (339 migliaia di euro), costi per fideiussioni (371 migliaia di euro), costi per collaboratori e lavoro occasionale (294 migliaia di euro), costi per servizi postali e di logistica (279 migliaia di euro), costi di gestione delle sedi (261 migliaia di euro), nonché i costi per compensi agli organi societari (si veda Nota 8.6).

7.4 Costi per il personale

Il costo del personale è pari a 96.163 migliaia di euro, in aumento di 29.478 migliaia di euro (+ 44 %) rispetto al 2018 (66.685 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	2019	2018
Salari e stipendi	68.501	47.648
Oneri sociali	21.689	14.887
Benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro (TFR)	5.413	3.837
Altri costi del personale	561	313
Totale costo del personale	96.163	66.685

Per il dettaglio dell'organico e suddivisione per inquadramento, si veda la Nota 8.7 Dati sull'occupazione

7.5 Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

Il valore degli ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni è pari a 8.262 migliaia di euro ed include ammortamenti di immobilizzazioni immateriali per 5.075 migliaia di euro (in aumento di 2.176 migliaia di euro rispetto al 2018 per l'inizio dell'ammortamento dei progetti di ricerca e sviluppo terminati nel corso dell'esercizio e delle maggiori quote riferite alle immobilizzazioni riferite ai disavanzi di fusione 2018), ammortamento di immobilizzazioni materiali per 2.959 migliaia di euro (in aumento di 1.578 migliaia di euro rispetto al 2018 interamente riconducibile alla prima applicazione dell'IFRS 16 – si veda anche quanto commentato in Nota 3 Nuovi principi contabili) e ammortamento dei costi contrattuali per 228 migliaia di euro.

In migliaia di Euro	2019	2018
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	5.075	2.899
Ammortamento immobilizzazioni materiali	2.959	1.381
Ammortamento costi contrattuali	228	239
Totale Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	8.262	4.519

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali sono stati effettuati nel 2019 sulla base delle percentuali di svalutazione indicate nella Nota 3 Principi contabili e criteri valutativi.

7.6 Altri accantonamenti

La voce è costituita dagli accantonamenti a fondi, ad esclusione di quelli per benefici per dipendenti (classificati nel costo per il personale), stanziati dalla Società per adempiere alle obbligazioni legali e contrattuali che si presume richiederanno l'impiego di risorse economiche negli esercizi successivi.

In migliaia di Euro	2019	2018
Assicurazioni	192	0
Altri costi operativi	749	32
Pubblicità e spese promozionali	0	0
Interessi operativi	0	0
Totale altri costi operativi	940	32

La movimentazione netta della voce accantonamenti svalutazione crediti è pari a 940 migliaia di euro, composta da:

•accantonamento pari a 192 migliaia di euro per rischi su controversie legali;
•accantonamento pari a 749 migliaia di euro per svalutazione dei crediti commerciali.

7.7 Altri costi operativi

Gli altri costi operativi sono pari a 1.896 migliaia di euro e registrano un incremento pari a 538 migliaia di euro rispetto al 2018 (1.358 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	2019	2018
Assicurazioni	314	288
Altri costi operativi	908	279
Altri costi tributari	282	268
Pubblicità e spese promozionali	7	11
Interessi operativi	385	513
Totale altri costi operativi	1.896	1.358

La variazione è per lo più riconducibile alle maggiori spese generali sostenute per l'avvio di nuove sedi nonché per maggiori oneri sostenuti in riferimento alla partecipazione a gare d'appalto e definizione di saldi di attività svolte nell'esercizio precedente.

7.8 Proventi e oneri finanziari

I proventi finanziari netti sono pari a 3.130 migliaia di euro. Il saldo netto risulta quindi in aumento di 4.084 migliaia di euro rispetto al 2018 (oneri finanziari netti pari a 954 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	2019	2018
Proventi
– Finanziamenti, crediti e c/c bancari	468	429
– Proventi da valutazione al fair value di attività o passività finanziarie	5.867	1.863
– Dividendi	1	-
– Altri	150	-
Totale Proventi finanziari	6.486	2.291
Oneri
– Finanziamenti, crediti e c/c bancari	(1.470)	(1.097)
– Oneri da valutazione al fair value di attività o passività finanziarie	(217)	(725)
– Interessi passivi su obbligazioni	(1.386)	(1.422)
– Altri	(280)	-
– Perdite nette su cambi	(3)	(1)
Totale Oneri finanziari	(3.356)	(3.245)
Oneri finanziari netti rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio	3.130	(954)

Gli oneri finanziari netti risultano positivi per 3.130 migliaia di euro, rispetto al saldo negativo 2018 (pari a 954 migliaia di euro). Gli "Altri" oneri finanziari sono interamente riferiti all'applicazione del principio contabile IFRS 16 (si veda Nota 3 Nuovi principi contabili), mentre il decremento netto della voce è da attribuire prevalentemente ai proventi da valutazione al fair value di attività finanziarie, legato alla valorizzazione delle opzioni call-put in essere per l'acquisto delle residue partecipazioni di proprietà di terzi di società di cui la Società già detiene il controllo (Xidera S.r.l. – BIM Italia S.r.l. – Gruppo Hemasoft) ad un prezzo fissato (si veda Nota 5.4 Attività finanziarie).

7.9 Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali

La quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto è pari a 738 migliaia di euro (4.530 migliaia di euro nel 2018). Per un dettaglio delle contabilizzazioni riferite alle società controllate e collegate si rimanda alla Nota 5.3.

7.10 Imposte sul reddito

Il totale imposte sul reddito, pari a 2.453 migliaia di euro, in diminuzione di 281migliaia di euro, risulta sostanzialmente in linea con il valore riportato al 31 dicembre 2018 (2.734 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	2019	2018
Imposte correnti
IRES	2.876	1.792
IRAP	434	477
Rilascio fondo rischi fiscali		(316)
Totale imposte correnti	3.310	1.953
Imposte differite
IRES	(582)	889
IRAP	(276)	(108)
Totale imposte differite	(857)	782
Imposte sul reddito derivante da attività operative in esercizio	2.453	2.734

Lo sviluppo del saldo vede:

•l'incremento dell'IRES corrente per 1.084 migliaia di euro, proporzionale rispetto all'incremento del risultato di esercizio;
•il decremento delle imposte differite per 1.639 migliaia di euro, stante il maggior valore delle imposte differite attive ma soprattutto il riassorbimento delle differite passive sui disavanzi di fusione rilevati sulle operazioni straordinarie 2018 (si veda anche quanto commentato alla Nota 5.5 Attività e passività per imposte differite).

8. Altre informazioni

8.1 Gestione dei rischi finanziari

Obiettivi e politica di gestione dei rischi finanziari

GPI nell'ordinario svolgimento delle proprie attività operative, risulta esposta:

•al rischio di mercato, principalmente di variazione dei tassi di interesse connessi alle attività finanziarie erogate e alle passività finanziarie assunte;
•al rischio di liquidità, con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie adeguate a far fronte alla propria attività operativa e al rimborso delle passività assunte;
•al rischio di credito, connesso sia ai normali rapporti commerciali, sia alla possibilità di default di una controparte finanziaria.

La strategia della Società per la gestione dei rischi finanziari è conforme e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione di GPI.

Rischio di mercato

La strategia seguita per tale tipologia di rischio mira alla mitigazione dei rischi di tasso e di cambio e alla ottimizzazione del costo del debito.

La gestione di tali rischi è effettuata nel rispetto dei principi di prudenza e in coerenza con le "best practice" di mercato. Gli obiettivi principali indicati dalla policy sono i seguenti:

•perseguire la difesa dello scenario del piano a lungo termine dagli effetti causati dall'esposizione ai rischi di variazione dei tassi di cambio e di interesse, individuando la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile;
•perseguire una potenziale riduzione del costo del debito;
•gestire le operazioni in strumenti finanziari derivati, tenendo conto degli impatti economici e patrimoniali che le stesse potranno avere anche in funzione della loro classificazione e rappresentazione contabile.

Al 31 dicembre 2019 GPI ha operazioni di copertura dei flussi di cassa in corso, classificati in base al IFRS 9 come di cash flow hedge, sull'esposizione a finanziamenti a medio lungo termine. Per le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari derivati si rinvia alla Nota n. 5.11 Passività finanziarie.

Con riferimento ai finanziamenti a tasso variabile, la Società non è soggetta a impatti significativi derivanti da una variazione dei tassi di interesse nella misura dello 0,35% (35 bps).

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le obbligazioni in scadenza. La Società ritiene di avere accesso a fonti di finanziamento sufficienti a soddisfare i bisogni finanziari programmati, tenuto conto delle disponibilità liquide, della propria capacità di generare flussi di cassa, della capacità di reperire fonti di finanziamento nel mercato obbligazionario e della disponibilità di linee di credito da parte degli istituti bancari.

La distribuzione per scadenze delle passività finanziarie in essere al 31 dicembre 2019 è riportata nella Nota 5.11 Passività finanziarie.

Al 31 dicembre 2019 GPI dispone di una riserva di liquidità stimata in circa 47,2 milioni di euro, composta da:

•44,2 milioni di euro riconducibili a disponibilità liquide e/o investite con un orizzonte temporale non eccedente il breve termine;
•3 milioni di euro riconducibili a linee finanziarie concesse ma non utilizzate.

Rischio di credito

GPI gestisce il rischio di credito utilizzando essenzialmente controparti con elevato standing creditizio e non presenta concentrazioni rilevanti di rischio di credito.

Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni creditorie, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L'ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso, degli oneri e delle spese di recupero future, nonché del valore delle garanzie e delle cauzioni ricevute dai clienti. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione analitica sono stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto di quanto previsto dall'IFRS 9. Per un dettaglio del fondo svalutazione relativo ai crediti commerciali, si rinvia alla Nota 5.7 Attività commerciali, nette.

8.2 Garanzie

Al 31 dicembre 2019 GPI ha in essere alcune garanzie a fronte di passività contratte da terzi.

In migliaia di Euro	Impegno garantito	Controparte garantita	Importo
Pegno su quote Lombardia Contact S.r.l.	Mutuo	Istituto di credito	2.000
Totale garanzie			2.000

8.3 Passività potenziali

La Società ha effettuato una ricognizione dei contratti in corso di esecuzione alla data di bilancio e non ha ravvisato il rilevamento di passività potenziali significative ulteriori a quanto indicato nella Nota 5.13.

8.4 Rapporti con società del Gruppo e con parti correlate

La natura e i saldi delle transazioni poste in essere da GPI con le società del Gruppo GPI al 31 dicembre 2019 sono di seguito esposte:

		Attività				Passività
In migliaia di Euro	Crediti commerciali (*)	Altri crediti	Attività finanziarie	Immobilizzazioni	Debiti commerciali	Altri debiti	Passività finanziarie
ACCURA S.r.l.	12	-	290	-	(9)	-	-
ARGENTEA S.r.l.	669	155	1.020	-	(330)	-	-
BIM ITALIA S.r.l.	31	-	-	-	(1)	-	(3.000)
BUSINESS PROCESS ENGINEERING S.r.l.	9	6	123	-	(12)	-	-
CONSORZIO STABILE CENTO ORIZZONTI S.c.a.r.l.	2.010	27	-	-	(5)	-	-
DO.MI.NO. S.r.l.	84	-	-	-	-	-	-
GBIM S.r.l.	1.367	-	-	-	(2)	-	(950)
GPI CHILE S.p.A.	2	-	56	-	-	-	-
HEALTHECH S.r.l.	-	-	-	-	-	(225)	-
HEMASOFT SOFTWARE S.L.	-	2	-	-	(578)	-	(1.000)
INFORMATICA GROUP LLC	1	-	20	-	-	-	-
LOMBARDIA CONTACT S.r.l.	1.121	693	-	355	(1.393)	-	(1.860)
PROFESSIONAL CLINICAL Gmbh	1.195	2	-	-	(707)	(26)	-
PEOPLENAV S.r.l.	-	60	30	-	-	-	-
RIEDL Gmbh	1.350	1	1.320	-	(1.812)	-	-
SINTAC S.r.l.	232	-	833	-	-	(18)	-
XIDERA S.r.l.	121	-	-	11	(338)	-	-
Totale	8.204	946	3.692	366	(5.187)	(269)	(6.810)

(*) I crediti commerciali sono comprensivi del valore delle attività derivanti da contratti con client.

		Ricavi			Costi
In migliaia di Euro	Ricavi di vendita	Altri ricavi	Proventi finanziari	Costi operativi (prodotti)	Costi operativi (servizi)	Amm.ti	Oneri finanziari
ACCURA S.r.l.	1	2	8	-	(41)	-	-
ARGENTEA S.r.l.	88	478	109	(42)	(222)	-	-
BIM ITALIA S.r.l.	17	28	-	(44)	(1)	-	(13)
BUSINESS PROCESS ENGINEERING S.r.l.	-	4	-	-	(93)	-	-
CONSORZIO STABILE CENTO ORIZZONTI a.r.l.	4.513	48	55	(1)	1	-	-
DO.MI.NO. S.r.l.	-	86	-	-	-	-	-
GBIM S.r.l.	826	81	14	-	-	-	(2)
GPI CHILE S.p.A.	-	-	2	-	-	-	-
HEALTHECH S.r.l.	-	-	-	-	-	-	-
HEMASOFT SOFTWARE S.L.	-	-	-	-	(134)	-	-
INFORMATICA GROUP LLC	1	-	-	-	-	-	-
LOMBARDIA CONTACT S.r.l.	(21)	1.742	144	(4)	(700)	(99)	(25)
PROFESSIONAL CLINICAL Gmbh	896	105	-	(4)	(348)	-	-
PEOPLENAV S.r.l.	-	-	-	-	-	-	-
RIEDL Gmbh	6	-	73	(4.222)	-	-	-
SINTAC S.r.l.	2	13	46	-	-	-	-
XIDERA S.r.l.	-	67	-	(488)	(155)	-	-
Totale	6.329	2.654	451	(4.805)	(1.693)	(99)	(40)

Nella tabella di seguito si riportano i rapporti con le altre parti correlate nel corso del 2019:

In migliaia di Euro	Attività	Passività	Ricavi	Costi
CIV SPA	33	-	11	-
FM S.R.L.	24	(344)	-	(247)
CONSORZIO STABILE GLOSSA	147	-	58	-
SAIM SÜDTIROL ALTO ADIGE INFORMATICA MEDICA S.R.L.	4.544	-	925	-
TBS IT TELEMATIC & BIOMEDICAL SERVICES S.R.L.	2.816	(259)	370	(54)
Totale	7.564	(603)	1.364	(301)

Il totale delle attività verso le altre parti correlate risulta ammontare a 7.564 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 mentre le passività ammontano a 603 migliaia di euro, i ricavi a 1.364 migliaia di euro ed i costi a 301 migliaia di euro.

Il credito ed i ricavi verso CIV SPA sono riferiti alla fornitura di hardware e software.

Le poste relative a FM S.R.L. sono riferite ad oneri finanziari su garanzie prestate a favore di GPI ed ai canoni di affitto addebitati a GPI, contabilizzati secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 16.

Il credito ed i ricavi verso CONSORZIO STABILE GLOSSA sono connessi prevalentemente a Servizi commerciali e tecnici resi.

Il credito ed i ricavi verso SAIM S.r.l. sono connessi prevalentemente a Servizi commerciali e tecnici resi.

Il credito ed i ricavi verso TBS.IT S.r.l. sono connessi a servizi tecnici e corporate resi da GPI nonché al prestito fruttifero concesso da GPI.

I debiti ed i costi verso TBS.IT S.r.l. sono connessi a servizi di natura commerciale.

8.5 Attività di direzione e coordinamento

GPI S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di FM s.r.l. con sede a Bussolengo (VR) – via Borgolecco 15. Di seguito si riportano i dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato di FM S.r.l.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Stato patrimoniale
Immobilizzazioni	23.231	17.568
Attivo circolante	2.954	3.823
Ratei e risconti	56	86
Totale attivo	26.241	21.477
Patrimonio netto	17.555	14.897
Trattamento di fine rapporto	-	-
Debiti	8.685	6.578
Ratei e risconti	1	2
Totale passivo e patrimonio netto	26.241	21.477
Conto economico
Valore della produzione	411	658
Costi della produzione	(667)	(818)
Proventi e oneri finanziari	2.933	2.796
Imposte	-	-
Utile (perdita) dell'esercizio	2.677	2.636

8.6 Compenso a dirigenti e/o amministratori con responsabilità strategica, al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione

Ai sensi di legge si evidenziano i compensi spettanti ai Dirigenti e/o Amministratori con responsabilità strategica, ai membri del Collegio Sindacale e alla Società di Revisione per lo svolgimento di tali funzioni.

In migliaia di Euro	2019	2018	Variazioni
Dirigenti e/o amministratori con responsabilità strategica	1.007	576	431
Collegio Sindacale	36	50	(14)
Società di revisione	82	82	-
	1.125	707	418

8.7 Dati sull'occupazione

Di seguito si riporta il dettaglio dell'organico puntuale suddiviso per tipologia di inquadramento.

Categoria	Media 2019	Media 2018	Variazioni
Dirigenti	30	25	5
Quadri e impiegati	3.438	2.520	918
Operai	17	14	3
Apprendisti	47	40	7
Organico complessivo	3.532	2.599	933

8.8 Proposta di destinazione del risultato netto dell'esercizio

Adottando un approccio prudenziale, al fine di sostenere la solidità patrimoniale del Gruppo e contenere eventuali futuri impatti economico-finanziari legati allo scenario economico globale a seguito del COVID-19 nonché per mantenere le risorse necessarie per investimenti in R&D e M&A, il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti a non distribuire dividendi sugli utili 2019. Pertanto il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti di destinare l'utile d'esercizio pari a euro 13.826.946,71 a riserva straordinaria.

8.9 Utile per azione

Nella tabella seguente è riportato il prospetto di determinazione dell'utile per azione:

Utile per azione	2019	2018
Numero di azioni	15.909.539	15.909.539
Utile dell'esercizio (migliaia di Euro)	13.826	7.736
Utile base per azione (euro)	0,87	0,49

8.10 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del bilancio

COVID-19

Ai sensi del comma 1 n. 22-quater dell'art. 2427 c.c. ed in conformità con quanto prescritto dallo IAS 10, si riporta di seguito opportuna informativa circa l'emergenza sanitaria derivante dal COVID-19, emersa in Italia verso la fine del mese di febbraio 2020. Non essendo infatti un evento prevedibile entro il 31/12/2019, è da considerarsi un fatto successivo che non comporta una variazione nei valori di bilancio, che però richiede opportuna informativa. L'emergenza sanitaria da Covid-19 che l'OMS ha definito pandemia è sicuramente oggi tra le top priority che il Gruppo GPI sta gestendo in considerazione di due aspetti fondamentali:

•Tutela della salute di tutte le persone che lavorano all'interno del Gruppo e di tutti i partner con cui cooperiamo.
Gestione delle implicazioni di carattere economico/finanziario inerenti il business e la dimensione lavoro del nostro personale.

Salute dei lavoratori

la nostra organizzazione è compliant con le disposizioni previste dalla normativa vigente in tema di sicurezza della salute. Sono state messe in campo soluzioni volte a creare barriere alla diffusione del virus (es. distanze minime tra le postazioni di lavoro, turni di lavoro in modo da ridurre affollamenti, interventi di sanificazione, contingentamento nell'uso di spazi comuni, ecc…); nel contempo sono state adottate iniziative di revisione dell'organizzazione del lavoro che, oltre a contribuire agli aspetti di sicurezza, garantiscono la continuità produttiva dei nostri collaboratori. Lo smart working è sicuramente una delle scelte adottate che, oltre a contribuire alla gestione dell'emergenza, garantisce anche una dimensione di equilibrio vita/lavoro.

Ricavi

Ad oggi gli ordini dei clienti sono confermati, non sono arrivate disdette; nel contempo stiamo registrando un incremento delle richieste dei clienti relativi a nuovi servizi da un lato (es. telemedicina e relative soluzioni organizzative per la gestione del paziente da remoto) e di servizi di supporto informatico per la gestione delle emergenze. La gestione delle prenotazioni ha avuto un rallentamento e in alcuni casi alcune ASL hanno momentaneamente sospeso le attività di nuove prenotazioni, contemporaneamente le attività di disdetta e di riprenotazione comportano per noi la gestione di maggiori volumi di attività per cui l'effetto netto è molto più che positivo. Sempre in ambito ASA Care sono numerose le richieste di attivazione di servizi di natura informativa a supporto dell'emergenza che porteranno ad un innalzamento non superfluo dei ricavi che molto probabilmente sarà di natura strutturale. Sul mondo del software è possibile uno slittamento delle attività le cui consegne erano programmate in questo periodo di emergenza. Si prevede invece un potenziale rallentamento delle consegne relative agli ordini del mercato della robotica in funzione delle momentanee difficoltà di natura logistica.

Finanziario

la sussistenza della fatturazione elettronica e di risorse senz'altro potenziate per l'intera filiera sanitaria inducono ad ipotizzare una potenziale riduzione dei tempi di incasso da parte della Pubblica Amministrazione operando la nostra società principalmente nel comparto sanitario.

RATING CERVED

Tra i fatti di rilievo del 2020, si segnala che a gennaio CERVED ha confermato a GPI il rating A3.1

COSTITUZIONE MEDSISTEMI

OPERAZIONE OSLO

8.1rmazioni ex art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124

In riferimento all'art. 1, comma 125-bis, Legge n. 124/2017 si segnala che la società ha ricevuto, nel corso dell'esercizio oggetto del presente bilancio, ossia nel 2019, sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti pubblici in denaro o in natura, non aventi carattere generale, che vengono dettagliati nella seguente tabella. Stante la possibilità prevista dall'art. 3 quater del DL 135/2015, per gli aiuti di Stato di cui all'art. 52, Legge n. 234/2012, si rimanda ai dati già oggetto di pubblicazione nell'ambito del Registro nazionale degli aiuti di Stato (www.rna.gov.it), per le somme a tale titolo incassate dalla società.

Ai dati già ivi forniti, si aggiungono le seguenti informazioni (valori in euro):

Soggetto erogante	Importo del vantaggio economico	Data di incasso	Causale
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.	392	28/02/2019	contributo "Conto Energia"
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.	1.219	12/03/2019	contributo "Conto Energia"
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.	1.276	30/04/2019	contributo "Conto Energia"
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.	1.319	01/07/2019	contributo "Conto Energia"
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.	1.319	02/09/2019	contributo "Conto Energia"
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.	1.352	31/10/2019	contributo "Conto Energia"
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.	1.089	31/12/2019	contributo "Conto Energia"
FONDIMPRESA	4.400	23/05/2019	Formazione Continua
FONDIMPRESA	6.133	07/06/2019	Formazione Continua
FONDIMPRESA	12.607	24/06/2019	Formazione Continua
FONDIMPRESA	906	12/09/2019	Formazione Continua
FONDIMPRESA	1.858	14/11/2019	Formazione Continua
Ministero dell'Istruzione dell'Università e della Ricerca	248.596	30/10/2019	Progetto "Active Aging at Home"
Provincia Autonoma di Bolzano - Alto Adige	90.740	09/07/2019	Progetto "Paride – Piattaforma per l'alimentazione razionale e l'integrazione dati elettromedicali"
Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia	61.484	12/08/2019	Progetto "Farmaprice - Piattaforma integrata per la terapia FARMAcologica anti-tumorale di PRecIsione e Cost-Effective"
Regione Puglia	47.774	08/08/2019	Progetto "ATS Sistema"
Regione Liguria - Filse SPA	231.543	24/07/2019	Progetto "RIPE: risk prediction for elderly patients"
Regione Toscana - ASA Società di consulenza alle imprese	93.103	30/09/2019	Progetto "AIR CARDIO: Approccio Innovativo alla Cardiopatia Congenita"
Regione Calabria	36.202	13/02/2019	Progetto "STAR: Sistema Avanzato di ReferTazione"
Totale	843.312

Allegato 2 – Situazione patrimoniale finanziaria redatta ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	di cui con parti correlate	31 dicembre 2018	di cui con parti correlate
Attività
Avviamento	5.645		5.645
Attività immateriali	32.258		29.653
Immobili, impianti e macchinari	22.710	390	12.925
Partecipazioni in società controllate	47.369		45.325
Attività finanziarie non correnti	2.207	1.320	3.125	1.320
Attività per imposte differite	3.986		3.201
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti	2.063		247
Altre attività non correnti	481		653
Attività non correnti	116.719		100.774
Rimanenze	3.381	396	2.573
Attività derivanti da contratti con i clienti	83.936	10.531	61.905
Crediti commerciali e altri crediti	32.986	3.675	38.117	13.416
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	44.178		28.071
Attività finanziarie correnti	31.584	4.461	24.040	4.286
Attività per imposte sul reddito correnti	396		764
Attività correnti	196.461		155.470
Totale attività	313.180		256.244
Patrimonio netto
Capitale sociale	8.545		8.545
Riserva da sovrapprezzo azioni	56.872		56.872
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio	8.918		1.368
Totale patrimonio netto	74.335		66.785
Passività
Passività finanziarie non correnti	107.424	265	86.499
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	4.071		4.371
Fondi non correnti per rischi e oneri	170		170
Passività per imposte differite	1.519		2.344
Altre passività non correnti	2.782		5.888
Passività non correnti	115.966		99.272
Passività da contratti con i clienti	103		1.083
Debiti commerciali e altri debiti	61.803	6.037	45.105	(5.246)
Fondi correnti per benefici ai dipendenti	646		528
Fondi correnti per rischi e oneri	201		469
Passività finanziarie correnti	56.242	6.569	39.660	(30)
Passività per imposte sul reddito correnti	3.884		3.342
Passività correnti	122.879		90.187
Totale passività	238.845		189.459
Totale patrimonio netto e passività	313.180		256.244

Allegato 3 – Conto economico redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA In migliaia di Euro	31 dicembre 2019	di cui con parti correlate	31 dicembre 2018	di cui con parti correlate
Ricavi	168.939	6.329	112.874	8.192
Altri proventi	5.850	2.654	2.918	2.426
Totale ricavi e altri proventi	174.789		115.792
Costi per materiali	(9.280)	(4.805)	(6.212)	(3.175)
Costi per servizi	(45.837)	(1.694)	(30.091)	(1.075)
Costi per il personale	(96.163)		(66.685)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	(8.262)	(99)	(4.519)
Altri accantonamenti	(940)		(32)
Altri costi operativi	(1.896)		(1.358)
Risultato operativo	12.411		6.894
Proventi finanziari	6.486	452	2.291	295
Oneri finanziari	(3.356)	(40)	(3.245)	(364)
Proventi e oneri finanziari	3.130		(954)
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	738		4.530
Risultato ante imposte	16.279		10.470
Imposte sul reddito	(2.453)		(2.734)
Risultato dell'esercizio	13.826		7.736

Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Fausto Manzana e Federica Fiamingo, in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di GPI S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del 2019.
1. L'adeguatezza delle procedure amministrative contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 è stata valutata sulla base del modello Internal Control - Integrateci Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta il modello di riferimento a livello internélzionale generalmente accettato.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 3.1 il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019:
  - a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Trento, 27 marzo 2020

www.gpi.it e

GPI SpA 1-38123 Trento (TN). Via Ragazzi del '99, n. 13 T+39046138151 5 / F+390461381599 info@gpi 1t / PEC [email protected]

R.I. TN / PI. / C F. / 01944260221 R.E.A CC.I.A.A. TN nr. 189428 Cap. Soc Euro 8 544.963,901.v.

GPI Group

Relazione del Collegio sindacale

GPI S.P.A.

SOGGETTA ALLA DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DI FM S.R.L.

SEDE IN TRENTO, VIA RAGAZZI DEL '99, 13

CAPITALE SOCIALE 8.544.963,90 I.V.

CODICE FISCALE 01944260221

ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TRENTO NR. REG. IMP. 01944260221

NR. R.E.A. 189428

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI

AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 DEL D.LGS. 58/98 E DELL'ARTICOLO 2429 DEL CODICE CIVILE

***

GPI Group

All'Assemblea degli Azionisti della Società GPI S.p.A..

Con la presente Relazione il Collegio Sindacale di GPI S.p.A. (di seguito "GPI" o "Società") è chiamato, ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 2429 del Codice Civile, a riferire all'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati oltreché a formulare proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di propria competenza.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019 ed ha proceduto a condividere i lavori condotti dal collegio nella precedente composizione al fine di ottenere le informazioni ritenute utili allo svolgimento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale precisa di aver svolto la propria attività istituzionale in ossequio e in conformità agli artt. 149 – 151 del D.Lgs. 58/98, all'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 ed alle disposizioni CONSOB e alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. Inoltre il Collegio Sindacale ha tenuto conto anche dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili contenuti nel documento di aprile 2018.

La presente relazione è redatta tenendo conto anche delle indicazioni fornite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni (Comunicazione n. 3021582 del 4 aprile 2003 e n. 6031329 del 7 aprile 2006) e della norma Q.7.1. delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale in considerazione del fatto che le azioni e i warrant di GPI S.p.A. sono stati ammessi a quotazione sul MTA a far data dal 28 dicembre 2018.

Precisiamo, altresì, che il Collegio Sindacale ha rinunciato ai termini di cui all'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98.

L'Organo Amministrativo presenta il bilancio al 31 dicembre 2019 composto da: situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati, corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Dichiarazione Non Finanziaria consolidata (redatta ai sensi del D.Lgs 30 dicembre 2016 n. 254 e di seguito "DNF") e dalla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (redatta ai sensi dell'art.123 bis del D.Lgs. 58/98).

Il bilancio d'esercizio è predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dallo IASB e omologati dalla Commissione Europea, includendo anche le interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché i precedenti International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC). Inoltre sono stati considerati i provvedimenti emanati dalla CONSOB in attuazione dell'art. 9, co. 3 del D.Lgs. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio.

La revisione legale dei conti riferita al bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, è stata svolta da KPMG S.p.A., che ha rilasciato in data odierna le relazioni previste dagli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e 10 del Regolamento UE n. 537/2014, esprimendo un "giudizio senza rilievi" sia sul bilancio individuale che sul consolidato della Società chiusi al 31 dicembre 2019.

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Gli eventi più significativi intervenuti nel corso dell'esercizio 2019 e nei primi mesi del 2020 sono esaurientemente dettagliati nella Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2019 e nei bilanci separato e consolidato chiusi al 31 dicembre 2019.

Le informazioni acquisite sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, poste in essere dalla Società, ci hanno consentito di accertarne le conformità alla legge e allo Statuto e la rispondenza all'interesse sociale.

Operazioni societarie

Nel corso del 2019 la Società ha acquisito a febbraio l'80% delle quote di Accura S.r.l. ed il 36,9% della società Business Process Engineering S.rl.; successivamente nel mese di marzo attraverso un aumento di capitale sociale ha ottenuto il controllo di quest'ultima. Nel mese di ottobre ha acquisito il 60% delle quote della società Guyot Walser Informatique Sas di diritto francese.

Durante l'esercizio 2019 la Società ha costituito due nuove società: Healthech S.r.l. detenendo il 60% e PeopleNav S.r.l. in qualità di socio unico.

Operazioni finanziarie

Nel mese di dicembre 2019 la Società ha emesso un prestito obbligazionario pari ad Euro 30 milioni interamente sottoscritto e versato nel 2019. Il prestito scade al 20 dicembre 2025.

Tali operazioni sono state effettuate nel rispetto ed in conformità alla legge e allo Statuto e trovano la propria motivazione nei piani di sviluppo della società e del Gruppo e realizzate in conformità ai principi di corretta gestione del business.

2. Operazioni atipiche o inusuali nei confronti di terzi, parti correlate o infragruppo

Abbiamo acquisito apposite informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate. Tali

operazioni sono adeguatamente descritte nelle Note al bilancio nel rispetto di quanto previsto dal Codice Civile. Risultano essere adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella loro Relazione e, ove necessario, nelle note illustrative ai Bilanci separato e consolidato circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, nonché circa i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllate, collegate e con le parti correlate.

2.1 Operazioni atipiche o inusuali con parti correlate

Nel corso dell'attività di vigilanza di nostra competenza non abbiamo riscontrato operazioni atipiche o inusuali poste in essere con parti correlate.

2.2 Operazioni atipiche o inusuali con terzi o con società infragruppo

Nel corso dell'attività di vigilanza di nostra competenza non abbiamo riscontrato operazioni atipiche o inusuali poste in essere con terzi o con società infragruppo.

2.3 Operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria

La Società in conformità al Regolamento Parti Correlate n° 17221 approvato dalla CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, come in seguito modificato, nonché tenendo conto delle indicazioni e degli orientamenti di cui alla Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, ha adottato già nel 2016, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la "Procedura per le operazioni con parti correlate" per la disciplina della gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con parti correlate. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 25 maggio 2018, ma con efficacia dall'inizio delle negoziazioni delle azioni e warrant GPI sul MTA, ha provveduto a modificare, integrare ed aggiornare tale procedura, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nella sua funzione di controllo per le operazioni con parti correlate.

Gli Amministratori hanno fornito informativa, in calce alle note di bilancio, sezione "altre informazioni", circa le operazioni ordinarie poste in essere con parti correlate, cui si rinvia.

Il Collegio ha valutato la conformità delle procedure ai principi indicati nel suddetto Regolamento CONSOB ed ha partecipato, nell'esercizio 2019, a tutte le riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi in cui le operazioni con parti correlate sono state esaminate, vigilando sull'osservanza della procedura adottata dalla Società.

3. Osservazioni su eventuali richiami d'informativa della Società di Revisione

La Società di Revisione KPMG S.p.A. ha rilasciato in data 6 aprile 2020 le proprie Relazioni di giudizio sul bilancio separato e consolidato, ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e 10 del Regolamento UE n. 537/2014.

Ha altresì trasmesso in pari data a codesto Collegio la Relazione Aggiuntiva ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014.

Nei documenti sopra citati non è incluso alcun richiamo di informativa e non sono emerse questioni fondamentali in sede di revisione né risultano carenze significative nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

4. Denunce ex art. 2408 Codice Civile.

Nel corso dell'esercizio 2019, e sino alla data della Relazione, non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile.

5. Presentazione di esposti

Nel corso dell'esercizio 2019, e sino alla data della Relazione non sono pervenuti esposti di cui riferire all'Assemblea.

6. Ulteriori incarichi alla Società di Revisione e relativi costi

II Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sull'indipendenza del revisore legale, di cui all'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, da questi rilasciata in data 6 aprile 2020, che non evidenzia situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza o cause di incompatibilità, ai sensi degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 dello stesso decreto e delle relative disposizioni di attuazione.

La Società ha provveduto ad assegnare specifico incarico per lo svolgimento dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del gruppo GPI, ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 254/16, per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026 alla KPMG S.p.A. sulla base dei termini e condizioni comunicate da KPMG con offerta del 15 febbraio 2018.

In base anche alla dichiarazione del revisore legale, il Collegio Sindacale segnala che i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 riconosciuti a KPMG S.p.A. sono riportati nell'apposita informativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, contenute nell'allegato 4 nella nota al bilancio consolidato.

7. Conferimento d'incarichi a soggetti legati alla Società di Revisione

Non ci risultano conferiti ulteriori incarichi ai soci, agli amministratori, ai componenti degli organi di controllo e ai dipendenti della Società di Revisione stessa e delle società da essa controllate o ad essa collegate.

8. Pareri rilasciati a sensi di legge

Durante l'esercizio 2019 il Collegio Sindacale ha rilasciato i seguenti pareri favorevoli:

affidamento dello svolgimento dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del gruppo GPI, ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 254/16, per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026 alla KPMG S.p.A. in data 22 febbraio 2019;
nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella figura della dr.ssa Silvia Allegri, durante la riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2019;
proposte del Comitato della Remunerazione per la definizione della parte variabile della remunerazione da riconoscere al Presidente-Amministratore Delegato ed al Vice Presidente per l'esercizio 2019 durante la riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2019;
proposte del Comitato della Remunerazione per il compenso al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari durante la riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2019;
nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella figura della dr.ssa Federica Fiamingo, durante la riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 novembre 2019;
proposte del Comitato della Remunerazione per il compenso al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari durante la riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2019;
emissione di un prestito obbligazionario non convertibile nella seduta del 12 dicembre 2019.

9. Frequenza riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Gli organi di amministrazione della Società hanno operato regolarmente e delle riunioni degli stessi si sono redatti regolari verbali. Il Collegio Sindacale ha partecipato alle 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione, ottenendo ampia e dettagliata informativa sull'andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società. In particolare, il Collegio Sindacale dà atto che l'iter decisionale del Consiglio di Amministrazione è correttamente ispirato al rispetto del fondamentale principio dell'agire informato.

Il Collegio si è riunito 10 volte e delle proprie riunioni ha dato conto in appositi verbali riportati sul libro delle riunioni del collegio sindacale.

Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, le partecipazioni agli stessi dei singoli componenti e la durata media delle sedute sono inoltre indicati nella Relazione sulla Corporate governance alla quale si rimanda.

10. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto del fondamentale criterio della sana e prudente gestione della Società e del più generale principio di diligenza, il tutto sulla base della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, della documentazione e delle tempestive informazioni direttamente ricevute dai diversi organi gestionali relativamente alle operazioni poste in essere dalla Società e con analisi e verifiche specifiche. Le informazioni acquisite ci hanno consentito di riscontrare la conformità alla legge e allo Statuto sociale delle azioni deliberate e poste in essere, la verifica della correttezza del procedimento decisionale degli amministratori e che le stesse delibere non fossero manifestamente imprudenti, azzardate o idonee a pregiudicare l'integrità del patrimonio sociale.

L'Organo Delegato ha agito nel rispetto dei limiti della delega ad esso attribuita.

11. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata nella riunione del 4 maggio 2018, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, attribuendo altresì a quest'ultimo le competenze riguardanti le Operazioni con Parti correlate.

Il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la remunerazione sono composti da due amministratori indipendenti, Edda Delon e Paolo De Santis. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per entrambi i componenti il Comitato, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi e di politiche retributive.

Nella riunione del 25 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adesione di GPI S.p.A. alle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate governance, fatti salvi il Comitato per le nomine ed il Piano di successione per gli amministratori esecutivi. Nella stessa riunione ha approvato la "Procedura per la gestione e la comunicazione di informazioni privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate nonché del registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti specifiche" ("Procedura Informazioni Privilegiate") poi successivamente aggiornata con delibera del 22 ottobre 2018. Il Collegio Sindacale ha partecipato ad una sessione di formazione organizzata dalla Società durante il 2019 relativamente alle Informazioni Privilegiate.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo come integrato dalle decisioni sopra descritte non avendo, nella fattispecie, rilievi specifici da riferire.

12. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 4 maggio 2018, ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, individuando l'Amministratore Delegato Fausto Manzana quale "Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", attribuendogli i relativi compiti e poteri previsti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Entrambi i comitati sono costituiti al loro interno da due membri: Edda Delon e Paolo De Santis, amministratori indipendenti della Società.

Il Collegio Sindacale è stato invitato ed ha in particolare partecipato a 8 riunioni del Comitato per la Remunerazione e a 7 riunioni del Comitato Controllo e Rischi di cui una dedicata alle Parti correlate.

La Società nel corso del 2019 ha prestato particolare attenzione all'attività in ambito ERM ed all'attuazione della normativa 262/05, progetti che seppure non ancora completati hanno rappresentato un'evoluzione fondamentale dell'approccio aziendale in ambito controllo e gestione rischi.

La valutazione dell'adeguatezza e funzionamento del sistema è affidata, oltre che al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza (OdV) e alla funzione dell'Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, nella riunione del 25 maggio 2018 ha nominato, per il triennio 2018-2020, Conformis in Finance S.r.l., società dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, Responsabile della Funzione di Internal Audit, con il compito di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante e adeguato.

Con tale soggetto il Collegio Sindacale ha avuto regolari riunioni nel corso dell'anno ed ha preso visione delle relazioni dallo stesso rilasciate.

Il Collegio Sindacale ha inoltre avuto scambi di informativa con l'Organismo di Vigilanza di GPI e di alcune società del Gruppo ed ha preso visione della relazione annuale 2019-2020.

Sulla base delle informazioni raccolte direttamente e per il tramite della partecipazione alle riunioni del consiglio e dei comitati endoconsiliari, il Collegio ritiene che il sistema di controllo interno sia nel suo complesso adeguato.

13. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo - contabile

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 novembre 2019, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 19 dello Statuto sociale la dr.ssa Federica Fiamingo.

II Collegio ha periodicamente vigilato sul corretto funzionamento del sistema in essere anche attraverso incontri con i precedenti Dirigenti Preposti in carica, nello specifico il dr. Stefano Corvo e la dr.ssa Silvia Allegri, la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi periodica dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione, anche in occasione della relazione semestrale della Società.

In particolare, il Collegio Sindacale constata che l'Amministratore delegato e il Dirigente Preposto hanno rilasciato l'attestazione che i documenti di bilancio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle partecipate incluse nell'area di consolidamento.

Le dichiarazioni rese dall'Amministratore delegato e dal Dirigente Preposto, sulla base delle informazioni acquisite, risultano complete.

Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile formulate dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato e affidabile nella rappresentazione dei fatti di gestione.

14. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse e ritiene che la Società sia in grado di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

15. Aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni con i revisori legali

Le attività di vigilanza sull'attività di revisione di cui all'articolo 19, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è stata condotta dal Collegio Sindacale nell'ambito degli incontri con la società di revisione incaricata, che ha illustrato i controlli trimestrali eseguiti e i relativi esiti, la strategia di revisione, nonché le questioni fondamentali incontrate nello svolgimento dell'attività. Da tali incontri non sono emerse criticità tali da incidere sul bilancio individuale della Società o sul bilancio consolidato.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la società di revisione ha:

rilasciato un giudizio senza rilievi dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato di GPI forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di GPI e del Gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. n. 38/2005;
rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che le relazioni sulla gestione che corredano il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli amministratori della Società, sono redatte in conformità alle norme di legge;
dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nelle relazioni sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

La relazione di revisione include, inoltre, l'indicazione degli aspetti chiave della revisione, in relazione ai quali, tuttavia, non viene espresso un giudizio separato, essendo stati affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del giudizio sul bilancio di esercizio nel suo complesso.

In data odierna la società di revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale la relazione aggiuntiva prevista dall'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance.

In allegato alla relazione aggiuntiva di cui al precedente paragrafo, la società di revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza. Infine, il Collegio Sindacale ha preso atto della relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 18 del D.Lgs. n. 39/2010.

16. Adesione al Codice di Autodisciplina

La Società ha aderito in data 25 maggio 2018 ai principi statuiti dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A e il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2020 ha approvato la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari.

II Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio al fine di valutare l'indipendenza dei propri membri non esecutivi nonché la corretta applicazione delle relative procedure di accertamento.

In esito a dette verifiche non sono emerse osservazioni da parte del Collegio Sindacale.

II Collegio ha, altresì, valutato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri.

17. Valutazioni conclusive riguardo all'attività di vigilanza

Vi attestiamo, in conclusione, che dalla nostra attività di vigilanza non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di menzione agli Azionisti e agli Organi di Vigilanza.

18. COVID-19

La Società ha indicato tra i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del bilancio l'informativa sull'emergenza sanitaria derivante dal COVID-19 emersa in Italia verso la fine del mese di febbraio 2020. GPI si è subito attivata per adempiere alle normative che il Governo italiano ha emanato e continua ad aggiornare le proprie procedure in base all'evoluzione della pandemia e anche a seguito delle raccomandazioni dell'ESMA.

Il Collegio Sindacale è stato costantemente aggiornato sulle iniziative intraprese dalla Società.

GPI ha adottato iniziative in merito alla tutela della salute di tutte le persone che lavorano all'interno del Gruppo e di tutti i partner con cui cooperano.

Per quanto riguardano invece le implicazioni di carattere economico e finanziarie la Società evidenzia che gli ordini da parte dei clienti sono confermati. Al momento ritiene non prevedibili riduzioni di fatturato legate all'emergenza sanitaria in corso.

19. Proposte all'Assemblea

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e ha preso visione del bilancio consolidato alla medesima data. Il Collegio Sindacale, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato non sono state derogate norme di legge.

Non essendogli demandata la funzione di revisione legale, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio, sulla sua generale conformità alla legge, per quanto concerne la sua formazione e struttura e, a tale riguardo non vi sono osservazioni particolari da riferire.

II Collegio Sindacale dà atto che, prima dell'approvazione del progetto di bilancio, gli Amministratori hanno approvato le risultanze dell'impairment test e verificato la rispondenza delle stesse alle prescrizioni dello IAS 36.

II Collegio Sindacale ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della relazione sulla gestione e, anche a tale riguardo, non vi sono osservazioni da riferire.

I1 bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, redatto dagli Amministratori ai sensi di legge e da questi regolarmente trasmesso al Collegio Sindacale (unitamente alla Relazione sulla Gestione), espone un utile di esercizio pari a Euro 13.826.946,71. Il Consiglio di Amministrazione ha dettagliatamente descritto nella Relazione sulla Gestione e nelle Note la formazione del risultato di esercizio e gli eventi che lo hanno generato.

Non rileviamo altresì motivi ostativi sulla proposta del Consiglio di Amministrazione circa la destinazione dell'utile dell'esercizio di Euro 13.826.946,71.

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Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Al 31 dicembre 2019 il bilancio	Le procedure di revisione svolte hanno
d'esercizio include ricavi pari a	incluso:
€169 milioni e attività derivanti da contratti con i clienti pari a €84 milioni, relativi alla vendita di prodotti e servizi, anche in insiemi articolati e integrati di combinazioni, per i quali la Società rileva i ricavi in base ai corrispettivi allocati alle obbligazioni contrattuali (cosiddette "performance obligations") identificate nei contratti con i clienti e	comprensione ed analisi dei processi per la rilevazione dei ricavi e delle attività da contratti con i clienti, con specifico riferimento alla gestione delle commesse, alla identificazione delle relative "performance obligations" ("PO") e correlati criteri di rilevazione dei ricavi;
alle modalità di rilevazione previste nel	per un campione di commesse:
principio contabile internazionale di	analisi dei contratti con i
riferimento (IFRS 15), cioè, a seconda	committenti al fine di verificare
delle caratteristiche delle "performance	che i fattori rilevanti siano stati
obligations", lungo un periodo di tempo	adeguatamente considerati nelle
oppure in un determinato momento nel	valutazioni effettuate dagli
tempo.	Amministratori al fine di
L'applicazione di tale principio	identificare le singole PO da
rappresenta una stima contabile	soddisfare nonché il relativo
complessa che richiede un elevato	corrispettivo;
grado di giudizio in quanto influenzata	analisi della completezza e
da molteplici fattori, tra i quali:	dell'accuratezza dei dati utilizzati
la circostanza che flussi di ricavi multipli e complessi possono comportare una non appropriata identificazione delle obbligazioni contrattuali e una conseguente non appropriata rilevazione del ricavo;	dagli Amministratori per rilevare i ricavi e le attività da contratti con i clienti:
	verifica dell'accuratezza matematica del calcolo delle attività derivanti da contratti con i
la completezza, accuratezza e	clienti;
attendibilità dei dati e delle	esame dell'appropriatezza
informazioni usati per la rilevazione	dell'esposizione in bilancio e
dei ricavi.	dell'informativa fornita nelle note
Per tali ragioni abbiamo considerato la	illustrative relativamente alla
rilevazione dei ricavi e delle attività da	rilevazione dei ricavi e delle attività
contratti con i clienti un aspetto chiave	da contratti con i clienti.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Al 31 dicembre 2019 il bilancio d'esercizio include costi di sviluppo delle piattaforme tecnologiche pari a €15 milioni, esposti tra le Immobilizzazioni immateriali in corso e acconti. La capitalizzazione dei costi di sviluppo delle piattaforme tecnologiche comporta la formulazione di stime da parte degli Amministratori, in quanto la recuperabilità degli stessi dipende dalla fattibilità tecnica dei progetti e dai benefici economici futuri attesi in termini di flussi di cassa derivanti dalla vendita dei prodotti commercializzati dalla Società o dal risparmio di costi dovuto all'introduzione delle nuove tecnologie. Tali stime sono caratterizzate sia dalla complessità delle assunzioni alla base della determinazione dei benefici economici futuri attesi sia dalle scelte industriali strategiche effettuate dagli Amministratori. Per tali ragioni abbiamo considerato la recuperabilità dei costi di sviluppo delle piattaforme tecnologiche un aspetto chiave dell'attività di revisione.	Le procedure di revisione svolte hanno incluso:
	- comprensione ed analisi dei processi aziendali a presidio della valutazione in merito alla recuperabilità dei costi di sviluppo delle piattaforme tecnologiche;
	analisi dell'andamento degli scostamenti maggiormente significativi delle capitalizzazioni operate su base periodica, confronto con l'esercizio precedente e discussione delle risultanze con le funzioni aziendali coinvolte;
	analisi dei modelli di valutazione adottati dagli Amministratori per determinare la recuperabilità dei costi di sviluppo delle piattaforme tecnologiche;
	analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella determinazione dei benefici economici futuri attesi alla base della recuperabilità dei costi di sviluppo delle piattaforme tecnologiche;
	esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione alla recuperabilità dei costi di sviluppo delle piattaforme tecnologiche.

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Bilancio Separato

Esercizio 2019 Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata

(Decreto legislativo 30 dicembre 2016 n. 254)

Profilo di Gpi	3
Governance e conduzione del business	13
Agire la responsabilità	22
Centralità delle nostre persone	26
Gpi e l'ambiente	33
Indicatori e GRI Standard	36
Relazioni	52

Lettera del Presidente agli Stakeholders

Mai come oggi lo sguardo del Mondo sul tema Sanità, intesa innanzitutto come tutela della salute delle persone, è attento.

Il Mondo si è scoperto più fragile al cospetto della pandemia, ma questa consapevolezza ci sta facendo comprendere quanto la tutela della salute sia preziosa e bisognosa di una diga di protezione, poiché quello che consideravamo scontato e dovuto non è né l'uno né l'altro.

Il Presidente e Amministratore Delegato Fausto Manzana

Questo risveglio ci rende più lucidi e fa evolvere la nostra percezione, di noi stessi innanzitutto ma anche degli altri, con cui condividiamo lo stesso destino e lo stesso pianeta. È il momento in cui possiamo scegliere in quale Mondo desideriamo abitare, noi oggi e i nostri figli domani.

A pochi giorni dalla pubblicazione della nostra Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata del 2019, ho maturato questa riflessione e ho deciso di farne l'incipit alla lettera dedicata a Voi, stimati Stakeholder, mosso dalla necessità di dare un senso a questo tempo dominato dal Coronavirus. La sfida che ci attende è quella di rendere i sistemi sanitari sostenibili, continuando a perseguire il carattere universalistico dell'accesso alle cure e un'adeguata qualità dei servizi assistenziali. Questo è uno dei principali tra i 17 obiettivi di sviluppo sostenibile promossi dall'Agenda 2030 delle Nazioni Unite, quello che certamente sentiamo più nostro.

Contribuire a rendere sostenibile il Sistema Sanitario Nazionale è una sfida che abbiamo scelto di affrontare sin dalle origini: tecnologie e processi che aumentino l'efficacia della spesa sociale destinata alla salute.

Siamo il partner di riferimento dei provider sociosanitari in Italia: affiancare chi eroga i servizi per favorire l'innovazione dei modelli di cura e di presa in carico delle persone è la nostra missione, evolvere l'organizzazione dell'ecosistema sociosanitario promuovendo la trasformazione digitale è la nostra competenza.

Alla base di questa trasformazione vi sono alcuni driver tecnologici la cui combinazione delinea gli scenari applicativi attuali e futuri: il cloud, i device mobili, l'Internet of Things, i Big Data, l'Intelligenza Artificiale. Tecnologie che già applichiamo a specifiche soluzioni per la gestione delle cronicità, per la medicina di iniziativa, per i percorsi di prevenzione, per la gestione dei percorsi di accoglienza, per il virtual care, attraverso soluzioni di tele-medicina e servizi di centrale operativa disponibili 24 ore su 24.

Il nostro lavoro, anche se spesso invisibile, è realmente molto vicino alla salute delle persone. Fin dai primi segnali dell'insorgenza dell'emergenza Coronavirus abbiamo dialogato con le strutture sanitarie per sostenere le istituzioni nella gestione delle crescenti necessità. Abbiamo attivato servizi aggiuntivi, indispensabili per affrontare il nuovo scenario.

Ci guida la volontà, connaturata ed esplicitata, di adoperarci per essere un'Impresa sostenibile a supporto di un Sistema Sanitario Nazionale sostenibile, avendo cura dell'intero ecosistema, composto di collaboratori, clienti, fornitori, ambiente e territori.

Profilo di Gpi

Siamo il partner di riferimento per la Sanità, innoviamo i modelli di assistenza, presa in carico, cura e prevenzione a tutela della salute e del benessere delle persone

Identità e attività di business

Siamo un Gruppo che mette in contatto le persone con la salute. Facciamo in modo che la distanza tra persone e strutture sanitarie sia ridotta. Stiamo a fianco di chi eroga servizi socio-sanitari e contribuiamo a migliorare la qualità della vita delle persone. Sappiamo ascoltare, valutiamo le situazioni complesse e troviamo il modo per semplificarle, proponendo tecnologie e processi organizzativi innovativi.

Il nostro lavoro aiuta a vivere meglio.

La complessità che ci caratterizza è una sfida quotidiana e richiede adattamento continuo. Il nostro Management è consapevole dell'importanza di questo requisito e si impegna per sviluppare le competenze necessarie per gestire proficuamente l'integrazione delle Società che entrano a far parte del Gruppo. L'esperienza sul campo ha portato in evidenza la necessità di istituire un M&A Team che si faccia carico di gestire nel modo migliore l'integrazione operativa e culturale delle Società acquisite.

Uniti nella diversità

Abbiamo una storia trentennale alle spalle, una storia importante, caratterizzata da un'espansione che ci ha rafforzato. Il percorso di crescita, accelerato negli ultimi anni da molteplici operazioni di acquisizione, ha ampliato significativamente il perimetro societario.

Molto è cambiato: il portafoglio dell'offerta si è arricchito, la presenza geografica è divenuta più capillare (sia in Italia che all'estero), la prossimità ai nostri clienti è aumentata, le competenze si sono sommate le une alle altre, le culture aziendali si sono contaminate.

In questo percorso la ri-definizione di un'identità comune, rispettosa della storia di ciascuno e proiettata verso un futuro industriale condiviso, è divenuta una opportunità.

Nel 2019, anno del trentennale, abbiamo aperto un nuovo capitolo della nostra storia. Attraverso un processo di ascolto e confronto interno ed esterno, abbiamo creato un nuovo brand, con l'ambizione – condivisa – di raccontare la nostra nuova identità collettiva: una storia di concretezza, attenzione al cliente, solidità e tradizione, di piccoli passi continui, impegno quotidiano e nuovi traguardi.

Un'ambizione che trova una sintesi nel nuovo brand, che è molto più di un nome, nuovi segni e colori.

La costruzione della nuova comunità è impegno quotidiano, molte le azioni volte a favorire questo processo. La piattaforma collaborativa ne è esempio. La Social Intranet del Gruppo, messa in produzione nei primi mesi del 2019, è cresciuta e si è evoluta nel tempo.

La comunità è vasta: tutti i dipendenti Gpi hanno accesso alla ESN (Enterprise Social Network) – a questi si aggiungono oltre 80 utenti extranet, tipicamente partner con accesso circoscritto a Gruppi di Lavoro specifici (sono circa 500 i Gruppi di lavoro a oggi attivi). Mediamente si contano oltre 1.500 utenti on line al giorno.

Gradualmente questo strumento diventa sempre più vitale per il Gruppo: accorcia le distanze, riduce i tempi di scambio informativo, semplifica la distribuzione delle comunicazioni.

Altra azione significativa la intensificazione della comunicazione interna: a fine 2019 è stata inaugurata la newsletter Filodiretto, pubblicazione mensile distribuita a tutti i collaboratori del Gruppo, anche attraverso la piattaforma collaborativa.

Prodotti, sistemi e soluzioni

Servizi e tecnologie per l'accoglienza, la presa in carico, la cura e l'empowerment dei pazienti:

•Sistemi telefonici, hardware-software su misura per Contact Center e CUP, Servizi di front-end, segreterie e intermediazione culturale
•Servizi sanitari e di cura integrata erogati attraverso propri ambulatori (Policura)
•Servizi di telemedicina, telemonitoraggio e teleassistenza domiciliare •Progettazione e produzione di protesi con stampanti tridimensionali (3D printing).

Efficienza delle componenti hardware e software per garantire la continuità operativa:

•Servizi di assistenza, manutenzione e supporto alle postazioni degli utenti (desktop management)
•Servizi di assistenza sistemistica (amministrazione di datacenter, gestione del networking e amministrazione di database).

Automazione dell'intero processo logistico del farmaco per Farmacie e Ospedali:

Gestione informatizzata delle terapie, dall'acquisto del farmaco alla somministrazione al paziente, con riduzione del rischio clinico e dei costi
Automazione per le farmacie mediante magazzini robotizzati per la logistica del farmaco.

Tecnologie e-payment innovative e servizi integrati per GDO, Retail, Credito e Pubblica Amministrazione:

•Prodotti e servizi per la gestione dei pagamenti elettronici.

Mercati e clienti

Sono oltre 2.200 i Clienti che operano mediante le soluzioni del Gruppo Gpi.

Legenda: H = Health; NH = Non Health; PUB = Pubblico; PRI = Privato.

Presenza geografica

In Italia il Gruppo ha il proprio quartier generale a Trento, sede legale storica, e conta cinquanta sedi operative distribuite su tutto il territorio nazionale. Il Gruppo è presente direttamente con Società operative in 7 Stati: Germania, Austria, Polonia, Spagna, Francia, Russia e Stati Uniti.

Numeri chiave

Highlights 2019

Marzo con l'approvazione del Bilancio 2018, Gpi archivia il miglior anno di sempre nella storia del Gruppo. Viene inoltre approvata la prima edizione della Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata, in conformità ai requisiti del Decreto 254 /2016.
Giugno a due anni dell'ingresso in Polonia il Gruppo rafforza la propria presenza nell'Europa nord-orientale con la nascita di Gpi POLSKA SP. Z O.O., con sede a Varsavia.
•Luglio viene completata la presa in carico del ReCup della Regione Lazio, una delle operazioni più rilevanti per numero di cittadini serviti gestita da Gpi nel settore.
•Settembre viene completato il percorso di accreditamento e qualificazione presso AgID (Agenzia per l'Italia Digitale) da parte di Argentea, che ottiene la Certificazione di Conservatore Accreditato, qualifica che permette alla Società di fornire ai propri clienti, in via diretta, i servizi di conservazione dei documenti digitali.
Ottobre Gpi acquisisce la maggioranza delle quote di Guyot Walser Informatique, azienda con sede a Reims che si occupa di software per la gestione del sangue all'interno delle strutture sanitarie francesi. Con questa operazione si espande la rete del Blood Bank Management, che attualmente ricopre circa il 50% del territorio nazionale e, attraverso la controllata Hemasoft (con sedi in Spagna e Usa), è presente in altri 60 Paesi.
Dicembre con l'incorporazione di UNI IT in Argentea, il Gruppo Gpi rafforza ulteriormente il proprio posizionamento e si colloca tra i principali operatori in Italia nel mercato delle transazioni elettroniche da e verso la PA.

L'innovazione di Gpi nella Sanità

L'offerta del Gruppo alle strutture sanitarie comprende la fornitura di servizi di BPO (Business Process Outsourcing) e di gestione dei Contact Center e Centri Unici di Prenotazione (CUP), che rappresentano, in Italia, un punto di riferimento per circa 28 milioni di cittadini.

Gpi ha visto un importante sviluppo in termini di dimensioni e capacità, sia attraverso lo sviluppo di competenze interne che tramite numerose acquisizioni compiute in Italia e all'estero arrivando ad offrire le sue soluzioni hi-tech per la sanità in oltre 40 Paesi. La Società è quotata da dicembre 2016, e dal 2018 è presente nel listino del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana.

La capacità di innovare è il motore dello sviluppo delle attività di Gpi, orientato verso molteplici tipologie di trasformazione del sistema sanitario integrate in un'unica visione:

•la riprogettazione dei processi e modelli organizzativi di tutte le strutture del sistema sanitario, per renderle più efficaci ed efficienti. Un esempio per tutti: la ricetta elettronica, che permette alle strutture di contattare direttamente il paziente per prendere appuntamenti, revisionando le procedure operative e il modello organizzativo;
•il passaggio da una medicina reattiva a una medicina proattiva, predittiva e personalizzata in grado di rispondere alle esigenze del paziente, per mantenere le persone in salute, prendere in carico i pazienti cronici e gestire le acuzie;
•lo spostamento progressivo della cura verso il territorio e il domicilio del paziente, anche qui per rendere più efficiente il sistema, per esempio rendendo possibile accedere dal proprio smartphone a informazioni cliniche, prenotazioni, pagamenti e monitorare i parametri biomedici.

Tecnologie per l'innovazione

I profondi cambiamenti che attendono nel prossimo futuro il mondo della sanità nazionale, e in particolare quello della sanità pubblica, sono connessi all'evoluzione dei trend demografici e alla capacità di spesa del settore. In questo scenario, la digitalizzazione dei processi di gestione dei sistemi sanitari rappresenta un importante alleato sia in termini di risparmio economico (fino al 10% dei 115 miliardi di euro di spesa complessiva nei prossimi anni1 ), che in termini di qualità e affidabilità del sistema nel suo complesso.

Le sfide	Le risposte di Gpi
Progressiva incidenza delle malattie croniche (pneumologiche, cardiache, neurologiche) rispetto alle malattie infettive, che oggi assorbono quasi l'80% della spesa sanitaria.	PHM (Population Health Management) Sviluppo del modello PHM, con un nuovo approccio alla cronicità su una logica proattiva che va incontro ai bisogni del paziente. Una gestione efficace della cronicità contribuisce allo stesso tempo a ridurre i costi e migliorare gli assetti organizzativi delle cure, in relazione al territorio di riferimento. La soluzione immaginata da Gpi offre gli strumenti e la knowledge base necessari a supportare l'azienda ospedaliera: Algoritmi di Stratificazione per rilevare la domanda di salute, counseling sull'assetto organizzativo, Care Management, anche da remoto, e sviluppo dei Contact Center.
Progressivo invecchiamento della popolazione a livello mondiale, e in particolare in Italia, tra i Paesi con l'età media più alta.	Lifestyle, prevenzione, coaching Il cambiamento di comportamenti è fondamentale per migliorare il benessere fisico e mentale, spesso ostacolato da una scarsa consapevolezza, ma anche dall'indisponibilità diffusa di servizi personalizzati di supporto efficaci e a un costo accessibile. Sfruttando in maniera strategica i dati, la conoscenza della persona e la qualificazione del suo profilo sociosanitario, Gpi ha l'ambizione di predisporre un'infrastruttura ICT accessibile, con un approccio pervasivo e correlato alle diverse fasce d'età, a patologie e bisogni dei cittadini.
Difficoltà di accesso a prestazioni sanitarie di qualità da parte dei cittadini nelle aree rurali o periferiche, in relazione soprattutto alla progressiva urbanizzazione e alla contrazione delle risorse.	Work Flow Management, Processi, PDTA, presa in carico Progettazione e diffusione di strumenti ICT (PDTA - Percorsi Diagnostico Terapeutici Assistenziali - workflow) che favoriscono l'integrazione tra i diversi operatori del sistema sanitario a supporto della continuità assistenziale nei territori, riducendo allo stesso tempo la variabilità clinica. Questo viene fatto attraverso la condivisione tra gli operatori di informazioni chiave, indicatori e dati clinici, favorendo la diffusione di una medicina basata sulle evidenze e in grado di rispondere prontamente ai bisogni specifici dei pazienti.
Crescente aspettativa di prestazioni sanitarie da parte di una popolazione sempre più informata e connessa.	Multichannel UX, participatory design, human centered design Gpi si fa promotore di un sistema sanitario caratterizzato da servizi disegnati con un approccio human centered, ovvero strutturato sulla base del-le esigenze della persona. Se, infatti, fino ad oggi la cultura dei care pro-vider è stata focalizzata sull'efficacia clinica, la sicurezza e il controllo dei costi, la user experience del paziente appare come un focus sempre più strategico e rilevante in tutti i touchpoint tra cittadini ed enti sociosanitari. Una user experience declinata in molteplici dimensioni: accessibilità, utilità, multicanalità, efficacia, efficienza, migliorando in modo tangibile la quoti-dianità di pazienti, caregiver e professionisti.

¹ Fonte: Ministero della Salute.

La digital transformation al servizio della Sanità

Tema di attualità al centro di Tech4Human, convegno organizzato da Fondazione Mondino in Partnership con il Gruppo Gpi che si è svolto il 3 ottobre. La Fondazione è impegnata in prima linea sul fronte della digital transformation, intesa come volano per l'innovazione dei modelli di approccio assistenziale. Al centro del confronto – e dello sviluppo della cartella infermieristica – il rapporto tra tecnologie e umani. Gli sviluppi della tecnologia rivoluzionano la medicina e sembrano insidiare la centralità dell'essere umano come parte attiva del processo di cura. Il cambiamento è inevitabile e gli obiettivi di qualità e appropriatezza della cura sono fondamentali. In questo la tecnologia svolge un ruolo fondamentale, irrinunciabile. Ma come garantire la centralità dell'essere umano in una relazione di assistenza che ora include le "macchine"?

Nuovi servizi tecnologici per la PA

Si è concluso a settembre 2019, con il conseguimento della Certificazione di Conservatore Accreditato, il percorso di accreditamento e qualificazione presso AgID (Agenzia per l'Italia Digitale) da parte di Argentea Srl, Società del Gruppo Gpi dedicata ai sistemi di pagamento elettronici. La qualifica permette di fornire, in via diretta, i servizi di conservazione dei documenti digitali; un servizio di fondamentale importanza per tutte le PA che perseguono l'obiettivo della drastica riduzione del cartaceo mediante moderni processi di digitalizzazione. Argentea è inoltre tra le Aziende qualificate come Intermediari e Partner Tecnologici PagoPA, altra qualifica che permette di offrire alle PA i servizi per razionalizzare le procedure di incasso delle entrate e la riconciliazione contabile dei pagamenti ricevuti.

Attività di ricerca e sviluppo

Il modello di innovazione di Gpi valorizza la creatività e le competenze delle proprie risorse, promuove la condivisione interna delle conoscenze e favorisce la contaminazione e la collaborazione con l'esterno. Le attività di Ricerca e Sviluppo (R&D), a cui è destinato circa l'8% dei ricavi dell'area software, sono sviluppate attraverso due canali sinergici:

•l'unità organizzativa interna Ricerca e Sviluppo, con un organico formato da 12 persone (erano 5 nel 2016);
•la Software Factory, struttura tecnica del Gruppo.

Lo sviluppo dell'innovazione è portato avanti sia internamente, grazie all'individuazione di specifici filoni di ricerca e innovazione, che esternamente, con le collaborazioni con Enti di ricerca nazionali e internazionali, Atenei ed esperti di settore.

Tra le collaborazioni più significative quella con la Fondazione Bruno Kessler, con cui Gpi ha realizzato un co-innovation lab dedicato allo sviluppo di nuove competenze, tecnologie e applicazioni basate sui metodi di cognitive computing e intelligenza artificiale nelle applicazioni sanitarie e cliniche.

Gpi fa inoltre leva anche sulle opportunità di finanziamento offerte dalla Provincia Autonoma di Trento, dai FESR e dai bandi PON/MIUR a livello nazionale e dalle call proposte nel programma europeo Horizon 2020.

Valore aggiunto ripartito

Valore economico aggiunto e distribuito2

Il 2019 ha confermato risultati economici in crescita; con un trend incoraggiante a conferma della capacità di Gpi di creare valore e distribuirlo ai suoi principali stakeholder.

Nel 2019 il valore economico generato e distribuito, calcolato come differenza tra i ricavi e i costi per spese e approvvigionamenti necessari per garantire l'operatività aziendale, oltre agli ammortamenti e accantonamenti, è risultato pari a circa 150 milioni di euro, con un incremento del 17% rispetto al 2018.

Le attività del Gruppo hanno creato impatto su una catena di fornitura con oltre 1.400 fornitori attivi, per un valore totale di acquisti autorizzati di beni, servizi e lavori pari a oltre 68 milioni di euro, di cui circa il 92% realizzato in Italia. La quasi totalità (circa il 90%) del valore aggiunto creato e ripartito è destinato al personale dell'azienda.

Ripartizione delle forniture

2 Alla data di redazione della presente Dichiarazione, l'assemblea degli Azionisti non si è espressa in merito alla destinazione degli utili. Nella rappresentazione, il risultato netto è attribuito interamente agli azionisti.

Governance e conduzione del business

Puntiamo ad accrescere la stabilità di un Gruppo sempre più ampio e distribuito. La capacità di pensare a lungo termine e di valorizzare le diverse competenze caratterizza la nostra storia e costituisce le solide fondamenta del nostro agire

Modello di governance e compliance

Il Gruppo Gpi si è dotato di una governance funzionale al raggiungimento dei propri obiettivi strategici, nell'interesse degli Azionisti e nel rispetto delle aspettative legittime degli stakeholder, e prestando altresì attenzione alla valorizzazione del proprio management.

La governance poggia sullo Statuto sociale e su un insieme di codici e regolamenti predisposti per assicurare che le attività aziendali siano condotte secondo i principi di correttezza, lealtà, integrità e trasparenza e in conformità al quadro legislativo e regolamentare che interessa i differenti ambiti operativi del Gruppo.

Il modello di corporate governance, aggiornato in occasione del passaggio dal segmento AIM Italia al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, segue il modello tradizionale e aderisce alle principali indicazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate, nella versione approvata a luglio 20183 .

La gestione di Gpi SpA è affidata al Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "CdA") composto da 7 Amministratori in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2020. Nello svolgimento delle sue funzioni Il CdA è supportato dal Comitato Controllo e Rischi (a cui sono state attribuite anche le competenze riguardanti le Operazioni con Parti Correlate) e dal Comitato per la Remunerazione, di cui sono membri i due Amministratori indipendenti. Ai due Comitati sono attribuite tutte le funzioni e competenze richiamate dal Codice di Autodisciplina.

A febbraio 2019 il CdA ha approvato la Politica sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e del Top Management. Tale Politica rappresenta un primario strumento finalizzato a:

•condurre le attività nel rispetto dei principi espressi nel Codice Etico e delle regole per assicurare la conformità che la Società si è data;
•attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;
•allineare gli interessi del management e degli azionisti;
•promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, stabilendo un rapporto diretto tra retribuzione e performance.

Nella politica attualmente in vigore non si prevede esplicitamente che gli obiettivi annuali e di medio-lungo termine siano collegati a indicatori di carattere non finanziario.

³ Tra le indicazioni del Codice che non sono state implementate vi sono la costituzione del Comitato per le Nomine e la definizione di piani di successione degli amministratori esecutivi, in considerazione delle caratteristiche degli assetti proprietari della Società e della concentrazione dell'azionariato. La Società sta compiendo gli sforzi necessari affinché le disposizioni del Codice alle quali si è impegnata ad aderire possano trovare, in tempi congrui, piena applicazione.

Modello di Corporate Governance

Fausto Manzana, fondatore, Presidente e Amministratore Delegato di Gpi, è incaricato di definire le politiche gestionali, le strategie di sviluppo aziendali, nonché sovrintendere, controllare e coordinare l'attività della Capogruppo e delle principali società direttamente o indirettamente controllate, impartendo le opportune direttive all'organizzazione aziendale.

^(*) nominato dall'Assemblea del 30/04/2019, resterà in carica fino all'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31/12/2021.

^(**) in carica fino all'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31/12/2020.

^(***) calcolato come numero di presenze effettuate/numero di convocazioni.

Nel corso del 2019 è stato nominato un nuovo Direttore Generale che collabora con l'Amministratore Delegato nella definizione delle politiche gestionali, sovraintende e coordina le Strutture Direzionali aziendali al fine di realizzare le politiche gestionali e le strategie di sviluppo aziendali.

La struttura organizzativa della Capogruppo è articolata per assicurare un presidio snello ed efficiente delle attività aziendali. Tutte le funzioni operative ricadono sotto il controllo diretto, o indiretto per il tramite del Direttore Generale, dell'Amministratore Delegato, incluse le aree di business, che si coordinano in maniera sinergica con la Direzione tecnica, la Direzione gare e la Direzione commerciale di Gruppo.

Le funzioni di staff (Risk Manager e Dirigente Preposto) riportano all'Amministratore Delegato, mentre i Servizi Corporate (Affari Legali, Affari Generali, Risorse Umane, Comunicazione, Marketing Strategico, Sistemi Informativi Aziendali, Investor Relations), il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo ed il Direttore Operativo riportano al Direttore Generale, sulla base delle competenze a ciascuno attribuite. A presidio di ciascuna funzione è posto un Direttore responsabile che impartisce le direttive e coordina il lavoro dei propri collaboratori al fine di realizzare le politiche aziendali individuate.

Sistema di controllo e gestione dei rischi

Il Codice Etico e il Modello di Organizzazione e Controllo di Gpi S.p.A., predisposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito Modello 231) , di cui il Codice Etico è parte integrante, sono i documenti cardine del sistema normativo interno che definisce principi e regole di conduzione delle attività.

A queste si aggiungono le politiche, procedure e i sistemi di gestione certificati secondo standard internazionali, che disciplinano alcuni ambiti rilevanti della gestione aziendale. Nel corso del 2019 molti di questi sistemi sono stati adeguati ai nuovi standard e hanno ottenuto il rinnovo della certificazione.

Le indicazioni descritte nel Codice Etico devono essere seguite da dipendenti e collaboratori, e da tutti coloro che operano nell'interesse del Gruppo o si relazionano con esso. Quelle previste nel Modello 231 integrano i contenuti del Codice Etico, a garanzia della conformità al quadro legislativo e regolamentare che interessa i differenti ambiti operativi del Gruppo, con particolare riferimento agli aspetti connessi alla partecipazione alle gare d'appalto indette dalla committenza pubblica .

Le Controllate italiane Lombardia Contact e Cento Orizzonti (che operano in ambito Care), Gbim (ambito Software) e Argentea (ambito Pay) hanno adottato il Codice Etico del Gruppo Gpi e si sono dotate di un proprio Modello 231 commisurato alle proprie specificità. Le altre controllate italiane e quelle estere operano al momento senza aver adottato Modelli di Organizzazione e Controllo.

Ambito	Schema di certificazione	Società certificate (data ultima certificazione)
Qualità dei servizi	Sistema di Gestione della Qualità (ISO 9001:2015)	Gpi SpA (2018) Argentea Srl (2017) Cento Orizzonti Scarl (2019) GBIM Srl (2019) Lombardia Contact Srl (2019) Accura Srl (2019)
	Servizio di supporto tecnico multicanale su sistemi hardware e software (ISO/IEC 20000-1:2011)	Gpi SpA (2018)
	Servizio di call center CUP per conto della A.P.S.S. del Trentino (ISO 18295-1:2017 e 18295-2:2017)	Gpi SpA (2019)
Sicurezza dei prodotti	Progettazione software medicali (ISO13485:2016)	Gpi SpA (2019)
Ambiente, Salute e Sicurezza	Sistema di Gestione Ambientale (ISO 14001:2015)	Gpi SpA (2018)
	Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza (ISO 45001:2018)	Gpi SpA (2019)
Anticorruzione	Anti-bribery Management System (ISO 37001:2016)	Gpi SpA (2018)
Sicurezza delle informazioni	Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (ISO 27001:2013)	Gpi SpA (2018); Argentea Srl (2018)

Sistemi di gestione certificati nel Gruppo Gpi

⁴ Il Modello 231 è ispirato alle "Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo" elaborate da Confindustria e aggiornate al luglio 2014, nonché alle best practice nazionali. L'ultima revisione è stata approvata il 6 aprile 2018.

⁵ Il Codice Etico del Gruppo è disponibile sul sito internet della Società, Sezione Governance - Documenti. Le modifiche del Codice Etico e del Modello 231 vengono inoltre trasmesse tramite circolare aziendale a tutti i dipendenti cui è richiesto di accettare i documenti revisionati.

lL'Amministratore Delegato ha la responsabilità, su incarico del CdA, di strutturare e mantenere un'efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

In particolare, nel corso del 2019, è stato progettato, realizzato e attivato un sistema ERM (Enterprise Risk Management) che ha previsto tre fasi:

•nel corso del mese di maggio è stato progettato il Risk Model aziendale, strutturato in 5 categorie di rischio, e sono state definite le metriche per la valutazione della probabilità, dell'impatto – suddividendo gli aspetti economici da quelli organizzativi e reputazionali – e il livello di maturità del sistema di risk management;
•tra giugno e settembre si è svolto l'assessment dei rischi: realizzati 20 incontri, che hanno coinvolto oltre 40 referenti di tutte le ASA e le Direzioni del Gruppo e delle 3 principali società estere. L'assessment ha individuato e documentato 50 rischi;
•nel mese di novembre il progetto è stato presentato ai manager aziendali e, in quell'occasione, l'Amministratore Delegato ha richiesto che per 45 dei 50 rischi individuati venisse predisposto e messo in atto uno specifico Piano di Intervento allo scopo di ridurre la probabilità e l'impatto.
•L'intero sistema è stato infine articolato in specifiche procedure che definiscono le responsabilità, le fasi, le registrazioni e le tempistiche del ciclo annuale di mantenimento.

Di seguito è rappresentata la suddivisione dei rischi per tipologia e area di attività e successivamente la tabella di sintesi dei principali rischi connessi ai temi materiali che ricadono negli ambiti del Decreto, con l'indicazione delle relative azioni di mitigazione in corso di implementazione.

Distribuzione dei rischi per tipologia

Distribuzione dei rischi per ASA

Tema materiale	Descrizione dei principali rischi	Azioni di mitigazione
Etica e compliance	• Comportamenti impropri, non in linea con le previsioni del Modello 231 e con il sistema di gestione anticorruzione, nell'ambito delle relazioni con Istituzioni e Pubblica Amministrazione.	• Piano specifico di formazione e informazione per i profili più a rischio.
	• Instaurazione di rapporti con fornitori privi degli adeguati requisiti di eticità e onorabilità.	• Sviluppo di un processo di valutazione documentale a priori con la creazione di un albo fornitori.
	• Cyber attack e conseguente furto di dati sensibili e/o blocco operativo.	• Rafforzamento del presidio organizzativo di cyber security; • Sviluppo di un piano di gestione, monitoraggio continuo e audit periodici del sistema di difesa informatica.
Qualità e continuità dei servizi	• Interruzione di servizi informatici core causata da indisponibilità di infrastrutture di terzi.	• Monitoraggio dei fornitori strategici; • Definizione di scenari e piani alternativi.
	• Rallentamento o interruzione di operatività dei clienti dovuta a malfunzionamenti dei sistemi forniti o gestiti da Gpi.	• Miglioramento del processo di sviluppo, test e delivery delle nuove funzionalità applicative.
	• Mancato rispetto dei livelli di servizio definiti nei capitolati di gara.	• Valutazione puntuale dei requisiti di gara in fase di offerta; • Valutazione del profilo economico, finanziario e reputazionale dei partner di eventuali Raggruppamenti Temporanei d'Impresa (RTI); • Selezione e qualifica dei subappaltatori.
Data privacy	• Diffusione non autorizzata di dati sensibili legata a comportamenti non appropriati degli operatori.	• Valutazione ed eventuale adeguamento delle procedure aziendali in materia; • Valutazione dei sistemi diffusione delle procedure; • Tracciatura informatica delle informazioni in uscita.
Responsabilità di prodotto	• Malfunzionamento di sistemi prodotti da Gpi che possono portare un deterioramento delle condizioni di salute dei pazienti.	• Innalzamento della classificazione di marcatura CE per alcuni dispositivi medici.
	• Inasprimento delle relazioni sindacali afferenti ad appalti in ambito ASA CARE.	• Rafforzamento del presidio e delle competenze interne.
Buona occupazione e sviluppo delle competenze	• Fuoriuscita di risorse qualificate; • Difficoltà ad attrarre risorse con le competenze necessarie per la crescita del Gruppo.	• Sviluppo delle politiche di welfare; • Adeguamento delle politiche salariali; • Strutturazione di piani di formazione; • Mappatura dei job profile; • Azioni di employer branding.
Identità e integrazione	• Minor successo delle acquisizioni per difficoltà di integrazione.	• Strutturazione di un presidio organizzativo dedicato al processo di integrazione delle nuove società.

Principali rischi connessi agli ambiti del Decreto 254

La valutazione di adeguatezza e funzionamento del sistema è responsabilità degli organi preposti al controllo: Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza (OdV) di Gpi e delle controllate italiane dotate del Modello 231, e funzione Internal Audit, attualmente gestita da una società esterna, selezionata in base ai criteri di indipendenza, competenza e onorabilità necessari per lo svolgimento dell'incarico.

Nel 2019 le attività di verifica e controllo si sono concretizzate in 52 audit interni, svolti dalla Direzione Affari Generali e dall'Internal Audit, e in un impegno di circa 40 giornate uomo per gli audit svolti da terze parti nell'ambito del rilascio e mantenimento delle certificazioni dei sistemi di gestione.

Gpi ha inoltre predisposto diversi canali e strumenti per raccogliere le segnalazioni su presunte violazioni dei principi e delle norme di condotta6 , e ne incoraggia l'utilizzo, in buona fede o sulla base di una convinzione ragionevole e confidenziale, senza timore di subire ritorsioni. Le segnalazioni possono essere inviate anche in forma anonima, e sono gestite con la garanzia della riservatezza sull'identità del segnalante e delle eventuali persone oggetto della segnalazione. Nel 2019 tramite i suddetti canali non è pervenuta alcuna segnalazione, così come già avvenuto nell'anno precedente.

Parimenti nel corso del 2019 le società del Gruppo non hanno ricevuto sanzioni significative, monetarie o non monetarie legate alla violazione di norme di carattere socioeconomico e non sono state coinvolte in azioni legali per comportamenti contrari alla libera concorrenza e violazione delle norme anti-trust.

A fine 2019 risultano in essere i seguenti contenziosi:

•alcuni ricorsi promossi da terzi innanzi al giudice amministrativo su gare d'appalto aggiudicate, in società del Gruppo Gpi sono parti convenute;
•4 controversie di natura civilistica inerenti alla fornitura di macchinari e presunti inadempimenti contrattuali;
•1 contenzioso tributario, scaturito da un atto di recupero crediti d'imposta IRES fruiti da Gpi SpA e relativi agli esercizi dal 2009 al 2013;
•7 contenziosi con dipendenti del Gruppo, nonché una controversia, ragionevolmente in via di riunione per analoga causa petendi, con alcuni altri dipendenti. Si tratta di contestazioni legate a provvedimenti di allontanamento dall'Azienda o di richiesta di riconoscimento di mansioni superiori.

Prevenzione della corruzione

Gpi promuove l'impegno per la diffusione dei propri principi e valori etici a tutti i livelli dell'organizzazione e per la lotta alla corruzione, seguendo un approccio "tolleranza-zero" verso qualsiasi forma in cui essa può essere esercitata7 , nei rapporti con i pubblici ufficiali e tra privati, a livello nazionale e internazionale, e in tutti gli ambiti dell'attività aziendale che sono esposti a tale rischio8 .

La Società tutela inoltre il valore della concorrenza leale astenendosi da comportamenti collusivi, predatori e di abuso di posizione dominante. Tale impegno è messo in pratica fin dalla fase di valutazione delle gare di aggiudicazione delle commesse, con la rinuncia, ad esempio, a quelle opportunità commerciali che implicano compromessi inconciliabili con l'integrità morale del Gruppo.

Le misure di contrasto ai fenomeni corruttivi sono basate su due elementi fondamentali:

•la Politica per la prevenzione della corruzione9 , emanata a ottobre nel 2017, che definisce le linee di comportamento che ogni collaboratore deve rispettare e che ogni stakeholder deve conoscere, specifica le modalità di segnalazione di atti corruttivi e definisce le modalità di formazione, informazione e comunicazione ai diversi stakeholder;
•il sistema di gestione (Anti-bribery Management System), certificato per la prima volta nel 2018 secondo lo standard ISO 37001:2016, che definisce in particolare i presidi organizzativi per la conformità e le misure e i controlli da adottare in ciascun ambito di attività.

Per Gpi la formazione delle persone è una componente importante delle strategie di contrasto alla corruzione, anche in considerazione dell'elevato e fisiologico turnover presente in azienda. Nel 2019, i corsi di formazione in materia hanno visto impegnati 345 nuovi dipendenti. In prospettiva, la Società si impegna ad accompagnare sempre più coloro che operano nelle aree aziendali più esposte verso lo sviluppo delle sensibilità e capacità necessarie per saper riconoscere e gestire le situazioni di potenziale rischio.

⁶ I canali di segnalazione disponibili sono: e-mail all'indirizzo [email protected]; posta da inviare all'indirizzo "GPI S.p.A. - via Ragazzi del '99 n. 13, 38123 Trento" alla c.a. dell'Organismo di Vigilanza"; cassetta aziendale nella sede di Trento a cui può accedere solamente l'OdV; canale informatico whistleblowing, accessibile dal sito web aziendale. 7 Per GPI costituisce corruzione offrire, promettere, dare o accettare un beneficio finanziario, o di altra natura, per indurre chi lo riceve, o un altro individuo, a svolgere impropriamente le proprie funzioni, ovvero gli si riconosce una ricompensa di qualsivoglia natura per aver agito in maniera inappropriata, oppure ancora quando chi riceve il beneficio si comporta in modo scorretto accettando il vantaggio. Il beneficio comprende denaro, regali, prestiti, onorari, ospitalità, servizi, sconti, l'assegnazione di un contratto o di un qualunque bene di valore.

⁸ La rilevanza del rischio corruzione in relazione alle attività aziendali è analizzato e gestito in modo specifico nel Modello 231.

⁹ La politica per la prevenzione della corruzione è disponibile sul sito web della Società.

In tutti i contratti dei fornitori è stata inserita una clausola con la quale la controparte si impegna a rispettare i principi indicati nel Codice Etico e nella Politica di Prevenzione della Corruzione. Gpi prevede inoltre l'effettuazione di due diligence di carattere etico su aziende partner in gare d'appalto e fornitori con contratti superiori a 10 mila euro.

Nel 2019 l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) ha deliberato il rinnovo del rating di legalità10 attribuito a GPI S.p.A. nel 2017 confermando il punteggio di due stelline su un massimo di tre.

Nel 2019, come già nell'anno precedente, non sono stati riscontrati casi accertati riconducibili a eventi di corruzione e nemmeno sono pervenute segnalazioni in materia.

Tutela dei diritti umani e della privacy

Gpi è consapevole della rilevanza della tutela dei diritti umani in relazione allo svolgimento delle proprie attività. Tra questi riconosce in particolare:

•i diritti fondamentali dell'individuo;
•i diritti del lavoro, così come essi sono richiamati nelle convenzioni dell'International Labour Organisation (ILO);
•il diritto alla salute, alla sicurezza e alla privacy;
•il diritto a un ambiente salubre.

In materia di tutela dei diritti individuali, il principale riferimento interno rimane il Codice Etico del Gruppo, in cui si afferma che non sono tollerate richieste o minacce volte ad indurre le persone ad agire contro la legge e i principi previsti dallo stesso, o ad adottare comportamenti lesivi delle convinzioni e preferenze morali e personali di ciascuno. Inoltre, il Gruppo sancisce l'impegno verso:

•la garanzia di condizioni di lavoro rispettose della dignità della persona;
•la salvaguardia da eventuali atti di violenza fisica o psicologica;
•il ripudio di qualsiasi atteggiamento o comportamento discriminatorio o lesivo della persona e delle sue convinzioni;
•il contrasto di comportamenti o discorsi che possano turbare la sensibilità della persona;
•la non ammissibilità delle molestie sessuali.

Parimenti, Gpi è impegnata ad assicurare la riservatezza dei dati sensibili e informazioni riservate che riguardano dipendenti, clienti (le strutture ospedaliere e gli esercenti le professioni sanitarie) e utenti finali (i pazienti). Tali dati e informazioni sono trattati secondo i principi di stretta necessità, pertinenza, e rispetto del principio di finalità, nel pieno rispetto delle procedure di sicurezza e protezione messe in atto; e con il divieto di utilizzo degli stessi per scopi non connessi con l'esercizio dell'attività. Gpi si astiene inoltre dal ricercare dati riservati, salvo il caso di espressa e consapevole autorizzazione e conformità alle norme vigenti.

In ambito sicurezza delle informazioni il Gruppo Gpi:

•si è dotata di un proprio Data Protection Officer e dispone di un presidio specialistico interno, il C.C.P. (Centro Competenza Privacy), composto da esperti certificati nei vari ambiti del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (GDPR), che fornisce i propri servizi anche ai clienti;
•ha certificato il proprio sistema di gestione della sicurezza delle informazioni secondo lo standard internazionale ISO27001.

Nel corso degli ultimi tre anni non sono pervenute segnalazioni per episodi di discriminazione.

Si sono invece registrati 16 casi di potenziali data breach11 nel 2019 (erano 3 nel 2018) per i quali, a fronte delle misure di sicurezza adottate, non si è ritenuto necessario procedere con la segnalazione al Garante Privacy.

Nel biennio 2018-2019 non sono stati ricevuti reclami o segnalazioni relativi a violazioni della privacy dei consumatori.

¹⁰ "Il rating di legalità è volto alla promozione e all'introduzione di principi di comportamento etico in ambito aziendale, tramite l'assegnazione di un "riconoscimento" - misurato in "stelline" - indicativo del rispetto della legalità da parte delle imprese che ne abbiano fatto richiesta e, più in generale, del grado di attenzione riposto nella corretta gestione del proprio business". Il rating di legalità attribuito a GPI scade il 24 aprile 2021 ed è rinnovabile.

¹¹ In gran parte si tratta di furti di cellulare o PC che possono essere classificati come potenziali data breach.

Agire la responsabilità

Continuiamo a crescere senza perdere di vista il senso più profondo dell'essere impresa, consapevoli che le soluzioni e i servizi che prestiamo alla collettività incidono sulla qualità della vita delle persone

Qualità e continuità dei servizi

La delicatezza e complessità del business in cui opera Gpi fanno della qualità e continuità dei servizi valori fondanti del modello di business; questi valori condizionano le decisioni strategiche e operative, dal design delle soluzioni tecnologiche, alla scelta dei partenariati per la partecipazione ad appalti pubblici, e fino all'organizzazione delle attività sul campo.

Nel mondo del Care (BPO), Gpi si adopera per comprendere le esigenze delle istituzioni appaltanti, instaurando un rapporto trasparente fin dall'inizio, per garantire in seguito adeguati livelli di qualità e, parimenti, la sostenibilità economica del sistema. La qualità erogata e percepita si declina in numerosi indicatori di prestazione (KPI) che vengono monitorati costantemente: SLA (Service Level Agreement), indici di customer satisfaction e tempi medi di attesa.

Gpi pone quindi al centro del modello di erogazione dei servizi il paziente con i suoi bisogni, a partire dalla valorizzazione del tempo: la qualità diventa sinonimo di efficienza, intesa come capacità di accorciare le attese dal punto di accesso alle strutture fino al momento della cura. Alla base di tale approccio c'è la consapevolezza che un ambulatorio o un pronto soccorso non sono uffici qualsiasi, ma necessitano di una gestione integrata e onnicomprensiva di tutte le fasi operative, per evitare che anche un piccolo malfunzionamento, come ad esempio quello di una stampante, possa causare blocchi al sistema provocando danni molto superiori al suo effettivo valore.

L'adozione della ricetta digitale in Trentino, ad esempio, inverte il flusso delle prenotazioni, permettendo agli operatori del CUP di contattare direttamente i cittadini per pianificare l'accesso alle prestazioni prescritte dai medici curanti. Un meccanismo che, da un lato rende più efficiente l'organizzazione del lavoro dei call center, dall'altro riduce le attese per i cittadini. Allo stesso modo, l'automazione della gestione delle liste di attesa rende possibile ripianificare visite e appuntamenti negli slot che si liberano a causa delle cancellazioni, a partire dalle preferenze espresse dal paziente in sede di prenotazione.

Tutti questi aspetti di qualità, continuità e innovazione dei servizi sono resi concreti e messi a sistema attraverso il sistema di gestione che Gpi ha implementato e certificato secondo la norma internazionale ISO 9001. Nel 2019 tale certificazione è stata conseguita anche per le attività delle controllate Cento Orizzonti, Gbim, Lombardia Contact e Accura.

Il Centro Unico di Prenotazione dell'Azienda Provinciale per i Servizi Sanitari della provincia di Trento, peraltro uno dei primi centri di servizio attivati in Italia, ha rinnovato la certificazione del proprio standard di gestione della qualità adeguandolo alle nuove norme ISO 18295-1:2017 e 18295-2:2017 che mutuano il contenuto dalle preesistenti normative UNI EN 15838:2010 e UNI 11200:2010 in una logica di creazione di valore per clienti, committenti e operatori dei call center grazie all'erogazione di servizi di relazione sempre migliori. Fondamentale per entrambe le nuove norme è la soddisfazione del cliente, obiettivo che richiede un monitoraggio costante sull'efficacia e l'efficienza degli aspetti di accessibilità al servizio, tempestività di risposta, e risoluzione efficace del caso motivo del contatto.

In tale contesto, appare evidente come l'affidabilità e il corretto funzionamento dell'infrastruttura IT siano elementi imprescindibili per garantire qualità e continuità dei servizi, a partire dalla scelta dei fornitori dei data center. Gpi dispone di tre data center, dotati di elaboratori di proprietà, di cui uno certificato "Tier IV" secondo la classificazione Uptime Institute LLC con continuità garantita al 99,995%, ovvero un rischio di potenziale fermo di sole 0,4 ore/annue.

A seguito della recente emergenza Coronavirus la Società si è trovata ad affrontare un nuovo scenario, ovvero la necessità di permettere a un numero sempre crescente di dipendenti di poter operare contemporaneamente in smart-working.

Per garantire, oltre all'operatività, la sicurezza dei dati la Società ha impedito l'utilizzo di strumenti personali e ha messo a disposizione dei dipendenti notebook che sono stati configurati secondo le disposizioni aziendali. È stata inoltre potenziata l'infrastruttura per garantire l'utilizzo concorrente con adeguate performance.

Sicurezza degli utenti e responsabilità da prodotto

La responsabilità da prodotto (intesa come responsabilità del fabbricante da prodotto dannoso/difettoso) assume una valenza particolare nell'ambito sanitario; basti pensare alla filiera dei servizi trasfusionali, alla gestione della somministrazione farmacologica e a tutte le soluzioni per la gestione operativa dei reparti ospedalieri, in cui i malfunzionamenti dei software potrebbero avere impatti diretti sulla salute delle persone.

Consapevole dell'importanza di tali aspetti nelle proprie attività, Gpi ha certificato le proprie soluzioni secondo lo standard internazionale ISO 13485:2016 e la Direttiva 93/42/CEE. Tali standard si applicano a tutte le fasi di progettazione, sviluppo, installazione, manutenzione e gestione di software medicali ma anche all'erogazione dei servizi di assistenza, consulenza e formazione. Inoltre, Gpi monitora direttamente il funzionamento e l'efficacia delle tecnologie applicate durante tutta la vita del prodotto con un presidio di circa 200 tecnici formati centralmente.

Nel corso del biennio 2018-2019 non sono stati registrati casi di non conformità a leggi e regolamenti inerenti all'impatto sulla

salute e sicurezza di prodotti o servizi; inoltre né Gpi, né altre società del Gruppo sono state in passato o sono attualmente coinvolte in alcun procedimento di accertamento di questa tipologia di responsabilità.

Vicini al territorio

Gpi è storicamente un'azienda radicata in Trentino, regione in cui è nata e si è sviluppata anche grazie ad un contesto economico e sociale favorevole, con un sistema territoriale in cui la Provincia, l'Università di Trento, le Fondazioni di Ricerca, il mondo del Credito, le organizzazioni datoriali e sindacali interagiscono per realizzare sinergie con le realtà produttive.

Oggi Gpi è presente in quasi tutta Italia e in diversi Paesi all'estero, ma mantiene il proprio impegno nel sostenere iniziative dei territori di riferimento che ne sostengano lo sviluppo e, allo stesso tempo, favoriscano la riconoscibilità dell'Impresa. Nel 2019 Gpi ha investito in sponsorizzazioni e liberalità circa 164 mila euro12.

Tali attività sono disciplinate da una procedura specifica, che ne assicura la coerenza con il Decreto Legislativo 231/2001. I principali ambiti di intervento di Gpi sono:

•progetti e attività di tipo sociale, inteso per lo più come supporto alle fragilità;
•associazioni sportive e culturali, in un'ottica di miglioramento della qualità della vita delle persone.

¹² Nel corso del 2019 è stata modificata la modalità di rendicontazione delle liberalità e delle sponsorizzazioni a carattere sociale, escludendo le erogazioni con esclusiva natura di business. Il dato non è pertanto confrontabile con quello relativo al biennio precedente (investimenti pari a 185 mila Euro nel 2018 e 259 mila Euro nel 2017).

Principali iniziative in campo sociale del 2019

Lo sport, uno stile di vita	Costruire una cultura sportiva significa trasmettere l'importanza di valori quali il rispetto dell'altro e delle regole; significa rifiutare qualsiasi comportamento violento (dentro e fuori dal campo); significa apprendere concretamente quanto sia importante saper "fare squadra"; significa imparare a dare attenzione alla salute del corpo e della mente. In questa scelta Gpi ritrova una parte di sé.
	Tra le molte iniziative di sostegno/sponsorship due sono di particolare valore: quella di Trentino Volley e quella di Lagaris Volley.
Il Volley, una passione	Trentino Volley è una importante realtà del panorama pallavolistico italiano e inter-nazionale. La Società, nata 20 anni fa, ha scalato in breve tempo le classifiche del mondo del Volley maschile, diventando in rapida sequenza Campione d'Italia, d'Eu-ropa e infine del Mondo. Oltre all'attività agonistica della prima squadra, che milita nella massima serie (A1Maschile), tra i principali obiettivi di Trentino Volley vi è quel-lo di avvicinare i giovani allo sport. Il settore giovanile conta su oltre un centinaio di ragazzi tesserati e una ventina di persone fra allenatori e dirigenti, che si dividono fra una dozzina di campionati fede-rali, per un totale di oltre 300 partite federali. Nel 2019 le attività di promozione e reclutamento nelle scuole medie del territorio trentino hanno raggiunto oltre 4 mila bambini.
	Lagaris Volley è un progetto sportivo nato nel 2017 dalla collaborazione di tre società pallavolistiche della Vallagarina (Rovereto–TN) che hanno scelto di unire le forze per promuovere la disciplina del volley sul territorio ed esaltare i talenti pallavolistici presenti. Lagaris Volley è una delle poche società pallavolistiche del Trentino che promuove la disciplina sia in ambito femminile che maschile. Oltre 160 i tesserati nella fascia di età 8-24 anni. La gestione della società è affidata a un gruppo di dirigenti che svolgono l'attività a titolo volontaristico. Obiettivo principale della Società è la crescita umana dei giovani secondo percorsi differenziati in funzione dell'età, delle attitudini e delle aspirazioni di ogni singolo individuo. Un progetto che non mira unicamente al conseguimento del risultato sportivo, ma a promuovere occasioni di socializzazione e integrazione.
La Regina degli Sport	Altro intervento riguarda l'Atletica Leggera, la disciplina più antica e più completa e che comprende molteplici specialità. Gpi è sponsor a vari livelli: da un lato garantisce sostegno economico ad alcune Associazioni Sportive Dilettantistiche dislocate in Provincia di Trento (p. es. Atletica Team Loppio, Lagarina CRUS Team), dall'altro è al fianco del Comitato Trentino della Federazione Italiana di Atletica Leggera (Fidal). Questo duplice approccio muove dalla volontà di contribuire alla sostenibilità delle piccole Associazioni che stanno vicino agli atleti e lavorano per farli crescere e portarli al successo, e nel contempo mettere a disposizione della cabina di regia (ossia Fidal) un contributo economico che consenta al Comitato trentino di svolgere al meglio il grande lavoro richiesto. Il 2019 è stato un anno da record per l'atletica trentina, in moltissime discipline per tantissimi atleti di diverse categorie. Nel medagliere della passata stagione ben 60 medaglie: 27 su pista, 10 indoor, 11 su Cross Strada, 12 nella corsa in montagna.
Cooperativa Archè	Gpi da diversi anni supporta la cooperativa Archè, impegnata ad aiutare i ragazzi affetti da autismo attraverso le attività sportive, come il SUP (Stand Up Paddle) e la barca a vela. Lo sport diventa uno strumento per sviluppare le capacità di interazione e di comunicazione, aumentare l'autoefficacia, l'autostima e l'apprendimento. La cooperativa sta ampliando l'area di intervento. Nel 2020 saranno attivati Archè Camp estivi anche al di fuori della provincia di Trento, segnatamente in Calabria (Catanzaro Lido), Veneto (Bibione), Lombardia (Mantova) e Sardegna (Oristano).
Europe Beyond Access, per la cultura, l'arte e la crescita sociale	Gpi è capofila del progetto dell'Unione Europea, dedicato alle persone con disabilità che ambiscono alla pratica artistica professionista, per promuovere lo sviluppo creativo e renderli noti al grande pubblico. Il percorso prevede la produzione di spettacoli di danza, la creazione di residenze creative di artisti e di compagnie internazionali di danza inclusiva, e si concluderà con la presentazione delle produzioni nel Festival Oriente Occidente, uno dei più importanti Festival europei di danza contemporanea e di teatrodanza, a Trento e Rovereto.

Centralità delle nostre persone

In un settore connotato dalla vicinanza con le tecnologie e dalla stretta relazione con i clienti, le persone sono una risorsa strategica per garantire alti standard di qualità e sviluppo di lungo periodo

Occupazione e relazioni industriali

La popolazione aziendale di Gpi negli ultimi anni è stata caratterizzata da una crescita continua, che ha seguito di pari passo quella del business.

Al 31 dicembre 2019, il Gruppo conta complessivamente, Italia ed estero, 5.345 dipendenti (in crescita del 22% rispetto al 2018), riferiti quasi interamente a Gpi SpA e controllate italiane (98% del totale).

In Italia il numero di dipendenti al 31/12/2019 è pari a 5.208 – età media di circa 41 anni.

A tale numero, per il perimetro Italia, si sommano altre 575 persone che collaborano con la Società a vario titolo13. Complessivamente perciò si giunge a 5.783 persone.

L'area numericamente più rilevante per numero di dipendenti (poco più del 70% del totale) è l'Asa Care, settore dell'Impresa che eroga i servizi in modalità BPO. Questa Asa si differenzia dal resto dell'Impresa in relazione alle dinamiche occupazionali e contrattuali ed è quella in cui è concentrato oltre l'85% della popolazione aziendale femminile. Più del 90% dei dipendenti dell'Asa Care ha un contratto part-time.

I dipendenti appartenenti all'Asa Care si caratterizzano inoltre per essere distribuiti su quasi tutto il territorio nazionale, e operativi sia presso le sedi aziendali, come presso quelle dei clienti.

Le persone operative nei servizi Care/BPO in Italia

Campania	20 dipendenti	Basilicata	182 dipendenti
Lazio	1.369 dipendenti	Emilia Romagna	33 dipendenti
Piemonte	9 dipendenti	Lombardia	217 dipendenti
Sardegna	30 dipendenti	Puglia	127 dipendenti
Toscana	94 dipendenti	Sicilia	798 dipendenti
Veneto	566 dipendenti	Trentino Alto Adige	103 dipendenti
Abruzzo	251 dipendenti

Il Gruppo è caratterizzato da un significativo e fisiologico ricambio di personale, che si è manifestato anche nel 2019: sono entrati nel perimetro aziendale 1.492 dipendenti (1.420 nel 2018) e ne sono usciti 524 (947 nel 2018), con un turnover complessivo di circa il 41%, in diminuzione rispetto al 57% registrato nel 2018. Tale andamento è dovuto per l'Asa Care principalmente alle dinamiche delle gare d'appalto (aggiudicazioni e dismissioni), e in particolare all'avvio del call center ReCUP della regione Lazio, e per i sistemi informativi ICT alle specifiche dinamiche nel mercato lavorativo del settore, oltre alle nuove acquisizioni concluse nell'anno.

^{13 47} sono consulenti, 517 sono stagisti e somministrati, 10 sono amministratori e 1 è collaboratore con contratto di collaborazione coordinata e continuativa.

Dipendenti per fascia di età

Dipendenti per genere Donne 64% Uomini 36% Dipendenti per area geografica Centro 35% Sud e Isole 27% Estero 2% Nord 36%

Tutto il personale del Gruppo è assunto con regolare contratto di lavoro e, in Italia, è coperto interamente da diverse tipologie di contratti collettivi nazionali (CCNL), la cui molteplicità è conseguenza delle operazioni di acquisizione e fusione avvenute negli anni.

Le dinamiche legate all'occupazione richiedono una particolare attenzione verso l'armonizzazione della contrattazione collettiva e regolamentare e l'applicazione uniforme delle politiche aziendali. L'obiettivo è garantire ai dipendenti di tutte le aree di business e delle società acquisite le medesime condizioni e opportunità lavorative. Tale processo ha portato progressivamente verso l'applicazione di due CCNL di riferimento: il Contratto Servizi Integrati Multiservizi per l'Asa Care e quello Metalmeccanico per le aree del mondo ICT nel suo complesso, che insieme sono arrivati a coprire complessivamente il 98% della popolazione aziendale (79% nel 2018).

Con le organizzazioni sindacali Gpi promuove un confronto continuativo nell'ottica di assicurare la qualità nei rapporti di lavoro e garantire buona occupazione per tutti14. Questo è particolarmente rilevante nelle operazioni di cambio appalto e subentro che caratterizzano l'area Care. In questi contesti la politica aziendale è salvaguardare l'occupazione indipendentemente dall'esistenza di clausole sociali esplicite, e sempre in accordo con quanto previsto dal progetto presentato in gara, con un approccio volto a:

•valorizzare la dotazione organica già attiva con il precedente appaltatore;
•rendere compatibile la nuova struttura con il progetto che ha condotto all'aggiudicazione dell'appalto;
•gestire tutti gli aspetti organizzativi del cambiamento, prestando una forte attenzione agli impatti sociali.

Nei cambi appalto gestiti nel 2019, Gpi ha integrato i lavoratori pre-esistenti all'interno dell'organico aziendale. Ciò è avvenuto anche in occasione dell'importante presa in carico e attivazione del ReCUP della Regione Lazio che eroga il servizio di prenotazione di visite specialistiche per l'intera regione in modalità BPO15, pur in assenza di una clausola sociale esplicita nel bando di gara.

Per quanto riguarda l'attività di relazioni industriali più ordinaria, gli incontri sindacali sono stati più di 50 in tutto il 2019 e hanno riguardato la maggior parte delle sedi del Gruppo, coinvolgendo gli interlocutori sindacali riconosciuti. Le principali tematiche affrontate nei tavoli sindacali afferiscono a diversi ambiti, tra i più importanti citiamo tematiche relative all'organizzazione del lavoro, impostazione di premi risultato, tematiche retributive e di welfare aziendale.

A fine 2019 sono in corso 7 contenziosi con dipendenti del Gruppo, nonché una controversia, ragionevolmente in via di riunione per analoga causa petendi, con alcuni altri dipendenti. Si tratta di contestazioni legate a provvedimenti di allontanamento dall'Azienda o di richiesta di riconoscimento di mansioni superiori.

Pari opportunità e benessere lavorativo

Gpi pone particolare attenzione all'inserimento, alla valorizzazione e all'incentivazione delle persone che lavorano in azienda e si adopera per eliminare ogni ostacolo connesso a genere, religione e convinzioni personali, razza e origine etnica, disabilità, età, orientamento sessuale, nella convinzione che le diversità siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale.

In azienda è particolarmente significativa la presenza femminile, cresciuta ulteriormente al 64% dei dipendenti (61% nel 2018), supportata anche dalle politiche volte a favorire la conciliazione di vita lavorativa e privata delle persone, in particolare in relazione alla gestione quotidiana del lavoro, sia per quanto riguarda la distribuzione oraria e alla sua elasticità, sia in relazione al luogo della prestazione lavorativa.

Gender pay gap

Nel corso dell'esercizio 2019 il Gruppo ha condotto una prima analisi sul differenziale retributivo16 tra uomo e donna (gender pay gap) che è stata svolta su un campione che include i soli dipendenti a parità di ruolo, mansione e contratto, con orario di lavoro full time (40 ore/settimana), ossia 1.545 persone (pari a circa il 30% del totale).

I risultati ottenuti evidenziano che:

•nella classe "quadri" le donne percepiscono mediamente un salario maggiore rispetto agli uomini, condizione valevole sia per il contratto metalmeccanico (+ 5%), sia per il contratto multiservizi (+ 9 %);
•nella classe "impiegati" le donne con contratto metalmeccanico percepiscono mediamente un salario sostanzialmente in linea con i colleghi uomini (+ 1%) e minore se si considerano le donne della sola ASA ICT (- 6%), condizione che si presenta similare se si considerano le donne impiegate con contratto multiservizi (+ 1% rispetto al totale, - 5% se si considera la sola ASA ICT).

Guardando alla platea dei quadri e degli impiegati i dati emersi evidenziano un equilibrio particolare, che per alcuni aspetti si discosta dalle statistiche nazionali.

Per quanto concerne la classe "dirigenti" l'analisi evidenzia che la presenza di donne dirigenti è pari al 9%. La percentuale di donne in posizione di "quadri" è pari al 20%.

Conciliazione tempo di vita-lavoro

Cardine del sistema organizzativo è il rapporto tra responsabile e collaboratore, fondato su fiducia e ascolto. Questa relazione consente di intercettare e intervenire sulle esigenze personalizzate e migliorare il contesto lavorativo e il benessere dei soggetti coinvolti, salvaguardando al contempo le necessità operative.

¹⁵ L'operazione è avvenuta in data 22 luglio 2019 in Raggruppamento Temporaneo d'Impresa (RTI) con la cooperativa sociale InOpera. 16 Alla base del calcolo sempre la RAL. I dati si riferiscono al perimetro Italia.

In particolare, la risposta alle esigenze di vicinanza del lavoro al luogo familiare trova espressione sia attraverso interventi strutturali di carattere individuale, come nel caso dei 49 dipendenti che nel 2019 hanno beneficiato del telelavoro, sia in azioni destinate a gruppi di lavoratori che si traducono nella possibilità, al momento per 30 persone, di operare presso le tre postazioni di coworking localizzate in Trentino.

Queste iniziative si collocano in un più ampio progetto di lavoro flessibile che prevede diverse possibilità di erogazione della prestazione lavorativa in tempi e luoghi diversi da quello abituale.

Attraverso questa modalità l'Azienda conferma l'interesse a favorire i propri lavoratori in periodi caratterizzati da difficoltà ed esigenze a carattere temporaneo.

Riconfermata la certificazione Family Audit

Gpi dal 2012 è certificata Family Audit, uno standard emesso dalla Provincia Autonoma di Trento con l'obiettivo di promuovere azioni innovative di conciliazione vita-lavoro, innescando un ciclo di miglioramento continuo dell'ambiente lavorativo. Proprio nel corso del 2019, in occasione della verifica ispettiva, l'Azienda ha visto riconfermare la certificazione Family Audit per il prossimo biennio. La valutazione ha sottolineato il rinnovato slancio nelle azioni messe in atto apprezzando l'impegno anche, e soprattutto, in considerazione del continuo estendersi del perimetro aziendale. La certificazione Family Audit prevede cicli biennali focalizzati sull'avviamento, mantenimento e consolidamento. Gpi si trova nel primo anno del terzo ciclo di consolidamento.

All'interno delle attività volte alla conciliazione vita lavoro e all'inserimento e valorizzazione del capitale umano, Gpi ha aderito anche alla Staffetta Generazionale, iniziativa promossa dalla regione Trentino Alto Adige in accordo con le organizzazioni sindacali. Quest'ultima prevede la possibilità – tramite accordi sindacali – di istituire riduzioni d'orario per i lavoratori prossimi alla pensione o con esigenze di temporanea riduzione dell'orario di lavoro, con la finalità di favorire l'ingresso di giovani a tempo indeterminato. Considerando che l'avvio della Staffetta risale all'autunno del 2019, Gpi è già riuscita a concretizzare 2 attivazioni al 31.12.

Gpi è inoltre conforme ai requisiti normativi relativi all'occupazione di personale appartenente alle categorie protette. I dipendenti appartenenti a tali categorie assunti presso le società italiane del Gruppo sono 255, la gran parte di questi è impiegata all'interno dell'Asa Care. Un risultato che Gpi ha saputo raggiungere anche grazie ai rapporti intrattenuti con partner territoriali e cooperative sociali che rafforzano la sensibilità nei confronti delle diversità, facilitandone l'inserimento, e un impegno che è stato rafforzato dalla partecipazione al career day dedicato alle persone disabili e appartenenti alle categorie protette, organizzato a maggio 2019 dalla Provincia autonoma di Trento.

Selezione e acquisizione dei talenti

Da agosto 2018 Gpi ha riorganizzato le attività di recruiting adottando un software specializzato per la gestione dell'intero processo di selezione. Lo strumento permette di raccogliere le candidature, somministrare test e questionari, condividere le selezioni sulla pagina del sito web della Società, sui social e su tutti i principali job-site italiani e collaborare on line con tutte le funzioni aziendali coinvolte.

Nel 2019 è iniziato invece un attento processo di ridefinizione dei job profile, con la finalità di creare un'identità condivisa e uniforme all'interno delle diverse figure aziendali esistenti. Il percorso, che terminerà alla fine nel 2020, si articola in diversi incontri con i manager di linea con lo scopo di definire i principali obiettivi nei ruoli, le responsabilità, i requisiti necessari e desiderati, le abilitazioni ai sistemi aziendali. La descrizione analitica, precisa e, soprattutto, contestualizzata del profilo supporterà il potenziamento di tutte le attività di gestione del personale, a partire dalla ricerca e selezione, al performance management, fino alla definizione dei percorsi di carriera e job rotation.

In parallelo, lo scenario sempre più competitivo del mercato del lavoro, e l'ampliarsi della distanza tra offerta e domanda del lavoro, ha portato alla necessità di sviluppare una strategia di employer branding che vedrà il suo apice nel corso del triennio 2019-2021, ma che già nel corso del 2019 si è concretizzata in una serie di iniziative volte all'avvicinamento di scuole e Università all'azienda.

Far conoscere Gpi ai giovani

Partecipazione ai Career Day	La presenza di Gpi in diversi Career Day ha permesso di intercettare giovani candidati in linea con i profili junior di interesse per l'azienda, in particolare neo-diplomati e neo-laureati in discipline economico e tecnico-specialistiche. Grazie anche alla stretta collabo-razione con le scuole secondarie è stato possibile accedere ad una preziosa fonte di reclu-tamento che ha portato all'assunzione di diverse figure junior.
Incontri con gli studenti	Nel corso dell'anno sono stati organizzati diversi momenti di incontro con gli studenti universitari: presso la sede di Trento, con una classe dell'Alta Formazione Professionale dell'Istituto Marconi di Rovereto, accogliendo studenti interessati alle infrastrutture di reti e sviluppo software; ai frequentanti del percorso magistrale in Economia e Management dell'Università di Trento, e infine agli iscritti al corso di laurea di Informatica dell'Università di Udine.
Progetto TU SEI	Gpi ha aderito all'iniziativa nata nel 2008 dalla collaborazione tra la Provincia Autonoma di Trento e Confindustria Trento con lo scopo di diminuire la distanza tra scuola e impresa. In questo ambito è stato sottoscritto un protocollo con l'Istituto Tecnico Tecnologico Buonar-roti di Trento, attivando un progetto che vede coinvolta la Asa Automation. L'obiettivo del progetto consiste nell'affidare alla scuola attività proprie dell'azienda stimolando le cono scenze acquisite dai ragazzi avvicinandoli così alla praticità del mondo del lavoro. Nel 2019 sono stati coinvolti 23 ragazzi, di cui 18 di una classe 3a e 5 di una classe 5a

Formazione e sviluppo professionale

Successivamente all'inserimento in azienda, Gpi investe nello sviluppo della professionalità delle persone con percorsi di addestramento e formazione iniziale, di aggiornamento e di richiamo su tutta la popolazione aziendale. Stimola inoltre la crescita interna, anche attraverso la dinamicità e la diversificazione delle esperienze lavorative del singolo, considerate leve strategiche per rispondere alle aspettative ed ambizioni dei collaboratori, motivarli e trattenere le risorse più valide all'interno dell'organizzazione. Ciò anche con l'obiettivo di mitigare il rischio di indisponibilità di personale specializzato (skill shortage), tema che riguarda in particolare l'ambito ICT.

Nel 2019 è stato rilanciato il progetto ACADEMY, che prevede la riorganizzazione della struttura interna di coordinamento dell'area formazione, con l'obiettivo di strutturare e accelerare i programmi di formazione e sviluppo per tutto il personale di Gpi.

I riscontri sono stati fin da subito positivi, con oltre 58 mila ore di formazione complessivamente erogate in Italia nel 2019. A tali ore si aggiungono le oltre 4 mila erogate all'estero, per un totale di oltre 63 mila ore di formazione.

Particolarmente importante l'incremento della formazione non obbligatoria, passata in Italia dalle 3.628 ore del 2018 a 45.686 ore nel 2019.

In questo ambito è di particolare rilevanza il percorso di selezione e formazione delle figure responsabili della gestione delle nuove strutture organizzative, finalizzato allo sviluppo delle competenze tecniche e manageriali necessarie per ricoprire tale fondamentale ruolo in modo efficace.

Alcuni di questi hanno anche potuto fruire di un'attività formativa specifica sul tema della leadership e della comunicazione che ha coinvolto complessivamente circa 100 team leader delle Asa Care e Software, con incontri organizzati in Lazio e in Trentino. La formazione, della durata di oltre 2.200 ore, ha trattato diversi argomenti alcuni più tecnici riguardanti l'utilizzo di software e applicativi, altri più trasversali, mirati all'acquisizione di soft skills. Tra questi la gestione dei conflitti, la gestione dello stress e dello stato emotivo, il feedback costruttivo e la comunicazione efficace con i collaboratori.

La crescita della popolazione aziendale, con le numerose nuove entrate registrate nel corso dell'anno, ha inoltre reso necessario mantenere un impegno costante nella formazione a supporto della conformità su tematiche quali sicurezza, data privacy e altri ambiti connessi con il Modello Organizzativo 231, motivo per il quale nel 2019 le ore dedicate alla formazione obbligatoria sono aumentate del 19% circa rispetto al 201817.

I grafici sottostanti riportano la ripartizione della formazione erogata dal Gruppo nel corso del 2019 e l'andamento delle ore medie erogate per dipendente.

¹⁷ La variazione si riferisce al perimetro Italia.

In ambito sviluppo professionale, lo strumento del job posting interno si conferma come uno degli strumenti più efficaci. Nel 2019, infatti, sono state 22 le posizioni condivise con i dipendenti, a dimostrazione di quanto l'azienda sia in grado di offrire percorsi di crescita interna. Tra queste anche alcune selezioni, all'interno dell'Asa Care, per cercare candidati che ricoprissero ruolo di team leader. Ampliando i risultati raggiunti in termini di mobilità interna si segnala che, complessivamente, 88 dipendenti hanno ottenuto un cambio di livello18 e 26 hanno ottenuto un cambio ruolo.

Tutela della salute e sicurezza

Gpi promuove la sicurezza nei luoghi di lavoro, con l'obiettivo di limitare al minimo i rischi di infortunio legati all'operatività, che sono in gran parte connessi ai trasferimenti in itinere. L'impegno verso la prevenzione degli infortuni è sancito dalla Politica per la Salute, la Sicurezza e l'Ambiente che costituisce parte integrante del sistema di gestione della sicurezza sul lavoro, che copre circa il 70% dei dipendenti del Gruppo.

Nel corso del 2019, il sistema è stato certificato secondo il nuovo standard ISO 45001:2015 che si rifà allo standard precedente OHSAS 18001, coprendo però in modo esplicito tutto il personale che lavora sotto la responsabilità dell'azienda, anche se in modo non permanente.

Nel 2019 si sono verificati 85 infortuni, che hanno riguardato solo dipendenti italiani, contro i 61 del 2018 (59 in Italia, 2 all'estero). Si tratta soprattutto di infortuni in itinere (56 su 85) e nessuno di questi avuto esito fatale. Rispetto all'organico aziendale, il numero degli infortuni rimane relativamente basso, mantenendo la tendenza dello scorso biennio. L'indice di frequenza, riferito al perimetro italiano, è tuttavia cresciuto a 13,53 rispetto a 10,41 dell'anno precedente.

Nel corso del 2019, come già nell'anno precedente, non sono state presentate denunce né riconosciuti casi di malattie professionali. Dal 2014 Gpi eroga direttamente prestazioni sanitarie specialiste attraverso il proprio centro medico Policura, presente con due studi a Trento e Rovereto. I servizi offerti sono svariati: dalla cardiologia alla neurologia, dalla chirurgia vascolare all'ostetricia, dalla dermatologia all'oculistica. Durante l'anno, il centro diffonde diverse campagne per sensibilizzare i dipendenti Gpi rispetto a particolari tematiche, creando delle convenzioni apposite. Indipendentemente dalle convenzioni attive, i dipendenti hanno diritto a tariffe agevolate su tutti i servizi offerti del centro.

Attraverso il confronto e la condivisione con i tavoli sindacali è stata inoltre introdotta nel giugno 2019 la nuova copertura assicurativa sanitaria integrativa, in collaborazione con il fondo provinciale della Provincia di Trento Sanifonds, estesa, a partire dal 2020, a tutti i dipendenti del Gruppo GPI, inclusi quelli operativi sugli appalti relativi sia a servizi che a tecnologie. Si tratta di un intervento di grande respiro, con il quale l'Azienda garantisce una copertura assicurativa che prevede un sostegno economico una tantum di 12 mila euro in caso di insorgenza di gravi malattie, tra cui neoplasie maligne, infarti e patologie cardiache, SLA, Alzheimer, Parkinson. L'importo corrisposto sarà utilizzabile per coprire le spese sostenute di qualsiasi tipo, e non solo ed esclusivamente quelle di carattere sanitario.

¹⁸ Tra le persone che hanno beneficiato di un cambio di livello, non sono inclusi gli apprendisti i quali, per contratto, hanno un aumento progressivo del livello di inquadramento, fino ad arrivare al livello di destinazione finale in prossimità del termine del periodo di apprendistato.

Gpi e l'ambiente

Siamo nati in un territorio dove la natura è rispettata per vocazione. Il nostro impegno è ridurre al minimo l'impatto delle nostre attività, ovunque operiamo

Gestione ambientale

Gli impatti ambientali generati da Gpi sono assimilabili a quelli prodotti dalle attività di ufficio. Riguardano i consumi di energia per le utilities delle sedi operative e quelli di combustibile per la flotta aziendale, il consumo di acqua per usi sanitari e la produzione di rifiuti. Il tema materiale di riferimento è l'efficienza energetica che, coerentemente, risulta al centro degli impegni che il Gruppo si è assunto attraverso la propria Politica di Salute Sicurezza e Ambiente.

La Capogruppo Gpi SpA ha rafforzato tali impegni definendo e attuando un Sistema di Gestione Ambientale certificato secondo lo standard internazionale ISO 14001:2015, che garantisce un approccio sistemico al miglioramento continuo delle prestazioni ambientali, anche grazie alla sensibilizzazione e al coinvolgimento di dipendenti, collaboratori e fornitori.

Nel 2019 i valori assoluti di consumo di energia e acqua sono aumentati in linea con l'ampliamento del perimetro delle attività aziendali. Nel corso dell'anno infatti la superficie degli immobili ad uso strumentale di cui il Gruppo dispone a diverso titolo in Italia è cresciuta a 30.200 mq., con un incremento del 23% rispetto ai 24.500 mq. del 2018, e così pure il numero di dipendenti italiani.

Efficienza energetica e carbon footprint19

Nel 2019 il consumo totale di energia è risultato pari a 34.241 GJ registrando un incremento di circa il 23% rispetto al 2018. L'intensità energetica, misurata come rapporto tra i consumi totali e le ore lavorate è risultata pari a 5,4 GJ per migliaia di ore, un valore sostanzialmente in linea con gli anni precedenti.

La quasi totalità dell'energia elettrica consumata è approvvigionata dalla rete. Gpi beneficia poi di una piccola autoproduzione che proviene dall'impianto fotovoltaico situato presso la sede di Trento, per un totale nel 2019 di 12,2 MWh (44 GJ). L'incidenza dell'energia da fonti rinnovabili sul totale dei consumi risulta pertanto pari allo 0,13%.

Le emissioni di gas a effetto serra dovute ai consumi di energia sono risultate pari rispettivamente a 1.899 tonnellate di CO2 per lo scope 1 (emissioni dirette da combustione di gas naturale e combustibili per autotrazione) e a 639 tonnellate di CO2 per lo scope 2 (emissioni indirette da approvvigionamento di energia elettrica), per un totale di 2.538 tonnellate di CO2 (+20% rispetto al 2018).

La quota maggiore delle emissioni, pari a oltre il 65% del totale, proviene dalla combustione del gasolio per autotrazione. Per questo Gpi pone una particolare attenzione alla compatibilità ambientale del proprio parco macchine, composto da circa 430 veicoli. Tutti i modelli presenti nella flotta aziendale e nella car-list per le nuove immatricolazioni, infatti, appartengono già alla fascia di inquinamento che, nel nuovo contesto normativo-fiscale, non comporta incremento del valore del benefit, in quanto presentano valori di emissione inferiori ai 160 grammi di CO2 per chilometro.

Mix energetico

Ripartizione delle emissioni di CO2

¹⁹ I dati ambientali si riferiscono al perimetro Italia ed includono anche la società TBS IT, a oggi esclusa dal perimetro del Bilancio consolidato e dal perimento della Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata. I dati relativi all'estero sono non materiali.

Consumi idrici e gestione dei rifiuti20

Nel 2019 sono stati consumati 8.671 mc di acqua (7.402 mc nel 2018) interamente prelevata da acquedotto pubblico. L'incremento del consumo in valore assoluto è giustificato dal maggior numero di dipendenti che operano nelle sedi del Gruppo. Il consumo specifico, rapportato al numero di ore lavorate, è risultato invece pari a 1,38 mc. per migliaia di ore (1,31 nel 2018).

Per quanto riguarda i rifiuti, costituiti prevalentemente da apparecchiature elettriche ed elettroniche (RAEE) e consumabili per la stampa (toner/cartucce), nel 2019 ne sono stati prodotti complessivamente 16,6 ton. (nel 201821 erano 35,1 ton.), di cui 14,5 ton. classificati come rifiuti non pericolosi (28,4 ton. nel 2018).

La frazione di rifiuti prodotti avviati a recupero è aumentata dal 2018 al 2019 passando rispettivamente dal 65,5% al 100% per i rifiuti non pericolosi e dal 11,7% all'100% per quelli pericolosi.

	U.M.	2019 (*)	2018 (*)	2017 (*)
Produzione e smaltimento di rifiuti
Produzione di rifiuti pericolosi	ton	2,15	6,7	6,1
- di cui avviati a recupero	%	100	11,7	4,8
Produzione di rifiuti non pericolosi	ton	14,45	28,4	21,8
- di cui avviati a recupero	%	100	65,5	57
Totale rifiuti prodotti	ton	16,6	35,1 (**)	27,9

(*) dati riferiti al solo perimetro Italia

(**) Rottamazione una ingente quantità di PC (annata extra-ordinaria)

20 I dati si riferiscono al perimetro Italia. I dati relativi all'estero sono non materiali.

²¹ Annata extra-ordinaria in cui si è rottamata una ingente quantità di Personal Computer e dispositivi elettronici.

Indicatori e GRI Standard

Nota metodologica

Il presente documento costituisce la Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario (di seguito anche "Dichiarazione" o "DNFC") del Gruppo Gpi per l'esercizio chiuso al 31.12.2019.

La Dichiarazione è redatta in conformità alle disposizioni del Decreto Legislativo del 30 dicembre 2016, n.254 (di seguito anche Decreto) e successive integrazioni e costituisce una Relazione distinta inclusa nella Relazione Finanziaria Annuale ancorché non contenuta nella Relazione sulla Gestione.

La DNFC contiene i dati e le informazioni relativi agli ambiti ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono ritenuti rilevanti tenuto conto delle caratteristiche dell'azienda e delle attività condotte, e sono stati individuati in base agli esiti dell'analisi di materialità condotta per l'esercizio 2018 e condivisa con il Comitato Controllo e Rischi nel febbraio 2019. Nel corso del 2019 sono state svolte delle riunioni con il management aziendale, dalle quali non sono emerse priorità che richiedessero una specifica attività di aggiornamento dell'analisi di materialità.

La tabella sottostante riporta i temi materiali individuati per ciascun ambito e i GRI standards selezionati per rappresentare i risultati della gestione.

Temi materiali, ambiti del D. Lgs. 254/2016 e indicatori GRI22

Ambito del Decreto 254	Tema materiale	GRI standards
	Buona occupazione (*)	102-7; 102-8;102-41;401-1
	Sviluppo delle competenze	404-1
	Leadership	(**)
Aspetti connessi alla gestione del personale	Identità e integrazione	(**)
	Pari opportunità (*)	405-1; 406-1
	Benessere delle persone (*)	403-2
	Qualità e continuità dei servizi Responsabilità di prodotto Innovazione aperta Valore per il territorio Etica e compliance Efficienza energetica Data privacy	(**)
Aspetti connessi all'impatto sociale		416-2
		(**)
		203-1
Anti Corruzione		205-3;206-1;419-1
Aspetti ambientali		302-1;302-3; 305-1;305-2
Diritti Umani		418-1

(*) altri temi materiali connessi con l'ambito Diritti Umani

(**) tema materiale non rendicontato con Topic-Specific GRI Standards, per il quale si riporta nel documento l'approccio di gestione adottato e i relativi indicatori.

Ciascun ambito del Decreto è trattato in specifici paragrafi contenenti la descrizione dei temi materiali e dei rischi e delle modalità di gestione ad essi collegati, gli indirizzi di gestione ricavabili dal Codice Etico e dalle politiche definite della Società, le attività di gestione e, infine, gli indicatori di prestazione rilevanti per misurare e comprendere i risultati.

²² In considerazione del contesto territoriale, normativo e di business in cui l'azienda opera, il tema relativo all'utilizzo delle risorse idriche, pur essendo previsto dal Decreto, non è stato incluso tra quelli materiali, ma è comunque trattato all'interno della Dichiarazione.

I dati e le informazioni sono rendicontati applicando i GRI Standards del Global Reporting Initiative emessi nel 2016 secondo l'approccio GRI-Referenced. Il valore di ciascun indicatore è raffrontato, ove è stato possibile ricostruirlo, con quello dei due esercizi precedenti. Per la significatività del confronto si deve tenere conto dell'ampliamento del perimetro delle attività del Gruppo avvenuto nel corso dell'esercizio 2019.

Non sono state effettuate riesposizioni rispetto ai dati dell'esercizio precedente, salvo dove espressamente esplicitato.

Il perimetro di riferimento delle informazioni contenute nella DNFC coincide con l'area di consolidamento del Bilancio consolidato e include, pertanto, la società madre Gpi e tutte le società da questa consolidate integralmente, con le eccezioni evidenziate nella tabella sottostante. Eventuali ulteriori limitazioni a tale perimetro sono opportunamente indicate all'interno del documento.

Perimetro di consolidamento (al 31.12.2019)

Controllate	Motivazione di eventuale esclusione dal perimetro di rendicontazione DNF
Gpi S.p.A.
Accura S.r.l.
Argentea S.r.l.
Argentea Sp. Zoo	Impatti non finanziari non materiali
Bim Italia S.r.l.
Business Process Engineering S.r.l.
Cliniche della Basilicata S.r.l.	Non operativa
Consorzio Stabile Cento Orizzonti Scarl
Do.Mi.No S.r.l.
Gbim S.r.l.
Gpi Chile spa	Non operativa
Gpi Polska Sp. Zoo	Impatti non finanziari non materiali
Guyot-Walser Informatique (*)	Costituita / acquisita in prossimità della chiusura dell'esercizio
Healthech S.r.l.	Non operativa
Hemasoft America Corp.
Hemasoft S.I.
Informatica Group	Non operativa
Lombardia Contact S.r.l. Soc.Unipers.
Peoplenav S.r.l.
Professional Clinic Software G.m.b.h.
Riedl G.m.b.h.
Sintac Srl
Xidera S.r.l.

(*) non è stato possibile organizzare in maniera tempestiva ed efficace il processo di raccolta e catalogazione delle informazioni non finanziarie. Le informazioni non finanziarie della società oggi esclusa dal perimetro sarà rendicontata a partire dall'esercizio 2020.

22 In considerazione del contesto territoriale, normativo e di business in cui l'azienda opera, il tema relativo all'utilizzo delle risorse idriche, pur essendo previsto dal Decreto, non è stato incluso tra quelli materiali, ma è comunque trattato all'interno della Dichiarazione.

La predisposizione della Dichiarazione si è basata su un processo di reporting strutturato che ha previsto:

•il coinvolgimento delle strutture/direzioni aziendali che hanno contribuito all'individuazione e valutazione dei temi materiali, all'aggiornamento, verifica e validazione di tutte le informazioni riportate nella Dichiarazione e alla fase di raccolta, analisi e consolidamento dei dati, ciascuno per la propria area di competenza;
•l'approvazione della Dichiarazione da parte del Consiglio di Amministrazione, convocato per l'approvazione del Bilancio 2019 in data 27/03/2020;

•il rilascio di un giudizio di conformità sulla Dichiarazione da parte di KPMG S.p.A. nella forma di un esame limitato.

Il contenuto della DNFC è integrato, laddove necessario od opportuno, da altre informazioni riportate nella Relazione sulla Gestione, nella Relazione sul governo societario e assetti proprietari, e nel sito internet della Società - consultabili seguendo gli specifici rimandi.

La Relazione Finanziaria Annuale 2019 è disponibile sul sito Internet della Società www.gpi.it, Sezione Investors/Documenti/Bilanci e Relazioni.

Dati e indicatori di performance

Occupazione e turnover

	GRI standard	U.M.	2019		2018			2017
DIPENDENTI			ITALIA	ESTERO	TOTALE	ITALIA	ESTERO	TOTALE	ITALIA	ESTERO	TOTALE
Consistenza
Dipendenti al 1/1		n	4.238	139	4.377	3.774	130	3.904	3.548	127	3.675
- di cui BPO(*)		n	2.925	-	2.925	2649	-	2.649	2.824	-	2.824
- di cui ICT(*)		n	1.313	139	1.452	1.125	130	1.255	724	127	851
entrate totali		n	1.476	16	1.492	1.388	32	1.420	920	25	945
- di cui BPO		n	1.203	-	1.203	993	-	993	642	-	642
- di cui ICT	102-7	n	273	16	289	395	32	427	278	25	303
uscite totali		n	506	18	524	924	23	947	694	22	716
- di cui BPO		n	329	-	329	695	-	695	548	-	548
- di cui ICT		n	177	18	195	229	23	252	146	22	168
Dipendenti al 31/12		n	5.208	137	5.345	4.238	139	4.377	3.774	130	3.904
- di cui BPO		n	3.799	-	3.799	2.947	-	2.947	2.918	-	2.918
- di cui ICT		n	1.409	137	1.546	1.291	139	1.430	856	130	986
Ripartizione dipendenti per genere
uomini		n	1.808	95	1.903	1.589	101	1.690	1.277	97	1.374
- di cui BPO		n	859	-	859	699	-	699	679	-	679
donne	405-1	n	3.400	42	3.442	2.649	38	2.687	2.497	33	2.530
- di cui BPO		n	2.940	-	2.940	2.248	-	2.248	2.239	-	2.239
Ripartizione dipendenti per inquadramento
dirigenti		n	33	6	39	33	6	39	18	6	24
- di cui BPO		n	3	-	3	2	-	2	1	-	1
quadri		n	61	16	77	63	12	75	48	11	59
- di cui BPO	405-1	n	2	-	2	1	-	1	3	-	3
impiegati		n	5.095	103	5.198	4.128	108	4.236	3.696	98	3.794
- di cui BPO		n	3.782	-	3.782	2.397	-	2.397	2.908	-	2.908
operai		n	19	12	31	14	13	27	12	15	27
- di cui BPO		n	12	-	12	7	-	7	6	-	6
Ripartizione dipendenti per fasce di età
sotto i 30 anni		n	713	18	731	636	17	653	496	15	511
- di cui BPO		n	470	-	470	423	-	423	363	-	363
da 30 a 50 anni	405-1	n	3.455	100	3.555	2.846	109	2.955	2.687	101	2.788
- di cui BPO		n	2.587	-	2.587	2.032	-	2.032	2.102	-	2.102
sopra i 50 anni		n	1.040	19	1.059	756	13	769	591	14	605
- di cui BPO		n	742	-	742	492	-	492	453	-	453
Ripartizione dipendenti per area geografica
Nord Italia		n		1.924			1.538			1.371
- di cui BPO		n		928			778			863
Centro Italia		n		1.864			1.351			1.143
- di cui BPO	102-7	n		1.714			1.058			964
Sud e Isole		n		1.420			1.349			1.260
- di cui BPO		n		1.157			1.111			1.091
Estero		n		137			139			130
- di cui BPO		n		-			-			-
Altri lavoratori occupati
collaboratori, interinali e stagisti	102-8	n	575	9	584 340		N.D. (**)	340	N.D.	N.D.	N.D.

(*) I dati relativi ai dipendenti per ASA al 01/01/2019 differiscono dai dati per ASA al 31/12/2018 in quanto è stato operato un ridisegno strategico delle Aree Strategiche d'Affari. (**) I dati relativi all'estero non sono materiali.

Diversità e pari opportunità

	GRI standard	U.M.	2019	2018	2017
Diversità di genere e anagrafica
Dipendenti per inquadramento / genere
Dirigenti - uomini		%	91	N.D.	N.D.
Dirigenti - donne		%	9	N.D.	N.D.
Quadri - uomini		%	80	N.D.	N.D.
Quadri - donne	405-1	%	20	N.D.	N.D.
Impiegati - uomini		%	34	N.D.	N.D.
Impiegati - donne		%	66	N.D.	N.D.
Operai- uomini		%	84	N.D.	N.D.
Operai - donne		%	16	N.D.	N.D.

Dipendenti per inquadramento / fasce di età
Dirigenti sotto i 30 anni		%	0	N.D.	N.D.
Dirigenti - tra 30 e 50 anni		%	39	N.D.	N.D.
Dirigenti > 50 anni		%	61	N.D.	N.D.
Quadri sotto i 30 anni		%	0	N.D.	N.D.
Quadri - tra 30 e 50 anni		%	31	N.D.	N.D.
Quadri > 50 anni		%	69	N.D.	N.D.
Impiegati sotto i 30 anni	405-1	%	14	N.D.	N.D.
Impiegati - tra 30 e 50 anni		%	67	N.D.	N.D.
Impiegati > 50 anni		%	19	N.D.	N.D.
Operai sotto i 30 anni		%	21	N.D.	N.D.
Operai - tra 30 e 50 anni		%	32	N.D.	N.D.

Operai > 50 anni % 47 N.D. N.D.

	GRI standard	U.M.		2019			2018			2017
TIPOLOGIA DI RAPPORTO CONTRATTUALE							ITALIA ESTERO TOTALE ITALIA ESTERO TOTALE ITALIA ESTERO TOTALE
Applicazione Contratti collettivi di lavoro
Dipendenti con CCNL		n	5.208	N.D.	5.208	4.238	N.D.	4.238	3.774	N.D.	3.774
- di cui Metalmeccanico		%	23,3	N.D.	23,3	26,6	N.D.	26,6	22,1	N.D.	22,1
- di cui Servizi Integrati Multiservizi		%	74,8	N.D.	74,8	52,4	N.D.	52,4	53,2	N.D.	53,2
- di cui Dirigenti Industria	102-41	%	0,6	N.D.	0,6	0,8	N.D.	0,8	0,5	N.D.	0,5
- di cui altri contratti		%	1,2	N.D.	1,2	20,2	N.D.	20,2	24,2	N.D.	24,2
Tasso di applicazione CCNL (*)		%	100	N.D.	100	100	N.D.	100	100	N.D.	100
Ripartizione tempo determinato / indeterminato per genere
tempo indeterminato		n	4.736	126	4.862	3.724	125	3.849	3.350	121	3.471
- di cui BPO		n	3.468	-	3.468	2.535	-	2.535	2.558	-	2.558
- di cui donne	102-8	n	3.095	38	3.133	2309	32	2.341	2.221	27	2.248
Tempo determinato		n	472	11	483	514	14	528	424	9	433
- di cui BPO		n	331	-	331	412	-	412	360	-	360
- di cui donne		n	305	4	309	340	6	346	276	6	282
Ripartizione tempo determinato / indeterminato per area geografica
Tempo indeterminato Nord Italia		n		1.696			1.440			1.323
Tempo indeterminato Centro Italia		n		1.783			1.261			1.083
Tempo indeterminato Sud e Isole		n		1.257			1.023			944
Tempo indeterminato Estero		n		126			125			121
Tempo determinato Nord Italia	102-8	n		228			98			48
Tempo determinato Centro Italia		n		81			90			60
Tempo determinato Sud e Isole		n		163			326			316
Tempo determinato Estero		n		11			14			9
Ripartizione full time / part time
full time		n	1.588	125	1.713	1.451	123	1.574	1.053	119	1.172
- di cui BPO		n	347	-	347	294	-	294	298	-	298
- di cui donne		n	568	38	606	497	31	528	375	25	400
part time	102-8	n	3.620	12	3.632	2.787	16	2.803	2.721	11	2.732
- di cui BPO		n	3.452	-	3.453	2.653	-	2.653	2.620	-	2.620
- di cui donne		n	2.832	4	2.836	2.152	7	2.159	2.122	8	2.130

(*) calcolato come dipendenti con CCNL / dipendenti al 31-12 .

	GRI standard	U.M.		2019			2018			2017 ESTERO TOTALE 232 9 606 13 82 3 420 20 500 5 300 110 510 25 149 2 471 20 74 0
ENTRATE E USCITE DI PERSONALE			ITALIA		ESTERO TOTALE	ITALIA	ESTERO TOTALE		ITALIA	14 8 442 45 207 22
Entrate per età
sotto i 30 anni		n	338	7	345	411	9	420			241
da 30 a 50 anni	401-1	n	902	8	910	776	23	799			619
sopra i 50 anni		n	236	1	237	201	0	201			85
Entrate per genere
uomini	401-1	n	411	10	421	539	19	558			440
donne		n	1.065	6	1.071	849	13	862			505
Entrate per area geografica
Nord Italia	401-1	n		405			386
Centro Italia		n		782			478
Sud e Isole		n		289			524
Estero		n		16			32
Uscite per età
sotto i 30 anni		n	146	3	149	315	3	318			151
da 30 a 50 anni	401-1	n	296	14	310	528	16	544			491
sopra i 50 anni		n	64	1	65	81	4	85			74
Uscite per genere
uomini		n	194	15	209	379	17	396	260		274
donne	401-1	n	312	3	315	545	6	551	434		442
Uscite per area geografica
Nord Italia		n		215			234
Centro Italia		n		86			121
Sud e Isole	401-1	n		205			569
Estero		n		18			23

(*) calcolati in al numero di dipendenti al 31/12.

(**) calcolato come (entrate totali + uscite totali) / numero medio dipendenti.

	GRI standard	U.M.		2019			2018			2017
TASSO DI TURNOVER			ITALIA		ESTERO TOTALE	ITALIA	ESTERO TOTALE		ITALIA		ESTERO TOTALE
Tassi totali
Tasso entrate totale (*)		%	28	12	28	35	24	34	25	19	25
Tasso uscite totale (*)	401-1	%	10	13	10	23	17	23	19	17	19
Tasso turnover (**)		%	42	25	41	58	41	57	44	37	44
Tasso di entrata per età
sotto i 30 anni		%	47	39	47	65	53	64	47	60	47
da 30 a 50 anni	401-1	%	26	8	26	27	21	27	23	13	22
sopra i 50 anni		%	23	5	22	27	0	26	14	21	14
Tasso di entrata per genere
uomini	401-1	%	23	11	22	34	19	33	33	21	32
donne		%	31	14	31	32	34	32	20	15	20
Tasso di entrata per area geografica
Nord Italia		%		21			25			22
Centro Italia		%		42			35			10
Sud e Isole	401-1	%		20			39			40
Estero		%		12			23			19
Tasso di uscita per età
sotto i 30 anni		%	20	17	20	50	18	49		30 13	30
da 30 a 50 anni	401-1	%	9	14	9	19	15	18		18 20	18
sopra i 50 anni		%	6	5	6	11	31	11		13 0	12
Tasso di uscita per genere
uomini		%	11	16	11	24	17	23		20 14	20
donne	401-1	%	9	7	9	21	16	21		17 24	17
Tasso di uscita per area geografica
Nord Italia		%		11			15			32
Centro Italia		%		5			9			4
Sud e Isole	401-1	%		14			42			16
Estero		%		13			17			17

(*) calcolati in al numero di dipendenti al 31/12.

(**) calcolato come (entrate totali + uscite totali) / numero medio dipendenti.

Benessere lavorativo

	GRI standard	U.M.		2019			2018			2017
ASSENTEISMO			ITALIA	ESTERO	TOTALE	ITALIA	ESTERO	TOTALE	ITALIA	ESTERO	TOTALE
Totale ore di assenza (*)		n	347.858	9.911	357.769	185.893	N.D.	185.893	110.275	N.D.	110.275
- di cui donne		n	248.707	4.098	252.805	125.217	N.D.	125.217	83.617	N.D.	83.617
Totale ore lavorabili		n	7.604.962	241.260	7.846.222	5.855.468	N.D.	5.855.468	4.436.113	N.D.	4.436.113
- di cui donne		n	4.603.297	60.314	4.663.611	3.523.403	N.D.	3.523.403	2.774.071	N.D.	2.774.071
Tasso di assenteismo - totale	403-2	%	4,6	4,1	8,7	3,2	N.D.	3,2	2,5	N.D.	2,5
Tasso di assenteismo - uomini		%	3,3	3,2	6,5	2,6	N.D.	2,6	1,6	N.D.	1,6
Tasso di assenteismo - donne		%	5,4	6,8	12,2	3,6	N.D.	3,6	3,0	N.D.	3,0

(*) Non include le ore di assenza dovute a ferie, festività, permessi studio, congedi parentali e permessi per lutti e gravi motivi familiari.

Formazione e sviluppo

	GRI standard	U.M.	2019 (**)	2018 (*)	2017 (*)
Formazione del personale
Ore di formazione erogate ai dipendenti
Totale ore		n	63.015	14.513	28.698
- di cui formazione professionale	404-1		45.985	3.628	14.156
- di cui formazione obbligatoria (***)			17.030	10.885	14.542
Ripartizione ore di formazione per genere
uomini			37.741	8.271	10.106
donne			25.274	6.243	18.592
Ripartizione ore formazione per inquadramento
dirigenti			405	294	1.200
quadri			1.832	386	1.408
impiegati			60.531	13.764	25.809
operai			248	70	281
Ripartizione ore di formazione per ambito di attività
Area ICT			52.027	8.671	14.956
Area BPO			19.988	5.843	13.742
Ore medie di formazione (****)
Ore medie totali			11,8	3,4	7,6
ore medie uomini			19,8	5,2	7,9
ore medie donne			7,3	2,4	7,4
ore medie dirigenti			10,4	8,9	66,7
ore medie quadri	404-1	n	23,8	6,1	29,3
ore medie impiegati			11,6	3,3	7
ore medie operai			8,0	5	23,4
ore medie area ICT		n 404-1 n 404-1 n 404-1 n 33,7 6,7			5,1
ore medie area BPO			2,9	2	16,1

(*)dati riferiti al solo perimetro Italia.

(**) dati riferiti al perimetro Italia e Estero.

(***) comprende i corsi di formazione in materia di: qualità e policy aziendali, salute e sicurezza, anticorruzione, privacy, modello 231.

(****) calcolate come rapporto tra ore di formazione erogate e dipendenti al 31/12.

Salute e sicurezza

	GRI standard	U.M.		2019			2018			2017
INFORTUNI DENUNCIATI			ITALIA	ESTERO	TOTALE	ITALIA	ESTERO	TOTALE	ITALIA	ESTERO	TOTALE
Infortuni denunciati (*)
Infortuni non in itinere		n	29	-	29	25	2	27	9	4	13
- di cui donne		n	22	-	22	18	0	18	3	1	4
in itinere		n	56	-	56	34	0	34	11	0	11
- di cui donne		n	35	-	35	21	0	21	7	0	7
Totale infortuni		n	85	-	85	59	2	61	20	4	24
- di cui donne		n	57	-	57	39	0	39	10	1	11
INDICI INFORTUNISTICI
Giorni persi per infortunio
per infortuni non in itinere		n	638	-	638	483	N.D.	483	92	N.D.	92
- di cui donne		n	441	-	441	272	N.D.	272	31	N.D.	31
per infortuni in itinere		n	2.075	-	2.075	547	N.D.	547	257	N.D.	257
- di cui donne		n	1.048	-	1.048	404	N.D.	404	173	N.D.	173
Totale giorni persi		n	2.713	-	2.713	1.030	N.D.	1.030	349	N.D.	349
- di cui donne		n	1.489	-	1.489	676	N.D.	676	204	N.D.	204
Ore lavorate (milioni)
uomini		n	2,603	0,181	2,784	2,271	N.D.	2,271	1,635	N.D.	1,635
donne		n	3,681	0,061	3,742	3,398	N.D.	3,398	2,691	N.D.	2,691
Totale ore lavorate		n	6,284	0,242	6,527	5,669	N.D.	5,669	4,326	N.D.	4,326
Indici di frequenza (**)
Frequenza totale (con infortuni in itinere)		n	13,53	-	13,02	10,41	N.D.	10,41	4,62	N.D.	4,62
- frequenza totale donne	403-2	n	15,48	-	15,23	11,48	N.D.	11,48	4,09	N.D.	4,09
Frequenza (senza infortuni in itinere)		n	4,61	-	4,44	4,41	N.D.	4,41	2,08	N.D.	2,08
Indici di gravità (***)
Gravità totale (con infortuni in itinere)		n	0,43	-	0,42	0,18	N.D.	0,18	0,08	N.D.	0,08
- gravità totale donne	403-2	n	0,40	-	0,40	0,20	N.D.	0,20	0,08	N.D.	0,08
Gravità (senza infortuni in itinere)		n	0,10	-	0,10	0,09	N.D.	0,09	0,02	N.D.	0,02
MALATTIE PROFESSIONALI
Denunce presentate		n	0	0	0	0	N.D.	0	0	N.D.	0
Malattie professionali riconosciute	403-2	n	0	0	0	0	N.D.	0	0	N.D.	0

(*) con assenza lavorativa superiore a 1 giorno. (**) calcolati come numero di infortuni / milioni di ore lavorate.

(***) calcolati come giorni di assenza / migliaia di ore lavorate.

Energia e ambiente (*)

	GRI standard	U.M.	2019 (**)	2018 (**)	2017
Consumi di energia
Consumi da fonti non rinnovabili			26.483	20.383	18.058
Gas naturale			2.774	2.598	2.566
Gasolio (flotta aziendale)			22.309	17.005	14.689
Benzina (flotta aziendale)			1.373	739	725
GPL (flotta aziendale)			28	41 74	78
Energia autoprodotta da fonti rinnovabili	302-1	GJ	44		86
Totale consumi diretti			26.527	20.457	18.144
Energia elettrica approvvigionata (da fonti non rinnovabili)			7.714	7.520	6.440
Totale consumi indiretti				7.520	6.440
Totale consumi energetici			34.241	27.829	24.412
Intensità energetica (***)	302-3	GJ/migliaia di ore lavorate	5,4	4,9	5,6
Emissioni di gas effetto serra
Emissioni Scope 1	305-1	ton. CO2	1.899	1.454	1.283
Emissioni Scope 2	305-2		639	661	566
Totale emissioni di gas effetto serra		ton. CO2	2.538	2.115	1.849

(*) I dati ambientali si riferiscono al perimetro Italia ed includono anche la società TBS IT, a oggi esclusa dal perimetro del Bilancio consolidato e dal perimento della Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata. I dati relativi all'estero sono non materiali.

(**) I consumi di gas naturale ed energia elettrica sono stati calcolati dalle fatture ricevute o stimati in base al costo sostenuto storicamente per lo stesso. Per quanto riguarda i datacenter, è stato stimato un consumo di 5 KWh per ogni rack equivalente (10 rack nel 2019). I dati relativi ai consumi della flotta aziendale sono stati ricavati dai dati riepilogati sul portale del fornitore esterno di carburante. Per convertire tutti i dati di consumo in GJ e calcolare le emissioni di CO2 - scope 1 - sono stati utilizzati i parametri standard nazionali pubblicati sul sito del Ministero dell'Ambiente e relativi agli anni 2017-2019. Per il calcolo delle emissioni di CO2 - scope 2 - è stato utilizzato il più recente fattore di emissione della produzione elettrica lorda (2018: fonte ISPRA su dati Terna).

(***) calcolata come consumi energetici totali in GJ / migliaia di ore lavorate

	U.M.	2019 (*)	2018 (*)	2017 (*)
Prelievi idrici
Prelievo da acquedotto (**)	m3	8.671	7.402	5.084
Totale prelievi	m3	8.671	7.402	5.084

(*) dati riferiti al solo perimetro Italia.

(**) i consumi sono rilevati dalle bollette e per le sedi dove non è possibile ricavare il dato di consumo questo è stimato sulla base del costo sostenuto.

	GRI standard	U.M.	2019	2018	2017
Catena di fornitura - Supply Chain
Fornitori e approvvigionamenti - suppliers / procurement
Totale fornitori attivi (*) - active suppliers		n	1.418	1.442	1.239
Valore forniture (**) - value of purchaed goods and services	102-9	migliaia €	68.144	72.771	67.396
Approvvigionamenti per area geografica (***)
Fornitori Italia		%	91,91	94,81%	93,96%
Fornitori Estero	204-1	%	8,09	5,19%	6,04%
Approvvigionamenti per categorie merceologiche - procurement by categories
Beni - goods		%	16,97	18,53%	15,93%
Servizi - services	102-9	%	83,03	81,47%	84,07%

(*) fornitori che hanno ricevuto almeno un ordine o un contratto nel corso dell'anno.

(**) valore dell'acquistato.

(***) attribuita in base alla sede del fornitore.

	GENERAL STANDARD DISCLOSURES Nome dell'organizzazione

			PROFILO DELL'ORGANIZZAZIONE
102-1		Pag. 3
102-2	Principali attività, marchi, prodotti e/o servizi	Pag. 5
102-3	Luogo della sede principale	Pag. 6
102-4	Paesi di operatività	Pagg. 6, 8
102-5	Assetto proprietario e forma legale	Pagg. 15-16
102-6	Mercati serviti	Pag. 6
102-7	Dimensione dell'organizzazione	Relazione sulla Gestione
102-8	Numero di dipendenti per tipo di contratto, regione e genere	Pagg. 27-28, 40-41
102-10	Modifiche significative durante il periodo di rendicontazione riguardanti le dimensioni del Gruppo, la struttura, la proprietà, o la catena dei fornitori	Relazione sulla Gestione, Pag.7
102-15	Descrizione dei principali impatti, rischi ed opportunità	Pagg. 8-11, 18-19
102-16	Valori, principi, standard, codici di condotta e codici etici	Pagg. 17, 20
102-17	Descrizione dei meccanismi per la comunicazione di comportamenti non etici o non legittimi	Pag. 20
102-18	Struttura di governo dell'organizzazione, inclusi i comitati del più alto organo di governo. Presenza di altri comitati responsabili delle scelte su tematiche socio-ambientali	Pagg. 15-16
102-41	Dipendenti coperti da contratti collettivi di lavoro	Pagg. 28, 41
102-45	Elenco delle entità incluse nel bilancio consolidato e di quelle non comprese nel bilancio di sostenibilità	Pag. 37
102-46	Processo per la definizione dei contenuti	Pag. 36
102-47	Aspetti materiali identificati	Pag. 36
102-50	Periodo di rendicontazione	Pag. 36
102-52	Periodicità di rendicontazione	Annuale
102-53	Contatti e indirizzi per informazioni sul bilancio	Ultima di copertina
102-54	GRI content index	Pag. 49-51
102-56	Attestazione esterna del report	Pag. 52-54

Tabella di corrispondenza GRI standard

PERFORMANCE ECONOMICA

ASPETTO: IMPATTI ECONOMICI INDIRETTI
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg. 23-25
203-1	Investimenti in infrastrutture e servizi supportati	Pagg. 23-24
ASPETTO: CATENA DI FORNITURA
102-9	Descrizione della catena di fornitura	Pagg. 12,48
204-1	Valore degli approvvigionamenti da fornitori locali	Pagg. 12,48
ASPETTO: ANTI-CORRUZIONE
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 20
205-3	Casi di corruzione accertati e azioni intraprese	Pag. 20

GRI Standard	Descrizione dell'indicatore	Documento n. pagina
ASPETTO: COMPORTAMENTI ANTI-COMPETITIVI
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg. 17, 20
206-1	Casi accertati o azioni pendenti per violazioni di norme sulla concorrenza	Pag. 20
	CATEGORIA: PERFORMANCE AMBIENTALE
ASPETTO: ENERGIA
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 34
302-1	Consumi di energia all'interno dell'organizzazione	Pagg. 34, 47
302-3	Intensità energetica	Pagg. 34, 47
ASPETTO: ACQUA
103-1,103-2 103-3	Modalità di gestione	Pag. 35
303-1	Prelievi idrici per fonte	Pagg. 35, 47
ASPETTO: EMISSIONI
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 34
305-1	Emissioni dirette di gas serra (scope 1)	Pagg. 34, 47
305-2	Emissioni indirette di gas serra (scope 2)	Pagg. 34, 47
	CATEGORIA: PERFORMANCE SOCIALE
ASPETTO: OCCUPAZIONE
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg. 27-29
401-1	Numero totale e tasso di assunzioni e turnover del personale	Pag. 42-43
	ASPETTO: SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 32
403-2	Tipologia di infortuni, tasso di infortunio, malattie professionali, giorni di lavoro persi e assenteismo e numero di incidenti mortali collegati al lavoro	Pagg. 32, 44-46
ASPETTO: FORMAZIONE E ISTRUZIONE
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg. 30-31
404-1	Ore di formazione medie per dipendente	Pagg. 31, 45
ASPETTO: DIVERSITÀ E PARI OPPORTUNITÀ
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg. 29-30
405-1	Composizione degli organi di governo e del personale per categoria rispetto al genere, età, appartenenza a categorie protette e altri indicatori di diversità	Pagg. 15, 39-40
ASPETTO: NON DISCRIMINAZIONE
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 21
406-1	Incidenti di discriminazione occorsi lungo il periodo	Pag. 21
	ASPETTO: SICUREZZA DEI CONSUMATORI
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg. 23-24
416-2	Non conformità in relazione agli impatti su salute e sicurezza di prodotti e servizi	Pag. 23

GRI Standard	Descrizione dell'indicatore	Documento n. pagina
ASPETTO: CUSTOMER PRIVACY
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 21
418-1	Reclami per violazioni della privacy e perdite di dati	Pag. 21
ASPETTO: COMPLIANCE SOCIO-ECONOMICA
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg. 17, 20
419-1	Casi di non compliance con la normativa socio-economica	Pag. 20
TEMA MATERIALE: IDENTITÀ E INTEGRAZIONE
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 4
TEMA MATERIALE: QUALITÀ E CONTINUITÀ DEI SERVIZI
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg. 23-24
TEMA MATERIALE: INNOVAZIONE APERTA
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg. 8-11
TEMA MATERIALE: LEADERSHIP
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 4, 31

Relazione della società di revisione

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Dichiarazione non finanziaria consolidata 2019

Proposte del consiglio di amministrazione di GPI S.p.a.

Relazioni illustrative per l'assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 28 aprile 2020 in unica convocazione

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2019	304
Destinazione dell'utile di esercizio	305
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti	306
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2019 per quanto non utilizzato	319

PUNTO 1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2019

Signori Azionisti,

in data 27 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019, redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Il progetto di bilancio di esercizio che sottoponiamo alla Vostra approvazione evidenzia un utile di esercizio di Euro 13.826.946,71. Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sempre in data 27 marzo 2020, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 9.772.740,13 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio della Società. Per ogni informazione in proposito si rinvia al progetto di bilancio di esercizio e al bilancio consolidato nonché alla relazione degli Amministratori sulla gestione che, unitamente alla attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto ed alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, saranno messi a disposizione del pubblico secondo le disposizioni vigenti e nei termini dalle stesse previsti.

Signori Azionisti,

in virtù di quanto precede Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di GPI S.p.A. del 28 aprile 2020:
•udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
•esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 corredati dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, nonché dalle note illustrative del Consiglio di Amministrazione;
•preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

DELIBERA

(i) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di GPI S.p.A., che evidenzia un utile di esercizio di Euro 13.826.946,71, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione;
(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente Amministratore Delegato ed al Vice Presidente, disgiuntamente fra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

PUNTO 2

Destinazione dell'utile di esercizio

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle imprevedibili conseguenze economiche e finanziarie generate dall'epidemia di COVID 19, ritiene opportuno tenere una posizione prudenziale, che consenta di rafforzare ulteriormente la solidarietà patrimoniale del Gruppo. Pertanto, propone all'Assemblea di non deliberare alcuna distribuzione del dividendo agli azionisti ma di accantonare l'intero importo dell'utile dell'esercizio a Riserva Straordinaria. Peraltro, qualora nei prossimi mesi lo scenario complessivo dovesse modificarsi positivamente, la Società potrebbe valutare, entro la fine dell'anno, la distribuzione dell'acconto sul dividendo oppure, in alternativa, la distribuzione di riserve disponibili iscritte tra il Patrimonio netto, nel rispetto della specifica disciplina a ciascuna opzione applicabile. Nessun accantonamento alla "Riserva legale" risulta necessario in quanto il suo ammontare già rispetta i limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Signori Azionisti,

in virtù di quanto precede Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di GPI S.p.A. del 28 aprile 2020:
•preso atto che il bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 13.826.946,71,
•tenuto conto che la riserva legale, ai sensi dell'art. 2430 cod. civ. e 25 dello Statuto sociale, ha raggiunto il quinto del capitale sociale e, quindi, che non sono richiesti ulteriori accantonamenti,
•preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della relativa proposta

DELIBERA

(i) di destinare l'utile d'esercizio pari ad Euro 13.826.946,71 a Riserva straordinaria;
(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente Amministratore Delegato e al Vice Presidente, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione.

PUNTO 3 Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

3.1 Politica di remunerazione per l'esercizio 2020

3.2 Consultazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019

Signori Azionisti,

la presente Relazione sulla remunerazione (la "Relazione") redatta ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), art. 123 ter, descrive la Politica per la Remunerazione adottata da GPI S.p.A. (di seguito la "Società") con riferimento ai compensi (i) dei componenti degli Organi di Amministrazione e del Direttore generale e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 febbraio 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione. La sua prima applicazione è avvenuta in occasione della definizione delle remunerazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2019 a valere sull'esercizio 2019.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:

1) la Sezione I illustra la Politica di Remunerazione di GPI S.p.A. e, in particolare, indica le finalità perseguite, i principi che ne sono alla base, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e attuazione della Politica. Questa sezione è sottoposta, ai sensi delle recenti modifiche legislative, al voto vincolante dell'assemblea degli azionisti.
2) la Sezione II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, a ciascun soggetto interessato, dalla Società e, se presenti, dalle società del Gruppo nonché dalle società collegate. Essi sono coerenti con quanto previsto nella politica di remunerazione presentata alla scorsa assemblea del 30 aprile 2019, sulla quale il 95,64% del capitale rappresentato aveva votato a favore. Questa sezione è sottoposta al voto consultivo dell'assemblea degli azionisti.

Il testo della Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato ** nonché sul sito internet della società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.

1. Sezione Prima

1 Processo per la predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione

Il Codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., raccomanda che il Consiglio di Amministrazione delle società quotate, su proposta del Comitato per la Remunerazione, definisca una Politica generale per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Codice, inoltre, prevede che una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica.

Benché i propri strumenti finanziari, all'epoca, non fossero ancora ammessi a quotazione sul MTA, il Consiglio di Amministrazione della Società, già nella riunione del 4 maggio 2018, aveva provveduto alla nomina del Comitato per la Remunerazione attribuendogli le connesse competenze in linea con le previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Il Comitato per la Remunerazione della Società, tenutosi in data 30 gennaio 2019 ha dunque esaminato e approvato la proposta riguardante l'adozione della Politica sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche coerente con tali disposizioni, poi sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 28 febbraio 2019. A tal fine, non si è avvalso di alcun supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Successivamente a tale data, nessuna modifica è stata apportata alla Politica della Remunerazione.

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e nell'attuazione della Politica sulla Remunerazione sono:

A. Assemblea ordinaria degli Azionisti
B. Consiglio di Amministrazione
C. Comitato per la Remunerazione
D. Collegio Sindacale
E. Direzione Risorse Umane

A. Assemblea degli Azionisti

Ai sensi del Codice Civile, l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società definisce la remunerazione degli Amministratori mentre la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea, peraltro, può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Inoltre, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, l'Assemblea è chiamata a deliberare:

(i) con voto vincolante sulla Prima sezione della Relazione sulla remunerazione che illustra la Politica di Remunerazione adottata dalla Società. La deliberazione è adottata dall'Assemblea con la cadenza richiesta dalla durata della Politica e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione della modifica della Politica medesima; e
(ii) in senso favorevole o contrario sulla Seconda sezione della Relazione; questa deve essere sottoposta annualmente all'esame dell'Assemblea, in occasione dell'esame del bilancio d'esercizio.

Infine l'Assemblea ordinaria degli azionisti delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione, a norma dell'art. 114-bis del TUF, in merito all'approvazione di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

B. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione delibera il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto, al/ai Direttore/i Generale/i (se nominato/i), al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed al Responsabile della Funzione di Internal Audit (se soggetto dipendente della Società) suddiviso in una parte fissa ed una variabile da corrispondersi in relazione al raggiungimento degli obiettivi annuali, anche di natura non economica, a ciascuno assegnati.

In loro favore il Consiglio di Amministrazione può inoltre deliberare il riconoscimento di una componente variabile di medio/ lungo termine (Long Term Incentive/"LTI") a fronte del raggiungimento di obiettivi almeno triennali originariamente assegnati.

C. Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, istituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è stato nominato il 4 maggio 2018 ed è composto da due membri, entrambi indipendenti ed in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come verificato dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da Paolo De Santis, Presidente del Comitato, e Edda Delon.

Il Comitato di Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, in particolare dal Principio 6.P.4. e dal Criterio applicativo 6.C.5., e come altresì deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018. In particolare, svolge i seguenti compiti:

•formula proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica del Gruppo in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina per le Società Quotate;
•propone al Consiglio per le relative deliberazioni:
- •il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
- •gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
•assiste il Gruppo nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
•predispone, per l'approvazione da parte del Consiglio, i piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni del Gruppo a beneficio di Amministratori e dirigenti del Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
•valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche il Comitato per la Remunerazione:

•definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
•definisce, generalmente all'inizio di ciascun triennio, le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nel corso del triennio, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Nello svolgimento di questa attività può avvalersi all'occorrenza anche del contributo di una o più società indipendenti

specializzate in materia di executive compensation, in grado di effettuare gli opportuni confronti di competitività e congruenza, rispetto ai mercati di riferimento ed ai sistemi di governance previsti dalle buone prassi in essere, avuto anche riguardo (i) al peso delle posizioni nell'ambito della struttura organizzativa, (ii) delle deleghe conferite e del relativo ambito di discrezionalità attribuito, (iii) degli impatti economici individuali.

Nel corso dell'Esercizio 2019 il Comitato ha tenuto 8 incontri nel corso dei quali ha, inter alia: (a) definito la bozza della Politica della Remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; (b) proposto al Consiglio di Amministrazione la remunerazione del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategica. Le riunioni sono state sempre regolarmente verbalizzate.

D. Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla vigente disciplina con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. verificandone la coerenza con la Politica di remunerazione della Società.

Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

E. Direzione Risorse Umane

La Direzione Risorse Umane supporta il Comitato per la Remunerazione nello svolgimento delle proprie funzioni, sia in fase di definizione ed approvazione delle relative proposte in materia di remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione sia in fase di monitoraggio e verifica della piena e corretta implementazione delle stesse.

2. Principi della Politica sulla Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, con il supporto della Direzione Risorse Umane, effettua l'analisi della composizione e del posizionamento della remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale (laddove nominato) e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e sottopone la Politica così definita al Consiglio di Amministrazione al fine dell'approvazione formale della stessa; successivamente, verifica annualmente la conformità della stessa con la nuova normativa e le nuove best practices eventualmente intervenute dopodiché sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'adozione di una nuova Politica ovvero la conferma della precedente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 febbraio 2019, ha approvato la propria Politica della Remunerazione a partire dall'esercizio 2019 medesimo.

La Società ritiene che la definizione e l'applicazione della Politica rappresenti un primario strumento finalizzato a:

•attrarre, trattenere e motivare nella Società e più in generale nel Gruppo GPI (di seguito il "Gruppo") un management dotato di elevate qualità professionali;
•allineare gli interessi del management e degli azionisti;
•promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, stabilendo un rapporto diretto tra retribuzione e performance;
•promuovere il proprio business nel rispetto dei principi espressi nel Codice Etico nonché di tutte le certificazioni di cui la Società è dotata con particolare riferimento alla ISO 37001:2016 (Anti-bribery Management System).

Nell'applicazione della Politica, la Società persegue:

•un congruo legame della remunerazione con i risultati e con una prudente gestione dei rischi quale garanzia di sostenibilità della stessa;
•una governance del processo di definizione ed applicazione della Politica lineare e coerente con le migliori pratiche;
•un continuo confronto con le prassi di mercato;
•la compliance rispetto alla disciplina di fonte sia legale che autoregolamentare nonché alle indicazioni dei regolatori.

I primari destinatari della Politica sono gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società nel Direttore Generale (laddove nominato) e nel Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Inoltre la Politica definisce le linee guida della remunerazione del Top management (i.e. primi riporti del Presidente, del Vice Presidente, laddove nominato, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, laddove nominato) della società.

3. Remunerazione degli Amministratori

Nell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione è stato così composto:

•Fausto Manzana Presidente e Amministratore Delegato
•Edda Delon Amministratore non esecutivo e indipendente
•Paolo De Santis Amministratore non esecutivo e indipendente
Dario Manzana Amministratore esecutivo
•Sergio Manzana Amministratore esecutivo

• Andrea Mora Amministratore esecutivo

• Antonio Perricone Amministratore non esecutivo Il Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, preso atto della deliberazione assunta dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile dello stesso anno che aveva provveduto a determinare «... in euro 1.000.000,00 il compenso complessivo massimo lordo annuo da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato, inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche ...», su proposta del Comitato per la Remunerazione aveva poi provveduto alla definizione del compenso annuo da riconoscere a ciascun Consigliere, per l'intera durata del mandato.

La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei componenti il proprio Consiglio di Amministrazione.

Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi viene definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

Le componenti della remunerazione degli Amministratori esecutivi sono definite come segue:

a) una componente fissa annua sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di Amministrazione;
b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management By Objectives "MBO");
c) una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive) anch'essa come la precedente condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi.

Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate, nell'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi alla carica di Amministratore esecutivo della Società (esclusi dunque obiettivi e compensi percepiti per altri incarichi in altre società del Gruppo), il peso relativo delle stesse può essere così sintetizzato:

a) la componente variabile di breve periodo può raggiungere un massimo del 60% della componente fissa;
b) la componente variabile di medio/lungo periodo può raggiungere un massimo del 60% della componente fissa erogata negli anni di vigenza del piano.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori esecutivi di cui alle precedenti lettere b) e c), il Comitato per la Remunerazione:

•definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nel corso dell'esercizio, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
•definisce, generalmente all'inizio di ciascun triennio di mandato consiliare, le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nel corso del triennio, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Non è prevista la corresponsione, di alcun "Trattamento di fine mandato" da riconoscere agli Amministratori esecutivi alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.

Al Presidente ed al Vice Presidente (se nominato) spetterà la sola componente fissa della retribuzione nel caso in cui non siano state loro attribuite deleghe operative.

Il Consiglio di Amministrazione:

•ha la facoltà di deliberare la sottoscrizione di una polizza malattia ed infortuni per gli amministratori esecutivi nonché ulteriori riconoscimenti funzionali all'espletamento della carica.
•può eccezionalmente definire premi speciali, a fronte di circostanze rilevanti, specifiche ed impreviste, per remunerare gli Amministratori esecutivi i) qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita ovvero ii) in relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo strategico e dell'impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 29 marzo 2019 ed in forza della sopra richiamata delibera assembleare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha definito in 405.000 euro il compenso fisso lordo da riconoscere all'Amministratore Delegato Fausto Manzana, in virtù della speciale carica ricoperta (oltre a: rimborso di tutte le spese sostenute per le funzioni di Amministratore Delegato, incluse quelle relative a viaggi e trasferte; uso di autovettura di adeguata rappresentanza; rimborso spese di partecipazione a riunioni e congressi; rimborso spese di ospitalità e rappresentanza) ed in 235.000 euro il compenso fisso lordo da riconoscere al Vice Presidente Andrea Mora.

Nessun compenso aggiuntivo, fatti salvi il compenso fisso deliberato in favore di ciascun amministratore e la retribuzione derivante da rapporto di lavoro subordinato, è stato deliberato in favore dei due consiglieri esecutivi Sergio Manzana e Dario Manzana.

La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei propri Amministratori esecutivi.

Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

La Politica di remunerazione non prevede sia riconosciuta loro alcuna componente variabile del compenso ma il solo rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 25 maggio 2018 e sempre in forza della sopra richiamata delibera assembleare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di riconoscere, pro rata temporis e per l'intera durata del mandato:

•a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione, una remunerazione di 15.000 euro annui lordi;
•al Comitato Controllo e Rischi un importo complessivo di 20.000 euro annui lordi ed al Comitato per la Remunerazione un importo complessivo di 10.000 euro annui lordi da ripartirsi in parti uguali tra ciascun componente i singoli Comitati.

4. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato come dirigenti con responsabilità strategiche il Direttore Generale (qualora nominato) ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

Le componenti della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono definite come segue:

a) una componente fissa annua sufficiente a remunerarne la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di Amministrazione;
b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management By Objectives "MBO");
c) una componente variabile di medio/lungo termine, anch'essa come la precedente condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi.

Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate nell'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi al ruolo di Dirigente con Responsabilità strategiche, il peso relativo delle stesse può essere così sintetizzato:

a) la componente variabile di breve periodo può raggiungere un massimo del 25% della componente fissa;
b) la componente variabile di medio/lungo periodo può raggiungere un massimo del 25% della componente fissa erogata negli anni di vigenza del piano.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche di cui alle precedenti lettere b) e c), il Comitato per la Remunerazione:

•definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
•definisce, generalmente all'inizio di ciascun triennio, le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nel corso del triennio, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, potrà eccezionalmente definire premi speciali, a fronte di circostanze rilevanti, specifiche ed impreviste, per remunerare i dirigenti con responsabilità strategiche i) qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita ovvero ii) in relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo strategico e dell'impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 12 settembre 2019 ha provveduto alla nomina di Matteo Santoro quale Direttore generale della Società e, nel corso della stessa riunione e su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha definito in 120.000 euro annui lordi il compenso fisso da riconoscergli.

La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei propri Dirigenti con responsabilità strategiche.

5. Remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

La remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (laddove nominato) viene definita dall'Amministratore Delegato con il supporto della Direzione Risorse Umane, in coerenza con i principi e le linee della presente Politica di Remunerazione.

La struttura della loro remunerazione è analoga a quella dei Dirigenti con Responsabilità strategica.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione, la Direzione Risorse Umane:

•definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre, in funzione del posizionamento nell'ambito della struttura organizzativa, all'Amministratore Delegato per l'approvazione;
monitora, e sottopone all'approvazione all'Amministratore Delegato, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
•al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento degli obiettivi del LTI sottoponendone gli esiti all'approvazione all'Amministratore Delegato.

La Direzione Risorse Umane monitora il conseguimento degli obiettivi per la remunerazione variabile dei diretti riporti ne sottopone l'approvazione all'Amministratore Delegato.

La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.

6. Remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit

La remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit (solo qualora dipendente della Società) viene definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato di Remunerazione sentito il parere dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

La remunerazione è costituita da una componente fissa annua, una componente variabile annua ed una componente variabile di medio/lungo termine.

Le componenti variabili sono articolate sul modello MBO e Long Term Incentive previste per i Dirigenti con Responsabilità strategica, e non comprendono alcun obiettivo legato ai risultati economico finanziari della Società ma solo obiettivi orientati a migliorare l'efficacia e la funzionalità del sistema di Controllo Interno.

Alla data di redazione della presente relazione, la Responsabilità della funzione di Internal Audit è attribuita ad un soggetto esterno, «Conformis in Finance S.r.l.», società dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

7. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del Rapporto

Alla data di approvazione della Relazione, non sono previsti meccanismi indennitari per la cessazione anticipata dei rapporti intrattenuti con Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica o per il loro mancato rinnovo, fatto salvo quanto previsto ex lege e/o dal Contratto Collettivo Nazionale, nel caso i soggetti siano legati anche da rapporti di lavoro dipendente.

8. Patti di non concorrenza

Non è prevista, in via generale, la stipula, con i propri Dirigenti con responsabilità strategiche, di specifici patti di non concorrenza finalizzati a riconoscere, in costanza di rapporto ovvero successivamente alla cessazione dello stesso, un corrispettivo economico correlato alla rispettiva retribuzione fissa in relazione alla durata ed all'ampiezza geografica, di business e merceologica del vincolo derivante dal patto medesimo.

9. Fatti rilevanti ai fini della Relazione sulla Remunerazione post 31 dicembre 2019

Fatto salvo quanto già riportato nella presente Relazione sulla Remunerazione nessun fatto rilevante si è verificato a far data dalla chiusura dell'esercizio 2019.

2. Sezione Seconda

Parte I

Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Si fornisce di seguito una descrizione delle voci che compongono la remunerazione definita per l'esercizio 2019 per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, per il Presidente-Amministratore Delegato, per il Vice Presidente, per i Sindaci ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I compensi deliberati nel 2019 sono coerenti con la Politica della Remunerazione condivisa dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019.

Per quanto attiene, in particolare, allo schema utilizzato ai fini del riconoscimento della Remunerazione variabile di breve periodo, la Società ha definito (a) un sistema di accesso, "cd. Cancelletto", per tutti i destinatari della remunerazione variabile costituito da due soli indicatori quantitativi. Il conseguimento di entrambi gli obiettivi dà accesso a una remunerazione variabile il cui importo è compreso tra un minimo ed un massimo fissati a priori e calcolati con un sistema a punti; (b) un insieme di indicatori (almeno 4) di carattere quantitativo e qualitativo per ogni destinatario del variabile di breve periodo; (c) un sistema di allocazione di responsabilità che identifichi coloro che hanno la responsabilità di manutenere il sistema e verificare il raggiungimento degli obiettivi da parte dei destinatari (cd."data owner").

Entrambi gli obiettivi "Cancelletto" individuati per il 2019 sono di natura economico-finanziaria.

Amministratori

Remunerazione fissa	l'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018-2020, aveva deliberato di determinare « in euro 1.000.000,00 il compenso complessivo massimo lordo annuo da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato, inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche, importo da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni che verranno assunte dal consiglio di amministrazione.». Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del successivo 25 maggio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, aveva deliberato di riconoscere a ciascun consigliere, per l'intero triennio di mandato, l'importo di 15.000 euro annui lordi. La Società non ha declinato specifiche politiche di remunerazione per gli amministratori indipendenti.
Partecipazione ai Comitati	Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 25 maggio 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di riconoscere, pro rata temporis e per l'intera durata del mandato: • al Comitato Controllo e Rischi un importo complessivo di 20.000 euro annui lordi, • al Comitato per la Remunerazione un importo complessivo di 10.000 euro annui lordi da ripartirsi in parti uguali tra ciascun componente i singoli Comitati.
Trattamenti e indennità di fine rapporto	Non previsti
Benefit	Non previsti
Impegni di non concorrenza	Non previsti

Presidente-Amministratore Delegato

Remunerazione fissa	La remunerazione annuale del Presidente-Amministratore Delegato, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione, è pari a 405.000 euro annui lordi in aggiunta al compenso quale consigliere della Società di 15.000 euro annui lordi deliberato per il triennio 2018-2020. Egli è esonerato da ogni obbligo di ristorno dei compensi che gli dovessero essere assegnati quale Componente di Consigli di Amministrazione di Società del Gruppo, che restano a sua esclusiva disposizione.
Remunerazione variabile di breve periodo	Per quanto riguarda gli obiettivi di breve periodo assegnati al Presidente-Amministratore Delegato per il 2019, l'85% dell'incentivazione è legato a obiettivi declinati sulla performance economica della Società.
Remunerazione variabile di lungo termine	Non attribuita
Trattamenti e indennità di fine rapporto	Non previsti
Benefit	È previsto il riconoscimento di benefit non monetari (ad esempio l'autovettura aziendale ad uso promiscuo) nonché di altri benefit in linea con le prassi di mercato.
Impegni di non concorrenza	Non previsti

Vice Presidente

Remunerazione fissa	La remunerazione annuale del Vice Presidente, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione, è pari a 235.000 euro annui lordi in aggiunta al compenso quale consigliere della Società di 15.000 euro annui lordi deliberato per il triennio 2018-2020. Egli è esonerato da ogni obbligo di ristorno dei compensi che gli dovessero essere assegnati quale Componente di Consigli di Amministrazione di Società del Gruppo, che restano a sua esclusiva disposizione.
Remunerazione variabile di breve periodo	Per quanto riguarda gli obiettivi di breve periodo assegnati al Presidente-Amministratore Delegato per il 2019, l'85% dell'incentivazione è legato a obiettivi declinati sulla performance economica della Società.
Remunerazione variabile di lungo termine	Non attribuita
Trattamenti e indennità di fine rapporto	Non previsti
Benefit	Non previsti
Impegni di non concorrenza	Non previsti

Sindaci

Remunerazione fissa	L'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2019, ha deliberato di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un compenso di 17.100 euro annui lordi ed a ciascuno dei Sindaci Effettivi un compenso di 11.400 euro annui lordi.
Benefit	Nessuno

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Remunerazione	Le componenti della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica nel 2019 sono state le seguenti: • una componente fissa • per il solo Direttore generale, una componente variabile di breve termine legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali e individuali Non sono previsti accordi circa trattamenti di indennità di fine rapporto.
Benefit	È previsto il riconoscimento di benefit non monetari (ad esempio l'autovettura aziendale ad uso promiscuo) nonché di altri benefit in linea con le prassi di mercato.
Impegni di non concorrenza	Non previsti

Parte II

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi

Fausto Manzana	Presidente	1.1÷31.12	2020
	Amministratore Delegato	1.1÷31.12	2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio				420.000
II) Compensi da controllate e collegate				4.411
Totale				424.411
Andrea Mora	Vice Presidente	1.1÷31.12	2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio				250.000
II) Compensi da controllate e collegate				20.000
Totale				270.000
Edda Delon	Consigliere	1.1÷31.12	2020
	Com. Remunerazione	1.1÷31.12	2020
	Com. Controllo e Rischi	1.1÷31.12	2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio				30.000
II) Compensi da controllate e collegate
Totale				30.000
Paolo De Santis	Consigliere	1.1÷31.12	2020
	Com. Remunerazione	1.1÷31.12	2020
	Com. Controllo e Rischi	1.1÷31.12	2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio				30.000
II) Compensi da controllate e collegate
Totale				30.000
Dario Manzana	Consigliere	1.1÷31.12	2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio				47.531
II) Compensi da controllate e collegate
Totale				47.531
Sergio Manzana	Consigliere	1.1÷31.12	2020
				81.000
I) Compensi nella società che redige il bilancio II) Compensi da controllate e collegate			19.965
Totale			100.965
Antonio Perricone	Consigliere	1.1÷31.12	2020

I) Compensi nella società che redige il bilancio				15.000
II) Compensi da controllate e collegate
Totale				15.000

Fair value dei compensi equità

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Periodo per Compensi Scadenza cui è stata Compensi per la della ricoperta la fissi partecipazione carica carica a Comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri Totale compensi
	Bonus Partecipazione altri incentivi e agli utili
1.1÷31.12 2020 1.1÷31.12 2020
420.000	-	4.486	424.486
4.411			4.411
424.411	-	4.486	428.897
1.1÷31.12 2020
250.000	-		250.000
20.000			20.000
270.000 1.1÷31.12 2020	-		270.000
1.1÷31.12 2020
1.1÷31.12 2020
30.000			30.000

30.000			30.000
1.1÷31.12 2020
1.1÷31.12 2020
1.1÷31.12 2020
30.000			30.000
30.000			30.000
1.1÷31.12 2020
47.531		1.910	49.441

47.531		1.910	49.441
2020
81.000		2.763	83.763
19.965			19.965
100.965 2020		2.763	103.728
15.000			15.000

15.000			15.000

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi

Raffaele Ripa	Pres. Collegio Sindacale	30.4÷31.12	2021
I) Compensi nella società che redige il bilancio				11.400
II) Compensi da controllate e collegate
Totale				11.400
Stefano La Placa	Pres. Collegio Sindacale	1.1÷30.4	2019
	Sindaco effettivo	30.4÷31.12	2021

I) Compensi nella società che redige il bilancio			13.056
II) Compensi da controllate e collegate			8.785
Totale				21.841
Veronica Pignatta	Sindaco Effettivo	30.4÷31.12	2021
I) Compensi nella società che redige il bilancio				7.600
II) Compensi da controllate e collegate
Totale				7.600
Sergio Fedrizzi	Sindaco Effettivo	1.1÷31.12	2019
I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.917
II) Compensi da controllate e collegate
Totale				1.917

Marco Salvatore	Sindaco Effettivo	1.1÷31.12	2019
I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.950
II) Compensi da controllate e collegate
Totale				1.950
Matteo Santoro	Direttore Generale	12.9÷31.12	-
I) Compensi nella società che redige il bilancio				42.604
II) Compensi da controllate e collegate
Totale				42.604
Dirigenti con responsabilità strategiche (3)		-	-
I) Compensi nella società che redige il bilancio		78.593
II) Compensi da controllate e collegate
Totale				78.593

Fair value dei compensi equità

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Periodo per Compensi Scadenza cui è stata Compensi per la Nome e cognome Carica della ricoperta la fissi partecipazione carica carica a Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Totale
	Bonus altri incentivi	Partecipazione e agli utili
Raffaele Ripa Pres. Collegio Sindacale 30.4÷31.12 2021
I) Compensi nella società che redige il bilancio 11.400				11.400
II) Compensi da controllate e collegate 11.400				11.400
Stefano La Placa Pres. Collegio Sindacale 1.1÷30.4 2019
Sindaco effettivo 30.4÷31.12 2021

I) Compensi nella società che redige il bilancio 13.056 II) Compensi da controllate e collegate 8.785				13.056 8.785
21.841				21.841
Veronica Pignatta Sindaco Effettivo 30.4÷31.12 2021
I) Compensi nella società che redige il bilancio 7.600				7.600
II) Compensi da controllate e collegate 7.600				7.600
Sergio Fedrizzi Sindaco Effettivo 1.1÷31.12 2019
I) Compensi nella società che redige il bilancio 1.917				1.917
II) Compensi da controllate e collegate
1.917 Marco Salvatore Sindaco Effettivo 1.1÷31.12 2019				1.917
I) Compensi nella società che redige il bilancio 1.950				1.950
II) Compensi da controllate e collegate
1.950				1.950
Matteo Santoro Direttore Generale 12.9÷31.12 - I) Compensi nella società che redige il bilancio 42.604			1.205	43.809
II) Compensi da controllate e collegate
42.604			1.205	43.809
Dirigenti con responsabilità strategiche (3) - -
I) Compensi nella società che redige il bilancio 78.593 II) Compensi da controllate e collegate			2.201	80.794
78.593			2.201	80.794

Si riportano di seguito i compensi, divisi per singolo incarico, per i casi in cui sia stato riportato in tabella il dato in forma aggregata

Fausto. Manzana	Compenso Consigliere Compenso fisso	15.000 405.000
Andrea Mora	Compenso Consigliere Compenso fisso	15.000 235.000
Edda Delon	Compenso Consigliere Comitato per la Remunerazione Comitato Controllo e Rischi	15.000 5.000 10.000
Paolo De Santis	Compenso Consigliere Comitato per la Remunerazione Comitato Controllo e Rischi	15.000 5.000 10.000
Dario Manzana	Compenso Consigliere Retribuzione lavoro dipendente	15.000 32.531
Sergio Manzana	Compenso Consigliere Retribuzione lavoro dipendente	15.000 66.000

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Andrea Mora	Consigliere	GPI S.p.A.	az. ordinarie:	19.900 1	11.505 1	-	31.405
Edda Delon	Consigliere	GPI S.p.A.	az. ordinarie:	400	-	-	400
			az. ordinarie:	290.960 2	33.440 3	-	324.400 2
Antonio Perricone	Consigliere	GPI S.p.A.	az. Categoria C	20.440 2	-	20.440 4	0

1 Azioni possedute in parte direttamente ed in parte tramite società controllata

2 Azioni possedute in parte direttamente ed in parte dal coniuge e da società controllata

3 Di cui 20.440 azioni derivanti dalla conversione alla pari delle azioni di «Categoria C» possedute all'inizio dell'esercizio

4 Azioni di «Categoria C» convertite in azioni ordinarie nel rapporto 1:1

* . * . *

Signori Azionisti,

A) con riferimento alla prima sezione della Relazione (Politica di remunerazione) vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
«L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GPI S.p.A. del 28 aprile 2020:

•preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,

DELIBERA

di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione sopra illustrata in merito alla politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2020e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica».

B) con riferimento alla seconda sezione della Relazione, che comprende i compensi corrisposti nel 2019, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GPI S.p.A. del 28 aprile 2020:

•preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,

DELIBERA

in senso favorevole alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2019 agli amministratori, ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai componenti il collegio sindacale.»

PUNTO 4

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2019 per quanto non utilizzato

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione rammenta che l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 30 aprile 2019 ha autorizzato, a far tempo dalla data della delibera medesima, l'acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie pari al 2,5% del numero complessivo di azioni della Società tempo per tempo in circolazione, nonché la disposizione, senza limiti temporali, delle azioni proprie eventualmente acquistate.

In esecuzione della delibera dell'Assemblea di cui sopra alla data della presente Relazione sono stati effettuati acquisti per un totale di n. 54.681 azioni proprie, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale attualmente sottoscritto e versato mentre, sempre in esecuzione della predetta deliberazione, sino alla data della presente Relazione sono stati compiuti atti di disposizione di azioni proprie per un totale di n. 6.698 azioni.

Alla data della presente Relazione, pertanto, la Società detiene in totale n. 113.894 azioni proprie, pari a circa lo 0,72% del capitale sociale sottoscritto e versato.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione all'acquisto scade con il prossimo 30 ottobre, al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare proprie azioni e di disporne, Vi chiediamo di rinnovare la suddetta autorizzazione per i prossimi 18 mesi.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla Vostra approvazione:

(i) la proposta di revoca, con effetto dalla data della deliberazione assembleare, per la parte non eseguita e ferme quindi le operazioni nel frattempo compiute, della delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2019; e
(ii) la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, sempre con effetto dalla data della deliberazione assembleare, ai sensi della normativa applicabile come di seguito specificato.

I. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie si rende opportuna al fine di consentire alla Società, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta in vigore, della normativa comunitaria di riferimento pro tempore vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse:

(a) di effettuare operazioni di investimento e costituzione di magazzino titoli;

(b) di sostenere la liquidità delle azioni ordinarie GPI in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
(c) di utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservata agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
(d) di acquisire azione proprie da utilizzare per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o anche solo opportuno procedere all'acquisto, allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante cessione, permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo anche a seguito di acquisizioni e/o accordi

commerciali con partner strategici.

La richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella titolarità della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

II. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie proprie sino a concorrenza di una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, prive di valore nominale, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione della precedente deliberazione assembleare.

III. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

L'art. 2357 Codice Civile, oltre a porre i limite generale in base al quale non si possono acquistare azioni proprie se non nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato (comma 1), stabilisce inoltre, al comma 3, che il valore nominale delle azioni acquistate dalle società che facciano ricorso al capitale di rischio non possa eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta si rammenta che:

(i) le azioni proprie possedute dalla Società alla data della presente Relazione sono n. 113.894, pari a circa lo 0,72% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione, che potranno essere oggetto di alienazione, disposizione e/o utilizzo al pari delle altre azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione;
(ii) le azioni proprie oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata sono pari ad una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione della precedente deliberazione assembleare.

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, ossia il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, il Consiglio di Amministrazione fa presente che alla data della presente Relazione, il progetto di bilancio è stato approvato dal solo Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea quale primo argomento (e dunque prima la deliberazione inerente l'acquisto di azioni proprie). Ai fini della verifica dei limiti di spesa il Consiglio di Amministrazione ha tenuto pertanto conto delle risultanze del progetto di bilancio 2019 e della proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio 2019 descritta nella Relazione illustrativa al secondo punto all'ordine del giorno della prossima assemblea, sul presupposto che gli stessi vengano approvati dall'assemblea medesima.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo e terzo comma, Codice Civile, per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui proceda al compimento di ogni acquisto autorizzato.

IV. La durata per la quale è richiesta l'autorizzazione

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, mentre l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate viene richiesta, in assenza di vincoli normativi al riguardo, senza limiti temporali.

V. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie riferiti al perseguimento delle finalità indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del § I. che precede, siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie GPI registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione vi propone, altresì, di autorizzare il Consiglio medesimo ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e quelle che saranno acquistate in base alla presente proposta per il perseguimento delle finalità indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del § I. che precede, secondo termini e condizioni che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in occasione di qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino alla scadenza del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e le altre condizioni stabilite dall'Assemblea con la propria autorizzazione.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo nonché le modalità, i termini e le condizioni dell'impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo, tra l'altro, alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al miglior interesse della Società.

VI. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti dispositivi saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni su azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo le modalità di seguito indicate, da individuarsi discrezionalmente di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, e pertanto:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
(ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
(iii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, alle condizioni stabilite dal regolamento di organizzazione e gestione del mercato;
(iv) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014;
(v) alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto invece attiene alle modalità di alienazione, disposizione e/o utilizzazione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio medesimo ad alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, anche fuori mercato, anche a titolo di vendita di azioni a dipendenti o amministratori o collaboratori della Società e/o delle società del gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, permuta per l'acquisto di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici, nonché per finalità di trading.

VII. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità illustrate al precedente § I. e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* . * . *

Signori Azionisti,

ove siate d'accordo con quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

•"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GPI S.p.A. del 28 aprile 2020:
•vista la delibera dell'assemblea ordinaria del 30 aprile 2019;
•esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto della relativa proposta;
•preso atto che la Società, alla data del 27 marzo 2020, deteneva n. 113.894 azioni proprie in portafoglio acquistate in esecuzione delle precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea e che nessuna società controllata dalla Società detiene azioni GPI;
•visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, approvato in data odierna dall'Assemblea ordinaria,

DELIBERA

1. di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, e per la parte non eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'assemblea Ordinaria del 30 aprile 2019, ferme le operazioni nel frattempo compiute;
2. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell'art. 132 del TUF, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data della presente deliberazione, in una o più volte e in qualsiasi momento, l'acquisto di azioni ordinarie GPI S.p.A. prive di valore nominale in una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione della precedente deliberazione assembleare, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche comunitarie, pro tempore vigenti, al fine di: (a) effettuare operazioni di investimento e costituzione di magazzino titoli;
- (b) sostenere la liquidità delle azioni ordinarie GPI in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
- (c) utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservata agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock

grant);

(d) acquisire azioni proprie da utilizzare per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o anche solo opportuno procedere all'acquisto, allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante cessione, permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo anche a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici;
3. di stabilire che gli acquisti siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie GPI registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto;
4. di stabilire che le operazioni di acquisto saranno effettuate con le modalità indicate all'articolo 144-bis, comma 1, lettere a), b), c), d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in conformità alle modalità consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;
5. di disporre che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti al momento dell'effettuazione degli acquisti;
6. di autorizzare senza limiti temporali, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, qualsiasi atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data di efficacia della presente deliberazione, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o sui blocchi. Tali atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo potranno avvenire per le finalità identificate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non limitativo, attività di trading, ovvero quelle al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservate agli amministratori e/o ai dipendenti della Società o di quelle direttamente o indirettamente controllate da quest'ultima, ovvero in relazione a quelle operazioni per le quali si renda necessario od opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, per l'acquisizione di partecipazioni sociali o di beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici, in tutti i casi ai termini e alle condizioni determinati dal Consiglio di amministrazione, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, il tutto nel rispetto della normativa di legge, anche comunitaria, e regolamentare pro tempore vigente;
7. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente-Amministratore Delegato ed il Vice Presidente, pro tempore in carica, in via disgiunta, a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente la realizzazione dell'operazione in questione e al miglior interesse della Società;
8. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente-Amministratore Delegato ed al Vice Presidente, pro tempore in carica, in via disgiunta, affinché provvedano alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
9. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente-Amministratore Delegato ed al Vice Presidente, pro tempore in carica, in via disgiunta, ogni più ampio potere necessario o opportuno, ivi incluso il potere di sub-delega, per effettuare gli acquisti di azioni proprie nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, il potere di conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed altri operatori per il compimento degli atti di acquisto delle azioni proprie e degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio anche a mezzo di procuratori, nonché di compiere ogni necessario adempimento, anche pubblicitario, di legge.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fausto Manzana

Proposte del consiglio di amministrazione di GPI S.p.a.

Sintesi delle deliberazioni dell'Assemblea

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-QUATER, COMMA 2, DEL TUF

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GPI S.p.A., tenutasi in unica convocazione il 28 aprile 2020 presso la sede legale in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, sotto la presidenza di Fausto Manzana, con la sola partecipazione del Rappresentante designato in base alle disposizioni previste dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 in ragione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, portatore di complessive n. 10.678.436 azioni ordinarie sulle n. 15.909.539 azioni ordinarie in circolazione, ha deliberato di approvare:

1. il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di GPI S.p.A., che evidenzia un utile di esercizio di Euro 13.826.946,71, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla Gestione;

La presente delibera è stata adottata con le seguenti maggioranze:

	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	10.678.436	100,000	67,120
Contrari	-	-	-
Astenuti	-	-	-
Non votanti	-	-	-
Totale	10.678.436	100,000	67,120

2. la destinazione dell'utile d'esercizio, pari ad Euro 13.826.946,71, a Riserva straordinaria.

La presente delibera è stata adottata con le seguenti maggioranze:

	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	10.678.436	100,000	67,120
Contrari	-	-	-
Astenuti	-	-	-
Non votanti	-	-	-
Totale	10.678.436	100,000	67,120

3.1 la politica di remunerazione per l'esercizio 2020, con le seguenti maggioranze:

	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	10.639.226	99,633	66,873
Contrari	39.210	0,367	0,247
Astenuti	-	-	-
Non votanti	-	-	-
Totale	10.678.436	100,000	67,120

3.2 di esprimersi favorevolmente sui compensi corrisposti ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche nel 2019, con le seguenti maggioranze:

	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	10.678.436	100,000	67,120
Contrari	-	-	-
Astenuti	-	-	-
Non votanti	-	-	-
Totale	10.678.436	100,000	67,120

4. in tema di azoni proprie, la revoca della deliberazione adottata dall'Assemblea del 30 aprile 2019 per quanto non utilizzato.

La presente delibera è stata adottata con le seguenti maggioranze:

	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	10.642.036	99,659	66,891
Contrari	36.400	0,341	0,229
Astenuti	-	-	-
Non votanti	-	-	-
Totale	10.678.436	100,000	67,120

L'Assemblea, infine, al fine di non precludere al Gruppo GPI l'eventuale accesso alle misure di sostegno della liquidità alle imprese di cui al D.L. 8 aprile 2020 n. 23 che prevedono, tra le condizioni per il rilascio da parte di SACE S.p.A. delle relative garanzie, la mancata approvazione di delibere finalizzate al riacquisto di azioni nel corso del 2020 da parte della Società che richiede i finanziamenti e delle società del Gruppo, ha respinto la proposta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie.

La delibera è stata adottata con le seguenti maggioranze:

	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	105.210	0,985	0,661
Contrari	10.573.226	99,015	66,459
Astenuti	-	-	-
Non votanti	-	-	-
Totale	10.678.436	100,000	67,120

GPI S.P.A. Soggetta alla direzione e coordinamento da parte di FM S.R.L.

Sede in TRENTO, VIA RAGAZZI DEL '99 nr. 13 E. [email protected] Capitale sociale 8.544.963,90 i.v. Codice Fiscale 01944260221 Iscritta al Registro delle Imprese di TRENTO Nr.Reg.Imp. 01944260221 Nr. R.E.A. 189428

AI Terminal

Gpi

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Esercizio 2019

Esercizio 2019

2019

Lettera del Presidente agli Azionisti

Un anno positivo, un altro passo in avanti nel nostro percorso di sviluppo.

"Il Gruppo GPI continua a crescere con un buon ritmo"

"Per tracciare la rotta verso il futuro è necessario partire da un nuovo presente, contrassegnato da un'emergenza che è divenuta fattore ineludibile dell'equazione"

Gruppo GPI

A global partner for a healthy future

Storia, principali tappe

17

Highlights Non Finanziari

2019 2018 2017

Formazione – perimetro ITALIA in migliaia di ore 12,9 45,6 58,8 10,8 3,6 14,5 14,5 14,1 28,6

Gestione rifiuti – perimetro ITALIA

Valore aggiunto distribuito:

Offerta

Clienti

Azionariato

Composizione dell'azionariato

Organi Sociali

Caratteristiche professionali dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il collegio sindacale

Consiglio di Amministrazione

Fausto Manzana (Consigliere dal 4 gennaio 2013)

Andrea Mora (Consigliere dal 16 giugno 2015)

Edda Delon

Paolo De Santis (Consigliere dal 30 ottobre 2017)

Dario Manzana (Consigliere dal 19 dicembre 2013)

Sergio Manzana (Consigliere dal 4 gennaio 2013)

Antonio Perricone (Consigliere dal 29 dicembre 2016)

Collegio Sindacale

Raffaele Ripa (Presidente del Collegio Sindacale dal 30 aprile 2019)

Stefano La Placa (Sindaco dal 19 dicembre 2013)

Veronica Pignatta (Sindaco effettivo dal 30 aprile 2019)

Silvia Arlanch

(Sindaco supplente dal 30 aprile 2019)

Cristian Tundo

(Sindaco supplente dal 30 aprile 2019)

Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria

Ordine del giorno

Capitale sociale e diritti di voto

Legittimazione all'intervento e al voto in assemblea - rappresentante designato

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentate designato

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Documentazione

Esercizio 2019 Relazione degli Amministratori sulla gestione

Struttura del Gruppo e Attività

Mercato di riferimento

Aree Strategiche di Affari

Architettura dell'offerta

Software

Care

Automation

ICT

Pay

Presidio delle aree di business

Società incluse nel perimetro di consolidamento al 31/12/2019

Clienti

Presenza sul territorio

Principi e regole di conduzione delle attività

Principali operazioni 2019

Acquisizioni

Accura S.r.l.

Business Process Engineering S.r.l.

Guyot Walser Informatique Sas

Costituzione di nuove società

Healtech S.r.l.

PeopleNav S.r.l.

Informazioni finanziarie e operative

Dati e indicatori finanziari di sintesi

Note metodologiche e informazioni di raccordo

Perimetro

Performance economica

Dati economici per ASA

Dati Patrimoniali