Hampiðjan hf.

M&A Activity • May 24, 2012

ÚTBOÐSSKILMÁLAR

– í tengslum við sölu Landsbankans hf. á allt að 10,93% eignarhlut í Hampiðjunni hf. –

24. maí 2012

Landsbankinn hf., kt. 471008-0280, Austurstræti 11, 155 Reykjavík (hér eftir nefndur "Landsbankinn" eða "seljandi") hefur ákveðið að bjóða út þegar útgefið hlutafé í Hampiðjunni hf., kt. 590169-3079, Skarfagörðum 4, 104 Reykjavík.

Sölutímabil útboðs:	25. maí 2012, kl. 10:00 (GMT+0) – 4. júní 2012, kl. 16.00 (GMT+0).
Útgefandi boðinna verðbréfa:	Hampiðjan hf., kt. 590169-3079. Auðkenni á hlutabréfum hjá First North hliðarmarkaði NASDAQ OMX á Íslandi hf: HAMP, ISIN nr.: IS0000000305.
Seljandi:	Landsbankinn hf., kt. 471008-0280, Austurstræti 11, 155 Reykjavík.
Umsjónaraðili útboðs:	Markaðsviðskipti Landsbankans hf., kt. 471008-0280, Hafnarstræti 5, 3. hæð, 155 Reykjavík.
Tilboðsgjafi:	Aðili sem tekur þátt og leggur fram tilboð í útboðinu samkvæmt tilboðsblaði.
Fjöldi hluta til sölu:	Seljandi býður til sölu 54.626.867 hluti í Hampiðjunni hf., eða sem samsvarar 10,93% útgefins hlutafjár í Hampiðjunni hf.
Sölugengi:	Það gengi sem seljandi ákvarðar að tilboðsfresti liðnum, sem skal vera að lágmarki á því lágmarksgengi sem tilgreint er af seljanda á tilboðsblaði. Öll samþykkt tilboð miðast við það gengi sem tilboðsgjafi leggur inn en útboðið verður þannig amerískt útboð (e. multi price).
Viðskiptadagur:	Mánudagurinn 4. júní 2012.
Greiðslu- og afhendingardagur:	Fimmtudagurinn 7. júní 2012.

• 1. Frumrit undirritaðs tilboðsblaðs skal tilboðsgjafi afhenda fulltrúa umsjónaraðila útboðs fyrir lok sölutímabils útboðsins eða senda afrit af undirrituðu tilboðsblaði með tölvupósti á netfangið: utbod.hamp@landsbankinn.is og skal þá frumrit afhent eða póstlagt næsta virka dag. Staðfesting umsjónaraðila útboðs á móttöku tilboðs er forsenda fyrir gildu tilboði. Slík staðfesting verður send tilboðsgjafa eins fljótt og verða má með tölvupósti á það netfang sem tilboðsgjafi tilgreinir á tilboðsblaði.
• 1. Markmið seljanda með útboðinu er að selja allan eignarhlut sinn í Hampiðjunni hf. og fá fyrir eignarhlutinn sem hæst verð. Seljandi er tilbúinn að skoða tilboð bæði í allan eignarhlut sinn í Hampiðjunni eða í hluta hans. Seljandi í útboðinu áskilur sér rétt til að samþykkja hagstæðustu samsetningu tilboða til að ná fram markmiði sínu með útboðinu en í því felst að samþykkja eða hafna tilboðum í heild eða að hluta, án sérstaks rökstuðnings.
• 1. Útboðsfyrirkomulag verður með þeim hætti að tilboðsgjafar skila til seljanda tilboði á stöðluðu tilboðsblaði. Fjárfestar geta skilið inn fleiri en einu tilboði til seljanda.Seljandi kann að samþykkja fleiri en eitt tilboð frá hverjum tilboðsgjafa. Öll samþykkt tilboð miðast við það gengi sem tilboðsgjafi leggur inn en útboðið verður þannig amerískt útboð (e. multi price). Seljandi hefur skilgreint lágmarksgengi í útboðinu og kemur það fram á tilboðsblaði. Tilboð undir lágmarksgengi eða lágmarksfjárhæð tilboðs teljast ógild.
• 1. Seljandi mun tilkynna tilboðsgjafa fyrir klukkan 10:00 GMT 5. júní 2012 hvort tilboð hans hefur verið samþykkt eða því hafnað, með tölvupósti á það netfang sem hann tilgreinir á tilboðsblaði.
• 1. Eindagi kaupverðs er fyrir kl. 14:00 (GMT+0) á greiðslu- og afhendingardegi. Berist greiðsla frá tilboðsgjafa ekki á eða fyrir greiðslu- og afhendingardag er seljanda í útboði heimilt að innheimta skuldina með þeim hætti sem lög kveða á um. Í stað þess að grípa til innheimtuaðgerða áskilur seljandi í útboði sér rétt til þess að fella einhliða úr gildi tilboð sem ekki eru greidd á eindaga.
• 1. Seldir hlutir í útgefanda boðinna verðbréfa verða afhentir rafrænt í kerfi Verðbréfaskráningar Íslands hf. og mun umsjónaraðili útboðs biðja þann vörsluaðila sem tilboðsgjafi hefur tilgreint á tilboðsblaði, um að móttaka hlutina inn á vörslureikning sem viðkomandi tilboðsgjafi á hjá þeim vörsluaðila. Seldir hlutir verða þó ekki afhentir fyrr en greiðsla hefur borist frá tilboðsgjafa.
• 1. Umsjónaraðili áskilur sér rétt til að krefjast tryggingar fyrir greiðslu frá tilboðsgjafa sem leggur fram tilboð. Ef tilboðsgjafi verður ekki við slíkri kröfu umsjónaraðila útboðs þá áskilur umsjónaraðili útboðs sér rétt til að ógilda tilboð viðkomandi í heild eða að hluta.
• 1. Tilboðsgjafi telst, með framlagningu tilboðs síns, samþykkja að greiða þóknun vegna viðskiptanna í samræmi við ákvæði þess efnis á tilboðsblaði. Slík þóknun leggst ofan á kaupverð tilboðsgjafa.
• 1. Tilboðsgjafi lýsir því yfir:
• a) að honum er kunnugt um að útboð þetta er undanþegið útgáfu lýsingar í samræmi við heimild í c-lið, 1. töluliðar, 1. málsgreinar 50. greinar laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og að hann hefur verið hvattur til að kynna sér opinberar upplýsingar sem tengjast hlutabréfum útgefnum í Hampiðjunni hf. Tilboðsgjafi gerir tilboð þetta í hlutafé í Hampiðjunni hf. einungis á grundvelli opinberra upplýsinga frá félaginu;
• b) að hann hafi lesið og skilji reglur Landsbankans hf. um hagsmunaárekstra, sem eru settar í samræmi við 8. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti; c) að hann staðfestir að kaup hans á hlutabréfum í útboðinu séu að hans eigin frumkvæði, enda fari þau fram á grundvelli tilboðs hans;
• d) að í tilboði hans felist bein fyrirmæli hans um kaup á verðbréfum, sbr. 4. mgr. 16. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og að honum sé ljóst að Landsbankanum hf. er ekki skylt að meta hvort þátttaka í útboðinu og kaup á hlutum í útgefanda boðinna verðbréfa sé viðeigandi fyrir hann og að hann njóti því ekki verndar samkvæmt 16. gr. framangreindra laga en almennum fjárfestum er bent á að leita ráðgjafar hjá fjármálafyrirtæki vegna fyrirhugaðs tilboðs;
• e) að hann geri sér grein fyrir þeirri áhættu sem felst í fjárfestingu í hlutabréfum útgefnum í Hampiðjunni hf.

Útboðsskilmálar þessir eru aðgengilegir á vefsíðu Landsbankans: www.landsbankinn.is.

Öðrum skilmálum en fram koma í tilboðsblaði og í útboðsskilmálum þessum er ekki fyrir að fara.

Um framangreint útboð gilda íslensk lög. Verði ágreiningur milli aðila um útboðsskilmála þessa skulu aðilar reyna til hins ýtrasta að leysa hann sín á milli. Sé aðilum ekki fært að leysa slíkan ágreining sín má milli skal reka mál vegna hans fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur.