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VIA PONTACCIO N. 10 – 20121 MILANO CAPITALE SOCIALE EURO 95.877.236,52 I.V. NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO E CODICE FISCALE 10869270156 WWW.TIPSPA.IT
DOCUMENTO INFORMATIVO REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 17221 DEL 12 MARZO 2010 RELATIVO AL PROGETTO ALFA NELL'AMBITO DEL PROGETTO ASSET ITALIA
Il presente documento informativo (di seguito, il "Secondo Documento Informativo 2020") è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società"), in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 5, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), al fine di illustrare l'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza riguardante talune modifiche che interessano il Progetto Asset Italia e il Progetto Alfa (di seguito definito), sempre nell'ambito del Progetto Asset Italia (l'"Operazione"), approvate dal Consiglio di Amministrazione di TIP in data 14 settembre 2020.
Si ricorda che il Progetto Asset Italia è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIP in data 31 maggio 2016, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP in data 31 maggio 2016, ed è stato oggetto del documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato in data 7 giugno 2016 (il "Documento Informativo 2016"). Successivamente, in data 11 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha approvato talune modifiche al Progetto Asset Italia (le "Modifiche al Progetto Asset Italia"), previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP in data 11 marzo 2020, che sono state oggetto del documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato in data 16 marzo 2020 (il "Documento Informativo 2020").
Sia in occasione dell'approvazione del Progetto Asset Italia sia in occasione dell'approvazione delle Modifiche al Progetto Asset Italia, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha ritenuto: - da un lato, che tali operazioni rilevavano quali operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, nonché delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società in data 12 novembre 2010, come successivamente modificate ed integrate (le "Procedure") in considerazione del coinvolgimento di una pluralità di soggetti, tra i quali TIP e le società d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., queste ultime rispettivamente riconducibili ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, nonché (per quanto riguarda le Modifiche al Progetto Asset Italia) Asset Italia S.p.A., società collegata di TIP in cui i predetti soggetti hanno interessi significativi;
Così come il Progetto Asset Italia e le Modifiche al Progetto Asset Italia, l'Operazione coinvolge una pluralità di soggetti, tra i quali TIP e le società d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., entrambe rispettivamente riconducibili ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, nonché Asset Italia S.p.A., società collegata di TIP in cui i predetti soggetti hanno interessi significativi, come meglio precisato al successivo paragrafo 2.2 (le "Parti Correlate") e, pertanto, rileva quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure. Inoltre, ora come allora, i valori dell'integrazione tra Asset Italia S.p.A. e TIP non sono ad oggi determinati o determinabili e, pertanto, per le stesse motivazioni sopra ricordate relativamente al Progetto Asset Italia e alle Modifiche al Progetto Asset Italia, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha ritenuto di qualificare l'Operazione come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure.
Ove non diversamente specificato, i termini con lettera iniziale maiuscola non definiti nel Secondo Documento Informativo 2020 hanno il medesimo significato loro attribuito nel Documento Informativo 2016 e nel Documento Informativo 2020.
Le informazioni di cui al Documento Informativo 2016 e del Documento Informativo 2020 si intendono incluse mediante riferimento nel Secondo Documento Informativo 2020.
Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione descritta nel Secondo Documento Informativo 2020 e posta in essere con le Parti Correlate (alle quali è dedicato il successivo paragrafo 2.2, al quale si rinvia) si rileva anzitutto che:
Parti Correlate che partecipano all'Operazione.
Eccezion fatta per quanto appena precisato, in considerazione delle caratteristiche dell'Operazione e degli effetti ad essa collegati e da essa derivanti, la Società non è esposta a particolari rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura, così come illustrato nel Secondo Documento Informativo 2020.
Si fa peraltro presente che, con riferimento all'Operazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ottenuto in data 10 settembre 2020 il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
In data 9 giugno 2016 i partecipanti al Progetto Asset Italia hanno sottoscritto l'accordo denominato "Accordo di investimento e patto di conferimento" avente ad oggetto le modalità di attuazione del Progetto Asset Italia e la definizione dei rispettivi diritti e doveri, al quale, successivamente, ha aderito anche Asset Italia S.p.A. ("Asset Italia"), e che è stato modificato in data 15 maggio 2020 (l'"Accordo di Investimento").
Nel 2017, Asset Italia, tramite il veicolo dedicato Asset Italia 2 S.r.l. ("AI2"), ha effettuato un'operazione di investimento (il "Progetto Alfa") in Ampliter S.r.l. ("Ampliter"), socio di controllo di Amplifon S.p.A. ("Amplifon"). A fronte di tale investimento AI2 è divenuta titolare di una quota pari al 6,18% del capitale sociale di Ampliter. In relazione a tale operazione i soci di Asset Italia che hanno partecipato all'investimento hanno ricevuto Azioni Correlate Serie 2 (come definite nello statuto di Asset Italia). I soci di Asset Italia titolari di Azioni Correlate Serie 2 sono qui definiti come i "Soci Correlati AI2".
In considerazione del fatto che gli accordi parasociali in essere fra AI2 e il socio di controllo di Ampliter scadranno il 27 settembre 2020 e non se ne prevede il rinnovo, in coerenza con quanto già previsto dagli accordi in essere con il socio di controllo di Ampliter, nonché con i fondamentali principi alla base del Progetto Asset Italia, i partecipanti al Progetto Asset Italia e Asset Italia hanno condiviso l'opportunità di porre in essere un'operazione che consenta l'attribuzione di azioni Amplifon ai Soci Correlati AI2, oltre ad Asset Italia e, laddove occorresse, ad AI2. I partecipanti al Progetto Asset Italia e Asset Italia hanno quindi condiviso l'opportunità di apportare talune modifiche all'Accordo di Investimento e concordare le modalità di attribuzione di azioni Amplifon ai Soci Correlati AI2 (oltre ad Asset Italia e, laddove occorresse, ad AI2) definendo i rispettivi diritti e doveri, anche in parziale deroga ad alcune previsioni dell'Accordo di Investimento attraverso un addendum all'Accordo di Investimento (l'"Addendum").
Nella presente sezione si illustrano i contenuti dell'Addendum con riguardo sia alle modifiche
all'Accordo di Investimento sia alle pattuizioni relative al Progetto Alfa, nonché i conseguenti aggiornamenti rispetto all'informativa oggetto del Documento Informativo 2016 e del Documento Informativo 2020.
Premesso che l'Accordo di Investimento già prevede che, al verificarsi di determinate condizioni, in fase di integrazione tra Asset Italia e TIP sia riconosciuto in favore di TIP un "valore incrementale" (ossia, un extra-rendimento) da calcolarsi sulla base di una determinata formula, le modifiche all'Accordo di Investimento hanno ad oggetto l'introduzione di una metodologia di riconoscimento di tale "valore incrementale" a favore di TIP specifica per il caso di liquidazione anticipata di un singolo investimento, fermo restando che tale metodologia replica la sostanza sottostante l'Accordo di Investimento semplicemente anticipandone l'effetto e fermo restando che i riconoscimenti anticipati di "valore incrementale" verranno scomputati dal calcolo del "valore incrementale" al momento dell'integrazione tra Asset Italia e TIP.
Al fine di implementare l'operazione di seguito descritta riguardante il Progetto Alfa i soci di Asset Italia hanno inoltre condiviso l'opportunità di modificare lo statuto di Asset Italia al fine di introdurre, fra le altre cose, la libera trasferibilità delle Azioni Correlate proprie in favore di Asset Italia, anche in deroga al divieto di trasferimento (lock-up) previsto dallo statuto di Asset Italia.
Quanto sopra illustrato costituisce l'unico aggiornamento rilevante rispetto a quanto illustrato nel Documento Informativo 2016 e nel Documento Informativo 2020 in relazione al Progetto Asset Italia.
L'operazione di assegnazione di azioni Amplifon ai Soci Correlati AI2, nonché ad Asset Italia e, laddove occorresse, ad AI2, contempla i seguenti passaggi tecnici, da porre in essere sostanzialmente in un unico contesto:
(3) il recesso consensuale di Asset Italia e dei Soci Correlati AI2 (nonché di AI2, ove la stessa abbia trattenuto una quota di Ampliter) da Ampliter con liquidazione delle rispettive partecipazioni mediante assegnazione di azioni Amplifon.
L'esecuzione dell'Operazione si terrà il 24 settembre 2020.
Con particolare riguardo allo step sub (1), i soci di Asset Italia hanno condiviso l'opportunità di assumere, nell'ambito di un'unica assemblea dei soci di Asset Italia, da tenersi il 24 settembre 2020, talune deliberazioni ai fini della realizzazione dell'Operazione, inclusa l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto delle Azioni Correlate Serie 2 proprie, così che Asset Italia possa procedere, tramite i suoi amministratori, all'acquisto delle Azioni Correlate Serie 2 mediante stipula con i Soci Correlati AI2 di un atto notarile di permuta in data 24 settembre 2020. La permuta delle Azioni Correlate Serie 2 con quote di AI2 avverrà in misura proporzionale alla partecipazione detenuta dai Soci Correlati AI2, fatti salvi gli effetti del "valore incrementale" in favore di TIP di cui infra.
Con particolare riguardo allo step sub (2), i soci di Asset Italia e Asset Italia hanno condiviso l'opportunità che Asset Italia assuma, in qualità di socio unico di AI2, nell'ambito di un'assemblea dei soci di AI2, da tenersi il 14 settembre 2020, la deliberazione di scioglimento volontario ex art. 2484, comma 1° n. 6), cod. civ. e di messa in liquidazione della stessa, con attribuzione al liquidatore del potere di procedere a riparti tra soci di acconti sul risultato di liquidazione, prevedendo che detti acconti, così come il riparto del saldo finale di liquidazione, avvengano anche mediante assegnazione (in qualunque forma) di quote di Ampliter ai soci di AI2, così che il liquidatore di AI2 possa procedere alla distribuzione di acconti sul risultato finale di liquidazione con assegnazione di quote Ampliter ai soci di AI2 mediante stipula di un atto notarile di trasferimento in data 24 settembre 2020. L'assegnazione avverrà in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascun Socio Correlato AI2 nel capitale sociale di AI2, ferma restando la possibilità da parte del liquidatore di trattenere quote Ampliter al fine di finanziare i costi di AI2 connessi all'Operazione.
Con particolare riguardo allo step sub (3), i Soci Correlati AI2 e Asset Italia hanno condiviso l'opportunità, una volta divenuti soci di Ampliter per effetto dell'assegnazione di quote Ampliter a titolo di distribuzione di acconti sul risultato di liquidazione di AI2, di esercitare il recesso da Ampliter nell'ambito di un'assemblea dei soci di Ampliter, da tenersi il 24 settembre 2020. La liquidazione delle rispettive quote avverrà mediante attribuzione di azioni Amplifon secondo i criteri indicati nell'Allegato 1 (Metodologia di calcolo allocazione azioni Amplifon).
In vista e ai fini dell'Operazione i partecipanti al Progetto Asset Italia hanno convenuto che il "valore incrementale" previsto dall'Accordo di Investimento in favore di TIP sia riconosciuto a quest'ultima secondo le eseguenti modalità:
Le Parti Correlate partecipano all'Operazione ai medesimi termini e condizioni a cui partecipano tutti gli altri partecipati all'Operazione non correlati diversi da TIP.
Le Parti Correlate di TIP coinvolte nell'Operazione sono le società: (a) d'Amico Società di Navigazione S.p.A., con sede legale in Palermo, via Enzo ed Elvira Sellerio n. 27, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Palermo 00768720823; (b) Gruppo Ferrero S.p.A., con sede legale in Torino, piazza Crimea n. 7, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino 09697980010 e (c) Asset Italia S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio n. 10, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09591560967.
d'Amico Società di Navigazione S.p.A. è parte correlata della Società in quanto entità nella quale Cesare d'Amico, membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, detiene, anche indirettamente, una partecipazione pari al 50% del capitale sociale.
Gruppo Ferrero S.p.A. è parte correlata della Società in quanto entità nella quale Giuseppe Ferrero, membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, detiene il diritto di usufrutto sul 60% del capitale sociale.
Asset Italia S.p.A. è parte correlata della Società in quanto società collegata di TIP ed in cui altre Parti Correlate (d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A.) detengono interessi significativi in quanto azionisti di Asset Italia e partecipanti al Progetto Asset Italia.
L'Operazione, sia per quanto riguarda le modifiche che interessano l'Accordo di Investimento sia per quanto riguarda il Progetto Alfa, è motivata dall'interesse della Società a conseguire migliore realizzazione dell'investimento effettuato, attraverso Asset Italia, nel Progetto Alfa, che, per la Società, riveste rilevanza dal punto di vista dell'attuazione dell'oggetto sociale e risulta in linea con l'indirizzo strategico di TIP.
Dato il corso attuale del titolo Amplifon, si stima che l'Operazione possa generare una plusvalenza significativa. A fronte di un investimento originario, per l'intero Progetto Alfa, di circa 51 milioni di euro, la valorizzazione della quota Ampliter (6,18%) che sarà oggetto di assegnazione ai Soci Correlati AI2 (e ai quali saranno successivamente assegnate azioni Amplifon) è al momento stimata in oltre 170 milioni di euro, con una plusvalenza lorda al momento stimata in oltre 120 milioni di euro. Si precisa comunque che l'entità del ritorno dall'investimento per TIP, come per gli altri partecipanti al Progetto Alfa, si determinerà in modo puntuale soltanto al momento dell'esecuzione dell'Operazione.
Per quanto riguarda TIP in particolare, come sopra indicato, la Società sarà beneficiaria di un'assegnazione di una quota di AI2 (e conseguentemente, di una quota di Ampliter e, successivamente, di azioni Amplifon) superiore rispetto a quella riconosciuta ai Soci Correlati AI2 diversi da TIP e ciò in virtù della liquidazione anticipata del "valore incrementale" previsto dall'Accordo di Investimento in favore di TIP.
I passaggi dell'Operazione in cui avverranno trasferimenti di valore sono i seguenti: (i) la permuta fra i Soci Correlati AI2 ed Asset Italia delle Azioni Correlate Serie 2 di titolarità dei primi con le quote di AI2 detenute dalla seconda, con riconoscimento in tale sede del "valore incrementale" in favore di TIP; (ii) l'assegnazione ai Soci Correlati AI2, divenuti soci di AI2, e ad Asset Italia, di quote di Ampliter a titolo di distribuzione di acconti sul risultato finale di liquidazione di AI2, e (iii) l'assegnazione ai Soci Correlati AI2 e ad Asset Italia, divenuti soci di Ampliter, nonché ad AI2 (ove la stessa abbia trattenuto una quota di Ampliter) di azioni Amplifon a titolo di liquidazione della rispettiva quota in Ampliter a fronte del recesso di questi ultimi da Ampliter medesima.
Salvo per quanto illustrato in merito al "valore incrementale" riconosciuto in favore di TIP, in ciascuno dei predetti passaggi i trasferimenti di partecipazioni avverranno in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascun soggetto e, in particolare: (i) la permuta delle Azioni Correlate Serie 2 con quote di AI2 avverrà in misura proporzionale alla partecipazione detenuta dai Soci Correlati AI2 (fatti salvi gli effetti del "valore incrementale" in favore di TIP); (ii) l'assegnazione di quote di Ampliter avverrà in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascun Socio Correlato AI2 e da Asset Italia nel capitale sociale di AI2 (ferma restando la possibilità da parte del liquidatore di trattenere quote Ampliter al fine di finanziare i costi di AI2 connessi all'Operazione); (iii) l'assegnazione di azioni Amplifon avverrà in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascun Socio Correlato AI2, da Asset Italia e da AI2 nel capitale sociale di Amplier, con la precisazione che la valorizzazione della quota dei soci recedenti nel capitale di Ampliter sarà determinata sulla base della metodologia indicata nell'Allegato 1 (Metodologia di calcolo allocazione azioni Amplifon).
Si ritiene che la metodologia di calcolo di allocazione delle azioni Amplifon sia congrua rispetto ai valori di mercato di operazioni similari in quanto prevede la determinazione della valorizzazione della quota dei soci recedenti nel capitale di Ampliter - con conseguente assegnazione di azioni Amplifon di pari valore - attraverso una definizione puntuale a fair value delle consistenze patrimoniali attive e passive della stessa Ampliter. Nello specifico:
L'investimento originario effettuato da tutti i Soci Correlati AI2, attraverso Asset Italia, e da Asset Italia stessa nel Progetto Alfa è stato pari ad euro 51.010.100,00.
L'investimento di TIP nel Progetto Alfa Italia è stato di euro 10.100.000,00 corrispondente al 19,8% dell'investimento complessivo nel Progetto Alfa.
L'investimento delle Parti Correlate nel Progetto Alfa Italia è stato di euro 4.227.300,00 corrispondente al 8,29% dell'investimento complessivo nel Progetto Alfa. In particolare: (a) l'investimento di d'Amico Società di Navigazione S.p.A. nel Progetto Alfa Italia è stato di euro 1.836.400,00 corrispondente al 3,60% dell'investimento complessivo nel Progetto Alfa; (b) l'investimento di Gruppo Ferrero S.p.A. nel Progetto Alfa Italia è stato di euro 1.880.800,00 corrispondente al 3,69% dell'investimento complessivo nel Progetto Alfa, e (c) l'investimento di Asset Italia nel Progetto Alfa è stato di euro 510.100,00 corrispondente al 1% dell'investimento complessivo nel Progetto Alfa.
In considerazione del fatto che, sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 1 (Metodologia di calcolo allocazione azioni Amplifon), i valori dell'Operazione saranno noti solo a ridosso dell'esecuzione e, quindi, successivamente alla pubblicazione del presente Secondo Documento Informativo, non si è in grado allo stato di fornire indicazioni in merito agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione.
Si segnala che non sono previste variazioni dei compensi fissi spettanti ai consiglieri di amministrazione di TIP, né di società da essa controllate, in conseguenza dell'Operazione.
Si riportano di seguito le informazioni, alla data del 30 giugno 2020, relative agli strumenti finanziari di TIP detenuti, anche indirettamente, dai componenti del Consiglio di Amministrazione di TIP coinvolti nell'Operazione in quanto soggetti a cui sono riconducibili le Parti Correlate.
| nome e | carica | n° azioni TIP | n° warrant TIP | altri strumenti |
|---|---|---|---|---|
| cognome | detenute | detenuti | finanziari di TIP o | |
| (direttamente o | (direttamente o | diritti sugli stessi | ||
| per interposta | per interposta | detenuti | ||
| persona) | persona) | (direttamente o per | ||
| interposta persona) | ||||
| Cesare | Vice | 0 | ||
| d'Amico | Presidente | 19.910.000 | ||
| Giuseppe | Consigliere | 0 | ||
| Ferrero | 3.179.635 |
In considerazione del fatto che d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., riconducibili, rispettivamente, a Cesare d'Amico e Giuseppe Ferrero, componenti del Consiglio di Amministrazione di TIP, sono parti dell'Operazione sussiste un potenziale conflitto tra gli interessi privati di tali soggetti e i loro obblighi nei confronti della Società.
Salvo per quanto sopra indicato, gli altri membri degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e i dirigenti di TIP non risultano essere portatori di interessi potenzialmente in conflitto con quello della Società.
Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate della Società, nella persona del Presidente, Manuela Mezzetti, è stato coinvolto nella fase di trattativa e nella fase di istruttoria dell'Operazione. Tutte le informazioni richieste dal Comitato sono state fornite dagli amministratori esecutivi incaricati della conduzione di tali trattative e nella relativa istruttoria. In data 24 luglio 2020 il Comitato ha ricevuto da parte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi una e-mail, unitamente ad un documento, avente ad oggetto un aggiornamento sul Progetto Alfa. In data 3 settembre 2020 il Comitato ha inoltre ricevuto da parte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi una informativa scritta avente ad oggetto l'Operazione. Successivamente, in data 10 settembre 2020 il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si è riunito per esaminare l'Operazione e lo stesso Comitato ha espresso in tale data il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il Consiglio di Amministrazione di TIP ha approvato l'Operazione in data 14 settembre 2020.
In particolare, in tale sede, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di approvare l'Operazione e, in particolare: (i) la sottoscrizione dell'Addendum, (ii) la partecipazione e il voto di TIP all'assemblea generale di Asset Italia e di eventuali assemblee speciali, (iii) la sottoscrizione dell'atto notarile di permuta delle Azioni Correlate Serie 2 di titolarità di TIP con quote AI2; (iv) la sottoscrizione dell'atto notarile di assegnazione a TIP di una partecipazione in Ampliter a titolo di acconto in natura sui risultati della liquidazione di AI2, ai sensi dell'art. 2491, comma 2, cod. civ., (v) la partecipazione e il voto di TIP all'assemblea di Ampliter, conferendo mandato in via disgiunta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai consiglieri Alessandra Gritti e Claudio Berretti di dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra.
Le deliberazioni assunte nel corso dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione di TIP tenutasi in data 14 settembre 2020 sono state approvate all'unanimità. Si segnala che i consiglieri Cesare d'Amico e Giuseppe Ferrero hanno dato notizia degli interessi di cui sono portatori con riferimento all'Operazione.
L'Operazione è stata in concreto condotta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di TIP, Giovanni Tamburi, con il supporto dei consiglieri esecutivi Alessandra Gritti e Claudio Berretti.
Al presente Secondo Documento Informativo 2020 sono uniti i seguenti allegati: Allegato 1) Metodologia di calcolo allocazione azioni Amplifon;
Allegato 2) Parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP.
Il presente Secondo Documento Informativo 2020 è inviato a Consob e a Borsa Italiana ed è messo a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale sia attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società http://www.tipspa.it, nonché veicolato tramite sistema ().
Milano, 18 settembre 2020
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.
PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE, GIOVANNI TAMBURI
Al fine di determinare il numero di azioni Amplifon S.p.A. da attribuire ai soci di Ampliter S.r.l. che eserciteranno il recesso (ossia i soggetti che diventeranno soci di Ampliter per effetto dell'assegnazione di quote di Ampliter a loro favore da parte di Asset Italia 2 S.r.l. a titolo di distribuzione di acconti di liquidazione di quest'ultima, nonché, eventualmente, la medesima AI2; congiuntamente i "Soci Recedenti") si procederà identificando la valorizzazione della quota dagli stessi detenuta nel capitale di Ampliter (quota attualmente detenuta integralmente da AI2) per la determinazione della quale verrà considerato, portandolo in riduzione del valore per un importo equivalente, l'impatto fiscale (in capo alla stessa Ampliter) dell'operazione (al netto dei costi deducibili dell'anno), impatto fiscale di cui pertanto si faranno carico, sotto tale forma, i Soci Recedenti.
La valorizzazione della quota dei Soci Recedenti nel capitale di Ampliter verrà determinata considerando tra le consistenze patrimoniali:
L'impatto fiscale dell'operazione in capo ad Ampliter, che sarà portato per intero in deduzione dal valore netto delle attività e delle passività di Ampliter per la quota dei Soci Recedenti, verrà stimato sulla base della determinazione della "plusvalenza fiscale" che si genererà come conseguenza del recesso dei Soci Recedenti, diminuita dei costi fiscalmente deducibili di Ampliter relativi all'esercizio 2020. Ai fini di tale calcolo, la "plusvalenza fiscale" verrà determinata quale plusvalenza imponibile addizionale rispetto alla rivalutazione delle azioni Amplifon già effettuata in sede di fusione avvenuta antecedentemente all'ingresso di AI2 in Ampliter e per la quale è già appostato un fondo imposte differite. Pertanto il valore di riferimento delle azioni Amplifon sul quale calcolare la plusvalenza sarà il valore di carico nel bilancio civilistico di Ampliter al 31 dicembre 2019.
Determinata la valorizzazione complessiva delle quote dei Soci Recedenti oggetto di
liquidazione in sede di recesso, verrà individuato il numero di azioni Amplifon da attribuire ai Soci Recedenti dividendo l'importo corrispondente alla valorizzazione così determinata per il prezzo per azione di Amplifon determinato come media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di quotazione dei giorni compresi nel periodo intercorrente tra il 24 agosto 2020 ed il 22 settembre 2020, compresi i giorni iniziali e finali del periodo.
Di seguito per maggiore chiarezza:
| Controvalore azioni Amplifon = Nr. Azioni Amplifon detenute da Ampliter * Prezzo | ||||
|---|---|---|---|---|
| per azione Amplifon | ||||
| + | Disponibilità liquide / attività finanziarie prontamente liquidabili | |||
| A) | = | Totale attività | ||
| Quota capitale alla data del 22 settembre 2020 del contratto di finanziamento UniCredit | ||||
| + | Rateo interessi maturati sul finanziamento alla data del 22 settembre 2020 | |||
| B ) | = | Totale passività | ||
| C) = A) - B) | Valore netto (100%) - al lordo delle imposte | |||
| D) | Quota Soci Recedenti | |||
| E) = C) * D) | Valore netto (quota Soci Recedenti) - al lordo delle imposte | |||
| Stima delle fiscalità per Ampliter | ||||
| Valore normale delle azioni Amplifon oggetto di assegnazione | ||||
| - | Valore civilistico delle azioni oggetto di assegnazione | |||
| = | Plusvalenza | |||
| * | Tax rate (5% in regime di PEX) | |||
| = | Plusvalenza imponibile | |||
| - | Costi deducibili esercizio 2020 | |||
| = | Plusvalenza imponibile netta dei costi deducibili dell'esercizio 2020 | |||
| * | Tax rate (24%) | |||
| F) | Impatto fiscale per Ampliter a carico dei Soci Recedenti | |||
| G) = E) - F) | Valore delle azioni Amplifon oggetto di assegnazione | |||
| H ) | Prezzo per azione Amplifon | |||
| I) = G) / H) | Nr. Azioni Amplifon da assegnare ai Soci Recedenti |
Egregi signori Membri del Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A.
Egregi signori Membri del Collegio Sindacale di Tamburi Investment Partners S.p.A.
il presente parere è reso ai sensi del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), nonché delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate da Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società") in data 12 novembre 2010, come successivamente modificate ed integrate (le "Procedure") dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP in relazione all'operazione (l'"Operazione") riguardante talune modifiche che interessano il progetto Asset Italia e l'assegnazione di azioni di Amplifon S.p.A. ("Amplifon") ai soci di Asset Italia S.p.A. ("Asset Italia") che hanno partecipato all'investimento effettuato nel 2017 da Asset Italia, attraverso il veicolo dedicato Asset Italia 2 S.r.l. ("AI2") in Ampliter S.r.l ("Ampliter"), socio di controllo di Amplifon (il "Progetto Alfa").
In considerazione del fatto che (i) l'Operazione coinvolgerà una pluralità di soggetti, tra i quali TIP e le società d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., queste ultime rispettivamente riconducibili ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, nonché Asset Italia S.p.A. ("Asset Italia"), società collegata di TIP in cui i predetti soggetti hanno interessi significativi (le "Parti Correlate"), e che (ii) il Consiglio di Amministrazione di TIP ha ritenuto di qualificare l'Operazione come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure, la Società ha esperito l'iter previsto dall'articolo 3.2 delle Procedure.
Alla data del presente parere, l'esecuzione dell'Operazione, prevista per il 24 settembre 2020, è subordinata all'approvazione della medesima da parte degli organi competenti di tutti i soggetti coinvolti, inclusa TIP.
Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP (il "Comitato") è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di TIP tenutosi in data 2 maggio 2019 e si compone nelle persone di Manuela Mezzetti (Presidente), Alberto Capponi, e Daniela Anna Palestra, tutti amministratori indipendenti non esecutivi.
$i\iota^{\iota}$
Ai fini della redazione del presente parere, il Comitato ha esaminato la seguente documentazione:
Sulla base di quanto rappresentato al Comitato l'Operazione coinvolgerà una pluralità di soggetti, tra i quali TIP e le società d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., queste ultime rispettivamente riconducibili a Cesare d'Amico e Giuseppe Ferrero, membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, nonché Asset Italia, società collegata di TIP in cui i predetti soggetti hanno interessi significativi in quanto azionisti di Asset Italia e partecipanti al Progetto Asset Italia.
Rispetto alla qualificazione dell'Operazione come di minore o maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure, il Comitato ha preso atto della
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decisione del Consiglio di Amministrazione di TIP di considerare l'Operazione come di maggiore rilevanza così come erano stati considerati di maggiore rilevanza il Progetto Asset Italia nonché le Modifiche al Progetto Asset Italia, e ciò in considerazione del fatto che il controvalore massimo dell'operazione non era determinabile, essendo il trasferimento principale di risorse fra TIP e le Parti Correlate previsto in una fase successiva, ossia in sede di integrazione tra Asset Italia e TIP.
$4.1$ L'Operazione prevede la partecipazione di TIP e di una pluralità di altri soggetti, incluse le Parti Correlate, alla sottoscrizione dell'Addendum (e successiva esecuzione delle attività ivi previste), avente ad oggetto l'introduzione di talune modifiche all'Accordo di Investimento nonché la definizione delle modalità di assegnazione delle azioni di Amplifon ai soci di Asset Italia che hanno aderito al Progetto Alfa (i "Soci Correlati AI2") e che hanno ricevuto le Azioni Correlate Serie 2, ossia le azioni correlate all'investimento nel Progetto Alfa.
In particolare, l'Operazione avrebbe ad oggetto:
(A) per quanto riguarda le modifiche all'Accordo di Investimento, l'introduzione di una metodologia specifica per il riconoscimento in favore di TIP del "valore incrementale" (già previsto dall'Accordo di Investimento) per il caso di liquidazione anticipata di un singolo investimento, nonché la modifica di alcune previsioni dello statuto di Asset Italia al fine in particolare di introdurre la libera trasferibilità di azioni proprie in favore della società;
(B) per quanto riguarda il Progetto Alfa, la definizione dell'operazione di assegnazione di azioni Amplifon ai Soci Correlati AI2 e ad Asset Italia (nonché, laddove occorresse, al veicolo dedicato AI2), la quale contemplerebbe i seguenti passaggi tecnici, da porre in essere sostanzialmente in un unico contesto:
una operazione di permuta avente ad oggetto, da un lato, l'acquisto di $(1)$ Azioni Correlate Serie 2 da parte di Asset Italia e, dall'altro lato, il trasferimento a favore dei Soci Correlati AI2 delle quote rappresentative del 99% del capitale sociale di AI2 (fermo restando che Asset Italia resterà titolare di una quota rappresentativa dell'1% del capitale sociale di AI2);
lo scioglimento volontario di AI2, la messa in liquidazione della stessa e $(2)$ l'assegnazione ai soci di AI2 (ossia Asset Italia e i Soci Correlati AI2) di quote Ampliter a titolo di distribuzione di acconti sul risultato di liquidazione, con eventuale trattenuta da parte di AI2 di una quota di Ampliter per finanziare (ove necessario) i propri costi di liquidazione;
il recesso consensuale di Asset Italia e dei Soci Correlati AI2 (nonché di $(3)$ AI2, ove la stessa abbia trattenuto una quota di Ampliter) da Ampliter con liquidazione delle rispettive partecipazioni mediante assegnazione di azioni Amplifon.
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value delle consistenze patrimoniali attive e passive della stessa Ampliter;
$4.3$ Il Comitato ha esaminato, sulla base delle informazioni e della documentazione a propria disposizione, tutti gli aspetti dell'Operazione soffermandosi in particolare sulla posizione ricoperta dalle Parti Correlate. A tale riguardo il Comitato non ha rilevato alcuna pattuizione volta a differenziare, sotto alcun profilo, la posizione delle Parti Correlate rispetto a quella degli altri partecipanti all'Operazione diversi da TIP.
Il Comitato ritiene di poter trattare congiuntamente i temi inerenti la convenienza e l'interesse per la Società in relazione all'Operazione in quanto tra loro strettamente collegati.
Il Comitato rileva come l'Operazione, sia per quanto riguarda le modifiche che interessano l'Accordo di Investimento sia per quanto riguarda il completamento del Progetto Alfa sia volta a conseguire la migliore realizzazione dell'investimento effettuato e
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costituisca quindi un'operazione in linea con l'attività di TIP.
Il Comitato osserva inoltre che l'Operazione presenta diversi profili a tutela di, o comunque convenienti per, TIP, richiamando a tale riguardo quanto in particolare evidenziato in merito alla liquidazione anticipata del "valore incrementale" previsto dall'Accordo di Investimento in favore di TIP, nonché degli altri aspetti indicati al precedente paragrafo 4.2.
Il Comitato ha altresì rilevato che - come già evidenziato al precedente paragrafo 4.3 - la posizione delle Parti Correlate non è oggetto di trattamento differenziato rispetto a quella degli altri partecipanti all'Operazione diversi da TIP in tutti i suoi aspetti.
In tale complessivo contesto, alla luce delle considerazioni di cui sopra, l'interesse e la convenienza per TIP a realizzazione l'Operazione devono ritenersi sussistenti.
Nel rispetto delle regole di funzionamento del Comitato ed in ossequio alle disposizioni di cui al Regolamento Parti Correlate e alle Procedure, facendo seguito anche al coinvolgimento del Presidente del Comitato, Manuela Mezzetti nella fase di trattativa e nella fase di istruttoria, sono state fornite al Comitato tutte le informazioni relative agli elementi di dettaglio dell'Operazione, inclusa la relativa documentazione nella bozza disponibile a tale data, al fine di poter effettuare ogni opportuna indagine volta alla valutazione della correttezza sostanziale dell'Operazione.
In particolare è stata valutata la documentazione contrattuale e sono state prese in esame le condizioni alle quali l'Operazione verrebbe realizzata, senza tralasciare di considerare gli effetti che tale Operazione avrebbe sulla Società.
Alla luce delle considerazioni di cui sopra, il Comitato ritiene di potersi esprimere favorevolmente in merito alla correttezza sostanziale dell'Operazione.
In conclusione, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e dell'articolo 3.2.1 delle Procedure, il Comitato, a fronte delle considerazioni sopra esposte, con il voto favorevole di Manuela Mezzetti, Daniela Palestra e Alberto Capponi, esprime il proprio parere favorevole sulla sussistenza di un effettivo interesse della Società a che l'Operazione abbia luogo nei termini sopra descritti e sulla convenienza e sostanziale correttezza delle condizioni dell'Operazione medesima.
Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Tamburi Investment Partners S.p.A. Il Presidente, dott.ssa Manuela Mezzetti
Meyell.
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