Digital Bros

Governance Information • Sep 25, 2020

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'art.123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

(Esercizio 2019/2020)

Data di approvazione: 22 settembre 2020

Digital Bros S.p.A. Via Tortona, 37 – 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 6.024.334,80 di cui Euro 5.704.334,80 sottoscritto Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

La relazione è disponibile all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Governance

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Indice

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

	GLOSSARIO	4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 30/06/2020	6
3.	COMPLIANCE (ex art.123-bis, comma 2, lettera a) TUF)	10
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
	4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	10
	4.2 Composizione del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)	12
	4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 , lettera d), TUF)	17
	4.4 Organi delegati	21
	4.5 Altri consiglieri esecutivi	22
	4.6 Amministratori indipendenti	22
	4.7 Lead independent director	23
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	23
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	24
7.	COMITATO PER LE NOMINE	25
8.	COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE	25
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	27
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	28
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	30
	11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	33
	11.2 Responsabile della funzione di internal audit	34
	11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	35
	11.4 Società di Revisione	36
	11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	36
	11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	37
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	38
13.	NOMINA DEI SINDACI	39
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	41
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	43
16.	ASSEMBLEE	43
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	45
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	45
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	45
20.	TABELLE DI SINTESI	45

GLOSSARIO

Amministratore al controllo interno: amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'Art. 7.P.3 del Codice di Autodisciplina..

Cod Civ \ cod.civ\c.c.: il codice civile.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate modificato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione di Digital Bros S.p.A..

Capogruppo o Emittente: la Digital Bros S.p.A..

Esercizio: l'esercizio al 30 giugno 2020 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamenti parti correlate: Il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n, 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione/Relazione sul Governo Societario: la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi degli artt. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la Relazione sulla remunerazione prevista dall'art.123-ter del TUF.

Statuto: è lo statuto sociale della società Digital Bros S.p.A.

TUF o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive integrazioni e modifiche.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La Società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione, la commercializzazione nonché la vendita direttamente e/o indirettamente, anche tramite società controllate e/o partecipate, in Italia e nel mondo, di prodotti e servizi di intrattenimento tra cui videogiochi per personal computer e console ed i relativi accessori e prodotti multimediali in genere.

La missione aziendale è stata perseguita attraverso un processo di internazionalizzazione, con la costituzione e/o l'acquisizione di società per la commercializzazione dei prodotti del Gruppo nei principali mercati internazionali e per lo sviluppo di nuovi videogiochi.

L'Emittente è una società di diritto italiano ed è quotata sul segmento STAR del MTA di Borsa Italiana ed ha aderito all'applicazione del Codice di Autodisciplina.

La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale. Gli organi societari sono:

• Assemblea degli azionisti;
• Consiglio di amministrazione;
• Collegio sindacale e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile;
• Società di revisione legale.

L'Assemblea degli azionisti è l'organo che con le sue deliberazioni esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata secondo le disposizioni regolamentari e di legge previste per le società con titoli quotati in mercati regolamentati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e svolge quindi un ruolo permanente nel governo della Società fondato sulla trasparenza e correttezza delle scelte gestionali sia all'interno della Società che nei confronti del mercato.

Il Collegio sindacale e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, in particolare sul rispetto dei principi di buona amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa del Gruppo. A partire dal 7 aprile 2010, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 39/2010 per effetto del recepimento della direttiva comunitaria 200/43/CE, il Collegio sindacale svolge l'attività prevista dall'art. 19 del decreto legislativo, ovvero più dettagliatamente la vigilanza su:

• il processo di informativa finanziaria;
• l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
• la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• l'indipendenza della società di revisione legale.

La revisione legale è affidata, come richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea degli azionisti ed iscritta all'albo tenuto dalla Consob. La società di revisione legale verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione degli accadimenti gestionali, nonché la corrispondenza delle risultanze delle scritture contabili con quanto riportato nel bilancio separato e nel bilancio consolidato.

Sono inoltre costituiti ed operativi il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e Nomine previsti dal Codice, il Comitato permanente operazioni con Parti Correlati nonché l'Organismo di vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001.

L'Emittente possiede i requisiti per essere qualificata come PMI ai sensi degli articoli 2-ter del Regolamento Consob 11971 e art.1, comma 1, lettera w-quater 1) del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/1998), come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate PMI pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotati-pmi.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 30/06/2020

In considerazione di quanto previsto dall'art 123-bis del Testo Unico, per quanto applicabile, si forniscono le informazioni relative agli assetti proprietari con riferimento alla Società. Le informazioni sono aggiornate alla data del 22 settembre 2020.

Le informazioni richieste dall'articolo citato al comma 1 lettera l) in merito alla nomina e sostituzione degli amministratori sono riportate alla sezione 4.1, mentre le informazioni richieste alla lettera i) sono state descritte nella Relazione sulla remunerazione.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato al 30 giugno 2020 è pari a € 5.704.334,8 Euro.

Il capitale sociale sottoscritto è composto da n. 14.260.837 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,4 ciascuna.

N. azioni		% del c.s.	Quotato/non Quotato	Diritti e Obblighi
Azioni ordinarie	n. 14.260.837	100%	MTA Segmento STAR	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e ciascuna di esse dà diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società

Non sono state emesse azioni con diritto di voto multiplo, azioni con diritto di voto limitato, né azioni prive del diritto di voto.

Alla data della Relazione, Digital Bros S.p.A. non ha emesso altre categorie di azioni, né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

In data 11 gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha approvato il "Piano di stock options 2016-2026" destinato a un numero ristretto di consiglieri di amministrazione e di manager della Società e del Gruppo che sono stati individuati dal Consiglio di amministrazione. Il Piano ha durata fino al 30 giugno 2026 e prevede l'attribuzione di massime complessive 800.000 opzioni così ripartite:

• a. n. 240.000 opzioni al 1° luglio 2019;
• b. n. 240.000 opzioni al 1° luglio 2022;
• c. n. 320.000 opzioni al 1° luglio 2025.

Il prezzo di esercizio delle opzioni è pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni Digital Bros registrati sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la data di assegnazione.

Le opzioni sono state assegnate per n. 744.000 a 10,61 Euro per azione in data 29 gennaio 2017, e n. 56.000 a 12,95 Euro per azione in data 12 maggio 2017.

Alla data della Relazione nessuna richiesta di esercizio delle opzioni è pervenuta alla Società.

Per le ulteriori informazioni relative al "Piano di stock options 2016-2026", ed all'aumento di capitale al suo servizio, si rinvia alla nota del bilancio separato della Società al 30 giugno 2020 e all'apposito documento informativo consultabile sul sito www.digitalbros.com, sezione Governance/Remunerazione, nonché alle informazioni contenute nella Relazione di remunerazione.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La Società è qualificabile come PMI ai sensi degli articoli 2-ter del Regolamento Consob 11971 e dell'art 1, comma 1, lett. w-quater punto 1) del TUF (D. Lgs. 58/1998) in quanto rientra nei parametri previsti, pertanto la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art 120 del TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto. In base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla data della presente Relazione, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società con diritto di voto, in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale, i seguenti soggetti:

Dichiarante	Azionista diretto	Azioni dichiarante	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Abramo Galante	SI	4.904.307	32,56%	34,39%
Raffaele Galante	SI	4.678.736	31,07%	32,81%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto non prevede la possibilità di emettere azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto di nessuna natura.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non è nota l'esistenza di accordi tra gli azionisti di cui all'art 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di

OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1)

Non sussistono accordi stipulati dalla società e/o da sue controllate che possano acquisire efficacia, estinguersi e/o modificarsi per effetto del cambiamento di controllo dell'Emittente.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivitiy rule previste dall'art.104 commi 1 e 2 del TUF e, non sussistendo limitazioni al trasferimento di azioni e neppure limitazioni al diritto di voto, lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis commi 2 e 3 del TUF.

i) Accordi relativi ad indennità spettanti a seguito di OPA (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità a loro favore in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

l) Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Non esistono norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori nonché alle modifiche di Statuto, diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nessuna delega per l'aumento del capitale sociale è stata conferita al Consiglio.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, il capitale sociale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci nei termini di legge. In caso di aumento del capitale, i conferimenti potranno essere effettuati sia in denaro sia in beni in natura o crediti, secondo quanto previsto dall'art. 2342 Cod. Civ.. Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il diritto di opzione ai soci ai sensi di legge e dello Statuto.

L'Assemblea straordinaria può conferire delega agli amministratori al fine di aumentare in una o più volte il capitale sociale per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, fino all'ammontare determinato nell'ambito della delibera. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle delibere di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 c.c. e nel rispetto di quanto disposto dal sesto comma dello stesso articolo. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato con esclusione del diritto di opzione, sempre ai sensi dell'articolo 2441 quarto comma del c.c., da parte dell'Assemblea o dal Consiglio di amministrazione, se delegato, nei limiti del 5% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del c.c., l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di speciali categorie di azioni.

La Società, alla data del 30 giugno 2020, non deteneva azioni proprie. L'assemblea del 25 ottobre 2019 non ha deliberato in merito alla facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società

3. COMPLIANCE (ex art.123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina. Il Codice di Autodisciplina è disponibile al sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm.

Il modello di governance adottato dall'Emittente tiene conto della dimensione aziendale, della struttura dell'azionariato, del settore di appartenenza e dalla complessità delle operazioni aziendali. Eventuali deroghe al Codice vengono descritte nelle diverse sezioni esplicitando le motivazioni per le quali è stato adottato un sistema differente e quale organo societario le ha adottate.

La struttura di governance adottata non è influenzata da disposizioni di legge non italiane sia per quanto attiene alla Capogruppo che alle sue controllate aventi rilevanza strategica.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La società ha modificato lo Statuto per effetto dei mutamenti richiesti dal D. Lgs. n. 27 del gennaio 2010 e dalla Legge 120/2011 con la delibera dell'Assemblea del 28 ottobre 2013.

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione di Digital Bros S.p.A. può essere composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea, assicurando la presenza di un numero di amministratori indipendenti secondo le disposizioni di legge.

L'Assemblea dei soci del 25 ottobre 2019 ha confermato il numero dei componenti dell'organo amministrativo in numero dieci membri, così come già deliberato dall'Assemblea dei soci del 26 ottobre 2018. Salvo diversa determinazione all'atto della nomina, i componenti del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi sociali e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 30 giugno 2020.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di amministrazione della Società, sempre ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, la nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione non inferiore a quella prevista ai sensi della normativa in vigore ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Ogni socio nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere sottoscritte dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini indicati dalla normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

● le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per le rispettive cariche;

• i curriculum vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente;
• la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista. Tale documentazione può essere presentata successivamente, ma entro i termini previsti dal TUF.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione degli amministratori si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi;
• dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del Consiglio di amministrazione nella persona del primo candidato che soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A tal fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora i candidati eletti con le modalità sopra indicate non determinino la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura sarà applicata sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non arrivi a determinare la composizione del Consiglio nel rispetto della normativa pro tempore vigente l'equilibrio tra generi, l'ultima sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, tutti gli amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In particolare, per la nomina di amministratori che abbia luogo fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste dei candidati alla carica vengono pubblicate anche sul sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente.

Il Consiglio di amministrazione può delegare in tutto o in parte proprie funzioni ad uno o più amministratori delegati e/o ad un comitato esecutivo, fatti salvi i limiti di legge e di Statuto.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende

decaduto l'intero Consiglio di amministrazione. In questo caso gli amministratori decaduti devono provvedere con urgenza a convocare l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione. Il Consiglio rimane in carica sino alla ricostituzione del nuovo organo amministrativo.

Non sussistono meccanismi idonei per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti. Sono previsti meccanismi per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art 147- ter, comma 1, del TUF.

Lo Statuto non prevede ulteriori requisiti di indipendenza rispetto a quelli stabiliti per i membri del Collegio sindacale ai sensi dell'art.148 del TUF, se non previsti dal Codice.

La società non è soggetta ad ulteriori norme diverse dal TUF in materia di composizione del Consiglio.

In relazione al criterio applicativo 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di amministrazione, in considerazione del fatto che i due amministratori delegati sono anche i principali azionisti della società, ha valutato di non dover adottare specifici piani per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2 Composizione del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

L'art. 16 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina determina il numero effettivo e la durata della carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente. Un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa deve possedere i requisiti di indipendenza.

Si rimanda alla Tabella 1 in allegato ove è rappresentata la composizione del Consiglio e dei comitati alla data di chiusura dell'Esercizio.

Composizione del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione alla data del 30 giugno 2020, è composto da dieci membri ed è stato nominato dall'Assemblea del 27 ottobre 2017 e resta in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020. All'Assemblea dei soci è stata presentata un'unica lista da parte di Abramo Galante e Raffaele Galante. L'elenco dei candidati era il seguente:

Nome e cognome	Carica
Lidia Florean	Amministratore non esecutivo
Abramo Galante	Presidente e Amministratore delegato
Raffaele Galante	Amministratore delegato
Davide Galante	Amministratore non esecutivo
Guido Guetta	Amministratore non esecutivo/indipendente
Luciana La Maida	Amministratore non esecutivo/indipendente
Irene Longhin	Amministratore non esecutivo/indipendente
Elena Morini	Amministratore non esecutivo/indipendente
Stefano Salbe	Amministratore esecutivo
Bruno Soresina	Amministratore non esecutivo/indipendente
Dario Treves	Amministratore esecutivo

I candidati sono stati eletti con una percentuale dei voti pari al 100% del capitale votante.

Gli Amministratori indipendenti sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art 147-ter, del TUF e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina. Per quanto riguarda l'anzianità di carica si rimanda alle Tabelle di sintesi (paragrafo 20 della presente Relazione).

• In data 6 agosto 2018 è mancato l'Amministratore non esecutivo Bruno Soresina;
• in data 13 settembre 2018 l'Amministratore non esecutivo Elena Morini ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di amministrazione per motivazioni personali;
• in data 26 ottobre 2018, l'Assemblea degli azionisti di Digital Bros S.p.A, a seguito del decesso del consigliere Bruno Soresina e delle dimissioni del consigliere Elena Morini, ha rideterminato il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione della Società, già deliberato in numero undici dall'Assemblea degli azionisti del 27 ottobre 2017, in numero dieci componenti ed ha nominato amministratore Paola Mignani, che ha successivamente rinunciato al mandato per cumulo di cariche in data 5 giugno 2019;
• in data 8 novembre 2018, il consigliere indipendente Guido Guetta ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di amministrazione per motivazioni personali;
• in data 25 ottobre 2019, l'Assemblea degli azionisti di Digital Bros S.p.A. ha nominato Paola Carrara e Susanna Pedretti quali nuovi amministratori indipendenti riportando a dieci il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione, come determinato dall'Assemblea degli azionisti in data 26 ottobre 2018;
• in data 28 febbraio 2020, l'Amministratore indipendente Paola Carrara ha rassegnato le dimissioni per motivazioni personali;
• in data 5 marzo 2020, il Consiglio di amministrazione della società ha proceduto a nominare per cooptazione Laura Soifer quale nuovo amministratore indipendente che rimarrà in carica, come tutto il resto dell'Organo Amministrativo, fino all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020.

Si riportano di seguito brevi informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli membri del Consiglio di

amministrazione risultante al 30 giugno 2020, dopo le modifiche intervenute nel corso dell'esercizio:

Lidia Florean

Nata a Portogruaro (Ve) il 26 settembre 1951. Nazionalità italiana. Collabora con il Gruppo Digital Bros dal 1990.

Abramo Galante

Nato a Beirut il 20 aprile 1963. Nazionalità italiana.

Ha fondato, con il fratello Raffaele Galante, Digital Bros S.p.A. che si è affermata come una delle prime realtà italiane specializzate nella distribuzione di videogiochi. Responsabile del reparto business development del Gruppo Digital Bros. Ha incarichi nelle società del gruppo Digital Bros S.p.A.: Presidente e Amministratore Delegato di 505 Games S.p.A. e Game Network S.r.l., Amministratore di 505 Games Ltd., Amministratore unico di 505 Mobile S.r.l. e Game Entertainment S.r.l. Kunos Simulazioni S.r.l., Amministratore di Digital Bros Game Academy S.r.l.., 505 Games US Inc., 505 Games Interactive Inc., Dr Studio Ltd., 133 W Broadway Inc., Hawken Entertainment Inc., Amministratore unico di AvantGarden S.r.l. e Amministratore di Seekhana Ltd..

Raffaele Galante

Nato a Beirut il 7 maggio 1965. Nazionalità italiana.

Ha fondato con il fratello Abramo Galante la Digital Bros S.p.A. che si è affermata come una delle prime realtà italiane specializzate nella distribuzione di videogiochi. Responsabile delle attività commerciali e marketing del Gruppo Digital Bros.

Ha incarichi nelle società del gruppo Digital Bros: Amministratore di 505 Games S.p.A. e 505 Games Ltd., Amministratore unico di Game Service S.r.l., Amministratore di Game Network S.r.l., di 505 Games US Inc., 505 Games Interactive Inc., 505 Games Mobile Inc., Dr Studio Ltd., 133 W Broadway e Hawken Entertainment Inc.; Amministratore unico di 505 Games Spain Slu e 505 Games France S.a.s., Presidente e Amministratore Delegato di Digital Bros Game Academy S.r.l.. È Amministratore della società Matov LLC.

Davide Galante

Nato a Damasco il 11 gennaio 1933. Nazionalità italiana.

Ha fondato, con i figli Abramo e Raffaele Galante, Digital Bros S.p.A. continuando a svolgere attività imprenditoriali e commerciali nel settore tessile.

Luciana La Maida

Nata a Milano il 24 aprile 1977, Nazionalità italiana. Laurea in Scienze della Formazione conseguita nel 2001, presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha lavorato nella funzione risorse umane in diversi contesti multinazionali quali the Walt Disney Company Italia e Hay Group.

Dal 2011 collabora come Docente sulla cattedra di Psicologia delle Relazioni, Facoltà di Economia, presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Da gennaio 2005 lavora come consulente nell'ambito delle risorse umane, fornisce servizi di counseling aziendale, supporto nella gestione di criticità e/o processi di Change Management.

Irene Longhin

Nata a Sesto San Giovanni – Milano il 12 novembre 1969. Nazionalità italiana.

Laurea in Relazioni Pubbliche conseguito presso Istituto Universitario Lingue Moderne di Milano.

Ha iniziato il proprio percorso professionale in Edelman Public Relations nel 1995 per poi proseguire presso la Direzione Comunicazione del Gruppo Assicurativo e finanziario Zurigo, Hill&Knowlton, Burson-Marsteller e Image Building. Nel 2010 ha fondato DDL studio: società di comunicazione focalizzata in comunicazione corporate, culturale e finanziaria.

Susanna Pedretti

Nata a Milano il 26 luglio 1977. Nazionalità italiana.

Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano.

È esperta di temi di Compliance ex D.Lgs. 231/2001 e di sistemi di controllo interno e Corporate Governance in particolare per società quotate. Si occupa di compliance nel settore farmaceutico e biomedicale e della valutazione dei Sistemi Anticorruzione della Pubblica Amministrazione. Ha partecipato a progetti di valutazione di controllo interno di società definendo e implementando piani di miglioramento e di monitoraggio e audit. Partecipa ai Consigli di Amministrazione di Ambienthesis S.p.A.* e FullSix S.p.A.* in qualità di membro indipendente ed è membro di diversi Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Stefano Salbe

Nato a Milano il 10 marzo 1965. Nazionalità italiana.

Laurea in Economia Aziendale conseguita presso l'Università Bocconi di Milano.

Ha cominciato la propria attività nel 1990 in Deloitte & Touche in revisione contabile. Nel 1995 ha ricoperto la carica di Group Financial Analyst di Eaton Automotive. Dal 1996 al 2000 è stato Direttore Amministrativo del Gruppo Austin Italia. Dal 2000 ricopre la carica di CFO del gruppo Digital Bros, Amministratore unico di 505 Games GmbH, Amministratore della 505 Games S.p.A., Game Network S.r.l., 505 Games Interactive Inc. e 505 Games Mobile US Inc., direttore generale della 505 Games Spain Slu. Da giugno 2019 a maggio 2020 ha ricoperto la carica di Consigliere nella società svedese Starbreeze AB, quotata sul mercato regolamentato Nasdaq Stockholm.

Laura Soifer

Nata il 10 dicembre 1974 a Buenos Aires. Doppia nazionalità italiana ed argentina.

Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1998.

Consegue nel 2010 il titolo di Dottore Commercialista e Revisore Contabile (Albo di Milano). Dal 1999 al 2001 lavora come Consulente Junior presso Sap Italia Spa nel team di sviluppo, progettazione e implementazione del sistema di Controllo di Gestione in società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi. Dal 2001 al 2006 è Consulente Senior presso EOS Management Consulting S.r.l. con responsabilità specifiche nel team di sviluppo, progettazione e implementazione del Sistema di Controllo di Gestione presso società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi ed altresì nel team operante nell'ambito di Strategia e Finanza. Dal 2006 al 2009 ricopre il ruolo di Direttore Finanziario di Cordea Savills SGR S.p.A. ed è membro Senior dell'area Finanza Europa. Si occupa inoltre dello sviluppo e gestione del Team dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo in Italia e del coordinamento e gestione dei professionisti esterni. Dal 2009 ad oggi è professionista associato presso lo Studio Commercialisti Fumagalli e Codega. Dal 2019 è consigliere indipendente di Orsero S.p.A.*

Dario Treves

Nato a Milano il 2 marzo 1968. Nazionalità italiana. Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Iscritto all'Albo degli avvocati di Milano e ammesso all'Albo speciale degli avvocati avanti la Corte di Cassazione. Dal 1999 collabora con il gruppo Digital Bros e ricopre la carica di General Counsel. Titolare di studio professionale con competenza specifica in ambito di diritto civile, diritto processuale e fallimentare.

Le società contrassegnato con l'asterisco (*) nell'elenco soprastante sono le società quotate in mercati regolamentati o di grossa dimensione e non appartenenti al gruppo dell'Emittente.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti ed è tenuto a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Politiche di diversità

Fin dal rinnovo degli organi sociali di Digital Bros avvenuto nel 2015, è stata assicurata, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 (la "L. 120/2011"), dal TUF e dalla Delibera Consob n. 18098/2012 e dal Codice. In particolare, la L. 120/2011 prevede che venga riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e una quota pari ad almeno a un terzo nei due mandati successivi. In occasione del primo rinnovo del consiglio di amministrazione avvenuto il 27 ottobre 2017 l'Assemblea di Digital Bros ha nominato quattro membri del Consiglio di amministrazione di genere femminile, conformemente alle disposizioni della L. 120/2011. Per effetto delle modifiche intervenute nella composizione del Consiglio questo risulta composto attualmente da un numero paritetico di membri di sesso maschile e femminile.

Inoltre, i membri del Consiglio di amministrazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale.

Il Gruppo non ha ritenuto utile adottare particolari misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, in funzione del ridotto numero di dipendenti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In ottemperanza a quanto prescritto dal Codice in tema di ruolo del Consiglio di amministrazione e dello svolgimento efficace delle sue funzioni, il Consiglio di amministrazione ha espresso il suo orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore, deliberando i limiti che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore. Gli amministratori non potranno assumere in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, più di cinque incarichi di amministratore, impegnandosi, con l'accettazione della carica, a dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione degli altri incarichi. Nel limite al cumulo degli incarichi ricoperti presso altre società sono escluse le società del Gruppo.

L'attuale composizione del Consiglio di amministrazione rispetta i suddetti criteri generali.

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio cura che gli amministratori possano partecipare successivamente alla nomina e durante il mandato a iniziative finalizzate ad incrementare la conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo attraverso anche la partecipazione ad eventi societari, fiere di settore, etc..

4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 , lettera d), TUF)

La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per il perseguimento dell'oggetto sociale.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, le riunioni del Consiglio di amministrazione, fermi i poteri di convocazione riservati al Collegio sindacale per i casi previsti dalla legge, sono convocate dal Presidente del Consiglio di amministrazione con le modalità ivi previste o su richiesta scritta di qualsiasi membro. Lo stesso art. 18 dello Statuto dispone inoltre che tra il giorno di inoltro della convocazione e quello fissato per la riunione debbano intercorrere almeno quattro giorni. Tuttavia, nei casi di urgenza, il termine può essere abbreviato, ma non inferiore a un giorno. Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'esercizio o di periodo è stato comunicato a Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti ed è pubblicato sul sito internet della Società.

Al Consiglio di amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni al raggiungimento dell'oggetto sociale come previsto dall'articolo 20 dello Statuto, esclusi soltanto quelli che sono riservati in modo tassativo dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea. In base allo Statuto sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le seguenti funzioni:

• a) eventuale nomina del comitato esecutivo, fissazione della durata, delle attribuzioni e della remunerazione dei suoi componenti;
• b) ripartizione del compenso spettante al Consiglio di amministrazione tra i singoli consiglieri e i consiglieri delegati, sentito il parere del Collegio sindacale;
• c) eventuale istituzione di comitati e commissioni con funzioni consultive, determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
• d) riferire agli azionisti durante l'Assemblea;
• e) riferire al Collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni più significative.

Il Consiglio di amministrazione in via esclusiva, per prassi societaria e per Statuto:

• a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo ed il monitoraggio della loro attuazione;
• b) definisce la struttura societaria del Gruppo ed il governo societario della Società;
• c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle

proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;

• d) verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo e contabile della Società e delle società controllate con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati, definendone limiti e modalità d'esercizio;
• f) controlla il generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e dal Comitato per il controllo interno e rischi, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• g) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, prestando particolare attenzione alle situazioni caratterizzate da potenziale conflitto di interesse e alle operazioni con parti correlate;
• h) redige ed adotta le regole di Corporate Governance del Gruppo;
• i) stabilisce la periodicità con la quale gli Amministratori delegati riferiscono in Consiglio;
• j) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati. In virtù di tale valutazione esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• k) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica, il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, le principali caratteristiche e l'anzianità di carica; (2) sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice, sul numero e la durata media delle riunioni del Consiglio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sul processo di valutazione del funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati;
• l) adotta, su proposta di un Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di amministrazione, una procedura per la diffusione interna ed esterna di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• m) esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco delle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, tenuto conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati;
• n) approva impegni di qualsivoglia natura di durata superiore ai cinque anni;
• o) approva impegni che hanno ad oggetto rapporti di locazione della durata superiore a 2 anni e di acquisto di immobili.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione si adopera affinché le informazioni ed i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio siano messi a disposizione dei componenti del Consiglio e del Collegio sindacale con modalità e tempistiche ritenute adeguate. È prevista la possibilità che dirigenti della Società e del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nell'esercizio nessun dirigente ha partecipato alle riunione di Consiglio.

Il regolamento del Consiglio di amministrazione prevede che il Presidente abbia cura che vengano fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno di ciascuna adunanza con congruo preavviso a tutti i consiglieri. Qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, sono trasmessi di regola almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per la riunione consiliare, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, con particolare riferimento a informazioni privilegiate. Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa caso per caso al Presidente del Consiglio di amministrazione. Nell'Esercizio i termini sono stati rispettati.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di amministrazione si è riunito dieci volte con una durata media di 1 ora e 10 minuti. Per l'esercizio che chiuderà al 30 giugno 2021 sono previste sei riunioni del Consiglio di amministrazione, di cui tre già tenute.

Viene data preventiva notizia al pubblico delle date delle riunioni del Consiglio di amministrazione per l'esame dei dati finanziari. Vien altresì data notizia della riunione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società.

Non ci sono stati argomenti trattati nel corso delle riunioni di Consiglio nell'esercizio per le quali, per motivi di riservatezza, non sia stata data informativa preliminare ai membri del Consiglio.

Il Consiglio di amministrazione ha valutato ed ha ritenuto adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi e dei conflitti di interesse, dell'Emittente e delle società del Gruppo. La valutazione è stata effettuata con l'ausilio del Comitato per il controllo interno e rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

Il Consiglio, in data 12 settembre 2019 ha effettuato la propria valutazione annuale, ai sensi del criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice, ritenendo che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società. La valutazione ha tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza manageriale e professionale dei componenti ed ha considerato che il Consiglio è composto da dieci amministratori di cui sei non esecutivi, quattro dei quali indipendenti, alla stregua dei criteri stabiliti, oltre che dall'art 148 comma 3 del TUF, anche dal Codice. Per effettuare tale valutazione non si è avvalso dell'ausilio di consulenti esterni. Tale analisi è stata compiuta tenendo conto delle complessità e delle dimensioni della Società e del Gruppo. Il Collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Prima della nomina di nuovo organo amministrativo, il Consiglio si riserva di esprimere agli azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza sia ritenuta opportuna, sulla base degli esiti della autovalutazione espressa dal Consiglio in carica. (Criterio applicativo 1.C.1., lett. g) e h)). Il Consiglio, in data 16 settembre 2020, in vista del rinnovo delle cariche, ha espresso agli azionisti orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

L'Assemblea dei soci in data 27 ottobre 2017 ha deliberato un compenso annuo per l'intero Consiglio di amministrazione pari a €1.150.000,00. Le singole remunerazioni degli amministratori sono state deliberate dal Consiglio, sentito il parere del Collegio sindacale e del Comitato per la remunerazione e nomine. La società attua una politica di remunerazione degli organi delegati che prevede incentivi legati al raggiungimento di obiettivi.

L'ammontare dei compensi percepiti dai componenti del Consiglio di amministrazione nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 è dettagliatamente indicato nella Relazione sulla remunerazione.

Il Consiglio di amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione ed ha confrontato trimestralmente i risultati conseguiti con i risultati previsionali.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato una procedura in merito alla realizzazione di operazioni significative e in cui un amministratore risulti portatore di un interesse. Sono soggette alla preventiva approvazione del Consiglio di amministrazione della Società, in quanto ritenute presentare natura di operazioni significative, le operazioni da effettuarsi (anche attraverso la conclusione di accordi preliminari vincolanti o accordi quadro) dalla Società stessa o da sue società controllate rientranti nelle seguenti categorie:

• a) fusioni, scissioni, cessioni, acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende o rami d'azienda;
• b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a1 milione di Euro per singola operazione;
• c) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili, affitti (o sub-affitti) d'azienda o di ramo d'azienda ultra novennali o di valore superiore a 1 milione di Euro per singola operazione;
• d) transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 1 milione di Euro per singola transazione;
• e) cessione di beni strumentali di valore complessivo superiore a 1 milione di Euro per singola operazione;
• f) concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 3 milioni di Euro per singola operazione, se nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllati dalla Società stessa, o a Euro 500.000 se a favore o nell'interesse di terzi;
• g) impegni di acquisto di beni o servizi e\o contratti di compravendita o fornitura sotto qualsiasi forma di beni mobili o per la prestazione di opere o servizi, non riguardanti investimenti in immobilizzazioni tecniche, nonché la concessione di finanziamenti in tutti i casi in cui è prevista la firma congiunta di almeno due amministratori.

Al fine di non ostacolare la gestione ordinaria della Società le operazioni di cui al punto d) e g) possono essere intraprese dagli Amministratori delegati fornendo un'adeguata informativa agli amministratori ed ai sindaci ed essere solo successivamente ratificate dal Consiglio.

Conformemente alle disposizioni normative vigenti e allo Statuto, al Consiglio sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni del Gruppo in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Sono inoltre riservate all'esame ed all'approvazione preventiva del Consiglio di amministrazione le operazioni con parti correlate poste in essere dalle società del Gruppo. In data 11 novembre 2010, il Consiglio di amministrazione ha approvato la procedura per le operazioni con parte correlate per recepire le modifiche introdotte della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Sono stati definiti dei criteri generali per individuare le operazioni con parti correlate di natura significativa. La procedura è disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com alla sezione Governance/Procedure.

L'Assemblea ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice civile. Il Consiglio non ha dovuto esaminare casi rientranti in tali fattispecie.

4.4 Organi delegati

Amministratori delegati

Alla carica di Amministratore delegato sono stati nominati Abramo Galante e Raffaele Galante.

Il Consiglio di amministrazione, sempre nell'ottica di perseguire un efficiente e flessibile sistema di gestione dell'operatività sociale, nella riunione del 27 ottobre 2017 ha delegato agli Amministratori delegati tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, tranne quelli riservati al Consiglio di amministrazione per legge, per Statuto ovvero per espressa delibera del Consiglio stesso.

Ogni potere deliberativo e dispositivo per l'ordinaria e straordinaria amministrazione per un importo superiore ad Euro 5 milioni deve essere comunque esercitato con firma congiunta di entrambi gli Amministratori delegati.

Non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio 2.C.6 del Codice.

Presidente

Il Presidente del Consiglio di amministrazione convoca il Consiglio nella sede della Società, o altrove all'estero, purché in uno stato membro dell'Unione Europea. Si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione, fatti salvi i casi di necessità e urgenza.

Al Presidente del Consiglio sono conferiti, ai sensi di legge e di Statuto, la legale rappresentanza della Società nonché la firma sociale per tutti gli atti. Il Presidente ha ricevuto deleghe gestionali in qualità di Amministratore delegato.

Il Presidente del Consiglio è il principale responsabile della gestione del Gruppo e non è azionista di controllo della Società.

Il Presidente cura che tutti gli Amministratori partecipino ad iniziative per accrescere la conoscenza del settore di riferimento, della realtà e delle dinamiche aziendali anche internazionali, del quadro normativo di riferimento, al fine di poter sfruttare le diverse professionalità e permettere un efficace svolgimento del proprio ruolo.

Comitato esecutivo

Non è stato istituito il Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Anche ai sensi dell'articolo 2381 c.c., gli amministratori delegati, nell'ambito delle proprie competenze, rendono periodicamente conto al Consiglio delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite loro e forniscono inoltre periodicamente al Consiglio ed ai sindaci informativa adeguata sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle controllate, nonché sulle operazioni atipiche o inusuali o con parti correlate e in potenziale conflitto di interessi il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio.

Nel corso dell'esercizio, gli Amministratori delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a loro conferite e in merito alle operazioni più significative alla prima riunione utile e con una periodicità almeno trimestrale.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

In base al criterio applicativo 2.C.1 del Codice sono da considerarsi esecutivi il consigliere Stefano Salbe in quanto ricopre incarichi direttivi nell'Emittente e, in particolare, la carica di Chief Financial Officer di Gruppo, di Amministratore esecutivo incaricato al controllo interno e alla gestione dei rischi, di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, di Presidente della controllata tedesca 505 Games GmbH e di direttore generale della 505 Games Spain Slu e Dario Treves in quanto ricopre la carica di General Counsel di Gruppo.

4.6 Amministratori indipendenti

Gli amministratori indipendenti sono quattro.

La valutazione di indipendenza è stata condotta nel rispetto dei criteri applicativi indicati dal Codice e secondo il prudente apprezzamento del Consiglio che ha visto l'astensione del Consigliere di volta in volta coinvolto. In particolare, il Consiglio ha valutato, sulla base delle informazioni messe a disposizione dagli interessati e/o comunque disponibili, le relazioni che di norma compromettono l'indipendenza concludendo che le relazioni esistenti non sono tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli interessati in considerazione della loro professionalità.

Il Consiglio ha definito come criterio qualitativo/quantitativo ai fini della valutazione di indipendenza, così come previsto dal Codice nella sezione 3.C.4, che il rapporto intrattenuto da un consigliere indipendente con l'Emittente nell'esercizio in corso o nell'esercizio precedente sia da ritenersi significativo nel caso in cui il corrispettivo economico, da intendersi quale somma dei corrispettivi di eventuali rapporti intrattenuti con il Gruppo, sia superiore al doppio dell'eventuale compenso complessivo previsto per la carica ovvero sia superiore al 30% dei redditi complessivi annuali dello stesso consigliere.

Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri non formulando osservazioni.

Il Consiglio, in data 5 marzo 2020, sulla base delle informazioni rese da ciascun Amministratore, ha verificato la sussistenza in capo ai propri Consiglieri dei requisiti di indipendenza previsti dall'art 148, comma 3, del TUF e dall'art 3 del Codice, rilevando l'indipendenza dei Consiglieri Luciana La Maida, Irene Longhin e Susanna Pedretti che hanno confermato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art 148, comma 3 e 4, del TUF oltre che ai sensi del Codice non sussistono le ipotesi previste dal 3.C.1. e 3.C.2. dal Codice di autodisciplina, né altre situazioni che di fatto possano pregiudicarne la qualifica di amministratore indipendente.

A seguito delle dimissioni del Consigliere Paola Carrara e della cooptazione del consigliere Laura Soifer, il Consiglio ha effettuato la valutazione di indipendenza di quest'ultima nel corso del consiglio del 5 marzo 2020 e ne ha dato comunicazione al mercato.

Gli Amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante l'intero mandato e ad informare tempestivamente il Consiglio di amministrazione in merito ad eventuali situazioni che potessero compromettere la propria indipendenza.

Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni dell'Emittente. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020, si è tenuta una riunione di soli amministratori indipendenti in data 12 settembre 2019. In tale sede, sono stati discussi il livello di indipendenza degli amministratori in seno al consiglio, le loro competenze professionali ed il contributo alla Società, nonché l'adeguatezza dell'informativa pre-consigliare agli amministratori non esecutivi ed agli amministratori indipendenti.

Il contributo dei consiglieri indipendenti permette al Consiglio di amministrazione di verificare che siano valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo.

4.7 Lead independent director

In data 27 ottobre 2017, il Consiglio di amministrazione, attesa la composizione più numerosa rispetto al passato e il maggior numero di amministratori indipendenti non esecutivi, ha designato l'amministratore indipendente Guido Guetta quale lead independent director, in adesione alle raccomandazioni contenute negli artt. 2.C.4 del Codice al quale sono stati conferiti i seguenti compiti raccomandati dall'art. 2.C.5 del Codice:

• a) rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti;
• b) collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

A seguito delle dimissioni del consigliere Guido Guetta, il ruolo di Lead independent director è stato svolto dal consigliere Paola Mignani e, successivamente alle sue dimissioni in data 5 giugno 2019, dal consigliere Paola Carrara. Infine, a seguito delle dimissioni di Paola Carrara il 27 febbraio 2020, il ruolo di Lead independent director è stato svolto dal consigliere Laura Soifer fino al termine dell'esercizio.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

L'Emittente ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societarie con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. In particolare, al fine di una corretta identificazione delle informazioni privilegiate riguardanti l'Emittente e della loro trattazione e comunicazione al mercato, e pertanto, allo scopo di evitare le fattispecie dell'abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato, l'Emittente dispone di una Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, anche in attuazione degli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti. A seguito dei cambiamenti normativi avvenuti con l'adozione del Regolamento UE 596/2014 e successive integrazioni (c.d. "Regolamento MAR"), in data 2 ottobre 2019, è stata approvata dal Consiglio di amministrazione la nuova versione della Procedure per la gestione delle informazioni privilegiate di Digital Bros S.p.A..

In particolare, la Procedura per la gestione e delle informazioni privilegiate:

• (i) disciplina l'individuazione ed il trattamento delle informazioni privilegiate definendone criteri e responsabilità/processi e conferma l'estensione dei presidi a tutela della riservatezza delle informazioni privilegiate anche a quelle informazioni che ancora non posseggano i requisiti della precisione, ma che nel caso divenissero precise, sarebbero suscettibili di qualificarsi come privilegiate (informazioni rilevanti);
• (ii) richiama gli obblighi e i divieti derivanti dall'accesso a informazioni privilegiate o dalla potenzialità di generarle,

ribadendo il principio che la conoscenza e l'applicazione della normativa applicabile alle persone informate e/o agli insider sono responsabilità personale dei rispettivi destinatari;

• (iii) regolamenta la fase della comunicazione al pubblico (nonché del ritardo nella comunicazione) dell'informazione privilegiata, precisando ruoli e responsabilità dei diversi attori coinvolti;
• (iv) descrive le modalità di ottemperanza all'obbligo di redigere gli elenchi delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata, prevedendo l'attivazione di un'apposita sezione supplementare riservata ai titolari di accesso permanente a tutte le informazioni della Società qualificate come privilegiate.

La società ha inoltre adottato la procedura in materia di Internal Dealing di cui all'art. 19 del regolamento MAR, in data 13 settembre 2016, modificata in data 12 settembre 2017. La procedura in materia di Internal Dealing:

• a) riporta una serie di riferimenti operativi, principi applicativi e criteri interpretativi della materia dell'internal dealing e dei blocking periods;
• b) richiama il regime sanzionatorio legale in caso di inottemperanza alla disciplina rilevante, specificando altresì i profili di responsabilità e le possibili conseguenze contrattuali della sua violazione.

In conformità a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. P) del Regolamento di Borsa, applicabile alle società aventi azioni quotate sul MTA Segmento STAR e ai sensi della Procedura di Internal Dealing, i soggetti rilevanti e le persone ad essi strettamente collegati non effettuano operazioni fino al momento dell'avvenuta diffusione al pubblico, e nei trenta giorni precedenti, degli esiti delle riunioni consiliari della Società nelle quali sono esaminati i rendiconti periodici obbligatori, proposte di distribuzione di acconti sui dividendi e i bilanci preconsuntivi nonché, se non comunicata in tale sede, la proposta all'Assemblea del dividendo dell'esercizio. Il divieto non si applica all'acquisto di azioni effettuato nell'esercizio dei diritti attribuiti nell'ambito di piani di stock option e di stock grant, fermo restando l'obbligo di non procedere alla loro vendita nei periodi indicati.

Le procedure descritte sono disponibili sul sito internet della Società www.digitalbros.com nella sezione Governance/Procedure a cui si rimanda per ogni dettaglio.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Al fine di incrementare l'efficacia dei lavori del Consiglio di amministrazione, sono stati costituiti, in seno allo stesso, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e Nomine e il Comitato permanente operazioni con Parti Correlate. Per le informazioni sulla composizione e sul funzionamento dei suddetti comitati si rimanda alle sez. 7, 8, 10, 12 e 17 della presente Relazione.

In data 28 febbraio 2019, il Consiglio di amministrazione ha ritenuto che le funzioni attribuite dal Codice al Comitato Nomine, sino a quel momento svolte direttamente dal Consiglio stesso, venissero ad essere svolte dal Comitato per la Remunerazione che pertanto ha cambiato denominazione in Comitato per la Remunerazione e Nomine. L'attribuzione di più funzioni al medesimo Comitato è avvenuta tenendo in considerazione la complessità non particolarmente elevata del Gruppo e l'onerosità non eccessiva che le funzioni attribuite dal Codice al Comitato Nomine comportano. La composizione del Comitato per la Remunerazione e Nomine rispetta i requisiti previsti dal Codice per entrambi i comitati.

In aggiunta ai Comitati suggeriti dal Codice, il Consiglio ha deliberato di costituire un Comitato permanente operazioni con Parti Correlate la cui funzione è descritta al paragrafo 12.

Al Consiglio di amministrazione non sono state riservate le funzioni dei Comitati.

7. COMITATO PER LE NOMINE

In conformità alle raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 13 dicembre 2017 e delle raccomandazioni dell'art.5 del Codice (Principio 5.P.1), il Consiglio di amministrazione del 28 febbraio 2019 ha deliberato di attribuire le funzioni in materia di nomina degli amministratori previste dal Codice al Comitato per la Remunerazione che pertanto è diventato il Comitato per la Remunerazione e Nomine.

Per quanto riguarda la composizione ed il funzionamento del Comitato nomine si rimanda al paragrafo 8 successivo, Comitato per la Remunerazione e Nomine.

8. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e Nomine composto, per tutta la durata dell'esercizio, dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Luciana La Maida (in qualità di Presidente), Irene Longhin e Susanna Pedretti.

Il Consiglio di amministrazione ha valutato il consigliere Luciana La Maida come esperta di politiche retributive per effetto della sua pluriennale esperienza professionale.

Nessun amministratore esecutivo ha partecipato alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine nelle quali sono state formulate le proposte relative alla remunerazione degli amministratori. Il Presidente del Collegio sindacale partecipa alle riunioni.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato si è riunito sei volte con una durata media delle riunioni di circa un'ora e mezza e con la partecipazione di tutti i suoi componenti.

In queste occasioni sono stati esaminati: i piani di incentivazione del management, gli emolumenti degli amministratori e la coerenza complessiva della politica di remunerazione a livello di Gruppo ai fini della Relazione sulla remunerazione, nonché le proposte dei nuovi amministratori indipendenti cooptati nel corso dell'esercizio. Le riunioni sono state verbalizzate e il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile.

Per l'esercizio in corso, il Comitato ha programmato quattro riunioni, di cui una regolarmente tenuta.

Funzioni del Comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione, conformemente a quanto stabilito dal Codice, ha il compito di:

• a. presentare al Consiglio proposte per la remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
• b. valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• c. monitorare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• d. formulare al Consiglio di amministrazione proposte e pareri in materia di remunerazioni, sulla determinazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della retribuzione, verificando l'effettivo

raggiungimento di tali obiettivi;

e. verificare la relazione sulla remunerazione ex art. 147-ter del TUF.

La costituzione del Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori delegati e all'alta dirigenza, nonché sulle loro modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389 cod. civ. terzo comma, il Comitato per la remunerazione riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

La Società ha altresì approvato un regolamento per il funzionamento del Comitato, in forza del quale questo si riunisce almeno due volte all'anno e sempre prima della riunione del Consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha potuto accedere a tutte le informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato non si è avvalso dei servizi di consulenti esterni.

Non sono state assegnate ulteriori funzioni al Comitato per la remunerazione, con l'eccezione delle funzioni del Comitato Nomine di cui sotto.

Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del Comitato le risorse di volta in volta necessarie per l'espletamento delle sue funzioni, anche su richiesta del Comitato stesso.

Funzioni del Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine, conformemente a quanto stabilito dal Codice, ha il compito di:

• a. formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sugli argomenti di cui agli art. 1.C.3 e all'art. 1.C.4 del Codice;
• b. proporre al Consiglio candidati alla carica di amministratori nei casi di cooptazione, ove occorre sostituire amministratori indipendenti;
• c. formulare pareri in merito ai criteri di diversità nella composizione del Consiglio relativamente a età, genere, percorso formativo e professionale.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha potuto accedere a tutte le informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Non sono state assegnate ulteriori funzioni al Comitato Nomine, con l'eccezione delle funzioni del Comitato per la Remunerazione di cui sopra.

Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del Comitato le risorse di volta in volta necessarie per l'espletamento delle sue funzioni, anche su richiesta del Comitato stesso.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli amministratori è stabilita dall'Assemblea che ha deliberato un compenso annuo lordo pari a €1.150.000,00 per tutta la durata del triennio 2018-2020.

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio di amministrazione ha definito la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed ha approvato la politica di remunerazione in data 2 ottobre 2019.

Una parte significativa, ma bilanciata rispetto alla componente fissa, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e al raggiungimento di obiettivi prefissati. La parte variabile è commisurata percentualmente alla componente fissa e pertanto presenta limiti massimi. Il Consiglio ha valutato nella determinazione della componente variabile, la componente fissa come sufficiente a remunerare le prestazioni degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi prefissati di performance.

Non sono stati fissati obiettivi a lungo termine in quanto si è ritenuto che il piano di remunerazione basato su azioni soddisfi i requisiti richiesti dal Codice. Il piano di remunerazione basato su azioni non ha obiettivi specifici, predeterminati e misurabili ma la sua natura rappresenta un diretto collegamento alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

Gli obiettivi di performance sono predeterminati e vengono modificati negli esercizi in funzione degli obiettivi perseguiti dal Gruppo su proposta del Comitato per la remunerazione e nomine. La liquidazione dell'intera componente variabile avviene successivamente all'approvazione del progetto di bilancio, lasso temporale di differimento ritenuto coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa e i connessi profili di rischio.

Sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Non sono previste indennità per la cessazione anticipata dell'incarico e/o del rapporto di lavoro.

Gli amministratori presentano all'Assemblea dei soci la Relazione sulla politica in materia di politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com nella sezione Governance/Remunerazione alla quale si rimanda per la descrizione della politica di remunerazione.

Piani di remunerazione basati su azioni

In data 11 gennaio 2017, l'Assemblea degli azionisti ha approvato il "Piano di stock options 2016-2026" destinato a un numero ristretto di Consiglieri di amministrazione e di dirigenti del Gruppo che sono stati individuati dal Consiglio di amministrazione.

Le opzioni assegnate in base al Piano di stock options 2016-2026 hanno un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni. Gli amministratori beneficiari hanno l'obbligo di detenere continuativamente, sino a fine mandato rispetto a ciascuno dei periodi di vesting, un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni sottoscritte per effetto dell'esercizio delle opzioni.

Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Relativamente alla remunerazione degli amministratori esecutivi ed alla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF disponibile sul sito internet della società nella sezione Governance/Remunerazione.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Non sono stati previsti incentivi al responsabile della funzione di internal audit in quanto non ritenuti necessari in virtù dei compiti a lui assegnati.

Il meccanismo di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili è già descritto sopra in quanto il responsabile è un amministratore esecutivo.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società. Gli Amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa all'atto della delibera consiliare che ne attribuisce i compensi.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis comma 1, lettera i) TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi che è stato composto, per tutta la durata dell'esercizio, da amministratori non esecutivi e indipendenti. Per effetto delle dimissioni dell'amministratore indipendente Paola Carrara nel mese di febbraio 2020, il Comitato ha mutato la propria composizione durante l'esercizio.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

A causa delle dimissioni dell'amministratore indipendente Paola Carrara già descritto, il Comitato ha mutato la sua composizione nel corso dell'esercizio ed è stato così composto:

1° luglio 2019 – 27 febbraio 2020 Paola Carrara - Presidente Luciana La Maida Susanna Pedretti 5 marzo 2020 – 30 giugno 2020 Luciana La Maida

Susanna Pedretti

Laura Soifer – Presidente

Il Consiglio ha valutato come amministratori con esperienza in materia contabile e finanziaria ai fini di quanto prescritto dall'Art. 7.P.4 del Codice: Paola Carrara sino alle sue dimissioni in data 27 febbraio 2020 e successivamente Laura Soifer.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito dieci volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 30 minuti, e con la partecipazione di tutti i suoi componenti e la presenza del Collegio sindacale e dell'Amministratore preposto al controllo interno e rischi. Le riunioni sono state verbalizzate e il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile.

Per l'esercizio in corso il Comitato ha programmato cinque riunioni di cui due già svolte.

Il Comitato non si è avvalso dei servizi di consulenti esterni non avendone ravvisato esigenze in tal senso.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge le seguenti funzioni:

• a) assistere preventivamente il Consiglio di amministrazione nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e dell'identificazione, monitoraggio e gestione dei principali rischi verificandone il grado di compatibilità con gli obiettivi strategici individuati;
• b) esprimere un parere sulla nomina e revoca nonché sull'adeguatezza della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit;
• c) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• d) esprimere, su richiesta dell'Amministratore al controllo interno, pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
• e) esaminare le relazioni periodiche predisposte dalla funzione di internal audit;
• f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• g) richiedere alla funzione di internal audit, se necessario, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
• h) riferire al Consiglio di amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• i) supportare il Consiglio di amministrazione nelle valutazioni e decisioni relativamente alla gestione dei principali rischi derivanti da eventuali fatti pregiudizievoli anche attraverso opportuna attività istruttoria.

Non sono state attribuite ulteriori funzioni al Comitato.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha analizzato il piano di lavoro predisposto dall'Amministratore al controllo interno e ne ha verificato l'avanzamento; ha valutato il piano di lavoro preparato dalla funzione di internal audit monitorandone l'avanzamento; ha valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed alla società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; ha esaminato la relazione dell'Organismo di vigilanza. Ai lavori del Comitato ha partecipato il presidente del Collegio sindacale o altro membro incaricato dal Presidente del Collegio sindacale e l'Amministratore al controllo interno.

Nell'ambito dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e non ha ritenuto di dover disporre di risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del Comitato Controllo e Rischi di volta in volta le risorse necessarie per l'espletamento delle sue funzioni, anche su richiesta del Comitato stesso.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali. In conformità ai principi e ai criteri richiesti dal Codice, il sistema di controllo interno implementato dal Gruppo vede il coinvolgimento:

• a) del Consiglio di amministrazione, che definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno (in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati) e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento. Il Consiglio definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici nell'ambito della predisposizione dei piani a medio lungo termine ed approva con cadenza annuale il piano di internal audit sentito il parere del Collegio sindacale e dell'Amministratore incaricato del sistema di sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• b) dell'Amministratore delegato, il quale provvede ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di amministrazione e, in particolare, a identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi del supporto dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c) dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che verifica che il sistema di controllo interno sia costantemente adeguato, pienamente operativo e funzionante, suggerendo al Comitato controllo e rischi ed al Consiglio di amministrazione, ove necessario, l'adozione di tutte le misure dirette ad eliminare rischi di natura operativa e finanziaria ed a migliorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali stessi;
• d) del Comitato Controllo e Rischi che ha funzioni consultive e propositive estese tra l'altro anche alla valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• e) del responsabile della funzione di internal audit che, su coordinamento del Comitato Controllo e Rischi, pianifica le attività di monitoraggio dei rischi, prepara un piano di lavoro, condivide con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Amministratore al controllo interno i principali risultati del lavoro.

Il sistema di controllo e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante del più ampio sistema di gestione dei rischi. Il sistema di controllo interno contribuisce infatti a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria nonché il rispetto di leggi e regolamenti.

Nell'espletamento delle funzioni relative al sistema di controllo interno, il Consiglio di amministrazione tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, adattandole alla complessità dei processi e delle strutture organizzative del Gruppo.

Al fine di assicurare l'effettiva e corretta applicazione di queste norme e, più in generale, di tutte le regole e procedure che governano i processi di raccolta, elaborazione, rappresentazione e diffusione dell'informativa societaria, Digital Bros si è dotata di un sistema di controllo interno contenuto nel Manuale di controllo interno che viene periodicamente aggiornato e portato all'approvazione del Consiglio. Il Manuale viene distribuito successivamente ad ogni revisione ed approvazione alle strutture organizzative del Gruppo.

Lo scopo del Manuale di controllo interno è di facilitare la consultazione da parte degli amministratori e/o dei dipendenti con funzioni strategiche e/o di responsabilità di linee di business delle procedure che sono state considerate come essenziali da parte del Consiglio di amministrazione per rispondere alle esigenze di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Manuale contiene la descrizione di tutti i principali strumenti posti in essere dal Gruppo a presidio degli obiettivi di controllo:

• a) pianificazione e controllo di gestione: il sistema strutturato per la preparazione dei piani previsionali di breve e/o medio lungo termine ed il monitoraggio periodico degli stessi;
• b) D.Lgs. 231/2001: modello organizzativo predisposto ai fini del Decreto in oggetto ed analizzato in un'apposita sezione del Manuale;
• c) procedura per l'identificazione dei rischi: definisce ruoli, funzioni e modalità con le quali la Società identifica, valuta e monitora i principali rischi ai quali il Gruppo è esposto ed al fine di pianificare eventuali azioni correttive;
• d) procedura per la rilevazione degli accadimenti aziendali: determina i criteri con i quali viene perseguita l'attendibilità, la completezza e la tempestività dell'informativa finanziaria anche alla luce di quanto previsto da D.Lgs. 262/2005;
• e) manuale delle procedure operative di Gruppo volte a presidiare i principali processi messi in atto dalla Società e dalle società controllate.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai senti dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b) TUF

Premessa

Il processo di identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria è parte integrante del più ampio sistema di identificazione e gestione dei rischi e di controllo interno posto in essere dal Gruppo. Il sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Al fine di progettare, implementare, monitorare ad aggiornare il Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria, l'Emittente, anche in accordo con la vigente normativa in materia, ha seguito le seguenti Linee Guida:

• 1) Identificazione dei processi che alimentano e generano l'informativa di natura patrimoniale, economica e finanziaria;
• 2) Identificazione e valutazione dei rischi;
• 3) Identificazione dei controlli necessari a fronte dei rischi individuati e monitoraggio periodico;

4) Valutazione dei controlli effettuati a fronte dei rischi individuati.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'identificazione dei rischi è un processo continuo che vede coinvolti il Consiglio di amministrazione, insieme alle strutture organizzative di primo livello in riunioni di coordinamento che si tengono periodicamente durante l'anno. La sintesi di tale lavoro è riprodotta in una matrice dei rischi che viene predisposta e revisionata in via continuativa dall'Amministratore al controllo interno che prende parte alle riunioni di coordinamento. La struttura delle schede preparate per singolo rischio presenta una descrizione del rischio evidenziato, l'assegnazione motivata del grado di rischio lordo in funzione di una matrice probabilità/impatto, la presenza di eventuali fattori mitiganti e/o i presidi messi in atto per ridurre e monitorare i rischi con la conseguente attribuzione del grado di rischio netto. L'Amministratore al controllo interno sottopone tale lavoro di identificazione e valutazione dei rischi all'analisi dal Comitato Controllo e Rischi.

Le singole schede di rischio evidenziano altresì gli effetti che un mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avrebbe in termini operativi e sull'informativa finanziaria.

La completezza della mappatura dei rischi e l'assegnazione del grado di rischio netto viene svolta congiuntamente dai due Amministratori delegati e dall'Amministratore al controllo interno. Sull'efficacia di tale processo vigila il Collegio sindacale. I principali rischi, sia operativi che di informativa finanziaria, vengono riportati in un'apposita sezione del bilancio consolidato.

L'eventuale identificazione di carenze e/o miglioramenti da apportare al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che viene evidenziata dal processo descritto, in particolare dei rischi sull'informativa finanziaria e più ampiamente sui sistemi di controllo interno, costituisce la base di partenza del programma di lavoro della funzione di controllo interno, sia in termini di implementazione di meccanismi di controllo volti a presidiare i rischi che delle attività di monitoraggio. L'approccio utilizzato è in base alla rilevanza rispetto al potenziale impatto del rischio sull'operatività del Gruppo.

La valutazione dei controlli, sia in termini di miglioramento che in termini di operatività, viene formalizzata almeno semestralmente da parte dell'Amministratore al controllo interno che relaziona il Consiglio di amministrazione al riguardo.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Gruppo commercializza videogiochi nel mondo attraverso una struttura di società controllate commerciali che acquistano prodotti da società del Gruppo e li rivendono su base locale. Le fasi di produzione e realizzazione dei videogiochi così come l'acquisto di videogiochi da terzi vengono svolte dalla Capogruppo e/o da società controllate italiane e vengono svolte direttamente dai due Amministratori delegati nei limiti delle deleghe da loro ricevute sia congiuntamente che disgiuntamente, oppure dal Consiglio per importi superiori.

La relativa omogeneità dei processi messi in atto e la realizzazione di un'unica piattaforma ERP comune a tutte le società del Gruppo con processi automatici e preventivi di controllo dei processi di vendita e di acquisto di servizi permette un'efficacia ed un'efficienza dei controlli sui processi delle singole unità tale da mantenere il livello di delega alle singole entità piuttosto modesto in termini di potenziale impatto di frodi e/o errori e, conseguentemente, sull'informativa finanziaria. Le deleghe di pagamento attribuite a soggetti diversi dai due Amministratori delegati sono limitate ad importi ritenuti al di sotto dell'errore significativo sull'informativa finanziaria.

La piattaforma ERP comune permette altresì:

• 1. l'efficacia del processo di consolidamento e di omogeneizzazione dei principi contabili che viene svolto a livello di capogruppo e monitorato attraverso opportuna procedura;
• 1. l'ampliamento del perimetro delle società e dei processi rilevanti anche ai fini del D.Lgs. 262/2005 alla loro totalità in quanto risulta agevole porre in essere meccanismi di controllo su tutte le società ed i processi messi in atto.

Sebbene le informazioni siano in ogni momento disponibili, viene comunque richiesto l'invio di un reporting periodico dai responsabili delle singole società su base trimestrale.

I processi di pianificazione e controllo a breve termine del Gruppo prevedono un calendario di attività su base trimestrale e vengono predisposti attraverso l'ausilio di un sistema strutturato di riunioni di coordinamento alle quali partecipano oltre agli Amministratori delegati anche i singoli responsabili di settore operativo e/o di funzione. L'andamento dei piani durante il trimestre viene monitorato in via continuativa attraverso sistemi di business intelligence e con almeno una riunione di coordinamento nel trimestre.

Il processo di pianificazione a medio/lungo termine vede coinvolto un gruppo di persone più ristretto (gli Amministratori esecutivi ed i responsabili dei settori operativi) con una cadenza semestrale con incontri per verificare l'avanzamento del processo di pianificazione e l'analisi degli scostamenti.

La pianificazione a breve termine e la relativa analisi degli scostamenti viene sottoposta all'attenzione e per l'approvazione da parte del Consiglio almeno trimestralmente, semestralmente per la pianificazione a medio e lungo termine e la relativa analisi degli scostamenti.

Il Consiglio di amministrazione, in data 22 settembre 2020, ha valutato ed ha ritenuto adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. La valutazione è stata effettuata con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento ed efficacia del sistema di controllo interno.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Stefano Salbe:

• (i) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento della funzione assegnata;
• (ii) riferisce del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio sindacale;
• (iii) è stato dotato dei mezzi idonei allo svolgimento dei compiti a lui assegnati;
• (iv) ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative.

L' Amministratore al controllo interno:

• cura l'identificazione dei rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dal Gruppo e confrontandosi con le altre funzioni aziendali. Riporta periodicamente all'esame del Consiglio;
• dà esecuzione alle linee guida definite dal Consiglio, progettando, implementando e gestendo il sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dei processi;
• cura l'adattamento del sistema di controllo interno alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• ha la possibilità di proporre la nomina o la revoca del responsabile della funzione di internal audit;

● riferisce tempestivamente al Consiglio e al Comitato Controllo e Rischi relativamente a problematiche e/o criticità che dovessero emergere nel corso dell'esercizio.

11.2 Responsabile della funzione di internal audit

Il Consiglio di amministrazione, in data 10 novembre 2016, ha revocato la funzione del preposto al controllo interno e su proposta dell'Amministratore al controllo interno, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale:

• (i) ha nominato responsabile della funzione di internal audit l'Avv. Valentino Pierluigi, partner della società di revisione BDO, il quale è stato incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato;
• (ii) ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato risorse adeguate allo svolgimento delle attività.
• (iii) ha approvato il piano di audit;
• (iv) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Nel rispetto di quanto disposto dal Codice, la funzione di internal audit:

• (i) verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• (ii) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• (iii) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono anche una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (iv) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• (v) trasmette le relazioni di cui ai punti iv) e v) al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, nonché all'Amministratore incaricato ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (vi) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del responsabile della funzione di internal audit le risorse finanziarie congruenti con il proprio mandato organizzativo, nel rispetto dei requisiti di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione richiesti dal Codice.

Nel corso dell'esercizio, il Responsabile della Funzione di internal audit:

• a) ha predisposto il piano annuale delle attività ("Piano") che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• b) ha programmato ed effettuato, in coerenza con il Piano, le attività di controllo diretto e specifico nella Società e nelle società del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Le verifiche sono state svolte nel corso di interventi programmati presso la sede della Società;
• c) su richiesta, ha svolto verifiche su taluni temi specifici quali: processo di fatturazione attiva delle prestazioni di servizi, processo di gestione dei dati personali e della privacy;
• d) per ogni attività di controllo ha provveduto a redigere apposito verbale di verifica, nel quale è riportata l'attività sottoposta a verifica, l'oggetto della verifica effettuata, le modalità operative adottate, la durata della verifica, il periodo cui la stessa si riferisce, i risultati emersi, le proposte formulate;
• e) ha istituito un proprio registro nel quale sono riportate tutte le attività svolte nel periodo in esame con l'indicazione dell'esito, dei suggerimenti e delle proposte avanzati dalla funzione, delle misure eventualmente indicate per rimediare a carenze riscontrate nonché un giudizio finale sull'attività svolta e sui riscontri ottenuti;
• f) ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato permanente operazioni con Parti Correlate e del Collegio sindacale nel corso delle quali ha provveduto ad illustrare lo stato di avanzamento delle verifiche svolte e a fornire informazioni in merito agli eventuali rilievi o disfunzioni riscontrati ed ai rimedi posti in essere dalla Società.

In funzione delle dimensioni ridotte del Gruppo e della carenza di figure professionali interne in grado di espletare le funzioni di internal audit, in particolare nel rispetto dell'autonomia dalle aree operative, la funzione di internal audit è stata affidata a BDO Italia S.p.A., nella persona dell'Avv. Valentino Pierluigi avendo individuato nel soggetto i requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

La BDO Italia S.p.A. non ha legami con la Società o società del Gruppo.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di amministrazione del 30 marzo 2006 ha approvato il codice etico e il modello organizzativo, successivamente aggiornato in data 11 maggio 2010, 13 settembre 2016, 12 settembre 2017, 6 giugno 2019 e, da ultimo, in data 5 marzo 2020. Il modello organizzativo adottato dalla Società è strutturato nelle seguenti parti:

• 1. una parte generale, che introduce il modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a: (i) destinatari; (ii) composizione, ruolo e poteri dell'Organismo di Vigilanza (di seguito, "ODV"); (iii) ruolo del Consiglio di amministrazione; (iv) flussi informativi verso l'ODV (v) sistema sanzionatorio; (vi) divulgazione del modello organizzativo ai destinatari;
• 1. una parte speciale dove, per ciascuna fattispecie di reato astrattamente rilevante per la Società, sono individuate e disciplinate i processi a rischio e le regole comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento delle proprie attività.

Ai sensi del modello organizzativo sono reati astrattamente rilevanti per l'Emittente:

• i reati contro la Pubblica Amministrazione;
• delitti contro la fede pubblica;
• i reati societari;
• delitti in materia di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico;
• reati finanziari o abusi di mercato;
• delitti contro la personalità individuale;
• reati transnazionali;
• reati tributari
• delitti contro la vita e l'incolumità individuale;
• reati in materia di salute e sicurezza;
• i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
• delitti informatici e trattamento illecito di dati;
• delitti di criminalità organizzata;
• delitti contro l'industria e il commercio;
• i delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria;
• reati ambientali;
• reati per l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• reato di corruzione tra privati e di istigazione alla corruzione tra privati;
• reati di razzismo e xenofobia.

I documenti di cui sopra sono disponibili sul sito della Società www.digitalbros.com nella sezione Governance/Controlli Interni.

Alla luce delle caratteristiche organizzative della Società ed in linea con le linee guida emanate da Confindustria, il Consiglio di amministrazione, a seguito delle dimissioni intervenute nel corso dell'esercizio 2018/2019 da parte dell'amministratore indipendente Elena Morini e delle dimissioni da membri dell'ODV dell'Avv. Dario Treves e del Sig. Alberto Ruggieri, in data 8 novembre 2018, dopo aver valutato l'opportunità di attribuire le funzioni dell'ODV al Collegio sindacale, ha deciso di affidare le funzioni dell'ODV ad un professionista esterno l'Avv. Francesco Lamperti, riscontrando in tale composizione monocratica la sussistenza dei necessari requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione per un efficace espletamento delle funzioni riservate all'organismo di vigilanza medesimo, riservandosi un'ulteriore valutazione nel prossimo futuro.

Nel corso dell'Esercizio, l'organismo di vigilanza ha effettuato un'analisi delle attività sensibili e dei modelli gestionali in vigore, riflesso nel modello organizzativo che è stato approvato dal Consiglio in data 5 marzo 2020. L'organismo di vigilanza ha posto in essere una serie di attività volte ai controlli in tema di tutela e sicurezza del lavoro, con particolare riferimento alle misure predisposte dalla Società per il contenimento e la gestione dell'emergenza sanitaria da COVID-19 che ha caratterizzato il periodo, adottate in conformità ai provvedimenti emanati a livello nazionale e regionale a partire dall'inizio di marzo 2020 ed ha inoltre verificato i rapporti della società con la pubblica amministrazione.

11.4 Società di Revisione

L'attività di revisione legale è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A. nominata dall'Assemblea ordinaria in data 26 ottobre 2012 per gli esercizi sino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2021.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In data 7 agosto 2007, il Consiglio di amministrazione, previo parere favorevole del Collegio sindacale, ha nominato Stefano Salbe, Chief Financial Officer di Digital Bros S.p.A., quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge le funzioni previste dall'art.154 bis

del TUF.

Ai sensi dell'art 24 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Il Dirigente preposto possiede un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo ed i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro subordinato con la Società. In particolare, al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sono stati conferiti dal Consiglio di amministrazione tutti i necessari poteri, di cui all'art. 154 bis D. Lgs. 24/2/1998 n. 58, come introdotto dal D. L. n. 262, art. 14 comma 1, ed in via esemplificativa e non esaustiva:

• a) il potere di introdurre adeguate procedure amministrative e contabili nell'ambito della società controllante e di tutte le società controllate italiane ed estere;
• b) il potere di assumere dipendenti da adibire all'attività specifica, fissandone gli emolumenti nel quadro delle policy di gruppo e il potere di licenziare gli stessi;
• c) il potere di conferire incarichi e di revocarli a professionisti italiani e stranieri per l'esecuzione degli specifici incarichi, fissandone durata e compensi;
• d) il potere di procedere ad acquisti diretti o a mezzo locazione finanziaria di beni e software necessari all'espletamento delle procedure di bilancio e delle procedure connesse;
• e) ogni necessario potere finalizzato alla corretta esecuzione dell'incarico affidato.

Non sussistono ulteriori ruoli o funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza sia del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, nonché in ossequio alle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari organi coinvolti nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi. In particolare, sono previste riunioni periodiche che si svolgono tra i vari organi deputati al Controllo interno e alla gestione dei rischi (Amministratore incaricato, Comitato controllo e rischi, Collegio sindacale, Organismo di vigilanza e internal audit) allo scopo di identificare le aree di intervento ed analisi proprie di ciascun organo. Tale processo agevola l'identificazione di eventuali sovrapposizioni di funzioni e/o duplicazioni di attività e aiuta l'implementazione di un sistema di "compliance" unitario all'interno della Società e del Gruppo. Alle riunioni del Comitato controllo e rischi partecipa l'intero Collegio sindacale, o almeno il Presidente del medesimo o altro Sindaco da lui designato. Con periodicità almeno semestrale, la Società di Revisione legale si riunisce congiuntamente al Comitato controllo e rischi, al Collegio sindacale e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Sono riservati all'esame ed all'approvazione preventiva del Consiglio di amministrazione le operazioni con parti correlate poste in essere dalle società del Gruppo. In data 11 novembre 2010 il Consiglio ha approvato una procedura per le operazioni con parti correlate per recepire le modifiche introdotte della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Sono stati definiti dei criteri generali per individuare le operazioni con parti correlate di natura significativa. La procedura è disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com alla sezione Governance.

Le operazioni con parti correlate rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale in conformità con le vigenti disposizioni normative e regolamentari. Il Consiglio di amministrazione cura l'individuazione dei criteri idonei all'identificazione delle operazioni con parti correlate, tenendo conto delle definizioni contenute nei principi contabili internazionali e\o elaborate dalle autorità di vigilanza.

Le operazioni con parti correlate sono comunque riservate all'esame ed all'approvazione del Consiglio di amministrazione. In tutti i casi di preventiva approvazione da parte del Consiglio di amministrazione, quest'ultimo dovrà essere adeguatamente informato in via preventiva sulla natura della correlazione, sulle condizioni, in particolare economiche, modalità e tempi di conclusione ed esecuzione dell'operazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e sulle motivazioni sottostanti alla stessa, anche in relazione agli indirizzi strategici stabiliti, nonché sugli eventuali rischi, anche prospettici, per la Società e sue società controllate e sulle eventuali più generali implicazioni per le attività delle stesse.

In particolare, nelle operazioni con parti correlate, gli amministratori che hanno un interesse anche potenziale o indiretto nell'operazione devono dare notizia agli altri amministratori e al Collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, hanno in detta operazione, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. La comunicazione può essere effettuata con qualsiasi modalità, anche verbalmente, in occasione delle riunioni di Consiglio, ovvero mediante invio di nota scritta al Presidente del Collegio sindacale con obbligo di riferirne nella prima riunione consiliare.

Per la definizione delle "parti correlate" si fa espresso rinvio ai soggetti definiti come tali dal principio contabile internazionale concernente l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 (IAS 24).

Il Consiglio di amministrazione, nel momento in cui individua un elemento di correlazione con uno degli amministratori o con una parte correlata tramite un amministratore, richiede tempestivamente tutti i chiarimenti sull'esistenza di un interesse, anche potenziale ed indiretto e, quando si giunga alla deliberazione del Consiglio di amministrazione, l'amministratore con un interesse, diretto o indiretto, correlato si allontana dalla riunione.

Il Consiglio di amministrazione ha istituito un Comitato permanente operazioni con Parti Correlate costituito da amministratori indipendenti che è tenuto a valutare la necessità aziendale, la natura, il valore e le altre caratteristiche di ogni operazione tra parti correlate, per garantire che l'operazione sia realizzata a condizioni di mercato, e per evitare che per l'operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che verosimilmente sarebbero state negoziate tra parti non correlate. In questo processo può farsi assistere da esperti di riconosciuta professionalità e competenza nelle materie di interesse per ottenere la loro opinione riguardo le condizioni economiche, la legittimità, gli aspetti tecnici dell'operazione. Il Comitato parti correlate nel corso dell'esercizio è stato composto da:

1° luglio 2019 - 27 febbraio 2020 Paola Carrara – Presidente Luciana La Maida Susanna Pedretti 5 marzo 2020 – 30 giugno 2020 Luciana La Maida Susanna Pedretti Laura Soifer – Presidente.

Non sono intervenute modifiche nella composizione del comitato successivamente alla chiusura dell'esercizio.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'art.25 dello Statuto stabilisce che l'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale avvenga mediante la procedura del voto di lista.

Il Collegio sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata si osservano le norme vigenti.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste dei candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società.

La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nella lista candidati per i quali, ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti, anche inerenti al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista. La certificazione dovrà essere presentata entro il termine e con le modalità di legge.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, all'elezione dei sindaci si procede come segue:

• 1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, vengono eletti due membri effettivi ed uno supplente;
• 1. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, un membro effettivo ed uno supplente.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a sindaci effettivi e supplenti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa e la presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nel caso vengano meno i requisiti normativi e statutari richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente, necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, in ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti sindaci i candidati delle liste di minoranza più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ai sensi dell'art. 8 del Codice, i sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

I sindaci devono mantenere la massima riservatezza relativamente ai documenti ed alle informazioni acquisiti nello svolgimento del loro incarico e rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno di documenti e notizie riguardanti la Società.

Nello svolgimento dei propri compiti, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie o chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo. Il Collegio sindacale e la società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

I componenti del Collegio sindacale hanno attestato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice contestualmente al deposito delle liste e all'atto dell'accettazione della candidatura.

Al ricorrere dei presupposti, fa capo ai Sindaci l'obbligo di fornire tempestiva informazione sulle operazioni nelle quali, per conto proprio o di terzi, siano portatori di un interesse.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio sindacale in carica, alla data della Relazione, è stato nominato sulla base dell'unica lista presentata dall'Assemblea del 27 ottobre 2017 per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2020.

Il Collegio sindacale nell'esercizio al 30 giugno 2020 si è riunito sette volte con una durata media di circa 2 ore a seduta con la presenza di tutti i suoi membri. Per l'esercizio in corso il Collegio sindacale ha programmato 7 riunioni di cui 1 già svolta.

Il Collegio è composto da: Paolo Villa, in qualità di Presidente, Mariapia Maspes e Luca Pizio, sindaci effettivi e Christian Sponza e Daniela Delfrate quali sindaci supplenti.

In relazione alla composizione del Collegio ed alla partecipazione alle riunioni di ciascun membro si rimanda alle tabelle di sintesi.

Non sono intervenute variazioni nella composizione successivamente alla chiusura dell'esercizio.

Di seguito vengono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali dei componenti effettivi del Collegio:

Dott. Paolo Villa

Nato a Bergamo il 29 gennaio 1965, nazionalità italiana. Dottore Commercialista iscritto nella sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bergamo al n. 925/A dal 21 luglio 1993. Revisore Contabile.

Principali incarichi: Fine Foods & Pharmaceutical Ntm S.p.A. (Presidente del Collegio sindacale)* – Eigenfin S.r.l. (Sindaco Effettivo) - 505 Games S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale) - Bomi Italia S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale) – Friends & Partners S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale).

Dott.ssa Maria Pia Maspes

Nata a Sondrio il 28 aprile 1970, nazionalità italiana. Dottore Commercialista iscritta nella sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n. 4565 dal 19 febbraio 1996. Revisore Contabile.

Principali incarichi: 505 Games Spa (Sindaco Effettivo) – Augusta Due Srl* (Sindaco Effettivo) – Alto Partners SGR (Sindaco Effettivo) – LA7 S.p.a.*(Sindaco Effettivo) – Cairo Editore Spa* (Sindaco Effettivo) – Cairo Pubblicità Spa (Sindaco Effettivo) – Torino FC Spa (Sindaco Effettivo) – Spa Kelly Services S.p.A. (Sindaco Effettivo) - UT Communications Spa* (Sindaco Effettivo) – G.B.H Spa (Presidente del Collegio Sindacale) – Busto Care S.r.l. (Sindaco Effettivo) – Previdenza Cooperativa (Sindaco Effettivo) – RCS Sport (Sindaco Effettivo).

Dott. Pizio Luca

Nato a Darfo Boario Terme (Bs) il 10 Luglio 1963, nazionalità italiana. Dottore Commercialista iscritto nella sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Brescia al n. 959/A dal 22 Febbraio 1994 e Revisore Contabile.

Principali incarichi: 505 Games S.p.A. (Sindaco Effettivo) – Tielle S.r.l (Presidente Collegio Sindacale), Basix S.p.A. CF: 06775430967 (Presidente Collegio Sindacale) – Ashland Industries Italia S.r.l. (Sindaco unico) – Pelikan Italia S.p.A. (Sindaco Effettivo).

Le società contrassegnato con l'asterisco (*) nell'elenco soprastante sono le società quotate in mercati regolamentati o di grosse dimensione non appartenenti al gruppo dell'Emittente.

La Società adotta i criteri di diversità prescritti dal Codice come descritto sopra (paragrafo 4.2 della presente Relazione). La composizione del Collegio sindacale nel corso dell'esercizio ha rispettato i criteri di diversità di genere.

Nel corso dell'esercizio, in data 26 novembre 2019, il Collegio sindacale ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi componenti già verificati all'atto della nomina. Nell'effettuare la verifica ha adottato i criteri previsti dal Codice insieme ai criteri quantitativi definiti dal Consiglio di amministrazione. Dall'esame, il Sindaco effettivo Paolo Villa risulta non rispecchiare il criterio di indipendenza presuntiva in quanto Sindaco effettivo della Digital Bros S.p.A. da più di nove anni negli ultimi dodici anni. Il Collegio, considerando come il requisito non sia tassativo, ha ritenuto all'unanimità che tutti i propri membri siano indipendenti dalla Società. Il collegio ha trasmesso l'esito del processo valutativo al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha curato che i sindaci potessero accedere all'Induction Programme già descritto per gli amministratori, al quale si rimanda.

La remunerazione del Collegio Sindacale è commisurata all'impegno richiesto nonché alle caratteristiche dimensionali della Società.

La procedura che disciplina le operazioni con parti correlate si applica anche ai membri del Collegio sindacale e prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione informi tempestivamente il Collegio ed il Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Il Collegio sindacale nello svolgimento del proprio incarico si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e con l'internal audit partecipando a tutte le riunioni di coordinamento tenute nell'esercizio.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Digital Bros S.p.A. ha adottato una politica di comunicazione volta a instaurare un costante dialogo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il mercato e ad assicurare la regolare diffusione dell'informativa completa, corretta e tempestiva sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. Digital Bros S.p.A. è proattiva nel mantenere un costante dialogo con il mercato nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate.

Le relazioni con gli investitori e gli altri soci sono intrattenute dal Responsabile per le relazioni con gli investitori (Investor relation manager) Stefano Salbe, a cui è inoltre attribuita la funzione di referente informativo destinatario delle richieste di informazioni ai sensi del Regolamento della Borsa Italiana.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società (www.digitalbros.com). In particolare, sul sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, nonché la documentazione finanziaria di periodo della Società non appena approvata dagli organi sociali, e la documentazione societaria, in particolare:

• a. bilancio d'esercizio e consolidato;
• b. relazione finanziaria semestrale;
• c. resoconti intermedi di gestione;
• d. calendario degli eventi societari;
• e. relazione sul governo societario;
• f. Statuto;
• g. regolamento assembleare.

Tale documentazione è consultabile nelle sezioni Investor Relations e Governance del sito internet della società ed è facilmente individuabile e accessibile, disponibile in lingua italiana e lingua inglese.

16. ASSEMBLEE

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i soci.

L'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

Come previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale, l'assemblea sia ordinaria che straordinaria è convocata nei termini di legge e con le altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo di adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e tutte le ulteriori informazioni richieste da disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti e deve essere pubblicato sul sito internet della società. Le assemblee ordinaria e straordinaria prevedono di norma il ricorso a convocazioni successive alla prima. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le assemblee ordinaria e/o straordinaria si tengano in un'unica convocazione.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione alla società da parte di intermediario incaricato. Tale comunicazione dovrà pervenire alla Società in conformità alla normativa applicabile almeno tre giorni precedenti la riunione assembleare convocata in prima convocazione ovvero il diverso termine stabilito dalle norme di legge protempore vigenti. Rimane valida la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla società oltre i termini di cui sopra, ma entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale ogni azionista, avente diritto di intervenire all'assemblea, può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi di legge. La delega può essere inoltrata alla società anche mediante messaggio di posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe nei limiti su riportati ed in genere il diritto di partecipazione all'assemblea. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Il Presidente dell'Assemblea constata, anche tramite suoi incaricati, il diritto di intervento dei soci anche per rappresentanza e verifica la regolarità dei documenti di rappresentanza.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione. In caso di sua assenza, impedimento o rinuncia l'Assemblea è presieduta dal Vicepresidente o da un Amministratore delegato, o da qualsiasi altro consigliere designato dal Consiglio di amministrazione, qualora nominato, in assenza anche di quest'ultimo, da persona, anche non socio, nominata dall'Assemblea. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Il verbale dell'assemblea deve essere redatto da un Notaio nei casi prescritti dalla legge e/o quando lo ritenga il Consiglio di amministrazione.

Al fine di assicurare lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione è stato approvato in data 6 settembre 2000 il Regolamento assembleare. Tale regolamento è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance/Documenti.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta la sola assemblea ordinaria del 25 ottobre 2019 con la partecipazione di tutti gli amministratori in carica alla data dell'Assemblea ad eccezione dell'amministratore Susanna Pedretti e del sindaco Luca Pizio, assenti giustificati.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Nessun membro del Comitato per la remunerazione ha riferito in Assemblea circa le modalità di esercizio delle funzioni del Comitato. Il presidente del Comitato per la Remunerazione era presente in Assemblea.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione del capitale sociale, mentre la capitalizzazione di mercato è cresciuta significativamente superando la soglia di 250 milioni di Euro. Il consiglio di amministrazione in data 16 settembre 2020 ha valutato di proporre all'Assemblea modifiche statutarie, ritenendo però prematura tale decisione, mantenendo le percentuali stabilite dalla Consob.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non sussistono pratiche di governo societario ulteriori rispetto al modello organizzativo ex D.Lgs 231/2001 già descritto.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nessun cambiamento di rilievo è intervenuto successivamente alla chiusura dell'esercizio.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera datata 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la corporate governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in occasione della riunione tenutasi in data 21 gennaio 2020.

Alla luce delle raccomandazioni ivi contenute, dopo attenta disamina, il Consiglio ha:

• 1. valutato come il tema della sostenibilità si integri nelle strategie e nella politica di remunerazione evidenziando i fattori che incidono sulla generazione di valore nel lungo periodo, e ha preferito, al momento, riservarsi tali valutazioni senza attribuzione ad alcun comitato;
• 1. valutato l'adeguatezza della gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione (cfr. paragrafo 4.3 della presente Relazione), confermandone la tempestività, la completezza e la fruibilità, nel rispetto delle esigenze di riservatezza. La società riporta già nella Relazione sia i termini ritenuti congrui che il rispetto di detti termini nel corso dell'esercizio;
• 1. già a partire dall'ottobre 2018 ha definito i criteri ex ante da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti, non solo limitati al mero beneficio economico, riportandone i criteri nella Relazione;
• 1. ha richiesto al Comitato Remunerazione e Nomine di svolgere un'attività di benchmarking al fine di verificare l'adeguatezza dei compensi attribuiti agli amministratori non esecutivi ed ai compensi dell'organo di controllo confrontandoli con i compensi attribuiti ad analoghe figure delle società appartenenti al segmento STAR del MTA di Borsa Italiana. A seguito degli esiti di tale valutazione, che ha evidenziato una sostanziale omogeneità dei compensi di Digital Bros rispetto alla media degli Emittenti considerati, il Consiglio, in data 10 luglio 2020, ha ritenuto i compensi degli amministratori e dei sindaci adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti ai fini dello svolgimento dell'incarico, nonché alle dimensioni ed alla complessità della Società.

20. TABELLE DI SINTESI

Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulla composizione del Consiglio di amministrazione e sul Collegio sindacale e sulle modalità di adozione delle principali raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Consiglio di Amministrazione													Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione e Nomine		Comitato Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)*	Esec	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	% **	Numero altri incarichi		**		**		**
Amministratore	Florean Lidia	1951	2014	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M		X			100%	0
Presidente e Amministratore Delegato	Galante Abramo	1963	1991	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	X				100%	0
Amministratore	Galante Davide	1933	1991	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M		X			70%	0
Amministratore Delegato	Galante Raffaele	1965	1991	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	X				100%	0
Amministratore	La Maida Luciana	1977	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M		X	X	X	100%	0	X	100%	X	100%	X	100%
Amministratore	Longhin Irene	1969	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M		X	X	X	80%	0			X	100%
Amministratore	Pedretti Susanna	1977	2019	6/06/2019	Approvazione Bilancio 2020			X	X	X	100%	2	X	100%	X	100%	X	100%
Amministratore	Salbe Stefano	1965	2005	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	X				100%	0
Amministratore	Laura Soifer	1974	2020	05/03/2020	Approvazione Bilancio 2020			X	X	X	100%	1	X	100%			X	100%
Amministratore	Treves Dario	1968	2000	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	X				100%	0
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Carrara Paola	1976	2019	6/06/2019	27/02/2020			X	X	X	100%	5	X	100%			X	100%
					Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex						art. 147 -	ter				TUF): 4,5% (Determinazione n.35 del 16/07/2020)
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:						Comitato Controllo e Comitato Remunerazione CdA: 10 Rischi: 10 e Nomine: 5					Comitato	Parti Correlate: 5

NOTE

* in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

46 *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di	Data In carica In carica fino a			Lista	Indip. da	(%)	Numero altri
		nascita	prima	dal		(M/m)*	Codice	**	incarichi ***
			nomina
Presidente	Villa Paolo	1965	2002	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	SI	100%	1
Sindaco effettivo	Maria Pia Maspes	1970	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	SI	100%	4
Sindaco effettivo	Luca Pizio	1963	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	SI	100%	0
Sindaco supplente	Daniela Delfrate	1965	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	SI	-	0
Sindaco supplente	Christian Sponza	1975	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	SI	-	0
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco effettivo
TUF): 4,5% (Determinazione n.35 del 16/07/2020) Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147 - ter
N. riunioni svolte durante l'esercizio: 7

NOTE

* in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del collegio (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si fa riferimento all'elenco degli incarichi presente nella sezione 14.