Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Sep 29, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 1 DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER IL 30 OTTOBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE:

"1. REVOCA DELLA DELIBERA DI AUMENTO DI CAPITALE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELL' 8 AGOSTO 2013 A SERVIZIO DEI DIRITTI DI ASSEGNAZIONE CONDIZIONATI. CONSEGUENTE INTEGRALE LIBERAZIONE DELLA RISERVA STATUTARIA "RISERVA VINCOLATA PER DIRITTI DI ASSEGNAZIONE CONDIZIONATI" COSTITUITA IN FORZA DELLA MEDESIMA DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE AL FINE DI COPRIRE LA LIBERAZIONE DELLE AZIONI DA EMETTERE A SERVIZIO DEI DIRITTI DI ASSEGNAZIONE CONDIZIONATI. MODIFICHE DELL'ARTICOLO 6 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI".

LA PRESENTE RELAZIONE È REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999, N. 11971, NONCHÉ DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.

Indice

1.	Motivazioni della proposta 3
2	Modifiche statutarie 4
3	Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alle
modifiche statutarie proposte 7

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (di seguito "Atlantia" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti medesimo.

In particolare la presente Relazione, relativa al 1° punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Atlantia intende sottoporre alla Vostra approvazione, per le ragioni che meglio verranno specificate in seguito, per la revoca della delibera di aumento di capitale assunta dall'Assemblea Straordinaria di Atlantia in data 8 agosto 2013 a servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati (come di seguito definiti), e conseguente integrale liberazione della riserva statutaria "Riserva vincolata per Diritti di Assegnazione Condizionati" costituita in forza della medesima deliberazione assembleare e vincolata alla liberazione delle Azioni di Compendio (come di seguito definite). Le suddette proposte, qualora venissero da Voi approvate, comporterebbero la modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale.

* * *

1. Motivazioni della proposta

Nel contesto dell'operazione di fusione per incorporazione di Gemina S.p.A. nella Società, divenuta efficace dal 1 dicembre 2013, l'Assemblea Straordinaria di Atlantia dell'8 agosto 2013 ha deliberato di emettere un numero massimo di 164.025.376 strumenti finanziari denominati "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013" (i "Diritti di Assegnazione Condizionati") da assegnare gratuitamente ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio di Gemina - oltre ad azioni ordinarie Atlantia di nuova emissione - che attribuiscono il diritto ai portatori di ricevere, al verificarsi delle condizioni di assegnazione previste nel relativo regolamento (il "Regolamento"), ulteriori azioni ordinarie Atlantia di nuova emissione (le "Azioni di Compendio") in base ad un rapporto di conversione determinato secondo i criteri indicati nel Regolamento1 .

Nella medesima occasione, l'Assemblea Straordinaria di Atlantia ha deliberato, modificando l'articolo 6 dello Statuto sociale, un aumento del capitale sociale a servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.445.815,00 mediante l'emissione di massime n. 18.445.215,00 Azioni di Compendio con valore nominale unitario pari a Euro 1 (l'"Aumento di Capitale"), con contestuale costituzione di una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio

¹ In particolare, come si ricorderà, in data 10 aprile 2013, il Ministero dell'Ambiente si era costituito parte civile, avanzando nei confronti di Autostrade per l'Italia S.p.A., quale responsabile civile, una richiesta di risarcimento danni "per equivalente patrimoniale" di importo pari ad Euro 810 milioni, in solido con tutti gli imputati, nel procedimento penale n. 9147/2007 pendente avanti il Tribunale di Firenze, sezione distaccata di Pontassieve, avviato nel 2007 - per fatti risalenti al 2005 - a carico di 2 due dirigenti di ASPI e di altre 18 persone appartenenti a società di costruzione, per presunte violazioni della normativa ambientale in occasione dei lavori di realizzazione della Variante di Valico (il "Procedimento"). I Diritti di Assegnazione Condizionati erano stati individuati come lo strumento finanziario idoneo a fronteggiare i potenziali effetti negativi, per i possessori di azioni Gemina S.p.A. alla data di efficacia della Fusione, derivanti dall'eventuale diminuzione del capitale economico di Atlantia nel caso di condanna di Autostrade per l'Italia nell'ambito del Procedimento o in un successivo procedimento civile di quantificazione del danno. In data 30 ottobre 2017 il Giudice procedente ha emesso sentenza di assoluzione ai sensi dell'art. 530 c.p.p. perché il fatto non sussiste nel procedimento penale pendente avanti il Tribunale di Firenze nei confronti di alcuni esponenti della società controllata Autostrade per l'Italia, per presunte violazioni della normativa ambientale riguardante il riutilizzo di terre e rocce da scavo in occasione dei lavori di realizzazione della Variante di Valico, con conseguente richiesta di risarcimento per danni ambientali avanzata dal Ministero dell'Ambiente quale parte civile. Le motivazioni della sentenza sono state depositate in data 27 aprile 2019. La procura di Firenze in data 20 giugno 2019 ha presentato ricorso c.d. "per saltum" innanzi alla Corte di Cassazione. Al riguardo, si ricorda che per il verificarsi dell'Evento Estintivo del Claim o dell'Evento Rilevante, così come definiti nel citato Regolamento, è necessario il passaggio in giudicato della sentenza di assoluzione o condanna alle condizioni previste agli articoli 1 e 4 del Regolamento stesso.

netto per un ammontare corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio, al fine di coprire la liberazione del numero definitivo di Azioni di Compendio da emettere al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento (la "Riserva Statutaria").

Tuttavia, alla data odierna, i Diritti di Assegnazione Condizionati rimasti in circolazione si sono ridotti a n. 3.257.652 poiché i restanti diritti (circa il 98%) sono stati ceduti dai rispettivi titolari ad Atlantia – e conseguentemente annullati dalla Società – in esecuzione dell'opzione di vendita prevista dal Regolamento.

Considerato, dunque, l'esiguo numero, da un lato, di Diritti di Assegnazione Condizionati ancora in circolazione e, dall'altro lato, di Azioni di Compendio da emettere al verificarsi delle condizioni di assegnazione, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha deciso di avvalersi, ora per allora, della facoltà concessa ai sensi dell'art. 3.3 del Regolamento di regolare integralmente in contanti, invece che in Azioni di Compendio, quanto dovuto ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati2 .

L'esercizio di detta facoltà rende pertanto inutiliter data la delibera di Aumento di Capitale.

Conseguentemente, l'esercizio di detta facoltà fa venir meno anche la finalità per la quale è stata appositamente costituita la Riserva Statutaria, destinata, come detto, a coprire la liberazione delle Azioni di Compendio a servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati.

In caso di approvazione delle proposte in esame, l'interesse e la tutela dei portatori di Diritti di Assegnazione Condizionati non saranno in alcun modo pregiudicati in quanto la Società, contestualmente alla liberazione totale della Riserva Statutaria, provvederà alla costituzione, che avverrà alla data di efficacia dell'eventuale approvazione delle proposte in esame, di un deposito vincolato, secondo le adeguate forme tecniche concordate con l'istituto bancario individuato, di valore pari all'importo massimo teoricamente spettante ai Diritti di Assegnazione attualmente in circolazione calcolato in base al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni Atlantia alla data di costituzione del deposito, tenuto conto dell'aggiustamento dei dividendi corrisposti da Atlantia dalla data di assegnazione dei Diritti di Assegnazione. Atlantia adeguerà la somma depositata in aumento o in diminuzione in base al prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni Atlantia e tenendo conto di eventuali variazioni nel frattempo occorse al valore di aggiustamento dei dividendi, fornendo opportuna comunicazione in occasione della approvazione delle informazioni finanziare periodiche3 . La Riserva Statutaria sarà pertanto rimessa nella disponibilità della Società e, più in particolare, allocata nella "Riserva Straordinaria" tra le riserve disponibili.

I Diritti di Assegnazione diverranno privi di validità e quindi il deposito vincolato potrà essere liberato, qualora entro la Data di Scadenza: (i) non si verifichi l'Evento Rilevante; (ii) si produca un Evento Estintivo del Claim secondo quanto previsto dal Regolamento.

Restano invariate tutte le previsioni del Regolamento allegato alla presente Relazione, ivi comprese le modalità di determinazione dell'importo da corrispondere ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati.

2 Modifiche statutarie

Articolo 6

Qualora fosse approvata la revoca della delibera assembleare di approvazione dell'Aumento di Capitale e di costituzione della Riserva Statutaria, ne conseguirebbe la necessità di modificare l'articolo 6 dello Statuto Sociale.

² Difatti, il citato articolo 3.3 del Regolamento dispone: "In luogo dell'assegnazione, in tutto o in parte, di Azioni di Compendio, Atlantia avrà altresì la facoltà di corrispondere ai Portatori un importo, in Euro, calcolato moltiplicando il numero di Azioni di Compendio oggetto di assegnazione secondo il Rapporto di Assegnazione Definitivo per la media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni Atlantia nei 20 (venti) Giorni di Borsa Aperta successivi alla Data di Comunicazione Atlantia, dandone comunicazione ai Portatori entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Consegna secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7.".

³ Si informa che alla data del 23 settembre 2020 l'importo massimo teoricamente spettante ai Diritti di Assegnazione attualmente in circolazione sarebbe pari a circa Euro 7 milioni.

A seguire si riporta il raffronto comparativo dell'attuale testo dell'articolo 6 dello statuto con il testo come risultante dall'approvazione delle proposte in esame.

STATUTO ATLANTIA S.p.A.	STATUTO ATLANTIA S.p.A.
Testo vigente	Testo proposto
Art. 6	Art. 6
Il capitale sociale è di Euro 825.783.990,00 (ottocentoventicinquemilionisettecentoottantatremilanov ecentonovantavirgolazerozero) diviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno) ciascuna.	Il capitale sociale è di Euro 825.783.990,00 (ottocentoventicinquemilionisettecentoottantatremilanove centonovantavirgolazerozero) diviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno) ciascuna.
In data 8 agosto 2013, l'Assemblea Straordinaria degli	In data 8 agosto 2013, l'Assemblea Straordinaria degli
Azionisti di Atlantia ha deliberato l'approvazione di una clausola integrativa del PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI GENERALE MOBILIARE INTERESSENZE AZIONARIE S.P.A. ("Gemina") IN ATLANTIA S.P.A. ("Progetto di fusione"), contenente in allegato il Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013"; e ha deliberato (i) l'emissione - contestualmente all'emissione delle azioni al servizio del concambio della fusione - di massimi n. 164.025.376(centosessantaquattromilionizeroventicinque milatrecentosettantasei)diritti di assegnazione condizionati (ciascuno, "Diritto di Assegnazione Condizionato" e, collettivamente, "Diritti di Assegnazione Condizionati"), da attribuire, alla data di efficacia della predetta fusione, agli azionisti ordinari e/o di risparmio di Gemina che ricevano in concambio azioni Atlantia a tale data, secondo il rapporto di n. 1 (uno) Diritto di Assegnazione Condizionato per ogni azione Atlantia assegnata in concambio ai predetti azionisti Gemina, (ii) un contestuale aumento del capitale sociale destinato irrevocabilmente al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815,00 (diciottomilioniquattrocentocinquantacinquemilaottocent	Azionisti di Atlantia ha deliberato l'approvazione di una clausola integrativa del PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI GENERALE MOBILIARE INTERESSENZE AZIONARIE S.P.A. ("Gemina") IN ATLANTIA S.P.A. ("Progetto di fusione"), contenente in allegato il Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013"; e ha deliberato (i) l'emissione - contestualmente all'emissione delle azioni al servizio del concambio della fusione - di massimi n. 164.025.376(centosessantaquattromilionizeroventicin quemilatrecentosettantasei)diritti di assegnazione condizionati (ciascuno, "Diritto di Assegnazione Condizionato" e, collettivamente, "Diritti di Assegnazione Condizionati"), da attribuire, alla data di efficacia della predetta fusione, agli azionisti ordinari e/o di risparmio di Gemina che ricevano in concambio azioni Atlantia a tale data, secondo il rapporto di n. 1 (uno) Diritto di Assegnazione Condizionato per ogni azione Atlantia assegnata in concambio ai predetti azionisti Gemina, (ii) un contestuale aumento del capitale sociale destinato irrevocabilmente al servizio dei Diritti di
oquindicivirgolazerozero, mediante emissione di massime n. 18.455.815	Assegnazione Condizionati, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815,00
(diciottomilioniquattrocentocinquantacinquemilaottocent	(diciottomilioniquattrocentocinquantacinquemilaott
oquindici) azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00 (uno) per azione ("Azioni di	ocentoquindicivirgolazerozero, mediante emissione di massime n. 18.455.815
Compendio"), ottenuto come differenza tra:	(diciottomilioniquattrocentocinquantacinquemilaott
a. il numero massimo di azioni Atlantia che sarebbero	ocentoquindici) azioni ordinarie Atlantia con valore
state emesse a servizio del rapporto di cambio qualora	nominale pari a Euro 1,00 (uno) per azione ("Azioni
quest'ultimo fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7	di Compendio"), ottenuto come differenza tra: a. il numero massimo di azioni Atlantia che
marzo 2013 (data immediatamente antecedente a quella di	sarebbero state emesse a servizio del rapporto di

determinazione del rapporto di cambio) pari a Euro 12,74 (dodicivirgolasettantaquattro), al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 (zerovirgolatrecentonovantuno) distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e dell'importo di Euro 810.000.000,00 (ottocentodiecimilionivirgolazerozero) ripartito per ciascuna azione Atlantia in circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina pari a Euro 1,372 (unovirgolatrecentosettantadue), determinato quale rapporto tra (i) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013, pari a Euro 12,74 (dodicivirgolasettantaquattro), al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 (zerovirgolatrecentonovantuno) distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e (ii) il corrispondente numero di azioni Gemina da concambiare in azioni Atlantia ai sensi del rapporto di cambio (corrispondente a 9); e

b. il numero massimo di azioni Atlantia da emettere alla data di efficacia della fusione a servizio del rapporto di cambio definito nel Progetto di fusione, ovvero n. 164.025.376

(centosessantaquattromilioniventicinquemilatrecentosetta ntasei);

e (iii) contestualmente all'attribuzione del Diritto di Assegnazione Condizionato, la costituzione di una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto per ammontare corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati al fine di coprire la liberazione del numero definitivo di Azioni di Compendio che dovranno emettersi al verificarsi delle condizioni di assegnazione, ai sensi del Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".

In applicazione della formula che precede, il rapporto di assegnazione – pari al rapporto tra il numero massimo di Azioni di Compendio oggetto di assegnazione al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati e il numero dei Diritti di Assegnazione Condizionati emessi da Atlantia alla data di efficacia della fusione – è determinato in 0,1125 (zerovirgolamillecentoventicinque) azione ordinaria Atlantia di nuova emissione ogni Diritto di Assegnazione Condizionato (il "Rapporto di Assegnazione").

Resta inteso che l'aumento di capitale - ivi inclusa la determinazione della misura esatta dell'aumento di capitale, del numero definitivo delle Azioni di Compendio oggetto di emissione e conseguentemente del Rapporto di Assegnazione definitivo - verrà eseguito in applicazione del, e ai termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie cambio qualora quest'ultimo fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data immediatamente antecedente a quella di determinazione del rapporto di cambio) pari a Euro 12,74 (dodicivirgolasettantaquattro), al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 (zerovirgolatrecentonovantuno) distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e dell'importo di Euro 810.000.000,00 (ottocentodiecimilionivirgolazerozero) ripartito per ciascuna azione Atlantia in circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina pari a Euro 1,372 (unovirgolatrecentosettantadue), determinato quale rapporto tra (i) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013, pari a Euro 12,74 (dodicivirgolasettantaquattro), al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 (zerovirgolatrecentonovantuno) distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e (ii) il corrispondente numero di azioni Gemina da concambiare in azioni Atlantia ai sensi del rapporto di cambio (corrispondente a 9); e

b. il numero massimo di azioni Atlantia da emettere alla data di efficacia della fusione a servizio del rapporto di cambio definito nel Progetto di fusione, ovvero n. 164.025.376 (centosessantaquattromilioniventicinquemilatrecent osettantasei);

e (iii) contestualmente all'attribuzione del Diritto di Assegnazione Condizionato, la costituzione di una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto per ammontare corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati al fine di coprire la liberazione del numero definitivo di Azioni di Compendio che dovranno emettersi al verificarsi delle condizioni di assegnazione, ai sensi del Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".

In applicazione della formula che precede, il rapporto di assegnazione – pari al rapporto tra il numero massimo di Azioni di Compendio oggetto di assegnazione al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati e il numero dei Diritti di Assegnazione Condizionati emessi da Atlantia alla data di efficacia della fusione – è determinato in 0,1125 (zerovirgolamillecentoventicinque) azione ordinaria

Atlantia S.p.A. 2013".	Atlantia di nuova emissione ogni Diritto di
Resta altresì inteso che le Azioni di Compendio che, al	Assegnazione Condizionato (il "Rapporto di
ricorrere delle condizioni di assegnazione ai termini del	Assegnazione").
relativo Regolamento (ferme restando le facoltà ivi	Resta inteso che l'aumento di capitale - ivi inclusa la
previste), e nella misura ivi prevista, verranno emesse e	determinazione della misura esatta dell'aumento di
assegnate ai portatori dei Diritti di Assegnazione	capitale, del numero definitivo delle Azioni di
Condizionati, avranno data di godimento identica a quella	Compendio oggetto di emissione e
delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di	conseguentemente del Rapporto di Assegnazione
assegnazione e attribuiranno ai loro titolari diritti	definitivo - verrà eseguito in applicazione del, e ai
equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie	termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei
Atlantia in circolazione a tale data.	"Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni
	Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".
	Resta altresì inteso che le Azioni di Compendio che,
	al ricorrere delle condizioni di assegnazione ai
	termini del relativo Regolamento (ferme restando le
	facoltà ivi previste), e nella misura ivi prevista,
	verranno emesse e assegnate ai portatori dei Diritti di
	Assegnazione Condizionati, avranno data di
	godimento identica a quella delle azioni ordinarie
	Atlantia in circolazione alla data di assegnazione e
	attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli
	spettanti ai titolari delle azioni ordinarie Atlantia in
	circolazione a tale data.

3 Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alle modifiche statutarie proposte

La proposta di modifica dello Statuto Sociale di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

* * *

Ove concordiate con quanto precede, Vi invitiamo pertanto ad adottare le deliberazioni del seguente tenore: "L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata, preso atto di quanto illustrato dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle modifiche statutarie;

DELIBERA

• 1. Di revocare la delibera adottata dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 8 agosto 2013, sub punto 3, recante l'approvazione dell'aumento del capitale sociale di Atlantia S.p.A. destinato irrevocabilmente al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815,00 mediante l'emissione di massime n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00 per azione ("Azione di Compendio");
• 1. Per l'effetto, di liberare integralmente la riserva statutaria "Riserva vincolata per Diritti di Assegnazione Condizionati", costituita in forza della medesima delibera assembleare dell'8 agosto 2013 come riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto, formata da un ammontare corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati;

• Di modificare conseguentemente, l'articolo 6 dello Statuto Sociale, che assumerà pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

***

Roma, 29 settembre 2020

Atlantia S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fabio Cerchiai

REGOLAMENTO DEI

"DIRITTI DI ASSEGNAZIONE CONDIZIONATI AZIONI ORDINARIE ATLANTIA S.P.A. 2013"

***

Premesse.

• A. In data 8 marzo 2013 i Consigli di Amministrazione di Atlantia S.p.A. ("Atlantia") e Gemina S.p.A. ("Gemina" e, unitamente ad Atlantia, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno approvato il progetto di fusione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-ter del Codice Civile (il "Progetto di Fusione) e le relazioni illustrative ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile, concernenti la fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia (la "Fusione"). In pari data, le Società Partecipanti alla Fusione hanno sottoscritto un accordo di fusione, con il quale hanno inteso regolare e disciplinare, in particolare, le attività propedeutiche e funzionali alla realizzazione della Fusione e la relativa tempistica, la gestione interinale pendente detta procedura e le condizioni all'effettuazione della Fusione (l'"Accordo di Fusione").
• B. La Fusione costituisce il punto di approdo di un ampio disegno industriale volto alla creazione di un operatore di primaria rilevanza internazionale nel settore delle infrastrutture autostradali e aeroportuali. Tale disegno ha preso avvio il 9 gennaio 2013, data nella quale Atlantia e Gemina hanno comunicato al mercato l'avvio di contatti funzionali a verificare la sussistenza dei presupposti industriali, finanziari, economici e giuridici di un'eventuale operazione di integrazione tra le due holding quotate.
• C. In esecuzione della Fusione, Atlantia aumenterà il proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 164.025.376, mediante emissione di massime numero 164.025.376 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da assegnare agli azionisti Gemina secondo il rapporto di cambio definito nel successivo punto.
• D. I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno determinato il rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") nella misura di n. 1 (una) azione ordinaria Atlantia ogni n. 9 azioni ordinarie o di risparmio Gemina, senza prevedere conguagli in denaro.
• E. Con comunicazioni rese in data 29 e 30 aprile 2013, ai sensi dell'Accordo di Fusione, Atlantia ha comunicato a Gemina che, nel procedimento penale n. 9147/2007 (il "Procedimento Penale") avviato dalla Procura della Repubblica di Firenze nei confronti di alcuni esponenti di Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI"), società interamente partecipata da Atlantia, con atto in data 26 marzo 2013, il Ministero dell'Ambiente si è costituito parte civile nei confronti dei suddetti esponenti di ASPI, notificando successivamente, in data 10 aprile 2013 alla stessa ASPI, quale responsabile civile, una richiesta di risarcimento per danni ambientali di importo pari a Euro 810.000.000,00.
• F. La Fusione è stata approvata dall'assemblea dei possessori di azioni di risparmio Gemina in data 29 aprile 2013 nonché dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Atlantia e dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Gemina in data 30 aprile 2013. Nel corso dei lavori dell'assemblea straordinaria di Gemina è stato reso noto il contenuto delle comunicazioni ricevute da Atlantia, precisandosi nel contempo che sarebbe stata cura degli amministratori di Gemina effettuare tutti gli approfondimenti al riguardo necessari od opportuni.
• G. In data 20 giugno 2013, all'esito dei predetti approfondimenti svolti anche per il tramite di un panel di esperti appositamente nominato, il Consiglio di Amministrazione di Gemina ha reputato conforme all'interesse di Gemina e di tutti i suoi azionisti individuare una forma giuridica di protezione che, pur lasciando invariato il Rapporto di Cambio, in assenza di evidenza che ne imponesse una modifica, fosse comunque idonea a fronteggiare i potenziali effetti negativi, per i possessori di azioni Gemina alla Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita), derivanti dall'eventuale diminuzione del valore del capitale economico di Atlantia per il caso di condanna di ASPI nell'ambito del Procedimento Penale o in un successivo procedimento civile di quantificazione del danno (insieme con il Procedimento Penale, i "Procedimenti").
• H. In questa prospettiva, pur non ritenendo che il potenziale rischio connesso all'evento costituito dall'azione risarcitoria esperita dal Ministero dell'Ambiente nei confronti di ASPI imponesse una revisione del Rapporto di Cambio, in considerazione dei persistenti profili di incertezza in ordine all'esito dei Procedimenti, in data 28 giugno 2013, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e di Gemina, previo parere favorevole rilasciato ai sensi delle rispettive procedure per le operazioni con parti correlate dagli organi al riguardo competenti, hanno deliberato di integrare il Progetto di Fusione e l'Accordo di Fusione originariamente predisposti, al fine di contemplare l'assegnazione ai possessori di azioni ordinarie e di risparmio Gemina di un diritto di assegnazione condizionato (il "Diritto di Assegnazione" e collettivamente i "Diritti di Assegnazione") recante il diritto di ricevere, al verificarsi della Condizione di Assegnazione (come di seguito definita), azioni ordinarie Atlantia di nuova emissione ai termini e alle condizioni di cui al presente regolamento (il "Regolamento").
• I. In data [●] 2013, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Atlantia e l'assemblea straordinaria di Gemina hanno approvato una clausola integrativa del Progetto di Fusione con l'allegato Regolamento e contestualmente l'assemblea straordinaria degli azionisti di Atlantia ha deliberato un aumento di capitale sociale al servizio dei Diritti di Assegnazione per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815, mediante emissione di massime n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00 per azione (il "Numero Massimo di Azioni di Compendio"), ottenuto come differenza tra:
  • a. il numero massimo di azioni Atlantia che sarebbero state emesse a servizio del rapporto di cambio qualora quest'ultimo fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data immediatamente antecedente a quella di determinazione del Rapporto di Cambio) pari a Euro 12,74, al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e dell'importo di Euro 810.000.000,00 (il "Valore Massimo del Claim") ripartito per ciascuna azione Atlantia in circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina pari a Euro 1,372, determinato quale rapporto tra (i) il prezzo di chiusura delle Azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 pari a Euro 12,74, al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e (ii) il corrispondente numero di azioni Gemina da concambiare in azioni Atlantia ai sensi del Rapporto di Cambio (corrispondente a 9); e
  • b. il numero massimo di azioni Atlantia da emettere alla Data di Efficacia della Fusione a servizio del Rapporto di Cambio definito nel Progetto di Fusione, ovvero n. 164.025.376.

In applicazione della formula che precede, il rapporto di assegnazione massimo – pari al rapporto tra il Numero Massimo di Azioni di Compendio al servizio dei Diritti di Assegnazione e il numero di Diritti di Assegnazione emessi da Atlantia e – è stato determinato in 0,1125 azione ordinaria Atlantia di nuova emissione ogni Diritto di Assegnazione (il "Rapporto di Assegnazione").

L'Assemblea di Atlantia ha altresì deliberato che l'aumento di capitale - ivi inclusa la determinazione della misura esatta dell'aumento di capitale, del numero definitivo delle Azioni di Compendio oggetto di emissione e conseguentemente del Rapporto di Assegnazione definitivo - verrà eseguito in applicazione del, e ai termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia 2013".

Resta altresì inteso che le Azioni di Compendio che, al ricorrere delle Condizioni di Assegnazione (come di seguito definite e ferme restando le facoltà previste nel relativo Regolamento), e nella misura ivi prevista, verranno emesse e assegnate ai possessori dei Diritti di Assegnazione, avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di assegnazione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione a tale data.

J. E' stata altresì deliberata la costituzione, contestualmente all'assegnazione dei Diritti di Assegnazione, di una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto per ammontare corrispondente al valore nominale del Numero Massimo di Azioni di Compendio da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione al fine di coprire la liberazione del Numero definitivo di Azioni di Compendio (come di seguito definito) che dovranno emettersi al verificarsi delle Condizioni di Assegnazione (come di seguito definito), ai sensi del Regolamento.

Articolo 1 - Definizioni -

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli del presente Regolamento, i termini di seguito indicati con l'iniziale maiuscola avranno il significato a essi attribuito.

"Aggiustamento Dividendi" indica l'importo complessivo dei dividendi che Atlantia avrebbe dovuto distribuire al Numero Definitivo di Azioni di Compendio, laddove fossero state emesse alla Data di Efficacia della Fusione, e tenuto conto delle modifiche di detto numero rivenienti da eventuali operazioni sul capitale ai sensi dell'articolo 6.1, che verranno considerate invece a decorrere dalla relativa data di esecuzione. Ciascun dividendo verrà capitalizzato al Tasso di Capitalizzazione, su base composta, tra la data di pagamento dei dividendi di volta in volta distribuiti e la Data di Consegna.

"Azioni di Compendio" indica le azioni ordinarie Atlantia di nuova emissione, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di emissione delle Azioni di Compendio, con godimento regolare, da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione secondo i termini e le condizioni del presente Regolamento.

"Comunicazione Atlantia": ha il significato di cui al successivo Articolo 5.1.

"Comunicazione dell'Evento Rilevante": ha il significato di cui al successivo Articolo 4.2 (A).

"Condizioni di Assegnazione": indica le condizioni dei Diritti di Assegnazione cui è subordinata l'assegnazione del Numero Definitivo delle Azioni di Compendio ai termini del presente Regolamento, come indicate al successivo Articolo 4.1.

"Costi Definitivi": indica i costi per oneri di Lavori di Ripristino a carico di ASPI (fermo restando quanto previsto al successivo articolo 4.3(ii)) in conformità alle previsioni di legge di tempo in tempo vigenti così come determinati: (i) nel progetto definitivo allo scopo predisposto da ASPI e approvato nella relativa conferenza di servizi, laddove tale approvazione nella conferenza di servizi con relativa valutazione di impatto ambientale intervenga entro diciotto mesi dalla Comunicazione dell'Evento Rilevante; ovvero (ii) nel caso in cui il progetto definitivo predisposto da ASPI non sia approvato nella conferenza di servizi con relativa valutazione di impatto ambientale entro il termine indicato sub (i), dall'Esperto Ambientale, che sarà incaricato, contestualmente alla nomina, di determinare e comunicare ad ASPI e all'Esperto Indipendente i predetti costi entro il termine di sei mesi decorrenti dalla scadenza del periodo sub (i) tenendo in considerazione il predetto progetto definitivo predisposto da ASPI e previa consultazione di Atlantia e ASPI.

"Data di Consegna" indica il giorno ricompreso tra il venticinquesimo e il quarantesimo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Comunicazione Atlantia nel quale (i) le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, (ii) sarà accreditato a favore dei Portatori l'importo monetario dovuto nelle ipotesi di cui ai successivi Articoli 3.3 e 6.3, e (iii) sarà corrisposto quanto dovuto a titolo di Aggiustamento Dividendi, in via alternativa, per cassa o mediante assegnazione di azioni Atlantia ai sensi del successivo Articolo 3.4.

"Data di Efficacia della Fusione" indica la data dalla quale decorrono gli effetti della Fusione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2504-bis del Codice Civile.

"Data di Scadenza" indica il quindicesimo anniversario dalla Data di Efficacia della Fusione, compresa (o se tale data non è un Giorno di Borsa Aperta, il primo Giorno di Borsa Aperta successivo).

"Esperto Ambientale" indica una società indipendente di primario standing specializzata nel settore degli interventi in materia ambientale individuata dall'Esperto Indipendente nell'ipotesi in cui l'Evento Rilevante consista in una sentenza di condanna all'esecuzione di Lavori di Ripristino.

"Esperto Indipendente" indica una primaria società di revisione di standing internazionale – diversa da quella incaricata di svolgere la revisione legale dei conti di Atlantia alla data dell'Evento Rilevante – nominata ai sensi e per gli effetti del successivo Articolo 4.2. (B).

"Evento Estintivo del Claim" indica (i) una sentenza di assoluzione definitiva a favore degli esponenti di ASPI nell'ambito dei Procedimenti; (ii) una sentenza definitiva di condanna nell'ambito dei Procedimenti nei confronti degli esponenti di ASPI che imponga a carico di ASPI obblighi risarcitori in misura inferiore alla Franchigia; nonché (iii) qualunque provvedimento legislativo e/o amministrativo e/o accordo con il Ministero dell'Ambiente o altra autorità competente, al quale consegua, come effetto, l'estinzione, il venir meno o la rinuncia in via definitiva della richiesta di risarcimento danni del Ministero dell'Ambiente nei confronti di ASPI, quale responsabile civile, fermo restando che eventuali accordi con il Ministero dell'Ambiente o altra autorità competente rileveranno, a tale scopo, solo nella misura in cui dagli stessi consegua, a carico di ASPI, una obbligazione di pagamento inferiore alla Franchigia. Per le ipotesi di cui ai precedenti punti (ii) e (iii) l'Evento Estintivo del Claim dovrà essere attestato nella Relazione dell'Esperto Indipendente.

"Evento Rilevante" indica, nell'ambito dei Procedimenti, il passaggio in giudicato entro il Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione, di una sentenza di condanna – o la stipulazione di un accordo transattivo con il Ministero dell'Ambiente o altra Autorità competente che preveda a carico di ASPI una obbligazione di pagamento o l'esecuzione di Lavori di Ripristino – che disponga a carico di ASPI un risarcimento del danno, per equivalente patrimoniale o in forma specifica (quale, ad esempio, il ripristino o messa in sicurezza delle aree danneggiate, o l'adozione di misure di riparazione complementare o compensativa).

"Giorno di Borsa Aperta" indica ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana o altra autorità di gestione del mercato.

"Lavori di Ripristino" si intendono i lavori di ripristino o l'adozione di misure di riparazione complementare o compensativa come individuati nella sentenza che costituisce l'Evento Rilevante, a carico di ASPI in conformità alle previsioni di legge di tempo in tempo vigenti, come determinati nel progetto definitivo ovvero dall'Esperto Ambientale ai termini dei paragrafi (i) e (ii) della definizione "Costi Definitivi".

"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6, Milano, in qualità di depositario centrale di strumenti finanziari, o ogni successore in tale funzione.

"MTA" indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

"Numero Definitivo di Azioni di Compendio": indica la differenza tra:

• (i) il numero di azioni Atlantia che sarebbero state emesse a servizio del Rapporto di Cambio qualora quest'ultimo fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data immediatamente antecedente a quella di determinazione del Rapporto di Cambio) pari a Euro 12,74, al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e dell'importo del Valore Definitivo del Claim (come di seguito definito) ripartito per ciascuna azione Atlantia in circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina pari a Euro 1,372; e
• (ii) il numero di azioni Atlantia effettivamente assegnate in concambio agli azionisti Gemina alla Data di Efficacia della Fusione,

fermo in ogni caso restando quanto previsto dal successivo Articolo 6.

"Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione" indica il periodo a partire dalla Data di Efficacia della Fusione (compresa) fino alla data più vicina nel tempo tra (i) la Data di Scadenza; e (ii) il Giorno di Borsa Aperta coincidente con la data di comunicazione ai Portatori secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7, del verificarsi di un Evento Estintivo del Claim, ovvero (laddove tale data non sia un Giorno di Borsa Aperta) il Giorno di Borsa Aperta precedente; resta in ogni caso inteso che, nel caso in cui entro la Data di Scadenza si verifichi l'Evento Rilevante, il Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione si intenderà automaticamente esteso sino alla Data di Consegna .

"Portatore" indica il soggetto portatore di Diritti di Assegnazione.

"Rapporto di Assegnazione Definitivo" indica il rapporto tra il Numero Definitivo di Azioni di Compendio e il numero di Diritti di Assegnazione emessi da Atlantia.

"Tasso di Capitalizzazione": indica il tasso di interesse annuale calcolato come media aritmetica, nel periodo compreso tra marzo 2013 e l'ultimo mese disponibile prima della Data di Consegna, dei rendimenti dei titoli di stato italiani con vita residua tra gli 8 (o data più prossima) e i 12 anni (o data più prossima) ("Rendistato"), così come rilevati e pubblicati da Banca d'Italia La media aritmetica dei Rendistato sarà calcolata prendendo in considerazione i valori rilevati mensilmente da Banca d'Italia. Qualora tale tasso non fosse più rilevabile, sarà preso a riferimento un tasso di interesse analogo per caratteristiche e durata rilevato da altra autorità monetaria.

"Tasso di Attualizzazione": indica un tasso pari al Tasso di Capitalizzazione.

"TUF" indica il d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato.

"Valore Definitivo del Claim" indica il valore attuale dalla Data di Consegna alla data dell'8 marzo 2013 – determinato utilizzando il Tasso di Attualizzazione (su base composta) – (aa) dell'importo corrispondente al controvalore monetario dell'obbligazione risarcitoria per equivalente patrimoniale che ASPI sarà tenuta a corrispondere a seguito dell'Evento Rilevante o, alternativamente, (bb) dell'ammontare dei Costi Definitivi, laddove l'Evento Rilevante comporti a carico di ASPI l'esecuzione di Lavori di Ripristino; restando inteso che in entrambi i casi tali importi dovranno essere al netto degli eventuali indennizzi assicurativi effettivamente dovuti ad ASPI, come riconosciuti dalle compagnie di assicurazione alla Data della Comunicazione Atlantia (mentre saranno aggiunti i premi corrisposti per eventuali polizze stipulate successivamente all'8 marzo 2013 a copertura del rischio specifico relativo all'Evento Rilevante) e degli eventuali effetti fiscali associati all'onere a carico di ASPI.

Articolo 2 - Assegnazione -

• 2.1. I Diritti di Assegnazione sono assegnati gratuitamente ai possessori di azioni ordinarie e/o di risparmio di Gemina che ricevano in concambio azioni Atlantia alla Data di Efficacia della Fusione, e sono assegnati secondo il rapporto di n. 1 (uno) Diritto di Assegnazione per ogni azione Atlantia assegnata in concambio ai predetti azionisti Gemina.
• 2.2. I Diritti di Assegnazione sono assegnati agli aventi diritto per il tramite del sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, in forma dematerializzata, ai sensi delle

disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, di quanto disposto dal TUF.

2.3. I Diritti di Assegnazione sono al portatore e liberamente trasferibili.

Articolo 3 - Diritti inerenti ai Diritti di Assegnazione -

• 3.1. Ai termini e alle condizioni di cui al presente Regolamento, ciascun Diritto di Assegnazione attribuisce al relativo Portatore il diritto di ricevere (i) un numero di Azioni di Compendio determinato in base al Rapporto di Assegnazione Definitivo e (ii) l'importo dell'Aggiustamento Dividendi spettante a ciascuna Azione di Compendio di cui al punto (i), fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 3.4.
• 3.2. In luogo dell'assegnazione, in tutto o in parte, di azioni di nuova emissione, Atlantia avrà la facoltà di assegnare ai Portatori azioni proprie a titolo di Azioni di Compendio.
• 3.3. In luogo dell'assegnazione, in tutto o in parte, di Azioni di Compendio, Atlantia avrà altresì la facoltà di corrispondere ai Portatori un importo, in Euro, calcolato moltiplicando il numero di Azioni di Compendio oggetto di assegnazione secondo il Rapporto di Assegnazione Definitivo per la media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni Atlantia nei 20 (venti) Giorni di Borsa Aperta successivi alla Data di Comunicazione Atlantia, dandone comunicazione ai Portatori entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Consegna secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7.
• 3.4 In luogo del regolamento per cassa relativo all'Aggiustamento Dividendi, Atlantia avrà la facoltà di assegnare, in tutto o in parte, ai Portatori un numero di azioni ordinarie Atlantia, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla Data di Consegna, con godimento regolare, in misura pari al rapporto tra (a) l'importo del Aggiustamento Dividendi e (b) la media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni Atlantia nei 20 (venti) Giorni di Borsa Aperta successivi alla data di Comunicazione Atlantia, dandone comunicazione ai Portatori entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente il Termine di Consegna secondo le modalità di cui all'Articolo 7.

Articolo 4 - Condizioni di Assegnazione -

• 4.1. I Diritti di Assegnazione sono condizionati:
  • (i) al verificarsi dell'Evento Rilevante entro il Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione; e
  • (ii) alla circostanza per cui il Valore Definitivo del Claim risulti superiore all'importo di Euro 40 milioni (la "Franchigia" e, congiuntamente all'Evento Rilevante, le "Condizioni di Assegnazione").
• 4.2. (A) Senza indugio e in ogni caso entro 3 (tre) Giorni di Borsa Aperta dalla data in cui Atlantia abbia conoscenza dell'Evento Rilevante, verrà data notizia del verificarsi

dell'Evento Rilevante ai Portatori secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7 (la "Comunicazione dell'Evento Rilevante"). Ai fini del presente articolo 4.2, per " data in cui Atlantia abbia conoscenza dell'Evento Rilevante" si intende (i) la data di notifica ad ASPI, ovvero la data del passaggio in giudicato, di una sentenza definitiva di condanna che disponga a carico di ASPI un risarcimento del danno, per equivalente patrimoniale o in forma specifica; ovvero (ii) la data di sottoscrizione di un accordo transattivo con il Ministero dell'Ambiente o altra Autorità competente che preveda a carico di ASPI una obbligazione di pagamento per un importo superiore alla Franchigia o l'esecuzione di Lavori di Ripristino.

(B) Entro i 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta successivi dalla data della predetta Comunicazione dell'Evento Rilevante, Atlantia procederà a depositare istanza al Presidente del Tribunale di Roma per la nomina dell'Esperto Indipendente. In caso di inerzia di Atlantia entro il predetto termine di (15) quindici Giorni di Borsa Aperta, qualunque Portatore potrà procedere al deposito dell'istanza, a spese di Atlantia.

4.3. In caso di sentenza di condanna che disponga, in tutto o in parte, l'esecuzione di Lavori di Ripristino, l'Esperto Indipendente procederà, entro i dieci Giorni di Borsa Aperta successivi alla propria nomina, all'individuazione dell'Esperto Ambientale ai fini della determinazione dei Costi Definitivi.

L'Esperto Indipendente dovrà altresì predisporre e trasmettere ad Atlantia una propria relazione (la "Relazione dell'Esperto Indipendente") entro:

• (A) 30 (trenta) Giorni di Borsa Aperta dalla relativa nomina, laddove l'Evento Rilevante consista in una sentenza di condanna che disponga a carico di ASPI un risarcimento del danno esclusivamente per equivalente patrimoniale;
• (B) 30 (trenta) Giorni di Borsa Aperta dalla comunicazione da parte di Atlantia o dell'Esperto Ambientale della determinazione dei Costi Definitivi, laddove l'Evento Rilevante consista di una sentenza di condanna che disponga, in tutto o in parte, l'esecuzione di Lavori di Ripristino.

La Relazione dell'Esperto Indipendente indicherà, insieme con le relative modalità di determinazione:

• (i) il Valore Definitivo del Claim, sentite le eventuali indicazioni rivenienti daAtlantiada Atlantia e ASPI;
• (ii) in particolare, laddove ASPI sia condannata all'adempimento di obblighi risarcitori in via solidale, nel calcolo del Valore Definitivo del Claim, l'Esperto Indipendente dovrà valutare l'inclusione della quota dell'obbligazione risarcitoria degli altri coobbligati in via solidale tenendo conto del rischio di solvibilità dei medesimi;
• (ii) ove il Valore Definitivo del Claim sia superiore alla Franchigia, il Numero Definitivo di Azioni di Compendio ed il Rapporto di Assegnazione Definitivo calcolato considerando il Valore Definitivo del Claim con riferimento al suo intero ammontare, tenendo anche conto di quanto indicato al successivo Articolo 6;

(iii) previa comunicazione da parte di Atlantia all'Esperto Indipendente della Data di Consegna, l'Aggiustamento Dividendi

Alternativamente, la Relazione dell'Esperto Indipendente attesterà il verificarsi di un Evento Estintivo del Claim di cui ai paragrafi (ii) o (iii) della relativa definizione sub articolo 1.

Il costo dell'Esperto Indipendente e dell'Esperto Ambientale rimarrà a carico di Atlantia.

• 4.4. Per l'ipotesi in cui il Valore Definitivo del Claim risulti superiore al Valore Massimo del Claim, l'importo sulla base del quale verrà determinato il Numero Definitivo di Azioni di Compendio e il Rapporto di Assegnazione Definitivo sarà pari al Valore Massimo del Claim.
• 4.5. I Diritti di Assegnazione diverranno privi di validità a ogni effetto qualora entro la Data di Scadenza:
  • (i) non si verifichi l'Evento Rilevante;
  • (ii) si produca un Evento Estintivo del Claim.

Nell'ipotesi sub (i) i Diritti di Assegnazione verranno cancellati a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Scadenza.

Nell'ipotesi sub (ii) i Diritti di Assegnazione verranno cancellati a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Comunicazione Atlantia che confermi il verificarsi di un Evento Estintivo del Claim.

Articolo 5 - Assegnazione -

• 5.1. Entro 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta dalla comunicazione ad Atlantia della Relazione dell'Esperto Indipendente, Atlantia provvederà a pubblicare, con le modalità di cui al successivo Articolo 7, la predetta Relazione dell'Esperto Indipendente unitamente a una comunicazione che confermi (a) il verificarsi o meno di un Evento Estintivo del Claim; ovvero (ii) l'avveramento delle Condizioni di Assegnazione nonché la Data di Consegna (la "Comunicazione Atlantia"). Resta inteso che il verificarsi di un evento Estintivo del Claim di cui al paragrafo (i) della relativa definizione formerà oggetto di Comunicazione di Atlantia senza indugio ai Portatori, dalla data in cui Atlantia ne abbia conoscenza, senza necessità di rilascio della Relazione dell'Esperto Indipendente.
• 5.2. Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione dei Portatori mediante accredito sui relativi conti titoli presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. unitamente all'Aggiustamento Dividendi.
• 5.3. Entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Consegna, Atlantia comunicherà ai Portatori, secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7, l'eventuale esercizio delle facoltà di cui ai precedenti Articoli 3.3 e 3.4.
• 5.4. L'assegnazione delle Azioni di Compendio è gratuita.

Articolo 6 - Aggiustamento del Rapporto di Assegnazione -

• 6.1. Qualora, entro la Data di Consegna, siano deliberate operazioni sul capitale sociale di Atlantia che modifichino il numero di azioni Atlantia in circolazione, si procederà come segue e il Rapporto di Assegnazione Definitivo si modificherà concordemente:
  • (i) nell'ipotesi di aumento gratuito di capitale sociale con assegnazione di nuove azioni Atlantia, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà incrementato proporzionalmente;
  • (ii) nell'ipotesi di raggruppamento o frazionamento di azioni Atlantia, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà modificato di conseguenza mediante decremento o incremento proporzionale;
  • (iii) nell'ipotesi di riduzione di capitale sociale per perdite con contestuale annullamento di azioni ordinarie Atlantia (diverse da azioni proprie), il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà ridotto proporzionalmente;
  • (iv) nell'ipotesi di operazione di fusione o scissione, nelle quali Atlantia non sia la società incorporante ovvero la società beneficiaria, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà modificato in ragione del rapporto di cambio applicabile;
  • (v) nell'ipotesi di aumento del capitale sociale a pagamento in opzione, ove sia previsto un prezzo di emissione con uno sconto sul TERP (Theoretical Ex-Right Price) superiore al 5%, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà incrementato proporzionalmente per tenere conto dell'effetto diluitivo;
  • (vi) nell'ipotesi in cui sia dato corso a una operazione diversa da quelle elencate nel presente Articolo 6.1 che produca conseguenze simili a dette operazioni, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà modificato sulla base di parametri di generale applicazione e tenuto conto delle finalità sottese all'emissione dei Diritti di Assegnazione.

In tutte le predette ipotesi, gli organi sociali di Atlantia assumeranno le delibere necessarie, in quanto consentito dalle disposizioni normative e regolamentari di tempo in tempo applicabili, al fine di assicurare che i diritti dei Portatori ai sensi del presente Regolamento non siano pregiudicati e i termini e le condizioni quivi stabiliti non siano modificati per effetto delle suddette operazioni.

• 6.2. Non saranno previsti aggiustamenti diversi rispetto a quelli previsti nel precedente Articolo 6.1. A titolo esemplificativo, qualora, entro la Data di Consegna, siano deliberate le seguenti operazioni sul capitale sociale di Atlantia:
  • (i) aumenti gratuiti del capitale sociale senza emissione di nuove azioni ovvero riduzioni del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni;
  • (ii) modificazioni dello statuto sociale di Atlantia concernenti la ripartizione degli utili;
  • (iii) aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5, 6 e 8 del Codice Civile;

(iv) aumenti di capitale mediante emissioni di azioni da riservare ad amministratori o prestatori di lavoro di Atlantia, ASPI e delle società dalle stesse controllate;

il Numero Massimo di Azioni di Compendio e il Rapporto di Assegnazione non saranno modificati.

6.3. (A) Qualora, entro la Data di Consegna, si verifichi l'esclusione dalla negoziazione dal MTA delle azioni Atlantia senza che sia contestualmente richiesta l'ammissione a negoziazione su altro mercato regolamentato, in caso di avveramento delle Condizioni di Assegnazione, Atlantia, in luogo dell'assegnazione di Azioni di Compendio, corrisponderà ai Portatori un importo, in Euro, calcolato moltiplicando il numero di Azioni di Compendio – come determinato nella Relazione dell'Esperto Indipendente – altrimenti oggetto di assegnazione per il valore di mercato delle azioni ordinarie Atlantia determinato da due primarie società di revisione o primarie banche d'affari aventi caratteristiche d'indipendenza nominate dal Presidente del Tribunale di Roma, sulla base di metodologie di valutazione generalmente riconosciute ed applicate per le finalità di cui al presente Articolo 6.3 (singolarmente, il "Valutatore" e, congiuntamente, i "Valutatori"), ferma restando la corresponsione dell'Aggiustamento Dividendi. Le risultanze dei Valutatori saranno comunicate ad Atlantia che provvederà a renderle note ai Portatori entro i successivi 5 Giorni di Borsa Aperta. In caso di divergenza tra le risultanze delle valutazioni espresse dai Valutatori, la determinazione dell'importo da corrispondere ai Portatori sarà affidata ad una ulteriore primaria società di revisione o banca d'affari avente caratteristiche d'indipendenza nominata dal Presidente del Tribunale di Roma (il "Terzo Valutatore"). I Valutatori e, ove nominato, il Terzo Valutatore, agiranno agirà in modo autonomo e con indipendenza di giudizio e, pertanto, le determinazioni dagli stesse effettuate ai sensi del presente Regolamento saranno considerate (fatta eccezione per i casi di dolo o colpa grave) come definitive e vincolanti per Atlantia e per i Portatori. Copia del mandato conferito sarà disponibile, senza spese a carico dei Portatori, presso gli uffici di Atlantia. In caso di scioglimento anticipato, per qualsivoglia ragione o causa, del mandato, Atlantia provvederà: (i) a depositare istanza di nomina di un nuovo Valutatore al Presidente del Tribunale di Roma entro e non oltre 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta dal verificarsi della causa di scioglimento anticipato del mandato (restando inteso che in caso di inerzia di Atlantia entro il predetto termine di 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, qualunque Portatore potrà procedere al deposito dell'istanza, a spese di Atlantia); e (ii) a fornire tempestiva comunicazione ai Portatori dello scioglimento anticipato del mandato e della nomina di un nuovo Valutatore.

(B) Entro i 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta successivi alla data di comunicazione ad Atlantia della Relazione dell'Esperto, ovvero dell'ultima delle risultanze dei Valutatori tra loro divergenti, a seconda dei casi, Atlantia procederà a depositare istanza al Presidente del Tribunale di Roma per la nomina dei Valutatori o del Terzo Valutatore. In caso di inerzia di Atlantia entro il predetto termine di 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta, qualunque Portatore potrà procedere al deposito dell'istanza, a spese di Atlantia.

6.4. Ciascun Portatore prende atto e accetta che il numero di Azioni di Compendio da assegnare per effetto del verificarsi delle Condizioni di Assegnazione dell'assegnazione sarà arrotondato all'unità inferiore, non potendosi dar luogo alla consegna di frazioni di Azioni di Compendio.

Articolo 6-bis

Gross-up fiscale

6-bis.1 (A) Alla Data di Consegna, Atlantia si impegna a corrispondere ai Portatori l'Importo Addizionale cui avranno diritto ai termini e condizioni previsti nel presente Articolo 6-bis.

(B) Laddove l'assegnazione delle Azioni di Compendio ai sensi dell'art. 5 sia soggetta ad imposta sostitutiva di cui all'art. 5 del D.lgs. 21 novembre 1997, n. 461, ovvero a qualsiasi altra imposta sui redditi che dovesse essere introdotta in sostituzione di tale imposta (l'"Imposta"), Atlantia pagherà ai Portatori un importo addizionale, in Euro, in misura tale che i Portatori ricevano le Azioni di Compendio e/o gli importi indicati all'Articolo 3.3 al netto di qualunque onere a titolo di Imposta, nei limiti di quanto specificato al successivo Articolo 6-bis.2 (l'"Importo Addizionale").

• 6-bis.2 Il pagamento dell'Importo Addizionale sarà dovuto soltanto nei confronti dei Portatori che:
  • (i) saranno soggetti ad Imposta per effetto dell'assegnazione di cui all'art. 5, e
  • (ii) non sarebbero stati soggetti ad Imposta se i Diritti di Assegnazione fossero stati quotati su un mercato regolamentato,

restando inteso che se i Diritti di Assegnazione fossero stati quotati su un mercato regolamentato e l'assegnazione fosse stata soggetta ad una Imposta diversa o inferiore rispetto all'Imposta applicabile, il pagamento dell'Importo Addizionale sarà dovuto soltanto nei limiti dell'eccedenza.

• 6-bis.3 Nessun pagamento sarà dovuto ai sensi del presente Articolo nei confronti dei Portatori che non avrebbero subito l'Imposta se si fossero tempestivamente attivati presentando documentazione o dichiarazioni, quali ad esempio dichiarazioni di residenza o di non residenza, idonee ad evitare l'applicazione dell'Imposta.
• 6-bis.4 Il pagamento dell'Importo Addizionale sarà effettuato contestualmente alla messa a disposizione delle Azioni di Compendio ai sensi dell'Articolo 5.2 ed a condizione che ciascun avente diritto abbia fornito, secondo le apposite istruzioni comunicate da Atlantia, per il tramite della propria banca depositaria, agli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, attestazione comprovante la spettanza dell'Importo Addizionale almeno 3 (tre ) Giorni Lavorativi prima della Data di Consegna.

Articolo 7 - Comunicazioni -

Tutte le comunicazioni di Atlantia ai Portatori verranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet di Atlantia e con le eventuali ulteriori modalità prescritte dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Articolo 8

- QuotazioneOpzione di Vendita -

Atlantia presenterà domanda di ammissione a quotazione dei

• 8.1. Nel corso del Periodo di Esercizio (come di seguito definito), ciascun Portatore avrà il diritto di vendere all'Emittente (l'"Opzione di Vendita"), che si impegna irrevocabile ad acquistare, tutti i (e non solo parte dei) Diritti di Assegnazione sul MTAdallo stesso detenuti al momento dell'invio della Richiesta di Esercizio dell'Opzione di Vendita (come di seguito definito) (i "Diritti Oggetto di Vendita").
• 8.2. L'Opzione di Vendita potrà essere esercitata dai Portatori mediante richiesta da presentare agli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (la "Richiesta di Esercizio dell'Opzione di Vendita"), a partire dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'emissione dei Diritti di Assegnazione e fino allo spirare del 10° (decimo mese successivo alla data di emissione dei Diritti di Assegnazione (estremi inclusi) (il "Periodo di Esercizio").

I termini di inizio e fine del Periodo di Esercizio verranno tempestivamente resi noti al mercato dall'Emittente, secondo le modalità di cui al precedente Articolo 7.

• 8.3. Contestualmente all'esercizio dell'Opzione di Vendita, il Portatore metterà a disposizione dell'intermediario autorizzato presso cui verrà presentata la Richiesta di Esercizio dell'Opzione di Vendita, i Diritti Oggetto di Vendita conferendo al medesimo intermediario autorizzato l'ordine non revocabile di trasferire e di consegnare all'Emittente i Diritti Oggetto di Vendita e di incassare dall'Emittente il relativo Prezzo di Vendita (come di seguito definito).
• 8.4. Per ciascun Diritto di Assegnazione, l'Emittente corrisponderà ai Portatori, a titolo di prezzo omnicomprensivo, un importo fissato al momento dell'emissione (il "Prezzo di Vendita").
• 8.5. Il trasferimento dei Diritti Oggetto di Vendita, ed il contestuale pagamento del Prezzo di Vendita, avranno luogo (i) l'ultimo Giorno di Borsa Aperta del mese di calendario in cui la Richiesta di Esercizio dell'Opzione di Vendita sia stata ricevuta dagli intermediari autorizzati, ove tale richiesta sia stata ricevuta tra il 1° (primo) ed il 15° (quindicesimo) giorno di calendario del mese di calendario (entrambi inclusi), ovvero (ii) il 10° Giorno di Borsa Aperta del mese di calendario immediatamente successivo al mese di calendario in cui la Richiesta di Esercizio dell'Opzione di Vendita sia stata ricevuta dagli intermediari autorizzati, ove tale richiesta sia stata ricevuta tra il 16° (sedicesimo) e l'ultimo giorno di calendario (entrambi inclusi) di un mese di calendario, senza aggravio di spese e di commissioni a carico dei Portatori. Resta inteso che, qualora la data di trasferimento dei Diritti Oggetto di Vendita e di pagamento del Prezzo di Vendita non cada in un giorno lavorativo, il trasferimento dei Diritti Oggetto di Vendita ed il contestuale pagamento del Prezzo di Vendita avverranno il giorno lavorativo successivo a tale giorno, senza che alcun interesse o ulteriore somma siano dovuti in ragione di tale pagamento posticipato.

Tutte le operazioni relative e conseguenti all'esercizio dell'Opzione di Vendita avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A .

8.6. Le Opzioni di Vendita non esercitate entro lo spirare del Periodo di Esercizio perderanno qualsiasi efficacia e non saranno più validamente esercitabili o in altro modo utilizzabili nei confronti dell'Emittente.

Articolo 9 - Varie -

• 9.1. Il possesso dei Diritti di Assegnazione comporta la piena e incondizionata accettazione del presente Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le vigenti disposizioni normative e regolamentari.
• 9.2. Il Regolamento è redatto in italiano.
• 9.3. Senza necessità di preventivo assenso da parte dei Portatori, Atlantia potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie o anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti dei Portatori.

Articolo 10 - Legge applicabile. Foro competente -

• 10.1. I Diritti di Assegnazione sono regolati dalla legge italiana.
• 10.2. Per qualsiasi controversia connessa con i Diritti di Assegnazione ovvero con il presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Roma.

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